EX-3.2

附件3.2

LINEAGE，Inc.

修訂及重述附例

第一條

辦公室

第1節主要辦事處Lineage，Inc.(公司)在馬裏蘭州的主要辦事處應位於公司董事會(董事會)可能不時指定的地點。

第2條增設的職位公司可在董事會可能不時決定或公司業務可能需要的地點增設辦公室，包括主要執行辦公室。

第二條

股東大會

第1節.地點所有股東會議均須於本公司主要執行辦事處或根據本附例規定並於會議通告內註明的其他地點舉行。董事會可以決定會議不在任何地點舉行，而是可以部分或完全通過遠程通信的方式舉行。根據這些附例，在董事會通過的任何指導方針和程序的約束下，股東和代表股東可以遠程通信的方式參加任何股東會議，並且可以在馬裏蘭州法律允許的會議上投票。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第二節年會為選舉董事和處理本公司權力範圍內的任何業務而召開的股東年度會議應在董事會確定的日期、時間和地點舉行。

第三節特別會議

(A)一般規定。董事會主席(或董事會聯席主席)、首席執行官、總裁和董事會均可召開股東特別會議。除本節第三節第(B)(4)項規定外，股東特別會議應在董事會主席(或董事會聯席主席，如超過一人)、首席執行官、總裁或董事會(無論誰召集)確定的日期、時間和地點召開。除第(Br)節第(B)款另有規定外，本公司祕書亦應召開股東特別會議，就股東大會上可適當審議的任何事項採取行動，以應有權在股東大會上就該事項投下不少於多數票的股東的書面要求(特別會議百分比)。

(B)股東要求召開的特別會議。(1)任何尋求讓股東要求召開特別會議的記錄股東應通過掛號郵件向祕書發送書面通知(要求記錄日期通知)，要求董事會確定記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東(要求記錄日期)。為採用適當的形式，該記錄日期請求通知應闡明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項，應由一個或多個截至簽署日期的記錄股東(或以記錄日期請求通知所附書面形式正式授權的他們的代理人)簽署，應註明每名該等股東(或該代理人)的簽署日期，並須列明與每名該等股東有關的所有資料及擬於大會上採取行動的每項事項，而該等資料須與徵集代表委任代表以在選舉競逐中(即使不涉及選舉競逐)有關而須予披露，或須以其他方式就該項徵集而披露，每項資料均須根據1934年《證券交易法》(經修訂)第14A條(或任何後續條文)及據此頒佈的規則及規例(《交易法》)披露。董事會收到備案日申請通知後，可以確定申請備案日。申請備案日期不得早於董事會通過確定申請備案日期的決議之日收盤後十天。如果董事會在收到有效記錄日期請求通知之日起十日內未通過確定請求記錄日期的決議，則請求記錄日期應為祕書收到記錄日期請求通知之日起第十天結束營業。如果董事會認為任何確定記錄日期的請求或召開特別會議的要求沒有按照第二條的規定適當提出，或者確定要求董事會確定記錄日期或提出召開特別會議的要求的一個或多個股東在其他方面沒有遵守第二條的規定，則董事會不需要確定記錄日期的請求，祕書也不需要召開股東特別會議。

(2)為使任何股東能夠要求召開特別會議，以便就股東大會可適當審議的任何事項採取行動，應向祕書遞交一份或多份由記錄在案的股東(或以書面形式正式授權於特別會議請求的股東)簽署的一份或多份特別會議請求(統稱為特別會議請求)，記錄日期應不少於特別會議百分比。此外，特別會議請求應(I)闡明會議的目的和擬在會上採取行動的事項(僅限於祕書收到的記錄日期請求通知中所述的合法事項)，(Ii)註明簽署特別會議請求的每個股東(或代理人)的簽名日期，(Iii)陳述(A)簽署該請求的每個股東(或代表其簽署特別會議請求的股東)的姓名和地址(或代表簽署特別會議請求的股東)，(B)類別，每名該等股東所擁有(實益或已登記)的本公司所有股份的系列及數目及(C)該股東實益擁有但未予登記的本公司股份的代名人持有人及數目，(Iv)以掛號郵寄方式寄往祕書，並索取回執，及(V)祕書在要求記錄後60天內收到。任何提出請求的股東(或以書面形式正式授權的代理人，隨附撤銷

(br}股東特別會議要求)可隨時向祕書遞交書面撤銷通知，撤銷該股東S召開特別會議的要求。祕書根據本章程第二條第3(B)節召開的特別會議(股東要求召開的會議)不得審議任何業務，除非適用記錄日期請求通知中所述或董事會的指示。

(3)祕書應告知提出要求的股東會議通知的準備和郵寄或遞送的合理估計成本(包括本公司的S代表材料)。祕書不應被要求召開股東要求的會議，除非祕書在會議通知準備和郵寄或交付之前代表公司收到合理估計的費用，否則會議不得舉行。

(4)股東要求召開的會議，應在董事會指定的地點、日期和時間舉行；提供, 然而，，股東要求的任何會議的日期不得超過該會議記錄日期(會議記錄日期)後90天；以及 如果進一步提供如果董事會未能在祕書實際收到有效的特別會議請求之日(交付日期)後10天內指定股東要求的會議的日期和時間，則該會議應於當地時間90號下午2：00舉行^這是會議記錄日期的後一天或，如果是這樣的話 90^這是日期不是前一個營業日的營業日(定義如下)；以及如果進一步提供如果董事會未能在交付日期後十天內指定股東要求的會議地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定股東要求的會議日期時，董事會可考慮其認為相關的因素，包括但不限於所考慮事項的性質、任何會議請求的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。在股東要求的任何會議中，如果董事會未能確定會議記錄日期，該日期是交付日期後30天內的日期，則30日的交易結束^這是交付日期後一天為會議記錄日期。如果提出要求的股東未能遵守本條第3(B)款第(3)款的規定，董事會可以撤銷股東要求召開的任何會議的通知。

(5)如果特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，而結果是記錄在案的股東(或其書面正式授權的代理人)在請求記錄日期有權投票少於特別會議百分比的股東已就此事項向祕書提交特別會議請求，但未被撤銷：(I)如果會議通知尚未交付，祕書應避免遞送會議通知，並向所有提出請求的股東發送關於撤銷就該事項召開特別會議的請求的書面通知，或者(Ii)如果會議通知已經交付，並且祕書首先向所有提出請求的股東發送關於該事項的特別會議請求，並向所有提出請求的股東發送關於撤銷特別會議請求的書面通知和公司S打算撤銷會議通知或要求會議主席的書面通知

(A)祕書可在會議開始前十天的任何時間撤銷會議通知，或(B)會議主席可在不採取行動的情況下不時召開會議和休會。在祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求應被視為新的特別會議請求。

(6)董事會主席(或董事會任何聯席主席)、首席執行官、總裁或董事會可任命地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行審查，在(I)祕書實際收到該等特別會議請求後五個工作日和(Ii)獨立檢查員向本公司證明，截至請求記錄日期，祕書收到的有效請求代表有權投出不低於特別會議百分比的記錄的股東之前，不應視為該祕書已收到該等特別會議請求。本款第(6)款不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權在五個工作日期間或之後對任何請求的有效性提出異議，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯任何與此有關的訴訟，以及在此類訴訟中尋求強制令救濟)。

(7)就本附例而言，營業日指紐約州的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

第4條。公告。祕書應在每次股東大會召開前不少於10天但不超過90天，向每一位有權在該會議上投票的股東和每一位有權獲得會議通知的股東發出書面通知或電子傳輸通知，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規另有要求，則應將召開會議的目的郵寄給該股東，親自提交給該股東，並將通知留在股東S的住所或通常營業地點。通過電子傳輸或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式。如果郵寄，該通知應被視為已寄往寄往股東S地址的美國郵件，地址為本公司的記錄所示，並預付郵資。如以電子方式傳送，則該通知以電子方式傳送至股東接收電子傳輸的任何地址或號碼時，應被視為已發出。本公司可向所有共用一個地址的股東發出單一通知，該單一通知對該地址的任何股東均有效，除非該股東反對接收該單一通知或撤銷接收該單一通知的事先同意。未能向一名或多名股東發出任何會議通知，或該等通知有任何不當之處，並不影響根據本細則第二條安排的任何會議的有效性或該等會議的任何議事程序的有效性。

在本細則第二節第11(A)節的規限下，本公司的任何業務均可在股東周年大會上處理，而無須在通知中特別指定，但任何法規規定須在該通知中述明的業務除外。除通知中特別指定外，不得在股東特別會議上處理任何事務。本公司可於股東大會召開前(如本條第11(C)(4)條所界定)宣佈推遲或取消股東大會。關於推遲會議的日期、時間和地點的通知應在該日期之前不少於10天發出，否則應按照本第4款規定的方式進行。

第五節組織和行為。每次股東會議應由董事會任命的個人擔任會議主席，如果沒有這種任命或被任命的個人，則由董事會主席(或任何聯席主席，如果超過一名)主持，或如果董事會主席職位空缺或缺席(或如果超過一名，則由所有聯席主席主持)，由出席會議的下列個人之一按以下順序主持：主要獨立董事董事，如果有首席執行官，則首席執行官總裁，副總裁按其級別順序排列，在每個級別內按其資歷順序由祕書或(如無該等主管人員)由股東以親自出席或委派代表出席的股東投票的多數票選出的主席。祕書由祕書擔任，如果祕書職位空缺或缺席，則由助理祕書或董事會或會議主席任命的個人擔任祕書。祕書主持股東大會的，由一名助理祕書或董事會或會議主席指定的個人記錄會議紀要；如助理祕書全部缺席，則由董事會或會議主席指定的個人擔任。即使出席會議，擔任本文所述職務的人也可以將擔任會議主席或祕書的權力轉授給他人。任何股東會議的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可根據主席的酌情決定權，在股東不採取任何行動的情況下，規定適當的規則、條例和程序，並採取對會議的適當進行適當的行動，包括但不限於：(A)將入場限制在會議開始的規定時間內；(B)僅限於公司記錄在案的股東、其正式授權的代理人和會議主席可能決定的其他個人出席或參加會議；(C)確認會議上的發言者，並確定發言者和任何個別發言者在會議上發言的時間和時間；(D)確定投票應在何時及多久開始，投票應在何時結束，以及應在何時宣佈投票結果；(E)維持會議秩序和安全；(F)罷免拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或準則的任何股東或任何其他個人； (G)結束會議或休會或將會議延期至(I)在會議上宣佈或(Ii)在未來時間通過會議上宣佈的方式提供的地點或較後的日期和時間；以及(H)遵守任何關於安全和安保的州和地方法律法規。除非會議主席另有決定，否則股東會議不應要求按照任何議會議事規則舉行。

第6節法定人數在任何股東大會上，有權就任何事項投多數票的股東親自出席或由其代表出席即構成法定人數；但本條並不影響任何法規或公司章程(《憲章》)對批准任何事項所需表決的任何規定。如果在任何股東大會上未確定該法定人數，會議主席可不時將會議延期至不超過原始記錄日期後120天的日期，除在會議上宣佈外，無需另行通知。重新召開的會議的日期、時間和地點應(A)在會議上公佈或(B)在未來時間通過在會議上宣佈的方式提供。在出席法定人數的延會上，任何原本可在會議上處理的事務均可按原先的通知處理。

出席已正式召開並已確定法定人數的會議的股東，無論是親自出席或委派代表出席，均可繼續辦理業務，直至休會為止，即使有足夠多股東退出會議，以致人數少於設定法定人數所需。

第7條投票董事的被提名人只有在正式召開的有法定人數的股東大會上獲得贊成和反對該被提名人的總票數的多數贊成票和反對票的情況下，才應當選為董事。然而，董事應在正式召開的、出席會議法定人數的股東大會上以多數票選出，(A)公司祕書收到通知，表明一名股東已按照本細則規定的董事股東提名提前通知的要求提名一名個人參加董事的選舉，並且(B)該股東在公司向美國證券交易委員會提交最終委託書的日期前第十天收盤時或之前沒有撤回這種提名，因此，被提名者的人數超過了將在會議上選出的董事人數。每一股股份的持有人有權投票選舉與擬選舉的名董事一樣多的個人，以及持有人有權投票選舉其當選的董事。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的過半數票數，應足以批准可提交大會審議的任何其他事項，除非法規、章程或本附例規定所投的票數超過過半數。除法規或章程另有規定外，每股流通股，不論類別，其持有人均有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。就任何問題或在任何選舉中投票可萬歲的聲音除非會議主席命令以投票或其他方式進行表決。

第8節委託書公司股票記錄持有人可親自或委派代表投票，投票方式為：(A)由股東或股東S正式授權代理人以適用法律(包括根據交易所法案頒佈的第14a-19條)允許的任何方式執行；(B)符合馬裏蘭州法律和本附例；以及(C)按照公司確立的程序提交。該委託書或該委託書的授權證據應與會議議事記錄一併存檔。除委託書中另有規定外，委託書的有效期不得超過委託書之日起11個月。

任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的代理卡顏色，並應保留給董事會專用。

第9節某些持股人對股票的表決。以公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託或其他實體的名義登記的公司股票，如有權投票，可由總裁或其副董事總裁、其管理成員、經理、普通合夥人或受託人(視情況而定)或由上述任何個人指定的代表投票，除非已根據該公司或其他實體的章程或其他實體的決議或合夥企業的合夥人的協議被任命投票的其他人提交該章程、決議或協議的核證副本，在此情況下，該人可投票表決該等股票。任何受託人或受託人均可親自或委派代表在該受託人S或受託S名下登記的股票投票。

公司直接或間接擁有的股票不得在任何會議上投票，也不得計入在任何給定時間有權投票的流通股總數，除非它們是由公司以受託身份持有的，在這種情況下，它們可以投票，並在任何給定時間確定流通股總數時計算在內。

董事會可以通過決議通過一種程序，股東可以通過該程序向公司書面證明，任何以股東名義登記的股票是為股東以外的指定人士持有的。決議應列明可進行認證的股東類別、可進行認證的目的、認證的形式和應包含的信息；如果認證涉及記錄日期，則為公司必須收到認證的記錄日期之後的時間；以及董事會認為必要或適當的程序方面的任何其他規定。在公司祕書收到證書後，證書中指定的人應被視為證書中規定的目的的指定股票的記錄持有人，而不是進行認證的股票持有人。

第10條督察董事會或會議主席可以在會議之前或會議上任命一名或多名會議檢查員以及該檢查員的任何繼任者。除會議主席另有規定外，視察員(如有)應(A)親自或由受委代表確定出席會議的股票數量以及委託書的有效性和效力，(B)接收所有投票、選票或同意並將其列成表格，(C)向會議主席報告此類表格，(D)聽取並裁定與投票權有關的所有挑戰和問題，以及(E)採取公平進行選舉或投票的適當行為。每份此類報告應以書面形式提交，並由檢查人員簽署，如果有一名以上的檢查人員出席該次會議，則應由過半數檢查人員簽字。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。一名或多名檢查員關於出席會議的股數和表決結果的報告為： 表面上看這方面的證據。

第11節.董事和其他股東提案的股東提名提前通知

(A)股東周年大會。(1)由股東在年度股東大會上審議的董事選舉個人提名和其他事項的提議，只能(I)根據本公司的S會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下作出，或(Iii)由在董事會為確定有權在年會上表決的股東而在董事會規定的記錄日期親自出席或委派代表出席年會的任何公司股東作出。在股東按第11(A)條規定發出通知之時，以及在年度會議(及其任何延期或延期)之時，有權在會議上投票選舉每名如此提名的個人或就任何其他事務投票，且已遵守本第11(A)條及本第11條其他適用規定者。除根據交易法第14a-8條適當提出並列入董事會發出或指示發出的會議通知內的建議外，前述第(Iii)款是股東提名個別人士參加股東周年大會的董事選舉，或建議將業務提交股東周年大會的唯一方式。

(2)如股東根據本條第11條第(A)(1)款第(Iii)款將任何提名或其他事務提交股東周年大會，股東必須已及時以書面通知(定義見下文)及以適當形式向公司祕書發出任何提名或其他事務，並須按本第11條所規定的時間及格式對該通知作出任何更新或補充，否則任何該等其他事務必須是股東應採取的適當行動。為了及時，包括根據《交易法》第14a-19條(或任何後續條款)，股東S通知應列出本第11條所要求的所有信息和陳述，並應不早於向公司主要執行辦公室的祕書提交^這是東部時間120號，不晚於下午5點^這是上一年度S年會委託書(見本條第二款第11(C)(4)款)發表一週年的前一天；提供, 然而，，就本公司S第一屆股東周年大會而言，或如股東周年大會日期較上一年度S股東周年大會日期提前或延遲30天以上，為使股東及時發出通知，該通知必須不早於 150^這是在該年會日期前一天，但不遲於東部時間下午5點，120號中較晚的一天^這是在最初召開的該年度會議日期的前一天，或首次公佈該會議日期的後第十天。股東周年大會的延期或延期(或其公告) 不得開始如上所述發出股東S通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(3)為使該股東S通知的形式恰當，應列明：

(I)對於股東建議提名參加選舉或連任為董事的每個人(每個人，建議的被提名人)，(A)在為在選舉競爭中徵集代理人以選舉建議的被提名人而需要披露的與建議的被提名人有關的所有信息(即使不涉及競選)，或在每一種情況下，依據和按照：《交易法》第14A條(或任何後續條款)(包括建議的被提名人S在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；(B)對或發出通知的任何股東與任何股東關聯人(定義見下文)之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益的合理詳細描述，另一方面，包括但不限於，如果該股東或股東關聯人是該規則的目的註冊人，而建議的被提名人是董事或該註冊人的高管，則必須披露的所有信息；和(C)第11節第(A)(4)款規定的填寫並簽署的調查問卷和陳述；

(Ii)股東擬在會議前提出的任何其他事項，(A)該等業務的合理詳細説明、股東S在會上提出該等業務的理由，以及該股東或任何股東相聯人士在該等業務中的任何重大利益(個別或合計)，包括該股東或股東相聯人士因此而獲得的任何預期利益，(B)建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則建議修正案的措辭)，(C)該貯存商與任何貯存商聯繫者之間或之間的所有協議、安排及諒解(X)的合理詳細描述，或該貯存商、任何貯存商聯繫者及任何其他人士或實體(包括他們的姓名)之間或之間與該貯存商提出上述業務有關的所有協議、安排及諒解的合理詳細描述，以及(D)根據《交易法》第14A條(或任何後續規定)，與該業務項目有關的任何其他信息，而根據《交易法》第14A條(或任何後續規定)，該等信息或文件須在與委託委託書或其他文件相關的情況下披露，以支持擬提交會議的業務。

(Iii)發出通知的股東、任何建議的被提名人及任何股東相聯人士，

(A)(I)公司或其任何關聯公司(統稱為公司證券)的所有股票或其他證券的類別、系列和數量，如有，由該股東、建議的代名人或股東聯營人士直接或間接有記錄地直接或間接擁有或實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的含義)，但該人在任何情況下均須被視為實益擁有該人有權在未來任何時間取得實益所有權的公司任何類別或系列的股票，(Ii)收購每項該等公司證券的日期，(Iii)該項收購的投資意向，及(Iv)該人就任何該等人士持有的任何公司證券或空頭股數(包括從該等股票或其他證券的價格下跌中獲利或分享任何利益)所作的任何質押；

(B)由該股東、建議的代名人或股東相聯者實益擁有但並非記錄在案的任何公司證券的代名人及編號；

(C)該股東、擬代名人或股東相聯人士在過去六個月內是否或在多大程度上直接或間接(透過經紀、代名人或其他方式)受制於或受制於任何對衝、衍生工具或其他交易或一系列交易，或訂立任何其他協議、安排或諒解(包括任何空頭股數、任何借入或借出證券或任何委託書或投票協議)，而其效果或意圖是(I)為該股東管理公司證券價格變動的風險或利益，建議被提名人或股東聯繫人或(Ii)該股東、建議被提名人或股東聯繫人在本公司或其任何關聯公司的投票權與S在公司證券中的經濟權益不成比例地增加或減少；

(D) 該股東、建議代名人或股東聯營公司個別或合共持有或以其他方式持有的任何直接或間接的重大權益(包括但不限於與公司或公司任何聯營公司的任何現有或預期的商業、業務、合約或其他重大關係，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)，但因持有公司證券而產生的權益除外，如該股東、建議代名人或股東聯營公司不收取任何額外或特別利益，而該等股東、建議代名人或股東聯營公司人士不會因持有公司證券而收取任何額外或特別利益按比例相同類別或系列的所有其他持股人；但該等權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何此類披露，其結果是作為受託代表實益擁有人編制和提交本附例所規定的通知的股東；以及

(E)涉及本公司或其任何高級人員或董事或本公司任何聯營公司的任何待決或受威脅的法律程序，而在該法律程序中，該股東、建議的代名人或股東相聯人士是一方或參與者；

(Iv)就發出通知的股東而言，擁有本條第11(A)款第(3)款第(Ii)或(Iii)款所指權益或擁有權的任何股東相聯人士，以及任何建議的代名人，

(A)出現在公司S股票分類賬上的該股東的姓名或名稱及地址，以及每名該等股東聯營人士及任何建議的代名人現時的姓名或名稱及地址(如有不同)及

(B)該股東及每名並非個人的股東相聯人士的投資策略或目標(如有的話)，以及向該股東及每名該等股東相聯人士的投資者或潛在投資者提供的招股章程副本一份；

(V)就建議的被提名人或其他業務建議與發出通知的股東或股東聯繫的任何人的姓名或地址；

(Vi)在發出通知的貯存商所知的範圍內，支持被提名人競選或連任為董事或其他業務建議的任何其他人的姓名或名稱及地址；

(Vii) 除提名個人進入董事會外，如屬商業建議，(A)表示發出通知的股東及任何股東相聯人士有意或屬於某集團的一部分，而該集團有意向S至少持有本公司已發行股本百分比的股東遞交委託書或委託書，以批准或採納該建議，或以其他方式向股東徵集支持該建議的委託書；及(B)與該股東或任何股東相聯者有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該等資料或資料須與該股東或該股東或其同意的委託書或同意書的徵求有關連。支持根據《交易法》第14(A)節或根據該法案頒佈的條例擬提交會議的業務的股東關聯人；

(Viii)如該貯存商建議一名或多於一名建議的代名人，。(A)該貯存商的申述，建議被提名人或股東聯營人士有意或屬於下列團體的一部分：(X)向S至少持有公司已發行股本百分比的股東遞交委託書及/或委託書，以選出任何被提名人，及(Y)徵集股份持有人，該等股份持有人代表根據《交易所法令》第14a-19條(或任何繼任條款)有權就董事選舉投票的股份中至少67%的投票權，以及(B)與該股東或任何其他人士有關的任何其他資料股東關聯人，根據《交易法》第14(A)節或根據交易法頒佈的規定，該股東或股東關聯人為在競爭性選舉中選舉董事而要求在委託書或其他備案文件中披露的信息；和

(Ix)承諾該股東將親自或委派代表出席大會以提名任何建議代名人或將該等業務(如適用)提交大會審議，並確認如該股東並無親自或委派代表出席會議提名該等建議代名人或將該業務提交大會表決(視何者適用而定)，本公司無須將該等建議代名人或該業務提交大會表決，而贊成選舉任何該等建議代名人或任何與該等其他業務有關的建議的任何委託書或投票亦無須計算或考慮。

(4)該股東S通知須就任何建議的被提名人附上：

(I)由建議的代名人籤立的書面申述：

(A)該建議被提名人(I)不是，如果在其任期內當選為董事，則不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議被提名人如果當選為公司董事，將如何就任何問題或問題(投票承諾)或任何可能限制或幹擾該建議被提名人遵守的投票承諾採取行動或投票，如果當選為公司董事，S有能力遵守，根據馬裏蘭州公司法或任何後續法規(氯化鎂)規定的上述擬議代名人S的職責，(Ii)不是、也不會成為與公司以外的任何人或實體就董事服務或行為(br>尚未向公司披露)達成的任何協議、安排或諒解的一方，(Iii)同意在委託書中被指定為代名人，(Iv)同意當選後在整個任期內擔任公司的董事， (V)將在通知建議被提名人的股東的同時通知公司S在整個任期內實際或潛在不願或沒有能力擔任董事，(Vi)如果當選，不需要任何第三方任何尚未獲得的許可或同意作為公司的董事，包括任何僱主或該建議被提名人服務的任何其他董事會或治理機構，和(Vii)如果當選為公司的董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密、適用於董事的公司股票所有權和交易以及在S擔任董事候選人期間生效的公司其他政策和準則(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該被提名人提供當時有效的所有此類政策和準則)；

(B)附上任何及所有必需的許可或同意書的副本；及

(C)附上填妥的建議代名人問卷(該問卷應由公司應請求向提供通知的股東提供，並須包括與建議代名人有關的所有資料，而該等資料須與徵集代理人以在選舉競爭中推選建議代名人(即使不涉及選舉競爭)有關而須予披露(即使不涉及選舉競爭)，或在每宗個案中依據及按照《交易所法令》第14A條(或任何繼任者規定)而被要求披露，或根據本公司任何證券上市的任何國家證券交易所的規則所要求的，或非處方藥公司任何證券的交易市場)；以及

(Ii)由該貯存商籤立的書面陳述，表明該貯存商將：

(A)遵守《交易法》第14a-19條(或任何後續條款)關於此類股東S徵集代理人以支持任何擬議被提名人的規定，並對公司根據規則14a-19(D)(或任何後續條款)向股東提供的任何信息保密，直到公司將這些信息公之於眾；

(B)在適用的會議上，儘快將股東決定不再為任何擬議的董事被提名人的選舉徵集委託書一事通知公司；

(C)不遲於適用會議前五個工作日，向公司主要執行辦公室的公司祕書提交董事會認為充分的證據，證明該股東已符合《交易所法》第14a-19(A)(3)條(或任何後續規定)的要求；和

(D)提供本公司可能要求的其他或額外資料，以確定本第11條的規定是否已獲遵守，以及評估股東S通知中所述的任何提名或其他業務。

(5)即使本第11條第(A)款有任何相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且在上一年度S年度會議的委託書之日(如本條款第二條第11(C)(4)節所界定)的一週年日前至少130天沒有公開宣佈該行動，則也應視為及時向股東發出本第11條(A)(1)款(Iii)項規定的S通知。但僅限於因該項增加而產生的任何新職位的被提名人，但須在公司首次公佈公告之日起第十天不遲於東部時間下午5：00送交公司主要執行辦公室的祕書。

(6)董事會可要求發出通知的股東及任何股東聯營人士提供董事會合理要求的補充資料。股東應在董事會提出要求後十日內提供補充信息。董事會亦可要求任何提名為董事的候選人在擬提名S的股東大會召開之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料。在不限制前述規定一般性的情況下，董事會可要求提供該等其他資料，以供董事會決定該候選人是否有資格獲提名為本公司獨立董事，或是否符合董事資格標準及本公司根據本公司企業管治指引訂立的額外遴選標準。該等其他資料須於董事會要求送交提名人或由提名人郵寄及接收後五個營業日內，送交或郵寄至本公司主要執行辦事處(或本公司在任何公告中指定的任何其他辦事處)的祕書。

(7)就本條第11節而言，任何股東的股東聯繫者應指(I)與該股東或另一股東聯繫者一致行事的任何人，或以其他方式參與(如交易法附表14A第4項指示3所界定)招股的任何人，(Ii)該股東(作為託管的股東除外)所擁有或實益擁有的公司股票的任何實益擁有人，以及(Iii)直接或間接通過一個或多箇中間人、控制或受控的任何人，或與該股東或該股東關聯人共同控制。

(B)股東特別會議。只可在股東特別會議上處理根據本公司S會議通知呈交大會的業務，且除本條第11(B)條下兩句所預期及按照的情況外，任何股東不得提名一名個人進入董事會或提出其他業務建議於特別會議上考慮。選舉董事會成員的個人提名可在股東特別會議上作出，在該特別會議上只能(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)如果特別會議是根據本條第二條第三款(A)項為選舉董事的目的而召開的，由在董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而在董事會規定的記錄日期登記在冊的任何股東召開。在發出本條第11條規定的通知時，在特別會議(及其任何延期或延期)時，有權在大會上投票選舉每名如此提名的個人，並已遵守本節第11條規定的通知程序和其他適用要求的人。如果公司為選舉一名或多名個人進入董事會而召開股東特別會議，任何股東均可提名一名或多名個人(視情況而定)參加董事公司會議通知中規定的選舉，如果股東S通知，載有第11條第(A)(3)和(4)段所要求的信息和陳述，在不早於第120號提交給公司主要執行辦公室的祕書^這是在該特別會議的前一天，不遲於東部時間晚些時候的下午5：00^這是股東特別大會(或其公告)的延期或延期不得開始(或延長)上述向股東S發出通知的新的時間段(或延長任何時間段)。

(C)一般規定。(1)如果任何股東根據第11條提交的任何信息或陳述在股東大會上提名被提名人蔘選為董事或任何其他業務建議，包括建議被提名人提交的任何信息或陳述在任何重要方面均不準確，則該等信息或陳述可能被視為未按照本條第11條提供。

任何此類股東應將此類信息或陳述中的任何不準確或更改(在意識到此類不準確或更改後的兩個工作日內)通知公司。應祕書或董事會的書面請求，任何此類股東或提名的被提名人應在提交請求後五個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供：(I)書面核實，董事會或公司任何授權人員酌情認為令人滿意，以證明股東根據第11條提交的任何信息的準確性；(Ii)股東根據本第11條提交的截至較早日期的任何資料的最新書面資料(如公司要求，包括股東書面確認其繼續有意將該提名或其他業務建議提交大會，以及(如適用)滿足規則14a-19(A)(3)(或任何後續規定)的要求 )；及(Iii)每名提名被提名人的最新陳述，表明該個人如當選將擔任公司的董事。如果股東或提名的被提名人未能在該期限內提供此類書面核實、更新或陳述，則要求提供此類書面核實、更新或陳述的信息可能被視為未按照第11條的規定提供。

(2)只有按照本條第11條提名的個人才有資格被股東選舉為董事，只有按照第11條的規定在股東大會上提出的事務方可在股東大會上進行。提出被提名人的股東無權(br})(I)提名超過擬在大會上選出的董事人數的多名被提名人，或(Ii)替代或替換任何被提名人，除非這種替代或替換是按照第11條的規定提名的(包括按照本第11條規定的最後期限及時提供關於該被替代或被替換的被提名人的所有資料和陳述)，以及被替代或被替換的每一位被提議的提名人的提名已在以下日期之前以書面通知公司主要執行辦公室的公司祕書的方式撤回：或同時，該股東S根據第11條向股東遞交提名替代或替代提名人的通知。如公司通知股東該股東提名的提名人數超過擬在會議上選出的董事人數，該股東必須在五個工作日內向本公司發出書面通知，説明已撤回的建議提名人的姓名，以使該股東提出的提名人數不再超過會議應選出的董事人數。如果按照第11條被提名的任何個人不願意或不能在董事會任職，則關於該個人的提名將不再有效，並且不能對該個人進行有效投票。會議主席有權決定提名或任何其他擬在會議前提出的事務是否已根據第11條作出或提出(視屬何情況而定)，及(I)任何有缺陷的提名均不予理會，並不得處理任何投票予有關候選人的投票(但如屬任何形式的選票名單，則只有其他合資格的被提名人的選票無效)，且無效及/或(Ii)除提名外，任何其他未在會議前妥善提出的事務不得處理。

(3)儘管本條第11條的前述條文另有規定，除非法律另有規定，否則本公司不得忽略對董事被提名人的提名和授予的任何委託授權，或為該等被提名人投票，即使該被提名人已作為被提名人包括在本公司的S委託書、任何年會(或其任何補編)的會議通知或其他委託材料中，如果股東或股東聯繫人士(各自、徵集股東為支持此類董事被提名人而徵集代理放棄徵集或不(I)遵守《交易法》規則14a-19(或任何後續條款)，包括募集股東未能(A)及時向公司提供本規則所要求的任何通知，或(B)遵守交易所法案下規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)(或任何後續條款)的要求，或(Ii)在董事會的決定中及時提供足夠的證據，足以令公司信納該募集股東已按照以下句子滿足交易所法案下規則14a-19(A)(3)(或任何後續條款)的要求。

(4)就第11節而言，委託書的日期應與S公司向股東發佈委託書的日期具有相同的含義，如根據交易法頒佈的規則14a-8(E)中所使用的，並由證券交易委員會不時解釋。公開公告指(A)在道瓊斯通訊社、美聯社、商業通訊社、美通社或其他廣泛傳播的新聞或通訊社報道的新聞稿中披露，或(B)在本公司根據交易法向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(5)儘管有第11條的前述規定，股東也應遵守州法律和《交易法》關於第11條所述事項的所有適用要求。第11條的任何規定均不得視為影響股東要求在公司根據《交易法》規則14a-8(或任何後續條款)向證券交易委員會提交的委託書中列入提案的權利，或公司在提交給證券交易委員會的委託書中省略提案的權利。第11條中的任何規定均不要求披露股東或股東關聯人在提交有關附表14A的最終委託書後，根據委託書徵集而收到的可撤銷委託書，或股東或股東關聯人或其代表根據委託書徵集而進行的例行徵集聯繫。

(6)即使本附例有任何相反規定，除非會議主席另有決定，否則根據本條第11條發出通知的股東若沒有親自或由受委代表出席有關股東周年大會或特別大會以提名每名被提名人蔘選為董事或建議的業務(視何者適用而定)，則該事項將不會在大會上審議。

第12節控制股份收購法案。儘管章程或本附例有任何其他規定，《公司章程》第3章第7副標題不適用於任何人對公司股票的任何收購。本條可於任何時間全部或部分廢除，不論是在收購控制權股份之前或之後，而在該等廢除後，在任何後續附例所規定的範圍內，可適用於任何先前或其後的控制權股份收購。

第13節股東同意代替會議。如有權就該事項投票的每名股東以書面或電子傳輸方式作出列明該行動的一致同意，並與股東的議事紀錄一併提交，則可在任何股東大會上採取要求或準許採取的任何行動而無須召開會議。

第三條

董事

第1節. 一般權力公司的業務和事務在董事會的領導下管理。

第二節人數、任期、資格和辭職董事會全體成員的過半數可以設置、增加或減少董事人數，但董事人數不得少於董事會規定的最低人數，也不得超過15人，並且董事的任期不得因董事人數的減少而受到影響。公司的任何董事均可隨時向董事會、董事會主席(或多於一位的董事會聯合主席)或祕書遞交辭呈。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效，或在辭呈中規定的較後時間生效。除非辭呈中另有説明，否則接受辭呈不是生效的必要條件。

第三節年會和例會董事會年度會議可以在以下董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行。董事會可通過決議規定董事會例會的時間和地點，除該決議外，不另行通知。

第四節特別會議董事會特別會議可由董事會主席(或任何一位以上的董事會聯席主席)、獨立首席執行官董事、首席執行官、總裁或當時在任的多數董事召開，或應董事會主席(或任何一位以上的董事會聯合主席)的要求召開。有權召集董事會特別會議的人，可以確定召開董事會特別會議的時間和地點。董事會可通過決議規定董事會特別會議的時間和地點，除該決議外，不另行通知。

第5款.通知董事會任何特別會議的通知均應親自或通過電話、電子郵件、傳真、快遞或美國郵件發送至每位董事的營業或居住地址。至少應在會議召開前24小時通過親自遞送、電話、電子郵件或傳真發送通知。美國郵寄通知應至少在會議召開前三天發出。應至少在會議召開前兩天通過快遞發出通知。

當董事或董事S代理人在董事或董事S代理人為參與方的電話中親自收到通知時，應視為已發出電話通知。電子郵件通知應視為在將信息傳輸到董事提供給公司的電子郵件地址時發出。傳真發送通知應視為在完成向董事向公司提供的號碼發送消息並收到表示收到的完整回覆時發出。由美國郵寄的通知在寄往美國郵寄時視為已發出，地址正確，郵資已付。由快遞員發出的通知，在寄存或交付給適當地址的快遞員時，應被視為已發出。除法規或本章程特別要求外，董事會年度會議、例會會議或特別會議的事務或目的均無需在通知中註明。

第6節法定人數在董事會的任何一次會議上，過半數董事構成處理事務的法定人數。提供如出席該等會議的董事不足過半數，則出席會議的過半數董事可不時休會，而無須另行通知；及如果進一步提供 如果根據適用法律、《憲章》或本章程，採取行動需要某一特定董事羣體的過半數或其他百分比的投票，則法定人數也必須包括該羣體的過半數或其他百分比。

出席已正式召開並已確定法定人數的會議的董事可繼續處理事務，直至休會為止，即使有足夠多董事退出會議，以致人數少於規定的法定人數。

第7條投票出席法定人數會議的過半數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、《憲章》或本章程要求該等行動獲得更大比例的同意。如果有足夠多的董事退出會議，留下的人數少於確定法定人數所需的人數，但會議並未休會，則構成該會議法定人數所需的過半數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、憲章或本章程要求此類行動獲得更大比例的同意。

第八節組織。在每次董事會會議上，由董事會主席(或任何一位以上的董事會聯席主席)或在主席缺席的情況下由首席執行官擔任會議主席。即使出席了會議，本文中提到的董事也可以指定另一位董事擔任會議主席。在董事會主席(或如董事會主席超過一人，則為所有聯席主席)及首席執行官缺席的情況下，獨立首席執行官董事(如有)或(如所有此等人士均缺席)總裁或(如總裁缺席)由出席董事以過半數票選出的一名董事主持會議。公司祕書應擔任會議祕書，如祕書及所有助理祕書均缺席，則由會議主席指定的個人擔任會議祕書。

第9節通過遠程通信舉行會議。如果所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音，董事可以通過會議電話或其他通信設備參加會議。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。

第10節董事未經會議同意任何要求或允許在任何董事會會議上採取的行動，如果每個董事都以書面或電子方式對此類行動表示同意，並與董事會會議紀要一起提交，則可以在不召開會議的情況下采取此類行動。

第11節職位空缺如果任何或所有董事因任何原因不再擔任董事，該事件不應終止本公司或影響本章程或其餘董事在本章程項下的權力。除非董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使剩餘董事不構成法定人數。任何當選填補空缺的董事應在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至選出繼任者並符合資格為止。

第12條補償董事作為董事的服務不會獲得任何規定的工資，但根據董事會的決議，可以每年和/或每次會議和/或每次訪問公司擁有或租賃的房地產或其他設施，以及他們作為董事履行或從事的任何服務或活動獲得補償。董事可獲發還出席董事會或其任何委員會的每次年度會議、例會或特別會議的費用(如有)，以及與作為董事而進行或從事的任何其他服務或活動有關的費用(如有)，但本協議並不阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務並因此獲得補償。

第13條.信賴每名董事及其高管在執行有關公司的S或高管S職責時，有權就董事或高管S合理地認為屬於S專業或專家能力範圍內的事項，依賴董事或高管合理地認為可靠且勝任的公司高管或高管所編制或提交的任何信息、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據。由董事沒有任職的董事會委員會就其指定權限內的事項，如果董事合理地認為該委員會值得信任。

第14節批准。董事會或股東可批准公司或其高級管理人員作出的任何行為、不作為、不作為或不採取行動的決定(法案)，前提是董事會或股東原本可以授權該法案，如果批准，該法案應具有與最初正式授權相同的效力和效果，該批准對公司具有約束力

及其股東。在任何訴訟程序中，因缺乏權威、執行有缺陷或不規範、董事、高管或股東的不利利益、保密、誤算、應用不當的會計原則或做法或其他原因而受到質疑的任何法案，可在判決之前或之後由董事會或股東批准，而此類批准應構成阻止就該受到質疑的法案提出任何要求或執行任何判決。

第15節。董事的某些權利。任何董事人，無論其個人身份，或作為任何其他人的關聯公司、員工或代理，或以其他身份，可能擁有商業利益，從事與公司或與公司有關的業務活動，或與公司的業務活動類似、與公司業務活動之外的業務活動或與公司的業務活動競爭。

第16條緊急條文儘管《憲章》或本章程有任何其他規定，但在發生任何災難或其他類似的緊急情況，導致董事會根據本章程第三條規定的法定人數不能輕易獲得(緊急情況)時，本第16條應適用。在任何緊急情況下，除非董事會另有規定，(A)任何董事或高級職員均可在有關情況下以任何可行的方式召開董事會會議或其委員會會議；(B)在緊急情況下召開董事會會議的通知可在會議召開前24小時內以當時可行的方式發給儘可能多的董事，包括出版物、電視或廣播；及(C)構成法定人數所需的董事人數為全體董事會的三分之一。

第17節：每個董事多投一票。如果章程規定董事在任何事項上可有多於一票的投票權，則假若及當一名或多名董事在一項董事上對任何事項有多於一票的投票權時，本章程中凡提及過半數或其他比例的董事，即指董事有權投的過半數或其他比例的票。

第四條

委員會

第一節人數、任期和資格。董事會可從其成員中委任審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及由一名或多名董事組成的一個或多個其他委員會，根據董事會的意願提供服務。在任何此類委員會任何成員缺席的情況下，出席任何會議的成員(不論其是否構成法定人數)均可指定另一名董事代行該缺席成員的職務。

第2條權力董事會可以將董事會的任何權力轉授給根據本條第一款任命的任何委員會，但法律禁止的除外。除董事會另有規定外，任何委員會可將其部分或全部權力授予由一名或多名董事組成的一個或多個小組委員會，並由委員會自行決定。

第三節會議委員會會議的通知應與董事會特別會議的通知相同。委員會任何一次會議處理事務的法定人數為委員會成員的過半數。出席會議的委員會成員過半數的行為即為該委員會的行為。董事會或(如無指定)適用委員會可指定任何委員會的主席，而該主席或(如無主席)任何委員會的任何兩名成員(如委員會至少有兩名成員)可釐定會議的時間及地點，除非董事會另有規定。

第四節通過遠程通信舉行會議。如果所有出席會議的人都能同時聽到對方的聲音，董事會委員會的成員可以通過電話會議或其他通信設備參加會議。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。

第5節.未經會議而獲委員會同意任何要求或允許在董事會委員會任何會議上採取的行動均可在不開會的情況下采取，前提是該委員會的每名成員都以書面或電子傳輸的方式對該行動表示同意，並與該委員會的議事記錄一起提交。

第6條.更改在本章程細則的規限下，董事會有權隨時更改任何委員會的成員、委任任何委員會主席、填補任何空缺、委任候補委員以取代任何缺席或喪失資格的委員、解散任何該等委員會或撤銷或增加先前授予委員會的任何權力。

第五條

高級船員

第1節。總則。公司高管人員包括總裁、祕書和財務主管各一名，可以包括董事長、副董事長、首席執行官、一名或多名副總裁、首席運營官、財務總監、一名或多名助理祕書和一名或多名助理財務主管。此外，董事會可不時選舉董事會認為必要或適當的其他高級職員，行使其認為必要或適當的權力和職責。公司的高級管理人員由董事會選舉產生，但首席執行官或總裁可以不定期任命一名或多名副總裁、助理祕書、助理司庫或其他高級管理人員。每名軍官應任職至選出S繼任者並取得資格為止，或直至S去世或其辭職或按下文規定的方式被免職為止。除總裁、副總裁外，任何兩個或兩個以上職務均可由同一人擔任。高級職員或代理人的選舉本身不應在公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。

第2節免職和辭職董事會可在有無理由的情況下罷免公司的任何高級職員或代理人，但這種免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。本公司任何高級管理人員均可隨時向董事會、董事會主席(或任何董事會聯席主席)、董事首席執行官、首席執行官、總裁或祕書遞交辭呈。任何辭呈應在收到後立即生效，或在辭呈中規定的較晚時間生效。除非辭職書中另有説明，接受辭職書不是生效的必要條件。辭職不應損害公司的合同權利(如果有)。

第三節空缺。任何職位的空缺均可由董事會在剩餘任期內填補。

第四節董事會主席。董事會可從其成員中指定一名董事會主席(或董事會聯席主席)，此人不得僅因本章程而成為本公司的高級職員。董事會可以指定董事會主席(或董事會聯席主席)為執行主席或非執行主席。董事會主席(或任何一位以上的董事會聯席主席) 主持董事會會議。董事會主席(或董事會聯席主席)應履行本章程或董事會可能指派給董事會主席的其他職責 (或董事會聯席主席如超過一位)。

第5節行政總裁董事會可以指定一名首席執行官。如無此指定，董事會主席(或董事會任何聯席主席，如多於一位)應為本公司行政總裁。首席執行官應全面負責執行董事會確定的公司政策，並負責公司業務和事務的管理。行政總裁可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，但如董事會或本附例明確授權本公司的其他高級職員或代理人籤立，或法律規定須以其他方式籤立，則不在此限；一般而言，須履行與行政總裁一職有關的所有職責及董事會不時規定的其他職責。

第6節首席營運官董事會可以指定一名首席運營官。首席運營官承擔董事會或首席執行官確定的職責。

第七節。首席財務官。董事會可以指定首席財務官。首席財務官承擔董事會或者首席執行官確定的職責。

第8條首席技術官董事會可以指定一名首席技術官。首席技術官的職責由董事會或首席執行官確定。

第九節。總裁。在首席執行官不在的情況下，總裁總體上監督和控制公司的所有業務和事務。董事會未指定首席運營官的，由總裁擔任首席運營官。總裁可籤立任何契據、按揭、債券、合同或其他文書，但董事會或本附例明確授權本公司其他高級職員或代理人籤立或法律規定須以其他方式籤立的情況除外；一般情況下，總裁須履行總裁職位上的所有職責及董事會可能不時規定的其他職責。

第10節。副校長。如總裁缺席或該職位出現空缺，則總裁副總裁(或如有超過一名副總裁總裁，則按其當選時指定的順序或如無任何指定，則按其當選時的順序)履行總裁的職責，並於署理職務時擁有總裁的一切權力，並受總裁的一切限制；並須履行行政總裁、總裁或董事會不時指派予總裁的其他職責。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁，負責具體職責。

第11條。祕書。祕書應(A)將股東、董事會和董事會委員會的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本簿冊中；(B)確保所有通知都是按照本附例的規定或法律規定妥為發出的；(C)作為公司記錄和公司印章的託管人；(D)保存每名股東的地址登記冊，由該股東向祕書提供；(E)負責公司的股票轉讓賬簿；及(F)一般地履行行政總裁、總裁或董事會不時指派予祕書的其他職責。

第12條司庫司庫應保管公司的資金和證券，應在公司的賬簿上保存完整和準確的收支帳目，應將所有以公司名義存入公司貸方的款項和其他貴重物品存入董事會指定的託管機構，並履行首席執行官、總裁或董事會可能不時指派給司庫的其他職責。董事會未指定首席財務官的，由司庫擔任公司首席財務官。

司庫應根據董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會需要時向總裁和董事會提交作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。

第13節助理祕書和助理財務主管。助理祕書和助理財務主管一般應履行祕書或財務主管、首席執行官、總裁或董事會分配給他們的職責。

第14條補償高級管理人員的薪酬應由董事會或根據董事會授權不時確定，任何高級管理人員不得因其也是董事公司員工而無法獲得此類薪酬。

第六條

合同、支票和存款

第一節合同。董事會可授權任何高級職員或代理人以公司名義或代表公司訂立任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。任何協議、契據、按揭、租賃或其他文件，如經董事會正式授權或批准，並由首席執行官、聯席總裁或董事會授權的任何其他人士籤立，則對本公司有效和具有約束力。

第2節支票和匯票。所有以公司名義簽發的付款支票、匯票或其他債務證明，應由公司的高級職員或代理人以董事會不時決定的方式簽署。

第三節存款本公司所有未以其他方式使用的資金應按董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或董事會指定的任何其他高級職員的決定，不定期存入或投資於本公司的貸方。

第七條

庫存

第一節證書。除董事會或公司任何高級管理人員另有規定外，公司股東無權獲得代表其持有的股票的證書。本公司發行以股票為代表的股票時，證書應採用董事會或正式授權的高級職員規定的格式，應包含《證書》所要求的報表和資料，並應由公司高級職員以《證書》允許的任何方式簽署。如果公司在沒有證書的情況下發行股票，則公司應向該等股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明該證書要求列入股票證書的信息。股東的權利和義務不應因其股份是否有憑證而有所不同。

第2節.轉讓所有股票轉讓均須按董事會或本公司任何高級職員規定的方式在本公司賬簿上進行，如該等股份已獲發證，則須在交回正式批註的股票時作出。轉讓憑證股份後發行新的股票，須視乎董事會或本公司一名高級職員決定該等股份不再以證書代表。在轉讓任何無憑證股份時，本公司應向該等股份的登記持有人提供一份書面聲明，説明該等股份須包括在股票證書上的資料，以符合本公司當時的要求。

除馬裏蘭州法律另有明確規定外，本公司有權將任何股票的記錄持有人視為該股票的實際持有人，因此，本公司無須承認對該股份或任何其他人士的任何衡平法或其他索償或權益，不論是否有明示或其他通知。

儘管有上述規定，任何類別或系列股票的轉讓將在各方面受《憲章》及其所載所有條款和條件的約束。

第3節。更換證明。公司的任何高級人員在聲稱證書已遺失、銷燬、被盜或殘缺的人就該事實作出誓章後，可指示發出一張或多於一張新的證書，以取代公司迄今發出的指稱已遺失、銷燬、被竊或殘缺不全的一張或多於一張證書；提供, 然而，，如該等股份已停止發行證書，則除非該股東以書面提出要求，且董事會或本公司高級職員已決定可發行該等股票，否則不得發行新股票。除非公司高管另有決定，否則該等遺失、銷燬、被盜或損毀的證書或證書的所有人或S的法定代表人，作為簽發新證書的先決條件，須向公司提供保證金，保證金的金額由公司決定，作為對公司提出的任何索賠的賠償。

第4節記錄日期的確定。董事會可以提前設定一個記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或確定有權獲得任何股息支付或任何其他權利分配的股東，或為任何其他正當目的確定股東。在任何情況下，該記錄日期不得早於確定記錄日期當日的營業時間結束，且不得超過90天，如為股東大會，則不得少於召開或採取需要確定記錄股東身份的會議或特定行動的日期前10天。

當決定有權在任何股東大會上通知或表決的股東的記錄日期被設定為本條規定的時，如果推遲或延期，該記錄日期應繼續適用於該會議，除非會議被推遲或延期到最初確定的會議記錄日期之後120天以上的日期，在這種情況下，應按照本文所述確定該會議的新記錄日期。

第5節.庫存分類帳公司應在其主要辦事處或其律師、會計師或轉讓代理人辦公室保存一份原始或複製的股票分類賬，其中載有每個股東的名稱和地址以及該股東持有的每類股票的數量。

第六節零碎股份；單位發行。董事會可授權本公司發行零碎股票或授權發行股票，所有條款和條件均由董事會決定。儘管《憲章》或本章程有任何其他規定，董事會可授權發行由公司不同證券組成的單位。

第八條

會計年度

董事會有權不時以正式通過的決議確定公司的財政年度。

第九條

分配

第一節授權。根據法律和《憲章》的規定，公司股票的股息和其他分配可由董事會批准。股息和其他分配可以公司的現金、財產或股票支付，但須符合法律和《憲章》的規定。

第2節或有事項在支付任何股息或其他分派前，可從公司任何可用於派息或其他分配的資產中撥出董事會不時全權酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應急、股息均分、維修或維護公司任何財產或董事會決定的其他用途的儲備基金，董事會可修改或取消任何此類儲備。

第十條

投資政策

在符合《憲章》規定的情況下，董事會可根據其認為適當的情況，不時採用、修訂、修訂或終止任何有關本公司投資的政策。

Xi文章

封印

第1節.印章董事會可以授權公司蓋章。印章應包含公司的名稱、公司成立的年份和馬裏蘭州公司的字樣。董事會可以授權一個或多個印章副本並規定對其進行保管。

第2節加蓋印章。只要允許或要求公司在文件上加蓋印章，就足以滿足任何與印章有關的法律、規則或法規的要求，即可在授權代表公司簽署文件的人的簽名旁邊放置印章(SEAL)字樣。

第十二條

放棄通知

當根據《憲章》或本附例或根據適用法律鬚髮出任何會議通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士以書面或電子傳輸方式放棄該通知，不論是在通知所述時間之前或之後，應被視為等同於發出該通知。除非法規有明確要求，否則任何會議的會議事務或目的均不需要在放棄會議通知中列明。任何人士出席任何會議，即構成放棄召開該會議的通知，但如該人士出席會議的明確目的是反對任何事務的處理，理由是該會議並非合法召開或召開，則屬例外。

第十三條

某些訴訟的專屬法庭

第一節某些州法律要求。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州任何有管轄權的州法院，或如果此類州法院沒有管轄權，位於馬裏蘭州內的美國地區法院應在法律允許的最大範圍內成為以下案件的唯一和專屬法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，聯邦證券法規定的訴訟除外，(B)該術語定義的任何內部公司索賠，或其任何後續規定，包括但不限於，(I)任何聲稱公司任何董事或公司的高級人員或其他僱員違反對公司或公司股東的責任的訴訟，或(Ii)根據《公司條例》、《憲章》或本附例的任何條文，針對公司或任何董事或公司的高級人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或(C)聲稱受到內部事務原則管轄的任何其他訴訟。除非本公司書面同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起上述訴訟、索賠或訴訟。第十三條本款不適用於根據聯邦證券法或根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠提起的任何訴訟或訴訟。如果標的在本第十三條第一句的範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向馬裏蘭州法院以外的法院提起的(外國訴訟)，該股東應被視為已同意(I)馬裏蘭州的州法院及聯邦法院就向任何該等法院提起的任何訴訟以強制執行本條第XIII條第一句的規定而擁有的個人司法管轄權，及(Ii)已向該股東送達《外國訴訟》中的S律師作為該股東的代理人而在任何該等訴訟中向該股東送達法律程序文件。

第二節證券法債權。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決任何申訴的唯一和獨家論壇，該申訴主張訴因或根據證券法產生的訴因，包括針對該申訴的任何被告所主張的所有訴因。

第3條強制執行第XIII條的規定旨在使公司、其高級管理人員和董事、導致此類投訴的任何發行的承銷商，以及其專業授權該個人或實體的聲明並已準備或認證發行文件的任何部分的任何其他專業或實體受益，並可由其執行。

第十四條

章程的修訂

The Board of Directors is vested with the power to alter or repeal any provision of these Bylaws and to adopt new Bylaws. In addition, pursuant to a binding proposal that is properly submitted by stockholders for approval at a duly called annual meeting or special meeting of stockholders, the stockholders shall have the power, by the affirmative vote of a majority of all votes entitled to be cast on the matter, to alter or repeal any provision of these Bylaws and to adopt new Bylaw provisions, in any such case to the extent permitted by and consistent with the Charter, these Bylaws (including, without limitation, Sections 3 and 11 of Article II of these Bylaws) and applicable law.

Approved: [ ], 2024