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團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓, D.C. 20549

 

表格 10-Q

 

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的季度報告

 

對於 已結束的季度期 5月31日 2024

 

要麼

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告

 

對於 從 __________________________ 到 ________________

 

佣金 文件號 000-55517

 

PUREBASE 公司

(精確 註冊人姓名(如其章程中所述)

 

內華達州   27-2060863
(州 或其他司法管轄區   (I.R.S. 僱主
的 公司或組織)   身份識別 不是。)

 

8631 124 號國道

Ione, 加利福尼亞

 

 

95640

(地址 主要行政辦公室)   (Zip 代碼)

 

(209) 274-9143

(註冊人的 電話號碼,包括區號)

 

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊:

 

標題 每個班級的   交易 符號  

姓名 註冊的每個交易所的

  不適用   不適用

 

指示 用複選標記註冊人(1)是否已提交證券交易所第13條或第15(d)條要求提交的所有報告 在過去的12個月內(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)的1934年法案,以及(2) 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規(本章第 232.405 節)在過去 12 個月內(或註冊人所需的更短期限)第 405 條 必須提交此類文件)。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司, 或者一家新興的成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第120億條第2款中的 “申報公司” 或 “新興成長型公司”。

 

大號 加速文件管理器 加速 申報人
       
非加速 申報人 更小 舉報公司
       
    新興 成長型公司

 

如果 一家新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則:☐

 

指示 勾選註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 ☐ 沒有

 

如 截至 2024 年 7 月 15 日,有 250,363,996 註冊人普通股的股份 傑出的。

 

 

 

 
 

 

PUREBASE 公司和子公司

對於 截至 2024 年 5 月 31 日的季度期間

 

  頁面
部分 我。 財務信息 3
   
項目 1。 財務報表 3
     
  截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日的簡明合併資產負債表 3
     
  截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和六個月的簡明合併運營報表 4
     
  截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和六個月的股東赤字變動簡明合併報表 5
     
  截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月的簡明合併現金流量表 6
     
  簡明合併財務報表附註 7
     
物品 2。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 29
     
項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露 34
     
項目 4。 控制和程序 35
     
部分 二。 其他信息 36
     
項目 1。 法律訴訟 36
     
項目 1A。 風險因素 36
     
物品 2。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 36
     
項目 3. 優先證券違約 36
     
項目 4。 礦山安全披露 36
     
項目 5。 其他信息 36
     
項目 6。 展品 36
     
簽名 37

 

 
 

 

部分 I — 財務信息

 

項目 1。財務報表

 

PUREBASE 公司和子公司

濃縮 合併資產負債表

 

   2024年5月31日   2023年11月30日 
   (未經審計)   (已審計) 
資產        
         
流動資產:          
現金和現金等價物  $45,940   $5,572 
應收賬款   50,034    - 
預付費用和其他資產   12,780    15,434 
使用權資產   19,900    - 
流動資產總額   128,654    21,006 
           
財產和設備,淨額   750,716    750,716 
使用權資產   -    39,799 
           
總資產  $879,370   $811,521 
           
負債和股東赤字          
           
流動負債:          
應付賬款和應計費用  $98,529   $361,013 
應付利息,關聯方   46,528    120,011 
和解責任   206,000    618,000 
信用額度   442,135    346,735 
租賃責任   20,696    40,880 
應付給官員的票據   1,216    8,716 
可轉換應付票據,關聯方   31,000    19,000 
流動負債總額   846,104    1,514,355 
           
關聯方應付利息,扣除當期部分   6,729    - 
應付可轉換票據;關聯方,扣除流動部分   412,000    1,525,676 
負債總額   1,264,833    3,040,031 
           
承付款和或有開支(注9)   -    - 
           
股東赤字:          
優先股,$0.001 面值; 10,000,000 已獲授權的股份; 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日已發行和流通的股份   -    - 
普通股,$0.001 面值; 520,000,000 已獲授權的股份; 250,347,329230,863,005 分別於 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日的已發行和流通股份   250,347    230,863 
額外已繳資本   62,927,030    60,271,605 
累計赤字   (63,562,840)   (62,730,978)
股東赤字總額   (385,463)   (2,228,510)
           
負債總額和股東赤字  $879,370   $811,521 

 

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

 

3
 

 

PUREBASE 公司和子公司

濃縮 合併運營報表

(未經審計)

 

   2024   2023   2024   2023 
   在截至5月31日的三個月中,   在截至5月31日的六個月中 
   2024   2023   2024   2023 
                 
收入,淨額  $105,722   $66,376   $105,722   $118,632 
銷售商品的成本   33,075    26,606    33,075    49,069 
毛利率   72,647    39,770    72,647    69,563 
                     
運營費用                    
銷售、一般和管理   388,197    477,796    841,762    879,653 
基於股票的薪酬   4,191    1,841,389    12,382    7,326,402 
運營費用總額   392,388    2,319,185    854,144    8,206,055 
                     
運營損失   (319,741)   (2,279,415)   (781,497)   (8,136,492)
                     
其他收入(支出)                    
其他收入   -    275,000    -    310,401 
利息支出關聯方   (18,749)   (12,401)   (47,965)   (21,524)
其他收入(支出)總額,淨額   (18,749)   262,599    (47,965)   288,877 
                     
所得税準備金前的虧損   (338,490)   (2,016,816)   (829,462)   (7,847,615)
所得税準備金   2,400    2,400    2,400    2,400 
淨虧損  $(340,890)  $(2,019,216)  $(831,862)  $(7,850,015)
                     
每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損  $(0.00)  $(0.01)  $(0.00)  $(0.03)
                     
已發行普通股的加權平均數——基本股和攤薄後普通股   246,863,650    230,473,222    240,323,765    230,609,928 

 

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

 

4
 

 

PUREBASE 公司和子公司

濃縮 股東合併赤字表

 

   股票   金額   股票   金額   資本   赤字   赤字 
   優先股   普通股   額外付費   累積的   股東 
   股票   金額   股票   金額   資本   赤字   赤字 
截至2022年11月30日的餘額(經審計)   -   $-    230,753,005   $230,753   $52,480,436   $(53,643,649)  $572,460)
                                    
股票薪酬——股票   -    -    -    -    5,485,013    -    5,485,013 
                                    
交出的結算股份   -    -    (300,000)   (300)   300    -    - 
                                    
淨虧損   -    -    -    -    -    (5,830,799)   (5,830,799)
                                    
2023 年 2 月 28 日的餘額(未經審計)   -   $-    230,453,005   $230,453   $58,325,749   $(59,474,448)  $(918,246)
                                    
股票薪酬——股票   -    -    -    -    1,841,389    -    1,841,389 
                                    
董事會應計債務的轉換   -    -    310,000    310    35,690    -    36,000 
                                    
淨虧損   -    -    -    -    -    (2,019,216)   (2,019,216)
                                    
截至 2023 年 5 月 31 日的餘額(未經審計)   -   $-    230,763,005   $230,763   $60,202,828   $(61,493,664)  $(1,060,073)
                                    
截至 2023 年 11 月 30 日的餘額(經審計)   -   $-    230,863,005   $230,863   $60,271,605   $(62,730,978)  $(2,228,510)
                                    
股票補償 — 期權   -    -    -    -    4,191    -    4,191 
                                    
服務股票   -    -    300,000    300    23,700    -    24,000 
                                    
轉換為普通股的可轉換債券,關聯方   -    -    8,877,923    8,878    1,604,009    -    1,612,887 
                                    
淨虧損   -    -    -    -    -    (490,972)   (490,972)
                                    
截至 2024 年 2 月 29 日的餘額(未經審計)   -   $-    240,040,928   $240,041   $61,903,505   $(63,221,950)  $(1,078,404)
                                    
股票補償 — 期權   -    -    -    -    4,191    -    4,191 
                                    
為服務而發行的股票   -    -    50,001    50    3,950    -    4,000 
                                    
轉換為普通股的可轉換債券,關聯方   -    -    10,256,400    10,256    1,015,384    -    1,025,640 
                                    
淨虧損   -    -    -    -    -    (340,890)   (340,890)
                                    
截至2024年5月31日的餘額(未經審計)   -   $-    250,347,329   $250,347   $62,927,030   $(63,562,840)  $(385,463)

 

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

 

5
 

 

PUREBASE 公司和子公司

濃縮 合併現金流量表

(未經審計)

 

   2024年5月31日   2023年5月31日 
   在已結束的六個月中 
   2024年5月31日   2023年5月31日 
現金流經營活動:          
淨虧損  $(831,862)  $(7,850,015)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整:          
基於股票的薪酬   12,382    7,326,402 
為服務而發行的股票   28,000    - 
董事薪酬作為可轉換債務累計   12,0000    12,0000 
債務減免的收益   -    (35,401)
結算收益   -    (275,000)
使用權資產和負債,淨額   (285)   703 
運營資產和負債的變化:          
應收賬款   (50,034)   (66,376)
預付費用和其他資產   (1,346)   3,547 
應付賬款和應計費用   (223,116)   323,333 
和解責任   (412,000)   (125,000)
應付利息,關聯方   6,729    - 
用於經營活動的淨現金   (1,459,532)   (685,807)
           
現金流投資活動:          
購買財產和設備   -    - 
用於投資活動的淨現金   -    - 
          
現金流融資活動:          
關聯方為可轉換票據預付款   412,000    705,000 
來自信貸額度的收益   1,095,400    - 
應付給官員的票據的付款   (7,500)   (15,000)
融資活動提供的淨現金   1,499,900    690,000 
           
現金及現金等價物的淨增加   40,368    4,193 
           
現金及現金等價物-期初   5,572    19,055 
           
現金及現金等價物-期末  $45,940   $23,248 
           
補充現金流信息:          
已支付的現金用於:          
已付利息  $-   $- 
繳納的所得税  $2,400   $2,400 
           
非現金運營和融資活動:          
免除應付給USMC的應付賬款  $-   $(15,853)
供應商由USMC代表公司付款  $-   $8,320 
USMC 代表公司支付的費用  $7,699   $7,533 
可轉換債務和應計利息轉換為普通股、關聯方  $2,638,527   $- 
董事薪酬——作為可轉換債務轉換為普通股應計  $12,0000   $36,000 

 

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

 

6
 

 

PUREBASE 公司和子公司

筆記 至簡明的合併財務報表

(未經審計)

 

注意 1 — 組織和業務運營

 

企業 概述

 

PureBase 公司(“PureBase” 或 “公司”)在美國註冊成立 內華達州2010 年 3 月 2 日。該公司 是一家工業礦產和自然資源公司,為美國的農業和建築材料市場提供解決方案 美國通過其兩家子公司,內華達州的一家公司PureBase AG(“PureBase AG”)和美國 分別是內華達州的一家有限責任公司(“PureBase AM”)農業礦業有限責任公司。

 

這個 公司總部位於加利福尼亞州艾奧尼。

 

農業 行業

 

這個 公司開發專業的防曬劑。該公司已經開發並將尋求開發其他源自礦化材料的產品 高嶺土。

 

施工 行業

 

這個 該公司一直在開發和測試一種高嶺土基產品,它認為這將有助於通過以下方式製造二氧化碳排放量較低的混凝土 使用高質量的補充水泥基材料(“SCM”)。該公司正在開發一款它認為的 sCM 有可能取代高達40%的水泥,這是混凝土中污染最嚴重的部分。隨着政府機構繼續制定更嚴格的要求 對於污染較少的混凝土,該公司認為在建築中使用高質量的sCM產品有很大的機會 材料行業。

 

這個 公司利用美國礦業公司(“USMC”)的服務,該公司是一家內華達州公司,也是該公司的重要股東 公司,用於開發和承包開採工業礦物。A. Scott Dockter,公司首席執行官 董事和董事約翰·布雷默也是美國海軍陸戰隊的高級職員、董事和所有者。此外,很大一部分 公司使用的礦物來自美國礦業有限責任公司擁有或控制的財產。A. Scott Dockter,該公司的 首席執行官兼董事以及董事約翰·布雷默也是美國礦業有限責任公司的所有者。

 

7
 

 

筆記 2 — 持續經營和流動性

 

這個 隨附的簡明合併財務報表是在公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的, 它考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債.截至2024年5月31日, 公司有鉅額累計赤字 $63,562,840 以及營運資金赤字為美元717,450。在截至5月的六個月中 2024 年 31 月 31 日,該公司的運營虧損為 $781,497 以及來自美元運營的負現金流1,459,532。該公司的 經營活動消耗了其大部分現金資源。該公司預計將繼續蒙受營業虧損 正在執行其2024年的發展計劃。此外,該公司的運營現金流一直為負數,預計將出現負數, 至少在不久的將來。該公司此前曾為這些虧損提供資金,並計劃繼續為這些虧損提供資金,主要是額外資金 從USMC的預付款以及出售股票和可轉換票據中注入的現金。隨附的簡明合併財務報告 聲明不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。

 

這個 公司的計劃是通過持續向現有和潛在客户推廣其產品,以產生足夠的產品 收入以支付其預期開支。該公司於2024年2月8日向美國海軍陸戰隊簽發了期票,並收到了一條新線路 將於2024年3月7日從USMC獲得信貸,目前正在探索其他幾種選擇以滿足其短期現金需求,包括 向USMC和其他第三方發行股權證券或股票掛鈎證券。

 

雖然 管理層,無法保證公司是否有能力實現其收入計劃,也無法保證可能出現不可預見的費用 目前認為,收入將來自運營以及股權和債務融資,包括來自USMC的資金 以信貸額度的形式提供,最高可達美元1,000,000,將為公司繼續經營提供必要的資金 接下來的十二個月。

 

開啟 2024 年 2 月 8 日,公司發行了為期兩年的美元618,000 向USMC發行的無抵押可轉換票據,用於支付原告的款項 和解卡爾瓦尼科訴訟的律師費(見註釋6)。該票據的利息為 8每年百分比和任何未償還的本金 並且應計利息可轉換為公司普通股,轉換價格為美元0.08 每股在 由票據持有人自行決定。截至本文發佈之日, 已經有 $515,000 根據備註,美國海軍陸戰隊預付款。

 

開啟 2024 年 3 月 7 日,公司簽訂了 $1,000,000 根據與USMC簽發的相關電網票據簽訂的信貸額度協議 有信貸額度。該票據的利息為 8每年百分比以及任何未償還的本金和應計利息均可兑換為 公司普通股由票據持有人自行決定,轉換價格為美元0.08 到期時的每股。 截至本文發佈之日, 已經有 $665,135 從美國海軍陸戰隊預付的 信用。目前,與USMC沒有其他融資安排或協議,管理層也無法保證任何其他潛力 債務或股權融資將提供,或者如果有的話,以優惠的條件提供。因此,這些問題引起了人們的極大懷疑 公司自本報告發布之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力。如果資金充足 無法按可接受的條款提供,或者公司需要削減運營或完全停止運營。

 

8
 

 

注意 3 — 重要會計政策摘要

 

基礎 演示文稿

 

這個 公司已根據其規章制度編制了隨附的未經審計的簡明合併財務報表 美國證券交易委員會(“SEC”),包括10-Q表格和S-X法規。此處提供的信息反映了 管理層認為, 所有調整 (包括正常的經常性應計和調整, 除非另有説明) 必須公平地陳述相應時期的經營業績。某些信息和腳註披露通常存在 在根據美利堅合眾國(“美國”)普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中 根據此類規章制度,GAAP”)已被省略。這些財務報表和以下所列信息 標題應改為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及截至2023年11月30日止年度的經審計的財務報表及其附註,載於我們的年度報告 2024 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 10-k 表格。截至2024年5月31日的六個月(未經審計)的業績不一定 這表明了截至2024年11月30日的全年業績的預期。

 

原則 整合的

 

這些 簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司PureBase AG和PureBase的賬目 上午。合併後,公司間賬户和交易已被清除。

 

使用 的估計數

 

這個 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響以下因素的估計和假設 截至財務報表日報告的資產負債和股權交易金額以及收入和 報告期內的開支。公司的估計和假設建立在當前事實、歷史經驗和各種基礎上 它認為在當時情況下合理的其他因素,其結果構成作出判斷的依據 資產和負債的賬面價值以及從其他來源看不出來的應計成本和支出. 公司的實際業績可能與公司的估計存在重大不利差異。在某種程度上 是估計值和實際結果之間的實質性差異,未來的經營業績可能會受到影響。

 

這個 公司認為,以下關鍵會計政策會影響其在編制過程中使用的更重要的判斷和估計 簡明的合併財務報表。重要估計數包括推遲的財產和設備的使用壽命 税收資產和估值補貼,以及Black-Scholes估值方法中使用的假設,例如預期波動率、無風險 利率和預期股息率。

 

收入

 

這個 公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂對收入進行核算 (“ASC”) 主題 606, 與客户簽訂合同的收入。該公司的收入來自以下產品的銷售 其農業部門和建築部門。公司的合同交易價格分配給每項不同的業績 債務並在履行履約義務時確認為收入,或以萬億計。該公司的合同只有一個 履約義務不能與合同中的其他承諾分開,因此沒有區別。這個 將控制權移交給客户後,公司的履約義務即告履行。

 

9
 

 

實用 權宜之計

 

如 作為ASC主題606的一部分,該公司採用了切實可行的權宜之計,包括:

 

意義重大 融資部分 — 公司不調整承諾的對價金額 根據合同,根據公司預期,重要融資部分的影響 開始,即公司轉讓承諾的商品或服務之間的時期 向客户提供,客户為該商品或服務付款的時間將為一年或更短。
不滿意 和部分未履行的履約義務——適用於所有履約義務 與期限少於一年的合同有關,公司已選擇申請 ASC 主題 606 中提供的可選豁免,因此無需披露 分配給未履行的履約義務的交易價格總額 或在報告期結束時部分滿意.
運輸 和裝卸活動 — 公司選擇對運輸和裝卸進行核算 活動作為配送成本,而不是作為一項單獨的履約義務。
對 發票 — 公司有權向客户收取一定金額的對價 這直接對應於向公司客户提供的價值 迄今為止業績已完成。公司可以按以下金額確認收入 實體有權開具發票。

 

分解 收入

 

收入 包括截至2024年5月31日的六個月按產品報價分列的以下內容:

 

  作物白色 II   陰影優勢 (WP)  

SulFe Hume Si 的優勢

   總計 
                  
$55,688   $50,034   $-   $105,722 

 

收入 包括截至2023年5月31日的六個月按產品報價分列的以下內容:

 

  作物白色 II   陰影優勢 (WP)  

SulFe Hume Si 的優勢

   總計 
                  
$-   $67,152   $51,480   $118,632 

 

現金 和現金等價物

 

這個 公司將購買時到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。 曾經有 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日的現金等價物。

 

賬户 應收款

 

這個 公司根據特定的身份定期評估其賬目和其他應收賬款的可收性。如果 一個賬户不太可能收回,該可疑賬户的備抵金已入賬。截至 2024 年 5 月 31 日和 11 月 2023 年 30 日,公司已確定 信貸損失備抵是必要的。

 

10
 

 

注意 3 — 重要會計政策摘要(續)

 

財產 和設備

 

財產 設備按成本入賬。折舊是使用直線法計算相關產品的估計使用壽命的 資產,一般為三到五年。延長資產使用壽命的支出被資本化並折舊。

 

裝備 3-5 年份
汽車 和卡車 5 年份

 

保養 維修費用在發生時記作費用。在財產和設備報廢或以其他方式處置時,費用和 累計折舊將從賬户中扣除,由此產生的收益或虧損(如果有)將反映在業務中。這個 公司目前有 $620,000 在它於2020年5月1日收購的財產和設備中。截至2024年5月31日,該公司尚未投入 購置的財產和可供使用的設備。因此,公司沒有記錄與這些資產相關的折舊。該公司有 $130,716 尚未投入運營的試點工廠的成本,該公司預計在試點工廠之前將產生更多的成本 開始運營。因此,該公司沒有記錄與試點工廠相關的折舊。該公司還有 $67,164 在其他方面 已完全折舊的固定資產。

 

減值 長期資產

 

這個 每當事件或情況變化表明長期資產的賬面金額時,公司就會審查長期資產的減值情況 資產可能無法收回。這些資產的可收回性是通過比較預測的未貼現淨現金流來確定的 資產所涉業務的賬面金額。如果確定操作無法恢復攜帶 其資產數額,然後先減記這些資產,然後按公允價值減記該業務的其他長期資產。公平 價值是根據折現現金流或評估價值確定的,具體取決於資產的性質。沒有減值損失 在截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三個月和六個月內錄製。

 

運輸 和處理

 

這個 公司產生運費和手續費,這些費用將退還給客户。有 產生或包含的淨金額 截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和六個月的一般和管理費用。

 

廣告 和營銷成本

 

這個 產生的公司費用、廣告和營銷成本以及此類費用記錄在銷售、一般和管理費用中 在隨附的簡明合併運營報表中。廣告和營銷費用為 $7,950 和 $2,643 對於 分別截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月。廣告和營銷費用為 $14,450 和 $2,643 對於這六個人來説 分別截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的月份。

 

11
 

 

注意 3-重要會計政策摘要(續)

 

公平 價值測量

 

如 在 ASC 820 中定義, 公允價值計量和披露, 公允價值是出售資產所獲得的價格或 支付用於在計量日期(退出價格)市場參與者之間的有序交易中轉移負債。該公司 利用市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的市場數據或假設,包括以下假設 風險和估值技術投入所固有的風險。這些輸入可以很容易地觀察到,市場得到證實,或者 通常不可觀察。ASC 820 建立了公允價值層次結構,對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。等級制度 優先考慮活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價(一級衡量),以及 不可觀測輸入的最低優先級(3 級測量)。該公允價值衡量框架適用於初始和後續評估 測量。

 

級別 1: 引用 截至報告日,活躍市場上相同資產或負債的價格可用。活躍的市場是 哪些資產或負債交易的發生頻率和數量足以提供有關正在進行的資產或負債的定價信息 基礎。第 1 級主要包括交易所交易衍生品、有價證券和上市證券等金融工具 股票。
   
級別 2: 定價 投入不是第一級所包含的活躍市場的報價,這些報價可以直接或間接地觀察到 報告日期的。第 2 級包括那些使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。 這些模型主要是考慮各種假設的行業標準模型, 包括大宗商品的遠期報價, 標的工具的時間價值、波動係數、當前市場和合約價格,以及其他相關價格 經濟措施。基本上,所有這些假設在工具的整個期限內在市場上都是可以觀察到的, 可以從可觀察的數據中導出,也可以由市場上執行交易的可觀察級別支持。 該類別的工具通常包括非交易所交易的衍生品,例如商品互換、利率互換、期權 和項圈。
 
級別 3: 定價 輸入包括通常較難從客觀來源觀察到的重要投入。這些輸入可以在內部使用 開發了可使管理層對公允價值做出最佳估算的方法。

 

公平 金融工具的價值

 

這個 根據短期,現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值 這些工具的成熟度。票據的賬面金額近似於這些金融工具的估計公允價值 因為管理層認為此類票據構成公司根據公司票據計算的全部債務和應付利息 遞增借款利率。

 

損失 每股普通股

 

網 普通股每股虧損的計算方法是淨虧損除以已發行普通股的加權平均數 在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和六個月中。所有未償還的期權都被視為潛在的普通股。稀釋劑 股票期權的影響(如果有)是使用庫存股法計算的。所有未償還的可轉換票據都被視為普通票據 期初或發行時(如果較晚)的股票,則根據折算法。既然效果很常見 股票等價物在虧損方面具有反稀釋作用,未平倉期權已排除在公司的計算範圍之外 截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和六個月中,普通股每股淨虧損的百分比。

 

12
 

 

注意 3-重要會計政策摘要(續)

 

這個 下表彙總了被排除在攤薄後每股計算之外的證券,因為將這些證券包括在內 儘管行使價可能低於市場平均水平,但由於公司的淨虧損,潛在股票具有反稀釋作用 普通股的價格:

 

   三個月結束了, 
  

五月 2024 年 31 月 31 日

  

五月 2023 年 31 日

 
可轉換票據   11,020,992    6,656,110 
股票期權   129,438,187    128,688,187 
總計   140,459,179    135,344,297 

 

   六個月結束了, 
  

五月 2024 年 31 月 31 日

  

五月 2023 年 31 日

 
可轉換票據   11,020,992    6,656,110 
股票期權   129,438,187    128,688,187 
總計   140,459,179    135,344,297 

 

以股票為基礎 補償

 

這個 公司適用 ASC 718 的規定, 補償—股票補償 (“ASC 718”),這需要測量 並在隨附的文件中確認向員工發放的所有股票獎勵(包括員工股票期權)的薪酬支出 簡明的合併運營報表。

 

對於 向員工和公司董事會(“董事會”)成員發行的股票期權,以供他們提供服務, 公司使用Black-Scholes期權定價模型估算每種期權的授予日期公允價值。Black-Scholes 的使用 期權定價模型要求管理層對期權的預期期限、預期的波動率做出假設 普通股的比例與期權的預期壽命、無風險利率和普通股的預期股息收益率一致 股票。對於受服務歸屬條件約束的獎勵,包括具有分級歸屬時間表的獎勵,公司認可 股票薪酬支出等於授予日股票期權在必要服務上的直線公允價值 期限,即歸屬期限。沒收是在發生時記錄的,而不是在撥款時估算的 修訂。

 

依照 到 ASU 2018-07 薪酬 — 股票薪酬(主題 718):非員工基於股份的付款會計的改進, 公司將根據ASC 718向非僱員發行的股票期權入賬。公司使用估值 對股票期權進行估值的方法和假設,這些方法和假設符合上述員工股票期權的估值流程。

 

租約

 

和 ASC 842 的通過, 租賃, 經營租賃協議必須在資產負債表上被確認為使用權 (“ROU”)資產和相應的租賃負債。ROU 資產包括任何預付的租賃付款,不包括任何租賃激勵措施 以及產生的初始直接費用.最低租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。 租賃條款可能包括延長或終止租約的選項,前提是可以合理確定公司將行使租約 選項。

 

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注意 3 — 重要會計政策摘要(續)

 

這個 公司租賃其公司辦公室。該租賃被歸類為經營租賃。該公司是為期兩年的租約的當事方 美國海軍陸戰隊為 1,000 就其公司運營而言,位於加利福尼亞州艾奧尼的辦公空間(“Ione Lease”)的平方英尺辦公空間 (參見注釋 7)。自2022年11月1日起,對Ione租約進行了修訂,將租約延長至2024年10月,並增加了額外的租約 700 平方英尺的辦公空間,每月總租金為 $3,500 每月,自動續訂一個月。剩下的 加權平均值為 0.50 年份。該公司使用12月的估計增量借款利率對租賃付款進行貼現 2020 年 1 月 1 日。適用的加權平均增量借款利率為 5%.

 

在 根據ASC 842,公司在簡明合併資產負債表上確認了ROU資產和相應的租賃負債 用於長期辦公租賃。有關進一步討論,包括對隨附未經審計的簡要説明的影響,請參閲附註7——租約 合併財務報表和相關披露。

 

收入 税收

 

已推遲 税收資產和負債是根據歸因於簡明合併股之間差異的未來税收後果而確認的 載有現有資產和負債金額及其各自税基的財務報表。遞延所得税資產,包括 税收損失和抵免結轉以及負債是使用預計適用於當年應納税所得額的頒佈的税率來衡量的 預計將在其中收回或解決這些暫時的分歧.對遞延所得税資產和負債的影響 税率的變化在包括頒佈日期在內的期限內的業務中得到確認。

 

這個 公司使用 ASC 740 所得税,這要求確認預期的遞延所得税資產和負債 已包含在簡明合併財務報表或納税申報表中的事件的未來税收後果。該公司 使用資產和負債法計算資產和負債的納税基礎之間的差異來核算所得税 以及使用現行頒佈的税率計算的相關財務金額.估值補貼在 “可能性大於不大” 時予以記錄 遞延所得税資產將無法變現。

 

對於 不確定的税收狀況達到 “更有可能” 的門檻,公司認識到不確定税收的好處 簡明合併財務報表中的頭寸。公司的做法是確認利息和罰款,如果 任何與簡明合併運營報表中所得税支出的不確定税收狀況有關。

 

探索 舞臺

 

在 根據美國公認會計原則,與收購礦權有關的支出最初在勘探時產生的資本化 開採前的支出按實際支出記作支出,直至公司通過確定已證實的勘探階段退出勘探階段 或可能的儲量。與勘探活動(例如建立礦化材料的鑽探計劃)相關的支出被列為支出 如所發生的那樣。與開採前活動有關的支出按開支記作開支,直至探明儲量或可能的儲量 是為該項目確定的,之後與該特定項目的礦山開發活動有關的支出記作資本 如所發生的那樣。截至2024年5月31日,該公司沒有參與任何礦山勘探。

 

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注意 3 — 重要會計政策摘要(續)

 

礦物 權利

 

在 根據美國公認會計原則,與收購礦權有關的支出最初在勘探時產生的資本化 而且開採前的支出按實際支出記作支出,直到公司通過證實證明退出勘探階段 或可能的儲量。與勘探活動(例如建立礦化材料的鑽探計劃)相關的支出被列為支出 如所發生的那樣。與開採前活動有關的支出按開支記作開支,直至探明儲量或可能的儲量 是為該項目確定的,之後與該特定項目的礦山開發活動有關的支出記作資本 如所發生的那樣。

 

在哪裏 已探明和可能的儲量已經建立,該項目的資本化支出已超出已探明和可能的儲量 使用生產單位法開始生產時的儲備。如果尚未建立已探明儲量和可能儲量, 在開始使用直線開採後,此類資本化支出將在估計的生產壽命內耗盡 方法。

 

這個 管理層每季度或在減值指標時對礦產權的賬面價值進行減值評估 存在。如果管理層確定無法收回這些賬面價值,則註銷無法收回的款項 收入。截至2024年5月31日和2023年11月30日,該公司沒有任何資本化礦產權。

 

最近 會計聲明

 

全部 新發布但尚未生效的會計公告被視為對公司不適用或不重要。

 

筆記 4 — 採礦權

 

雪 懷特礦位於加利福尼亞州聖貝納迪諾縣—存款

 

開啟 2014 年 11 月 28 日,美國礦業和礦業公司簽訂了一份收購協議,同意出售其收費房產 向美國海軍陸戰隊提出的利息和某些採礦索賠。2014 年 12 月 1 日,USMC 轉讓了其在《購買協議》下的權利和義務 根據購買轉讓協議向公司提供。由於轉讓的結果,公司承擔了買方職位 根據購買協議。購買協議規定出售大約 280 英畝的採礦物業,包括 5 礦山開採索賠被稱為白雪公主礦,位於加利福尼亞州聖貝納迪諾縣巴斯托附近。該物業已保障 根據允許開採該物業的有條件使用許可證,San已批准了運營和填海計劃 貝納迪諾縣和土地管理局。初始存款為美元5萬個 已支付給公司並存放在託管和收購中 協議要求額外支付 $60萬 在託管期結束時。最初的賣方約瑟夫有延遲 理查德·馬修森獲得了該物業的明確所有權和完全許可的項目,這兩者都是關閉的條件 美國礦業和礦業公司向該公司的出售。鑑於前述情況,並額外支付一美元25000, 雙方同意延長結算時間。由於公司延遲獲得完成對Snow的收購所需的資金 懷特礦業公司, 約翰·布雷默, 公司的股東兼董事, 支付了 $575,000 收購財產權益和採礦 2015 年 10 月 15 日左右的索賠。布雷默先生同意在支付美元后將所有權轉讓給公司575,000 加上給先生的費用 但是,布雷默沒有義務這樣做。採礦索賠要求的最低特許權使用費為 $3,500 每年 將由公司製作,由USMC代表公司支付。

 

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注意 4 — 採礦權(續)

 

開啟 2020 年 4 月 1 日,公司與 Bremer Family 1995 Living Trust 簽訂了買賣協議( “信託”),根據該信託,公司將以美元的價格購買白雪公主礦836,000 (“購買價格”)來自信託。購買價格加上 5% 利息在收盤時以現金支付。2022年4月14日,該協議進行了修訂,將截止日期延長至2023年4月14日。 2023年4月7日,該協議進行了修訂,將截止日期延長至2024年4月1日。該協議於 2024 年 7 月 12 日進行了修訂 將截止日期延長至2026年7月12日。

 

注意 5 — 財產和設備

 

財產 設備包括以下各項:

 

  

五月 2024 年 31 月 31 日

  

十一月 2023 年 30 日

 
         
傢俱和設備  $6,952   $6,952 
機械和設備   35,151    35,151 
汽車和卡車   25,061    25,061 
試點工廠   130,716    130,716 
施工中   620,000    620,000 
財產和設備, 總的   817,880    817,880 
減去:累計折舊   (67,164)   (67,164)
財產和設備,淨額  $750,716   $750,716 

 

那裏 是 截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和六個月的折舊費用。

 

筆記 6 — 應付票據

 

Bayshore 資本顧問有限責任公司

 

開啟 2016年2月26日,公司向子公司Bayshore Capital Advisors, LLC(“Bayshore Capital”)發行了期票 通過共同擁有一個 10公司主要股東百分比,以美元計25000 用於營運資金,利率為 6每年百分比。 該票據是應付的 2016年8月26日,或者當公司完成過渡性融資時,以先發生者為準。2023 年 2 月 4 日,Bayshore 資本同意取消美元25000 債務,再加上美元10,401 應計和未付利息,記錄在報表的其他收入中 運營部。在取消票據之前,公司在該票據上處於違約狀態。六個月的利息支出總額 截至 2024 年 5 月 31 日,2023 年為 $0 和 $255,分別地。有 截至2024年5月31日的三個月的利息支出以及 分別是 2023 年。

 

A。 斯科特·多克特 — 首席執行官

 

開啟 2017年8月31日,公司發行了金額為美元的票據197,096 致首席執行官兼董事A. Scott Dockter 公司,合併應付給多克特先生的總金額。該票據的利息為 6%,應要求到期。在這六個月中 截至2024年5月31日,公司支付的款項總額為美元7,500 存入該票據的未清餘額。的總利息支出 紙幣是 $182 和 $612 分別在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月中。紙幣上的餘額為美元1,216 和 $8,716 分別截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日。有 $42,247 和 $42,065 截至 2024 年 5 月 31 日的應計利息, 分別是 2023 年 11 月 30 日。

 

16
 

 

注意 6 — 應付票據(續)

 

可兑換 期票 — USMC

 

八月 2022年30日

 

開啟 2022年8月30日,關於2022年4月7日與美國海事委員會簽訂的證券購買協議(見註釋12),公司發行了可轉換股票 金額為 $ 的期票470,862 至美國海軍陸戰隊,到期日為2024年8月30日(“第 #7 批”)。這張紙條上寫着 感興趣的是 5每年百分比,到期時支付。票據下的到期金額可以轉換為公司的股份 普通股可隨時由票據持有人選擇,轉換價格為美元0.39 每股。Tranche 的總利息支出 #7 是 $0 和 $5,805 分別在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月中。Tranche #7 的總利息支出為 $3,999 和 $11,610 分別在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月中。2024 年 1 月 31 日,美元的本金470,862 並應計 截至 2024 年 1 月 31 日的利息33,476 被轉換成 1,293,175 公司普通股的股份。

 

十一月 2022年29日

 

開啟 2022年11月29日,針對2022年4月7日與美國海事委員會簽訂的證券購買協議(見註釋12),公司發行了可轉換股票 金額為美元的期票140,027 至 USMC,到期日為 2024年8月30日 (“Tranche #8”)。這張紙條上寫着 感興趣的是 5每年百分比,到期時支付。票據下的到期金額可以轉換為公司的股份 普通股可隨時由票據持有人選擇,轉換價格為美元0.39 每股。Tranche 的總利息支出 #8 是 $0和 $1,726 分別在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月中。Tranche #8 的總利息支出為 $1,189 和 $3,453 分別在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月中。2024 年 1 月 31 日,美元的本金140,027 和應計利息 截至 2024 年 1 月 31 日8,210 被轉換成 380,095 公司普通股的股份。

 

二月 2023 年 28 日

 

開啟 2023年2月28日,根據2022年4月7日與USMC簽訂的證券購買協議(見註釋12),公司發行了可轉換股票 金額為美元的期票308,320 至 USMC,到期日為 2025年2月28日 (“Tranche #9”)。這張紙條上寫着 感興趣的是 5每年百分比,到期時支付。票據下的到期金額可以轉換為公司的股份 普通股可隨時由票據持有人選擇,轉換價格為美元0.39 每股。Tranche 的總利息支出 #9 是 $0 和 $3,801 分別在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月中。Tranche #9 的總利息支出為 $2619 和 $3,801 分別在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月中。2024 年 1 月 31 日,美元的本金308,320 和應計利息 截至 2024 年 1 月 31 日14,233 被轉換成 827,060 公司普通股的股份。

 

五月 2023 年 31 日

 

開啟 2023年5月31日,根據2023年3月20日與美國海事委員會簽訂的證券購買協議(見註釋12),公司發行了可轉換股票 金額為美元的期票412,533 至 USMC,到期日為 2025年5月31日 (“Tranche #10”)。該票據有利息 在 8每年百分比,到期時支付。票據下的應付金額可以轉換為公司普通股 票據持有人可以隨時選擇,轉換價格為美元0.10 每股。有 Tranche #10 的利息支出 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三個月。Tranche #10 的總利息支出為 $5,606 和 $0 在截至5月31日的六個月中 分別是 2024 年和 2023 年。2024 年 1 月 31 日,美元的本金412,533 以及截至2024年1月31日的應計利息為美元22,152 被轉換成 4,346,855 公司普通股的股份。

 

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注意 6 — 應付票據(續)

 

六月 2023 年 30 日

 

開啟 2023年6月30日,根據2023年3月20日與USMC簽訂的證券購買協議(見註釋12),該公司發行了可轉換股票 金額為 $ 的期票193,935 至 USMC,到期日為 2025年6月30日 (“Tranche #11”)。這張紙條上寫着 感興趣的是 8每年百分比,到期時支付。票據下的到期金額可以轉換為公司的股份 普通股可隨時由票據持有人選擇,轉換價格為美元0.10 每股。有 的利息支出 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三個月 #11 部分。Tranche #11 的總利息支出為 $2,635 和 $0 在這六個月裏 分別於 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日結束。2024 年 1 月 31 日,美元的本金193,935 以及截至 2024 年 1 月 31 日的應計利息 為 $9,139 被轉換成 2,030,738 公司普通股的股份。

 

二月 2024 年 8 月 8 日

 

開啟 2024 年 2 月 8 日,公司發行了金額為 $ 的可轉換期票618,000 至 USMC,到期日為 二月 2026 年 7 月 7 日。本金以等額分期付款方式供資,具體如下: 2024 年 2 月 8 日 103,000 美元;2024 年 3 月 1 日 103,000 美元;上 2024 年 4 月 1 日 103,000 美元;2024 年 5 月 1 日 10.3 萬美元;2024 年 7 月 1 日 103,000 美元;2024 年 8 月 1 日 10.3 萬美元將獲得資助。該票據有利息 在 8每年百分比,在到期時支付。截至2024年5月31日的三個月和六個月的總利息支出為美元6,226 和 $6,729, 分別地。票據下的應付金額可以隨時轉換為公司普通股,但可以選擇 票據持有人,轉換價格為美元0.08 每股。

 

線路 信貸 —USMC

 

七月 2023 年 10 月 10 日

 

開啟 2023年7月10日,公司與USMC簽訂了信貸額度協議和無抵押的可轉換電網本票。七月 2023 年 10 月 10 日信貸額度協議規定最多發放總額為 $1,000,000 以無擔保的敞篷車從USMC獲得 2024 年 7 月之前的網格期票(見註釋 12)。該票據的利息為 8每年百分比以及任何未償還的本金或應計款項 票據下的利息可轉換為公司普通股,轉換價格為美元0.10 每股收益 到期日。截至 2024 年 5 月 31 日,已經有 $1,000,000 根據2023年7月10日的信貸額度協議從美國海事委員會預付的款項。總計 利息支出為 $6,816 和 $18,856 分別在截至2024年5月31日的三個月和六個月中。2024 年 3 月 31 日,票據持有人 轉換了 2023 年 7 月 10 日的信貸額度本金1,000,000 和應計利息 $25,640 進入 10,256,400 普通股。

 

三月 2024 年 7 月 7 日

 

開啟 2024年3月7日,公司與USMC簽訂了信貸額度協議和無抵押的可轉換電網本票。三月 2024 年 7 月 7 日信貸額度協議規定最多發行總額為 $1,000,000 美國海事委員會在無抵押貸款下預付的款項 2025年3月7日之前的可轉換電網期票。該票據的利息為 8每年百分比以及任何未償還的本金或應計款項 票據持有人可自行決定將票據下的利息轉換為公司普通股 轉換價格為 $0.08 到期時的每股。截至本文發佈之日, 已經有 $665,135 根據2024年3月7日的信貸額度協議,美國海事委員會預付的款項。截至的三個月和六個月的利息支出總額 2024 年 5 月 31 日為 $4,282 和 $4,282 分別地。

 

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注意 6 — 應付票據(續)

 

可兑換 債務 — 董事會

 

開啟 2021 年 4 月 8 日,公司與 Jeffrey Guzy 簽訂了為期十二個月的董事協議,該協議於2022年8月26日修訂(“Guzy”) 董事協議”),根據該協議,Guzy先生將擔任公司董事,該協議將自動續期 (“續訂日期”)連續一年任期,除非任何一方通知另一方不希望續期 在當前期限到期後的30天內達成協議。因此,作為補償,Guzy先生有權獲得以下現金費 $1,000 每月應計為公司債務,直到公司第一個現金流為正的月份。自 2023 年 3 月 1 日起生效 Guzy 先生的月薪增加到 $1,500。在續訂之日或欠Guzy先生的任何款項 辭職或免職(“終止日期”)將按每股價格轉換為公司的普通股 等於隨後交易或報價的交易所或交易市場的市場價格或成交量加權的市場價格的較低者 續訂日或終止日期前20天普通股的平均價格(“VWAP”), 視情況而定。2023 年 4 月 14 日,Guzy 先生兑換了 $24,000 在應計但未繳的董事費中 80,000 普通股股票 在 $0.15 每股和 15萬 普通股價格為美元0.08 每股。該協議還包括在此期間的禁止競爭條款 協議的期限及其後的十二個月。截至 2024 年 5 月 31 日,有 欠Guzy先生的現金費。

 

開啟 2021 年 8 月 13 日,公司與 Kurtis 博士簽訂了為期十二個月的董事協議,該協議於 2022 年 8 月 26 日修訂(“Kurtis 董事協議”),庫爾蒂斯博士將根據該協議提供董事會服務,該協議將自動連續續期 為期一年,除非任何一方在協議到期後的 30 天內通知另一方不希望續訂協議 然後是當前任期。作為補償, 庫爾蒂斯博士有權獲得現金費 $1,000 每月應計為公司債務 直到公司迎來第一個現金流為正的月份。在續訂日或終止之日欠庫爾蒂斯博士的任何款項 將在隨後交易此類股票的交易所或交易市場上以較低的市場價格轉換為普通股 或在續訂日或終止日期之前的20天內報價或普通股的VWAP(視情況而定) 可能是。2023 年 4 月 14 日,Kurtis 博士轉換了 $12,0000 在應計但未繳的董事費中 80,000 普通股價格為美元0.15 每股。該協議還包括協議期限內及其後十二個月的非競爭條款。 截至2024年5月31日,根據庫爾蒂斯董事協議拖欠庫爾蒂斯博士的現金費用已延期,債務金額為美元22,000 是庫爾蒂斯博士的虧欠的

 

開啟 2023年9月11日,公司根據與布雷迪·巴託簽訂了為期十二個月的董事協議(“巴託協議”) 巴託先生將擔任該公司的董事.將在十二個月結束前30天內通知Barto先生是否 合同將根據相同的補償條款續訂。因此,作為補償,Barto先生有權獲得$的現金費1,000 每月應計為公司債務,直到公司第一個現金流為正的月份。欠巴託先生的任何款項 在十二個月任期結束時或在他提前被免職或辭職時,將以較低的價格轉換為普通股 $0.15 自巴託最後一任董事會之日起20天內的每股或普通股的VWAP。該協議包括 協議期限內及其後十二個月的非競爭條款。截至 2024 年 5 月 31 日,應付的現金費用為 根據巴託董事協議,巴託先生被延期,債務金額為美元9000 是欠巴託先生的

 

19
 

 

筆記 7 — 租賃

 

這個 下表列出了淨租賃成本和其他補充租賃信息:

 

  

六 已結束的月份

五月 2024 年 31 月 31 日

 
租賃成本     
運營租賃成本(由此產生的成本) 來自租賃付款)  $21,000 
短期租賃成本   - 
轉租收入   - 
淨租賃成本  $21,000 
      
經營租賃 — 運營現金流(固定付款)  $21,000 
經營租賃 — 運營現金流(減少負債)  $20,529 
當前租約 — 使用權資產  $19,900 
流動負債——經營租賃負債  $20,696 

 

  

六 已結束的月份

五月 2023 年 31 日

 
租賃成本     
經營租賃成本(租賃付款產生的成本)  $21,000 
短期租賃成本   - 
轉租收入   - 
淨租賃成本  $21,000 
      
正在運營 租賃 — 運營現金流(固定付款)  $21,000 
經營租賃 — 運營現金流(減少負債)  $19,197 
非流動負債——使用權資產  $59,699 
流動負債 — 經營租賃負債  $39,869 
非流動負債——經營租賃負債  $20,696 

 

未來 在截至六個月後的剩餘租賃條款中,根據不可取消的經營租賃租賃的最低付款額 2024 年 5 月 31 日:

 

財政年度  經營租賃 
2024 年的剩餘時間  $21,000 
代表利息的金額   (304)
未來最低租賃付款淨額的現值  $20,696 

 

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注意 8 — 應付賬款和應計費用

 

賬户 截至目前為止,應付費用和應計費用包括以下金額:

 

   2024年5月31日   2023年11月30日 
         
應付賬款  $62,629   $314,502 
應計補償   35,900    39,080 
應計顧問   -    7,431 
應付賬款和應計費用  $98,529   $361,013 

 

注意 9 — 承付款和意外開支

 

辦公室 和出租物業租賃

 

這個 公司正在向USMC租賃辦公空間,USMC由該公司的大股東和董事A. Scott Dockter擁有 和約翰·布雷默(見註釋12)。

 

礦物 屬性

 

這個 公司的礦產權需要各種年度租賃付款(見註釋4)。

 

合法 事項

 

開啟 2020 年 7 月 8 日,公司前首席財務官阿爾·卡爾瓦尼科(“Calvanico”)提出仲裁要求 指控報復、不當解僱和要求最低金額60萬 按所謂的股票價值計算,加上利息,過去的復甦 以及未來的工資、律師費和懲罰性賠償(統稱為 “卡爾瓦尼科索賠”)。該公司否認了 所有 Calvanico 索賠。該公司認為沒有欠卡爾瓦尼科任何錢,因為它認為卡爾瓦尼科沒有被解僱, 相反,根據其條款,他的僱傭合同於2019年9月21日到期,公司沒有續訂 因為卡爾瓦尼科從未行使過他的股票期權。該公司和Calvanico進行了具有約束力的仲裁,該仲裁於2月結束 2023 年 3 月 3 日。2023 年 6 月 20 日,仲裁員就卡爾瓦尼科違約、欺詐作出了有利於公司的裁決 以及疏忽陳述和非法解僱索賠,並根據以下規定支持卡爾瓦尼科提出的律師費索賠 卡爾瓦尼科與公司的僱傭協議。在 2023 年 7 月 18 日舉行的關於確定律師費的電話會議上 為了獲得報酬,仲裁員制定了簡報時間表,供當事方正式就該問題提出法律論點。Calvanico's 支持律師費的簡報應於2023年8月15日按時提交。該公司的反對意見書是及時的 於 2023 年 9 月 19 日提交。Calvanico 的答覆摘要於 2023 年 10 月 4 日提交。2024 年 2 月 6 日,公司同意支付 $618,000 按六個月的等額付款 $103,000 第一筆款項已於 2024 年 2 月 8 日支付。$412,000 已付款 截至 2024 年 5 月 31 日。

 

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注意 9 — 承諾和突發事件

 

開啟 2019年3月29日,該公司收到了Superior Soils Supplements LLC(“Superior Soils”)在 加利福尼亞州國王郡高等法院(案例 #19C -0124),涉及64卡車的土壤改良劑 公司代表 Superior Soils 向客户交付。Superior Soils聲稱土壤添加劑沒有貼標籤 正確地要求將整批產品退還給公司。該投訴指控違反合同, 虛假陳述, 欺詐性隱瞞和不正當競爭。投訴要求賠償約美元40 萬 而且,儘管公司積極進取 為此類索賠辯護,並認為幾乎沒有責任風險, 它累積了 $40 萬 為了這樣的風險。該公司提起了訴訟 它於2019年5月6日作出答覆,否認對貼錯標籤負責,並否認對此承擔任何損害賠償責任。問題是 完全和解,因此於2023年5月2日被法院駁回,該公司向Superior Soils支付了美元125,000。和解達成了 以美元計275,000 截至2023年5月31日期間的其他收入為美元40 萬 此前已累計。

 

合同性的 事情

 

開啟 2013年11月1日,該公司與USMC簽訂了一項協議,根據該協議,USMC提供各種技術評估和礦山開發 為公司提供有關公司擁有的各種採礦財產/權利的服務。服務條款和薪酬將 為USMC承擔的每個項目確定。

 

開啟 2018 年 10 月 12 日,公司與美國海軍陸戰隊簽訂了材料供應協議,根據該協議,USMC 提供指定天然物資 按預定價格向公司提供資源(見註釋12)。

 

注意 10- 股東權益

 

開啟 2023年2月27日, 300,000 公司普通股在和解協議中交還給了公司。

 

開啟 2024 年 1 月 31 日,公司發行了 8,877,923 向USMC發行普通股以換取美元1,525,676 本金應付票據和 $87,211 截至 2024 年 1 月 31 日的應計利息。

 

開啟 2024 年 2 月 23 日,董事會授權立即發行 300,000 普通股和發行 16,667 從 2024 年 3 月到 2025 年 1 月每月的普通股份額,以及 16,663 根據一項規定,2025 年 2 月的普通股 諮詢協議。 350,001 截至2024年5月31日,普通股已發行。

 

開啟 2024 年 3 月 31 日,公司發行了 10,256,400 向USMC發行普通股以換取美元1,000,000 2023 年 7 月 10 日的線路中 積分和美元25,640 截至 2024 年 3 月 31 日的應計利息。

 

注意 11 — 股票薪酬

 

這個 公司根據FasB ASC主題718的公允價值確認條款對其股票薪酬進行了核算。

 

2017 股權激勵計劃

 

開啟 2017 年 11 月 10 日,董事會批准了 2017 年 PureBase 公司股票期權計劃,該計劃旨在成為合格股票期權 計劃(“期權計劃”)。董事會保留 一千萬 公司普通股將根據規定發行 適用於根據期權計劃授予的期權。該期權計劃隨後於2018年9月28日獲得股東的批准。截至五月 2024 年 31 月 31 日,總共購買的期權為 4,468,787 普通股已根據期權計劃授予。 20 萬 選項 已於 2024 年 5 月 31 日到期。

 

22
 

 

注意 11 — 基於股票的薪酬(續)

 

這個 公司還授予了購買總額的期權 50 萬 根據與某些人的僱傭合同簽訂的普通股 期權計劃採用之前的員工。

 

開啟 2023 年 4 月 8 日,公司授予董事購買期權 350,000 行使時公司普通股的股份 美元的價格0.10 每股公允價值為美元26,623。此選項立即生效。該期權是使用Black-Scholes期權估值的 定價模型基於以下假設,如下表所示。

 

開啟 2023 年 8 月 10 日,公司授予董事購買期權 20 萬 行使時公司普通股的股份 美元的價格0.15 每股公允價值為美元17,987。此選項立即生效。該期權是使用Black-Scholes期權估值的 定價模型基於以下假設,如下表所示。

 

開啟 2023 年 9 月 13 日,公司授予董事購買期權 20 萬 行使時公司普通股的股份 美元的價格0.15 每股公允價值為美元16,267。此選項立即生效。該期權是使用 Black-Scholes 期權進行估值的 定價模型基於以下假設,如下表所示。

 

開啟 2023 年 12 月 13 日,公司授予首席財務官購買期權 20 萬 公司普通股的股份 行使價為美元的股票0.09 每股公允價值為美元16,762。此選項適用於 一年。該期權的估值使用了 以下假設下的Black-Scholes期權定價模型,如下表所示。

 

授予日期  期權數量   股票價格   行使價格   預期波動率   無風險利率   股息率   預期期限  公允價值 
04/08/2023   350,000   $0.08   $0.10    202.26%   3.72%   0.00%  3.50 年份  $26,623 
08/10/2023   20 萬   $0.10   $0.15    201.69%   4.47%   0.00%  3.50 年份  $17,987 
09/13/2023   20 萬   $0.10   $0.15    198.67%   4.64%   0.00%  3.50 年份  $16,267 
2023 年 12 月 13 日   20 萬   $0.09   $0.09    206.88%   4.18%   0.00%  3.00 年份  $16,762 

 

這個 公司授予了購買總額的期權 20 萬 截至2024年5月31日的六個月中的普通股份額,確實如此 在截至2023年5月31日的六個月內不授予股票期權。

 

這個 截至2024年5月31日的六個月中,授予和歸屬期權的加權平均授予日公允價值為美元0。加權平均值 非既得授予日截至2024年5月31日的六個月中,非既得期權的公允價值為美元16,762

 

23
 

 

注意 11 — 基於股票的薪酬(續)

 

補償 合格和不合格股票期權的基於股票期權的股票期權活動彙總如下:

 

       加權 
   的數量   平均值 
   股票   行使價格 
截至2022年11月30日未平息   128,688,187   $0.53 
已授予   -    - 
已鍛鍊   -    - 
已過期或已取消   -    - 
截至 2023 年 5 月 31 日未平息   128,688,187   $0.53 
           
截至 2023 年 11 月 30 日仍未平息   129,438,187   $0.53 
已授予   20 萬    0.09 
已鍛鍊   -    - 
已過期或已取消   (20 萬)   0.099 
截至 2024 年 5 月 31 日未繳清   129,438,187   $0.53 

 

這個 下表彙總了有關購買公司已發行和可行使普通股的期權的信息 2024 年 5 月 31 日:

 

        加權-   加權-     
        平均值   平均值     
運動   傑出   剩餘壽命   運動   數字 
價格   選項   以年為單位   價格   可鍛鍊 
                  
$0.09    20 萬    3.54   $0.09    - 
 0.099    20 萬    0.42    0.099    20 萬 
 0.10    995,000    2.19    0.10    995,000 
 0.12    5萬個    4.32    0.12    5萬個 
 0.15    40 萬    4.24    0.15    40 萬 
 0.24    2,223,787    2.91    0.24    2,223,787 
 0.36    20 萬    2.20    0.36    20 萬 
 0.38    116,000,000    4.34    0.38    116,000,000 
 2.50    8,669,400    3.01    2.50    8,669,400 
 3.00    50 萬    1.75    3.00    50 萬 
      129,438,187    4.18   $0.53    129,238,187 

 

這個 期權發行所產生的薪酬支出被確認為既得期權。

 

這個 授予的股票期權可以在不同的期限內行使,從三年到 十年 從撥款之日起,根據不同的條款進行歸屬 撥款日期至 五年

 

總計 與期權相關的薪酬支出為美元12,382 和 $7,326,402 分別在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月中。 截至 2024 年 5 月 31 日,有 $8,382 與非既得股票期權相關的薪酬成本。

 

如 截至2024年5月31日,未償還和可行使期權總額的總內在價值為美元0,這是根據估計得出的 公司普通股的公允價值為美元0.052 截至該日,它代表普通股的總公允價值 如果截至該日所有期權持有人行使了期權,則期權持有人本可以獲得的股票 總行使價。

 

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注意 12 — 關聯方交易

 

Bayshore 資本顧問有限責任公司

 

開啟 2016年2月26日,公司向Bayshore Capital Advisors, LLC(“Bayshore Capital”)發行了期票, 通過共同所有權加入 10% 公司的主要股東,價格為美元25000 用於營運資金,利率為 6% 每年。該票據是應付的 八月 2016 年 26 日,或者當公司關閉過橋融資時,以先發生者為準。2023 年 2 月 4 日,Bayshore Capital 同意 取消 $25000 債務,再加上美元10,401 應計和未付利息。在取消票據之前,公司在該票據上處於違約狀態。利息總額 截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月的支出為美元0 和 $255,分別地。有 三人的利息支出 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的月。

 

我們 礦業公司

 

這個 公司與USMC簽訂了合同採礦協議,該公司首席執行官A. Scott Dockter是該公司 還有一位導演和一位導演約翰·布雷默各擁有 33%,根據該百分比,美國海軍陸戰隊提供各種技術評估和礦山開發 為公司提供服務。在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月中,公司的收入為美元26,175 和 $34,364 從美國海軍陸戰隊購買, 分別地。美元的技術評估2,957 和 $1,351 由美國海軍陸戰隊分別在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月內提供。 所有購買的商品均已支付或將由公司支付給USMC。

 

在 此外,在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月中,USMC支付了美元7,699 和 $15,853分別佔公司開支的比例 代表公司的供應商和債權人。USMC代表公司支付的所有費用均由該公司支付給USMC。 該公司應付USMC的餘額為美元13,151 和 $0 分別於 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日。

 

期間 在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月中,USMC向該公司預付了$的現金1,507,400 和 $705,000,分別是 記作關聯方應付關聯公司應付票據和可轉換票據的一部分,計入公司簡明合併餘額 牀單。

 

USMC 注意事項

 

這個 公司已與USMC簽訂了各種證券購買協議,根據該協議,USMC可以購買該公司的無抵押證券 可轉換期票(見註釋6)。應付USMC的可轉換票據的未清餘額為美元412,000 和 $1,525,676 上 分別是 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日。應付USMC的可轉換票據的利息支出總額為美元6,729 和 $11,333 為了 分別截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月。應付USMC的可轉換票據的利息支出總額為美元22,778 和 $18,864 分別在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月中。2024 年 1 月 31 日,公司發行了 8,877,923 普通股 將股票交給 USMC 以換取 $1,525,676 應付票據本金和美元87,211 截至 2024 年 1 月 31 日的應計利息。二月份 2024 年 8 月 8 日,公司發行了價格為 $ 的無抵押可轉換本票618,000,其中 $103,000當日資助,103,000美元 於 2024 年 3 月 1 日獲得資助,10.3 萬美元於 2024 年 4 月 1 日獲得資金,10.3 萬美元於 2024 年 5 月 1 日獲得資助,10.3 萬美元於 2024 年 7 月 1 日獲得資金,10.3萬美元 將於 2024 年 8 月 1 日獲得資助(參見注釋 6)。

 

USMC 信貸額度

 

開啟 2023年7月10日,公司與USMC簽訂了信貸額度協議和無抵押的可轉換電網本票。七月 2023 年 10 月 10 日信貸額度協議規定最多發放總額為 $1,000,000 美國海事委員會在無抵押貸款下預付款的百分比 2024年7月10日之前的可轉換電網期票(見註釋6)。該票據的利息為 8每年百分比和任何未償還的本金 或票據下的應計利息可轉換為公司普通股,轉換價格為美元0.10 每 到期日的股份。截至 2024 年 5 月 31 日,已經有 $1,000,000 根據2023年7月10日的信貸額度協議從美國海事委員會預付的款項。 利息支出總額為 $6,816 和 $18,856 在截至2024年5月31日的三個月和六個月中。2024 年 3 月 31 日,票據持有人兑換 2023 年 7 月 10 日的信貸額度本金為美元1,000,000 和應計利息 $25,640 進入 10,256,400 普通股。

 

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注意 12 — 關聯方交易(續)

 

開啟 2024年3月7日,公司與USMC簽訂了信貸額度協議和無抵押的可轉換電網本票。三月 2024 年 7 月 7 日信貸額度協議規定最多發行總額為 $1,000,000 美國海事委員會在無抵押貸款下預付的款項 2025年3月7日之前的可轉換電網期票。該票據的利息為 8每年百分比以及任何未償還的本金或應計款項 票據持有人可自行決定將票據下的利息轉換為公司普通股 轉換價格為 $0.08 到期時的每股。截至本文發佈之日, 已經有 $665,135 根據2024年3月7日的信貸額度協議,美國海事委員會預付的款項。截至的三個月和六個月的利息支出總額 2024 年 5 月 31 日為 $4,282 和 $4,282,分別地。

 

USMC 採礦協議

 

開啟 2020年4月22日,公司與美國海事委員會簽訂了材料供應協議(“供應協議”),該協議修訂了 之前的材料供應協議是在 2018 年 10 月 12 日簽訂的。根據供應協議的條款,購買的所有高嶺土粘土 根據供應協議,USMC的公司必須專門用於農產品和補充性水泥基材料。 公司將支付 $25 用於補充水泥基材料的高嶺土每噸和美元145 袋裝產品每噸用於 農業用粘土(每種情況下另加一美元)5 每噸特許權使用費)。供應協議還規定,如果美國海軍陸戰隊提供 向任何其他客户定價比向公司提供的更優惠的定價,USMC將把公司的成本調整為 符合更優惠的條款。供應協議的初始期限為三年,自動連續三年延長 為期一年,除非任何一方在當時的期限結束前至少六十天提供解僱通知。對於 在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月中,公司購買了美元26,175 和 $12,450分別根據供應協議。對於 在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月中,公司購買了美元26,175 和 $34,365分別根據供應協議。由於 2020 年 4 月 22 日,公司已購買了 $527,437 供應協議下的材料。

 

我們 礦業有限責任公司

 

開啟 2021 年 5 月 27 日,公司與美國礦業有限責任公司簽訂了材料開採協議,根據該協議,公司收購了 有權提取多達一億的某些粘土原料。《材料開採協議》有效期至一百週年 開採了百萬噸材料。 作為對該權利的補償,該公司在美國發行了十年期可轉換期票 本金為美元50,000,000 致美國礦業有限責任公司(“美國礦業備註”)。美國礦業票據的利率為 2.5% 每年,到期時支付。美國礦業票據下的應付金額可以轉換為公司普通股 股票由票據持有人選擇,轉換價格為美元0.43 每股。 票據持有人最多可以轉換(i)未償還款的50% 公司普通股在任何國家證券交易所上市交易之日或之後的餘額,(ii)以上 在該初始交易日六個月週年紀念日當天或之後再扣除未清餘額的25%,以及(iii)其餘部分 在該初始交易日十二個月週年紀念日當天或之後為25%。此外,該公司還將向美國礦業有限責任公司支付特許權使用費 每開採的每噸材料5.00美元,以及未及時支付的任何特許權使用費將按年利率15%的複合利息收取 每月

 

開啟 2021 年 10 月 6 日,在《材料開採協議》下的活動完成之前,公司和美國礦業有限責任公司執行了 《材料開採協議》(“修正案”)的修正案。根據6月進一步修訂的修正案 2022年17日,美國礦業票據從一開始就被追溯撤銷,購買總額為 116,000,000 的股份 行使價為美元的公司普通股0.38 2028年4月6日之前的每股收益作為補償發行給了美國礦業有限責任公司。 受期權約束的股票歸屬於 58,000,000 2022年4月6日的股票, 29,000,000 2022年10月6日的股票,以及 29,000,000 股份 2023 年 4 月 6 日。在截至2023年5月31日的三個月和六個月中,公司支出為美元1,841,389 和 $7,326,402,分別以股票為基礎 與根據修正案於2021年10月16日向美國礦業有限責任公司發行期權相關的薪酬支出。

 

26
 

 

注意 12 — 關聯方交易(續)

 

交易 和軍官在一起

 

開啟 2017年8月31日,公司發行了金額為美元的票據197,096 致首席執行官兼董事A. Scott Dockter 公司,合併應付給多克特先生的總金額。該票據的利息為 6%,應要求到期。在這六個月中 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日,公司支付了 $7,500 和 $15,000分別用於支付該票據的未清餘額.利息總額 票據上的支出是 $51 和 $233 分別在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月中。票據的利息支出總額 是 $181 和 $612 分別在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月中。紙幣上的餘額為美元1,216 和 $8,716 截至五月 分別是 2024 年 31 日和 2023 年 11 月 30 日。有 $42,247 和 $42,065 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日的應計利息, 分別地。

 

可兑換 債務 — 董事會

 

開啟 2021 年 4 月 8 日,公司簽訂了 Guzy 董事協議(見附註 6),根據該協議,Guzy 先生將擔任董事 該公司的協議,除非任何一方通知另一方,否則該協議將自動連續續訂一年 不希望在當時的期限到期後的30天內續訂協議。作為補償,Guzy先生有權 至現金手續費為 $1,000 每月累積為 0在公司實現第一個現金流為正的月份之前,欠公司的債務百分比。有效 2023 年 3 月 1 日,Guzy 先生的月薪增加到 $1,500。在續訂之日或之後拖欠Guzy先生的任何款項 Guzy先生的辭職或免職將按每股價格美元中較低者轉換為普通股0.10 或者是 VWAP 的 視情況而定,在續訂日期或終止日期之前20天的普通股。該協議還包括 協議期限內及其後十二個月的非競爭條款。截至 2024 年 5 月 31 日,沒有現金 欠古茲先生的費用。

 

開啟 2021 年 8 月 13 日,公司簽訂了《庫爾蒂斯董事協議》(見附註 6),根據該協議,庫爾蒂斯博士將擔任董事 並提供董事會服務,除非任何一方通知另一方,否則該協議將自動續訂一年 它希望在當時的期限到期後的30天內不延長該協議。作為補償,庫爾蒂斯博士 有權獲得 $ 的現金費1,000 每月應計為公司債務,直到公司首次出現正現金流為止 月。在續訂之日或庫爾蒂斯博士辭職或被免職時欠庫爾蒂斯博士的任何款項將轉換為普通金額 股票的每股價格等於隨後交易或報價的交易所或交易市場的市場價格或VWAP 視情況而定,在續訂日或終止日期之前的20天內持有的普通股。庫爾蒂斯博士是 還發行了五年期股票期權供購買 20 萬 普通股價格為美元0.15。該協議包括不競爭條款 在協議期限內及其後的十二個月內.截至2024年5月31日,該公司的債務為美元22,000 這要歸功於庫爾蒂斯博士。

 

開啟 2023年9月11日,公司簽訂了《巴託協議》(見附註6),根據該協議,巴託先生同意投入儘可能多的時間 這是完全履行董事職責所必需的。應在十二週年結束前30天內通知巴託先生 在相同的補償條件下是否應續簽合同的月份。作為補償,巴爾託先生有權 現金手續費為 $1,000 每月應計為公司債務,直到公司第一個現金流為正的月份。任何金額 十二個月任期結束時或巴託先生早些時候被免職或辭職時所欠的款項將轉換為普通股 較低的價格 $0.15 自巴託最後一次加入董事會之日起20天內的每股或普通股的VWAP。 巴託先生還獲得了五年期股票期權供購買 20 萬 普通股價格為美元0.15。該協議包括禁止競爭 在協議期限內及其後的十二個月內作出規定。截至2024年5月31日,該公司的債務金額為 $9000 欠巴託先生的。

 

開啟 2023年6月9日,公司與顧問委員會成員凱倫·斯克裏文納簽訂了一項協議,根據該協議,斯克裏文納博士將 向公司提供某些戰略諮詢服務。作為補償,向斯克裏文納博士發放了補償 10萬 的股份 公司於2023年6月9日發行的普通股,公允價值為美元0.08 每股。

 

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注意 12 — 關聯方交易(續)

 

開啟 2024 年 2 月 16 日,公司與 Magmatics, Inc. 簽訂了為期一年的諮詢協議,根據該協議,顧問喬·託馬斯 董事會成員,將協助甲高林和HP-SCM的設計、生產、測試和認證。Magmatics 已發行 300,000 簽署協議後的公司普通股,並將發行 16,667 公司普通股的股份 每三十天期限的存貨期為十一個月,以及 16,663 公司第十二個月的普通股。 350,001 股票已於 2024 年 5 月 31 日發行。

 

租約

 

開啟 2020年10月1日,該公司與USMC簽訂了為期兩年的辦公空間租賃協議,月租金為美元1,500 (參見 註釋 7)。對租約進行了修訂,將期限再延長一次 兩年 到 2024 年 11 月 1 日,並再增加一個 700 廣場 英尺的辦公空間,每月總租金為 $3,500

 

注意 13 — 信用風險集中

 

現金 存款

 

金融 可能使公司面臨信用風險集中的工具主要包括現金存款。每個賬號 機構由聯邦存款保險公司(“FDIC”)投保,最高可達美元250,000。截至 2024 年 5 月 31 日和 11 月 2023 年 30 日,該公司的存款沒有超過聯邦存款保險公司的保險限額。

 

收入

 

三 客户佔了 100截至2024年5月31日的六個月總收入的百分比,如下所示:

 

客户 A   53%
客户 B   30%
客户 C   17%

 

三 客户佔了 99截至2023年5月31日的六個月佔總收入的百分比,如下所示:

 

客户 A   44%
客户 B   40%
客户 C   15%

 

賬户 應收款

 

二 客户佔了 100截至2024年5月31日的應收賬款百分比,如下所示:

 

客户 A   65%
客户 B   35%

 

二 客户佔了 100截至2023年5月31日的應收賬款百分比,如下所示:

 

客户 A   73%
客户 B   27%

 

供應商

 

一個 供應商佔據 100在截至2024年5月31日的六個月中,購買量的百分比。

 

一個 供應商佔據 100截至2023年5月31日的六個月內購買量的百分比。

 

筆記 14 — 後續事件

 

在 根據 ASC 855, 後續事件, 它確立了會計和披露事件的一般標準 發生在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前,公司已評估了所有事件和交易 發生在2024年5月31日之後至提交簡明合併財務報表之日。在此期間 除下述事件外,公司沒有其他任何可報告的重大後續事件:

 

開啟 2024 年 7 月 12 日,公司與 Bremer Family 1995 Living Trust 簽署了收購協議修正案,以收購 該公司的白雪公主礦將關閉日期延長至2026年7月12日。參見注釋 4。

 

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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

這個 10-Q表季度報告包括前瞻性陳述,這些陳述反映了管理層當前對未來的看法 事件和財務業績。前瞻性陳述 是有關未來事件或我們未來財務業績的陳述。在某些情況下,您可以確定前瞻性陳述 使用諸如 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期” 之類的術語, “相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或負面 這些術語或其他類似術語。這些陳述包括有關以下內容的聲明 管理團隊的意圖、信念或當前的期望,以及此類陳述所依據的假設。前景的 提醒投資者,任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現,並涉及風險和不確定性, 而且實際結果可能與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。這些陳述是 僅涉及預測,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括標題為的部分中列出的風險 我們向證券局提交的截至2023年11月30日財年的10-k表年度報告中的 “風險因素” 以及2024年2月28日的交易委員會(“SEC”),其中任何一項都可能導致我們公司或我們行業的 實際結果, 活動水平, 業績或成就與任何未來結果有重大差異, 活動水平, 我們的前瞻性陳述中表達或暗示的業績或成就。舉例來説,這些風險和因素包括 而且不限於:

 

沒有與之簽訂合同 客户或供應商;
我們的維持能力 並發展與客户和供應商的關係;
競爭的影響 產品和價格;
供應限制或困難;
保留率和可用性 關鍵人員;
一般經濟和商業 條件;
對此有重大疑問 我們繼續作為持續經營企業的能力;
我們成功的能力 實施我們的商業計劃;
我們需要籌集更多資金 未來的資金;
我們成功的能力 招募和留住合格人員以繼續我們的運營;
我們成功的能力 收購、開發或商業化新產品;
商業上的成功 我們的產品;
任何行業的影響 監管;
我們的發展能力 現有的採礦項目或建立已探明或可能的儲量;
我們對一家供應商的依賴 為我們的產品提供礦物質;
潛在的影響 失去財產權;以及
增長的影響 以自然資源的價格為代價。

 

29
 

 

我們 沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映前瞻性陳述之日之後發生的事件或情況 本季度報告,除非法律要求。

 

如 在本季度報告中使用,除非另有説明,否則使用 “公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 是指 PureBase 公司及其全資子公司——內華達州的一家公司 PureBase Agricultural, Inc. (“PureBase AG”)和內華達州有限責任公司美國農業礦業有限責任公司(“PureBase AM”)。

 

商業 概述

 

我們 是一家工業礦產和自然資源公司,為農業和建築材料市場提供解決方案 在美國,分別通過我們的兩家子公司PureBase AG和PureBase Am。該公司依靠美國礦業有限責任公司提供 它的原材料。公司首席執行官兼董事A. Scott Dockter和董事約翰·布雷默也是 美國礦業有限責任公司的所有者。

 

我們 利用美國礦業公司(“USMC”)、內華達州的一家公司和該公司重要股東的服務 工業礦物和金屬項目的開發和合同開採, 勘探, 鑽探, 可行性研究的準備, 礦山建模、現場施工、生產場地開墾和產品配送。勘探服務包括必要的安全 許可證、環境合規和填海計劃。此外,公司使用的所有礦物均來自財產 由美國礦業有限責任公司擁有或控制。

 

A。 公司首席執行官兼董事斯科特·多克特和董事約翰·布雷默也是高管、董事 以及美國海軍陸戰隊的所有者。答:斯科特·多克特和約翰·布雷默也是美國礦業有限責任公司的經理和所有者。

 

我們 通過與美國礦業有限責任公司簽訂的材料開採協議,從USMC獲得某些粘土原料。美國礦業有限責任公司擁有采礦財產 美國海軍陸戰隊租用哪個。USMS向美國礦業有限責任公司支付特許權使用費,該公司向USMC償還了該特許權使用費。

 

農業 行業

 

我們 開發專門的防曬劑。我們已經開發並將尋求開發其他源自的產品 高嶺土的礦化材料。

 

施工 行業

 

我們 一直在開發和測試一種基於高嶺土的產品,我們認為這將有助於通過高嶺土製造出低二氧化碳排放量的混凝土 使用高質量的補充水泥基材料(“SCM”)。我們正在開發一種 sCM,我們認為它有可能替代高達 40% 的水泥,即污染最嚴重的水泥 混凝土的一部分。我們認為,隨着政府機構繼續對污染較少的混凝土製定更嚴格的要求 在建築材料領域,高質量的供應鏈管理產品有很大的機會。

 

最近 事態發展

 

開啟 2024 年 7 月 12 日,公司與 Bremer Family 1995 Living Trust 簽署了收購協議修正案,以收購 該公司的白雪公主礦將關閉日期延長至2026年7月12日。

 

30
 

 

結果 運營的

 

對比 在截至2024年5月31日的三個月至截至2023年5月31日的三個月中

 

   2024年5月31日   2023年5月31日   方差 
收入,淨額  $105,722   $66,376   $39,346 
銷售商品的成本   33,075    26,606    6,469 
營業收入   72,647    39,770    32,877 
                
運營費用:               
銷售、一般和管理   388,197    477,796    (89,599))
基於股票的薪酬   4,191    1,841,389    (1,837,198)
運營費用總額   392,388    2,319,185    (1,926,797))
運營損失   (319,741))   (2,279,415))   1,959,674 
其他收入(支出)   -    275,000    (275,000))
利息支出,關聯方   (18,749))   (12,401))   (6,348))
所得税準備金前的虧損   (338,490))   (2,016,816)   1,678,326 
所得税準備金   2,400    2,400    - 
淨虧損  $(340,890))  $(2,019,216)  $1,678,326 

 

收入

 

收入 與截至2023年5月31日的三個月相比,截至2024年5月31日的三個月增加了39,346美元,增長了59%。這種增長 是由於在截至2024年5月31日的三個月中,客户購買的農產品有所增加。

 

成本 已售商品的百分比

 

成本 與截至2023年5月31日的三個月相比,截至2024年5月31日的三個月中,銷售的商品增加了6,469美元,增長了24%, 這是截至2024年5月31日的三個月中銷售的產品增加的結果。

 

運營 開支

 

總計 與截至5月的三個月相比,截至2024年5月31日的三個月的運營支出減少了1,926,797美元,下降了83% 2023 年 31 日。運營費用減少的主要原因是這三家公司的股票薪酬減少了1,837,198美元 截至2024年5月31日的月份與截至2023年5月31日的三個月相比。銷售、一般和管理費用減少了 與截至2023年5月31日的三個月相比,截至2024年5月31日的三個月增加了89,599美元,這主要是由於下降了 專業服務在一定程度上被工資和相關開支的增加所抵消。

 

如 截至2023年4月,公司不再將購買向美國發行的總計1.16億股普通股的期權作為支出 Mine LLC 於 2021 年 10 月 6 日發佈,這導致截至2024年5月31日的三個月中股票薪酬支出減少 相比之下,截至2023年5月31日的三個月。

 

其他 收入

 

其他 與截至2023年5月31日的三個月相比,截至2024年5月31日的三個月收入減少了27.5萬美元,下降了100%。那裏 在截至2024年5月31日的三個月中沒有其他收入,而在截至5月31日的三個月中,其他收入為27.5萬美元, 2023 年用於以低於先前預留金額的價格和解訴訟。

 

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利息 費用,關聯方

 

利息 與截至2023年5月31日的三個月相比,截至2024年5月31日的三個月的支出增加了6,348美元,主要是到期日 增加向美國海軍陸戰隊的借款。

 

對比 在截至2024年5月31日的六個月至截至2023年5月31日的六個月中

 

   2024年5月31日   2023年5月31日   方差 
收入,淨額  $105,722   $118,632   $(12,910))
銷售商品的成本   33,075    49,069    (15,994))
營業收入   72,647    69,563    3,084 
                
運營費用:               
銷售、一般和管理   841,762    879,653    (37,891))
基於股票的薪酬   12,382    7,326,402    (7,314,020))
運營費用總額   854,144    8,206,055    (7,351,911))
運營損失   (781,497))   (8,136,492)   7,354,995 
其他收入(支出)   -    310,401    (310,401))
利息支出,關聯方   (47,965))   (21,524))   (26,441))
所得税準備金前的虧損   (829,462))   (7,847,615))   7,018,153 
所得税準備金   2,400    2,400    - 
淨虧損  $(831,862))  $(7,850,015))  $7,018,153 

 

收入

 

收入 與截至2023年5月31日的六個月相比,截至2024年5月31日的六個月下降了12,910美元,下降了11%。這種減少 是由於截至2024年2月29日的三個月中農產品沒有銷售,但部分被農產品銷售的增加所抵消 截至2024年5月31日的三個月中的產品。

 

成本 已售商品的百分比

 

成本 與截至2023年5月31日的六個月相比,截至2024年5月31日的六個月中,銷售的商品減少了15,994美元,下降了33%, 這是截至2024年5月31日的六個月中銷售的產品減少的結果。

 

運營 開支

 

總計 與截至5月31日的六個月相比,截至2024年5月31日的六個月的運營支出減少了7,351,911美元,下降了90% 2023。運營費用的減少主要是由於六個月的股票薪酬減少了7,314,020美元 截至2024年5月31日的六個月與截至2023年5月31日的六個月相比。

 

如 截至2023年4月,公司不再將購買向美國發行的總計1.16億股普通股的期權作為支出 Mine LLC 於 2021 年 10 月 6 日發佈,這導致截至2024年5月31日的六個月中股票薪酬支出減少 相比之下,截至2023年5月31日的六個月。

 

其他 收入

 

其他 與截至2023年5月31日的六個月相比,截至2024年5月31日的六個月收入減少了310,401美元,下降了100%。27.5萬美元 截至2023年5月31日的六個月中,其他收入用於和解訴訟,金額低於預留金額。其他35,401美元 截至2023年5月31日的六個月中,收入用於免除票據本金和相關應計利息。

 

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利息 費用,關聯方

 

利息 與截至2023年5月31日的六個月相比,截至2024年5月31日的六個月的支出增加了26,441美元,增長了123%,主要是 由於向USMC的借款增加。

 

流動性 和資本資源

 

如 截至2024年5月31日,我們的手頭現金為45,940美元,營運資金赤字為717,450美元,而手頭現金為5,572美元 截至2023年11月30日,營運資金赤字為1,493,349美元。營運資金短缺的減少主要是結果 現金增加40,368美元, 應收賬款增加50,034美元, 應付賬款和應計費用減少 335,967美元,結算負債減少412,000美元(由應付長期可轉換票據融資),由95,400美元抵消 增加與USMC的信貸額度。

 

這個 公司的經營活動消耗了其大部分現金資源。該公司預計將繼續蒙受損失 其執行2024年發展計劃以及其他潛在的戰略和業務發展計劃時的營業虧損。 此外,至少在不久的將來,該公司的運營現金流一直為負數,預計將是負數。該公司 此前曾為這些損失提供資金,目前計劃繼續通過向USMC提供的信貸額度和出售股權來彌補這些損失 債務。

 

雖然 管理層,無法保證公司是否有能力實現其收入計劃,也無法保證可能出現不可預見的費用 目前認為,運營產生的收入以及股權和債務融資,包括來自的資金 與2024年3月7日信貸額度相關的USMC將為公司繼續經營提供必要的資金 在接下來的十二個月裏

 

要去 擔憂

 

這個 本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司編制的 將繼續作為持續經營企業。從成立到2024年5月31日,公司累計虧損63,562,840美元,現金為負數 截至2024年5月31日的六個月中,經營活動流量為1,459,532美元,截至營運資金赤字717,450美元 2024 年 5 月 31 日。在截至2024年5月31日的六個月中,公司從USMC獲得了1,507,400美元的淨現金收益。如果公司 不會產生額外的收入,也不會從USMC或其他第三方獲得股權和債務融資,它將沒有足夠的 現金用於在本季度報告發布之日後的未來十二個月內履行其債務。目前沒有其他安排 或融資協議,也無法保證會有任何其他潛在的債務或股權融資,或者 以優惠條件提供。因此,這些事項使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑 自本季度報告發布之日起十二個月的擔憂。本文中的簡明合併財務報表 季度報告不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。

 

正在工作 資本短缺

 

   2024年5月31日   2023年11月30日 
流動資產  $128,654   $21,006 
流動負債   846,104    1,514,355 
營運資金缺乏  $(717,450))  $(1,493,349))

 

這個 截至2024年5月31日,流動資產的增加主要是由於現金增加了40,368美元,應收賬款增加了50,034美元。 流動負債減少的主要原因是應付賬款和應計費用減少335,967美元以及結算 負債412,000美元, 其中一部分被信貸額度增加的95,400美元所抵消。

 

33
 

 

現金 流量

 

   六個月已結束 
   2024年5月31日   2023年5月31日 
用於經營活動的淨現金  $(1,459,532))  $(685,807))
用於投資活動的淨現金   -    - 
融資活動提供的淨現金   1,499,900    690,000 
增加現金  $40,368   $4,193 

 

運營 活動

 

網 截至2024年5月31日的六個月中,用於經營活動的現金為1,459,532美元,這主要是由於淨虧損831,862美元,有所增加 應收賬款減少50,034美元, 應付賬款和應計費用減少223,116美元, 結算負債減少 412,000美元,部分被股票薪酬12,382美元、為服務而發行的股票28,000美元和非現金董事的薪酬所抵消 12,000美元的補償。截至2023年5月31日的六個月中,用於經營活動的淨現金為685,807美元,這主要是由於 淨虧損7,850,015美元,應收賬款增加66,376美元,結算負債減少12.5萬美元,債務豁免收益 為35,401美元, 結算收益為27.5萬美元, 部分被應付賬款和應計費用增加的323,333美元所抵消, 股票薪酬為7,326,402美元,非現金董事薪酬為12,000美元。

 

投資 活動

 

那裏 在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月中沒有投資活動。

 

融資 活動

 

對於 在截至2024年5月31日的六個月中,融資活動提供的淨現金為1,499,900美元,其中包括增加的1,095,400美元 來自USMC的信貸額度和作為USMC可轉換票據的初始預付款412,000美元,由7,500美元的部分付款所抵消 向公司首席執行官貸款。在截至2023年5月31日的六個月中,融資活動提供的淨現金 為690,000美元,包括美國海事委員會向該公司預付的70.5萬美元,該預付款後來轉換為票據,部分抵消了1.5萬美元的部分款項 向公司首席執行官支付貸款。

 

平衡不足 牀單排列

 

我們 沒有資產負債表外安排。

 

關鍵 會計政策與程序

 

我們的 本文包含的簡明合併財務報表附註1對重要的會計政策進行了更全面的描述 季度報告以及我們於2月向美國證券交易委員會提交的截至2023年11月30日財年的10-k表年度報告 2024 年 28 日。

 

最近 通過的會計聲明

 

我們的 我們未經審計的簡明合併財務報表附註3對最近通過的會計聲明進行了更全面的描述 包含在本季度報告中。

 

項目 3.有關市場風險的定量和定性披露

 

如 作為一家規模較小的申報公司,我們無需提供本項目所要求的信息。

 

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物品 4。控制和程序

 

評估 披露控制和程序

 

我們 維持披露控制和程序(該術語的定義見《證券交易法》第13a-15i條和第15d-15(e)條) 經修訂的 1934 年(“交易法”)),旨在確保我們的報告中需要披露信息 根據《交易法》,將在美國證券交易委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,以及 表格,並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和負責人 酌情為財務官員,以便及時就所需的披露做出決定。在設計披露控制和程序時, 我們的管理層在評估可能的披露控制措施的成本效益關係時必須運用其判斷力 和程序。任何披露控制和程序的設計也部分基於對可能性的某些假設。 未來的事件,也無法保證任何設計在所有潛在的未來都能成功實現其既定目標 條件。任何控制和程序,無論設計和操作多麼精良,都只能提供合理而非絕對的保證 實現預期的控制目標。

 

我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,對有效性進行了評估 截至本報告所涉期末,我們的披露控制和程序的設計和運作情況。基於 根據上述評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是,我們的披露 由於財務報告內部控制存在重大缺陷,控制和程序自2024年5月31日起未生效 如下所述。

 

材質 財務報告內部控制的薄弱環節

 

一個 根據薩班斯-奧克斯利法案制定的標準,實質性弱點是內部缺陷或缺陷的組合 控制財務報告,使我們的年度或中期合併報告存在重大誤報的可能性 不會及時阻止或發現財務報表。

 

這個 公司已確定,由於以下重大缺陷,其對財務報告的內部控制無效:

 

隔離不足 與控制目標一致的職責;
正式政策不足 和程序;以及
缺乏風險評估 及時發現財務報告風險的內部控制程序。

 

管理層的 計劃補救物質缺陷

 

管理 一直在實施並將繼續執行旨在確保控制缺陷加劇實質薄弱環節的措施 已得到補救,從而使這些控制措施得以有效設計、實施和運作。補救措施包括:

 

繼續建立適當的 分工職責以實現內部控制目標;以及
繼續制定政策 以及財務報告內部控制程序, 監測業務對現有控制措施的有效性; 以及 程序。

 

我們 聘請了一家第三方金融運營諮詢公司協助準備截至8月的美國證券交易委員會報告 2023 年 31 日。

 

管理 將繼續監測和評估我們對財務報告的內部控制和程序的有效性 basis 並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施額外的增強或改進。

 

更改 在財務報告的內部控制中

 

那裏 在截至2024年5月31日的季度中,我們對財務報告的內部控制沒有變化, 對我們的財務報告的內部控制受到重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

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部分 II-其他信息

 

項目 1。法律訴訟

 

沒有。

 

項目 1A。風險因素

 

如 作為一家規模較小的申報公司,我們無需提供本項目所要求的信息。

 

項目 2。未註冊的股票證券銷售

 

除了 如下所述,在本報告所涉期間,沒有出售未根據該報告註冊的股權證券 《證券法》,此前未在公司提交的10-Q表季度報告或8-k表最新報告中進行過報告

 

開啟 根據諮詢協議,2024年3月20日、2024年4月19日和2024年5月22日分別向顧問發行了16,667股股票 用於向公司提供的服務。

 

這個 上述發行不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開發行,我們認為是豁免的 根據1933年《證券法》第4(2)條的註冊要求。

 

項目 3.優先證券違約

 

沒有。

 

項目 4。礦山安全披露

 

沒有。

 

項目 5。其他信息

 

期間 截至2024年5月31日的季度,沒有董事、高級職員或第16節官員 採用 要麼 終止 《規則》第10b5-1條的任何交易安排 或非規則 10b5-1 的交易安排。

 

物品 6。展品

 

展覽

數字

  描述
31.1*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對首席執行官的第302條認證
31.2*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對首席財務官的第302條認證
32.1*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對首席執行官的第906條認證
32.2*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對首席財務官的第906條認證
101.INS   內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH   內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL   內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF   內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB   內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE  

內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

 

36
 

 

簽名

 

依照 根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人,因此獲得正式授權。

 

PUREBASE 公司

 

作者: /s/ A. Scott Dockter  
  A。 斯科特·多克特  
  首席 執行官  
  (校長 執行官)  
     
日期: 七月 2024 年 15 日  

 

作者: /s/ 斯蒂芬·吉林斯  
  史蒂芬 吉林斯  
  首席 財務官員  
  (校長 財務和會計官員)  
     
日期: 七月 2024 年 15 日  

 

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