股票回購協議

本股票回購協議（本 “協議”）自2024年5月1日起由特拉華州的一家公司Enact Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）與特拉華州的一家公司Genworth Holdings, Inc.（“Genworth”）簽訂和簽訂。

演奏會

鑑於，Genworth擁有公司128,166,803股普通股（“股份”），面值每股0.01美元（“普通股”），佔普通股已發行股份的81％以上；

鑑於公司董事會已授權公司以不超過2.5億美元的收購價回購普通股（“回購計劃”）；

鑑於根據回購計劃，公司打算不時從Genworth以外的股東手中回購其普通股（“市場回購”），但須視市場和其他條件而定；以及

鑑於，公司和Genworth簽訂本協議，以按市場回購的比例回購Genworth的股票；

鑑於，本文所考慮的關係和交易已獲得公司董事會審計委員會的批准，該委員會由不隸屬於Genworth的獨立董事組成；

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和協議，以及出於其他良好和有價值的考慮，特此確認這些契約和協議的接受和充分性，本協議各方商定如下：

第一條
回購

第 1.01 節回購股票。在每個結算日（定義見下文），Genworth應根據本協議的條款和條件，根據本協議中包含的陳述、擔保和協議，以每股回購價格向公司出售相當於回購股份的若干股份，公司應根據本協議中的陳述、擔保和協議，從Genworth回購相當於回購股份的股份。

第 1.02 節和解通知。在每個結算日前兩個工作日，公司應通過電子郵件向Genworth發送通知（每封均為 “和解通知”），具體説明回購股份的計算方式和每股回購價格。

第1.03節季度末市場回購的報告和限制。公司應在一個工作日內將結算期內進行的任何市場回購通知Genworth，包括購買的普通股數量，

平均購買價格和總購買價格。此外，公司應在根據第100億條達成協議後的一個工作日內通知Genworth，並向Genworth披露該協議的參數，包括與市場回購或任何10b5-1計劃有關的任何定價矩陣，並向Genworth披露該計劃的參數，包括與市場回購有關的任何定價矩陣。在任何季度的最後兩個工作日內，公司不得進行任何市場回購。

第 1.04 節定義。

第一條 “工作日” 是指週一至週五，適用法律或行政命令授權或要求紐約、紐約或北卡羅來納州羅利的銀行機構關閉的任何一天除外。

(a) “回購股份” 是指股份數量（四捨五入至最接近的整股）等於 (i) 公司在結算期內根據市場回購回購的普通股總數，乘以 (ii) 4.4（這是截至本協議簽訂之日Genworth股份與Genworth以外其他股東擁有的普通股的大致比率），並應調整為尊重並徵得雙方同意，以維持Genworth的所有權水平）。為避免疑問，在回購計劃之外收購或視同收購普通股（例如，根據股權補償獎勵的淨結算）不構成回購股份。

(b) “每股回購價格” 是指公司在結算期內為市場回購支付的加權平均每股價格（四捨五入至最接近的整數），計算時不考慮與此類回購相關的任何經紀人費用、佣金或應付費用。

(c) “結算日期” 指 (i) 每個日曆月的最後一個工作日，以及 (ii) Genworth不時書面要求的該日曆月（頻率不超過每週）中的任何其他工作日。

(d) 就和解通知而言，“和解期” 是指 (i) 從公司發佈的最後一份和解通知之日（如果尚未發佈和解通知，則為本協議簽發之日）開始，（ii）從該和解通知發佈之日前一天開始，包括該和解通知發佈之日的前一天。

第二條
關閉

第 2.01 節結算。每次股票回購應在紐約時間上午9點、結算日或Genworth與公司可能以書面形式商定的其他時間、日期或地點（均為 “收盤”）通過電子交換文件和簽名頁進行。

第 2.02 節關閉可交付成果。每次收盤時，Genworth應向公司的過户代理人交付已執行的指示信，以及過户代理人要求的任何股票授權書或其他文件，指示過户代理人向公司交付回購股份，或按照公司的其他指示，公司同意通過電匯方式向Genworth交付相當於每股回購價格和回購股份數量乘積的美元金額。

第三條
GENWORTH的陳述和保證

截至本協議簽署之日和每次收盤時，Genworth向公司陳述和保證如下：

第 3.01 節回購股份的標題。在每次收盤之前，Genworth擁有待售股票的有效所有權，不含所有留置權、抵押權、股權或不利索賠。

第 3.02 節所需同意；授權。除非在任何實質方面不會損害Genworth履行本協議義務的能力，否則已獲得Genworth執行、交付和履行本協議以及出售和交付Genworth根據本協議出售的回購股份所必需的所有同意、批准、授權、命令和資格；Genworth擁有簽署、執行和交付本協議的全部權利、權力和權力出售、分配、轉讓和交付將由Genworth出售的回購股份在本協議下；本協議已由Genworth或代表Genworth正式授權、執行和交付。

第 3.03 節接收信息。Genworth已收到其認為必要或適當的所有信息，以決定是否完成本協議規定的交易。Genworth有機會就公司、回購股份和本協議中描述的交易向公司提問並獲得答覆。Genworth有機會與其税務顧問討論本協議中描述的交易的後果。除本協議另有規定外，Genworth未收到或依賴本公司的任何陳述或保證，公司特此聲明不對自己作出任何其他明示或暗示的陳述或保證。

第四條
公司的陳述和保證

截至本協議簽署之日和每次收盤時，公司向Genworth陳述和保證如下：

第 4.01 節與本協議相關的權限。公司擁有簽署、執行和交付本協議以及履行本協議義務的全部公司權力和權力；本協議及其特此設想的交易的完成已由公司正式授權、執行和交付。

第 4.02 節批准。除非在任何實質方面不會損害公司履行本協議義務的能力，否則公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易所必需的所有同意、批准、授權、命令和資格均已獲得。

第五條
雜項

第 5.01 節終止。除非經本協議各方共同書面同意延期，否則本協議將自動終止，並且自回購計劃終止之日起不再具有進一步的效力和效力（無論是由於公司充分使用了1億美元的回購授權，還是由於公司提前終止該計劃或其他原因），或 (ii) 如果更早，則在公司和Genworth雙方通知雙方同意終止本協議後，隨時不再具有進一步的效力和效力，前提是此類終止不會損害雙方在該通知之前產生的與購買和出售回購股份有關的各自義務。

第 5.02 節儲蓄條款。本協議的任何條款均不得解釋為要求任何一方或其關聯公司採取任何違反任何適用法律（無論是法定還是普通法律）、規則或法規的行動。

第 5.03 節修正和豁免。除非本協議所有各方簽署的書面文書，否則不得修改或修改本協議的任何條款。任何一方均可自行決定放棄本協議中授予其的所有權利；前提是，除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均無效。本協議任何一方對違反本協議任何條款的豁免均不起作用，也不得解釋為對任何其他後續違規行為的放棄。

第 5.04 節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款（或其中的一部分）在任何法律或公共政策下無效、非法或無法執行，則本協議的所有其他條件和條款（或其中的一部分）仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款（或其中的一部分）無效、非法或無法執行後，本協議各方應本着誠意進行談判，修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議所設想的交易。

第 5.05 節完整協議。除非本協議中另有明確規定，否則本協議構成本協議各方就本協議標的達成的完整協議，並取代本協議雙方之間或代表本協議雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。

第 5.06 節轉讓；無第三方受益人。未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議。本協議僅供本協議各方及其允許的繼承人和受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應向任何其他個人或實體授予本協議項下或因本協議的任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

第 5.07 節禁止經紀人。任何一方均未聘請任何第三方作為經紀人或發現者，也沒有承擔或有義務支付與根據本協議進行的回購相關的任何經紀商佣金或發現者費用。

第 5.08 節對應項。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方在簽署時應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一個協議。通過電子郵件交付本協議簽名頁的已執行副本與交付任何此類協議的手動簽署副本一樣有效。

第 5.09 節通知。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應根據Genworth Financial, Inc.與公司於2023年3月20日簽訂的第二份經修訂和重述的主協議第10.5節提出，因此可以不時修改，但每份和解通知應發送到Genworth指定的電子郵件地址。

第 5.10 節《適用法律》。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋（不執行其中與適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則有關的任何條款）。

第 5.11 節施工規則。對本協議的解釋應遵循以下解釋規則：(a) 單數詞語應視為包含複數，反之亦然，根據上下文的要求，一種性別的詞語應視為包括其他性別，(b) 除非另有説明，否則提及條款、章節和段落是指本協議的條款、章節和段落，(c) “包括” 一詞和類似含義的詞語應包含本協議的條款、章節和段落；指 “包括但不限於” (d) 條款應在適當時適用於連續發生的事件和交易，(e) 除非另有説明，否則此處提及的任何法律、法規或法規均指不時修訂、修改或補充的此類法律、規則或法規；(f) 對任何合同、協議或組織文件的提及均指不時修訂、修改、補充或替換的合同、協議或組織文件，除非另有説明；(g) 本協議應不加考慮地解釋適用於任何需要解釋或解釋的推定或規則反對當事方起草或促成起草任何文書。

[簽名頁如下]

為此，本協議雙方促使本協議由各自正式授權的官員自上述首次寫明的日期起生效，以昭信守。