依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-280573

24,500,000股

A類普通股

OneStream，Inc.將發行18,054,333股A類普通股，出售股東將發行6,445,667股A類普通股。我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。這是我們的首次公開募股，目前我們的股票還沒有公開市場。我們A類普通股的首次公開募股價格為每股20.00美元。

我們已獲準將我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“OS”。

此次發行後，OneStream公司將擁有四個系列的授權普通股：A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股。我們的A類普通股和B類普通股的每股持有者將有權每股一票，而我們的C類普通股和D類普通股的每股持有者將有權每股10票。緊隨本次發售及合成第二股(定義見下文)完成後，假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權，由KKR Dream Holdings LLC或KKR的關聯實體實益擁有的C類普通股及D類普通股的股份，以及我們的聯合創始人兼首席執行官Thomas Shea，將分別佔我們已發行普通股投票權的約52.1%及7.9%。本次發行完成後，我們的B類普通股將不會立即發行。此次發行後，我們將有資格但不打算利用納斯達克股票市場的公司治理規則的“受控公司”豁免。請參閲標題為“管理控制的公司”的部分。

我們打算用此次發行中出售15,048,296股A類普通股所得的淨收益購買OneStream Software LLC同等數量的新發行普通股，即LLC單位。我們打算利用在此次發行中額外出售3,006,037股A類普通股的剩餘淨收益，從KKR和某些其他連續成員(如本文定義)購買同等數量的已發行和已發行的有限責任公司單位(以及同等數量的C類普通股)，這一交易被稱為合成二級市場。在這兩種情況下，每個有限責任公司單位的收購價將等於此次發行中A類普通股的每股首次公開發行價格，扣除承銷折扣和佣金。因此，此次發行後，我們將成為一家控股公司，我們的主要資產將是OneStream Software LLC的LLC單位。我們將持有OneStream Software LLC 67.9%的經濟權益，因此，此次發行的投資者將間接擁有OneStream Software LLC的少數經濟權益。OneStream，Inc.將成為OneStream Software LLC的唯一管理人。我們將運營和控制OneStream Software LLC的所有業務和事務，並通過OneStream Software LLC開展我們的業務。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”。投資A類普通股是有風險的。見第30頁開始的標題為“風險因素”的部分。

價格：每股20.00美元

(1)有關應付給承保人的賠償的其他資料，請參閲標題為“承保人(利益衝突)”的章節。

應我們的要求，承銷商已預留了本招股説明書提供的高達5%的A類普通股，通過定向股票計劃以首次公開發行價格出售給我們的董事、高級管理人員、員工和我們的某些合作伙伴。有關更多信息，請參閲標題為“承銷商(利益衝突)-定向股票計劃”的部分。

我們已授予承銷商額外購買最多3,675,000股A類普通股的權利，以彌補以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。

由T.Rowe Price Investment Management，Inc.提供諮詢或次級諮詢的某些基金和賬户，在本文中統稱為基石投資者，它們已表示有非約束性興趣，有興趣以首次公開募股價格購買本次發行中我們A類普通股最多15%的基本發售股票。基石投資者將購買的A類普通股股票將不受與承銷商的鎖定協議的約束。由於這一意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，基石投資者可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股份，或者承銷商可以決定向基石投資者出售更多、更少或不出售股份。承銷商將從基石投資者購買的任何A類普通股獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他A類普通股的折扣相同的折扣。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2024年7月25日向購買者交付A類普通股的股票。

2024年7月23日

目錄

截至2024年8月17日(本招股説明書發佈後第25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

吾等、出售股東或任何承銷商均未授權任何人向閣下提供與本招股説明書及由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何自由撰寫招股説明書所載資料不同的資料。作為銷售股東或承銷商，我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書或該等自由寫作招股説明書(視何者適用而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書或任何該等自由寫作招股説明書的交付時間或在此提供的證券的任何出售時間。自那以後，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能發生了變化。

本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。我們、銷售股東或任何承銷商均未採取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與本次發行和本招股説明書分發有關的任何限制。

風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，以及我們的綜合財務報表和相關説明。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況或前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。我們的風險因素並不保證截至本招股説明書之日不存在此類條件，也不應被解讀為此類風險或條件尚未全部或部分實現的肯定聲明。

與我們的商業和工業有關的風險

我們最近的快速增長可能不是可持續的，也不能預示我們未來的增長。

我們的收入在2022年和2023年分別為27930美元萬和37490美元萬，在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月分別為7,880美元萬和11030美元萬。我們最近的快速增長可能不是可持續的，也不能預示我們未來的增長。儘管近年來使用我們平臺的客户數量快速增長，但不能保證我們將能夠吸引新客户、留住現有客户或增加我們平臺的採用率。您不應該依賴我們歷史上的收入增長作為我們未來業績的指標。

我們吸引新客户、保留現有客户的收入或增加新客户和現有客户採用我們平臺的能力受到多種因素的影響，包括：

我們可能很難吸引已經投入大量人員和財力將遺留產品、應用程序和模塊集成到其業務中的潛在客户，因為這些組織可能不願或不願意投資於我們的平臺。隨着我們繼續投資於我們的銷售和

我們的投資和努力不能保證我們的投資和努力會帶來新客户、增加對現有客户的銷售額或增加收入。如果我們不能吸引新客户，或維持和擴大現有的客户關係，我們的收入增長將低於預期，或者可能根本不增長，我們的業務將受到損害。

此外，我們的快速增長可能會使我們難以評估未來的前景。由於我們目前規模的運營歷史有限，我們預測未來運營業績以及為未來增長進行規劃和建模的能力比那些運營歷史更長的公司更有限，並受到許多不確定性的影響，包括可能對我們客户或潛在客户購買我們平臺的意願產生負面影響的動盪的宏觀經濟狀況。我們過去曾遇到，未來也可能遇到，在快速變化的行業中，成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們不能在組織發展時達到必要的效率水平，或者如果我們不能準確預測未來的增長，我們的業務就會受到損害。

我們對長期價值的關注超過了對短期結果的關注，這可能也會影響我們未來的增長。如果我們認為戰略決策與我們為客户提供成功的使命是一致的，並將改善我們的長期財務業績，那麼我們可能會做出可能不會使我們的短期收入或盈利最大化的戰略決策。

如果我們不能管理我們的運營以支持我們最近的快速增長和潛在的未來增長，我們的業務可能會受到損害。

最近一段時間，我們經歷了快速增長。例如，從2023年3月31日到2024年3月31日，我們的收入增長了40%，總客户增長了20%。我們的員工人數從2020年12月31日的約700名全職員工增加到2024年3月31日的約1300名，員工分佈在美國和世界各地。我們的增長已經並可能繼續給我們的管理、行政、運營、財政和其他資源帶來巨大的壓力。我們打算進一步擴大我們在國內和國際上的員工人數和業務，但不能保證我們的業務或收入將繼續增長，或以與前幾個時期相同的速度增長。繼續創建一個擁有分散在不同地理位置的員工的集中管理的全球組織將需要大量的管理工作、分配寶貴的管理資源和對我們的基礎設施進行大量的額外投資。我們將被要求不斷改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告程序，但我們可能無法有效地做到這一點，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。此外，我們未來可能無法有效地管理我們的費用，這可能會對我們任何特定季度的毛利率或運營費用產生負面影響。此外，如果我們不能以保留我們企業文化關鍵方面的方式管理我們預期的運營和員工人數增長，我們平臺的質量可能會受到影響，這可能會損害我們的品牌和聲譽，以及我們留住和吸引客户的能力。

我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

我們在2022年和2023年分別產生了6,550美元萬和2,890美元萬的淨虧損，在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中分別產生了2,310美元萬和500美元萬的淨虧損，隨着我們繼續擴大業務規模，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。因此，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為17420美元萬，截至2024年3月31日，我們的累計赤字為17910美元萬。雖然我們在最近幾個時期經歷了收入增長，但我們不知道我們是否或何時將產生足夠的收入來維持或增加我們的增長，或實現或維持未來的盈利能力。

我們還預計未來我們的成本和支出將增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營業績產生負面影響。特別是，我們打算繼續投入大量資金，進一步開發我們的平臺和應用程序，並發展我們的業務，包括：

我們已經並將繼續增加與增長和擴大客户基礎相關的合規成本，我們還將產生與上市公司相關的新成本。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們的收入增長可能比我們預期的要慢，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於多種原因，我們未來可能會招致重大損失，包括本招股説明書中描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症或延誤，以及其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利，我們的業務和A類普通股的價值可能會大幅縮水。

我們面臨着激烈的競爭，市場份額可能會被競爭對手搶走，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的市場競爭激烈，其特點是客户需求、行業標準、新的離散產品的推出以及對遺留系統的漸進式改進。我們的競爭對手在規模和他們提供的產品和服務的廣度和範圍上各不相同。我們主要與財務合併、報告、規劃或分析軟件提供商競爭，包括甲骨文、SAP和Infor等老牌公司，以及Anaplan、Blackline、Wolters Kluwer和Workday等點產品提供商。

我們預計來自當前競爭對手的持續競爭挑戰涉及我們產品的不同方面，在許多情況下，這些競爭對手比我們更成熟，享受更多的資源。我們還期待着來自我們行業新進入者的競爭挑戰。我們現有的許多競爭對手，以及我們的一些潛在競爭對手，都擁有相當大的競爭優勢，例如：

我們的一些競爭對手已經或可能收購業務，或可能建立戰略合作伙伴關係，包括與雲提供商的合作伙伴關係，使他們能夠提供更具競爭力和更全面的產品或定價條款。因此，我們現有或潛在的競爭對手或許能夠

加快採用更好地滿足客户需求的新技術，投入更多資源將這些平臺和應用程序推向市場，啟動或經受住激烈的價格競爭，或者比我們更快地開發和擴大他們的產品和服務。此外，行業整合可能會影響客户對中小型軟件公司生存能力的看法，從而影響客户從這些公司購買產品的意願。

如果我們無法成功地與現有或潛在的競爭對手競爭，我們可能會經歷銷售額下降、降價、利潤率下降和市場份額損失，或者我們的平臺無法實現或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務。此外，與我們競爭的公司可能會有完全不同的定價模式。為了應對這種競爭威脅，我們可能需要修改我們的定價或在研究、開發、營銷和銷售方面進行大量額外投資。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與現有或潛在的競爭對手競爭。如果我們無法預測或有效應對這些競爭挑戰，或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動，我們可能會經歷增長率和收入的下降，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們的行業沒有像我們預期的那樣繼續發展，或者如果潛在客户沒有繼續採用我們的平臺和應用程序，我們的銷售增長就不會像預期的那麼快，甚至根本不會，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。

我們致力於在快速發展的行業中為首席財務官辦公室創建一個現代化的統一平臺，市場對我們平臺的接受度對我們的持續成功至關重要。我們的平臺和應用程序相對較新，並在不斷髮展，以應對日益全球化和複雜的商業環境，並具有嚴格的監管標準。如果組織不越來越多地將預算分配給像我們這樣的解決方案，或者如果我們不能成功地説服潛在客户，我們的平臺應該是他們企業績效管理(EPM)方法的組成部分，我們的銷售額可能不會像預期的那樣快速增長，甚至根本不會增長。我們的業務在很大程度上依賴於認識到EPM效率低下的企業，而且傳統方法無法有效解決這一問題。經濟不確定性或波動性，或未來總體經濟、市場、政治或社會狀況的惡化，也可能導致我們的客户削減或推遲他們的信息技術或其他業務支出，如果客户認為我們的平臺過於昂貴或可自由支配，此類削減可能會對我們這樣的企業造成不成比例的影響。如果我們的收入因上述任何原因或任何其他原因而沒有增加，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景都將受到重大和不利的影響。

如果我們的平臺或應用程序包含嚴重錯誤或缺陷，我們可能會失去收入和市場認可度，並損害我們的聲譽，並可能產生辯護或解決產品責任索賠的成本。

像我們這樣的複雜解決方案可能包含錯誤或缺陷，特別是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。儘管我們的客户進行了內部和第三方測試和測試，但我們當前和未來的平臺、核心解決方案和應用程序可能存在嚴重缺陷，可能導致收入損失或市場接受度延遲。由於我們的客户將我們的平臺和應用程序用於關鍵的企業功能，如協助財務結賬或對賬流程，因此任何錯誤、缺陷或其他性能問題都可能對我們的客户造成損害。他們可以就他們遭受的損失向我們索要鉅額賠償。儘管我們的客户協議通常包含旨在限制我們對此類索賠的風險敞口的條款，但現有或未來的法律或不利的司法裁決可能會否定這些限制。即使不能成功，對我們提出這樣的索賠也可能既耗時又昂貴，並可能嚴重損害我們在市場上的聲譽，使我們更難銷售我們的平臺。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的客户續訂他們的訂閲並擴大他們對我們平臺的使用。如果我們的客户不續訂，如果他們續訂的條件不太優惠，或者如果他們不增加更多的用户，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

為了維持或改善我們的業務、經營業績和財務狀況，重要的是我們的客户在他們的合同期限到期時續訂他們的訂閲，並在他們的訂閲中增加更多的用户。我們的初始訂閲期限通常為三年，但從不到一年到十年不等。我們的客户沒有義務在現有訂閲期限到期後續訂他們的訂閲。雖然我們的客户保留率在歷史上一直很高，但我們不能向您保證，我們未來的客户保留率不會降低，也不能保證我們能夠準確預測續約率。我們的客户可以決定根本不續訂他們的訂閲，也可以決定不以類似的合同期、相同的價格或條款、相同或更多的用户續訂。我們的客户保留率可能會因許多因素而下降或波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們的客户對我們的平臺和應用程序的滿意度、我們專業服務和客户支持的質量、我們的價格、競爭產品的功能和定價、我們客户支出水平的降低、客户對我們平臺的採用和擴大使用、涉及我們客户的併購以及不確定或不斷惡化的總體經濟狀況。我們增加用户數量的能力也可能受到當前和未來人工智能能力的負面影響，這些能力可能會減少或取代我們客户對現有或未來員工的需求，這些員工現在是或將成為我們平臺的潛在用户。如果我們的客户不續訂，如果他們續訂的條件不太優惠，或者如果他們不增加更多的用户，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，特別是對於大型企業，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。

我們的運營結果可能會波動，部分原因是我們的平臺和應用程序解決的客户問題的複雜性、我們銷售工作的資源密集型、我們銷售週期的長度和變化無常，以及對我們的運營費用進行短期調整的難度。我們銷售的時間很難預測。我們的銷售週期從最初評估到支付訂閲和許可證的費用，平均為四到八個月，但不同的客户可能會有很大的不同，對於某些客户，可能會持續數年。我們的銷售努力包括教育我們的客户關於我們平臺的使用、技術能力和好處。客户往往會進行漫長的評估過程，這往往不僅涉及我們的平臺，還涉及其他公司的產品。此外，潛在客户的規模可能會導致銷售週期更長。例如，我們將資源投入到對大型組織的銷售中，而大型組織由於其槓桿率、規模、組織結構和審批要求，通常會進行重要的評估和談判過程，所有這些都會延長我們的銷售週期。我們在漫長的銷售週期中完成銷售的能力過去一直受到我們無法控制的事件的負面影響，例如工會罷工和動盪的宏觀經濟狀況。隨着大型組織或我們平臺和核心解決方案的更復雜部署，我們還可能面臨意想不到的部署挑戰。大型組織可能需要額外的功能、支持服務和定價優惠，或者需要額外的安全管理或控制功能。我們可能會花費大量的時間、精力和金錢向大型組織進行銷售，但不能保證我們的努力會產生任何銷售。

個人銷售額往往佔我們總銷售額的很大比例，這影響了我們規劃和管理現金流和利潤率的能力。在某些情況下，這些大規模的個人銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。如果我們的銷售週期延長或我們的大量前期投資不能產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，在每個季度內，很難預測銷售將在哪個月完成。因此，很難確定我們是否正在實現我們的季度預期，或者是否將實現年度預期，直到接近季度末或年末(視情況而定)。我們的大部分費用都是相對固定的，或者需要時間來調整。因此，如果對我們業務的預期不準確，我們可能無法及時調整成本結構，我們的利潤率和現金流可能與預期不同。

我們的收入增長在一定程度上取決於我們與第三方(包括進入市場和實施合作伙伴)的戰略關係的成功，如果我們無法與他們建立和保持成功的關係，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們尋求擴大我們的合作伙伴生態系統，以此作為我們業務增長的一種方式。我們預計，我們將繼續與第三方建立和保持關係，包括進入市場、實施和發展合作伙伴。我們計劃繼續在某些行業垂直領域和其他領域建立和保持類似的戰略關係，我們預計我們的市場合作夥伴將成為我們業務的一個日益重要的方面。然而，這些戰略關係可能會限制我們未來在某些行業垂直領域的競爭能力，並且可能會因為戰略聯盟的性質、排他性條款或其他原因而對我們的業務產生負面影響，具體取決於我們合作伙伴的成功程度以及這些合作伙伴通常所在的行業。當我們與戰略合作伙伴的協議終止或到期時，我們可能無法以類似的條款續簽或更換這些協議，或者根本無法續簽或更換這些協議。

我們未來收入的增長以及實現和維持盈利的能力在一定程度上取決於我們在美國和國際上識別、建立和保持成功的戰略合作伙伴關係的能力，這將花費大量的時間和資源，並涉及巨大的風險。就我們確實找到了這樣的合作伙伴而言，我們不能確定我們是否能夠與任何戰略合作伙伴談判具有商業吸引力的條款，如果真的有的話。此外，必須對所有實施夥伴進行培訓，以實施我們的平臺。為了發展和擴大我們的入市渠道，我們必須繼續發展和改進我們的入市合作伙伴介紹和實施合作伙伴培訓流程。我們合作伙伴培訓計劃的成功對於我們提供足夠的客户支持和產品實施服務的能力至關重要。如果我們不能成功地找到合適的戰略合作伙伴，保持我們與這些合作伙伴的關係，並通過我們的培訓計劃提高他們的技能，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，我們不能保證與我們有戰略關係的合作伙伴將繼續投入必要的資源來擴大我們的覆蓋範圍和增加我們的分銷。此外，客户對我們戰略合作伙伴的服務和其他支持的滿意度可能低於預期，對預期的收入增長和經營業績產生負面影響。我們不能確定這些合作伙伴是否會優先考慮或提供足夠的資源來銷售我們的平臺。此外，我們的一些戰略合作伙伴提供競爭產品或與我們的競爭對手合作。由於這些因素，許多與我們有戰略聯盟的公司可能會選擇尋求替代技術和開發替代產品，作為我們平臺的補充或替代，要麼獨立，要麼與包括我們的競爭對手在內的其他公司合作。我們不能向您保證我們的戰略合作伙伴將繼續與我們合作。此外，此類各方採取或不採取的行動可能會對我們產生不利影響。此外，我們依賴我們的合作伙伴按照他們與我們簽訂的合同協議的條款進行運營。例如，我們與執行夥伴簽訂的協議限制了授權它們提供技術支持和相關服務的條款和條件。如果我們未能成功地與第三方建立或維持我們的關係，或者如果我們的戰略合作伙伴不履行其對我們的合同義務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。即使我們成功地與第三方建立和維護了這些關係，我們也不能向您保證這些關係會增加我們的客户或用户基礎或增加我們的收入。

我們根據SaaS訂閲條款確認平臺的SaaS訂閲收入。因此，新銷售額的增加或減少可能不會立即反映在我們的經營業績中，可能很難識別。

我們在訂閲期內按比例確認SaaS合同的收入，訂閲期通常為三年，但範圍從不到一年到十年不等。當我們的軟件首次向客户提供時或在許可證期限開始時(如果較晚)，我們確認我們基於期限和永久許可證的大部分收入，其餘收入可歸因於在合同期限內按比例確認的維護和支持費用。在我們過渡到基於SaaS的模式後，自2023年第一季度以來，我們每個季度的大部分收入都來自與前幾個季度簽訂的SaaS合同相關的收入確認，我們預計這一趨勢將繼續下去。

因此，新的或續訂的SaaS合同在任何一個季度的下降可能只會對我們確認的該季度的收入產生很小的影響。然而，這種下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，銷售大幅下滑的影響，以及我們定價政策或客户或用户擴張或保留速度的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。此外，我們的成本中有很大一部分是在發生時支出的。因此，新客户或用户數量的增長可能會繼續導致我們認識到訂閲的早期階段成本更高，收入更低。隨着我們繼續將更多的現有客户過渡到我們基於SaaS的定價模式，這也使得我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户或基於SaaS續訂其訂閲的現有客户的收入必須在適用的訂閲期限內確認。

我們繼續過渡到基於SaaS的模式可能會導致我們的運營業績波動。

我們在2020年第三季度開始根據SaaS合同為我們的平臺提供訂閲；2023年，SaaS合同客户佔我們總收入的大部分，90%以上的新客户是SaaS合同客户。我們預計，隨着時間的推移，來自SaaS合同的收入在總收入中所佔的比例將越來越大，但我們可能會在有限的情況下繼續向某些客户提供許可證，例如政府機構或監管嚴格的行業中的大型企業。在我們基於SaaS的模式下，我們通常在合同期限內按比例確認收入。我們繼續將現有客户過渡到SaaS合同，從而產生了收入，否則我們將在永久或基於期限的許可協議的初始階段確認，該協議將在以後的階段確認。此外，某些擁有基於期限的許可協議的客户可能不希望在其現有合同到期時基於SaaS續訂，並且不能保證我們將能夠將永久許可客户轉換為基於SaaS的模式，每一種模式都可能導致我們的運營業績在不同時期波動。

我們定價模式的變化可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

隨着我們平臺的市場增長，隨着新的競爭對手推出與我們競爭的新產品，或者隨着我們進入新的國際市場，我們可能無法以歷史上使用的相同價格或相同的定價模式來吸引新客户。無論採用何種定價模式，大客户可能會要求比過去更高的價格折扣。因此，我們可能被要求降低價格、提供更短的合同期限或提供替代定價模式，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們在確定通過OneStream Solution Exchange提供的平臺和付費應用程序訂閲的最佳價格方面經驗有限。我們可以選擇不實施或不成功地實施未來的漲價。我們的競爭對手可能會推出與我們競爭的新產品或降低價格，或者我們可能無法基於目前的定價模式吸引新客户或留住現有客户。鑑於我們有限的運營歷史和對當前訂閲和定價模式的有限經驗，我們可能無法準確預測客户續約率或保留率。因此，我們可能會被要求或選擇降價或改變定價模式，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的季度業績可能會波動，如果我們沒有達到分析師或投資者的預期，我們的股價和您的投資價值可能會大幅下降。

我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素不是我們所能控制的。如果我們的季度財務業績低於投資者或任何可能跟蹤我們股票的證券分析師的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌。可能導致我們的收入、經營業績和現金流在每個季度波動的一些重要因素包括：

此外，根據某些SaaS合同，客户可以隨時間合同增加用户數量，特別是對於更大或更復雜的部署。對於這類合同，確認的收入金額可能低於ARR，因為ARR反映的是截至衡量日期的年化軟件收入，假設在未來12個月到期的任何合同按合同最後一個月的現行費率續簽，則將確認這一年化軟件收入，因此收入增長可能比ARR慢。

其中許多因素是我們無法控制的，其中一個或多個因素的發生可能會導致我們的收入、經營業績和現金流變化很大。因此，我們認為，對我們的收入、經營業績和現金流進行季度間的比較可能沒有意義，不應依賴於作為未來業績的指標。

季節性導致我們的經營業績和財務指標在每個季度都會波動，使它們更難預測。

由於我們的許多核心解決方案和應用程序側重於財務功能，包括財務結算和合並、財務和運營規劃、賬户對賬、報告和分析，我們在歷史上經歷了明顯的季節性在第三和第四季度。由於目標客户的採購週期以及客户分階段實施我們的核心解決方案的時間安排，我們通常在這些季度獲得相對較大比例的客户。由於我們的客户還包括美國政府機構，在聯邦政府財政年度結束後的第四季度，我們的收入出現了增長。到目前為止，我們業務的快速增長抵消了這種季節性趨勢的影響，因為我們按比例確認了收入的一部分，新銷售額的增加或減少，客户

某一特定期間的擴張或續訂可能不會立即反映在該期間的收入中。我們預計季節性將繼續影響我們的經營業績，並可能使其更難預測。

如果我們不能以符合成本效益的方式發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們相信，以經濟高效的方式發展、維護和提高我們品牌和聲譽的知名度和完整性，對於實現我們的平臺的廣泛接受非常重要，也是吸引新客户和維護現有客户的重要因素。我們相信，隨着市場競爭的進一步加劇，我們的品牌和聲譽的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣取決於我們營銷工作的有效性、我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的平臺的能力、我們平臺的感知價值、我們維持客户信任的能力、我們繼續開發更多應用程序和用例的能力，以及我們將我們的平臺和能力與競爭產品區分開來的能力。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌和聲譽方面產生的費用。我們還以各種方式依賴我們的客户和用户基礎，包括在我們的平臺上給我們反饋。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或未能保持客户的忠誠度，或如果我們因推廣和維持我們的品牌而產生鉅額費用，我們可能無法吸引新客户和合作夥伴，或留住現有客户和合作夥伴，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。任何與我們的員工、合作伙伴或與這些各方有關聯的其他人有關的負面宣傳也可能僅僅通過聯想來玷污我們自己的聲譽，並可能降低我們品牌的價值。損害我們的品牌和聲譽可能會導致對我們平臺的需求減少，並增加市場份額被競爭對手搶走的風險。任何恢復我們品牌價值和重建我們聲譽的努力都可能代價高昂，也可能不會成功。

向政府實體和受嚴格監管的組織銷售產品面臨許多挑戰和風險。

我們將我們的平臺銷售給美國聯邦、州、地方和外國政府機構客户，以及金融服務、電信和醫療保健等高度監管行業的客户。對這類實體的銷售面臨着許多挑戰和風險。向這類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗費時間，通常需要大量的前期時間和費用，而我們的努力不能保證我們的努力會帶來銷售。

我們已經實現了FedRAMP中等授權，這意味着我們的平臺已經滿足了某些政府安全標準，並被美國聯邦機構批准使用。我們FedRAMP認證的任何變化都可能阻礙我們與政府實體簽訂合同的能力。如果我們沒有成功地管理我們的FedRAMP認證，我們對政府和政府機構的銷售可能會延遲或受到限制，因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，像我們這樣的產品的政府認證要求可能會發生變化，從而限制我們向政府部門銷售產品的能力，直到我們獲得此類修訂的認證或認證。政府合同要求也可能會改變，這樣做會限制我們向政府部門銷售產品的能力，直到我們或我們的合作伙伴達到政府規定的要求。如果我們沒有達到並保持遵守政府的要求，可能會損害我們相對於其產品能夠滿足這些要求的競爭對手的競爭地位。我們也不能保證，即使在努力滿足政府要求之後，我們也會獲得與政府實體的承諾或合同，這可能會損害我們的利潤率、業務、經營業績和財務狀況。此外，政府實體和受嚴格監管的組織通常有較長的實施週期，有時需要驗收條款，這可能會導致收入確認的延遲，可能具有更復雜的IT和數據環境，並可能期望供應商提供更大的付款靈活性。

此外，政府和受嚴格監管的實體可能會要求與我們的標準安排不同的合同條款，而且可能不如與私營部門客户商定的條款優惠。這些實體可能有法定、合同或其他法律權利終止與我們或我們的合作伙伴的合同，以方便或

出於其他原因。與政府實體簽訂的合同還可能包括優惠定價條款，包括但不限於“最惠國客户”定價。如果我們成功地獲得了一份政府合同，這種授予可能會受到上訴、糾紛或訴訟的影響，包括但不限於未中標的投標人的投標抗議。

作為政府承包商或分包商，我們必須遵守與政府合同的形成、管理和履行有關的法律、法規和合同條款，這會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。政府經常調查和審計政府承包商的行政程序，任何不利的審計都可能導致政府拒絕續訂我們的訂閲，減少收入或罰款，如果審計發現不當或非法活動，則可能導致民事或刑事責任。由於實際或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們還可能受到非普通課程審計和政府或內部調查，這可能會證明我們的業務在財務上代價高昂，轉移管理時間或限制我們繼續向政府客户銷售我們的平臺的能力。這些法律、法規和合同條款可能會導致我們業務的其他額外成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，可能會導致我們的合作伙伴要求損害賠償、下調合同價格或退款義務、民事或刑事處罰、調查、審計、終止合同、罰款和其他處罰，包括但不限於聯邦虛假索賠法案。違反某些法規和合同要求，或未能保持所需的證書，也可能導致暫停或禁止政府在一段時間內與政府機構簽訂合同。任何此類損害、處罰、破壞或限制我們與政府做生意的能力都會對我們的業務、經營業績、財務狀況、公眾認知和增長前景產生不利影響。

政府對我們平臺的需求和支付受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲對公共部門對我們平臺的需求產生了不利影響。如果得不到預算撥款，我們可能面臨合同終止。更廣泛地説，如果政府實體或高度監管的組織對特定季度的預期銷售額在該季度沒有實現或根本沒有實現，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。

我們用來評估我們的業績的指標和估計在衡量方面受到固有的挑戰，這些估計中真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們定期審查並可能調整我們計算指標的流程，這些指標用於評估我們的增長、衡量我們的業績和做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過第三方的評估。由於方法或我們所依賴的假設的不同，我們的指標和估計可能與第三方發佈的估計或與我們競爭對手的類似標題的指標不同。如果證券分析師或投資者認為我們的指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們在估計中發現重大不準確，那麼我們A類普通股的市場價格可能會下降，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。

本招股説明書所載的市場機會估計及增長預測，包括我們自己編制的以及與我們目標市場的規模及預期增長有關的預測，會受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設及估計。我們的潛在市場取決於許多因素，包括我們開發和增強我們平臺的能力、合作伙伴的機會、競爭格局的變化、技術變化、數據保護、安全或隱私問題、客户和潛在客户支出、監管環境的變化和經濟狀況的變化。此外，在計算我們的市場機會時所考慮的變量可能會隨着時間的推移而發生變化。即使我們競爭的市場達到規模估計和增長預測

包括在招股説明書中，我們的業務可能不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。

如果我們無法對我們的平臺和現有核心解決方案引入併成功實施增強功能、新功能或修改，或引入併成功實施新應用程序，我們的業務可能會受到損害。

作為我們增長戰略的一部分，我們希望通過內部開發的應用程序和我們的合作伙伴社區開發的應用程序的組合來擴大我們平臺上可用的應用程序的數量。如果我們或我們的合作伙伴無法推出併成功實施新的應用程序、增強功能或功能，或者無法開發獲得市場認可或跟上快速技術發展步伐的新應用程序，我們的業務、運營業績、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。改進和新應用的成功取決於幾個因素，包括及時完成、推出和市場接受。

我們必須繼續滿足客户不斷變化的期望和要求，而且由於我們的平臺設計為在各種系統上運行並集成了許多不同的技術，我們將需要不斷修改和增強我們的平臺，以跟上與互聯網相關的硬件和其他軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。如果我們的平臺不能與未來的軟件和技術一起有效地運行，或未能發展和擴展以滿足客户不斷變化的需求，都可能會減少對我們平臺的需求或導致客户不滿。此外，對新軟件或技術的時間和性質的不確定性，或對我們平臺或現有軟件或技術的修改，可能會增加我們的研發費用。如果我們沒有成功地對我們的平臺進行修改和增強，或者如果我們沒有及時向市場推出新的應用程序，我們的平臺可能會變得更不適合市場，競爭力下降或過時，我們的收入增長可能會嚴重受損，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。

如果我們不能在我們的平臺上成功開發、實施和提供人工智能解決方案，或者在我們的業務中使用人工智能技術，我們的業務、運營業績、財務狀況和增長前景可能會受到損害。

我們已經開發並打算繼續開發通過我們的平臺和OneStream解決方案交易所提供的人工智能支持的解決方案。我們還預計人工智能技術對我們的運營和未來增長將變得更加重要。然而，不能保證我們將從我們對人工智能技術的投資和使用中實現預期或預期的好處。我們也可能無法正確開發和實施人工智能技術或營銷我們的人工智能解決方案。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能技術整合到他們的產品中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的運營業績和增長前景產生不利影響。

此外，我們使用人工智能技術可能會使我們面臨私人當事人和監管機構的索賠、要求和訴訟，並使我們承擔法律責任以及品牌和聲譽損害。例如，如果我們的人工智能技術幫助產生的輸出是或被指控為有缺陷、不準確或有偏見，或者如果此類輸出，包括用於培訓或創建此類輸出的數據的收集、使用或其他處理，正在或被指控侵犯或挪用第三方知識產權，或以其他方式違反適用的法律、法規或我們正在或可能受到的其他實際或聲稱的法律義務，則我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。此外，我們的員工和其他承包商或顧問可能會將不適當或機密的信息輸入到人工智能解決方案中，從而危及我們的業務運營，這可能會導致業務運營中斷，轉移管理層和關鍵信息技術資源的注意力，並可能導致安全漏洞或事件，或丟失或未經授權訪問或以其他方式處理我們的機密信息或其他業務數據。

圍繞人工智能技術的法律、監管和政策環境正在迅速演變，包括最近白宮關於人工智能開發和使用的行政命令以及即將出台的歐盟人工智能法案，我們可能會受到新的和不斷變化的法律和其他義務的約束。這些和其他發展可能要求我們對人工智能技術的使用做出重大改變，包括限制或限制我們對人工智能技術的使用，這反過來可能需要我們花費大量的時間、金錢和其他資源，並對我們的政策和做法做出重大改變。人工智能技術的使用也帶來了新的道德問題，如果我們使用人工智能技術變得有爭議，這些問題可能會損害我們的聲譽和業務。

與我們的平臺和技術相關的中斷或性能問題可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户隨時訪問我們平臺的能力。我們的平臺是專有的，我們依賴我們的工程、運營和開發團隊成員的專業知識，以及我們與微軟在Azure託管服務方面的關係，以確保他們的持續表現。由於各種因素，包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的平臺而導致的容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件、自然災害、流行病或其他災難性事件，我們已經並可能在未來經歷中斷、停機和其他性能問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。由於財務結算活動的季節性、我們平臺的複雜性和不斷擴大的用户數量，可能很難準確預測和及時滿足高峯負載期間的性能和容量需求，而錯誤的預測可能會導致容量限制，使用户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的平臺。如果我們不能有效地解決容量限制、升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。此外，我們平臺的中斷或性能問題可能會導致我們的客户遭受嚴重損害，包括數據丟失。這可能會導致客户對我們失去信任和信心，我們的聲譽可能會受到損害。

我們根據客户合同提供服務水平承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為未來的服務提供退款或積分，或者面臨合同終止，退還與未使用的訂閲相關的預付金額，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的客户合同包含服務級別承諾，其中包含有關我們平臺的可用性和性能的規範。我們基礎設施的任何故障或中斷都可能影響我們平臺的性能和向客户提供的服務。我們未來可能無法履行我們聲明的服務級別承諾，如果我們的平臺在一段或更長時間內表現不佳或不可用，我們可能有合同義務向受影響的客户提供服務積分，在某些情況下，我們可能面臨合同終止，退還與未使用訂閲相關的預付金額。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們也可能需要或可能選擇花費大量額外資源來幫助糾正問題。如果我們遇到性能問題、停機或停機超過我們與客户合同中的服務級別承諾，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們依賴數量有限的第三方數據中心來提供基於雲的平臺，這些中心的任何服務中斷都可能損害我們的業務。

我們使用微軟擁有和運營的基於雲的基礎設施來管理我們的平臺併為大多數客户提供服務。我們不能控制這些設施的運行。我們數據中心的第三方服務級別的任何變化，或者由於錯誤、缺陷、黑客攻擊、事件、安全漏洞、計算機病毒或其他故意的不良行為或性能問題而造成的任何中斷或延遲，都可能損害我們的聲譽，損害我們客户的業務，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。第三方數據

我們使用的中心也容易受到地震、颶風、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果我們使用的數據中心遭到破壞或不可用，或者我們的客户出於任何原因無法訪問我們的平臺，我們的業務和運營將受到嚴重損害。

我們的客户過去在訪問我們的平臺時遇到過中斷和中斷，未來可能會遇到中斷、中斷和其他性能問題。儘管我們花費了大量精力來確保我們的平臺能夠處理現有和增加的流量水平，但我們基於雲的平臺有效管理任何增加的容量需求的能力取決於我們的第三方提供商。我們的第三方數據中心提供商可能無法滿足此類性能要求，尤其是無法滿足峯值或流量高峯，因此，我們的客户可能會在訪問我們的平臺時遇到延遲，或者在我們的核心解決方案或應用程序中遇到較慢的性能，這可能會嚴重影響我們客户的運營。我們服務的中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户發放積分，使我們承擔潛在的責任，並導致客户終止他們的訂閲或損害我們的續約率。

如果我們不能準確預測我們的基礎設施容量需求，我們的客户可能會遇到服務短缺。調配額外的雲託管容量需要交付期。此外，如果這些服務和基礎設施因為不再以商業合理的條款提供而變得不可用，我們的費用可能會增加。如果我們無法維持與微軟的關係，或無法根據與微軟的協議達到所需的容量，我們可能需要將我們平臺的運營轉移到新的數據中心設施，並且我們可能會在這樣做的過程中產生鉅額成本和可能的服務中斷。

如果我們不能確保我們的平臺與各種第三方軟件應用程序互操作，我們的競爭力可能會降低，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的平臺必須與各種第三方硬件和軟件系統及應用程序互操作。如果任何此類軟件系統或應用程序的提供商：

第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的平臺或核心解決方案，以確保它們在未來繼續發展或出現時與其他第三方的平臺或核心解決方案兼容，或者我們可能無法及時且具有成本效益地進行此類修改。此外，我們的一些競爭對手可能會破壞我們的平臺或核心解決方案與其產品或服務的運營或兼容性，或者對我們運營平臺的能力和條款施加強大的商業影響。如果我們的任何競爭對手以降低我們平臺或核心解決方案的功能的方式修改他們的產品或標準，或者給予我們的競爭對手或競爭產品優惠待遇，無論是為了增強他們的競爭地位還是出於任何其他原因，或者如果我們不被允許或不能夠在未來將我們的平臺或核心解決方案與這些和其他第三方應用程序集成，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

不正確或不恰當地實施或使用我們的平臺、核心解決方案或應用程序可能會導致客户不滿，並損害我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景。

我們的平臺部署在各種技術環境和各種複雜的工作流程中。我們的平臺已經集成到大規模的企業級技術環境和專門的使用案例中，我們的成功取決於我們以及我們的合作伙伴社區在這些環境中成功實施我們的平臺的能力。我們和我們的實施合作伙伴經常幫助我們的客户實施我們的平臺，但許多客户使用第三方服務公司。如果我們、我們的實施合作伙伴、未經認證的第三方或我們的客户無法成功實施我們的平臺和核心解決方案，或無法及時實施，可能會導致性能不足，客户對我們的平臺、核心解決方案、應用程序和公司的看法可能會受到損害，我們的聲譽和品牌可能會受到影響，我們可能面臨法律訴訟，客户可能會選擇不續訂或擴大我們平臺的使用，我們可能會失去額外的銷售機會。

如果我們或我們的實施合作伙伴不能提供足夠的高質量培訓，使我們的客户能夠從我們的平臺中實現顯著的業務價值，我們可能會看到客户對我們平臺的採用減少。

我們的客户有時會要求培訓，以幫助他們將我們的平臺和核心解決方案實施到他們的業務中，並依賴我們的客户支持人員來解決問題並實現我們的平臺和核心解決方案提供的全部好處。因此，我們客户數量的增加可能會增加對培訓的需求。鑑於我們的客户羣持續增長，我們預計將需要為更多客户提供培訓，使他們能夠從我們的平臺中實現顯著的商業價值。我們還依賴我們的實施合作伙伴生態系統，他們擁有訓練有素的OneStream認證專業人員，幫助我們的客户實施我們的平臺和核心解決方案，並提供相關培訓。通過我們的培訓計劃，我們一直在增加我們的實施合作伙伴和客户能力，旨在創建一個由熟練使用和實施我們平臺的人員組成的生態系統。然而，如果我們或我們的實施合作伙伴無法提供足夠的高質量培訓資源，我們的客户可能無法有效地將我們的平臺或核心解決方案實施到他們的業務中，或者無法從我們的平臺中實現足夠的商業價值來證明後續銷售的合理性，這可能會影響我們未來的財務業績。此外，如果我們的實施合作伙伴未能讓我們的客户滿意，或者如果我們的任何實施合作伙伴的品牌受到損害，我們的客户可能不會選擇依賴我們的實施合作伙伴進行實施和培訓。

如果不能為我們的平臺提供高質量的支持，可能會損害我們與客户的關係和我們的財務業績。

在部署和使用我們的平臺時，我們的客户依賴我們的支持服務來解決複雜的技術和運營問題。我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對產品支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們的產品支持的性質、範圍和交付，以與競爭對手提供的產品支持服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對產品支持的需求增加可能會增加我們的成本，並損害我們的經營業績。客户需求的增加和我們客户基礎的擴大，包括在國際市場，也可能需要我們將某些技術和運營支持服務外包給第三方提供商。不能保證這些第三方能夠提供足夠級別的支持，也不能保證我們能夠實施有效的支持升級計劃，以解決這些第三方提供商無法解決或解決的問題，使我們的客户滿意。

我們的銷售在很大程度上取決於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量產品支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量產品支持的看法，都可能損害我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們平臺的能力、我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們依賴我們的高管和其他關鍵員工，這些員工中的一名或多名的流失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。我們依靠我們在研發、運營、安全、營銷、銷售以及一般和行政職能領域的領導團隊。特別是，我們的聯合創始人兼首席執行官謝伊先生提供了我們的戰略方向，是我們的核心解決方案架構師之一，並建立和維護了我們認為具有吸引力的工作場所文化。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。如果我們沒有成功地將新的關鍵員工整合到我們的組織中，這種失敗可能會擾亂我們的業務。我們沒有與我們的高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管或關鍵員工，特別是首席執行官，可能會損害我們的業務。

未能吸引和留住更多合格人員或維持我們的公司文化可能會損害我們的業務，並阻止我們執行我們的業務戰略。

為了執行我們的增長計劃，我們必須在我們的整個業務中吸引和留住高素質的人員，包括在美國和國際上。人才競爭非常激烈，特別是對經驗豐富的銷售人員和工程師來説，他們在設計和開發基於雲的解決方案和應用程序方面經驗豐富，包括具有人工智能和機器學習能力的產品。我們不時遇到招聘和留住具有適當資歷的員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，其中一些公司可能會提供更有吸引力的薪酬方案。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言我們或這些員工違反了他們的法律義務，導致我們的時間和資源被分流。同樣，如果競爭對手僱用我們的員工，我們可能會轉移時間和資源，以阻止我們的前僱員或他們的新僱主違反其法律義務。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果當我們是一家上市公司時，我們的股權獎勵的感知價值下降，可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力。此外，法律法規，如限制性移民法或出口管制法，可能會限制我們在國際上招聘的能力。我們還必須繼續通過我們的薪酬做法、公司文化和職業發展機會來留住和激勵現有員工。我們可能無法發現、吸引和留住那些支持我們的企業文化的有才華和多樣化的員工，我們認為這種企業文化可以促進創新、團隊合作、多樣性和包容性，我們認為這對我們的成功至關重要。如果我們不能發現、吸引、發展和整合新的人員，或者不能留住和激勵我們現有的人員，我們的增長前景將受到嚴重損害。隨着我們繼續發展和發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們的公司文化。

特別是，增加我們的客户和用户基礎以及銷售額將在很大程度上取決於我們是否有能力有效地擴大我們的銷售和營銷業務和活動。我們在很大程度上依賴於我們的直銷隊伍來獲得新客户。從2020年12月31日到2024年3月31日，我們的銷售和營銷團隊總共從大約300名員工增加到大約600名員工。我們計劃隨着時間的推移繼續擴大我們的直銷隊伍和營銷團隊，包括在國內和國際上。我們相信，擁有我們所需要的技能和技術知識的經驗豐富的銷售和營銷專業人員的競爭非常激烈。我們能否在未來實現顯著的收入增長，在一定程度上將取決於我們能否招聘、培訓和留住足夠數量的經驗豐富的專業人員。新員工需要大量的培訓和時間，才能實現完全的生產率，特別是在新的銷售細分市場和地區。我們最近的招聘和計劃中的招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得富有成效，而且我們可能無法在未來在我們開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。如果我們的銷售擴張努力不能帶來顯著的收入增長，我們的業務將受到損害。

影響我們或我們的客户或潛在客户的不利宏觀經濟狀況可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。

最近的宏觀經濟狀況，包括通脹波動、可能增加借貸成本的利率上升、全球銀行體系不穩定、烏克蘭/俄羅斯、以色列/加沙和整個中東的戰爭和衝突、其他地緣政治緊張局勢、勞工罷工和新冠肺炎疫情的殘餘影響，對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了持續的不確定性、波動性和金融市場混亂。它們還導致客户和潛在客户優化消費，合理化預算，並優先進行現金流管理。因此，我們已經並可能在未來經歷銷售週期的延長，以及對客户獲取和續訂、客户收集以及我們的銷售和營銷努力的負面影響。不利的宏觀經濟狀況對我們以及我們的客户和潛在客户造成的這些和其他直接或間接影響可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們可能需要額外的資本，而且我們不能確定是否會以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不能。

從歷史上看，我們主要通過股票發行和運營產生的現金為我們的運營和資本支出提供資金。儘管我們目前預計我們現有的現金和現金等價物、我們信貸安排下的可用借款以及運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要額外的融資。我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況。未來出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能會導致我們現有股東的大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中出售A類普通股、可轉換證券和其他股權證券，價格和方式由我們不時決定。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會被嚴重稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們A類普通股持有者的權利、優惠和特權。我們的信貸安排包括與我們的集資活動有關的限制性契約，以及其他財務和營運事宜，而任何未來的債務融資都可能涉及這些限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會。我們不能向您保證，在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長、發展努力和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會收購或投資於其他業務、產品或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營並損害我們的經營業績。

我們可能會收購或投資我們認為可以進一步補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的其他業務、產品或技術。對潛在收購或投資的追求可能會分散我們管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購或投資時產生各種費用，無論這些收購或投資是否完成。如果我們進行完全的收購或投資，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們完成的任何交易都可能被客户、合作伙伴或投資者視為負面。此外，我們可能無法成功整合被收購的業務，或在收購後有效管理合並後的公司。任何整合過程都將需要大量的時間和資源，需要管理層的高度關注，並擾亂我們業務的正常運作，我們可能無法成功管理該過程，這可能會損害我們的業務。如果我們未能成功地將我們的收購或與這些收購相關的人員或技術整合到我們的公司中，合併後公司的經營業績可能會受到不利影響。此外，我們可能無法成功評估或使用收購的技術並準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。此外，我們不能保證我們可能收購的任何公司適當地創造、維護或強制執行其技術的知識產權，如果我們採用或使用此類技術，可能會使我們受到侵權索賠。彌償和其他權利

根據購置款提交的文件可能在期限和範圍上受到限制，因此對這些風險提供的保護很少或根本不提供。

我們可能支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值。出售股權為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，還可能使我們受到契約或其他限制的影響，這些限制將阻礙我們靈活運營業務的能力。

有時，我們可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。

我們可能不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他程序的影響，涉及產品責任、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、數據保護、數據安全、消費者保護、證券、税收、勞動和就業、商業糾紛和其他可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的事項。法律和監管程序以及政府調查可能會曠日持久，代價高昂，結果很難預測。其中某些事項包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，幷包括對強制令救濟的索賠。此外，我們的訴訟和其他相關費用可能會很高。訴訟或任何此類法律程序、糾紛或調查的不利結果可能會導致鉅額和解成本或判決、罰款或要求我們修改我們的平臺，所有這些都可能對我們的收入增長產生負面影響。訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題得到了有利於我們的解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況。

我們對董事和高級職員責任保險的賠償義務和限制可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

根據特拉華州法律、我們的公司註冊證書、我們的章程和我們所屬的某些賠償協議，我們有義務賠償，或者我們以其他方式同意賠償我們的現任和前任董事以及我們的某些官員，涉及過去、當前和未來的調查和訴訟。我們的賠償義務的範圍可能比我們的董事和高級職員責任保險的承保範圍更廣，或者可能沒有足夠的承保範圍。此外，如果董事和高級管理人員最終被確定沒有資格獲得賠償，我們可能無法追回我們之前向他們墊付的任何金額。我們不能保證未來的賠償索賠，包括費用、罰款或其他費用的成本，不會超過我們保單的限額，不能保證這些索賠在我們的保單條款範圍內，或者我們的保險公司能夠承保這些索賠。此外，如果發生承保糾紛，我們也可能因提起訴訟或試圖解決任何此類糾紛而產生鉅額費用。因此，我們可能產生大量未償還的成本來履行我們的賠償義務，這可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

更嚴格的審查以及投資者、客户、合作伙伴、員工和其他利益相關者對我們的環境、社會和治理實踐不斷變化的期望，可能會導致我們產生額外的成本、投入更多的資源並使我們面臨更多風險，這可能會對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生不利影響。

許多行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)實踐相關的審查。投資者、客户、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視他們的投資、購買、

與公司的工作和其他互動。例如，許多投資基金在進行投資時關注積極的ESG業務實踐和可持續發展分數，並可能將公司的ESG或可持續發展分數視為做出投資決策的聲譽或其他因素。此外，投資者，特別是機構投資者，使用這些分數來對照同行對公司進行評級，如果一家公司被認為落後，這些投資者可能會與該公司接觸，以改善ESG披露或業績，並可能在此基礎上做出投票決定。我們的客户和合作夥伴也越來越關注我們的ESG實踐。隨着這種關注和需求的增加，有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。如果我們的ESG實踐和未來的報告不符合投資者、客户、合作伙伴或員工的期望，而這些期望仍在不斷髮展，我們的品牌、聲譽以及客户獲取和保留可能會受到負面影響。我們作出的任何公開披露都可能包括我們在各種ESG事項上的政策和做法，包括公司治理、環境合規、員工健康和安全實踐、人力資本管理以及員工包容性和多樣性。利益相關者可能對我們的ESG報告、ESG實踐或我們的採用速度不滿意。我們還可能產生額外的成本，並投入更多資源來監控、報告和實施各種ESG實踐。如果我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準或我們各利益相關者的期望，可能會對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生負面影響。

與我們的國際業務相關的風險

我們的長期成功在一定程度上取決於我們將我們的平臺銷售擴大到美國以外客户的能力，因此我們的業務容易受到與國際銷售和運營相關的風險的影響。

我們目前在美國、澳大利亞、歐洲和新加坡設有辦事處，並打算繼續擴大我們的國際業務。2022年和2023年，來自美國以外客户的收入分別佔我們總收入的27%和30%，在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中，分別佔30%和31%。我們可能進行的任何國際擴張努力都可能不會成功。此外，在新市場開展國際業務使我們面臨新的風險，這是我們在美國普遍沒有面臨的。這些風險包括：

這些因素可能會導致我們在國際上做生意的成本超過我們可比的國內成本。在國際市場開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。我們國際業務的任何負面影響都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，現在或將來與外國實體進行某些交易可能需要遵守政府法規，包括與美國或外國政府實體的外國直接投資相關的審查。如果與外國實體的交易受到監管審查，這種監管審查可能會限制我們達成所需戰略聯盟的能力，從而限制我們執行長期業務戰略的能力。

由於許可證要求，我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們平臺的國際銷售受到出口管制，包括商務部的出口管理條例和財政部外國資產管制辦公室制定的各種經濟和貿易制裁條例。為特定出口或銷售獲得必要的授權，包括任何所需的許可證，可能會耗費時間，不能保證，並可能導致延遲或失去銷售機會。美國出口管制法和經濟制裁法禁止向美國禁運或制裁的國家、政府和個人出口、再出口或轉讓特定產品和服務。儘管我們採取了預防措施，防止我們的平臺被提供給美國製裁目標，但我們的平臺可能會被經銷商出售，或者可能被制裁國家的人使用，儘管我們採取了此類預防措施。不遵守美國的出口管制、制裁和進口法可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。我們和我們的員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權、罰款，在極端情況下，還可能監禁負責任的員工或經理。如果我們的經銷商未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或授權，我們還可能遭受聲譽損害和處罰。

此外，各國都對加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可/許可要求，並頒佈了可能限制我們分發我們的平臺的能力或限制我們的客户在這些國家實施或訪問我們的平臺的能力的法律。出口、制裁和進口法規的變化可能會導致我們的平臺在國際市場上的引入和銷售出現延誤，阻止我們擁有國際業務的客户訪問我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的平臺。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，現有法規執行或範圍的變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致對我們平臺的使用減少，或我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們平臺的能力下降。對我們出口或銷售我們平臺的能力的任何限制都可能導致其總體使用量減少，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們受美國《反海外腐敗法》(FCPA)以及類似的反腐敗和反賄賂法律、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

在我們開展活動的國家/地區，我們受《反海外腐敗法》、美國國內行賄法、英國《反賄賂法》等反腐敗和反賄賂法律以及反洗錢和類似法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為普遍禁止公司、其僱員、商業夥伴、第三方中間人、代表和代理人直接或間接地授權、提供或提供不正當的付款或其他利益給政府官員或私營部門的其他人，以影響官方行動，引導業務給任何人，獲得任何不正當的利益，或獲得或保留業務。反洗錢法一般禁止

如果有關收益來自非法活動，或意圖為非法活動提供便利或隱瞞，或者交易一方對非法收益的來源“故意視而不見”，則有關人員不能參與交易。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

我們有時與第三方合作，在美國和其他司法管轄區營銷我們的平臺或開展業務。此外，我們、我們的員工、業務合作伙伴、第三方中介、代表和代理人可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為我們的員工、業務合作伙伴、第三方中間人、代表和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的任何員工、業務合作伙伴、第三方中介、代表和代理都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

發現、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為，可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力，以及大量的辯護費用和其他專業費用。此外，任何關於違反《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗或反賄賂法律或反洗錢法律的指控，都可能使我們面臨舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、針對我們、我們的官員或員工的嚴厲民事或刑事處罰或禁令、利潤返還、暫停或禁止與政府或其他人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況、股票價格和前景產生不利影響。

我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。

我們向全球客户銷售產品，並擁有重要的國際業務。隨着我們繼續擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。雖然我們從收入中產生的大部分現金是以美元計價的，但有很大一部分是以外幣計價的，我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告我們的經營業績，我們還面臨貨幣匯率波動的重新計量風險，這可能會阻礙我們預測未來業績和收益的能力，並可能對我們的經營業績產生重大影響。因此，美元升值和外幣貶值可能會導致相當於我們收入的美元減少。我們目前沒有制定對衝非美元貨幣風險敞口的計劃。

與我們的技術和知識產權相關的風險

如果我們或供應商的安全控制被違反，或未經授權、非法或無意地訪問客户數據或我們維護或處理的其他數據，我們的平臺和應用程序可能會被視為不安全，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，並且我們可能會招致重大責任。

使用我們的平臺、核心解決方案和應用程序涉及存儲、傳輸和處理客户的機密數據，包括有關其業務的高度機密的財務信息以及有關其客户或員工的個人信息。此外，我們保留我們自己的專有、機密、個人和其他敏感信息。我們依賴系統、網站和其他服務，包括一些由第三方管理的系統、網站和其他服務，來提供我們的平臺、核心解決方案和應用程序，此類IT系統和服務因第三方行為、員工、供應商或承包商的錯誤、瀆職、錯誤、勒索軟件和其他惡意軟件或其他因素而面臨安全漏洞和事件的風險。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動在數量、強度和複雜性方面繼續普遍增加，基於雲的平臺軟件和服務提供商已成為攻擊目標。用於危害或破壞系統的技術經常變化，可能來自世界上監管較少的偏遠地區，可能很難檢測到。烏克蘭/俄羅斯、以色列/加沙和整個中東的戰爭和衝突以及其他地緣政治緊張局勢和區域不穩定可能加劇這些風險。因此，我們可能容易受到安全漏洞和事件的影響，並且可能無法預測或檢測到這些漏洞和事件。此外，我們的許多員工(以及我們供應商的員工)都在遠程工作，這可能會帶來與管理遠程計算資產相關的額外數據安全風險，以及許多非公司和家庭網絡中存在的安全漏洞。

我們實施了各種控制、系統和流程，以確保我們的系統及其信息的安全。然而，我們不能保證這些措施將是有效的，也不能保證企圖破壞安全的行為不會成功或不會造成破壞。即使確定了可能導致事件的漏洞，我們也可能無法充分調查或補救，因為攻擊者使用了旨在繞過控制、避免檢測並移除或混淆法醫證據的工具和技術。在正常的業務過程中，我們和許多其他公司一樣，現在和過去都是惡意網絡攻擊的目標，並經歷過其他安全事件。到目前為止，此類已確定的安全事件對我們沒有重大影響，包括對我們的聲譽或業務運營沒有重大影響，也沒有產生實質性的財務影響，但不能保證未來的網絡攻擊或其他安全漏洞或事件不會造成重大影響。此外，隨着我們市場佔有率的增長，我們以及代表我們存儲或以其他方式處理數據的服務提供商可能面臨更大的網絡攻擊嘗試或安全威脅風險。我們依賴第三方安全措施來防止未經授權的訪問、網絡攻擊和其他安全漏洞和事件，以及客户、員工和其他機密或敏感數據的不當處理，我們可能需要花費大量時間和資源來解決與這些第三方安全措施失敗相關的任何安全漏洞或事件。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力是有限的，無論如何，攻擊者都可能繞過我們第三方服務提供商的安全措施。某些第三方提供商已經並可能繼續受到重大攻擊，我們不能保證我們或我們的第三方提供商的系統和網絡沒有被攻破，或者它們不包含可被利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們的平臺、核心解決方案和應用程序的第三方系統和網絡遭到破壞或中斷。

如果發生或相信發生任何未經授權或無意的訪問或影響我們的平臺、核心解決方案或應用程序的安全漏洞或事件，此類事件可能會導致數據丟失或不可用、失去知識產權或知識產權保護、未經授權訪問或使用、更改、披露或以其他方式處理數據、中斷或中斷我們的平臺、核心解決方案或應用程序、業務損失、難以吸引新客户、損害客户或投資者信心的嚴重聲譽損害、監管調查、訴訟、命令、訴訟(包括集體訴訟)、賠償義務以及違約或罰款、處罰或其他責任。我們或我們的服務提供商遭受的安全漏洞和事件也可能導致重大響應和補救

成本，可能包括挪用、更改、轉換或丟失資產或信息的責任，以及修復可能造成的系統損壞，為客户或其他業務夥伴在發生違規或事件後努力維持業務關係而提供的激勵措施，以及其他責任。任何實際或感覺到的安全漏洞或事件都可能損害我們的業務運營能力，並可能影響我們的聲譽、損害客户信心、損害我們的銷售和向現有和新市場的擴張，或導致我們失去現有客户。如果發生與我們或其他雲軟件提供商有關的高調安全漏洞或事件，我們的客户和潛在客户可能會對我們平臺或整個雲軟件行業的安全性失去信任，這可能會損害我們留住現有客户或吸引新客户的能力。即使在沒有任何安全漏洞或事件的情況下，客户對安全、隱私或數據保護的擔憂也可能會阻止他們使用我們的平臺進行涉及個人或其他敏感信息的活動，這可能會損害我們的業務和運營業績。此外，任何實際、潛在或預期的網絡攻擊或其他安全漏洞或事件的來源也可能導致我們招致不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

此外，許多司法管轄區已制定或可能制定法律和法規，要求公司在涉及某些類型的個人數據和相關事項的安全違規事件或事件時提供通知或一般披露。例如，美國證券交易委員會通過了網絡安全風險管理和披露規則，要求披露與網絡安全事件有關的信息，以及網絡安全風險管理、戰略和治理。有關安全漏洞或事件的披露可能會對我們造成負面宣傳，可能會導致我們的客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心，這可能會影響我們的經營業績。此外，由於數據安全是我們行業的關鍵競爭因素，我們在面向公眾的材料中發表聲明，並以其他方式對我們平臺的安全提供保證。如果這些陳述中的任何一項不真實或變得不真實，即使是由於我們無法合理控制的情況，我們也可能面臨美國聯邦貿易委員會、美國州和外國監管機構以及私人訴訟當事人的虛假陳述或欺騙性索賠。

為了將安全漏洞和事件的風險降至最低，我們會產生大量費用，並且可能會發現有必要或適當地增加數據安全方面的支出，以應對安全漏洞或事件或其他情況。儘管我們維持錯誤或遺漏和網絡責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。

我們可能會在擴大、保護或捍衞我們的知識產權方面招致鉅額成本，而任何未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權的行為都可能削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們保護知識產權和技術(如代碼、信息、數據、流程和其他形式的信息、訣竅和技術)的能力，以及我們擴大現有知識產權組合的能力。我們主要依靠版權、商業祕密和商標法、發明轉讓和保密協議，以及我們與員工、客户、合作伙伴和其他人的協議來保護我們的知識產權。然而，我們採取的保護知識產權的措施可能不夠充分，我們可能無法在美國和我們運營的國際市場保護我們的知識產權。為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。即使我們確實發現了違規行為，我們也可能需要通過訴訟來加強我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。

此外，保護我們的知識產權可能需要付出巨大的代價。我們擁有或可能獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會受到其他人的挑戰或規避，或者

通過行政程序，包括重新審查、當事各方之間的審查、幹預和派生程序以及在外國司法管轄區的同等程序(如反對、無效和撤銷程序)或訴訟，宣佈無效或無法執行。即使我們未來尋求專利保護，我們也可能無法為我們的專有技術獲得或維持專利保護。此外，任何來自未決或未來專利申請的專利或未來授權給我們的專利可能不足以保護我們的專有技術，可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。美國專利商標局和各種外國政府專利和商標機構還要求在專利和商標申請過程中以及在專利或商標註冊頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或商標申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利或商標權部分或全部喪失。如果發生這種情況，我們的競爭對手或許能夠進入市場。

我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與我們的第三方供應商和戰略合作伙伴簽訂保密協議。但是，我們不能向您保證這些協議將有效地控制對我們平臺和專有信息的訪問、使用和分發。此外，這些協議並不阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品相當或更好的技術。我們還可以與第三方簽訂戰略夥伴關係、聯合開發和其他類似協議，其中此類夥伴關係產生的知識產權可以共同擁有，也可以轉讓或許可給交易對手。此類安排可能會限制我們保護、維護、強制執行或商業化此類知識產權的能力，包括要求在保護、維護、許可或啟動此類知識產權的執行之前與我們的聯合開發合作伙伴達成協議或向其付款，並可能允許此類聯合開發合作伙伴以可能影響共同擁有的知識產權的價值或我們在市場上競爭的能力的方式註冊、維護、強制執行或許可此類知識產權。

此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的品牌、產品和平臺功能，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的品牌和產品。我們可能無法獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護，也不是在我們的平臺所在的每個國家/地區都具有商業可行性。此外，知識產權法，包括成文法和判例法，特別是在美國，正在不斷髮展，法律的任何變化都可能使我們更難執行我們的權利。如果其他人主張我們的商標、專利和其他知識產權的權利或所有權，或者採用與我們的商標類似的商標，我們的知識產權的價值可能會縮水。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們感到滿意。如下所述，在某些情況下，可能需要採取訴訟或其他行動來保護或執行我們的商標和其他知識產權不受侵權或挪用。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的產品、平臺功能和專有信息的風險可能會增加。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能薄弱或不充分。其他不確定性可能來自美國和其他國家政府頒佈的知識產權立法的變化，以及適用的法院和機構對美國和其他國家的知識產權法的解釋。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

第三方指控我們侵犯或挪用他們的知識產權或機密技術可能會導致重大成本，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

在我們的行業中，有相當多的活動來開發專有技術和執行知識產權。我們的成功在一定程度上取決於我們沒有侵犯他人的知識產權。有時，我們的競爭對手或其他第三方可能擁有或聲稱擁有與我們的平臺和基礎技術相關的知識產權，而我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們平臺或基礎技術方面的知識產權。因此，第三方可能會聲稱我們的平臺和基礎技術正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，並且這些第三方可能會提出指控，指控此類侵權、挪用或違規行為。例如，我們可能不知道由第三方持有的已頒發專利，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的技術侵犯。也可能有我們不知道的未決專利申請可能導致已頒發的專利，這些專利可能被我們當前或未來的技術或產品侵犯。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利涵蓋我們當前或未來的技術。

對侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠可能會要求我們停止使用被發現侵犯第三方權利的技術，重新設計我們的平臺，這可能需要大量的努力和費用，並導致發佈延遲，達成代價高昂的和解或許可協議，支付高昂的損害賠償金或持續的版税，或者面臨禁止我們營銷或銷售我們的平臺的臨時或永久禁令。關於我們的技術或我們的業務行為侵犯或以其他方式侵犯知識產權的指控，或者如果我們不能或根本不能以商業合理的條款或根本沒有獲得此類知識產權的許可，或者替代來自其他來源的類似的非侵權技術，我們可能會被迫限制或停止銷售我們的平臺。此外，我們可能無法根據客户合同履行對客户的義務或有效競爭，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。我們還可能有義務就任何此類訴訟向我們的客户或其他公司進行賠償，並獲得許可證、修改我們的平臺或退還訂閲費，這可能會損害我們的財務業績。此外，我們可能會產生鉅額費用來解決索賠或訴訟，無論針對我們的索賠或訴訟是否成功，這可能包括支付鉅額和解、特許權使用費或許可費、修改我們的平臺或向客户退還訂閲費。即使我們在針對我們的索賠或訴訟中獲勝，任何關於我們知識產權的索賠或訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和其他員工的注意力從我們的業務運營中轉移開。此類糾紛還可能擾亂我們的銷售和營銷努力，使吸引新客户、留住現有客户和保持客户滿意度變得更加困難。

我們在我們的平臺中使用開源軟件，這可能會對我們提供產品的能力產生負面影響，並使我們面臨訴訟或其他不利後果。

我們的平臺，包括我們支持人工智能的解決方案和應用程序的某些方面，使用由開源許可證管理的軟件。使用開源軟件涉及許多風險，其中許多風險無法消除，可能會對我們的業務產生負面影響。例如，美國法院尚未解釋各種開源許可的條款，而且此類許可的解釋方式可能會對我們的平臺營銷能力施加意想不到的條件或限制。根據某些開源許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，我們可能會被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。此外，使用和分發開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可人通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。時不時地，會有針對將開源軟件併入其平臺的公司提出的質疑使用開源軟件的索賠。因此，我們可能會受到訴訟的一方要求濫用，或有權獲得賠償，我們認為是開放源碼軟件。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護代價，損害我們的業務、運營業績和財務狀況，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的平臺。儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件的使用和納入我們的平臺，但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式在我們的平臺中納入開源軟件。如果我們不適當地使用開源

對於軟件，我們可能被要求重新設計我們的平臺、停止銷售我們的平臺或採取其他補救措施。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權接觸這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、顧問和其他第三方，包括供應商和其他合作伙伴。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的專有信息、技術訣竅和商業祕密的每一方達成了此類協議。此外，不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息、技術訣竅和商業祕密的訪問、分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的平臺能力相當或更好的技術。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。雖然我們已經採取步驟禁止我們知道的挪用公款行為，但這些步驟最終可能不會成功，我們可能並不知道所有這些挪用公款行為。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到這樣的指控，即我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多員工和顧問現在或以前受僱於我們所在領域的其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或關鍵人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能履行許可或與第三方簽訂的技術協議規定的義務，或無法以合理條款許可技術使用權，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們從第三方獲得對我們的業務非常重要的某些知識產權和軟件的許可，未來我們可能會簽訂其他協議，為我們提供有價值的知識產權或技術的許可。如果我們未能履行許可協議下的任何義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。如果任何當前或未來的許可終止，如果許可方未能遵守許可的條款，如果許可的知識產權被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務將受到影響。此外，我們的許可人可能擁有或控制尚未

授權給我們，因此，我們可能會受到索賠，無論其是非曲直，我們侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。

未來，我們可能會確定其他第三方知識產權，我們可能需要許可這些知識產權，或將從許可中受益，以便從事我們的業務。但是，此類許可證可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能提供。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，幾家更成熟的公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使有這樣的許可，我們也可能被要求根據我們平臺的銷售向許可方支付大量版税。此類版税是我們平臺成本的一個組成部分，可能會影響我們的利潤率。此外，此類許可可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得授權給我們的相同知識產權。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

我們與客户和其他第三方的協議一般包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償客户因知識產權侵權索賠或與我們的軟件、服務或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。鉅額賠償可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。雖然我們經常在合同上限制我們對此類賠償義務的責任，但這些限制可能並不是在所有情況下都能完全執行，我們仍可能根據這些協議承擔重大責任。與客户就此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有客户和新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

與監管和税收有關的風險

隱私、數據保護和數據安全方面的考慮、數據收集和傳輸限制以及國內外相關法規可能會限制我們平臺的使用和採用，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在我們提供平臺的美國、歐洲和許多其他司法管轄區，隱私、數據安全和數據保護是重要問題。管理業務信息，特別是影響財務報表和個人數據的信息的收集、存儲、使用和其他處理的監管框架正在迅速演變，任何未能或被認為未能遵守適用的隱私、數據安全或數據保護法律或法規可能會對我們的業務產生不利影響。此外，這些法律並不總是被統一解釋，也不能保證監管機構或消費者會同意我們的合規方法。此外，與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反適用的法律、法規或政策，可能會使我們客户的內容面臨風險，並對我們的業務產生不利影響。在收集、使用、保留、安全、披露或以其他方式處理我們的客户內容方面，或在獲取客户對收集、使用、保留、披露或其他處理此類內容的明示或默示同意的方式方面，任何適用的法律、法規或行業做法的任何重大變化，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的平臺、核心解決方案和應用程序，或以實質性的方式修改我們的政策或做法，這可能是我們在商業合理的基礎上或根本無法做到的，這可能會限制我們存儲和處理客户數據或開發新應用程序和功能的能力。

例如，在美國，有幾個州頒佈了新的數據隱私法。經加州隱私權法案或CCPA等修訂的加州消費者隱私法案要求覆蓋的公司向加州消費者提供必要的披露，並允許這些消費者選擇不對個人信息進行某些處理。此外，許多其他州也提出或頒佈了數據隱私法，例如，包括華盛頓的《我的健康，我的數據法案》，以及類似於CCPA的法律。美國聯邦政府也在考慮聯邦隱私立法，反映了更嚴格的數據隱私立法的趨勢。此外，美國聯邦政府和美國各州

外國政府已經通過或提議要求公司有義務將涉及特定個人信息的安全漏洞和事件通知個人，這些漏洞和事件可能是我們或與我們建立或可能建立戰略關係的組織所經歷的漏洞和事件造成的。即使我們可能與此類組織有一定的合同保護，但由於任何實際或預期的安全漏洞或事件而導致的通知或其他公開披露或信息傳播可能會影響我們的聲譽、損害客户信心、損害我們向新市場的擴張或導致我們失去現有客户。

此外，許多外國和政府機構，包括我們開展業務並設有辦事處或使用供應商的歐洲聯盟或歐盟，都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人數據的法律和法規。例如，我們受《歐洲一般數據保護條例》和適用的國家補充法律的約束，統稱為歐盟GDPR。我們還可能受英國《一般數據保護條例》和《2018年數據保護法》的約束，統稱為英國GDPR，並與歐盟GDPR一起，GDPR。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和安全識別或可用於識別個人身份的數據，幷包括問責原則和通過政策、程序和審計證明遵守的義務。GDPR還監管個人數據跨境轉移出歐洲經濟區(EEA)和英國(UK)。對於將我們的歐洲員工和客户的個人數據傳輸到美國的數據傳輸，我們歷來依賴歐盟-美國隱私盾牌和瑞士-美國隱私盾牌證書將個人數據從歐盟和瑞士傳輸到美國。2022年10月7日，總裁·拜登簽署了《加強對美國情報活動的保障措施》行政命令，引入了新的補救機制和具有約束力的保障措施，以解決歐盟法院(CJEU)就歐洲經濟區向美國轉移數據提出的關切，這構成了新的歐盟-美國數據隱私框架(DPF)的基礎，該框架作為歐盟GDPR(後來的英國GDPR)向根據DPF自我認證的美國實體的轉移機制生效。我們目前依靠歐盟標準合同條款將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地方。CJEU的判例法指出，僅依靠標準合同條款並不一定在所有情況下都足夠，必須在個案基礎上對轉讓進行評估。2021年6月28日，歐盟委員會通過了一項“充分性決定”，允許歐洲經濟區和英國之間的個人數據自由流動。這一充分性決定包括一項“日落條款”，該條款將其期限限制為四年。在此期間，如果英國偏離目前的保護水平，歐盟委員會可能隨時進行幹預。目前尚不確定數據保護法和相關法規將如何在英國隨着時間的推移而發展，以及歐盟委員會是否以及何時可能利用這一權利進行幹預。對個人數據跨境轉移的任何限制都可能對我們的客户使用我們的平臺以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。除了其他影響外，我們可能還會經歷與此類決定後增加的合規負擔相關的額外成本，以及與跨境數據傳輸的監管發展和不斷變化的指導相關的額外成本，我們和我們的客户可能面臨歐洲經濟區、瑞士或英國的監管機構應用不同標準將個人數據從這些地區傳輸到美國的可能性，並阻止或要求對從歐洲經濟區、瑞士和英國到美國的某些數據流採取的措施進行特別核實。我們還可能被要求與第三方進行新的合同談判，以幫助我們處理數據。我們從歐洲經濟區、瑞士和英國轉移個人數據的方式可能不會被我們的所有客户採用，可能會受到數據保護機構的法律挑戰。我們還可能遇到歐洲或其他地區的客户因潛在風險而不願或拒絕使用我們的平臺的情況。我們和我們的客户面臨着不同司法管轄區的數據保護當局就跨境數據傳輸採取執法行動的風險，包括從美國和向美國的數據傳輸。任何此類執法行動都可能導致鉅額成本和資源轉移，分散管理層和技術人員的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們還受制於不斷變化的Cookie、跟蹤技術和電子營銷方面的隱私法。最近美國和歐洲的法院和監管程序促使人們對Cookie和跟蹤技術的關注增加。如果訴訟當事人和監管機構越來越多地提起訴訟的趨勢持續下去，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，並使我們承擔額外的責任。

此外，我們的客户還希望我們遵守某些可能會給我們帶來額外負擔的標準。我們的客户希望我們滿足自願認證或遵守第三方建立的標準，如SSAE 18、SOC1和SOC2審核流程，並可能要求向他們提供審計師報告以驗證我們的合規性。如果我們不能保持這些認證或達到這些標準，可能會對客户對我們服務的需求產生不利影響，並可能損害我們的業務。

近年來，人工智能和自動決策方法的使用受到了越來越多的監管審查。這一領域的新法律、指導或決定可能提供一個新的監管框架，可能需要我們調整並可能限制我們使用現有人工智能模型的能力，以及對我們的運營進行可能會降低我們的運營效率的更改，從而導致運營成本增加和/或阻礙我們改善服務的能力。例如，在美國，加州隱私保護局正在敲定CCPA下關於使用自動決策的規定。

此外，在歐洲，2021年4月，歐盟委員會提出了一項法規，尋求在歐盟市場建立一個全面的、基於風險的人工智能治理框架--歐盟人工智能法案，該法案於2024年3月由歐盟議會通過。它旨在適用於在歐盟開發、使用和/或提供人工智能的公司，包括有關透明度、合規性評估和監測、風險評估、人類監督、安全和準確性的要求，並對不遵守規定的公司處以鉅額罰款。GDPR還規定了關於使用自動決策的具體義務。

我們還不能確定這些法律法規或任何未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。此類法律、法規和標準往往有不同的解釋，這些或其他與隱私、數據保護和數據安全有關的法律或法規可能在不同司法管轄區之間不一致。這些和其他實際或斷言的要求可能會減少對我們服務的需求，增加我們的成本，削弱我們發展業務的能力，限制我們存儲和處理數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些地點提供我們的平臺、核心解決方案或應用程序的能力，並可能使我們承擔責任。此外，鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律法規、行業標準、合同義務和其他實際或聲稱的法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或希望從根本上改變我們的業務活動和做法，或花費大量資源來修改我們的平臺、核心解決方案或應用程序，並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新的核心解決方案和應用程序的能力可能會受到限制。

遵守法律、法規和標準的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的使用和採用，並減少對我們平臺的總體需求，或者導致監管調查和其他訴訟、私人索賠和訴訟，以及與任何實際或聲稱的不遵守行為相關的鉅額罰款、處罰或責任。隱私、數據安全和數據保護方面的擔憂，無論是否有效，都可能會阻礙市場採用我們的平臺，特別是在某些行業和外國。我們未能或認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户履行的有關隱私、數據安全或數據保護的義務、我們就隱私、數據保護、數據安全或處理客户數據或其他數據作出的任何聲明或承諾，或我們與隱私、數據安全或數據保護有關的其他政策或義務，或任何實際或預期的數據安全妥協，包括導致數據丟失或不可用、未經授權訪問或使用、更改、披露或以其他方式處理數據的任何此類妥協，可能導致政府調查和執法行動、索賠、要求和訴訟、負面宣傳、損害我們的聲譽。並可能導致客户流失，損害我們吸引新客户的能力，任何或所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與互聯網和雲計算相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施的變化可能會減少對我們平臺的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。

我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為一種

商業媒介。一些行業的監管機構也已經採納了關於雲計算軟件使用的法規或解釋性立場，並可能在未來採取這種做法。例如，一些金融服務監管機構對雲計算服務的使用實施了指導方針，規定了具體的控制措施，或者要求金融服務企業在使用此類軟件之前獲得監管部門的批准。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的平臺以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織已經或可能對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收額外的税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網有關的商業或通信的總體增長，或導致對我們等基於互聯網的產品和服務的需求減少。此外，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到損害，因為在開發或採用新的標準和協議以應對互聯網活動、安全、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面的需求增加方面出現了延誤。互聯網的表現及其作為一種商業工具的接受度已經受到“錯誤”、“病毒”、“蠕蟲”和類似的惡意程序的損害，由於其部分基礎設施的損壞，互聯網經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的影響，對我們平臺的需求可能會下降。

目前有關互聯網監管的立法和監管情況存在不確定性。例如，2024年4月，聯邦通信委員會(Federal Communications Commission，簡稱FCC)發佈了一項宣告性裁決和一系列命令，重新實施了通常被稱為“網絡中立”的“開放互聯網規則”，旨在禁止互聯網服務提供商阻礙訪問大多數內容或以其他方式不公平地歧視像我們這樣的內容提供商，並禁止互聯網服務提供商與特定內容提供商達成協議，以更快或更好地訪問其數據網絡。加利福尼亞州和其他一些州也實施了自己的網絡中立規則，這些規則反映了聯邦法規的部分內容。我們無法預測FCC可能採取的進一步行動，無論FCC的新裁決和命令或監管提供商的州倡議是否會被法律行動、聯邦立法或FCC本身修改、推翻或撤銷，或者進一步的監管行動或不行動可能對我們的業務產生不利影響的程度。如果法院修改、推翻或撤銷FCC網絡中立程序，或者如果國家制定類似保護措施的倡議被修改、推翻或撤銷，互聯網服務提供商可能能夠限制我們的客户訪問我們的平臺的能力，或者使我們的平臺比我們競爭對手的產品更具吸引力。雖然歐盟要求平等訪問互聯網內容，但根據其數字單一市場倡議，歐盟可能會施加額外要求，可能會增加我們的成本。如果新的FCC、歐盟或其他當局直接或無意地將費用強加給我們這樣的在線提供商，我們的費用可能會增加。如果這些結果中的任何一個發生，我們留住現有客户或吸引新客户的能力可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們的業務可能會受到嚴重損害。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、A類普通股上市所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。我們將被要求每季度披露我們的內部控制和程序方面的變化，我們將被要求提交一份由管理層提交的報告，其中包括在本次發售生效日期後開始的第一個財年我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，我們的獨立註冊會計師事務所在今年晚些時候之前將不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

在我們的第一份年度報告被要求提交給美國證券交易委員會之後，或者我們不再是一家新興的成長型公司之日。

由於遵守適用於上市公司的規則和法規涉及的複雜性，我們的管理層可能會將注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規章制度，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會、薪酬、提名和治理委員會以及合格的高管中任職。

由於在招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠對我們有利，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們被要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區徵税，我們的經營業績可能會受到損害。

我們在多個司法管轄區徵收各種税收。一個或多個州或國家可能尋求對我們施加增加的或新的銷售、使用或其他税收義務。如果一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該徵收額外的銷售、使用或其他税收，除其他外，可能會導致大量的納税評估，包括潛在的罰款和利息，給我們帶來巨大的行政負擔，由於任何此類銷售、使用或其他相關税收的增量成本，阻止潛在客户訂閲我們的平臺，或以其他方式損害我們的業務。

對像我們這樣的在線交易的企業適用間接税(如銷售税和使用税、增值税、商品及服務税、營業税和毛收税)是一個複雜和不斷變化的領域。2018年，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.一案中裁定，各州可以對州外的賣家徵收銷售税，即使這些賣家在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在。根據WayFair，一個人只需要與徵税州有“實質性的聯繫”，國家就可以讓他在那裏承擔銷售税徵收義務。越來越多的州(在WayFair出版之前和之後)已經考慮或通過了試圖將銷售税徵收義務強加給州外賣家的法律。最高法院的WayFair裁決消除了這些法律頒佈和執行的一個重大障礙，各州可能會尋求對州外賣家的銷售徵税

在以前的納税年度，這可能會給我們帶來額外的行政負擔，如果這些州不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能需要根據現有經濟關聯法的美元和交易門檻來評估我們潛在的税收和匯款負債。我們繼續分析我們對此類税收和負債的敞口。適用現有的、新的或未來的法律，無論是在美國還是在國際上，都可能損害我們的業務。在我們從事或將會開展業務的眾多市場中，與遵守各種間接税規定相關的持續成本一直很高，將來也會如此。

我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們根據我們在全球不同司法管轄區的業務運營情況，報告我們在這些司法管轄區的應税收入。我們的公司間關係受不同司法管轄區税務機關管理的轉讓定價法規的約束。有關税務機關可能不同意我們對出售或收購的資產價值或可歸因於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這種分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。我們認為，我們的財務報表反映了足以應付這種意外情況的準備金，但在這方面不能有任何保證。

頒佈實施税法修訂的國內或國際立法，或採納其他國內或國際税制改革政策，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

美國税法最近的變化，包括對納税人申請和使用外國税收抵免的能力的限制，以及未來可能頒佈的美國税法的變化，可能會影響我們對外國收入的税收待遇。在美國，拜登政府提議調整美國企業税率，以及其他税收措施，如國際商業運營改革和徵收全球最低税率。由於我們國際業務活動的擴張，美國對此類活動徵税的任何變化都可能提高我們在全球的有效税率，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。目前的税收環境也存在高度不確定性，既有經濟合作與發展組織(OECD)提出的全球倡議，也有各國由於對這些全球倡議缺乏共識而正在實施的單邊措施。例如，經濟合作與發展組織宣佈，其成員國已達成協議，將實施第二支柱規則，即對某些跨國企業的全球最低税率為15%。雖然一些國家已經頒佈了法律和法規來遵守這一制度，並於2024年1月1日生效，但我們已經確定，我們還不受第二支柱規則的約束。我們將繼續關注立法和監管的發展，以評估第二支柱規則可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生的潛在影響。此外，單邊措施，如數字服務税和相應的關税，對這些措施的迴應，正在造成額外的不確定性。如果這些提案獲得通過，我們很可能將不得不在適用此類規則的國家繳納更高的所得税。

與我們的組織結構相關的風險

本次發行完成後，我們的主要資產將是我們在OneStream Software LLC的權益，我們的經營業績、現金流和分配將依賴OneStream Software LLC及其合併的子公司。

本次發售完成後，我們將成為一家控股公司，除擁有OneStream Software LLC的LLC單位外，將沒有其他重大資產。因此，我們將沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們未來支付税款和運營費用或宣佈和支付股息的能力(如果有)將取決於OneStream Software LLC及其合併子公司的運營業績和現金流，以及我們從OneStream Software LLC獲得的分配。可能會有

不能保證OneStream Software LLC及其合併子公司將產生足夠的現金流來向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制將允許此類分配。

我們的結構可能會限制我們的納税和支出能力，包括根據TRA支付的費用。

本次發行完成後，我們的主要資產將是OneStream Software LLC的控股權。因此，我們將沒有獨立的創收手段。OneStream Software LLC將繼續被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，因此通常不需要繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給其有限責任公司單位的持有人，包括我們。因此，我們將為OneStream Software LLC的任何應納税淨收入中的可分配份額繳納所得税，並將產生與我們的運營相關的費用。根據經修訂的有限責任公司協議，OneStream Software LLC將向LLC單位的所有者進行現金分配，金額足以支付他們就超過OneStream Software LLC分配給他們的累計應納税虧損的累計應納税收入承擔的税款，前提是OneStream Software LLC以前的税收分配不夠充分。除了税費外，我們還將產生與我們的運營相關的費用，以及根據TRA支付的費用，我們預計這將是一筆可觀的費用。請參閲標題為“某些關係和關聯方交易-應收税金協議”的小節。我們打算促使OneStream Software LLC進行分發，或在某些費用的情況下，支付足以使我們支付我們的税款和運營費用的金額，包括為根據TRA到期的任何普通課程付款提供資金的分發。然而，OneStream Software LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和約束，例如對分發的限制，這些限制可能會違反OneStream Software LLC當時作為當事方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用的法律，或者會導致OneStream Software LLC破產。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的業務提供資金(由於OneStream Software LLC由於各種限制和限制而無法進行分配，或者由於我們在TRA下的義務加速)，我們可能不得不借入資金，因此我們的流動性和財務狀況可能會受到重大損害。如果我們因資金不足或其他原因而在到期時不支付TRA項下的款項，則通常將按TRA規定的利率計息。在特定期限內不支付我們的債務可能構成對TRA規定的實質性義務的實質性違反，因此，可能會加速根據TRA到期的付款，從而導致一次性付款。

我們將被要求為我們可能要求的某些税收優惠向TRA成員支付費用，我們預計我們將被要求支付大量款項。

未來用有限責任公司單位交換或贖回我們A類普通股或D類普通股的現金或股票，預計將為我們帶來有利的税務屬性。當我們通過交換或贖回從持續會員手中收購有限責任公司單位時，預期的税基調整可能會增加(出於税務目的)我們的折舊和攤銷扣減，因此在沒有這種增加的基數的情況下，我們未來需要支付的所得税金額將減少。這一增加的税基還可能減少未來處置某些資產的收益(或增加損失)，前提是將税基分配給這些資產。此外，我們預計，由於BLocker合併，我們將獲得某些淨運營虧損。根據TRA，我們通常預計在考慮到我們以下的支付義務後，我們將保留15%的適用税收節省的好處。

本次發行結束後，我們將與TRA成員(包括KKR)一起成為TRA的成員。根據TRA，我們一般需要向TRA成員支付現金，金額為我們實現的或我們被視為實現的適用所得税節省的85%，原因是(1)由於交換或贖回其有限責任公司單位(根據某些假設計算)而產生的某些税務屬性，(2)由於BLocker合併而我們可以獲得的任何淨運營虧損，(3)與估算利息相關的税收優惠，以及(4)該TRA項下的付款。我們將繼續被要求向TRA成員支付此類款項，即使他們已經更換或贖回了所有有限責任公司單位。

税基的增加，以及根據這些協議支付的任何款項的金額和時間將因多種因素而異，包括交換或贖回的時間、我們的

A類普通股在交換或贖回時，是否應納税、我們未來產生的應税收入的數額和時間、當時適用的美國聯邦和州税率，以及我們根據TRA支付的構成計入利息的部分。根據TRA支付的款項預計將產生若干額外的税收優惠，可歸因於根據情況進一步提高基數或扣除推算利息的形式。任何此類福利都在TRA的覆蓋範圍內，並將增加根據TRA應支付的金額。此外，《税務條例》將按《税務條例》規定的利率，規定從相應納税申報單的到期日(無延期)至《税務條例》規定的付款日期的應計利息。

由於在我們的結構下進行的交易，我們可能會承擔TRA的責任。在與交易所相關的税收優惠更有可能實現之前，我們預計不會記錄TRA負債。

TRA規定的付款義務是我們的義務，而不是OneStream Software LLC的義務。我們預計，我們將被要求向TRA成員支付的現金將是可觀的。如果所有持續成員選擇贖回或交換他們的有限責任公司單位，假設(1)所有贖回或交換髮生在同一天，(2)A類普通股的價格為每股20.00美元，即首次公開發行價格，(3)25%的不變公司税率，(4)我們將有足夠的應税收入來充分利用税收優惠，以及(5)税法沒有重大變化，我們將確認約51970美元的遞延税項資產和約44170美元的負債萬。假設每股價格和公司税率保持不變，持續會員贖回或交換的有限責任公司單位金額每增加(減少)5%，我們的遞延税項資產將增加(減少)約2,260美元萬，相關負債將增加(減少)約1,920美元萬。這些數額是估計數，僅供參考。我們將確認的遞延税項資產和相關負債的實際金額將根據交易所的時間、交易所時我們A類普通股的股票價格和當時有效的税率等因素而有所不同。我們根據TRA向TRA成員支付的任何款項將不能用於對我們的業務進行再投資，並且通常會減少我們本來可以獲得的整體現金流。如果我們因任何原因無法根據TRA及時付款，未付款項將被延期，並將計息，直到我們支付為止。在規定的期限內不付款可能構成對《TRA》規定的實質性義務的實質性違反，因此可能會加速《TRA》規定的到期付款。此外，我們未來根據TRA支付款項的義務可能會使我們成為收購的吸引力較小的目標，特別是在收購方無法使用TRA下可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。關於TRA和TRA成員可能實現的相關利益的討論，見“某些關係和關聯方交易--應收税款協議”一節。

TRA下的付款將基於我們確定的納税申報職位。雖然我們不知道有任何問題會導致美國國税局(IRS)質疑税基增加或受TRA約束的其他税收屬性，但如果美國國税局決定取消任何隨後的税基或其他福利，我們通常不會報銷以前根據適用的TRA支付的任何款項(儘管我們會減少未來根據該TRA應支付的金額)。因此，在TRA下支付的款項可以超過我們在TRA所涉及的屬性方面實現的税收節省。

根據TRA，我們可能需要向TRA成員支付的金額在某些情況下可能會加快，也可能大大超過我們最終實現的實際税收優惠。

TRA將規定，如果發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，如果我們嚴重違反TRA下的任何重大義務，或者如果我們在任何時間選擇提前終止TRA，則TRA將終止，我們在TRA下的義務或我們繼任者的義務將加速並立即到期和支付。於該等情況下到期及應付的金額乃根據若干假設釐定，包括假設吾等於每個相關課税年度將有足夠的應課税收入以充分利用受TRA規限的所有潛在未來税務優惠。在這種情況下，OneStream Software LLC的任何剩餘未償還有限責任公司單位將被視為交換A類普通股，適用的TRA成員通常

有權根據《TRA》從這種被視為交換中獲得付款。只有在獲得OneStream，Inc.獨立董事S的批准(符合交易所法案和納斯達克證券市場規則下的第10A-3條的含義)的情況下，我們才可以選擇提前終止TRA。

由於上述原因，我們可能被要求立即支付相當於TRA標的的預期未來税收優惠的現值的現金，這筆付款可能大大提前於此類未來税收優惠的實際實現(如果有的話)之前支付。我們還可能被要求向TRA成員支付大於我們最終實現的TRA税收優惠實際收益的指定百分比的現金。

我們在TRA下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能具有推遲、推遲、阻止或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。因此，TRA支付義務可能會降低我們作為收購目標的吸引力，並導致我們A類普通股持有人在合併、資產出售或其他形式的業務合併或其他控制權變更交易中獲得的對價比沒有該義務時獲得的對價要少得多。因此，TRA成員的利益可能與我們A類普通股持有者的利益衝突。此外，如果我們的現金資源不足，並且不能保證我們將能夠為我們在TRA下的義務提供資金，我們可能需要產生債務來支付TRA下的付款。假設相關税法或税率沒有重大變化，並假設該等税務優惠付款的現值按相當於SOFR加100個基點(目前為每年6.34%)的折現率折現，按首次公開發售價格每股20.00美元計算，吾等根據TRA於緊接本次發售後發生提前終止或其他加速事件時應付的最高責任約為27230萬。請參閲標題為“某些關係和關聯方交易-應收税金協議”的小節。

我們的組織結構，包括TRA，給予前成員和繼續成員，包括KKR的某些利益，這將不會使A類普通股股東受益，因為它將使前成員和繼續成員受益，並將增加我們的成本。

我們的組織結構，包括TRA，給予前成員和繼續成員，包括KKR的某些利益，這將不會使我們A類普通股的持有者受益，因為它將使前成員和繼續成員受益。我們將與OneStream Software LLC、前會員和繼續會員簽訂TRA，並將規定我們向TRA成員支付我們實現的或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額的85%，其原因如下：(1)OneStream Software LLC資產的税基增加，這是由於持續成員贖回或交換LLC單元所導致的，如標題為“某些關係和關聯方交易-修訂的LLC協議”一節所述。(2)我們因BLocker合併而獲得的任何淨營業虧損，以及(3)與我們根據TRA支付款項有關的某些其他税收優惠。由於各種因素的不確定性，我們無法準確量化我們將因有限責任公司單位交換而實現的可能税收優惠，以及根據TRA我們可能向持續會員支付的金額；然而，我們估計此類支付可能是相當可觀的。有關附加信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易-應收税金協議”的小節。雖然我們將保留這種税收優惠金額的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對未來A類普通股的交易市場產生不利影響。此外，我們的組織結構，包括TRA，將增加合規成本，並需要大量資源承諾，而組織結構較簡單的公司不需要這樣的資源。

一般來説，如果任何税收優惠被拒絕，我們將不會報銷根據TRA向TRA成員支付的任何款項。

如果國税局質疑税基或產生TRA下付款的其他税種屬性，並且隨後需要調整税基或其他税種屬性，通常是付款的接受者

根據TRA，我們不會償還我們之前向他們支付的任何款項。相反，我們向TRA成員支付的任何超出的現金付款將被計入根據TRA條款我們可能被要求支付的任何未來現金付款中。然而，對我們最初聲稱的任何税收優惠的挑戰可能在最初支付此類款項後的若干年內不會出現，或者即使在早期提出質疑，此類超額現金支付可能會超過根據TRA條款我們可能被要求支付的未來現金支付金額，因此，可能沒有未來的現金支付來進行淨額結算。如果國税局對税基或其他税收屬性提出的任何挑戰的結果會合理地預期會對TRA成員在TRA下的權利和義務產生重大和不利的影響，那麼在沒有TRA下的指定代表的同意(不得被無理扣留或拖延)的情況下，我們將不被允許解決該等挑戰，該指定代表最初應為KKR Dream Holdings LLC。TRA成員在任何此類挑戰中的利益可能與我們的利益和您的利益不同或發生衝突，TRA成員可能會以與我們的利益和您的利益相違背的方式行使與任何此類挑戰相關的同意權。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，我們有可能根據TRA支付的現金大大超過我們實際節省的現金税款。請參閲標題為“某些關係和關聯方交易-應收税金協議”的小節。

美國公司税率與適用於OneStream Software LLC非公司成員的美國税率之間的差異可能會使我們維持預期資本結構的能力複雜化，這可能會給我們帶來交易成本，並需要管理層的關注。

如果我們產生應税收入，OneStream Software LLC通常會根據每個成員(在某些假設下計算)的可分配份額乘以假設税率，按比例向包括我們在內的每個成員進行季度税收分配。為此，假定税率將是可能適用於任何成員的適用財政年度的最高有效邊際聯邦、州和地方所得税合併税率。這項立法通常被稱為2017年減税和就業法案，或税法，相對於非公司納税人，大幅降低了適用於OneStream，Inc.等公司的最高聯邦邊際所得税率。由於這種差異，我們預計從OneStream Software LLC獲得的税收分配將大大超過我們的實際納税義務和我們在TRA下的義務，這可能導致我們積累大量現金。這將使我們維持資本結構某些方面的能力複雜化。如果保留這種現金，可能會導致有限責任公司單位的價值偏離A類普通股的價值，這與題為“某些關係和關聯方交易--修訂的有限責任公司協議”一節中描述的一對一關係相反。此外，如果這些現金用於購買額外的有限責任公司單位，可能會導致偏離已發行的A類普通股與OneStream公司持有的OneStream Software LLC的有限責任公司單位之間的一對一關係，除非相應數量的A類普通股作為股票股息進行分配。我們可能會選擇用任何多餘的現金向所有持有A類普通股的人支付股息。這些考慮因素可能會對我們A類普通股的定價產生意想不到的影響，並可能造成交易成本，需要管理層努力反覆解決。如果我們不將這些多餘的現金作為A類普通股的股息進行分配，而是持有此類現金餘額或將其借給OneStream Software LLC，則在我們持有此類現金餘額的期間，OneStream Software LLC的持續成員可以從贖回或交換其LLC單位並獲得A類普通股所有權(或基於A類普通股價值的現金支付)所產生的此類現金餘額的價值中受益。在這種情況下，這些連續成員可能會收到不成比例的價值，因為他們的有限責任公司單位在這一時間框架內交換。

與我們A類普通股和本次發行的所有權相關的風險

我們的C類普通股和D類普通股每股有10個投票權，這將產生將投票權集中到我們C類普通股和D類普通股持有者的效果，包括KKR和我們的聯合創始人兼首席執行官。這將限制或排除您影響公司事務的能力，並可能對我們A類普通股的價格產生負面影響。

我們的C類普通股每股有10票，我們的D類普通股每股有10票，我們的A類普通股，也就是我們在這次發行中提供的股票，每股有一票。此次發行後，我們C類普通股和D類普通股的持有者，包括KKR(它是根據TRA有權獲得付款的TRA成員之一)和我們的聯合創始人兼首席執行官，將共同持有我們已發行股本投票權的約98.8%(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則為98.7%)。因此，我們C類普通股和D類普通股的持有者將有能力控制或顯著影響任何需要我們股東批准的行動，包括選舉和罷免我們的董事、修訂我們的公司註冊證書和章程、批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。其中許多行動可能會被採取，即使它們遭到其他股東的反對。這種所有權和投票權的集中還可能推遲、推遲甚至阻止第三方收購或以其他方式改變我們公司的控制權，並可能使一些交易在沒有他們的支持下變得更加困難或不可能，即使此類事件符合其他股東的最佳利益。此外，我們將與KKR Dream Holdings LLC訂立股東協議，其中將規定，只要KKR及其關聯公司擁有(1)至少40%的已發行普通股，KKR將有權提名董事會的多數成員，以及(2)至少10%但低於40%的已發行普通股，KKR將有權提名相當於KKR對已發行普通股的持有量的授權董事比例(向上舍入至最接近的整數)。投票權集中在我們C類普通股和D類普通股的持有者身上，以及KKR的董事提名權，可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響。

KKR控制着我們，其利益可能與我們或我們的A類普通股股東的利益相沖突。

緊隨本次發售完成後(在本次發售中KKR出售A類普通股和KKR出售合成二級市場中的有限責任公司單位(以及同等數量的C類普通股)後)，KKR將持有我們已發行股本約52.1%的投票權。因此，KKR將能夠控制需要股東批准的事項。此外，根據股東協議，KKR將有權提名大多數董事進入我們的董事會。因此，KKR將能夠對我們的政策和業務行使重大控制權，包括任命管理層、未來發行我們的A類普通股或其他證券(但不包括KKR的有限責任公司單位的現金贖回，這必須得到公正的多數批准)、支付我們的A類普通股的股息(如果有)、我們的債務產生、對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及進行非常交易，包括出售我們的公司(這可能會引發TRA向包括KKR在內的TRA成員支付更快的款項)。KKR的利益可能在所有情況下都與我們或我們的A類普通股股東的利益一致。

此外，在本次發行完成後，我們將與KKR Dream Holdings LLC簽訂股東協議，協議將規定，只要KKR及其關聯公司擁有(1)至少40%的已發行普通股，KKR將有權提名董事會的多數成員，以及(2)至少10%但低於40%的已發行普通股，KKR將有權提名相當於KKR持有已發行普通股的法定比例的董事(四捨五入至最接近的整數)。此外，股東協議將規定，只要KKR擁有我們已發行普通股至少25%的股份，我們就必須徵得KKR的同意，才能達成任何導致控制權變更的交易或協議，以及終止、聘用或任命我們的首席執行官。關於股東協議的其他説明，見“股本--股東協議説明”一節。

此外，由於KKR通過OneStream Software LLC持有我們業務的所有權權益，它可能與我們或我們的A類普通股股東存在利益衝突。例如，KKR可能與我們擁有不同的税務立場，這可能會影響KKR關於是否及何時處置資產、是否及何時產生新債務或為現有債務進行再融資的決定，尤其是考慮到我們將就此次發行訂立的TRA的存在，以及我們是否應及何時應終止TRA並加快履行其下的義務，前提是任何終止TRA並加速履行其下義務的決定均需獲得我們多數獨立董事的批准(符合交易所法案和納斯達克證券市場規則下第10A-3條的涵義)。未來交易的結構可能會考慮KKR的税收或其他考慮因素，即使我們或我們A類普通股的持有者不會獲得類似的好處。請參閲：某些關係和關聯方事務處理-應收税款協議

此外，KKR對我們的重大所有權以及由此產生的有效控制或顯著影響我們的能力可能會阻止某人對我們進行重大股權投資，或者可能會阻止涉及控制權變更的交易，包括您作為我們A類普通股的持有者可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。

我們的公司註冊證書將包含放棄我們的利益和期望參與由KKR或其關聯公司確定或提交給KKR或其關聯公司的某些公司機會的條款，但以我們董事會成員的身份提交給KKR或其關聯公司的代表的機會除外，如果KKR將有吸引力的公司機會分配給KKR本身、其關聯公司或第三方而不是我們，可能會產生利益衝突，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

KKR從事對公司進行投資的業務，並可能不時收購併持有與我們直接或間接競爭的業務或如果我們收購這些業務將對我們的業務起到補充作用的業務的權益。我們將於本次發售完成後生效的公司註冊證書將規定，在法律允許的最大範圍內，KKR或其聯營公司或其各自的任何董事、合作伙伴、負責人、高級管理人員、成員、經理或員工，包括擔任我們的高級管理人員或董事的任何前述人員或董事，均無責任避免直接或間接從事與我們或我們的任何聯營公司相同或類似的業務活動或業務線。此外，在法律允許的最大範圍內，如果向任何獲豁免人士呈現一個商業機會，即使該機會是我們或我們的關聯公司可能合理地被認為已經或有能力或有意願追求的，如果被授予機會，該獲豁免人士將沒有責任向我們或我們的任何關聯公司傳達或提供此類商業機會，前提是我們的公司註冊證書不會放棄我們在明確向獲豁免人士提供的任何商業機會中的利益，該等商業機會是純粹以獲豁免人士的董事或我們公司的高級職員的身份提供的。任何獲豁免人士不會因為任何獲豁免人士追求或取得該等商機、出售、轉讓、轉讓或將該等商機轉給另一人或未能向我們或我們的任何聯屬公司提供該等商機或有關該商機的資料，而違反任何受託責任或其他責任。經修訂的有限責任公司協議包含類似的有利於KKR及其關聯公司的條款，以及允許KKR及其關聯公司自由開展業務和投資活動的條款。如果KKR或其他獲豁免人士將有吸引力的商機分配給其本身、其聯屬公司或第三方，而不是分配給我們，則該等條款可能會造成利益衝突，並對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景產生重大不利影響。見標題為“股本説明--利益衝突”一節。

雖然我們預計不會依賴納斯達克證券市場規則和規則下的“受控公司”豁免，但我們預計有權使用此類豁免，因此未來可以利用某些降低的公司治理要求。

本次發行完成後，KKR將持有我們已發行股本的大部分投票權，因此我們將被視為納斯達克股票市場規則和法規中規定的“受控公司”。根據這些規則，擁有超過50%投票權的公司

權力由一個人或一羣人共同行動，是一家“受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克股票市場關於公司治理的某些規則和法規，包括：

如果我們日後選擇利用“受管制公司”豁免，這些規定將不適用於我們。雖然我們符合“受控公司”的資格，但我們目前並不打算依賴這些豁免，並打算完全遵守納斯達克股票市場規則和法規下的所有公司治理要求。然而，如果我們在未來依賴其中的部分或全部豁免，您將不會獲得向受納斯達克股票市場所有公司治理要求約束的其他公司的股東提供的相同保護。

我們的A類普通股沒有預先的市場，活躍的市場可能無法發展或持續，投資者可能無法以或高於首次公開募股價格轉售其股票。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。我們A類普通股的首次公開發行價格是通過承銷商、銷售股東和我們之間的談判確定的，可能與此次發行後我們A類普通股的市場價格不同。如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票，如果真的有的話。我們A類普通股的活躍或流動性市場可能不會在此次發行後發展起來，或者，如果它真的發展了，它可能是不可持續的。

無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動或下跌，導致在此次發行中購買股票的投資者遭受重大損失。

我們A類普通股的交易價格可能會波動，無論我們的經營業績如何，都可能大幅波動。如果您在本次發行中購買了我們的A類普通股股份，您可能無法以或高於首次公開發行價轉售這些股份。我們A類普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：

此外，股票市場，特別是我們的A類普通股將在其上市的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多科技公司的股權證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東曾在市場波動時期或首次公開募股(IPO)後提起證券集體訴訟，如此次發行。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對經營業務的注意力，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

基石投資者參與此次發行可能會減少我們A類普通股的公開流通股。

由T.Rowe Price Investment Management，Inc.提供諮詢或建議的某些基金和賬户已表示有非約束性興趣，有興趣以首次公開募股價格購買本次發行中我們A類普通股最多15%的基本發售股票。基石投資者將購買的A類普通股股票將不受與承銷商的鎖定協議的約束。由於這一意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，基石投資者可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股份，或者承銷商可以決定向基石投資者出售更多、更少或不出售股份。承銷商將從基石投資者購買的任何A類普通股獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他A類普通股的折扣相同的折扣。如果基石投資者被分配到他們表示有興趣購買此次發行的A類普通股的全部或部分(或更多)股份，併購買任何此類股票，如果基石投資者長期持有此類A類普通股，則此類購買可能會減少我們A類普通股的可用公眾流通股。

本次發行完成後，繼續會員將有權讓OneStream Software LLC贖回其有限責任公司的單位，以換取OneStream公司的S選舉(完全由公正的多數決定)、現金或可轉換為A類普通股的A類普通股或D類普通股的股票。此類A類普通股的發行可能會導致A類普通股的其他持有者遭遇重大稀釋，任何此類贖回或交換的披露，或隨後出售A類普通股的股份，都可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。

本次發售完成後，在贖回持續成員持有的有限責任公司單位並交換或轉換他們持有的其他系列普通股的流通股時，將可發行總計74,135,230股A類普通股。根據修訂後的有限責任公司協議，在符合協議中所列和本招股説明書其他部分所述的某些限制的情況下，在本次發售完成後，繼續成員將有權讓OneStream Software LLC贖回其有限責任公司單位，以換取OneStream，Inc.的S選擇(完全由公正的多數決定)、現金或可轉換為A類普通股的A類普通股或D類普通股的股票。吾等將訂立一項登記權協議，根據該協議，如上文所述，在交換或轉換吾等其他系列普通股的已發行股份及贖回附帶的有限責任公司單位(視何者適用而定)後，向若干永久成員發行的A類普通股股份將有資格轉售，但須受協議所載的若干限制所規限。見“股本登記權説明”一節。

我們無法預測因贖回或交換有限責任公司單位或轉換D類普通股而導致的A類普通股未來發行的時間、規模或披露，也無法預測未來A類普通股的發行、披露(如果有的話)或出售A類普通股可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。A類普通股的新發行可能會導致A類普通股的其他持有者經歷重大稀釋，而大量出售或分發我們的A類普通股，或認為此類出售或分配可能發生，包括在行使註冊權時，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

未來大量出售我們A類普通股的股票可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

我們A類普通股的市場價格可能會因為我們A類普通股的大量出售而下降，特別是我們的董事、高管、重要股東和基石投資者的出售，我們A類普通股的大量股票可供出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售他們的股票。本次發行後，我們將擁有24,500,000股A類普通股(不包括通過交換或轉換我們其他系列普通股和贖回的已發行普通股而發行的A類普通股

根據截至2024年3月31日的流通股數量，包括74,135,230股C類普通股和132,081,358股D類普通股。這些數字包括此次發行中將出售的股票，這些股票可能會立即在公開市場上轉售。在本次發行結束時，我們的B類普通股將不會發行，但在某些情況下，可能會在以後與C類普通股的自願或自動轉換相關的時間發行，如標題為“股本説明-C類普通股”一節所述。

在本次發行中，我們的董事和高管、出售股東和某些其他股東在完全稀釋的基礎上合計約佔我們A類普通股的94%(包括A類普通股股份，可通過交換或轉換我們其他系列普通股的流通股並贖回附帶的有限責任公司單位，視情況而定)將受到限制，因為我們與承銷商達成的鎖定協議限制出售其未在本次發行中出售的股份，但某些例外情況除外，直至(1)我們公佈截至9月30日的季度的收益後的第二個交易日開盤，2024和(2)本招股説明書日期後180天。我們把這樣的時期稱為禁售期。

此外，在完全稀釋的基礎上，大約6%的A類普通股(包括可直接或間接轉換為A類普通股或可交換或可行使的A類普通股)受到與我們的市場對峙限制，包括在禁售期內對股票的出售、轉讓或其他處置的類似限制。有關鎖定協議和市場僵局條款下的限制的更多信息，請參閲標題為“承銷商(利益衝突)”的部分。

由於上述原因，在禁售期內，幾乎所有未售出的A類普通股以及可直接或間接轉換為我們的A類普通股或可交換或可行使的證券均須遵守禁售期內的鎖定協議或市場僵局條款。吾等已同意代表承銷商執行所有此等市場對峙限制，並同意在禁售期內，未經摩根士丹利有限公司及代表承銷商的摩根大通證券有限責任公司事先同意，不會修改或放棄任何此等市場對峙條款，惟吾等可解除此等限制的股份，以該等股份有權以與承銷商訂立的鎖定協議的形式解除為限。有關市場僵持限制和鎖定協議及其例外情況的更多信息，請參閲標題為“承銷商(利益衝突)”的章節。

我們證券的記錄持有人通常是與承銷商簽訂鎖定協議的一方，或遵守上文提到的與我們的市場對峙要求，而我們股份的實益權益持有人(也不是該等股份的記錄持有人)通常不受任何此類協議或其他類似限制的約束。因此，我們認為，不是記錄持有人且不受市場僵局限制或鎖定協議約束的實益權益持有人可以就那些對我們的股價產生負面影響的實益權益進行交易。此外，既不受與我們的市場對峙條款約束，也不與承銷商簽訂鎖定協議的股東可以隨時出售、賣空、轉讓、對衝、質押或以其他方式處置或嘗試出售、賣空、轉讓、對衝、質押或以其他方式處置其股權。

此外，根據我們的2019年普通單位期權計劃，受未償還期權約束的A類普通股股票，以及根據我們的2024年計劃和ESPP為未來發行而保留的股票，將有資格在未來的公開市場上出售，受法律和合同限制。有關未來可能發生的出售的更詳細描述，請參閲“有資格未來出售的股票”。

根據我們的註冊權協議，在本次發行和合成二級市場完成後，持有總計151,623,672股我們的C類普通股和D類普通股的持有人，以及某些獲準受讓人，將有權要求我們提交登記聲明，涵蓋在交換或轉換其他系列普通股的此類流通股和贖回附帶的有限責任公司單位(視情況而定)時可發行的最多151,623,672股A類普通股的轉售登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或我們的

股東。我們還打算登記我們可能根據我們的員工股權激勵計劃發行的A類普通股。一旦我們註冊了這些股票，它們將能夠在發行時在公開市場上自由出售，受鎖定協議和市場對峙限制的限制，如果人們認為這些註冊的股票可能會在公開市場上出售，在私人交易或其他方面，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他方面相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股權激勵計劃，我們預計將向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。如果我們收購或投資於互補的公司、產品或技術，我們可能會發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們A類普通股的每股價值下降。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了我們的股票或行業評級，或者如果我們的信用評級出現任何波動，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將部分依賴於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股或我們的行業，或我們任何競爭對手的A類普通股，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的A類普通股價格或交易量下降。

我們在使用我們在此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們打算將此次發行的部分淨收益用於從OneStream Software LLC購買新發行的有限責任公司單位，並將本次發行的剩餘淨收益用於從KKR和合成二級市場的某些其他連續成員購買已發行和已發行的有限責任公司單位(以及同等數量的C類普通股)，如標題為“組織結構-本次發行”和“收益的使用”部分所述。我們打算使OneStream Software LLC將淨收益用於(1)支付此次發行的未付費用和(2)用於一般公司用途，包括營運資本、運營費用和資本支出。我們還可能導致OneStream Software LLC使用此次發行的部分淨收益來收購或投資於企業、產品、服務或技術。然而，我們目前還沒有就任何重大收購或投資達成協議或承諾。因此，我們的管理層將對我們在此次發售中收到的剩餘收益的具體用途擁有廣泛的酌情決定權，並且可能無法從這些收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。此次發行的投資者將需要依賴我們管理層對所得資金使用的判斷。如果我們不有效地使用我們在此次發行中獲得的淨收益，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們不打算在本次發行完成後向我們A類普通股的持有者支付股息。

在可預見的未來，我們不打算在本次發行完成後向我們A類普通股的持有者支付股息，除非可能與維持我們UP-C結構的某些方面有關。請參閲標題為“-與我們的組織結構相關的風險--美國公司税率與適用於OneStream Software LLC非公司成員的美國税率之間的差距”一節

可能會使我們維持預期資本結構的能力複雜化，這可能會給我們帶來交易成本，並需要管理層的關注。我們支付A類普通股股息的能力可能會受到我們或我們的子公司或法律未來發生的任何債務或發行的優先證券的條款的限制。未來的股息支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的業務、經營業績和財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及我們支付股息能力的任何法律或合同限制。因此，我們A類普通股價格的任何資本增值都可能是您投資我們A類普通股的唯一收益來源。

然而，如果我們決定在未來向A類普通股的持有者支付股息，我們可能需要促使OneStream Software LLC向OneStream，Inc.進行分配，金額足以支付我們宣佈的現金股息(如果有的話)。OneStream Software LLC的綜合財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱其向我們支付現金分配或其他分配的能力。OneStream Software LLC及其子公司可能受到法律或管理我們現有或未來債務的文件等因素的限制，不能向OneStream，Inc.分配現金。

我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司，除非它以其他方式不可撤銷地選擇不利用這一豁免。我們選擇使用這一延長的過渡期，直到我們不再是一家新興的成長型公司，或者直到我們明確和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。

在此次發行完成後，我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司。一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：

我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司獲得的任何豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的A類普通股

由於我們依賴這些豁免中的任何一項，因此我們的A類普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們A類普通股的市場價格可能會更加波動。

我們管理文件中的反收購條款可能會使收購我們變得困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並壓低我們A類普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程將在本次發行完成後生效，我們的股東協議將包含可能壓低A類普通股市場價格的條款，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更。除其他事項外，這些規定規定：

本次發行完成後，KKR將持有我們已發行股本的大部分投票權。我們管理文件中的附加條款將在KKR、Shea先生及其各自的關聯公司共同直接或間接實益擁有我們股本的50%以上投票權的那一天生效，其中規定：

此外，我們的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，其中將包含一項條款，為我們提供類似於DGCL第203條的保護，並防止我們

與一個人(不包括KKR、其聯屬公司、聯營公司和某些其他相關方，以及任何直接或間接從KKR獲得至少15%普通股所有權的人)進行業務合併，該人在自收購普通股之日起三年內收購我們至少15%的普通股，除非在收購之前獲得我們董事會或股東的批准。

此外，我們與KKR Dream Holdings LLC的股東協議將規定，只要KKR擁有我們已發行普通股至少25%的股份，我們就必須得到KKR的同意才能達成任何導致控制權變更的交易或協議，以及終止、聘用或任命我們的首席執行官。

我們的公司註冊證書、章程或股東協議中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。有關這些和其他條款的信息，請參閲“股本説明--我們的公司註冊證書、章程和股東協議的反收購效果”一節。

我們的章程將指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與我們股東之間基本上所有糾紛的獨家論壇，並規定聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，每一項申訴都可能限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高管、股東或員工的糾紛。

本公司的章程將規定，除非吾等書面同意選擇另一個論壇，否則該唯一和排他性的論壇將用於：(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟、訴訟或法律程序；(2)聲稱吾等現任或前任董事、股東、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟、訴訟或法律程序；(3)根據DGCL、吾等的註冊證書或吾等的章程的任何條文而產生的針對吾等或本公司任何現任或前任股東、股東、高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序；(4)DGCL賦予衡平法院司法管轄權的任何其他訴訟、訴訟或法律程序，或(5)針對吾等或受內部事務原則管轄的吾等或本公司任何現任或前任董事、股東、高級職員或其他僱員的任何訴訟、起訴或程序，應由特拉華州衡平法院審理，但如該法院裁定有不可或缺的一方不受該法院的司法管轄權管轄(而該當事人在裁定後十天內不同意由該法院行使個人司法管轄權)，則不在此限。這一規定將不適用於為執行《交易法》及其規則和條例所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。

《證券法》第22條規定了聯邦法院和州法院對《證券法》索賠的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權審理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的章程還將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。

任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有或擁有(或繼續持有或擁有)本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意上述附例條文。儘管我們相信這些排他性論壇條款使我們受益，因為在各自適用的訴訟類型中，特拉華州法律和聯邦證券法的適用更加一致，但排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上就其與我們或我們現任或前任董事、高管、股東或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、高管、股東和其他員工的此類訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。

此外，其他公司組織文件中類似排他性訴訟地條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，如果這些條款在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們章程中包含的排他性法庭條款在訴訟中不適用或無法執行，我們可能會產生與解決此類爭議以及在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的鉅額額外費用，所有這些都可能損害我們的經營業績。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的否定意義。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括以下陳述：

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和預測。

關於我們認為可能影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景的未來事件和趨勢。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括“風險因素”一節和本招股説明書中其他部分所描述的那些因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中作出的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

市場、行業和其他數據

本招股説明書包含關於我們的行業和我們參與的市場規模的估計和信息，這些估計和信息基於我們自己的內部信息以及第三方來源、行業出版物和報告，包括國際數據公司的半年度軟件跟蹤(2023年11月)。此類估計和信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計和信息。由於各種因素，包括“風險因素”一節中描述的因素，我們經營的市場受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致實際結果與本招股説明書中包含的關於我們的行業和我們參與的市場規模的估計和信息大不相同。

組織結構

此產品推出前的組織結構

下圖描述了我們在重組交易生效之前的組織結構。

此產品推出後的組織結構

下圖描述了重組交易完成後我們的組織結構，以及此次發行、期權行使和合成二級市場的完成，假設承銷商沒有行使他們的期權購買我們A類普通股的額外股份。屆時，KKR實益擁有的我們的C類普通股和D類普通股的股份將相當於OneStream，Inc.的總計52.1%的投票權和35.8%的經濟權益，以及與OneStream Software LLC合併後的47.1%的經濟權益，而由Shea先生實益擁有的我們的C類普通股和D類普通股的股份將代表OneStream，Inc.的7.9%的投票權和10.3%的經濟權益，以及與OneStream Software LLC合併後的7.1%的經濟權益。

此次上市後，OneStream，Inc.將立即成為控股公司，其主要資產將是OneStream Software LLC中的LLC Units。作為OneStream Software LLC的唯一管理人，OneStream，Inc.將運營和控制OneStream Software LLC的所有業務和事務，並通過OneStream Software LLC及其子公司管理我們的業務。OneStream，Inc.將在其合併財務報表中合併OneStream Software LLC，並將在其合併財務報表中報告與持續成員持有的LLC單位有關的非控股權益。

如上所述，此次發行是通過通常所説的“UP-C”結構進行的，這種結構已被合夥企業和有限責任公司在決定進行首次公開募股時多次使用。UP-C結構將允許持續成員保留他們在OneStream Software LLC的股權，並繼續實現與在上市後被視為合夥企業或“直通”實體的實體擁有經濟權益相關的税收優惠，以便繳納美國聯邦所得税。重組交易完成後，每個繼續成員還將持有一定數量的OneStream，Inc.的C類普通股，相當於該繼續成員在緊接本次發售完成之前所持有的有限責任公司單位的數量。雖然這些C類普通股沒有經濟權利，但它們將允許繼續留任的成員在OneStream，Inc.直接行使投票權，OneStream，Inc.將在重組交易後成為OneStream Software LLC的唯一管理人，該實體是發行此次發行中出售的股票的實體。此次發行的投資者將以OneStream公司A類普通股的形式持有他們的股權。

此外，UP-C結構為永久成員提供了非上市有限責任公司的持有人通常不能獲得的潛在流動性，因為永久成員將有權在符合某些例外和限制的情況下，將其有限責任單位由OneStream Software LLC贖回，以換取OneStream，Inc.的S選舉(完全由無利害關係的多數決定)、現金或OneStream，Inc.的股票。S(1)A類普通股，如果該連續成員持有B類普通股，或(2)D類普通股，如該留任會員持有C類普通股(連同相應的B類普通股或C類普通股(視情況而定，因贖回而註銷))，則在每種情況下一對一。OneStream，Inc.(通過無利害關係多數人行事)可以選擇以現金方式贖回有限責任公司單位，但前提是OneStream公司有現金可用於支付現金和解金額，該現金必須是從無利害關係多數人授權的股權發行中收到的，並由OneStream，Inc.在贖回日期或之前使用，以滿足此類現金結算的目的(此類發行所得的任何超額淨收益將在正常過程中保留)。

OneStream，Inc.也將持有有限責任公司單位，因此，由於其在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或“直通”實體的實體的所有權，OneStream，Inc.將獲得利益。當持續會員交換或贖回有限責任公司單位時，OneStream，Inc.將獲得其在OneStream Software LLC及其直通子公司的資產計税基準中份額的遞增，達到OneStream，Inc.收購的LLC單位的S税基超過OneStream Software LLC及其直通子公司資產歸屬於該等LLC單位的税基的程度。任何這種税基的提高都將為OneStream，Inc.提供某些税收優惠，例如未來的折舊和攤銷扣減，這可能會減少OneStream，Inc.就有限責任公司單位所有權確認的應納税所得額。此外，作為重組交易的結果，OneStream，Inc.將繼承前成員的某些税務屬性。OneStream公司預計將從UP-C結構中受益，其潛在的現金節税金額相當於某些税收優惠的15%。OneStream公司實際實現或被認為已經實現了因贖回或交換持續成員的有限責任公司單位而產生的A類普通股、D類普通股或現金(視情況適用)。如果沒有這些贖回和交換，OneStream，Inc.將無法獲得這些税收優惠。OneStream公司還預計將受益於OneStream公司因BLocker合併而出現的任何淨營業虧損，以及TRA涵蓋的某些其他税收優惠。我們預計TRA成員將獲得TRA條款下可歸因於税收優惠的現金節省的85%，而支付給TRA成員的該等金額將由OneStream，Inc.的S實際或視為實現税收優惠時支付，預計將是可觀的。這樣的支付將減少從這種税收節省中產生的現金。有關TRA的附加信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易-應收税款協議”的小節。有關TRA和我們的UP-C結構相關風險的更多信息，例如，它們賦予前成員和繼續成員(包括KKR)某些利益，而不會使A類普通股股東同樣受益，請參閲標題為“風險因素-與我們的組織結構相關的風險”的部分。

根據OneStream公司的S公司註冊證書，A類普通股和B類普通股每股將有一票投票權，C類普通股和D類普通股每股將有10票投票權。當一名永久成員選擇由OneStream Software LLC贖回一個有限責任公司單位(我們通常預計這將與出售或其他轉讓有關)，並且在OneStream，Inc.的S選舉(完全由無利害關係的多數決定)，該有限責任公司單位被交換為(1)OneStream，Inc.‘S A類普通股的股份，如果該永久成員是B類普通股的持有人，或(2)D類普通股，如果該連續成員是C類普通股、B類普通股或C類普通股的相應股份的持有人，由贖回或兑換繼續會員所持有的股份將被取消。

成立OneStream，Inc.

OneStream，Inc.於2021年10月15日在特拉華州註冊成立。OneStream，Inc.除與其註冊有關外，並未從事任何業務或其他活動。OneStream公司的S公司的公司註冊證書授權四個系列的普通股，A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股，每一種普通股的術語都在標題為“股本説明”的章節中描述。A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有者在提交給OneStream公司S股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律另有要求。

重組交易

對OneStream Software LLC運營協議的修改和重述以及下文所述的相關交易統稱為“重組交易”。

在本次發售完成之前，OneStream Software LLC的運營協議將進行修訂和重述，其中包括任命OneStream，Inc.為其唯一管理人，並完成將所有未完成的優先單位、公共單位和激勵單位重新分類為LLC單位。尚未清償的優先單位和共同單位將被重新分類為同等數量的有限責任公司單位。所有8,632,763個未完成的獎勵單位將重新分類為6,591,178個有限責任公司單位。

隨着此次發行和重組交易的完成，作為公司的前成員將與OneStream，Inc.合併，繼續成員將繼續擁有OneStream Software LLC或LLC Units的單一類別已發行的無投票權公共單位。

作為OneStream Software LLC的唯一管理人，OneStream，Inc.將有權決定何時向成員進行分配以及任何此類分配的金額(受以下關於税收分配的要求的約束)。如果OneStream，Inc.授權經銷，這種經銷將根據包括OneStream，Inc.在內的LLC單位的持有者各自對OneStream Software LLC的所有權按比例進行，前提是OneStream，Inc.作為唯一管理人將有權獲得非按比例付款以及某些費用和開支的報銷。

此次發行完成後，OneStream，Inc.將成為一家控股公司，其主要資產將是OneStream Software LLC中的LLC單位。因此，OneStream，Inc.將沒有獨立的創收手段。OneStream Software LLC將被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，因此通常不需要繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給包括OneStream，Inc.在內的有限責任公司單位的持有者。因此，OneStream，Inc.將為其在OneStream Software LLC任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據經修訂的有限責任公司協議，OneStream Software LLC將向LLC單位的所有者進行現金分配，金額足以支付他們就超過OneStream Software LLC分配給他們的累計應納税虧損的累計應納税收入承擔的税款，前提是OneStream Software LLC以前的税收分配不夠充分。除了税收支出，OneStream，Inc.還將產生與其運營相關的支出，外加TRA項下的付款，OneStream，Inc.預計這將是

意義重大。OneStream，Inc.打算促使OneStream Software LLC進行分發，或在某些費用的情況下，支付足以使OneStream，Inc.支付其税款和運營費用的金額，包括為根據TRA應支付的任何普通課程付款提供資金的分發。

此產品

為配合本次發行的完成，OneStream，Inc.打算利用此次發行中出售15,048,296股A類普通股所得的淨收益購買OneStream Software LLC公司新發行的同等數量的有限責任公司單位。OneStream公司打算在此次發售中使用出售額外3,006,037股A類普通股所得的剩餘淨收益，從KKR和合成二級市場的某些其他連續成員手中購買同等數量的已發行和已發行的有限責任公司單位(以及同等數量的C類普通股)。在這兩種情況下，每個有限責任公司單位的收購價將等於此次發行中A類普通股的每股首次公開發行價格，扣除承銷折扣和佣金。

在此產品之後

在這次發行之後，OneStream公司將持有相當於它發行的A類普通股和D類普通股的股份總數的有限責任公司單位。我們認為這種關係促進了透明度，因為它導致A類普通股的單一股份代表着OneStream Software LLC中與單一LLC單位相同的百分比所有權。OneStream Software LLC將承擔或償還OneStream，Inc.此次發售的所有費用。

本次發行後，永久成員將有權讓OneStream Software LLC贖回其有限責任公司的單位，以換取OneStream，Inc.的S選擇(完全由無利害關係的多數決定)、現金或OneStream，Inc.的A類普通股或股份S(1)A類普通股，如果該永久成員是B類普通股的持有人，或(2)D類普通股，如果該永久成員是C類普通股的持有人(連同與贖回或交換相關的B類普通股或C類普通股的相應股份，根據情況註銷)，在每一種情況下，一對一的基礎上，受股票拆分、股票分紅、重新分類和其他類似交易的慣常換算率調整。這些交換和贖回預計將導致OneStream Software LLC資產的税基增加，否則將無法獲得這些資產。這種交換和贖回導致的納税基礎的增加可能會減少OneStream，Inc.否則將在未來需要支付的税額。這種計税基礎也可能減少未來處置某些資產的收益(或增加損失)，只要這些資產分配了計税基礎。

如上所述，每個連續成員還將持有我們的C類普通股的數量，最初與該連續成員持有的有限責任公司單位數量相等。雖然這些C類普通股將沒有經濟權利，但他們將有權每股10票，從而允許這些連續成員直接在OneStream公司行使投票權，OneStream軟件公司是OneStream Software LLC的唯一管理者。

當有限責任公司單位被贖回或兑換為現金或A類普通股或D類普通股(視情況而定)時，我們相應的B類普通股或C類普通股的相應份額將被註銷。經修訂的有限責任公司協議將規定，作為一般事項，如果OneStream，Inc.確定贖回LLC單元將被法律或法規禁止，或將違反與我們的其他協議，包括經修訂的LLC協議，則繼續成員將無權贖回LLC單元。此外，修改後的有限責任公司協議包含對贖回和交換的限制，旨在防止OneStream Software LLC被視為美國聯邦所得税目的的“公開交易合夥企業”。這些限制是以適用的美國聯邦所得税法規定的某些安全港為藍本的。OneStream，Inc.可能會對其認為必要或適宜的交易所施加額外限制，以使OneStream Software LLC不被視為美國聯邦所得税目的的“上市合夥企業”。作為持有人交換有限責任公司單位

對於A類普通股或D類普通股的股份，OneStream，Inc.持有的有限責任公司單位的數量隨着其收購交換的有限責任公司單位而相應增加，而相應數量的B類普通股或C類普通股(如果適用)將被註銷。見本招股説明書題為“某些關係和關聯方交易-經修訂的有限責任公司協議”一節。

OneStream，Inc.將與前會員和繼續會員簽訂TRA，規定OneStream，Inc.支付OneStream，Inc.由於税基增加以及與加入TRA相關的某些其他税收優惠而實現的或在某些情況下被視為實現的已計算節税金額(如果有)的85%，包括我們因BLocker合併而可獲得的淨運營虧損和根據TRA支付的税收優惠。這些付款義務是OneStream公司的義務，而不是OneStream Software LLC的義務。有關附加信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易-應收税金協議”的小節。

OneStream，Inc.可能會在未來幾年積累因OneStream Software LLC的分配超過其納税或其他負債而產生的現金餘額。只要OneStream，Inc.不使用這些現金餘額來支付A類普通股的股息或回購A類普通股的股票，而是決定持有或再捐贈此類現金餘額給OneStream Software LLC用於其運營，未來贖回或交換LLC單位和B類普通股或C類普通股的股份(視適用情況而定)為A類普通股或D類普通股的持續成員也可以受益於該等累積現金餘額的任何價值。

下表列出了OneStream公司和OneStream Software LLC在實施重組交易、本次發售、期權行使和合成二級市場後的已發行普通股和未發行的有限責任公司單位：

下表列出了OneStream，Inc.的經濟利益和綜合投票權。由KKR持有; Thomas Shea，我們的聯合創始人兼首席執行官;管理層和其他人;以及重組交易、本次發行、期權行使和合成二級股票生效後，本次發行的公眾投資者：

收益的使用

我們估計，根據每股20美元的首次公開發行價格，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行中出售我們A類普通股的淨收益將約為33330美元萬(或約40260美元萬，如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權)。我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的A類普通股創造一個公開市場，為我們、我們的員工和我們的股東未來進入公共股票市場提供便利，並提高我們在市場上的知名度。

我們打算在此次發行中用出售15,048,296股A類普通股所得的淨收益購買OneStream Software LLC新發行的同等數量的有限責任公司單位。我們打算在本次發行中使用出售額外3,006,037股A類普通股所得的剩餘淨收益，從KKR和合成二級市場的某些其他連續成員(如本文定義)購買同等數量的已發行和已發行的有限責任公司單位(以及同等數量的C類普通股)。在這兩種情況下，每個有限責任公司單位的收購價將等於此次發行中A類普通股的每股首次公開發行價格，扣除承銷折扣和佣金。我們從OneStream Software LLC和合成二級市場購買的LLC單位總數將等於我們在此次發行中出售的A類普通股的股份總數。反過來，我們打算促使OneStream Software LLC將支付給它的淨收益用於新發行的LLC單位：(1)支付此次發行的未付費用；(2)用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。此外，我們可能會促使OneStream Software LLC使用部分淨收益收購或投資於業務、產品、服務或技術。然而，我們目前還沒有就任何重大收購或投資達成協議或承諾。我們目前無意使用任何淨收益來根據TRA向TRA成員或在贖回其LLC單元時向繼續成員支付現金，儘管我們未來可能會這樣做(在贖回LLC單元的情況下，完全由公正的多數決定)。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，我們預計將用於營運資金和其他一般公司目的。截至本招股説明書日期，我們打算將未如上文所述使用的剩餘淨收益投資於保本投資，包括短期計息債務工具或銀行存款。

股利政策

我們不打算對我們的A類普通股或D類普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。未來對我們的A類普通股或D類普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。我們B類普通股和C類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。我們未來支付股本現金股息的能力受到我們的信貸安排條款的限制，也可能受到我們或我們的子公司產生或發行的任何未來債務工具或優先證券的限制。

此次發行後，我們將立即成為一家控股公司，我們的主要資產將是OneStream Software LLC中的LLC單位。然而，如果我們決定在未來支付股息，我們將需要促使OneStream Software LLC向我們進行足以支付此類股息的金額的分配。如果OneStream Software LLC向我們進行此類分發，LLC單位的其他持有人將有權按比例獲得分發。

大寫

下表列出了我們截至2024年3月31日的現金和現金等價物以及我們的資本：

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明，以及“招股説明書摘要--綜合財務和其他數據摘要”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分。

本次發行後將立即發行的A類普通股、C類普通股和D類普通股的股份總數是基於我們截至2024年3月31日(在實施重組交易、期權行使和合成二級市場後)已發行普通股的230,716,588股，不包括：

2024年計劃和ESPP都規定每年自動增加根據該計劃保留的A類普通股的股票數量，2024年計劃還規定根據2019年計劃到期、被沒收或被我們回購的股票，根據2019年計劃授予的A類普通股數量增加，這一點在題為“高管薪酬-2024年股權激勵計劃”和“-2024年員工股票購買計劃”的章節中有更全面的描述。

稀釋

持續成員將在重組交易後立即擁有OneStream Software LLC的有限責任公司單位，以及相應數量的OneStream，Inc.的C類普通股。重組交易後，前成員將不擁有任何LLC單位，並將獲得與BLocker合併相關的D類普通股。因為持續成員和前成員均不會在本次發行完成後立即擁有任何A類普通股(持續成員向OneStream，Inc.提供其有限責任公司單位的一部分以換取與重組交易相關的A類普通股的情況除外)，或者對於持續成員而言，沒有任何權利獲得作為C類普通股持有者的OneStream，Inc.的股息或分派，以便更有意義地呈現此次發行對投資者的潛在稀釋影響。我們在本次發行之前和之後都以預計每股有形賬面淨值的形式提出了攤薄，假設(1)所有連續成員(OneStream，Inc.除外)將其有限責任公司單位以一對一的方式交換為新發行的A類普通股，並無償註銷其相應的C類普通股；以及(2)所有前會員將其持有的D類普通股轉換為同等數量的A類普通股。我們將上一句中所描述的假設交換和轉換稱為假設交換。

如果您在本次發行中投資於我們的A類普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行中A類普通股的購買者支付的每股金額與本次發行完成後我們A類普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

OneStream，Inc.的預計每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去我們的總負債除以緊接本次發行完成之前已發行的普通股總數來確定的。在重組交易、期權行使和假設交換生效後，我們截至2024年3月31日的預計有形賬面淨值約為2,540萬美元，或每股0.12美元，基於截至2024年3月31日被視為已發行的214,877,447股普通股(其中不包括331,615股受基於時間的歸屬要求的普通股)。

在進一步實施(1)以每股20美元的首次公開發行價格出售我們在此次發行中出售18,054,333股A類普通股的淨收益和(2)我們從KKR和合成二級市場的某些其他連續成員手中購買已發行和已發行的有限責任公司單位(以及同等數量的C類普通股)後，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們截至2024年3月31日的預計有形賬面淨值約為30230美元萬，或每股1.31美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值為每股1.19美元，預計立即增加，對在此次發行中購買A類普通股的投資者來説，立即稀釋每股18.69美元。

下表説明瞭以每股為基礎對新投資者的稀釋：

如果承銷商在本次發行中全面行使他們的選擇權購買3,675,000股額外的A類普通股，緊接發行後調整後每股有形賬面淨值的預計將為每股1.56美元，預計增加的調整後每股有形賬面淨值將增加到現有的

股東將為每股1.44美元，對此次發行中購買A類普通股的新投資者的調整稀釋後的形式將為每股18.44美元。

下表彙總了截至2024年3月31日，在本次發行中我們假設的A類普通股的交換和出售生效後，從我們手中購買的A類普通股的數量、我們的現有股東向我們支付的總代價和每股平均價格(1)我們的現有股東向我們支付的總代價和每股平均價格，以及(2)參與此次發行的新投資者將以每股20.00美元的首次公開募股價格支付的價格，然後扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。

出售股票的股東在此次發行中的出售將使現有股東持有的股票數量減少到206,216,588股，或約佔此次發行後已發行普通股總數的89.38%，並將使新投資者持有的股票數量增加至24,500,000股，或約佔此次發行後已發行普通股總數的10.62%。

除非另有説明，以上討論和表格假定承銷商沒有行使購買A類普通股額外股份的選擇權。如果承銷商充分行使認購增發股份的選擇權，本次發行完成後，作為成員的現有股東持有的普通股數量將減少至總流通股數量的87.98%，參與本次發行的新投資者持有的普通股數量將進一步增加至本次發行完成後流通股總股份數量的12.02%。

本次發行後將立即發行的A類普通股、C類普通股和D類普通股的股份總數是基於我們截至2024年3月31日(在實施重組交易、期權行使和合成二級市場後)已發行普通股的230,716,588股，不包括：

2024年計劃和ESPP都規定每年自動增加根據該計劃保留的A類普通股的股票數量，2024年計劃還規定根據2019年計劃到期、被沒收或被我們回購的股票，根據2019年計劃授予的A類普通股數量增加，這一點在題為“高管薪酬-2024年股權激勵計劃”和“-2024年員工股票購買計劃”的章節中有更全面的描述。

只要任何購買我們普通股的未償還期權被行使，或根據我們的股權補償計劃授予新的獎勵，或我們普通股的額外股票被髮行，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

未經審計的備考綜合財務信息

截至2024年3月31日的未經審計備考綜合資產負債表和2023年以及截至2024年3月31日的三個月的未經審計備考綜合經營報表顯示了我們的綜合財務狀況和經營結果，以反映(1)重組交易，(2)我們在此次發行和行使期權中出售和發行A類普通股，以及(3)我們預期使用本次發行的淨收益，如標題為“使用收益”一節所述，包括合成二級市場。於2023年及截至2024年3月31日止三個月的未經審核備考綜合經營報表假設重組交易及本次發售(於行使購股權及綜合二級市場生效後)於2023年1月1日完成。截至2024年3月31日的未經審核備考綜合資產負債表假設重組交易，而本次發售(在期權行使和合成二級市場生效後)於2024年3月31日完成。

未經審核備考綜合財務資料乃根據S-X法規第11條，根據本招股説明書其他部分所載OneStream Software LLC及OneStream，Inc.的歷史財務報表及未經審核備考綜合財務資料附註所述假設及調整編制。吾等相信，該等假設及調整為顯示重組交易及本次發售(在行使購股權及合成第二股生效後)的重大影響提供合理基礎，並在未經審核備考綜合財務報表中恰當應用。未經審核備考綜合財務報表僅供説明之用，並不旨在代表倘若上述重組交易及本次發售於假設日期完成時實際會出現的綜合經營業績或綜合財務狀況，或預測任何未來日期或期間的綜合經營業績或綜合財務狀況。

OneStream，Inc.成立於2021年10月，在此次發行完成之前將沒有實質性資產或收入。本招股説明書中介紹的OneStream公司未經審計的備考財務信息是通過對本招股説明書中其他部分包括的OneStream Software LLC及其合併子公司的歷史綜合財務報表進行備考調整而得出的。

作為一家上市公司，我們將實施額外的程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。我們預計與這些步驟相關的額外年度支出以及(其中包括)額外的董事和高級管理人員責任保險、董事費用、美國證券交易委員會的報告要求、證券交易所和轉讓代理費、聘請額外的會計、法律和行政人員、增加的審計和法律費用以及類似費用。我們沒有包括與這些費用有關的任何形式上的調整。

如標題為“組織結構”和“某些關係和關聯方交易-應收税款協議”的章節中更詳細地描述的那樣，關於本次發行的完成，我們將與TRA成員和OneStream，Inc.簽訂TRA，其中將規定OneStream，Inc.向TRA成員支付OneStream，Inc.可能實現或被視為實現的適用節省的85%(使用納税期間有效的實際適用美國聯邦所得税税率和基於適用期間分攤係數的假設加權平均州和地方所得税率)，由於(1)因贖回或交換其有限責任公司單位(根據某些假設計算)而產生的某些税務屬性，(2)我們因BLocker合併而可獲得的任何淨營業虧損，(3)與計入利息有關的税收優惠，以及(4)TRA項下的付款。由於持續成員日後交換有限責任公司單位的金額及時間存在不確定性，以及該等交換最終將於何時帶來税項節省的不確定性，而吾等目前並無產生應課税收入，故未經審核備考綜合財務資料假設未來並無發生有限責任公司單位的調換，因此OneStream，Inc.的S資產或據此可能變現的其他税務優惠的税基並無增加，已於未經審核備考綜合財務資料中假設。

未經審計的備考合併財務信息應與“資本化”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及OneStream Software LLC和OneStream Inc.的S歷史合併財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關説明一起閲讀。

未經審計的備考合併資產負債表

截至2024年3月31日