附件4.5

D.R.霍頓公司

和

擔保人從時間到時間派對到此

次級債務證券

壓痕

日期為 年 [    ]

真實的銀行，

作為受託人

對照表格

此交叉引用表不是 契約的一部分。

提亞

部分

壓痕

部分

310(a)(1) 7.10
(a)(2) 7.10
(a)(3) 不適用。
(a)(4) 不適用。
(b) 7.08; 7.10; 13.02
311(a) 7.11
(b) 7.11
(c) 不適用。
312(a) 2.05
(b) 13.03
(c) 13.03
313(a) 7.06
(b)(1) 不適用。
(b)(2) 7.06
(c) 13.02
(d) 7.06
314(a) 4.03; 13.02
(b) 不適用。
(c)(1) 13.04
(c)(2) 13.04
(c)(3) 不適用。
(d) 不適用。
(e) 13.05
315(a) 7.01(b)
(b) 7.05; 13.02
(c) 7.01(a)
(d) 7.01(c)
(e) 6.11
316(A)(最後一句) 13.06
(A)(1)(A) 6.05
(A)(1)(B) 6.04
(a)(2) 不適用。
(b) 6.07
317(a)(1) 6.08
(a)(2) 6.09
(b) 2.04
318(a) 13.01
N.A.意味着不適用。

目錄

此目錄不是契約的一部分。

頁面

第一篇文章

定義和通過引用併入

第1.01節。

定義

 1

第1.02節。

其他定義

 6

第1.03節。

《信託契約引用成立法》

 6

第1.04節。

《建造規則》

 7

第二條

《證券》

第2.01節。

形式和年代

 8

第2.02節。

執行和身份驗證

 9

第2.03節。

註冊官和支付代理人

 9

第2.04節。

付錢給代理人以信託形式持有資金

 10

第2.05節。

安全持有人列表

 10

第2.06節。

轉讓和交換

 10

第2.07節。

置換證券

 10

第2.08節。

已發行證券

 10

第2.09節。

臨時證券

 11

第2.10節。

取消

 11

第2.11節。

違約利息

 11

第2.12節。

國庫券

 11

第2.13節。

CISIP/ISIN編號

 12

第2.14節。

存款

 12

第2.15節。

全球安全簿記條款

 12

第三條

贖回

第3.01節。

致受託人的通知

 13

第3.02節。

選擇要贖回的證券

 14

第3.03節。

贖回通知

 14

第3.04節。

贖回通知的效力

 14

第3.05節。

贖回價款保證金

 14

第3.06節。

部分贖回的證券

 15

第四條

聖約

第4.01節。

證券的支付

 15

第4.02節。

辦公室或機構的維護

 15

第4.03節。

合規證書

 15

第4.04節。

繳納税款;維持公司生存;維護財產

 15

第4.05節。

額外的擔保人

 16

第4.06節。

豁免逗留、延期或高利貸法

 16

- i -

第五條

繼承人公司

第5.01節。

公司何時可合併等

 17

第六條

違約和補救措施

第6.01節。

違約事件

 17

第6.02節。

加速

 19

第6.03節。

其他補救措施

 19

第6.04節。

放棄現有的違約

 19

第6.05節。

由多數人控制

 19

第6.06節。

對訴訟的限制

 20

第6.07節。

持有人收取付款的權利

 20

第6.08節。

受託人提起的託收訴訟

 20

第6.09節。

受託人可將申索債權證明表送交存檔

 20

第6.10節。

優先次序

 21

第6.11節。

訟費承諾書

 21

第七條

受託人

第7.01節。

受託人的職責

 21

第7.02節。

受託人的權利

 22

第7.03節。

受託人的個人權利

 23

第7.04節。

受託人的免責聲明

 23

第7.05節。

關於失責的通知

 23

第7.06節。

受託人向持有人提交的報告

 23

第7.07節。

賠償和彌償

 23

第7.08節。

更換受託人

 24

第7.09節。

合併等的繼任受託人

 24

第7.10節。

資格；取消資格

 24

第7.11節。

優先收取針對公司的索賠

 24

第八條

解除契據

第8.01節。 存款違約或美國政府債務 25
第8.02節。 公司的生存義務 27
第8.03節。 信託資金的運用 27
第8.04節。 償還給公司的款項 27
第8.05節。 復職 27

-II-

第九條

擔保

第9.01節。 無條件保障 28
第9.02節。 可分割性 28
第9.03節。 釋放一名擔保人 28
第9.04節。 保證人的責任限制 29
第9.05節。 貢獻 29
第9.06節。 放棄代位權 30
第9.07節。 擔保的籤立 30

第十條

修訂、補充及豁免

第10.01條。

未經持有人同意

 30

第10.02條。

經持證人同意

 31

第10.03條。

遵守《信託契約法》

 32

第10.04條。

同意書的撤銷及效力

 32

第10.05條。

證券的記號或交易

 32

第10.06條。

受託人須簽署修訂等

 33

第10.07條。

補充契約通知

 33

第十一條

證券的從屬地位

第11.01條。 附屬於高級債務的證券 33
第11.02節。 在某些情況下無需支付證券 33
第11.03條。 解散後支付收益等 34
第11.04節。 代位權 35
第11.05條。 公司無條件義務 36
第11.06條。 致受託人的通知 36
第11.07條。 對司法命令或清算代理人證明的依賴 36
第11.08節。 受託人與高級債務的關係 37
第11.09條。 不因公司或高級債務持有人的作為或不作為而損害的排序權 37
第11.10條。 證券持有人授權受託人繼續證券排序 37
第11.11條。 本文並非為了防止違約事件 38
第11.12條。 受託人確認賠償不受偏見’ 38
第11.13條。 不放棄居次次序的條文 38
第11.14條。 某些付款可能會在解散前支付 38

第十二條

擔保的從屬地位

第12.01條。 附屬於擔保人優先債務的擔保義務 38
第12.02節。 在某些情況下不支付擔保 39
第12.03條。 解散後支付收益等 40
第12.04條。 代位權 41
第12.05節。 擔保人的義務無條件 41
第12.06條。 致受託人的通知 41
第12.07條。 對司法命令或清算代理人證明的依賴 42
第12.08節。 受託人與擔保人高級債務的關係 42
第12.09條。 不因擔保人或擔保人優先債務持有人的作為或不作為而損害的排序權 43
第12.10條。 證券持有人授權受託人履行擔保排序 43
第12.11條。 本文並非為了防止違約事件 43
第12.12條。 受託人確認賠償不受偏見’ 43

-III-

第12.13條。

不放棄擔保排序規定

 43

第12.14條。

某些付款可能會在解散前支付

 44

第十三條

其他

第13.01條。

《信託契約法案》控制

 44

第13.02條。

通告

 44

第13.03條。

持有人與其他持有人的溝通

 45

第13.04條。

關於先決條件的證明和意見

 45

第13.05條。

證書或意見中要求的陳述

 45

第13.06條。

受託人及代理人訂立的規則

 45

第13.07條。

法定節假日

 45

第13.08條。

治國理政法

 46

第13.09條。

沒有對其他協議的不利解釋

 46

第13.10條。

不能向他人追索

 46

第13.11條。

繼承人和受讓人

 46

第13.12條。

複製原點

 46

第13.13條。

可分割性

 46

簽名

附件A：安全的形式

-IV-

日期： [    ]，（NPSBase Intendt），由 和DR之間霍頓公司，一家特拉華州公司（RST公司RST）、不時就特定證券系列（各自定義見下文第1.01節）的每位擔保人和 TRUISt BANk（北卡羅來納州一家銀行公司）作為受託人（RST受託人）。

為了另一方的利益以及公司持有人根據本基本契約發行的債務證券的平等且可分攤的利益，各方同意以下內容：’

第一條

定義 和引用併入

第1.01節。定義.

？關聯方？指直接或間接控制或受指定人員直接或間接共同控制或控制的任何人。

？代理人是指向代理人或副登記員或代理人支付通知和索要送達費用的任何登記員。

授權決議是指董事會或高級管理人員或高級管理人員委員會根據董事會授權通過的授權一系列證券的決議。

？破產法？指修訂後的《美國法典》第11條，或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人的責任。

？董事會是指公司的董事會或其任何正式授權的委員會。

O股本就任何人士而言，指S股本或其他股權的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物 (不論如何指定)。

O任何人的資本化租賃 債務是指在作出任何決定時，該人根據《公認會計原則》 為財務報告目的而需要資本化的租賃下支付租金或其他金額的義務，該等債務的金額將是根據公認會計準則確定的其資本化金額。

？公司？是指在本契約中被指名的一方，直到繼承人根據契約取代它為止，此後的 指繼承人。

？控制？是指在對任何人使用時，直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；控制？和控制？這兩個術語具有與上述相關的含義。

？信用貸款是指公司或一個或多個擔保人在本基礎契約日期存在的每個信貸安排和信貸額度，以及公司或一個或多個擔保人與一個或多個貸款人之間或之間的一個或多個未來信貸安排或信貸額度，根據該等貸款安排或信貸額度，公司或任何擔保人可能因營運資金和一般公司目的(包括收購)而產生債務，任何此類貸款或信貸額度可不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括任何延長、增加或重組的到期日、增加金額或重組的協議。該貸款或信貸額度或任何後續貸款或信貸額度下的全部或任何部分債務，包括與一個或多個貸款人根據該貸款或信貸額度或任何後續貸款或信貸額度對全部或任何部分債務進行再融資或替換的任何貸款或信貸額度。

- 1 -

《任何人的貨幣協議》是指任何旨在保護此人或其任何子公司免受貨幣價值波動影響的外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議或安排。

違約是指任何事件、行為或條件，或者在通知或時間流逝之後，或兩者都屬於違約事件。

？最終擔保是指以擔保持有人的名義註冊的認證擔保。

？對於本公司確定將全部或部分作為全球證券發行的任何系列證券，託管是指DTC、另一清算機構或根據《交易法》註冊為清算機構的任何繼承者，以及任何其他適用的美國或外國法規或法規，在每種情況下，均應由公司根據第2.01節指定 。

？指定擔保人高級債務是指任何擔保人 高級債務(A)在任何信貸安排下，或(B)在確定時有至少2,500萬美元未償還的總承諾額或本金，如果該擔保人 高級債務的管理文書明確規定此類債務就本公司而言為指定擔保人高級債務。

？指定高級債務是指任何高級債務(A)在任何信貸安排下，或(B)在確定時，如果管理此類高級債務的文書明確規定，此類債務被指定為高級債務，則在確定時，該債務的總承諾額或本金至少為2,500萬。

美元和美元的意思是美元。

DTC？指紐約的存託信託公司。

？電子手段是指下列通信方法：電子郵件、傳真、包含受託人頒發的適用授權碼、密碼和/或認證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定可用於本契約的其他方法或系統。

？電子通知？是指通過傳真、電報、電傳、傳真、傳輸、互聯網、電子郵件或其他能夠進行書面記錄的電子通信手段發出的通知。

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

？GAAP？是指在財務會計準則委員會的會計準則編纂中或在美國會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他報表中提出的普遍接受的會計原則，如在本基本契約之日生效。

？全球證券，就任何一系列證券而言，是指由公司籤立並由受託人交付給託管人或根據託管人S指令交付的、完全符合契約的證券，該契約應以託管人或其代名人的名義登記。

？擔保？指本契約項下每名擔保人對任何適用系列證券的擔保。

？擔保人高級債務，對於任何擔保人來説，是指(A)信貸安排項下的所有債務，無論是當前存在的還是以後發生的；(B)與擔保人的借款債務有關的所有債務，或與信用證或其他類似票據有關的償還義務，或由債券、票據、債權證或類似票據證明的償還義務，或適用擔保人擔保的其他人的債務(在擔保範圍內)和資本化租賃債務，除非該文書或產生此類債務的文書明確規定，該文書或債務對該擔保人的償還權並非優先於S擔保，以及其所有續期、延期、修改、修改或 再融資；和(C)此類擔保人根據利益保護協議承擔的所有義務。儘管如上所述，擔保人的高級債務不應包括：(I)可能構成債務的任何聯邦、州、地方或其他税項的債務；(Ii)擔保人欠本公司或本公司任何其他子公司的任何債務；(Iii)可能構成債務的因購買貨物或材料或在正常業務過程中獲得的服務而產生的任何應付貿易的任何債務；(Iv)

- 2 -

違反本契約而產生的任何債務的部分；提供就本條(Iv)而言，如該等債務的持有人(S)或其代表已收到本公司的高級管理人員證明書，表明該等債務的產生並不違反本契約(或如屬循環信貸債務，則該債務在首次借款當日的全部承諾金額的產生亦不會違反本契約)，則該等違規行為不得被視為存在；(V) 由該擔保人S證明的債務；及(Vi)在可能構成負債的範圍內，根據租賃而欠下的任何債務(資本化租賃債務除外)。

*擔保人就任何系列而言是指(I)本公司S附屬公司簽署補充契約或授權決議案就該系列作為該系列的初始擔保人，及(Ii)本公司根據 本契約條文成為該系列擔保人的每一家S附屬公司，在每種情況下，直至根據本契約條文解除擔保為止。

持有人或證券持有人是指以其名義在註冊處S登記簿上登記證券的人。

？任何人的負債不重複地是指(I)該人(A)對借款或與信用證或其他類似票據(不包括為其賬户簽發的任何備用信用證或類似票據，或由該人或為該人的賬户簽發或訂立的任何擔保、履約、完成或付款保證金、保證金票據或類似目的承諾或賠償協議)有關的償還義務所負的任何責任；(B)債券、票據、與收購任何類型的企業、財產或資產有關的債券或類似工具(包括購買貨幣債務)，或與根據公認會計原則構成資本支出的支出相關產生的服務(支付或有購買價格的義務除外)，或(C)資本化租賃債務，(Ii)上述第(I)款所述其他人的任何債務，而該人已在擔保範圍內作出擔保；及。(Iii)上述第(I)款所述其他人的所有債務，均以該人的任何財產上的留置權作擔保，不論該等債務是否由該人承擔；。提供則該人的債項款額須以(A)該財產的公平市值；及(B)該等其他人士的債項款額中較小者為準；提供債務不應包括應付帳款、該人對貿易債權人的負債或在正常業務過程中產生的其他應計費用或貨幣協議或利益保護協議規定的義務。

？本基礎契約是指不時修訂或補充的本基礎契約，包括根據與任何系列有關的任何授權決議或補充契約，並且就本文書和任何此類授權決議或補充契約而言，還包括分別被視為本基礎契約和任何此類授權決議或補充契約的一部分和管轄的TIA條款。

任何人的利息保護協議是指任何旨在保護此人或其任何子公司免受債務利率波動影響的任何利率互換協議、利率上限協議、期權或期貨合約或其他類似協議或安排。

？發行日期？對於任何系列證券而言，是指該系列證券最初根據本契約發行的日期。

就任何財產、任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、質押、抵押、擔保或任何種類的產權負擔而言，留置權是指 。就本定義而言，任何人在符合留置權的情況下，應被視為擁有其根據與該等財產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議而取得或持有的任何財產，但須受賣方或出租人的權益所規限。

？主要信貸安排統稱為提供承諾的每項信貸安排，或據此提供貸款或其他未償還信貸展期的每項信貸安排，每種情況下超過5,000萬。

- 3 -

？對任何人的無追索權債務是指該人的以下債務：(I)就該債務收取本金和利息的唯一合法追索權是針對證明或擔保該債務的文書中確定的特定財產(及其任何附加物和收益)，並且該財產是用該債務的收益獲得的，或者該債務是在獲得該財產後180天內產生的，以及(Ii)該人的其他 資產不得在收回該債務的本金或利息時變現。在其他情況下屬於無追索權債務的債務不會喪失其無追索權債務的性質，因為借款人、任何擔保人或任何其他人對(I)環境或税收擔保和賠償以及此類交易中通常要求的其他陳述、擔保、契諾和賠償有追索權，或(Ii)因欺詐、失實陳述、誤用或不支付租金、利潤、保險和報廢收益以及借款人從擔保資產實際收到的其他款項而產生的賠償和責任，並支付給貸款人、廢物和技工留置權。

？NYUCC？指不時生效的《紐約統一商業代碼》。

？對於任何債務或票據，債務是指根據管轄此類債務或票據的文件應支付的任何本金、保費、利息(包括請願後利息)、罰款、費用、賠償、補償、費用、費用、損害賠償和其他債務。

？高級職員指董事會主席、總裁、任何副總裁、司庫、主計長或公司祕書或擔保人(視情況而定)。

高級管理人員證書是指由兩名高級管理人員或由一名高級管理人員和一名助理財務主管或一名公司助理祕書籤署的證書。

律師意見書是指法律顧問的書面意見。大律師可以是公司或受託人的僱員或律師。

允許次級 證券是指(I)公司或任何擔保人的股本，或(Ii)根據確認的重組計劃發行的債務證券，其償付權從屬於當時可能尚未償還的所有高級債務或擔保人 高級債務(視情況而定)，其程度與本契約規定的證券和擔保的從屬程度大致相同或高於本契約規定的從屬程度； 提供(A)該等證券無權享有對該等證券持有人有利的契諾或違約的利益，而該等契諾或違約對該證券在發行日生效的利益並無實質上的好處；及(B)該等證券並無於高級債務或擔保人高級債務(視屬何情況而定)的最終預定到期日後六個月前開始的攤銷(包括償債基金及強制性預付撥備)。

？個人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、註冊成立的或未註冊的協會、股份公司、信託、未註冊的組織或政府或其任何機構或政治分支。

*請願後利息是指本公司和或任何擔保人在發生破產事件後產生的任何高級債務或擔保人高級債務的利息，利率為證明該高級債務或擔保人高級債務的文件中規定的利率(視適用情況而定)，無論該利息是否允許根據破產法在破產案件中對債務人強制執行的債權。

？債務擔保的本金是指擔保的本金 加在適當的時候，保證金(如果有的話)。

？任何人的財產是指該人擁有的所有類型的不動產、個人財產、有形財產、無形財產或混合財產，無論是否包括在該人及其子公司根據公認會計準則最近的綜合資產負債表中。

- 4 -

？公開交易債務證券是指 公司或任何擔保人最初在美國證券交易委員會登記的公開發行中或在證券法下根據第144A條規則的發行中發行的任何債務證券，其中至少發行了5,000美元的萬本金總額未償還。

？就任何高級債務或保證人高級債務而言，代表是指就該高級債務或保證人高級債務而言的任何受託人、代理人或其他代表；提供如果任何高級債務或擔保人高級債務缺乏該代表，則該高級債務或擔保人高級債務的代表在任何時候均應構成該高級債務或擔保人高級債務的多數未償還本金的持有人。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或任何履行目前根據《美國證券交易條例》分配給它的職責的後續機構。

？證券是指根據本基礎契約發行的任何證券。

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

*高級債務是指在任何日期，無論是當前存在的還是以後發生的，(A)信貸安排項下的所有債務；(B)本公司因借款而欠下的所有債務，或與信用證或其他類似票據有關的任何償還義務，或債券、票據、債權證或類似票據所證明的任何償還義務，或由本公司擔保的其他人的債務(在擔保範圍內)和資本化租賃債務，除非該等票據或產生該等債務的票據明確規定該等票據或債務並非優先於證券的償還權，以及該等票據的所有續期、延期、修改、修訂或再融資；以及(C)本公司在權益保護協議下的所有義務。儘管如上所述，高級債務不應包括(I)可能構成債務的任何聯邦、州、地方税或其他税款；(Ii)公司欠本公司任何子公司的任何債務；(Iii)可能構成債務的任何因購買貨物或材料或在正常業務過程中獲得的服務而產生的應付貿易的任何債務；(Iv)因違反本契約而產生的任何債務；提供如果此類債務的持有人或其代表已收到公司的保證書，表明此類債務的發生’不會（或者，在循環信用債務的情況下， 在首次借款之日發生的全部承諾金額不會違反本契約）;（v）證券證明的債務;和（vi）在可能構成債務的範圍內，根據租賃欠下的任何 義務（資本化租賃義務除外）。

？系列？指根據本基礎契約設立的一系列證券 。

重要附屬公司是指本公司的任何附屬公司，該附屬公司將 構成證券法和交易法下S-X法規規則1-02所界定的重要附屬公司。

？任何人的附屬公司指當時由該人直接或間接擁有或控制的任何公司或其他實體，而該公司或其他實體的大多數股本具有普通 投票權以選舉該實體的董事會多數成員或其他執行類似職能的人士。

除本協議另有規定外，《國際信託保險法》係指不時生效的1939年《信託契約法》。

受託人是指在本基礎契約中被指定為受託人的一方，此後，對於根據本基礎契約第2.01節發行的任何證券系列，指在該系列的補充契約中被指定為受託人的一方，在每種情況下，直到有繼任者取代它為止，此後指在本基礎契約或補充契約(視情況而定)下擔任受託人的繼任者；提供, 然而，，如果在任何時候有不止一個這樣的人，則對於任何系列證券所使用的受託人應僅指對於該系列證券的受託人。

- 5 -

信託高級職員是指董事會主席、總裁、任何副總裁或受託人指派管理其公司信託事務的任何其他高級職員或助理高級職員。

“美國”是指美利堅合眾國。

？美國政府債務是指以下證券：(I)美國支付其全部信用和信用的直接義務，或(Ii)由美國控制或監督並充當美國的機構或工具的人的義務，其支付由美國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在這兩種情況下，這些證券都不能由發行人選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何上述美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款；提供除法律另有規定外，該託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金所收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

第1.02節。其他定義。

術語

 在部分中定義

調整後淨資產

 9.05

代理會員

 2.15

獲授權人員

 13.02

基託義齒

 前言

工作日

 13.07

聖約的失敗

 8.01

保管人

 6.01

違約事件

 6.01

資金擔保人

 9.05

擔保

 9.01

擔保人封鎖期

 12.02 (a)

擔保人付款受阻通知

 12.02 (a)

法律上的失敗

 8.01

法定節假日

 13.07

付款代理

 2.03

付款封鎖通知

 11.02 (a)

付款封鎖期

 11.02 (a)

註冊員

 2.03

安全寄存器

 2.03

高級懲教主任

 4.03

繼任者

 5.01

第1.03節。參考信託契約法成立。

當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。本契約中使用的下列TIA術語具有以下含義：

？債券證券是指特定系列的證券。

債券持有人是指證券持有人。

·契約合格指的是本契約。

- 6 -

契約受託人或機構受託人是指受託人。

？契約證券上的債務人是指本公司、每個擔保人或一系列證券或其任何擔保的任何其他義務人。

本契約中使用的所有其他術語，如由交通投資局定義、由交通投資局參考另一法規定義或由美國證券交易委員會規則定義，均具有如此指定的含義。

第1.04節。施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(1)

術語具有本文所賦予的含義；

(2)

未另作定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義，所有會計決定均應按照公認會計原則作出；

(3)

？或？不是排他性的，？包括？意味着？包括但不限於？；

(4)

單數包括複數，複數包括單數；

(5)

在此，本文和下文中的、以及其他類似含義的詞語是指整個本契約(包括與相關係列有關的任何授權決議或補充契約)，而不是指任何特定的條款、章節或其他細分；

(6)

所有展品均以引用方式併入本文，並明確成為本義齒的一部分。

(7)

如果本契約或該條款(視具體情況而定)沒有明確禁止任何交易或事件，則任何交易或事件應被視為獲得許可或按照本契約或其任何特定條款的規定進行；以及

(8)

包括就高級債務和擔保人高級債務的定義而言，任何債務或其他債務不得僅因無擔保或由初級優先留置權擔保，或由於此類債務或其他債務的持有人已訂立債權人間協議或其他安排，使其中一個或多個此類持有人在其所持抵押品中享有優先於其他持有人的優先權，而被視為在償付權上從屬於任何其他債務或債務。包括含有習慣條款的債權人間協議，該條款要求在優先抵押品的優先持有人的擔保權益不完善或無效的情況下，由次級優先留置權持有人進行抵押品收益的週轉。

- 7 -

第二條

《證券》

第2.01節。 表格和日期。

根據本基礎契約發行的證券本金總額不受限制。 證券可能會不時以一個或多個系列發行。每一系列應通過授權決議或補充契約創建，該決議或補充契約確立了該系列的條款，其中可能包括：

(1)

該系列的標題；

(2)

該系列的本金總額(或本金總額的任何限額)，以及如某一系列的任何證券將在其面值的基礎上折價發行，則計算該折價的累加的方法；

(3)

利率或者利率的計算方法；

(4)

產生利息的日期；

(5)

本系列證券應付利息的創紀錄日期；

(6)

支付本金和利息的日期、地點和方式；

(7)

受託人、註冊官和付款代理人；

(8)

公司任何強制性(包括任何償債基金要求)或可選贖回的條款；

(9)

可由持有人選擇的任何贖回條款；

(10)

該系列證券可發行的允許面值，如果不同於2,000美元和超過1,000美元的倍數；

(11)

該系列證券將以記名或無記名形式發行，以及任何此類形式的證券的條款 ；

(12)

該系列的證券是以全球證券或 證券的形式全部或部分發行，如與本基礎契約所載的條款和條件不同，該全球證券或證券可全部或部分交換為最終證券的條款和條件；該全球證券或證券的託管人；任何該等全球證券或證券作為第2.15節所述傳説的補充或替代的任何傳説或傳説的形式；

(13)

支付本金或利息或同時支付本金和利息的一種或多種貨幣(包括任何複合貨幣)；

(14)

如果本金或利息的支付可以用該系列證券計價的貨幣以外的貨幣支付，確定該等支付的方式；

(15)

《證券電子發行規定》或《無證發行該系列證券的規定》 ；

(16)

任何違約事件、契諾和/或定義的條款，以補充或取代本基準書中規定的事項。

(17)

如果該系列的證券與本基礎契約中規定的條款不同，該系列的證券是否可被撤銷或解除，以及在何種條件下可被解除；

(18)

除非授權決議或補充契約另有規定，該系列證券的格式應為附件A；

(19)

適用法律可能要求或建議的任何條款；

(20)

在按面值折價發行證券的情況下，如果該系列證券的到期日加快，應支付的該系列證券本金的百分比；

- 8 -

(21)

該系列證券是否將享有擔保利益，以及作為該系列證券的初始擔保人的S公司子公司；

(22)

本系列證券是否可轉換為或可交換為本公司或另一債務人的任何種類的其他證券、普通股或其他證券，如可轉換或可交換的條款和條件，包括初始轉換或交換價格或匯率或計算方法、轉換價格或交換比率可如何調整以及何時可調整、轉換或交換是否強制、轉換或交換是否強制、轉換或交換期限以及與此相關的任何其他 規定；及

(23)

適用於此類 系列的基礎義齒以外的任何其他條款或與之不同的其他條款。

一個系列的所有證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以根據授權決議、高級人員證書或在本協議的任何補充契約中重新開放該系列的額外證券的發行。

系列的創建和發行以及認證和交付不受任何先決條件的制約，但如本契約中規定的那樣。

第2.02節。執行和身份驗證。

一名高級職員應以手工或傳真方式為公司簽署證券。各擔保人應按第9.07節規定的方式執行擔保。

如果在保證單上簽字的高級職員在受託人認證保證單時不再擔任該職位，保證單仍然有效。

證券只有在受託人在證券上手動簽署認證證書後才有效。簽字應為擔保已根據本基礎契約進行認證的確鑿證據。

受託人應在收到高級職員證書和 公司律師的意見後對證券進行原始發行認證。每份保證金的日期應為其認證日期。

第2.03節。註冊主任和支付代理人。

本公司應設有可提交證券以登記轉讓或進行交易的辦事處或代理機構 (註冊處)，可提交證券以供付款的辦事處或代理機構(支付代理)，以及可向本公司或向本公司送達有關證券及本公司契約的通知或要求的辦事處或代理機構。書記官長應保存證券及其轉讓和交換的登記冊(擔保登記冊)。公司可能有一個或多個共同註冊商以及 一個或多個額外付費代理商。術語Payment Agent？包括任何額外的Payment代理。

公司應與非本基礎契約一方的任何代理商簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應立即以書面形式通知受託人任何此類代理人的姓名和地址，受託人有權在任何合理時間查閲證券登記冊以獲取副本，受託人有權依賴該登記冊，以瞭解持有人的姓名和地址及其本金金額和證書編號。如果公司沒有維持註冊人或付款代理人，或沒有發出上述通知，受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事。

本公司最初委任受託人為註冊處處長及付款代理人。

- 9 -

第2.04節。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。

各付款代理人須為證券持有人及受託人的利益以信託形式持有付款代理人為支付證券本金或利息而持有的所有款項，並應將公司在支付任何該等款項方面的任何違約通知受託人。如果公司或子公司作為支付代理，則應將資金分離並作為單獨的信託基金持有。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在這樣做之後，付款代理人將不再對這筆錢承擔任何責任。

第2.05節。證券持有人名單。

受託人應儘可能以合理可行的形式保存其可獲得的證券持有人的最新姓名和地址列表。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每半年付息日期前至少五(5)個營業日及受託人以書面要求的其他時間，按受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供證券持有人的姓名或名稱及地址。

第2.06節。轉賬和 交換。

如果向註冊人或共同註冊人提交了要求登記轉讓的擔保書，如果滿足NYUCC第8-401(A)節的要求，並且滿足第2.06節的其他規定，註冊人應按要求登記轉讓。凡向註冊處處長或共同註冊處提交證券，要求將其兑換成等額本金的其他面額的證券，註冊處處長應在滿足相同要求的情況下按要求進行交換。為允許轉讓和交換，受託人應應註冊官S的請求對證券進行認證。註冊處無需轉讓或交換任何選定用於贖回或回購的證券，但未贖回或回購部分除外，或在選定要贖回或回購的證券前15天內轉讓或交換任何證券。任何交換或轉讓均不收取任何費用，但本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税款或其他政府費用的款項，但根據第2.09、3.06或10.05節進行的交易所不涉及任何轉讓的情況除外。

全球證券的任何持有人在接受該全球證券後，應同意該全球證券的實益權益的轉讓只能通過該全球證券的持有人(或其代理人)維護的賬簿分錄系統進行，並且證券的實益權益的所有權應反映在賬簿分錄中。

第2.07節。更換 證券。

如果證券持有人聲稱證券已經滅失、銷燬、毀損或被錯誤地拿走，公司應發行並簽署一份替代證券，擔保人應簽署相關擔保，並應公司任何高級職員的書面要求，受託人應對該替代證券進行認證。提供，在證券遺失、損壞或被錯誤拿走的情況下，符合NYUCC第8-405節的要求。如任何該等遺失、損毀、損毀或錯誤取得的保證金已到期或即將到期，本公司可不發行替代保證金而支付該等保證金，而無須交出(殘缺不全的保證金除外)。根據本公司及受託人的判斷，彌償保證必須足以保障本公司、受託人及任何代理人在更換抵押品時可能蒙受的任何損失，包括由真正的買家收購該等抵押品。公司和受託人可以收取更換證券的費用。

第2.08節。未償還證券。

任何時候未清償的證券都是經受託人認證的證券，但受託人註銷的證券和本節所述的證券除外。證券並不因本公司、任何擔保人或其關聯公司持有該證券而停止未清償。

- 10 -

如果根據第2.07節更換證券，則該證券不再是未清償證券 ，除非受託人收到令其滿意的證據，證明更換的證券由受保護的買方持有(該術語在NYUCC中有定義)。

如果付款代理人在贖回日、購買日或到期日持有足以支付在該日應付的證券的資金，則在該日及之後，該等證券不再未償還，其利息亦不再產生。

除本節前述條款 另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應具有該等其他擔保所附帶的應計和未付利息及應計利息的權利。

第2.09節。臨時證券。

在最終證券準備好交付之前，公司可以進行準備，受託人將對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延遲的情況下，公司應準備臨時證券，並在交出臨時證券時，公司和擔保人應簽署臨時證券，受託人應認證最終證券以換取臨時證券。在如此交換之前，臨時證券在各方面均應 在本契約項下享有與根據本契約認證和交付的最終證券相同的利益。

第2.10節。 取消。

本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處及付款代理人須將交回予其登記轉讓、交換、贖回、購買或付款的任何證券轉交受託人。託管人和其他任何人不得註銷、銷燬或保留所有因登記轉讓、交換、贖回、購買、支付或註銷而交出的證券。除授權決議案或補充契約另有規定外，本公司不得發行新證券以取代其先前已支付或交付受託人註銷的證券。

第2.11節。拖欠利息。

公司不支付任何系列證券利息的，應當支付違約利息加在隨後的特別記錄日期就違約利息支付給該系列證券持有人的任何利息。公司應確定該特別記錄日期和付款日期，該日期應令受託人合理滿意。在該特別記錄日期前至少15天，公司應向相關係列的每個證券持有人郵寄一份通知，説明記錄日期、支付日期和應支付的違約利息金額。在該通知寄出之日或之前，本公司應向付款代理人存入足夠的款項，以支付因此而須支付的拖欠利息。如本公司向受託人發出有關建議付款的通知後，受託人認為該付款方式切實可行，則本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

第2.12節。國庫券。

在確定一系列所需本金證券的持有人是否在任何方向上同意、放棄、同意或通知時，本公司、擔保人或其任何關聯公司擁有的證券應被視為未清償證券，但為確定受託人是否應根據任何該等指示、放棄或同意在 中受到保護，只有受託人實際知道如此擁有的證券才應被視為未清償證券。

- 11 -

第2.13節。CUSIP/ISIN號碼。

公司在發行任何系列的證券時可以使用CUSIP和/或ISIN或其他類似的號碼，如果是這樣的話，受託人應在贖回或交換通知中使用CUSIP和/或ISIN或其他類似的號碼，以方便該證券的持有人；提供受託人在此不會被視為就通知或該等證券上印製的任何該等CUSIP及/或ISIN或其他類似號碼的正確性或準確性作出任何陳述，且只能依賴印製在該等證券上的其他識別號碼。公司應將任何CUSIP和/或ISIN或其他類似號碼的任何更改及時通知受託人。

第2.14節。存款。

上午11：00之前在每一系列證券的每個付息日期和到期日的紐約市時間， 公司應在即時可用資金中存入足夠的資金，以及時支付在該付息日期或到期日(視屬何情況而定)到期的現金，使付款代理能夠在該付息日期或到期日(視屬何情況而定)向該系列的持有人匯款。

第2.15節。賬簿分錄 全球安全條款。

(A)系列的任何全球證券最初應(I)以託管人或該託管人的代名人的名義登記，(Ii)作為該託管人的託管人交付受託人，以及(Iii)帶有任何所需的傳説。

託管機構的成員或參與者(代理成員)在本契約項下不享有由託管機構或受託人作為其託管人代表其持有的任何全球證券的權利，或在任何情況下，託管機構可將本公司、受託機構及其任何代理或受託機構視為全球證券的絕對所有者。本公司及受託人不會就以下事項承擔責任或義務：(A)託管人或任何代理成員就證券的任何擁有權 權益的記錄的準確性，(B)向註冊簿所示的任何代理成員或任何其他人士(證券持有人除外)交付有關證券的任何通知，包括任何贖回通知，或(C)向任何代理成員或任何其他人士(如註冊簿所示的證券持有人除外)支付任何與證券本金或利息有關的款項。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人履行託管人或受託人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，就託管人與其代理成員之間的關係而言， 適用於任何證券持有人行使權利的慣例。

(B)任何全球擔保的轉讓應限於全部但非部分轉讓給託管人、其繼承人或其各自的代名人。根據託管機構的規則和程序，受益所有人在全球證券中的權益可以轉讓或交換為最終證券。此外，在下列情況下，最終證券應轉讓給所有實益所有人，以換取他們在全球證券中的實益權益：(I)託管機構通知 公司它不願意或無法繼續作為全球證券的託管機構，而公司在該通知發出後90天內沒有指定後續託管機構；或(Ii)違約事件已經發生且仍在繼續，且 註冊人已收到託管機構的請求，要求就任何一系列證券發行最終證券。

(C)就根據(B)段將任何全球證券的實益權益的一部分轉讓或交換予實益擁有人的任何轉讓或交換而言，註冊處處長鬚(如將發行一份或多份最終證券)在其 賬簿上反映全球證券的日期及本金金額的減少，數額相等於將予轉讓的全球證券的實益權益的本金金額，而本公司及擔保人應 籤立一份或多份類似系列及金額的最終證券，並由受託人認證及交付。

(D)就根據(B)段將整個全球證券轉讓予實益擁有人的 而言，全球證券應被視為已交予受託人註銷，本公司及擔保人須籤立，而受託人應認證及交付受託人確認的每名實益擁有人，以換取其在全球證券中的實益權益，並向受託人交付等額本金總額的同一系列 認可面值的最終證券。

- 12 -

(E)任何環球證券持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，採取持有人根據本契約或該系列證券有權採取的任何行動。

(F)除非授權決議或特定證券系列的補充契約另有規定，否則該系列的每個全球證券應基本上以下列形式標明：

？本全球證券由託管機構(如管理本證券的契約所界定)或其代名人為本合同中的實益權益持有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(I)受託人 可根據本契約的規定在本合同上作出任何可能需要的批註；(Ii)本全球證券可根據本契約第2.06節的規定全部但不能部分交換；(Iii)此全球證券可根據契約交付受託人註銷，及(Iv)經公司事先書面同意，可將此全球證券轉讓給後續託管機構。

除非且直到全部或部分以最終形式的證券交換，本證券不得 全部轉讓給託管人，或由託管人的代名人轉讓給託管人，或由託管人轉讓給另一名託管人，或由託管人或任何此類後續託管人或該繼任託管人的代名人轉讓。除非本證書由受託管理人的授權代表向公司或其代理人提交，用於登記轉讓、交換或支付，並且所簽發的任何證書已按受託保管人的授權代表的要求登記在任何實體的名稱中(並且向受託保管人的授權代表可能要求的實體支付任何款項)，否則由任何人或向任何人以 價值或其他方式進行的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本證書的登記所有人與本協議有利害關係。

第三條

贖回

第3.01節。給受託人的通知。

到期前可贖回的系列證券應根據其 條款贖回，除非授權決議或補充契約另有規定，否則應根據本條規定贖回。

公司根據《證券》第四款規定贖回證券的，應當將贖回日期和本金金額書面通知受託管理人。在將贖回通知郵寄給持有人之前，任何此類通知均可隨時取消 。任何該等被取消的通知均屬無效及無效。

如果本公司 希望將之前贖回、停用或購買的任何證券計入根據該證券第5款贖回的任何贖回，則應通知受託人貸方金額，並應將之前未交付受託人的任何證券連同通知一併交付註銷。

本公司應在將贖回通知郵寄給持有人前至少30天發出本第3.01節規定的每份通知(除非受託人對較短的通知感到滿意)。

- 13 -

第3.02節。選擇要贖回的證券。

如果要贖回的系列證券少於全部，受託人應以受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的證券，並以符合託管人適用要求的方式贖回。受託人應從以前未贖回的未贖回證券中進行選擇，並應迅速將所選證券的序列號或其他識別屬性通知 公司。受託人可以選擇證券本金中面額大於該系列最低面值的部分進行贖回。 證券及其所選部分的金額應等於該系列允許的面值。本契約中適用於要求贖回的證券的條款也適用於要求贖回的證券部分。

第3.03節。贖回通知。

本公司應於贖回日前最少30日至不超過60日，以預付郵資的頭等郵遞方式，向每位擬贖回證券持有人郵寄贖回通知。

通知應指明要贖回的證券，並應説明：

(1)

贖回日期；

(2)

贖回價格或計算贖回價格的公式；

(3)

如果部分贖回任何證券，則贖回該證券本金的部分 ，在贖回日期後，當該證券交還時，應在註銷原有證券時發行本金相當於該未贖回部分的新證券；

(4)

付款代理人的名稱和地址；

(5)

需要贖回的證券必須交還給支付代理人以收取贖回價格；

(6)

要求贖回的證券利息在贖回日及之後停止產生；以及

(7)

根據強制性贖回或可選贖回條款(視情況適用)贖回證券。

應S公司的要求，受託人應以S公司的名義發出贖回通知，費用由S承擔；提供, 然而，，本公司須於贖回通知郵寄日期前至少15天或受託人認為滿意的較短期間前，向受託人遞交一份高級人員證書，要求受託人發出有關通知，並列明上一段所述通知內須述明的資料。

第3.04節。贖回通知的效力。

一旦贖回通知郵寄，被要求贖回的證券將於贖回日到期並按贖回通知中規定的贖回價格 支付。在交還給付款代理人時，該證券應按贖回價格支付，加截至贖回日的應計及未付利息。

第3.05節。贖回價格保證金。

在贖回日期或之前，公司應立即向付款代理存入足夠的資金，以支付在該日期贖回的所有證券的贖回價格和應計利息。

- 14 -

第3.06節。部分贖回的證券。

交出部分贖回的保證金後，本公司及擔保人須籤立，而受託人須為每位 持有人認證相同系列的新保證金，本金金額相當於交回的保證金中未贖回的部分。

第四條公約

第4.01節。證券的支付。

本公司須於該系列證券所規定的日期及方式支付該系列證券的本金及利息。如果付款代理人在到期日持有指定用於支付分期付款且足以支付分期付款的資金，則本金或利息的分期付款應視為在到期日支付。

公司應按本系列承擔的利率支付逾期本金利息；公司應按相同利率支付逾期利息分期付款的利息 。

第4.02節。辦公室或機構的維護。

公司應保留第2.03節所要求的辦公室或代理機構。公司應事先向受託人發出書面通知，説明該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可按受託人的地址作出或送達。

第4.03節。合規性證書。

公司應在公司每個會計年度結束後120天內向受託人提交一份高級管理人員證書，聲明簽署人是否知道公司在履行本契約項下的任何義務時持續違約。如果他們確實知道這種違約，證書應描述違約情況。

只要本契約項下有任何未清償證券，本公司應在本公司高級管理人員知悉任何違約或違約事件及本公司正就此採取或擬採取何種行動後30天內，向受託人遞交任何違約或違約事件發生的書面通知。公司高級管理人員是指公司的董事會主席、首席執行官、財務總監總裁、財務總監、財務主管、財務總監等。

第4.04節。納税；維持公司的存在；財產的維持。

該公司將：

(A)促使支付和解除對本公司和擔保人或對本公司和擔保人的收入或利潤施加的所有合法税款、評估和政府收費或徵費，或對屬於 公司的財產或其任何部分的合法税收、評估和政府收費或徵費，而在此之前的擔保人應違約，以及所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，可能成為對該財產或其任何部分的留置權或押記；提供, 然而，， 只要該等税項、評税、收費、徵款或索償的有效性或數額須通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，且根據本公司的判斷，不支付該等税項、評税、收費、徵款或索償並不會對本公司及擔保人在到期時支付本契約項下的所有債務的能力造成重大不利影響，則本公司無須安排支付或解除該等税項、評税、收費、徵款或索償；及如果進一步提供如果根據公司的判斷，任何該等税項、評估、收費、徵款或索償不會對公司的業務運作有利，且未能如此支付或解除在其判斷下並未對公司及擔保人在到期時支付本契約下的所有債務的能力造成重大不利影響，則公司無須安排支付或解除任何該等税項、評估、收費、徵款或索償；

- 15 -

(B)促使採取一切必要措施，以維護和全面維持公司和每一擔保人的公司存在，並遵守所有適用的法律；提供, 然而，，本款(B)並不阻止本公司或不受本契約第五條第九條規定或本契約任何其他條款禁止的任何擔保人合併或合併，並且本公司可終止任何擔保人的公司存在，或未能遵守任何此類適用法律，如果在本公司S的判決中，該中止或不遵守不會對本公司和擔保人在到期時償付本契約項下所有債務的能力產生重大不利影響；以及

(C)時刻保持、保養及保存本公司及擔保人的所有財產，使其處於良好的維修、運作狀況及狀況(合理的損耗除外)，並不時對其進行一切所需及適當的維修、更新、更換、改善及改善，以使與該等財產有關而經營的業務在任何時間均能妥善及有利地進行；提供, 然而，本(C)段並不阻止本公司停止經營及保養任何 該等財產，但根據本公司的判斷，該等停止並不會對本公司及擔保人在到期時償付本契約項下所有債務的能力造成重大不利影響。

第4.05節。額外的擔保人。

如(A)任何非擔保人的附屬公司須擔保任何(I)本公司根據任何主要信貸安排或(Ii)上市交易債務證券而欠下的債務，或(B)本公司選擇增加任何附屬公司作為擔保人，則該附屬公司應(I)簽署並向受託人交付一份令受託人滿意的合理形式的補充契據，根據該補充契據，該附屬公司須無條件擔保本公司在每個系列證券項下的所有S債務(根據適用的補充契據或授權決議案，(Ii)根據本契約所載條款，(Ii)向受託人遞交律師的意見，認為該補充契約已由該附屬公司正式授權、籤立及交付，並構成該附屬公司的一項法律、有效、具約束力及可強制執行的義務，及(Iii)向受託人交付一份證明遵守本第4.05節規定的 高級職員證書。此後，該子公司應成為本契約的所有目的的擔保人(因為它與所有此類系列有關)，直到根據本契約的規定解除其作為擔保人的義務為止。

第4.06節。放棄居留、延期或高利貸法律。

本公司和擔保人承諾(在他們可以合法這麼做的範圍內)，他們不會在任何時間堅持、 抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律或任何高利貸法或其他法律，禁止或原諒本公司或任何擔保人支付本協議所述任何系列證券的全部或任何部分本金或利息，無論在哪裏頒佈、現在或今後任何時間有效，或可能影響契諾或本公司契約的履行；並且(在其可能合法的範圍內)公司和每個擔保人明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍和允許執行 所有此類權力，就像沒有頒佈此類法律一樣。

- 16 -

第五條

繼承人公司

第5.01節。公司何時可合併等

本公司或任何擔保人均不會將其全部或幾乎所有資產(包括通過清算或解散的方式)合併或合併或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人(在每種情況下，公司或擔保人是合併或合併的倖存者的交易除外，或出售、租賃、轉易或其他處置的受讓人除外)，除非：

(1)因該等合併或合併而成立或倖存的人士(如果並非本公司或擔保人(視屬何情況而定))，或將獲作出該等出售、租賃、轉易或其他處置的人(統稱為繼承人)，是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律而組織和存在的公司或其他法律實體，而繼承人以補充契據的形式以合理令受託人滿意的形式承擔本公司或擔保人(視屬何情況而定)在證券或擔保項下的所有義務，視屬何情況而定，以及牙科，及

(2)交易生效後，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

前款規定不適用於：

(A)擔保人的合併或合併，或擔保人全部或幾乎所有資產的出售、租賃、轉讓或其他處置，根據第9.03節的規定或本契約的其他規定，導致擔保人解除擔保或繼承人不再需要成為擔保人，或

(B)其目的是改變本公司或任何擔保人的註冊狀態的交易。

於任何該等合併、合併、出售、租賃、轉易或其他處置後，繼承人將取代本公司或契約項下的有關擔保人。繼任人可行使本公司或有關擔保人在本契約下的一切權力及權利，而除租賃情況外，公司或有關擔保人將獲解除其與證券、擔保及契約有關的所有責任及義務。如果本公司或擔保人租賃其全部或幾乎所有資產，本公司或該擔保人將不會免除其支付 適用的證券或擔保的本金和溢價(如有)以及利息(如有)的義務。

第六條

違約和補救措施

第6.01節。違約事件。

？如果發生下列情況之一，則發生系列違約事件：自願或非自願，無論是通過法律實施還是其他方式：

(1)

當該系列證券到期並應付時，公司未能支付該證券的利息 ，並且任何此類違約的持續期限為30天(無論該付款是否受本協議第十一條或第十二條的禁止)；

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(2)

當該系列證券的本金或保費到期、加速或其他情況下到期或應付時，公司未能支付該等證券的本金或保費(無論該等付款是否受本協議第十一條或第十二條的禁止)；

(3)

公司或任何擔保人未能遵守該系列證券、擔保(與之相關)或本契約(與之相關)中的任何協議或契諾，並在以下規定的期間和通知之後繼續不遵守(除非是關於第五條(或適用的補充契約或授權決議中規定的任何其他條款)的違約，這將構成違約事件，併發出通知，但不會經過一段時間)；

(4)

公司或任何未償還本金金額為5,000萬或以上的擔保人的任何債務(無追索權債務除外)在加速後30天內未停止存在或債務未清償；

(5)

本公司或任何擔保人未能就本公司或任何擔保人的債務(無追索權債務除外)而個別或合計支付金額達$5,000萬或以上的本金或利息 在該等本金或利息到期及應付後30天內(在實施管理該等債務的文件所載的任何適用寬限期後)；

(6)

本公司或根據任何《破產法》或任何《破產法》定義為重要附屬公司的任何擔保人：

(A)

開始了一個自願的案例，

(B)

同意在非自願案件中發出針對其的濟助命令，

(C)

同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或

(D)

為債權人的利益進行一般轉讓；

(7)

有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(A)

在非自願案件中對公司或作為債務人的重要附屬公司的任何擔保人進行救濟，

(B)

任命一名公司保管人或作為重要子公司的任何擔保人，或為公司或作為重要子公司的任何擔保人的所有或幾乎所有財產的保管人，或

(C)

命令本公司或作為重要附屬公司的任何擔保人進行清算，而該命令或法令在60天內仍未暫停生效；或

(8)

作為重要附屬公司的擔保人的任何擔保不再具有完全效力和作用(根據該擔保和本契約的條款 除外)，或被宣佈無效和不可執行，或被發現無效，或任何擔保人否認其擔保責任(但根據本契約和本擔保的條款免除擔保人的擔保除外)。

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上文第(3)款所述違約將不被視為違約事件 ，直至受託人通知本公司，或當時未償還證券本金至少25%的持有人將違約通知本公司和受託人，並且(除非 違反第五條(或適用的補充契約或授權決議中規定的任何其他條款)違約)，本公司在收到通知後60天內不會糾正違約。通知必須 指明違約情況，要求對其進行補救，並聲明該通知是違約通知。如果此類違約在該期限內得到糾正，則該違約將不復存在，受託人或任何其他人均不會採取任何行動。

術語託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。

第6.02節。加速。

如果違約事件(以上第(6)款或第(Br)(7)款導致的與公司有關的違約事件除外)在契約項下已經發生並將繼續，受託人可向公司發出通知，或持有當時未償還的適用系列證券本金至少25%的持有人，可向公司和受託人發出通知，宣佈該系列證券全部到期並立即支付。一旦宣佈加速，該系列證券的到期和應付金額將立即到期和支付。如發生上文第(6)或(7)款所述有關本公司的違約事件，則該系列證券的所有到期及應付款項將因此而自動成為及即時到期及應付，而無需受託人及本公司或任何持有人作出任何聲明、通知或其他行動。

如果撤銷不會與任何判決或法令衝突，並且如果所有現有的違約事件(不支付加速本金除外)已經治癒或放棄，則持有該系列當時未償還證券本金的多數的持有人可以撤銷對該系列及其後果的加速(因不支付本金或利息而導致的加速)。

此類撤銷不得延伸至或影響任何後續違約事件，也不得損害隨之而來的任何權利或權力。

第6.03節。其他補救措施。

如果某一系列的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以收取該系列的本金或利息的支付，或強制履行適用於該系列的證券或本契約中的任何規定。

即使受託人不擁有任何證券或在訴訟中沒有出示任何證券，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或任何證券持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救措施都不能與任何其他補救措施相排斥。在法律允許的範圍內，所有可用的補救措施都是累積的。

第6.04節。放棄現有默認設置。

在10.02節的規限下，持有某一系列未償還證券本金的多數持有人可代表該系列的所有持有人，向受託人發出通知，放棄該系列的現有違約及其後果。當放棄違約時，違約將被治癒並停止繼續，由此引發的任何違約事件應被視為已治癒；但此類豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.05節。由多數人控制。

持有一系列未償還證券本金多數的持有人可指示進行任何 訴訟程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人對該系列證券授予的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循(I)與法律或本契約相牴觸的任何指示， (Ii)受託人認為在符合第7.01條的情況下不適當地損害

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其他證券持有人的權利；(Iii)如果 有合理理由相信沒有合理地向受託人提供針對該責任的足夠賠償，或(Iv)如果受託人沒有得到令其滿意的賠償，則會使受託人承擔個人責任。

第6.06節。對訴訟的限制。

一系列的證券持有人不得就本契約或該系列尋求任何補救措施，除非：

(1)

持有人向受託人發出關於該系列持續違約事件的書面通知；

(2)

持有該系列未償還證券本金至少過半數的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(3)

該等持有人就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的賠償；

(4)

受託人在收到請求和提出賠償後60天內沒有遵守要求；以及

(5)

根據第6.06節的規定，不得向受託人發出與該書面請求不一致的任何書面請求。

證券持有人不得利用本契約損害同一系列證券的另一持有人的權利，或獲得相對於同一系列證券的另一持有人的優先權或優先權。

第6.07節。 持有人收到付款的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何持有人在證券所述的各個到期日或之後收到任何證券本金及利息的付款，或在該等到期日或之後提起訴訟以強制執行任何該等款項的權利為絕對及無條件的，且未經持有人同意不得減損或受影響。

第6.08節。託管人代收訴訟。

如果第6.01(1)節或 (2)節規定的利息或本金違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，針對本公司和擔保人(在第9.04節的規限下)追回尚未支付的全部本金和利息。

第6.09節。受託人可提交申索債權證明表。

受託人可提交必要或適宜的債權證明和其他文件或文件，以便在與公司、任何擔保人或其各自的債權人或財產有關的任何司法程序中允許受託人(包括受託人、其代理人和律師對合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)和證券持有人的索賠，並且除非適用法律或法規禁止，否則可在任何託管人選舉中代表持有人投票。並有權並獲授權收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產，而每名證券持有人現授權任何該等司法程序的託管人向受託人支付該等款項或財產。本協議不得視為授權受託人授權或同意任何證券持有人，或代表任何證券持有人投票、接受或採納任何影響證券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何證券持有人的申索投票，但前述選舉託管人的情況除外。

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第6.10節。優先事項。

受託人根據本條就任何系列證券收取款項的，應按下列順序支付：

第一: 根據第7.07節向受託人支付應付款項；
   第二: 向該系列的證券持有人支付該系列的到期和未支付的本金和利息，按比例，根據該系列的到期和應付本金和利息的金額，無任何種類的優先權或優先權；以及
第三: 本公司或擔保人的利益可能會出現。

受託人可根據本第6.10節確定向證券持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.11節。承擔訟費。

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費用，並適當考慮當事人訴訟人提出的索賠或抗辯的是非曲直和誠意。本節不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第6.07節提起的訴訟，也不適用於本系列本金金額超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.01節。受託人的職責。

(A)如果任何系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應在收到該系列證券的多數本金持有人的指示之前， 行使其權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理其自身事務的情況下所行使或 使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(1)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，其他職責和默示的契諾或義務不得被解讀為對受託人不利的契約或義務。

(2)在沒有惡意的情況下，受託人可就有關陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見作為定論。然而，受託人應檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求，但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實或事項的準確性。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)本款不限制本節第(B)款的效力。

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(2)除非證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，否則受託人對信託人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負法律責任。

(3)受託人不對其根據第6.05節收到的指示或根據本協議允許的持有人的任何其他指示真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(D)本契約中在任何方面與受託人有關的每項規定均受本條(A)、(B) 及(C)段的規限。

(E)受託人可拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非就任何損失、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。

(F)除非受託人與公司達成協議，否則受託人不對其收到的任何 款項的利息負責。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G)本契約中的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險或以其他方式招致財務責任，前提是有合理理由相信該等資金的償還或該等責任的足夠賠償並未合理地 向其保證。

第7.02節。受託人的權利。

根據第7.01節的規定：

(A)受託人可依賴或不按其認為屬實並由適當人士簽署或提交的任何文件、決議、證明書、文書、報告或指示行事，並須受到保護。受託人無需調查文件、決議、證書、文書、報告或指示中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在採取行動或不採取行動之前，可要求持有高級船員證書或大律師意見，或兩者兼有，該證書應符合本協議第13.04和13.05節，幷包含受託人合理地認為履行其在本協議下的職責所需的其他陳述。受託人不對其依據高級管理人員證書、大律師意見或本協議允許的本公司任何其他指示而真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(C)受託人可以通過代理人行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(D)受託人對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動不負責任，並相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內。

(E)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的書面意見或大律師就法律事宜提出的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及按照該大律師的意見或意見而採取、遺漏或忍受的任何行動，即為全面及全面的授權及保障。

(F)除非契約另有特別規定，否則公司或擔保人發出的任何要求、要求、指示或通知，如由公司高級人員或擔保人簽署，即屬足夠。

(G)就本契約項下的所有目的而言，受託人不得被視為知悉或知悉任何違約事件(第6.01(1)或6.01(2)條規定除外)，除非派往受託人S公司信託辦公室工作的信託人員對此有實際知情，或受託人已按本契約第13.02條規定的地址收到任何違約事件的書面通知，且該通知一般指證券、本公司或本公司。

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第7.03節。受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身份可成為證券的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或任何擔保人或其關聯公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。然而，受託人必須遵守第7.10和7.11節的規定。

第7.04節。受託人S免責聲明。

受託人對本契約、證券或用於出售任何系列證券的任何招股説明書的有效性或充分性不作任何陳述；受託人不對S公司使用證券收益負責；受託人不對根據和按照本契約任何規定支付給公司或應S指示支付給公司的任何資金負責；受託人不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何資金的使用或運用負責；除其認證證書外，本公司或任何保證人在本契約或證券中的任何聲明均不負責。

第7.05節。關於違約的通知。

如果某一系列違約已發生且仍在繼續，且受託人已知曉，受託人應在違約發生後90天內向該系列的每一證券持有人郵寄違約通知(該通知應指明其已知的任何未治癒的違約)，提供在第6.01(4)或(5)節規定的任何違約的情況下，至少在第6.01(4)或(5)節所指的30天寬限期結束之前，不應向證券持有人發出此類通知。除非某一系列的本金或利息發生違約，否則只要受託人的董事會、該等董事的執行委員會或任何信託委員會及/或受託人的負責人(S)真誠地認為不發出通知符合該系列持有人的利益，則受託人可暫不發出通知。

第7.06節。受託人向持有人提交的報告。

自本基礎契約日期後的5月15日起，受託人應在每年5月15日之後的60天內向每個證券持有人郵寄一份日期為5月15日的簡短報告，該報告應符合TIA第313(A)款(但如果在報告日期前12個月內未發生TIA第313(1)至(8)款中描述的事件，則無需發送與此相關的報告)。受託人還應遵守TIA第313(B)條。

每份報告在郵寄給證券持有人時，應向公司交付一份副本，並由受託人向美國證券交易委員會和證券上市的每個國家證券交易所備案。本公司同意通知證券上市的每個國家證券交易所的受託人。

第7.07節。賠償和賠償。

本公司應不時就其服務向受託人支付合理補償，但受託人與本公司之間須有任何書面協議。應受託人的要求，公司應向受託人償還一切合理的自掏腰包由此產生的費用。此類費用應包括受託人S代理和律師的合理補償和費用。本公司應賠償受託人、其高級職員、董事、僱員及代理人，並使其免受因本契約或本契約項下信託的管理及本契約項下的責任而招致或產生的任何損失、責任或開支，包括就物業內的任何申索進行抗辯或調查的費用及開支。受託人應將其可能要求賠償的任何索賠及時通知公司。本公司無須就受託人S或其高級職員、董事、員工或代理人的疏忽或失信行為而招致的任何損失或責任，向受託人支付任何費用或作出賠償。

除非任何補充契約或授權與任何系列有關的決議另有規定，否則為確保本公司在本節中承擔S的付款義務，受託人應優先於所有系列證券對受託人持有或收取的所有款項或財產享有債權，但以信託形式持有的除外

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特定證券的利息。當受託人因第6.01節規定的違約事件或與第六條第(Br)條規定的違約事件有關的費用或提供服務時，根據任何破產法，與此相關的費用(包括其律師的合理費用和費用)以及與此相關的服務補償應構成管理費用。

第7.08節。更換受託人。

受託人可以通過通知公司而辭去任何或所有系列證券的職務。持有已發行證券(或相關係列證券)本金 多數的持有人可藉此以書面通知被免任受託人的方式罷免受託人，並可在本公司S同意下委任一名繼任受託人。在相關係列或公司的證券持有人按照下文的規定任命繼任受託人並接受該繼任受託人之前，該辭職或免職不得生效。本公司可罷免受託人，任何證券持有人均可以任何或無理由向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人，包括在下列情況下：

(1)

受託人在公司或任何作為證券持有人至少六個月的善意證券持有人提出書面要求後，未能遵守第7.10節；

(2)

受託人被判定為破產人或無力償債人；

(3)

接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

(4)

受託人變得沒有能力行事。

如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，本公司應立即就相關係列證券任命 繼任受託人。如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後45天內仍未就職，卸任受託人、本公司或任何持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請就相關係列證券委任繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。緊隨其後，退任受託人應將其作為受託人持有的有關係列證券的所有財產轉讓給繼任受託人，卸任受託人的辭職或撤職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下就相關係列證券的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼任通知郵寄給相關係列的每一證券持有人。

第7.09節。合併等的繼任受託人

如果受託人與另一家公司合併、合併或合併，或轉換為另一家公司，或將其全部或基本上所有公司信託業務 轉讓給另一家公司，則繼任公司將自動成為繼任受託人，而無需任何進一步的行動、文件或備案。

第7.10節資格；取消資格。

本契約應始終有一位符合TIA第310(A)(1)條要求的受託人。受託人應擁有至少1,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所闡述。受託人應遵守TIA第310(B)條。

第7.11節優先收集對公司的索賠。

受託人應遵守TIA第311(A)款，不包括TIA第311(B)款所列的任何債權人關係。已辭職或 被免職的受託人應遵守《國際保險法》第311(A)條規定的範圍。

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第八條

解除契據

第8.01節。在存款或美國政府債務時失敗。

(A)本公司在遵守(D)段所列適用條件後，可隨時選擇將(B)段或第(Br)(C)段適用於任何系列的未償還證券。

(B)當本公司根據適用於第(Br)(B)段的選擇權(A)段就任何系列行使選擇權時，本公司及擔保人應被視為於下列適用的 條件滿足之日起解除及解除其對該系列未償還證券的各自責任(下稱“法律失效”)。為此目的，該法律失效意味着本公司應被視為已償付和清償一系列未償還證券所代表的全部債務，此後僅就下文第(I)和(Ii)項中提及的本契約項下的條款和事項而言，應被視為未償還債務，並且本公司和擔保人應被視為已履行其在該等證券和本契約項下的所有其他義務。以下情況除外： (I)一系列未償還證券的持有人僅從下文(D)段所述的信託基金收取款項的權利，以及(Br)該等款項到期時有關該等證券的本金及利息的更全面規定，及(Ii)第8.02節所列的義務，但須遵守本第8.01節的規定。本公司可根據第(Br)段(B)段就某一系列行使其選擇權，儘管其先前已根據下文(C)段就該系列的證券行使其選擇權。

(C)當公司根據適用於第(Br)(C)段的選擇權(A)段就一系列產品行使選擇權時，公司和擔保人應被解除和解除第五條和第4.04節(但僅限於其適用於擔保人)、第4.05條所載或其中提及的與該系列有關的授權決議或補充契據所載或提及的任何契諾項下的義務(在此種解除和解除不應因此而被禁止的範圍內)，在滿足下列條件之日及之後(下稱《公約失效之日》)，此後，就持有人與該等契諾相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，該系列證券不應被視為未清償證券，但就本協議項下的所有其他目的而言，應繼續被視為未清償證券。為此目的，該《公約》失效是指，對於一系列未償還證券，公司可因本協議其他地方提及任何此類公約，或因本協議中任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款，而直接或間接地不遵守任何此類公約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但除上文所述外，該遺漏不應構成違約或違約事件。本契約的其餘部分及該等證券不受此影響。

(D)以上(B)段或(C)段適用於適用系列的未償還證券的條件如下：

(1)本公司應根據不可撤銷的信託及擔保協議，以信託形式不可撤銷地將美元或美國政府債務或其組合存入受託人(或另一合資格受託人)，而該信託及擔保協議的形式及實質均令受託人合理滿意，其金額及時間須為全國認可的獨立會計師事務所認為足以支付該系列未償還證券的本金及利息，直至到期或贖回為止； 提供, 然而，，受託人(或其他符合資格的受託人)應已收到公司發出的不可撤銷的書面命令，指示受託人(或其他符合資格的受託人)將該款項或該等美國政府債務的收益用於就該系列證券進行的上述付款，直至到期或贖回；

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(2)不會發生任何違約或違約事件(但因不遵守任何契諾而導致的違約或違約事件除外)，而根據本協議第(Br)(B)或(C)段(視何者適用而定)，該等法律上的失效或契諾失效後，本公司及擔保人即被免除責任。

(3)此類保證金不會導致違反或違反本公司或任何擔保人作為當事一方或對本公司或其任何財產具有約束力的任何優先債務或擔保人優先債務或其他重要文書或協議下的違約；

(4)(I)如果公司選擇(B)段，公司應向受託人提交美國律師的意見，其形式和實質令受託人合理滿意，大意是(A)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(B)自與該系列有關的發佈日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是在任何一種情況下，律師的意見應根據這一點説明，或(Ii)如果公司選擇(C)段，公司應向受託人提交美國律師的意見，其形式和實質應令受託人合理滿意，大意是，在第(Br)(I)和(Ii)條的情況下，在符合慣例假設和排除的情況下，該系列證券的持有人將不確認收入，用於聯邦所得税目的的收益或損失以及在此預期的損失，並將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生該等存款和損失的情況相同；

(5)本公司須已向受託人遞交一份高級職員證書，説明本公司根據第(Br)(1)條作出的按金並非本公司將該系列證券的持有人凌駕於本公司任何其他債權人的意圖，或意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人或任何擔保人或其他人；

(6)本公司須已向受託人提交律師的意見(受慣常假設及限制)，大意是，假設本公司或任何擔保人在存款日期至存款後第123天期間並無介入破產，並假設根據適用的破產法，沒有持有人是本公司的內部人士，則在存款後第123天后，信託基金不受《美國破產法》第547條或任何類似紐約州法律條文的約束；及

(7)本公司已向受託人遞交高級船員證書及大律師的意見，各聲明已符合本第8.01節所述的所有先行條件。

如果一系列證券的全部或任何部分將通過該不可撤銷信託贖回，本公司必須在交存時作出令受託人滿意的 安排，由受託人以本公司名義發出贖回或贖回通知，費用由本公司承擔。

(E)除本第8.01節規定的上述S權利外，本公司可終止其在本契約項下對某一系列的所有義務，擔保人對該系列的義務也應終止(受第8.02節的約束)，在下列情況下，擔保人的義務應終止：

(1)所有到目前為止已認證和交付的該系列證券(已銷燬、遺失或被盜並已按照第2.07節的規定更換或支付的證券除外)，以及其支付款項迄今已以信託形式存放或分開並由公司以信託形式持有，此後已償還給公司或解除信託的證券)已交付受託人註銷，或所有此前未交付受託人註銷的證券(A)已到期並應支付，(B)將於一年內到期並於到期時支付，或(C)將根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，由受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔。在上述每一種情況下，公司已不可撤銷地向受託人(或另一合資格受託人)存入或安排存入信託基金，作為信託基金，僅為此目的而存入美元或美元。

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國家認可的獨立公共會計師事務所認為，政府債務或其組合足以在存入之日或至到期或贖回日(視屬何情況而定)，支付和清償迄今為止尚未交付受託人註銷的該系列證券的全部債務、該系列證券的本金和利息；

(2)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；

(3)本公司已向受託人(或其他合資格受託人)發出不可撤銷的指示，指示受託人(或其他合資格受託人)在到期或贖回(視屬何情況而定)時，將繳存的款項用於支付該系列證券；及

(4) 本公司已向受託人遞交高級人員證書和律師意見，聲明已遵守本第8.01(E)節中規定的與本契約的清償和清償有關的所有先決條件。

第8.02節。S對公司的生存義務。

儘管本契約已根據第8.01節獲得清償及解除，但本公司S於證券條款第9段及第2.03至2.07、4.01、7.07、7.08、8.04及8.05節所規定的責任將繼續有效，直至適用系列的證券不再未清償為止。此後，本公司在該系列證券第9段以及第7.07、8.04和8.05節中承擔的S義務將繼續有效(因為它們與該系列有關)。

第8.03節。信託資金的運用。

受託人應根據第8.01節的規定，以信託形式持有存放在其處的資金或美國政府債務。它將根據本契約將存款和來自美國政府債務的資金用於支付失敗系列證券的本金和利息。

第8.04節。償還給公司的款項。

受託人和付款代理人應要求在任何時候及時向公司支付他們所持有的任何多餘的錢或證券。受託人和付款代理人應要求向公司支付其持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金或利息，提供, 然而，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等還款前，可由本公司自費安排在紐約市內發行的一份報章刊登一次通知，或向每名該等持有人郵寄通知，表示該等款項仍無人認領，而在通知所指明的日期(不得早於刊登或郵寄日期起計30天后)，當時尚餘的任何無人認領的款項餘額將退還本公司。在向公司付款後，有權獲得這筆錢的證券持有人 必須以一般債權人的身份向公司或任何擔保人尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人，且受託人或該付款代理人對該筆錢的所有責任應終止 。

第8.05節。復職。

如果受託人因任何法律程序或任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止應用任何資金或美國政府債務而不能按照第8.01節的規定運用任何資金或美國政府債務，本公司S和每位擔保人S根據本契約和 與該系列相關的證券應被恢復和恢復，就像沒有發生根據第8.01節的存款一樣，直到受託人被允許按照第8.01節運用所有該等金錢或美國政府的債務為止；提供, 然而，，(A)如果本公司或任何擔保人因恢復其在本協議項下的義務而支付了本系列任何證券的利息或本金，則本公司或擔保人應取代此類證券持有人的權利，從其持有的資金或美國政府債務中獲得此類付款。

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受託人和(B)除非任何法律程序或任何法院或政府當局的任何命令或判決另有要求，否則受託人應在收到要求恢復S公司或保證人S債務的書面請求後，在任何時間立即向公司退還所有該等款項或美國政府債務，前提是該等債務已經發生並繼續有效。

第九條

保證

第9.01節。無條件擔保。

除授權決議或與特定系列有關的補充契約中規定的任何其他條款另有規定外，每個擔保人無條件、共同和個別地向經受託人認證和交付的該系列證券的每一持有人、受託人及其繼承人和受讓人保證(每項此類擔保在此稱為擔保)：(I)該系列證券的本金和利息將在到期時立即全額支付，無論是在任何適用的寬限期內，無論是在到期時，通過加速或其他方式，以及 逾期本金的利息，該系列證券的任何利息以及本公司根據本協議或本協議對持有人或受託人承擔的所有其他義務，除支付任何其他未如此擔保的系列的本金和利息的義務外，將立即全額支付或履行，所有這些都符合本協議和本協議的條款；以及(Ii)如果任何此類系列證券或任何其他債務的付款或續期時間延長，則在到期或根據延期或續期的條款履行時，將立即全額支付，但須遵守任何適用的寬限期，無論是規定的到期日、加速或其他方式， 然而，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，應遵守第9.04節中規定的限制。每一擔保人同意，其在本協議項下的義務應是無條件的，無論該系列證券或本契約的有效性、規律性或可執行性如何，不存在任何強制執行該等義務的訴訟，該系列證券的任何持有人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意，對本公司不利的任何判決的恢復，任何強制執行該等判決的行動或任何其他可能構成法律或衡平法上的解除或抗辯的情況。每個擔保人放棄盡職調查、提交單據、要求付款、在公司破產或破產時向法院提出索賠、要求對公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知以及所有要求和契諾，即： 除非完全履行適用系列證券、本契約和本擔保中包含的義務，否則不會解除本擔保。如任何持有人或 受託人被任何法院或以其他方式要求退還本公司、任何擔保人或任何與本公司有關的保管人、受託人、清盤人或其他類似的官員，本公司或任何 擔保人向受託人或該持有人支付的任何款項，在已解除的範圍內，應恢復十足效力和作用。各擔保人還同意，一方面，各擔保人與持有人和受託人之間，(X)就本擔保而言，(X)本擔保的債務可按照第六條的規定加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的債務，以及(Y)如果第六條規定的債務加速，則該等債務(不論是否到期和應付)應立即到期，並應由各擔保人為本擔保的目的而支付。

第9.02節。可分割性。

如果本保證的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第9.03節。釋放擔保人。

即使本契約有任何相反規定，如果(I)出售或以其他方式處置任何擔保人的股本，而該擔保人因該等處置而不再是本公司的附屬公司，(Ii)出售或以其他方式處置任何擔保人(本公司或另一擔保人除外)的全部或實質所有資產， (Iii)擔保人與本公司或另一擔保人以外的人合併或合併，或(Iv)停止擔保任何(A)本公司在任何主要信貸安排下的未償債務及(B)上市交易債務證券的擔保人，則該擔保人

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(在上文第(I)、(Ii)和(Iv)條的情況下)將自動和無條件地解除和解除本條第九條、本契約和證券的其他條款和獲得此類資產的人(在上文第(Ii)和(Iii)條的情況下)規定的所有義務，在每種情況下，受託人、任何持有人、本公司或任何擔保人無需採取任何進一步行動，即不需要承擔擔保人和S的義務。 提供該等出售、處置或其他交易在其他方面符合本契約。

本契約或任何證券中包含的任何內容均不得阻止擔保人與本公司或其他擔保人合併或合併，也不得阻止將擔保人的全部或主要資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給本公司或其他擔保人。經合併、合併、處置後，保證人的擔保不再具有效力或效力。

受託人應在收到公司的請求並附上高級職員證書和律師意見，證明遵守本第9.03條的規定後，提交一份適當的文書，證明任何此類解除。

除第9.03條規定外，任何未按第9.03條解除擔保責任的擔保人仍對本第九條規定的證券本金和利息承擔全額責任。

第9.04節。保證人S責任的限制。

每個擔保人及其持有人在接受本協議後確認，所有此類當事人的意圖是，根據《破產法》、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的聯邦或州法律，該擔保人根據其擔保作出的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，持有人和上述擔保人不可撤銷地同意，擔保人在擔保下的義務應限於在履行擔保人的所有其他或有債務和固定債務後，以及在履行任何其他擔保人在其擔保下的義務或由其他擔保人或其代表就其擔保下的義務或根據第9.05節支付的款項後， 導致該擔保人在擔保下的義務不構成此類欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。

第9.05節。 貢獻。

為了在擔保人之間提供公正和公平的出資，擔保人特別同意，如果任何擔保人(融資擔保人)根據擔保進行任何付款或分配，則該融資擔保人有權按比例從所有其他擔保人(包括融資擔保人)按比例獲得出資，用於支付該融資擔保人因履行公司對任何證券或任何其他擔保人S關於其擔保的義務而產生的所有付款、損害賠償和費用。？擔保人在任何日期的經調整淨資產應指(X)擔保人財產的公允價值超出負債總額的數額(X)，包括或有負債(在履行該日發生或承擔的所有其他固定和或有負債後，以及在履行從擔保人的任何其他子公司就其擔保義務收取的任何款項後)，但不包括擔保項下的負債。於該日期及(Y)該擔保人於該日期的資產目前公平出售價值超過 須就該擔保人的債務(於該日期產生或承擔的所有其他固定及或有負債及就該擔保人在其擔保項下的責任向本公司任何其他附屬公司收取的任何款項生效後)可能須予償付的金額，但不包括與該擔保人的擔保有關的債務(該等債務已成為絕對及到期債務)。

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第9.06節。放棄代位權。

在本契約項下的所有擔保債務和適用系列證券的所有擔保義務全部付清之前，每個擔保人都不可撤銷地放棄現在或以後可能因擔保人S在擔保和本契約項下的義務的存在、付款、履行或強制執行而獲得的針對公司的任何債權或其他權利，包括任何代位權、報銷、免責、賠償權利，以及參與任何適用系列證券持有人對公司的任何索賠或補救的權利，無論該索賠、補救或權利是否產生於衡平法、或合同、法規或普通法、包括直接或間接以現金或其他財產或抵銷或以任何其他方式從本公司收取或收取因該等索償或其他權利而支付或擔保的權利。如果違反前款規定向任何擔保人支付任何款項，而適用系列證券並未全額支付，則該金額 應被視為已支付給該擔保人，並以信託形式為適用系列證券持有人的利益而持有，並應立即為該等持有人的利益支付給受託人 ，以便根據本契約條款貸記並應用於適用系列證券，無論是到期證券還是未到期證券。每一擔保人均承認其將從本契約所考慮的融資安排中獲得直接和間接利益，且第9.06節中所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。

第9.07節。保函的執行。

為證明本條款第九條就任何系列向持有人提供的擔保，擔保人應按附件A所列格式或適用系列的授權決議或補充契約中規定的任何其他格式簽署擔保，並應在受託人下令認證和交付的每份擔保上背書。各擔保人同意，即使沒有在每份擔保上背書該擔保的批註，其在本條第九條規定的擔保仍應保持完全的效力和作用。每份此類擔保應由一名高級職員代表每位擔保人簽署(在每種情況下，該高級職員均已獲得所有必要的公司或其他行動的正式授權)應在背書擔保的擔保書認證之前證明該擔保書，而受託人在本擔保書認證後交付該擔保品，即構成代表擔保人正式交付該擔保品。擔保上的簽字可以是該高級職員的手寫或傳真簽名，也可以印在擔保上或以其他方式複印在擔保上，如果在擔保上簽字的任何高級職員在簽署擔保的擔保經受託人認證和交付或本公司處置之前停止擔任高級職員，則該擔保仍可被認證和交付或處置，猶如簽署擔保的人並未停止為擔保人的高級職員一樣。

第十條

修訂、補充及豁免

第10.01條。未經持有者同意。

本公司、擔保人和受託人可以修改或補充本契約或該系列證券，而無需通知或徵得該系列證券持有人的同意。

(1)糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(二)遵守第五條的規定；

(3)規定本契約的特定條款不適用於先前未發行的系列，或將本契約的特定條款更改為僅適用於先前未發行的任何系列或先前未發行的系列的附加證券；

(4)創編連載，確立連載條件；

(五)規定除有憑證證券外或取代有憑證證券的無憑證證券；

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(6)免除根據適用於特定系列的本契約條款不再對其擔保負責的任何系列的擔保人；

(7) 就任何系列增加擔保人；

(8)遵守《美國證券交易委員會》的要求，以實現或保持該義齒在《貿易促進法》下的資格；以及

(9)做出不會對證券持有人的權利造成不利影響的任何其他變更。

在根據本條款第10.01條作出的修訂生效後，本公司應向證券持有人郵寄或安排郵寄有關該修訂的通知。

第10.02條。經持證人同意。

本公司、擔保人及受託人可在 持有受修訂影響的每個系列的未償還證券(包括就購買該等系列的證券或就該等證券進行收購要約或交換要約而取得的同意)的持有人的書面同意下，修訂或補充本契約或該系列的證券。每一個這樣的系列賽都應作為一個單獨的班級投票。持有任何系列未償還證券的大部分本金的持有人可放棄本公司遵守該系列證券或本契約有關該系列證券的任何規定(包括就購買該系列證券或就該系列證券的要約收購或交換要約而授予的任何豁免)。但是，未經受影響證券的每個持有人同意，修訂、補充或放棄，包括根據第6.04節的放棄，不得：

(1)

減少持有人必須同意修改、補充或放棄的相關係列證券的金額；

(2)

降低或更改任何證券的利息(包括違約利息)的支付時間；

(3)

減少任何證券的本金或改變任何證券的固定到期日，或根據本規定第三條更改與贖回任何證券有關的規定(包括相關的 定義)；

(4)

修改相關係列證券或其任何擔保的排名或優先順序，或修改或 修改高級債務和擔保人高級債務的定義，或以任何方式修改或修改第十一條、第十二條，對該證券的持有人不利；

(5)

解除任何擔保人在其擔保或本契約項下的任何義務，但不符合本契約的條款；

(6)

在第6.04、6.07節或本第10.02節中進行任何更改；

(7)

放棄任何證券本金或利息的持續違約或違約事件； 或

(8)

使任何保證金在保證金以外的地點或貨幣中支付，或損害任何保證金持有人按第6.07條允許的方式提起訴訟的權利。

僅為一個或多個系列的利益而包括的條款 的修訂不影響任何其他系列的證券持有人的利益。

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本節規定的持有人無需同意批准任何擬議補充材料的具體形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。

未經高級債務或擔保人高級債務的代表同意，對本契約的任何修改、補充或豁免不得對任何高級債務持有人或擔保人高級債務持有人在第十一條或第十二條(包括相關定義)下的權利造成不利影響。

第10.03條。遵守《信託契約法》。

對本契約或任何證券的每一項修訂或補充都應遵守當時有效的TIA。

第10.04條。協議的撤銷及效力。

持有人對修訂、補充或放棄的同意應對持有人和證明與同意持有人S證券相同債務的證券或證券部分的每個後續持有人具有約束力，即使沒有在任何證券上註明同意。除非同意書或徵求同意書聲明或其他描述同意條款的文件另有規定，否則任何持有人或隨後的持有人均可撤銷對其擔保或擔保部分的同意。證券持有人或任何該等後續持有人對同意的任何撤銷，只有在受託人收到本公司發出的高級人員證書證明已收到所需數目的同意的日期前收到撤銷通知的情況下，方可生效。

為了確定有權同意任何修訂、補充或豁免的任何系列證券的持有者，本公司可以但沒有義務確定一個記錄日期。如果記錄日期是固定的，並且如果持有人有權根據同意書或徵求同意書或其他描述同意條款的文件撤銷其同意，則儘管有前一段倒數第二句話的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有這些人有權撤銷以前給予的任何同意，無論此等人在該記錄日期之後是否繼續為持有人。此類同意在記錄日期後90天內無效或有效。

有關係列的修訂、補充或豁免於(I)本公司或受託人收到所需的同意書後生效，(Ii)本契約或任何包含該等修訂、補充或豁免的契約所載的任何效力條件已獲滿足，及(Iii)本公司及受託人簽署該等修訂、補充或豁免(或相關的補充契約)。關於系列的修訂、補充或豁免生效後，應對該系列的每一持有人具有約束力，除非它對第10.02節第(1)至(8)款中的任何一項進行了更改，在這種情況下，只有在同意該修訂、補充或豁免的情況下，該修訂、補充或放棄才對受此影響的證券持有人和證明與同意持有人S證券相同債務的證券或證券部分的每一後續持有人具有約束力；提供任何該等豁免不得減損或影響任何 持有人在該等證券明示的相應到期日或之後收取證券本金及利息付款的權利，或在未經 該持有人同意的情況下就在該等日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利。

第10.05條。證券的記號或交易。

如果修改、補充或豁免更改了證券的條款，本公司可要求證券持有人將其交付給受託人，受託人應在證券上就更改的條款作出適當的批註，並將其返還給持有人。此外，如本公司或受託人決定，本公司將發行反映更改條款的新保證金，以換取保證金，而受託人將認證新保證金。

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第10.06條。受託人須簽署修訂等

在符合第7.02(B)節的規定下，受託人應簽署根據本條款授權的任何修訂、補充或豁免，前提是該修訂、補充或放棄不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響。如果是，受託人可以但不需要簽署它。在簽署或拒絕簽署該等修訂或補充契約時，受託人有權收取高級船員證書及大律師的意見作為確鑿證據，證明該等修訂、補充或豁免經本契約授權或準許，並根據本契約的條款對本公司及任何擔保人有效及具有約束力。

第10.07條。補充性義齒通知書。

在公司和受託人根據第10.02節籤立任何補充契約後，公司應立即向受其影響的任何系列的未償還證券的持有人發送一份通知，概括列出該補充契約的實質內容；但公司根據EDGAR或後續制度提交給美國證券交易委員會的文件中對補充契約的備案或對補充契約的描述應滿足這一要求。不發送該通知不會損害該補充契約的有效性。

第十一條

證券的從屬地位

第11.01條。優先負債的證券。

本公司約定並同意，受託人和每一證券持有人在接受該約定後同樣約定並同意， 所有證券的發行均應遵守本第十一條的規定；而持有任何證券的每名人士，不論是在最初發行或轉讓、轉讓或交換證券時，均接受並同意本公司就證券本金及利息所作的所有付款，在本條第11條所述的範圍及方式下，優先於所有高級債務的全額現金付款，不論該等債務於本契約日期或其後產生。

每一證券持有人在接受該等證券後，承認並同意本條第11條的下列附屬條款是，且旨在作為對每名高級債務持有人的誘因及代價，不論該等高級債務是在該等證券發行之前或之後產生或取得，以取得及繼續持有或繼續持有該等高級債務，而該高級債務持有人在取得及繼續持有或繼續持有該等高級債務時，應被視為最終依賴該等附屬條款。

第11.02節。 在某些情況下不對證券付款。

(A)本公司或其代表不得直接或間接支付任何高級債務的本金或溢價，或購買、贖回或使其失效的利息，不論是否依據證券的條款，在付款時，如因強制性贖回或預付或購買、加速或其他原因，任何高級債務的全部或任何部分在到期日出現違約，而該等債務仍持續超過任何適用的寬限期，則不得作出該等付款。而該等欠款不應由該高級債項的持有人或其代表補救或免除，或免除本判刑的利益。此外，在任何指定優先債務的違約事件持續期間，受託人在收到該指定優先債務的 代表的書面通知(阻止付款通知)後，不得直接或間接支付證券的本金或溢價、利息或購買、贖回或使證券失效，自受託人收到通知之日起至(1)所有此類違約未付款事件得到補救或豁免之日止的期間(付款阻止期)，

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(2)在收到適用的止付通知之日起179天，以及(3)受託人收到代表發出的取消止付通知的通知之日，除非任何指定的優先債務的到期日已被加快。

儘管本附屬條款或證券中有任何相反規定，(X)在任何情況下，支付阻止期 不得自發出支付阻止期通知之日起超過179天，(Y)在每個360天期間內，當沒有支付阻止期有效時，應至少有181天的連續期間，以及(Z)在任何連續360天的期間內，不得就證券開始一個以上的支付阻止期。然而，如果不是代表信貸安排下的債權人發出支付阻止通知，該信貸安排的代表可以在支付阻止期間，在符合前一句(Y)款規定的限制的情況下，再發出一次通知。對於啟動該付款封鎖期的指定優先債務而言，在任何付款封鎖期開始之日存在或持續的任何不付款違約事件，不得 成為或不能成為該指定優先債務的代表開始任何其他付款封鎖期的基礎，無論是否在連續360天內，除非該違約事件已經治癒或 免除不少於連續90天的期限。任何(I)根據以前是支付阻止通知標的的任何條款而導致違約的後續行動，或(Ii)違反任何財務契約的 在之前發生的違反支付阻止通知標的的期間之後結束的期間內的任何違反行為，將就此目的而言構成新的違約。

(B)儘管有上述規定，如果受託人或任何持有人在第11.02(A)節禁止的情況下收到任何付款，則該項付款應以信託形式為優先債務持有人的利益而持有，並應支付或交付給(按比例根據該等持有人(或其各自代表所持有的高級債務的金額)或其各自的代表，或根據任何根據該契約可能已發行任何該等高級債務的受託人的權益，向該等持有人或其各自的代表支付，但僅限於在受託人通知高級債務持有人已支付該項禁止付款後，高級債務的代表以書面通知受託人當時的到期金額及高級債務的欠款(如有)，而只須向高級債權持有人支付上述發給受託人的通知書所指明的款額。

(C)上述第11.02(A)及(B)節不適用於(I)發行許可初級證券 或(Ii)根據本章程第八條設立的信託所作的付款及分派，只要(X)第八條所指明的條件(並無任何豁免或修改根據該條所規定的存款不與任何高級債務或擔保人高級債務的條款衝突的要求)在根據該信託進行任何存款的日期已獲滿足，以及(Y)該等存款在作出時並未違反第(Br)條第11條的規定。

第11.03條。解散時收益的支付等

(A)在本公司任何種類或性質的資產或證券支付或分派時，不論是以現金、財產或證券 (不包括任何支付或分派準許初級證券的款項或分派)，在公司解散、清盤或清盤或重組時，不論是自願或非自願的，或在破產、無力償債、接管或其他程序中，所有高級債務將首先以現金全數清償，證券持有人或代表該等持有人的受託人將有權收取本公司就證券的本金或利息支付的任何款項。或本公司為現金、財產或證券收購任何證券而支付的任何款項，或與證券有關的任何現金、財產或證券的任何分派(不包括對允許的初級證券的任何付款或分派)。在本公司或其代表於任何該等解散、清盤或清盤或重組時支付證券本金或利息前，本公司或任何接管人、破產受託人、清盤受託人或清盤受託人代表證券持有人或受託人有權獲得的任何種類或性質的本公司資產或證券(不論以現金、財產或證券形式支付或分派)的任何支付或分派，將由本公司或任何接管人、破產受託人、清盤受託人、代理人或其他人士直接向高級債務持有人(根據該等持有人所持有的高級債務金額按比例)或他們各自的代表(按彼等各自的利益而定)支付或分派該等高級債務，以在實施對該等高級債務持有人的任何先前或同時向該等高級債務持有人或為該等高級債務持有人作出的任何先前或同時的付款、分配或規定後，以現金全數償還所有該等高級債務。

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(B)根據任何破產、無力償債、接管、欺詐性轉易或相類的法律，任何高級債項的付款(不論是由公司或其代表作為保證或強制執行任何抵銷權的收益或其他方面的)被宣佈為欺詐或優先支付予任何接管人、破產受託人、清盤受託人、代理人或其他相類的人，則如該等付款由該等接管人、破產受託人、清盤受託人、代理人或其他相類的人追討或支付，原本打算償還的高級債務或部分債務應被視為恢復並未清償，就像沒有發生此類付款一樣。

(C)儘管前述條文禁止支付或分派，但受託人或證券持有人應在第11.03(A)條禁止支付或分派有關高級債務的所有債務之前，以現金、財產或證券的形式(不包括任何許可初級證券的支付或分派)收到對公司任何種類或性質的資產或證券的任何支付或分派，並應償還或交付給高級債務持有人(按該等持有人所持有的高級債務金額按比例計算)或代表高級債務持有人(視彼等各自的利益而定)或其各自的代表，以申請償還尚未清償的高級債務，直至所有該等高級債務於 實施對該等高級債務持有人或為該等高級債務持有人作出的任何優先或同時付款、分配或撥備生效後，以現金全數清償為止。

根據第五條(或第五條所述的任何替代條款)規定的條款和條件，將公司與另一家公司合併，或將公司與另一家公司合併或合併，或在將公司的財產作為整體或實質上作為整體轉讓或轉讓給另一家公司後進行清算或解散，不應被視為就本第11.03條而言的解散、清盤、清算或重組，如果作為此類合併、合併、轉讓或轉讓的一部分，該其他公司應：遵守第五條所述的條件(或第五條所考慮的任何替代規定)。

第11.04節。代位權。

在所有高級債務或償付準備金全部清償後，證券持有人應代位於高級債務持有人的權利，以收取因該高級債務而支付或分配的公司現金、財產或證券，直至該證券的本金及利息以現金全數支付為止；此外，就該代位權而言，證券持有人或受託人代表高級負債持有人有權獲得的任何現金、財產或證券的付款或分派，除本條第11條的規定外，不得視為本公司與高級負債持有人(高級負債持有人除外)及證券持有人之間根據本條第11條的規定向高級負債持有人支付的款項。不言而喻，第11條的規定僅用於界定證券持有人和高級債務持有人的相對權利。

如果證券持有人本來有權獲得的任何付款或分配，如果不是本條款第11條的規定，根據本條款第11條的規定，本應適用於根據優先債務項下應支付的所有金額，則在這種情況下，證券持有人有權 從該優先債務持有人那裏收到超過償還該優先債務的全額或償付準備金所需金額的任何付款或分配。

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第11.05條。公司無條件的義務。

本條第十一條或本契約或證券中的任何其他條款均無意或將損害本公司和證券持有人之間的義務，即本公司有絕對和無條件的義務，在證券本金和利息到期時支付給證券持有人，並根據證券持有人的條款支付，或意在或將影響證券持有人和公司債權人(優先債務持有人除外)的相對權利。本協議或本協議中的任何規定也不得阻止任何證券持有人或受託人在本契約項下違約時，代表證券持有人或受託人行使適用法律所允許的所有補救措施，但須受第(11)條規定的權利(如有)的限制。

在不限制前述一般性的情況下，第11條所包含的任何內容不得限制受託人或證券持有人根據第6.02節採取任何行動以宣佈證券在其規定的到期日之前到期和應付的權利，或根據本條款尋求任何權利或補救的權利；然而，前提是， 在證券持有人或受託人有權從本公司直接或間接支付證券本金或利息之前，應首先全額償付當時到期和應付的所有高級債務。

第11.06條。致受託人的通知。

本公司應立即向受託人發出書面通知，告知本公司所知的任何事實，禁止向 或受託人根據本條第11條的規定就證券支付任何款項，儘管任何延遲或未能發出任何該等通知並不影響本文所載的附屬條文。無論第11條是否有相反規定，除非受託人在其公司信託辦公室收到由公司高管或高級債務持有人或其代表簽署的書面通知，否則受託人不應在知道任何高級債務違約事件的存在或任何其他禁止向受託人支付任何款項的事實的情況下承擔責任；在收到任何該等書面通知之前，受託人有權在不符合第七條的規定下假定(在沒有實際知情的情況下)該等事實並不存在；提供如果受託人在根據本契約條款規定任何款項應為任何目的(包括但不限於支付任何證券的本金或利息)的日期 之前至少兩個工作日未收到本條第11.06條規定的通知，則無論本協議是否有任何相反規定，受託人都有完全的權力和授權從公司接收任何款項，並將這些款項用於收到這些款項的目的。並不受其在該先前日期或之後收到的任何相反通知的影響。第11.06節中包含的任何內容均不限制第11.03節所規定的優先債務持有人追回款項的權利。受託人有權依靠代表其本人的人向任何高級債務持有人(或代表該持有人的受託人或其他代表)遞交書面通知，以證明該通知是由該高級債務持有人或代表任何該等 持有人的受託人或代表發出的。

如果受託人真誠地確定需要就任何人作為高級債務持有人蔘與根據第11條規定的任何付款或分配的權利提供任何證據，受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，證明該人所持有的高級債務的金額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人在第11條下的權利有關的任何其他事實，如果沒有提供此類證據，受託人可延遲向該人支付任何款項，以待司法裁定該人有權收取該等款項。

第11.07條。依賴司法命令或清盤代理人證書。

在第11條所指的任何資產或證券的支付或分配時，受託人和證券持有人有權依靠任何具有司法管轄權的法院作出的、任何破產、破產、解散、清盤、清算或重組程序懸而未決的命令或法令，或根據破產管理人、受託人或證券持有人的證書

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破產、清盤受託人、代理人或其他作出該等付款或分派的人士，送交受託人或證券持有人，以確定有權參與該分派的人士、本公司高級債務及其他債務的持有人、該等債項或其他債務的金額、就該等債務支付或分派的金額，以及與此有關或與本細則第十一條有關的所有其他事實。

第11.08節。受託人S與高級債務的關係。

受託人及任何付款代理人有權享有本條第十一條所載有關任何高級債務的所有權利，而該等權利可由受託人或任何付款代理人在任何時間以其個人或任何其他身份持有，其程度與任何其他高級債務持有人相同，而本契約的任何規定均不得剝奪受託人或任何付款代理人作為持有人的任何權利。

對於高級債務持有人，受託人承諾只履行或遵守第11條具體規定的其 契諾和義務，不得將與高級債務持有人有關的默示契諾或義務解讀為針對受託人的本契約。受託人不應被視為對高級債務持有人負有任何受託責任(第11.03(C)節規定的除外)。每當要向高級債務持有人或所有者進行分配或發出通知時，可進行分配，並可向其代表(如果有)發出通知。如受託人真誠地錯誤地向證券持有人或本公司或任何其他人士支付或分發任何高級債務持有人根據本細則第十一條或其他規定有權獲得的現金、財產或證券，則受託人不對任何該等持有人負責。

第11.09條。不因公司或高級債務持有人的作為或疏忽而損害的次要權利。

任何高級債務的現有或未來持有人在任何時間均不會因本公司的任何作為或不作為、任何該等持有人的任何作為或未能真誠行事、或本公司不遵守本契約的條款而以任何方式 損害或損害任何高級債務的現有或未來持有人的權利，不論該等持有人可能知悉或以其他方式被控知悉此事。第11條的規定旨在使高級債務持有人受益，並可由高級債務持有人直接強制執行。

第11.10條。證券持有人授權受託人實現證券的從屬地位。

每一證券持有人接受該等證券後，授權並明確指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以履行本條第11條所規定的從屬地位，並委任受託人事實律師為該等目的，包括在本公司解散、清盤、清盤或重組(不論是在破產、無力償債、接管、重組或類似的程序中，或在為債權人利益或其他目的而轉讓本公司的業務和資產時)，以該等程序所要求的形式就其證券的未清償餘額提出申索。

如果受託人沒有在提交該等債權或債權的期限屆滿前30天前，以該訴訟程序所要求的形式提交適當的債權或債務證明，則高級債務的持有人或其代表有權提出債權或債權證明，並在此授權為或代表上述證券的 持有人提出適當的債權。本協議所載任何內容不得被視為授權受託人或高級債務持有人或其代表授權或同意或代表任何證券持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人或高級債務持有人或其代表在任何該等法律程序中就任何 持有人的申索投票。

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第11.11條。這一條並不是為了防止違約事件。

因本條第十一條的任何規定未能支付證券本金或利息的，不得解釋為阻止第6.01節第(1)或(2)款規定的違約事件的發生。

第11.12條。受託管理人S賠償並無偏見。

本條第十一條的任何規定均不適用於根據本契約其他部分應支付給受託人的金額。

第11.13條。不放棄從屬條款。

在不以任何方式限制第11.09條的一般性的原則下，高級債務持有人可隨時作出下列任何一項或多項行動：(A)更改付款方式、地點或條款，或延長付款時間、續期或更改，而無須徵得受託人或證券持有人的同意或通知，而不向證券持有人招致責任，亦不損害或解除證券持有人在本條第十一條或本條款下的義務。高級債務或任何證明該債務的文書，或任何用以償還或擔保高級債務的協議；(B)出售、交換、解除或以其他方式處理任何質押、抵押或以其他方式擔保優先債務的財產；(C)免除任何以任何方式收回優先債務的人士的責任；及(D)行使或不行使針對本公司及任何其他人士的任何權利。

第11.14條。某些款項可以在解散之前支付。

根據第8條並根據第8條以信託方式妥善存放於受託人的所有資金和美國政府債務應僅為持有人的利益，不受第11條的約束。

本條第十一條或本契約的其他條款不得阻止(I)除第11.02節所述條件外，本公司支付證券本金和利息，或向受託人存入任何款項以支付該等款項，或終止S公司及擔保人在證券及本契約項下第八條所規定的義務，或 (Ii)受託人為向有權獲得的持有人支付證券本金和利息而向其存入的任何款項的申請，除非在該等款項到期和應付之日前至少兩個營業日，受託人應已收到第11.02(B)節或第11.06節所規定的書面通知。本公司如有解散、清盤、清盤或重組，應立即以書面通知受託人。

第十二條

擔保的從屬地位

第12.01條。保證義務從屬於保證人優先債務。

每個擔保人都約定並同意，受託人和證券持有人接受擔保後，也同樣約定並同意，該擔保人的擔保應在符合第十二條規定的情況下出具；而持有任何證券的每名人士，不論是在原始發行時或在轉讓、轉讓或交換時，均接受並同意： 根據任何擔保人或其代表作出的擔保而支付的證券本金、溢價(如有)及利息，在第十二條所述的範圍及方式下，優先於該擔保人的所有擔保人優先債務的全額現金償付，不論是在本契約日期或其後產生的未清償債務。

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每一證券持有人在接受該等證券(包括擔保)時， 承認並同意，本第十二條前述附屬條款是且旨在誘使及對價每位擔保人優先債務持有人，不論該擔保人優先債務是在擔保發出之前或之後產生或取得，以取得及繼續持有該擔保人優先債務，或繼續持有該擔保人優先債務，而該擔保人優先債務持有人在取得及繼續持有該擔保人優先債務或繼續持有該擔保人優先債務時，應被視為 確鑿地依賴該附屬條款。

第12.02節。在某些情況下不支付保證金。

(A)任何擔保人或其代表不得直接或間接支付該證券的本金、溢價、利息或購買、贖回或作廢的利息。 如在支付時，任何擔保人因強制性贖回或預付或購買、加速或其他原因而在到期時未能償付任何擔保人的全部或任何部分債務，則不得按證券條款，在加速或其他情況下，直接或間接支付該證券的債務。此類違約不應得到補救或免除 或該擔保人高級債務的持有人或其代表免除本判決的利益。此外，在任何指定擔保人高級債務的違約違約事件持續期間，受託人在收到指定擔保人高級債務的代表的書面通知(擔保人阻止付款通知)後，不得直接或間接支付證券的本金或溢價、利息或購買、贖回或失效證券的利息，自受託人收到該通知之日起至(1)所有該等違約欠款事件得到補救或豁免之日、(2)收到適用保證人止付通知之日起179天及(3)受託人收到指定保證人代表通知取消該指定保證人優先債通知之日起至下列日期中最早者為止的期間(即保證人阻止期)，除非任何指定保證人優先債項的到期日已加快。

儘管本附屬條款或證券中有相反規定，(X)保證人阻止期自發出保證人付款阻止期通知之日起，在任何情況下不得超過179天，(Y)在每個360天期間內，如果沒有保證人阻止期有效，應至少有181天的期間，以及(Z)在任何連續360天的期間內，不得對任何保證人開始一個以上的保證人阻止期。但是，如果支付阻止通知不是代表信貸安排下的債權人發出的，該信貸安排的代表可以在支付阻止期間，在符合前一句(Y)款規定的限制的情況下，再發出一次通知。對於發起該指定擔保人優先債務的任何其他擔保人封鎖期開始之日存在或持續的任何其他擔保人違約事件，不得作為或不能作為該指定擔保人優先債務的代表開始任何其他擔保人封鎖期的基礎，無論是否在連續360天內，除非該違約事件已被治癒或免除不少於連續90天的期限。任何(I)根據以前是擔保人付款阻止通知標的的任何規定而導致違約的後續行動，或 (Ii)在先前發生違約的期間之後的一段時間內違反任何金融契約，而該期間是擔保人付款阻止通知的標的，將就此目的構成新的違約。

(B)儘管有前述規定，如果受託人或任何持有人在第12.02(A)節禁止的情況下收到任何付款，則該項付款應以信託形式持有，並應以信託形式支付或交付給該擔保人高級債務的持有人(根據該等持有人各自持有的高級債務的金額按比例向該等持有人)或其各自的代表支付或交付，或根據任何契據向受託人或多名受託人支付，而任何該等擔保人的高級債務是根據該契據而發行的，而該等擔保人的任何高級債務是根據該契據而發行的，該等受託人或受託人的 各自的權益可能會顯示，但僅限於在受託人通知該擔保人高級債務的代表已支付被禁止的款項後，該擔保人高級債務的持有人以書面形式通知受託人當時的到期金額和對該擔保人高級債務的欠款(如有)，並且只有該通知中規定的金額才應支付給該擔保人高級債務的持有人。

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(C)上述第12.02(A)及(Br)(B)條不適用於(I)發行核準次級證券或(Ii)根據本細則第八條設立的信託所作的付款及分派，只要(X)第八條所述的條件(不放棄或修改根據該條款所規定的存款不與任何高級債務或擔保人優先債務的條款衝突)在根據該信託作出任何存款的日期符合 ，以及(Y)該等存款在作出時並未違反第十二條的規定。

第12.03條。解散時收益的支付等。

(A)在對任何種類或性質的擔保人的資產或證券進行任何支付或分配時，無論是以現金、財產或證券(不包括對獲準次級證券的任何支付或分配)，在該擔保人解散、清盤、清盤或重組時，不論是自願或非自願的，或在破產、無力償債、接管或其他程序中，該擔保人的所有高級債務將首先全額償付，然後證券持有人或代表該等持有人的受託人將有權收取該擔保人依據該擔保人S擔保而支付的證券本金或利息。或為收購任何證券而支付的任何現金、財產或證券，或與證券有關的任何現金、財產或證券的任何分派(不包括對允許初級證券的任何付款或分派)。在任何該等解散、清盤、清盤或重組後，證券本金或利息的任何擔保人或其代表作出任何付款之前，證券持有人或受託人代表證券持有人或受託人有權獲得的任何種類或性質的資產或證券(不論是現金、財產或證券)的任何付款或分派，均應由上述保證人或任何接管人、破產受託人、清盤受託人作出。代理人或其他直接向保證人高級債務持有人支付或分配債務的代理人或其他人(根據保證人高級債務持有人各自持有的金額按比例向保證人高級債務持有人支付或分配)或其各自的代表，按其各自的 利益可能出現的程度，在實施對保證人高級債務持有人或為保證人高級債務持有人進行的任何先前或同時支付、分配或規定後，以現金全額償還所有該等保證人高級債務。

(B)根據任何破產、無力償債、接管、欺詐性轉易或類似的法律，將擔保人高級債項的付款(不論是由有關擔保人或其代表作為擔保或強制執行任何抵銷權的收益或其他方面)宣佈為欺詐性或優惠性的，並已作廢或規定須支付予任何接管人、破產受託人、清盤受託人、代理人或其他相類的人，則如該等付款是由該等接管人、破產受託人、清盤受託人、代理人或其他相類的人追討或支付的，擔保人原本打算償還的高級債務或部分債務應被視為恢復並未償還，就像沒有發生此類付款一樣。

(C)儘管前述條文禁止上述付款或分派，任何種類或性質的擔保人的資產或證券的任何付款或分派，不論是以現金、財產或證券(不包括任何準許初級證券的付款或分派)支付或分派，均應在第12.03(A)條禁止該等付款或分派，且有關保證人高級債務的所有債務全額現金清償或規定付款前，由受託人或任何證券持有人收取。上述付款或分配應以信託形式收取並以信託形式持有，並應支付或交付給該擔保人高級債務的持有人(根據該等持有人持有的該擔保人高級債務的各自金額按比例支付或交付給該等持有人)或代表該等擔保人高級債務持有人各自的利益(視其各自的利益而定)，以申請向該擔保人高級債務的償付申請償付該擔保人高級債務，直至所有該等擔保人高級債務在實施任何優先付款或同時付款後已全額現金清償為止。向該擔保人高級債務的持有人或為該擔保人高級債務的持有人分配或撥備。

任何擔保人與另一家公司合併，或任何擔保人與另一家公司合併或合併，或任何擔保人在按照第五條(或第五條所設想的任何替代條款)規定的條款和條件將其財產全部或基本上作為整體轉讓或轉讓給另一家公司後進行清算或解散，不應被視為就第12.03條而言的解散、清盤、清算或重組，但該另一家公司應作為此類合併、合併、轉讓或轉讓的一部分，遵守第五條所述的條件(或第五條所考慮的任何替代規定)。

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第12.04條。代位權。

在擔保人的所有高級債務或償付準備金全部清償後，證券持有人應 代位於該擔保人的高級債務持有人就該擔保人的高級債務支付或分配該擔保人的現金、財產或證券的權利，直至該證券的本金和利息全額支付為止。此外，就代位權而言，證券持有人或受託人代表證券持有人有權獲得的任何現金、財產或證券的任何現金、財產或證券的付款或分派，不得由證券持有人或受託人按照第十二條的規定支付或分配給該擔保人高級債務持有人，證券持有人或受託人代表其向該擔保人高級債務持有人支付的款項，不得在該擔保人、其債權人(該擔保人高級債務持有人除外)和證券持有人之間，應視為該擔保人向該擔保人支付的款項或因該擔保人的高級債務而支付的款項。可以理解的是，本第十二條的規定僅用於界定證券持有人和保證人優先債務的持有人之間的相對權利。

如果證券持有人如果沒有本條第十二條的規定本應有權獲得的任何付款或分配，根據第十二條的規定，本應適用於支付擔保人高級債務項下的所有應付金額，則在這種情況下，證券持有人有權從擔保人高級債務持有人那裏收到超過擔保人高級債務持有人所需金額的任何付款或分配，以全額償付該擔保人高級債務，或為償付該擔保人高級債務提供準備金。

第12.05節。保證人的義務是無條件的。

第十二條或本契約或證券或 擔保中包含的任何內容均無意或將損害每個擔保人在擔保人和證券持有人之間無條件地向證券持有人支付證券本金和利息的義務， 證券的本金和利息將根據擔保人的擔保條款到期並支付，或旨在或將影響證券持有人和任何擔保人的債權人的相對權利，但擔保人的高級債務持有人除外，本協議或本協議中的任何內容也不得阻止任何證券的持有人或受託人在本契約項下違約時行使適用法律允許的所有其他補救措施，但須受擔保人優先債務持有人根據本條第十二條就任何擔保人在行使任何此類補救措施時收到的現金、財產、資產或證券而享有的權利(如有)的限制。

在不限制前述規定的一般性的前提下，第十二條規定不得限制受託人或證券持有人根據第6.02節採取任何行動，宣佈證券在其規定的到期日之前到期和應付的權利，或尋求本條款下的任何權利或補救措施；提供, 然而，，任何擔保人當時到期應付的所有擔保人高級債務應在證券持有人或受託人有權根據該擔保人S擔保從該擔保人處獲得證券本金或利息的任何直接或間接付款之前，首先予以全額償付。

第12.06條。致受託人的通知。

本公司及每名擔保人應就本公司或該擔保人所知的任何事實向受託人發出即時書面通知，而該等事實會 禁止受託人根據本條第十二條的規定向受託人或由受託人就該證券支付任何款項，儘管任何該等通知延遲或未能發出並不影響本文所載的附屬條文 。無論第12條有何相反規定，受託人不應在知道任何擔保人高級債務的違約事件或任何其他禁止向受託人或受託人支付任何款項的事實的情況下承擔責任，除非受託人已在其公司信託辦公室收到由公司高級管理人員或該擔保人或高級擔保人持有人簽署的表明此意的書面通知。

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在收到任何此類書面通知之前，受託人有權假定(在沒有實際知情的情況下)不存在此類事實；提供如果受託人沒有在本契約條款規定的任何目的(包括但不限於支付任何擔保的本金或利息)的日期前至少兩個工作日收到第12.06條規定的通知，則無論本合同有何相反規定，受託人都有完全的權力和權力從任何擔保人那裏收取任何款項，並將其用於收到這些款項的目的，並且不受在該先前日期或之後收到的任何相反通知的影響。第12.06節中包含的任何內容均不限制擔保人優先債務持有人追回第12.03節所設想的付款的權利。受託人有權依靠自稱是任何擔保人高級債務持有人的人(或代表該持有人的受託人或其他代表)向其交付書面通知，以證明該通知是由該擔保人高級債務持有人或代表任何該等持有人的受託人或代表發出的。

如果受託人真誠地確定，就任何人作為擔保人高級債務持有人蔘與根據第十二條規定的任何付款或分配的權利而言，需要任何證據，受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，證明該人持有的擔保人高級債務的數額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人根據第十二條享有的權利有關的任何其他事實，如果沒有提供此類證據，受託人可延遲向該人支付任何款項，以待司法裁定該人有權收取該等款項。

第12.07條。依賴司法命令或清盤代理人證書。

在第十二條所述擔保人的資產或證券支付或分配時，受託人和證券持有人在符合第七條規定的情況下，有權依靠任何具有司法管轄權的法院作出的、任何破產、破產、解散、清盤、清算或重組程序懸而未決的命令或法令，或依據接管人、破產受託人、清算受託人、代理人或其他作出此類支付或分配的人的證書， 交付受託人或證券持有人，以確定有權參與該分配的人。保證人的高級債務和保證人的其他債務、其數額或應付數額、已支付或分配的數額以及與此有關或與第十二條有關的所有其他事實。

第12.08節。受託人S與擔保人高級債務的關係。

受託人和任何付款代理人有權享有第十二條規定的關於任何擔保人的所有權利 任何時候，受託人或任何付款代理人可以其個人或任何其他身份持有的高級債務的程度與任何其他擔保人優先債務的持有人相同，本契約中的任何規定均不得剝奪受託人或任何付款代理人作為該持有人的任何權利。

對於擔保人優先債務的持有人，受託人承諾只履行或遵守第十二條具體規定的契諾和義務，不得將與擔保人優先債務持有人有關的默示契諾或義務解讀為本契約 針對受託人。受託人不應被視為對擔保人高級債務的持有人負有任何受託責任(第12.03(C)節規定的除外)。只要要向擔保人高級債務的持有人或所有人進行分配或發出通知，可以進行分配並向其代表(如果有)發出通知。如信託人真誠地 錯誤地向證券持有人或本公司或任何其他人士支付或分配任何擔保人優先債項持有人憑藉第十二條或其他規定有權獲得的現金、財產或證券，則受託人不對任何該等持有人負責。

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第12.09條。次順位權利不因擔保人或擔保人優先債務的持有人的作為或疏忽而受損。

任何擔保人高級債務的現有或未來持有人在任何時間不得因任何擔保人的任何作為或不作為、任何該等持有人的任何作為或未能真誠行事、或任何擔保人不遵守本契約的條款而在任何時間以任何方式損害或損害任何擔保人的權利，而不論任何該等持有人可能知悉或以其他方式被控告的任何情況。本第十二條的規定旨在使擔保人優先債務的持有人受益，並可由擔保人直接強制執行。

第12.10條。證券持有人授權受託人執行擔保的從屬關係。

每一證券持有人接受此類證券後，授權並明確指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以實現第十二條規定的從屬地位，並任命受託人事實律師為此類目的，包括在任何擔保人解散、清盤、清算或重組的情況下(無論是在破產、破產、接管、重組或類似的程序中，或在為債權人的利益或其他目的而轉讓擔保人的情況下)，以該程序所要求的形式就其證券的未付餘額提出索賠。

如果受託人沒有在提交該等債權或債權的期限屆滿前30天前，以該訴訟所要求的形式提交適當的債權或債務證明，則擔保人高級債務的持有人或其代表有權提交，並有權為上述證券的持有人或其代表提出適當的債權或債權證明。本協議所載內容不得視為授權受託人或高級債務擔保人或其代表授權或同意任何證券持有人或代表證券持有人接受或採納任何影響證券或證券持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人或高級債務擔保人持有人或其代表在任何該等訴訟中就任何證券持有人的債權投票。

第12.11條。這一條並不是為了防止違約事件。

因本條第十二條 的任何規定而未能支付證券本金或利息的，不得解釋為阻止第6.01節第(1)或(2)款規定的違約事件的發生。

第12.12條。受託管理人S賠償並無偏見。

本條第十二條的任何規定均不適用於根據本契約其他部分應支付給受託人的金額。

第12.13條。不放棄擔保從屬條款。

在不以任何方式限制第12.09條的一般性的情況下，保證人優先債務持有人可隨時作出下列任何一項或多項行動：(A)更改付款方式、地點或條款，或延長付款時間、續期或更改，而無須徵得受託人或證券持有人的同意或通知，而不向證券持有人招致責任，亦不損害或解除證券持有人在本條款下對擔保人優先債務持有人的從屬地位。擔保人高級債務或任何證明該債務的文書，或擔保人高級債務未清償或有擔保的任何協議；(B)出售、交換、解除或以其他方式處理任何質押、抵押或以其他方式擔保擔保人優先債務的財產；(C)免除任何以任何方式收回擔保人優先債務的人的責任；及(D)行使或不行使針對任何擔保人及任何其他人士的任何權利。

- 43 -

第12.14條。某些款項可以在解散之前支付。

第十二條或本契約中其他任何條款均不得阻止(I)擔保人(第12.02節所述條件除外)支付證券本金和利息，或向受託人存放該等款項，或(Ii)受託人將為支付該證券本金和利息而存放在受託人處的任何款項運用給有權獲得該等款項的持有人，除非該等款項在該等款項到期應付之日至少兩個營業日前，受託人應已收到第12.02(B)節或第12.06節規定的書面通知。保證人解散、清盤、清算或者重組的，應當及時書面通知受託人。

第十三條

其他

第13.01節。 信託契約法案控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求包括在本契約中的另一條款相沖突，則應以所要求的條款為準。

第13.02條。通知。

任何訂單、同意、通知或通信，如果以書面形式親自交付或以第一類郵件、預付郵資或電子方式郵寄，地址如下：

如致本公司或任何擔保人：

D.R.霍頓公司

阿靈頓霍頓環島1341號，

德克薩斯州76011

注意：首席財務官

電郵地址：

如果對 受託人：

真實的銀行

企業信託和託管服務

收信人：D.R.霍頓客户經理

2713 Forest Hills Road，2號樓，2樓

北卡羅來納州威爾遜27893

電郵地址：

本公司或受託人可向其他公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

郵寄給擔保持有人的任何通知或通信應以頭等郵件的方式郵寄至登記官登記簿上所示的該持有人的地址，如在規定的時間內寄出，則應充分送達該持有人。

任何一方在紐約時間下午5：00之後收到的任何電子通知，如傳輸時間所示，應被視為在下一個營業日收到。受託人有權接受以電子方式交付的依據本契約發出的指示並採取行動，但條件是本公司應向受託人提供一份列出高級職員(獲授權高級職員)並載有該等獲授權高級職員簽名樣本的在任證書，不論何時增加或刪除一名人士，該現任證書均須由本公司修訂。如果本公司選擇以電子方式向受託人發出指示，而受託人選擇按照該等指示行事，則受託人S對該等指示的理解應視為控制。本公司理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定 聲稱由提供給受託人的任職證書上所列的授權人員發出的指示是由該授權人員發出的。公司應負責確保只有獲授權人員 向受託人傳達此類指示，並且公司和所有獲授權人員在公司收到相關用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰時應單獨負責保護其使用和保密 。對於S受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出，受託人概不負責，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致 。本公司同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示採取行動的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險；(Ii)本公司充分了解向受託人發送指示的各種方法的保護和相關風險，並且可能有比公司選擇的方法(S)更多的 安全指示發送方法；(Iii)根據受託人的特殊需要和情況，就其發出指示而須遵守的保安程序(如有的話)提供商業上合理的保障；及(Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用時，立即通知受託人。

未向證券持有人郵寄通知或通信或其存在任何缺陷，不影響其相對於其他證券持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄的，則無論收件人是否收到，均已妥為發出，但致受託人的通知只有在受託人收到通知後才有效。

如果公司向證券持有人郵寄通知或通信，應同時將副本郵寄給受託人。

- 44 -

第13.03條。持有人與其他持有人之間的通信。

證券持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與其他證券持有人就其在本契約或證券項下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第13.04節。關於先例條件的證書和意見。

當公司向受託人提出任何請求或申請以根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(1)

高級船員證書(應包括第13.05節中規定的聲明)，表明簽字人認為，已遵守本契約中規定的與擬議的 行動有關的所有先決條件和契諾，這些先決條件和契諾構成先決條件；以及

(2)

律師的意見(應包括第13.05條規定的陳述) 表明，該律師認為，構成本契約中關於提議的行動或不行動的前提條件(如果有)的所有此類先決條件和契諾均已得到遵守，且任何此類條款與本契約的條款不衝突。

第13.05節。 證書或意見中需要陳述。

有關遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見 應包括：

(1)

作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(2)

關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3)

説明該人認為他已進行所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(4)

關於該人認為該條件或契諾是否已得到遵守的聲明。

第13.06條。受託人和代理人的規則。

受託人可以為證券持有人的行動或會議制定合理的規則。註冊官或付款代理人可為其職能制定合理的規則。

第13.07條。法定節假日。

法定假日是指週六、週日、法定假日或德克薩斯州阿靈頓和紐約州紐約的銀行機構不需要營業的日子。如果付款日期是法定節假日，可以在下一個非法定節假日的日期付款，中間期間不產生利息。如果本契約規定了一個在非營業日之前終止或要求履行任何未付款義務的時間段，則該時間段應被視為在下一個營業日結束，並且該義務應在下一個營業日之前履行。？工作日是指法定節假日以外的任何一天。

- 45 -

第13.08節。管轄法律。

紐約州法律應管轄本契約、各系列的證券和擔保。

第13.09節。沒有對其他協議的不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或其子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第13.10節。不得向他人求助。

（i）證券第13段中描述的所有責任 公司任何董事、高級管理人員、員工或股東本身，以及（ii）第三段中描述的所有責任，任何擔保人的任何股東、高級管理人員、董事、員工、擔保人、合夥人、成員或經理本身，均被免除和解除。

第13.11條。繼任者和受讓人。

本公司與本契約及證券擔保人之間的所有契諾及協議均對其各自的繼承人及受讓人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人和受讓人具有約束力。

第13.12節。副本原件。

雙方可以簽署本契約的任意數量副本。每份簽署的副本均應為原件，但所有副本共同代表 同一協議。

第13.13條。可分割性。

如果本契約或該系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該系列證券的任何其他規定。

- 46 -

簽名

自上述第一次簽署之日起，雙方均已正式籤立本契約，特此為證。

D.R.霍頓公司
作者：
姓名：
標題：

信託銀行，作為受託人
作者：
姓名：
標題：

附件A

[該全球證券由託管機構(定義見管理該證券的契約)或其代名人保管，以使本合同中的實益權益持有人受益，並且在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(I)受託人可根據該契約的規定在本合同上作任何批註，(Ii)該全球證券可根據該契約第2.06節全部但不能部分交換，(Iii)此全球證券可根據契約交付受託人註銷，及(Iv)經公司事先書面同意，此全球證券可轉讓給後續託管機構。]

[除非或直到全部或部分以最終形式的證券交換，這種證券不得轉讓，除非由託管機構整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由 託管機構或任何此類後續託管機構或該繼任託管機構的代名人轉讓。除非本證書由受託管理人的授權代表向公司或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或付款，且所簽發的任何證書均按受託保管人的授權代表的要求以任何實體的名義登記(並按受託保管人的授權代表的要求向該實體支付任何款項)，否則任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本證書的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本證書的登記所有人與本證書有利害關係。]

不是的。       CUSIP/ISIN編號：      

[證券頭銜]

D.R.霍頓公司

特拉華州一家公司

承諾付款給 或已登記的受讓人
的本金和 [美元]*啟用
付息日期： 和
記錄日期：      和

日期：
D.R.霍頓公司
作者：
標題：

已驗證：
Truist Bank作為受託人，證明這是上述契約中提到的證券之一。
作者：
授權簽字人

*

或其他貨幣。就外幣計價或付息要求，加入證券反面的相應規定。

A-1

D.R.霍頓公司

[證券頭銜]

位於特拉華州的D.R.Horton公司(連同其繼承人和受讓人、公司)根據日期為   的契約(按此不時修訂、修改或補充)發行了本證券，補充契約補充了日期為   的補充契約(補充契約和基礎契約、契約)，由公司、擔保方和信託銀行作為受託人(以受託人身份)發行。茲以此作為參考，説明本公司、受託人及持有人在該等條款下各自享有的權利、義務、責任及豁免權，以及認可及交付證券的條款。本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有其中賦予它們的含義。

1.

利息。

本公司承諾按上述年利率支付本證券本金的利息。公司將每半年支付一次   和   的利息，從   ，   開始，直到本金支付或可供支付為止。證券的利息將從支付利息或適當提供利息的最近 日期起計，如果沒有支付利息，則從   ，   ，提供如果在支付利息方面沒有違約，並且本證券在本證券票面上提到的記錄日期和下一個後續利息支付日期之間通過了 認證，則應從該利息支付日期起計息。利息將以一年360天、12個月30天為基礎計算。

2.

付款方式。

本公司將支付證券的利息(違約利息，如有，將於本公司指定的特別記錄日期向記錄持有人 支付)，支付給在交易結束時為證券登記持有人的人士。[插入記錄日期]在緊接付息日期之前。持有人必須 將證券交還給付款代理人以收取本金付款。本公司將以美國貨幣支付本金和利息，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

3.

支付代理人和註冊官。

最初，受託人將擔任支付代理人和註冊官。本公司可在不另行通知的情況下更改或委任任何付款代理人、註冊人或共同註冊人。本公司或其任何附屬公司或其任何聯屬公司可擔任付款代理、註冊處或聯席註冊處。

4.

可選的贖回。1

公司可於當日或之後隨時贖回證券    全部或部分按以下 贖回價格（以本金金額的百分比表示）以及截至固定贖回日期應計和未付的利息：

  如果在十二個月內贖回 百分比
日開始   並在接下來的每一年結束

[插入與持有人選擇贖回有關的條款（如果有）]

1

如果適用的話。

A-2

贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄給每位證券持有人，並按其註冊地址贖回。面額超過2,000美元的證券2可以部分贖回。在贖回日及之後 證券停止計息或部分證券被要求贖回，提供如本公司未能按贖回價格支付該等證券連同應計利息，則應繼續按該證券承擔的利率計提利息。

5.

強制贖回。3

公司應贖回[  ]根據本契約發行的證券本金總額的百分比 [  ]，計算了哪些贖回將停用[  ]在到期前最初發行的證券的%。贖回應以贖回本金的100%的贖回價格，連同贖回日的應計利息一起進行。本公司可將根據本段第5段須贖回的證券的本金金額，扣減本公司已交付受託人註銷且先前並未根據本段第5段記入本公司S債務貸方的任何證券的本金金額，該等證券此前已根據本段第5段以外的規定贖回、註銷或購入。受託人須收取該等證券，並按贖回價格為此記入貸方，該強制性贖回付款的金額將相應減少。

6.

從屬關係。

該等證券從屬於本公司的高級債務，如契約所界定。在契約規定的範圍內，必須先償付公司的優先債務，然後才能支付證券。本公司同意，每一證券持有人通過接受證券同意，同意契約中所載的附屬條款，並授權受託人 使其生效並委任受託人為事實律師為了這樣的目的。

7.

面額、轉讓、兑換。

這些證券只以登記形式發行，沒有面額為2,000美元的息票4 和超過1,000美元的整數倍。5持有人可向註冊處或聯席註冊處提出轉讓或交換證券的要求，要求登記轉讓或交換等額本金的其他面額的證券。登記處除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何税費。註冊處無需轉讓或交換任何選定用於贖回或購買的證券，但未贖回或未購買部分除外，或在選定贖回或購買證券前15天內轉讓或交換任何證券。

8.

被當作擁有人的人。

在所有情況下，本證券的登記持有人應被視為該證券的所有人。

2

插入不同的或附加的面額和倍數。

3

如果適用的話。

4

插入不同的或附加的面額和倍數。

5

插入不同的或附加的面額和倍數。

A-3

9.

無人認領的錢。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人及付款代理人須應書面要求向本公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金或利息，此後，有權獲得該筆款項的持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款。

10.

修正案、補編、棄權。

除某些例外情況外，經受修訂和任何過去違約或遵守任何影響的每個系列已發行證券本金額至少 多數持有人同意，契約或證券可進行修訂或補充   在特定情況下，如果獲得該系列未發行證券本金多數持有人的同意，與任何系列證券相關的條款可以豁免 。6未經任何證券持有人同意，公司和受託人可以 在契約中規定的某些方面修改或補充契約或證券。

11.

繼任者。

當繼承人在一系列證券和契約下承擔其繼承人的所有義務時，繼承人將被免除這些義務。

12.

受託人與公司的交易。

在受保險業監管局施加的若干限制的規限下，受託人以其個人或任何其他身分，可向本公司或其聯營公司提供貸款、接受存款及為其提供服務，並可以其他方式與本公司或其聯營公司進行交易，猶如其並非受託人一樣，包括擁有或質押證券。

13.

沒有針對他人的追索權。

董事公司的高級管理人員、僱員或股東不對本公司在證券或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行證券的 對價的一部分。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

14.

解除義齒。

本契約包含與失效和解除有關的某些條款，這些條款在任何情況下都具有與本文所述相同的效力。

15.

身份驗證。

在受託人的授權簽字人簽署本證券的認證證書之前，本證券無效。

16.

縮寫。

慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，如：Ten COM(=共有租户)、Ten ent(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=統一未成年人贈與法)。

6

如果適用不同的術語，則插入其簡要摘要。

A-4

17.

管理法律。

本擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

18.

CUSIP和ISIN號碼。

根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，本公司已安排在證券上印製CUSIP及ISIN編號，並已指示受託人在回購通知中使用CUSIP及ISIN編號，以方便持有人。本公司或受託人並無就印載於證券上或任何購回通知內的該等號碼的準確性作出任何陳述，而只可依賴其上所載的其他識別號碼。

19.

複印件。

如提出書面要求，公司將免費向任何持有人提供一份契約副本和適用的授權決議或補充契約。請聯繫：D.R.Horton，Inc.，1341 Horton Circle，Arlington，Texas 76011，

A-5

作業表

如果您是持有人，請填寫下表以分配此證券：

我或我們將本保證金轉讓給

(插入受讓人S社保或税務身份證號碼)

(打印或打字受讓人S姓名、地址、郵政編碼)

並不可撤銷地任命
                                                          
代理將此證券轉移到公司賬簿上。代理人可以由他人代為代理。
日期：       
你的簽名：                                                    
(與您的名字在本保證書的另一面完全相同)
簽名保證：                                                 

簽名必須由符合條件的擔保機構擔保，該機構符合 註冊商的要求，這些要求包括會員資格或參與證券轉讓代理獎章計劃（SEARCHSTamp SEARCH）或註冊商可能確定的其他此類SEARCH簽名擔保計劃SEARCH，除STamp外，或替代STamp，所有這些都符合經修訂的1934年美國證券交易法。“

A-6

[關於保證擔保的批註格式]

擔保

簽字人 (擔保人)無條件地共同和個別地保證(I)在合法範圍內，(I)在到期、加速或其他情況下，按時到期支付本證券的本金和利息，並按時支付逾期的本金和利息(如有)。以及(Br)本公司對持有人或受託人的所有其他債務均按照契約第九條所載條款盡職及準時履行，及(Ii)如本證券的付款或續期時間有所延長或任何該等 其他債務，則在到期或根據延期或續期的條款到期或履行時，不論是在指定到期日、以加速或其他方式，有關款項將會即時足額支付。

擔保從屬於擔保人的高級債務，如本契約所界定。在契約規定的範圍內，擔保人的高級債務必須在支付證券之前付清。

任何擔保人的過去、現在或未來的股東、高管、董事、員工、發起人、合夥人、成員或經理，均不會因為S的股東、高管、董事、員工、發起人、合夥人、成員或經理的身份而承擔任何擔保責任。每一證券持有人通過接受證券放棄並免除所有此類責任。這一豁免和免除是簽發擔保的部分對價。

接受本擔保的本擔保的每位持有人同意，如果以下指定的任何擔保人根據契約條款不再對其擔保承擔責任，則不會對其擔保承擔進一步的責任。

擔保人應受紐約州法律管轄並遵守紐約州法律。

在受託人根據契約通過其授權官員之一的手動簽名簽署擔保所註明的證券的認證證書之前，該擔保對於任何目的均不有效或具有強制性。

[擔保人名單]
作者：

標題：

A-7