已於2024年7月24日向美國證券交易委員會提交
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
D.R.霍頓公司
共同註冊人列在以下頁面。
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| 特拉華州 | 75-2386963 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) | |
| 霍頓圓環1341號 德克薩斯州阿靈頓76011 (817) 390-8200 |
託馬斯b蒙塔尼奧 高級副總裁與企業祕書 霍頓圓環1341號 德克薩斯州阿靈頓76011 (817) 390-8200 | |
| (地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括註冊人S主要執行辦公室的區號) |
(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括服務代理的區號) | |
要求委員會將所有命令、通知和通訊的副本郵寄至：
羅賓·E佐爾曼
吉布森， Dunn & Crutcher LLP
加州街1801號，4200套房
科羅拉多州丹佛80202-2641
(303) 298-5700
建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效後不時出現。
如果 在本表格中登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選 以下方框。
如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券， 請勾選以下方框，並列出同一發行的較早有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中下面的框並列出相同發售的較早生效的註冊表的註冊表編號。 ☐
如果本表格是根據一般説明ID的註冊 聲明或根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效的生效後修正案，請勾選以下方框。
如果本表格是根據一般指示I. D提交的註冊聲明的生效後修訂，根據《證券法》第413條（b）款提交以登記其他證券或 其他證券類別的，請勾選以下方框。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速備案公司、加速備案公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
其他註冊人表
DR的以下直接和間接子公司霍頓公司可以為根據本登記聲明發行的債務證券提供擔保，並且是 本登記聲明項下的共同登記人。每個共同註冊者的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區編碼）均由DR轉交 Horton，Inc.，1341 Horton Circle，Arlington，Texas 76011，（817）390-8200。
| 共同註冊人姓名 |
的司法管轄權 成立為法團或 組織 |
税務局僱主 識別號碼 | ||
| C.理查德·多布森建築公司 |
維吉尼亞 | 54-1082672 | ||
| CH Investments of Texas，Inc. |
特拉華州 | 86-0831611 | ||
| 德克薩斯州CHTEK公司 |
特拉華州 | 74-2791268 | ||
| 大陸家園公司 |
特拉華州 | 86-0515339 | ||
| 德克薩斯州大陸家園，LP |
德克薩斯州 | 74-2791904 | ||
| 大陸住宅公司 |
加利福尼亞 | 86-0596757 | ||
| D.R.霍頓·CHAustin，LLC |
特拉華州 | 47-4632353 | ||
| D.R.霍頓起訴科羅拉多州，LLC |
特拉華州 | 47-4670290 | ||
| D.R.霍頓·科珀斯克里斯蒂，LLC |
特拉華州 | 83-1226448 | ||
| D.R. Horton Buttons Crown，LLC |
特拉華州 | 46-1022394 | ||
| D.R.霍頓翡翠有限公司 |
德克薩斯州 | 75-2926873 | ||
| D.R.霍頓·佐治亞州有限責任公司 |
特拉華州 | 46-1040657 | ||
| D.R. Horton Buttons Highland，LLC |
特拉華州 | 47-4659972 | ||
| D.R.霍頓起訴休斯頓，LLC |
特拉華州 | 83-1336183 | ||
| D.R.霍頓起訴印第安納州有限責任公司 |
特拉華州 | 47-4681214 | ||
| D.R.霍頓·愛荷華州有限責任公司 |
特拉華州 | 47-4670415 | ||
| D.R.霍頓·內布拉斯加州有限責任公司 |
特拉華州 | 83-1257652 | ||
| D.R.霍頓·NW阿肯色州，LLC |
特拉華州 | 83-1275508 | ||
| D.R.霍頓·彭薩科拉，LLC |
特拉華州 | 83-1286376 | ||
| D.R. Horton Permian，LLC |
特拉華州 | 47-4645825 | ||
| D.R.霍頓·尤利西斯攝政有限責任公司 |
特拉華州 | 46-1018273 | ||
| D.R.霍頓·斯普林斯菲爾德有限責任公司 |
特拉華州 | 83-1321463 | ||
| D.R. Horton Buttons Terramor，LLC |
特拉華州 | 47-4654463 | ||
| D.R.霍頓德克薩斯州有限公司 |
德克薩斯州 | 75-2491320 | ||
| D.R. Horton SEARCH WPA，LLC |
特拉華州 | 83-1352262 | ||
| D.R. Horton SEARCH WPH，LLC |
特拉華州 | 46-1038842 | ||
| D.R.霍頓起訴懷俄明州有限責任公司 |
特拉華州 | 83-1246812 | ||
| D.R.霍頓公司伯明翰 |
阿拉巴馬州 | 62-1666398 | ||
| D.R.霍頓公司芝加哥 |
特拉華州 | 75-2795240 | ||
| D.R.霍頓公司迪茨-克蘭 |
特拉華州 | 75-2926868 | ||
| D.R.霍頓公司格林斯伯勒 |
特拉華州 | 75-2599897 | ||
| D.R.霍頓公司墨西哥灣沿岸 |
特拉華州 | 75-2926872 | ||
| D.R.霍頓公司亨茨維爾 |
特拉華州 | 20-4973832 | ||
| D.R.霍頓公司傑克遜維爾 |
特拉華州 | 75-2460269 | ||
| D.R.霍頓公司路易斯維爾 |
特拉華州 | 75-2636512 | ||
| D.R.霍頓公司中西部 |
加利福尼亞 | 75-2589359 | ||
| D.R.霍頓公司明尼蘇達州 |
特拉華州 | 75-2527442 | ||
| D.R.霍頓公司新澤西州 |
特拉華州 | 75-2665362 | ||
| D.R.霍頓公司波特蘭 |
特拉華州 | 75-2763765 | ||
| D.R.霍頓公司託瑞 |
特拉華州 | 75-2689997 | ||
| D.R.霍頓灣公司 |
特拉華州 | 65-1218940 | ||
| D.R.霍頓CA 2，Inc. |
加利福尼亞 | 75-2569592 | ||
| D.R.霍頓CA 3，Inc. |
特拉華州 | 75-2926871 | ||
| D.R.霍頓CA 4，LLC |
特拉華州 | 47-4619674 |
| 共同註冊人姓名 |
的司法管轄權 成立為法團或 組織 |
税務局僱主 識別號碼 | ||
| D.R.霍頓CA 5，Inc. |
特拉華州 | 20-4974035 | ||
| D.R.霍頓·克魯斯斯建築公司 |
特拉華州 | 65-1218942 | ||
| D.R.霍頓夏威夷有限責任公司 |
特拉華州 | 02-0548194 | ||
| D.R.霍頓洛杉磯北公司 |
特拉華州 | 65-1218941 | ||
| D.R.霍頓洛杉磯控股公司 |
加利福尼亞 | 75-2589298 | ||
| D.R.霍頓管理有限公司 |
德克薩斯州 | 75-2436079 | ||
| D.R.霍頓材料公司 |
特拉華州 | 75-2926870 | ||
| D.R.霍頓寧靜建築有限責任公司 |
特拉華州 | 75-2926876 | ||
| D.R. Horton VEN，Inc. |
加利福尼亞 | 75-2589293 | ||
| DRHðHWY 114，LLC |
特拉華州 | 83-1219778 | ||
| DRH Cambridge Homes，LLC |
特拉華州 | 75-2797879 | ||
| DRH建築公司 |
特拉華州 | 75-2633738 | ||
| DRH鳳凰城東建築公司 |
亞利桑那州 | 86-0533370 | ||
| DRH Regrem VII，LP |
德克薩斯州 | 75-2926874 | ||
| DRH Regrem XII，LP |
德克薩斯州 | 65-1218943 | ||
| DRH Regrem XV，Inc. |
特拉華州 | 20-4974123 | ||
| DRH Regrem XVI，Inc. |
特拉華州 | 20-4974218 | ||
| DRH Regrem XVII，Inc. |
特拉華州 | 20-4974283 | ||
| DRH Regrem XVIII，Inc. |
特拉華州 | 20-4974344 | ||
| DRH Regrem XIX，Inc. |
特拉華州 | 20-4974420 | ||
| DRH Regrem XX，Inc. |
特拉華州 | 20-4974895 | ||
| DRH Regrem二十一公司 |
特拉華州 | 20-4975007 | ||
| DRH Regrem XXII，Inc. |
特拉華州 | 20-4975092 | ||
| DRH Regrem XXIII，Inc. |
特拉華州 | 20-4975165 | ||
| DRH Regrem XXIV，Inc. |
特拉華州 | 20-4975234 | ||
| DRH Regrem XXV，Inc. |
特拉華州 | 75-2440439 | ||
| DRH Regrem LI，LLC |
特拉華州 | 83-1368494 | ||
| DRH Regrem LII，LLC |
特拉華州 | 83-1383774 | ||
| DRH Regrem LIII，LLC |
特拉華州 | 83-1401560 | ||
| DRH Regrem LIV，LLC |
特拉華州 | 83-1421468 | ||
| DRH Regrem LV，LLC |
特拉華州 | 83-1433653 | ||
| DRH Regrem LVI，LLC |
特拉華州 | 87-1699563 | ||
| DRH Regrem LVII，LLC |
特拉華州 | 87-1700384 | ||
| DRH Regrem LVIII，LLC |
特拉華州 | 87-1710999 | ||
| DRH Regrem LIX，LLC |
特拉華州 | 87-1711418 | ||
| DRH Regrem NX，LLC |
特拉華州 | 87-1731583 | ||
| DRH Regrem LXI，LLC |
特拉華州 | 87-1732212 | ||
| DRH Regrem LXII，LLC |
特拉華州 | 87-1757426 | ||
| DRH Regrem LXIII，LLC |
特拉華州 | 87-1758028 | ||
| DRH Regrem LXV，LLC |
特拉華州 | 87-1779564 | ||
| DRH Regrem LXV，LLC |
特拉華州 | 87-1779977 | ||
| DRH西南建築公司 |
加利福尼亞 | 75-2589289 | ||
| DRH圖森建築公司 |
特拉華州 | 75-2709796 | ||
| HPH房屋建築商2000 LP |
加利福尼亞 | 68-0368156 | ||
| KDB Homes，Inc. |
特拉華州 | 86-0565376 | ||
| Lexington Homes - DRH，LLC |
特拉華州 | 47-4659801 | ||
| 梅多斯I，Ltd |
特拉華州 | 75-2436082 | ||
| 梅多斯二世有限公司 |
特拉華州 | 51-0342206 | ||
| 梅多斯八世有限公司 |
特拉華州 | 75-2824511 | ||
| 梅多斯九世公司 |
新澤西 | 75-2684821 |
| 共同註冊人姓名 |
的司法管轄權 成立為法團或 組織 |
税務局僱主 識別號碼 | ||
| Meadows X，Inc. |
新澤西 | 75-2684823 | ||
| 旋律家園公司 |
特拉華州 | 88-0309544 | ||
| 太平洋嶺DRH，LLC |
特拉華州 | 46-1030683 | ||
| 彭薩科拉土地有限責任公司 |
特拉華州 | 83-1310784 | ||
| 亞利桑那州舒勒住宅有限責任公司 |
特拉華州 | 99-0350555 | ||
| 加州舒勒住宅公司 |
加利福尼亞 | 99-0328127 | ||
| 俄勒岡州舒勒住宅公司 |
俄勒岡州 | 99-0330791 | ||
| 華盛頓舒勒住宅公司 |
華盛頓 | 99-0329483 | ||
| Grande Quay LLC的GS社區 |
新澤西 | 22-3481784 | ||
| SHA建築有限責任公司 |
特拉華州 | 86-1002579 | ||
| SHLR of California，Inc |
加利福尼亞 | 99-0350554 | ||
| 內華達州SHLR公司 |
內華達州 | 99-0343628 | ||
| SHLR of Washington，Inc |
華盛頓 | 99-0334375 | ||
| SRHI LLC |
特拉華州 | 99-0343629 | ||
| SSHI LLC |
特拉華州 | 91-1842222 | ||
| 垂直建築公司 |
特拉華州 | 22-3216488 | ||
| Walker Drive，LLC |
特拉華州 | 47-4681366 | ||
| 西太平洋住房安提瓜有限責任公司 |
特拉華州 | 95-4750872 | ||
| 西太平洋住房百老匯有限責任公司 |
特拉華州 | 95-4850687 | ||
| 西太平洋住房峽谷公園有限責任公司 |
特拉華州 | 95-4716219 | ||
| 西太平洋住房-卡里略有限責任公司 |
特拉華州 | 95-4815705 | ||
| 西太平洋住房通訊山有限責任公司 |
特拉華州 | 95-4637162 | ||
| 西太平洋住房-銅峽谷有限責任公司 |
特拉華州 | 95-4817406 | ||
| 西太平洋住房溪畔有限責任公司 |
特拉華州 | 95-4769848 | ||
| 西太平洋住房-Lomas Verdes，LLC |
特拉華州 | 95-4783214 | ||
| 西太平洋住房-麥格尼格爾峽谷有限責任公司 |
特拉華州 | 95-4735759 | ||
| 西太平洋住房-蒙坦蓋特，LP |
加利福尼亞 | 95-4539564 | ||
| 西太平洋住房-諾科莊園有限責任公司 |
特拉華州 | 95-4686652 | ||
| 西太平洋住宅-太平洋公園II，LLC |
特拉華州 | 95-4636584 | ||
| 西太平洋住房公園大道東有限責任公司 |
特拉華州 | 52-2350169 | ||
| 西太平洋住房公園大道西有限責任公司 |
特拉華州 | 95-4888647 | ||
| 西太平洋住房-普拉亞Vista，LLC |
特拉華州 | 95-4879655 | ||
| 西太平洋住房河嶺有限責任公司 |
特拉華州 | 95-4870837 | ||
| 西太平洋住房-特拉灣二重唱有限責任公司 |
特拉華州 | 95-4878114 | ||
| 西太平洋住房-Torrey Meadows，LLC |
特拉華州 | 95-4878113 | ||
| 西太平洋住房-託裏村中心有限責任公司 |
特拉華州 | 95-4837541 | ||
| 西太平洋住房-温德米爾有限責任公司 |
特拉華州 | 95-4879656 | ||
| 西太平洋住房公司 |
特拉華州 | 95-4887164 | ||
| 西太平洋住房管理公司 |
加利福尼亞 | 95-4692688 | ||
| WPH-Camino Ruiz，LLC |
特拉華州 | 95-4802985 |
招股説明書
D.R.霍頓公司
債務 證券
優先股
存托股份
普通股 股票
認股權證
股票購買合同
股票購買單位
債務證券的擔保
這些證券的單位
我們將在提供或出售這些證券時，在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款 。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充材料。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書附錄。
投資這些 證券涉及風險。？請參閲本招股説明書第1頁上的風險因素，在適用的招股説明書附錄中，我們將隨本招股説明書以及通過引用而包含在本招股説明書和其中的文件中提供。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是DHI。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2024年7月24日
我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息不同或附加於本招股説明書中包含的信息或作出不同於或補充的任何信息或陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他 信息或其他人可能做出的陳述，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。您不應假定本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的任何文件中包含的信息在每個此類文件的日期以外的任何日期都是準確的，除非該信息特別指明另一個日期適用。
目錄
| 頁面 | ||||
| 前瞻性陳述 |
II | |||
| 風險因素 |
1 | |||
| 該公司 |
1 | |||
| 我們可以提供的證券 |
3 | |||
| 收益的使用 |
4 | |||
| 債務證券説明 |
5 | |||
| 普通股、優先股和儲存股的説明 |
11 | |||
| 手令的説明 |
15 | |||
| 關於股票購買合同和股票預購合同的説明 |
16 | |||
| 對單位的描述 |
17 | |||
| 配送計劃 |
18 | |||
| 法律事務 |
20 | |||
| 專家 |
20 | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 |
21 | |||
| 以引用方式將某些文件成立為法團 |
22 | |||
在某些司法管轄區，本招股説明書的分發可能受到法律的限制。您應該瞭解並 遵守任何這些限制。本招股説明書不構成要約或要約要約，或要約或要約要約或要約不得用於任何未獲授權的司法管轄區內任何人的要約或要約，或要約或要約不合法的任何人。
除 上下文另有規定外，本公司、我們的公司和我們的公司指的是位於特拉華州的D.R.Horton，Inc.及其前身和子公司。
i
前瞻性陳述
本招股説明書中包含或引用的某些陳述可被理解為符合1933年《證券法》第27A節、1934年《證券交易法》第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於管理層對S的信念以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。這些前瞻性陳述通常包括以下詞彙：預期、相信、考慮、繼續、 、可能、估計、期望、預測、目標、意圖、可能、潛在、潛在、預測或其他類似含義的詞語。由於風險、不確定性和其他因素，本招股説明書中包含或引用的任何或全部前瞻性陳述可能與實際經驗不符，由此得出的預期可能無法實現。因此，實際結果可能與我們在前瞻性陳述中討論的預期或結果大不相同。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於：
| | 房屋建築、租賃和地塊開發行業的週期性以及經濟、房地產或其他條件的變化； |
| | 影響資本市場和金融機構的不利事態發展，這可能限制我們獲得資本的能力，增加我們的資本成本，並影響我們的流動性和資本資源； |
| | 政府機構提供的抵押貸款融資減少，政府融資計劃發生變化，我們以有吸引力的條款出售抵押貸款的能力下降，或抵押貸款利率上升； |
| | 與我們的土地、地塊和租賃庫存相關的風險； |
| | 我們成功實施增長戰略、收購、投資或其他戰略計劃的能力 ； |
| | 通貨膨脹、通貨緊縮或更高利率環境的影響； |
| | 獲取土地、建材和熟練勞動力的風險以及獲得監管批准的挑戰； |
| | 重大流行病或大流行等公共衞生問題對經濟和我們企業的影響； |
| | 天氣狀況和自然災害對我們的業務和財務業績的影響； |
| | 房屋保修和建築缺陷索賠； |
| | 健康和安全事件的影響； |
| | 履約保證金可獲得性減少； |
| | 擁有住房的成本增加； |
| | 信息技術故障、數據安全違規以及未能滿足隱私和數據保護法律法規的影響； |
| | 政府法規和環境問題對我們的住宅建設和土地開發運營的影響 ； |
| | 政府監管對我國金融服務運營的影響； |
| | 我們經營的行業內的競爭條件； |
| | 我們管理和償還債務並遵守相關債務契約、約束和限制的能力； |
| | 負面宣傳的影響； |
II
| | 關鍵人員流失的影響；以及 |
| | 維權股東的行動。 |
我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。然而，在通過引用併入本招股説明書的後續文件中關於相關主題的任何進一步披露都應參考。有關可能導致業績發生實質性變化的問題 以及可能影響我們的風險因素的其他信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2023年9月30日的10-K表格年度報告以及截至2024年3月31日和2024年6月30日的10-Q表格季度報告，其中包括提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的題為《風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》的章節。參見通過引用併入某些文件以及適用的招股説明書補編。
三、
風險因素
投資我們的證券涉及風險。我們的業務受到許多難以預測和超出我們控制的因素的影響 這些因素涉及的不確定性可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流或這些證券的價值產生重大影響。這些風險和不確定性包括本招股説明書中引用的文件的風險因素和其他章節中描述的風險和不確定性。後續招股説明書補充內容可能包含對適用於在我們的投資的其他風險的討論，以及我們根據招股説明書補充內容提供的特定類型的證券。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險和不確定因素，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有信息。
該公司
以成交房屋數量衡量，D.R.Horton，Inc.是美國最大的住宅建築公司。我們通過我們的運營部門在33個州的121個市場建造和銷售房屋。
我們的業務包括住宅建設、租賃、一家持有多數股權的住宅地塊開發公司、金融服務和其他活動。我們的房屋建築業務是我們的核心業務，2023財年我們的綜合收入為355美元億，佔90%；2022財年，我們的綜合收入為335美元億，佔95%；2021財年，我們的綜合收入為278美元億，佔綜合收入的96%。我們的房屋建築業務的大部分收入來自已完工房屋的銷售，其次是土地和地塊的銷售。2023財年，我們約90%的房屋銷售收入來自單户獨立住宅的銷售，其餘來自聯排住宅、複式住宅和三層住宅等附屬住宅的銷售。
在我們45年的歷史中，我們已經關閉了100多萬套房屋，自2002年以來，我們每年都是美國銷量最大的房屋建築商。我們的產品包括為入門級、搬家、活躍的成年人和奢侈品買家提供廣泛的住房。
我們的租賃業務包括單户和多户租賃業務。獨户租賃業務主要是在社區內建造和租賃獨户住宅，然後銷售每個社區以批量出售出租房屋。多户租賃業務開發、建設、租賃和銷售住宅租賃物業，其中大部分是公寓 社區。
截至2024年6月30日，我們擁有Forestar Group Inc.(Forestar)62%的流通股，Forestar Group Inc.是一家公開交易的住宅地塊開發公司，在紐約證券交易所上市，股票代碼為？For。Forestar在我們許多住宅建築運營市場運營，是我們住宅建設戰略的關鍵組成部分，目的是與土地開發商保持 關係，並通過土地購買合同控制我們很大一部分土地和地塊位置。
我們的金融服務業務為我們許多住房建築市場的購房者提供抵押貸款融資和產權代理服務。DHI Mortgage是我們的全資子公司，主要為我們的購房者提供抵押貸款融資服務， 將其發放的幾乎所有抵押貸款以及相關的維護權在發放後出售給第三方購買者。我們的全資子公司產權公司作為產權保險代理，主要為我們的房屋建築客户提供產權保險保單、審查、承保和成交服務。
除了我們的房屋建築、租賃、Forestar和金融服務業務，我們還通過我們的子公司從事其他業務活動。我們從事與保險相關的業務，擁有水權和其他與水相關的資產，並擁有非住宅房地產，包括牧場土地和改善工程。這些行動的結果對於單獨報告而言無關緊要，因此歸為一組，並作為其他報告列報。
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有關我們業務的更多信息，請參考我們向美國證券交易委員會提交的最新10-k年度報告中的業務部分，並通過引用併入本招股説明書中，以及我們最近向美國證券交易委員會提交的10-k年度報告和10-Q表季度報告中的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 部分。
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州阿靈頓霍頓圈1341號，郵編：76011。我們的電話號碼是(817)390-8200，我們的網址是Www.drhorton.com。本招股説明書不提供有關本公司互聯網網站的資料或與本公司網站有關的資料。
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我們可以提供的證券
證券種類
本招股説明書可能不時提供和出售的證券類型包括：
| | 債務證券，我們可以在一個或多個系列發行，其中可能包括關於債務證券轉換或交換為我們的普通股或其他證券的條款； |
| | 我們某些子公司對債務證券的擔保； |
| | 優先股，我們可以發行一個或多個系列的優先股； |
| | 存托股份； |
| | 普通股； |
| | 授權持有人購買普通股、優先股、存托股份、債務證券或其他證券的權證； |
| | 股票購買合同； |
| | 進貨單位； |
| | 上述證券的單位；或 |
| | 以上所列證券的任何衍生證券或包含看跌期權或看漲期權等衍生特徵的任何證券。 |
當我們出售證券時，我們將確定我們將出售的證券金額以及我們將出售這些證券的價格和其他條款。
附加信息
我們將在招股説明書附錄中描述我們未來可能提供的特定證券的條款 ，我們將隨本招股説明書一起提供。除其他事項外，我們將在每份招股説明書附錄中包括以下信息：
| | 我們擬出售的證券的類型和金額； |
| | 證券的首次公開發行價格； |
| | 承銷商、代理商或交易商的名稱(如果有)，我們將通過這些承銷商、代理商或交易商向其出售證券； |
| | 對承銷商、代理人或交易商的賠償(如有)； |
| | 證券的分配方案； |
| | 如果適用，有關證券將在其上市的證券交易所的信息； |
| | 適用於證券的實質性美國聯邦所得税考慮因素； |
| | 與證券有關的任何重大風險因素；以及 |
| | 有關證券要約和出售的其他重大信息。 |
此外，招股説明書副刊還可以對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或變更。在這種情況下， 招股説明書附錄應視為取代本招股説明書。關於證券條款的更多詳細信息，您應該閲讀與我們的註冊聲明一起提交的證物，本招股説明書是其中的一部分。您還應閲讀 本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用合併某些文件標題下描述的信息。
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收益的使用
除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售證券所得款項淨額用於一般企業用途。這些目的可能包括：
| | 為我們的業務運營提供額外的營運資金； |
| | 收購和開發土地； |
| | 建造新的家園； |
| | 收購住宅建設或其他業務的公司； |
| | 償還現有債務； |
| | 回購債務或股權；以及 |
| | 購買其他投資。 |
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債務證券説明
我們可以根據我們與Truist Bank(前身為分支銀行和信託公司)簽訂或將簽訂的一個或多個契約發行債務證券，該銀行是受託人，或者是我們選擇的另一個受託人，根據修訂後的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)有資格以受託人的身份行事，並通過契約或補充契約指定。契約受或將受《信託契約法》管轄。
以下是契約的摘要。它沒有 完全重申契約。我們敦促您閲讀契約。我們已經將契約作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書也是其中的一部分，我們將把我們簽訂的契約和針對特定債務證券系列的補充契約或授權決議作為證物提交給我們提交給美國證券交易委員會的當前報告或其他報告。有關如何獲得契約副本和補充契約或授權決議的信息，請參閲哪裏可以找到更多信息。你亦可在受託人辦事處查閲該特定系列的文件副本。下文提及的債券是指經補充的適用債券，根據該債券發行特定系列的債務證券。
債務證券條款
我們的債務證券將是D.R.Horton，Inc.的無擔保債券。我們可能會以一個或多個系列發行它們。授權決議或補充契約將規定每一系列債務證券的具體條款。我們將為每一系列債務證券提供招股説明書補充資料，説明：
| | 債務證券的名稱，以及債務證券是高級、高級從屬還是從屬債務證券。 |
| | 債務證券的本金總額和債務證券系列本金總額的任何限額，如果該系列按面值折價發行，則計算折價累加的方法； |
| | 將發行的債務證券本金的百分比，如果不是其全部本金，則為債務證券因違約而加速到期而應支付的本金的百分比； |
| | 債務證券的一個或多個應付本金日期和應付本金金額。 |
| | 債務證券將產生利息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或者 該利率的計算方法，以及產生利息的日期、支付利息的日期和在任何支付日期應付利息的記錄日期； |
| | 支付本金、溢價(如有)和利息(如有)的一種或多種貨幣(包括任何複合貨幣)，如可用債務證券計價貨幣以外的貨幣支付，則確定該等支付的方式； |
| | 應支付債務證券本金、溢價(如有)和利息(如有)的一個或多個地點，以及可出示登記形式的債務證券進行轉讓或交換登記的地點； |
| | 債務證券可發行的面額，如不同於2,000美元或超過1,000美元的倍數； |
| | 關於我們贖回或購買債務證券的權利或持有人要求我們贖回或購買債務證券的權利的任何規定； |
| | 債務證券持有人有權將其轉換或交換為我們的普通股或任何種類的我們或其他債務人的其他證券，包括任何旨在防止 |
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| 轉換權利的稀釋，以及此類證券可轉換或可交換的條款和條件，包括初始轉換或交換價格或匯率或計算方法，轉換價格或交換比率可如何調整以及何時可調整，轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是按我們的選擇，轉換或交換期限，以及與此相關的任何其他規定。 |
| | 要求或允許我們向用於贖回債務證券的償債基金或用於購買債務證券的購買基金付款的任何條款； |
| | 債務證券可以從屬於我們其他債務的條款(如果有)； |
| | 與補充契約或授權決議有關的系列契約中所列的違約事件或契諾或其他規定，對債務證券條款的任何增加、修改或刪除； |
| | 如果不同於補充契據或授權決議所涉系列的契據中所載的規定，該系列的債務證券是否可以作廢或解除，以及以何種條件解除； |
| | 如果按照《國税法》第1273條第(Br)(A)款的規定，以原始發行折扣發行債務證券，則根據《國税法》的適用條款，其税收影響； |
| | 債務證券是以記名形式還是無記名形式發行，以及這些形式的條款； |
| | 債務證券是否將全部或部分以全球擔保的形式發行，如果適用，還包括這種全球擔保的保管人的身份； |
| | 關於以電子方式發行債務證券或以未經證明的形式發行債務證券的任何規定；以及 |
| | 債務證券的任何其他重大條款，可能與本招股説明書中的條款不同。 |
每份招股説明書附錄將描述與其相關的債務證券， 我們的直接或間接子公司為債務證券提供擔保的任何擔保，包括將作為該系列的初始擔保人的子公司的身份，以及任何此類擔保的從屬條款(如果有)。適用的招股説明書補編還將説明免除擔保人子公司擔保的條款。
適用的招股説明書附錄還將説明一系列債務證券將受其約束的任何重要契諾，以及這些契諾對我們的任何擔保子公司的適用性。適用的招股説明書補編還將 説明擔保人子公司不再受這些公約限制的條款。
違約事件及補救措施
除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，任何系列債務證券的違約事件將在契約或適用的補充契約或授權決議中定義為：
| | 我們未能支付到期和應付的任何此類債務擔保的利息，並且任何此類違約的持續時間為30天； |
| | 本公司未能在到期、加速或其他情況下到期支付該系列債務證券的本金或保費； |
| | 吾等未能或任何擔保附屬公司未能遵守其在該系列債務證券、擔保(與其有關的)或 |
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| 本公司收到受託人或該系列當時未償還債務證券本金總額至少25%的持有人發出的違約通知後60天內仍未履行債務契約(除非該契約中關於合併、合併、出售、租賃、轉易或其他處置債務證券的全部或實質所有資產(或適用的補充契約或授權決議中規定的任何其他規定)的條款違約，這將在有通知的情況下構成違約事件，但 沒有時間推移)； |
| | 我方或任何擔保子公司的未償還本金金額在5,000萬或以上的債務(契約中定義的無追索權債務除外)的加速，且此類加速並未停止存在，或此類債務 在加速後30天內未得到滿足； |
| | 吾等未能或任何擔保附屬公司未能就吾等或任何擔保附屬公司的債務(契約所界定的無追索權債務除外)個別或合計支付金額為$5,000萬或以上的本金或利息，在該等本金或利息到期及應付後30天內(在實施管理該等債務的文件中所載的任何適用寬限期後)； |
| | 某些破產、資不抵債或重組事件發生在我們或作為重要子公司的任何擔保子公司 (如契約中的定義)；或 |
| | 作為重要附屬公司的任何擔保子公司的任何擔保都不再具有完全效力和效力 (不符合該擔保和契約的條款)，或被宣佈無效和不可執行，或被發現無效，或任何擔保人否認其擔保責任(但根據該契約和擔保的條款解除擔保人的擔保除外)。 |
該契約規定， 或將規定，受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約的通知，除非該系列債務證券的本金、溢價(如果有)或利息(如果有的話)的支付違約，如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的利益的話。該契約規定，或將規定，只要任何債務證券未償還，我們將有義務在我們的任何高級管理人員瞭解到任何違約的情況後30天內，將任何違約的發生以書面通知受託人。
契約規定，或將規定，如果任何系列債務證券發生並繼續發生任何違約事件(破產、無力償債或重組的某些事件除外)，受託人或持有該系列債務證券本金金額不低於25%的持有人可宣佈該系列債務證券全部到期並立即支付。如果違約事件是由於契約中規定的某些破產、資不抵債或重組事件而發生的，該系列債務證券的所有到期和應付金額應立即到期並支付，受託人或任何持有人無需任何聲明、通知或其他行為。然而，該系列債務證券的多數本金持有人可通過通知受託人放棄對該系列債務證券的任何現有違約及其後果，但違約或利息違約的情況除外。持有任何系列當時未償還債務證券本金多數的持有人可以撤銷對該系列的加速及其後果，但因不支付該系列的本金或利息而導致的加速除外，前提是撤銷不會與任何判決或法令相沖突，且與該系列有關的所有現有違約事件已被治癒或放棄。
任何系列債務證券的大部分未償還本金的持有人將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人就該系列可獲得的任何補救措施，但須受契約中規定的限制所限。
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失敗
該契約允許或將允許吾等和我們的擔保子公司終止本契約項下的我們各自的所有義務，因為它們與任何特定的債務證券系列有關，但支付該系列債務證券的利息和本金以及某些其他義務的義務除外，方法是：
| | 根據不可撤銷的信託協議，將資金或美國政府債務以信託形式存入受託人，其金額足以支付該系列債務證券的本金和利息(如果有的話)，直至到期或贖回；以及 |
| | 遵守其他條件，包括向受託人提交一份律師意見，大意是 持有人將不會因為我們行使此類權利而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與否則相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税。 |
該契約還允許或將允許吾等和我們的擔保子公司終止本契約項下與任何特定系列債務證券有關的所有 我們各自的義務，包括支付該系列債務證券的利息和本金的義務以及某些其他義務， 在任何時候：
| | 根據不可撤銷的信託協議，將資金或美國政府債務以信託形式存入受託人，其金額足以支付該系列債務證券的本金和利息(如果有的話)，直至到期或贖回；以及 |
| | 遵守其他條件，包括向受託人提交一份律師意見，大意是： (A)我們已收到國税局的裁決，或已由國税局發佈裁決，或(B)自該系列債務證券最初發行之日起，適用的聯邦所得税法律發生了變化，在這兩種情況下，根據律師的意見，持有人將不承認收入，因我們行使此項權利而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按與其他情況相同的金額、方式和時間繳納 聯邦所得税。 |
此外，該契約允許或將允許吾等和我們的擔保子公司終止本契約項下與特定系列債務證券有關的所有債務，方法是向受託人存入足夠的資金或美國政府債務，以在該系列債務證券到期或贖回之日支付該系列的所有本金和利息 ，前提是該系列債務證券將在一年內到期並應支付，或將在存款後一年內被要求贖回。
轉讓和交換
持有者將只能根據契約轉讓或交換債務證券。登記員除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律或契約所允許的任何税費。
修訂、補充及豁免
未經任何持有人通知或同意，吾等及受託人可將該系列的契約或債務證券修訂或補充為：
| | 糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致； |
| | 遵守契約中有關合並、合併、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置吾等或任何債務證券擔保人的全部或實質所有資產的規定； |
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| | 規定契約的具體規定不適用於以前未發行的一系列債務證券，或對僅適用於以前未發行的任何一系列債務證券或以前未發行的一系列額外債務證券的契約的具體規定作出更改； |
| | 創建一個系列，並確定它的術語； |
| | 除有憑證的債務證券之外或取代有憑證的債務證券，提供無證明的債務證券； |
| | 解除根據契約條款不再對其債務證券擔保承擔責任的擔保子公司； |
| | 就任何一系列債務證券增加一家擔保子公司； |
| | 遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據《信託契約法》生效或維持契約的資格；或 |
| | 做出任何不會對任何持有人的權利造成不利影響的更改。 |
除以下討論的例外情況外，吾等和受託人可修改或補充特定系列的契約或債務證券 ，但須徵得該系列當時未償還債務證券本金的至少多數持有人的書面同意。此外，當時未償還的該系列債務證券的大多數本金持有人可放棄根據特定系列債務證券或與特定系列債務證券有關的契約的任何現有違約或遵守，但在支付利息或本金方面違約的情況除外。這些同意和豁免可在購買債務證券、要約收購或交換要約時獲得。
未經每個受影響的持有人同意，我們和受託人不得：
| | 減少持有者必須同意修改、補充或豁免的這類債務證券的數額； |
| | 降低付息率或改變付息時間，包括拖欠利息； |
| | 減少任何債務證券的本金或改變其固定期限，或者改變有關債務證券贖回的規定； |
| | 修改債務證券或任何擔保的等級或優先順序，或對於任何次級債務證券，以任何方式修改適用契約的某些從屬條款，以任何方式對優先於此類次級債務證券的債務證券持有人不利； |
| | 解除任何擔保人在其擔保或契約項下的任何義務，但根據契約除外； |
| | 對契約中與放棄現有違約、 持有人獲得債務證券本金和利息支付的權利有關的任何條款，或對經特定系列持有人書面同意修改或補充特定系列的債券或債務證券的條款作出任何更改； |
| | 免除債務證券本金或利息的持續違約或違約事件； 或 |
| | 使任何債務擔保在債務擔保以外的地方或以貨幣支付，或損害任何債務擔保持有人在契約允許的情況下提起訴訟的權利。 |
任何持有人蔘與根據該契約的任何條款所要求或尋求的任何同意的權利，以及我們取得該持有人的任何該等同意的義務，可能須受以下要求所規限：該持有人須在吾等根據該契約所定的記錄日期時，已是債務證券的記錄持有人。
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關於受託人
在其正常業務過程中，Truist Bank(前身為分行銀行和信託公司)作為初始受託人，根據管理我們某些優先票據的契約向我們提供服務，並且 可以繼續作為受託人向我們提供服務，並將根據將簽訂的任何契約向我們提供關於未來發行任何優先、優先 次級或次級債務證券的受託人服務。每份契約包含或將包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人，在特定情況下獲得債權付款，或就任何此類債權作為擔保或其他方式變現收到的財產。契約允許或將允許受託人從事其他交易；然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。
契約規定，或將規定，如果違約事件發生且未能治癒，受託人將被要求在行使其權力時，在處理S本人的事務時，在類似情況下使用審慎人士的謹慎程度。受託人可拒絕履行契約下的任何義務或行使契約下的任何權利或權力，除非受託人就任何損失、債務或費用獲得令其滿意的賠償。
治國理政法
紐約州的法律管轄或將管轄契約、債務證券和債務證券的擔保。
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普通股、優先股和存托股份説明
我們的法定股本為1,000,000,000股普通股，面值為0.01美元，以及30,000,000股優先股，面值為.10美元。截至2024年7月23日，共有325,838,796股普通股和無優先股流通股。
普通股
我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。 在出席法定人數的會議上，通常需要有代表的多數股票的持股人投票才能採取股東行動，除非法律要求有更多的投票權。持有人無權在 董事選舉中累計投票。董事在出席法定人數的會議上以過半數的贊成票選出，但如提名人數超過待選董事的數目，則董事由出席會議的代表或受委代表的多數股份選出，並有權投票。大多數投票意味着投票支持董事的股票數量必須超過反對該董事的投票數量。
普通股持有者沒有優先購買權。他們有權從合法可用於此目的的資金中獲得我們董事會可能宣佈的股息。普通股無權獲得任何償債基金、贖回或轉換條款。在我們的清算、解散或清盤時，普通股的持有人有權按比例分享我們在償還所有債權人和優先股清算優先權(如果有)後剩餘的淨資產。普通股流通股經正式授權、有效發行、繳足股款且不可評估。關於本招股説明書所提供的任何普通股的發行，將有一份招股説明書增刊。
普通股轉讓代理和登記機構為Equiniti Trust Company，LLC(前身為American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。
我們章程或章程中的以下條款可能會使收購我們的公司變得更加困難：
| | 我們章程中禁止股東書面同意採取行動的條款； |
| | 我們章程中要求持有普通股三分之二流通股的持有者投贊成票的條款，以移除董事； |
| | 我們章程中的一項條款和一項附例，限制可以召集股東特別會議的人員參加我們的董事會或董事會或章程授權召開會議的委員會；以及 |
| | 為尋求提名候選人進入董事會或提出可在股東會議上採取行動的事項的股東設立事先書面通知程序的章程。 |
這些規定可能會推遲股東就企業合併和選舉新成員進入我們的董事會 的行動。因此，這些規定可能會阻礙公開市場購買我們的普通股，因為希望參與企業合併或選擇新董事的股東可能會認為這些規定不利。此外，發行優先股可能會推遲或阻止控制權變更或其他公司行動。
特拉華州反收購法規。 作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州一般公司法第203條的約束。一般而言，第203條禁止有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內與我們進行業務合併，除非：
| | 在該人成為有利害關係的股東之前，我們的董事會批准了 有利害關係的股東成為有利害關係的股東或批准企業合併的交易； |
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| | 在導致相關股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括由我公司董事和高級管理人員或由某些員工股票計劃持有的股票 ；或 |
| | 在該人成為有利害關係的股東之日或之後，業務合併由我們的董事會批准，並在股東大會上由持有至少662/3%的已發行有表決權股票(不包括由有利害關係的股東持有的股份)的股東投贊成票批准。 |
？感興趣的股東通常是擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的人。企業合併包括合併、資產出售和其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。
優先股
我們可以在董事會授權的任何權利和優先股的基礎上發行優先股。我們將 針對每個特定的優先股系列分發招股説明書附錄。每份招股説明書補編將描述與其相關的優先股系列：
| | 優先股系列的名稱； |
| | 對可發行的一系列優先股的股份數量的任何限制； |
| | 優先股系列的持有者在我們清算時將有權獲得的優先權(如果有)； |
| | 要求或允許我們贖回優先股的一個或多個日期； |
| | 本公司或優先股持有人將有權選擇贖回或購買優先股的條款(如果有)； |
| | 優先股持有人的投票權(如有)； |
| | 優先股系列應支付的股息(如果有的話)，可以是固定股息或參與股息，也可以是累積或非累積的； |
| | 優先股持有人將優先股轉換為另一類我們的股票或證券的權利，包括旨在防止這些轉換權被稀釋的規定； |
| | 要求或允許我們向用於贖回優先股的償債基金或用於購買優先股的購買基金付款的任何撥備；以及 |
| | 優先股的任何其他重大條款。 |
優先股的持有者將不享有優先購買權。
存托股份
一般信息。我們 可以根據我們的選擇，選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。如果我們行使這一選擇權，我們將向公眾發行存托股份收據，每一股存托股份將 代表特定系列優先股的一小部分(將在適用的招股説明書附錄中列出)。
作為存托股份基礎的任何系列優先股的 股票將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議進行存入。託管機構的主要辦事處將設在美國，資本和盈餘合計至少為5,000美元萬。在符合
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根據存托股份存託協議，每個存托股份的所有人將有權按比例享有該存托股份所涉優先股的適用部分、該存托股份所涉優先股的所有權利和優先股。這些權利可能包括股息、投票權、贖回權和清算權。
存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明，該存託憑證將受紐約州法律管轄。根據發行條款，存託憑證將分配給那些購買存托股份相關優先股的零碎股份的人。存託協議和存託收據的複印件將作為當前報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他報告的證物存檔。以下存託協議、存托股份和存託憑證摘要不完整。您應參考與發行特定存托股份相關的存託協議和存託憑證表格，這些存託憑證將提交美國證券交易委員會。
在編制最終存託憑證之前，根據我們的書面命令，存託機構可以發行與最終存託憑證基本相同但不是最終形式的臨時存託憑證。這些臨時存託憑證使其持有人有權享有最終存託憑證的所有權利，這些權利將在沒有不合理延遲的情況下編制。臨時存託憑證可以兑換成最終存託憑證，費用由我們承擔。
股息和其他 分配。託管人將按照與優先股有關的存托股份記錄持有人所擁有的 存托股數的比例，將收到的與優先股有關的所有現金股利或其他現金分配分配給這些持有人。
如果有現金以外的分配，託管機構將把其收到的財產 分配給有權接受分配的存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不可行進行分配。如果發生這種情況，託管人可以在我們的批准下出售 財產，並將出售所得淨額分配給適用的持有人。
存托股份的贖回。如果以存托股份為代表的一系列優先股需要贖回，存托股份將從存託機構全部或部分贖回該系列優先股所獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於就該系列優先股支付的每股優先股贖回價格的適用贖回部分。每當我們贖回由託管人持有的優先股 股票時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則將根據存託人的決定，按批次或按比例選擇要贖回的存托股份。
投票表決優先股 。在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，保管人將把通知中所載的信息郵寄給作為優先股標的的存托股份的記錄持有人。登記日期與優先股的登記日期相同的每個存托股份的記錄持有人，將有權指示託管機構行使與持有人S存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。然後，託管人將根據此類 指示，儘可能嘗試投票表決作為這些存托股份基礎的優先股的數量。我們將同意採取保管人認為必要的一切行動，使保管人能夠這樣做。如果沒有收到作為優先股標的的存托股份持有人的具體指示，託管機構將不會對優先股股份投票。
《託管協議》的修改和終止。證明存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何條款可隨時通過吾等與存託人之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案將不會生效，除非該修正案已獲得當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准。存款協議可以由我們終止，也可以由
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僅當(A)已贖回所有已發行的存托股份或(B)與我們的清算、解散或清盤相關的標的優先股已最終分派，且優先股已分派給存託憑證持有人。
託管費用 。我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們還將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税費和政府收費，以及其他費用，包括在交出存託憑證時提取優先股股票的費用，這是存款協議中明確規定由其賬户支付的。
雜類。託管人 將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人並且要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。
如果我們任何一方在履行存款協議項下各自的義務時因法律或我們無法控制的任何情況而被阻止或拖延，吾等和託管機構均不承擔任何責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們在存款協議下各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面建議，或由提交優先股以供託管的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。
受託保管人的辭職及撤職。保管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們 可以隨時移除託管人。任何辭職或免職將在指定繼任保管人並接受其任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，綜合資本和盈餘至少為5,000美元萬。
14
手令的説明
我們可以發行認股權證，用於購買普通股、優先股、存托股份、債務證券或兩種或兩種以上類型證券的單位。每一系列認股權證將根據紐約州法律管轄的單獨認股權證協議發行，該協議將在我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間簽訂。該認股權證代理人將在與認股權證有關的 方面僅作為吾等的代理，而不會為任何認股權證登記持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託責任或與其有任何代理或信託關係。與任何認股權證發行相關的權證協議副本將提交美國證券交易委員會。
我們會就每期認股權證派發一份招股説明書副刊。每個 招股説明書附錄將描述：
| | 認股權證的名稱； |
| | 權證的發行價(如有)； |
| | 已發售的認股權證總數； |
| | 普通股、優先股、存托股份、債務證券或行使認股權證時可能購買的其他證券的名稱、數量和條款，以及調整這些證券數量的程序； |
| | 認股權證的行使價； |
| | 您可以行使認股權證的期限； |
| | 可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證金額； |
| | 對權證行使時可能購買的證券和權證的行使價進行調整以防止稀釋或其他方面的任何撥備； |
| | 如果行使價不以美元支付，則行使價所用的外幣、貨幣單位或複合貨幣 ； |
| | 有關修改認股權證的任何條款； |
| | 與登記程序有關的信息(如果有)； |
| | 與權證的可轉讓性、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；及 |
| | 認股權證的任何其他實質性條款。 |
在行使任何認股權證以購買普通股、優先股、存托股份、債務證券或其他證券之前，認股權證持有人將不享有普通股、優先股、存托股份、債務證券或其他可在行使時購買的證券持有人的任何權利，包括：
| | 就購買普通股、優先股或存托股份的權證而言，有權投票或收取可在行使時購買的普通股、優先股或存托股份的任何股息；或 |
| | 就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使或執行適用契約中的契諾時可購買的債務證券的本金、溢價或利息的付款。 |
15
備購合同及備購單位説明
我們可以發佈股票購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，以及我們有義務在未來一個或多個日期向 持有人出售固定或不同數量的普通股、優先股或存托股份的合同。股票購買合同將受紐約州法律的管轄。普通股、優先股或存托股份的每股對價可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。股票購買合同可以單獨發行，或作為股票購買單位的一部分，股票購買單位由股票購買合同和債務證券、優先股、存托股份、第三方的債務義務(包括美國國債)、適用的招股説明書附錄中描述的任何其他證券或上述證券的任何組合組成，在每種情況下，確保持有人根據股票購買合同承擔購買普通股、優先股或存托股份的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買合同或股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的，也可能是在某種基礎上預付的，可以是現款或延期付款。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其義務，在某些情況下，我們可以在向保證持有人S根據原始股票購買合同承擔義務的任何抵押品釋放後，向該持有人交付新發行的預付股票購買合同。上述任何一種或多種證券、普通股或股票購買合同或其他抵押品可以質押，作為持有人根據股票購買合同購買或出售普通股、優先股或存托股份(視情況而定)的義務的擔保。在某些情況下，股票購買合同還可允許持有者通過在抵押品代理處存放美國政府證券作為替代抵押品，獲得解除此類合同下義務的擔保，其到期日的本金金額等於如此釋放的抵押品，或該持有者根據股票購買合同可交付的最大股票數量，該股票購買合同要求持有者向我們出售普通股、優先股或存托股份。
適用的招股説明書附錄將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，如果適用，還將説明 預付股票購買合同的條款。招股説明書附錄中的描述不一定完整，將參考與此類 股票購買合同或股票購買單位有關的股票購買合同，以及(如果適用)抵押品或託管安排。適用於股票購買單位和股票購買合同的實質性美國聯邦所得税考慮因素將在相關招股説明書補編中討論。
16
對單位的描述
如適用的招股説明書附錄所述，單位將由一個或多個股票購買合同、認股權證、債務證券、債務證券擔保、優先股、普通股、存托股份或其任何組合組成。這些單位將根據一項單位協議發放，該協議將受紐約州法律管轄。您應參考適用的招股説明書附錄 以瞭解：
| | 單位和構成單位的股票購買合同、認股權證、債務證券、債務證券、優先股、普通股、存托股份或其任何組合的所有條款，包括構成單位的證券是否可以以及在何種情況下可以單獨交易； |
| | 任何規管該等單位的單位協議的條款的描述；及 |
| | 關於單位的支付、結算、轉讓或交換的規定的説明。 |
17
配送計劃
本招股説明書提供的任何證券均可出售：
| | 通過代理商； |
| | 向承銷商或通過承銷商； |
| | 通過經銷商； |
| | 通過經紀人； |
| | 由我們直接發給購買者；或 |
| | 通過任何這樣的銷售方法的組合。 |
證券可按固定價格或可能變動的價格出售，可按出售時的市價、與該等當時市價有關的價格、或在出售時釐定的協定價格或變動價格出售。在一個或多個交易中，證券的分銷可能不時通過以下一個或多個交易實現，其中可能包括交叉交易或大宗交易：
| | 在紐約證券交易所或任何其他可進行證券交易的有組織市場進行的交易； |
| | 在 非處方藥市場； |
| | 在協商的交易中； |
| | 通過與證券有關的看跌或看漲期權交易； |
| | 根據延遲交貨合同或其他合同承諾；或 |
| | 這種銷售方式的組合。 |
我們不時指定的代理商可以徵求購買這些證券的報價。我們將在招股説明書附錄中列出參與證券要約或銷售的任何此類代理的名稱，並列出我們應支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理在其 委任期內將盡最大努力行事。任何這樣的代理人都可以被視為證券的承銷商，正如證券法中所定義的那樣。
如果在證券銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售。證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個承銷商直接承銷。如果一家或多家承銷商被用於證券銷售，我們將在達成此類銷售協議時與 該一家或多家承銷商簽署承銷協議。我們將在招股説明書附錄中列出具體的一家或多家主承銷商以及任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括對承銷商和交易商的補償。這種補償可以是折扣、優惠或佣金的形式。承銷商和其他參與任何證券發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響此類證券價格的交易。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類活動。我們可以選擇在任何交易所上市任何類別或系列的證券，但我們目前沒有義務 這樣做。一家或多家承銷商(如果有的話)可以在某一類別或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時終止任何市場做市行為，而不另行通知。我們不能對我們可能提供的任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。
如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。招股説明書副刊 可以載明交易商名稱和交易條款。
18
如果使用經紀人銷售證券，經紀人將不會收購證券，我們將在適用的市場上直接將證券出售給購買者。這些將作為證券法所指的市場產品進行。招股説明書補充部分將闡述我們與經紀商之間的協議條款。
我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以直接向機構投資者或其他人銷售。這些人可被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。招股説明書附錄將描述任何此類出售的條款，包括 任何競標、拍賣或其他流程的條款(如果使用)。
根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權賠償我們對特定債務(包括證券法下的債務)的賠償，或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。招股説明書 附錄將描述此類賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們的客户，或在正常業務過程中與我們和我們的 子公司進行交易或為其提供服務。
19
法律事務
Gibson，Dunn&Crutcher LLP已就本招股説明書提供的證券的有效性發表了意見。 阿拉巴馬州、亞利桑那州、內華達州、新澤西州、俄勒岡州、弗吉尼亞州和華盛頓州的某些法律事項將由我們的高級副總裁和公司祕書Thomas B.Montaño為我們傳遞。蒙塔尼奧先生作為一名員工得到公司的補償，擁有10,156個限制性股票單位。我們已將這些意見作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。如果任何承銷商的律師傳遞與本招股説明書作出的發售有關的法律事宜，我們將在招股説明書附錄中指定該律師的姓名。
專家
於D.R.Horton，Inc.S年報(Form 10-K)中列載的D.R.Horton，Inc.截至2023年9月30日的合併財務報表，以及D.R.Horton，Inc.S截至2023年9月30日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告中所載內容已列入本報告，以供參考。此類財務報表，以及將包括在隨後的 歸檔文件中的經審計財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會的協議所涵蓋的範圍內)以該公司作為會計和審計專家的授權，納入本文。
20
在那裏您可以找到更多信息
我們根據修訂後的《1934年證券交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。
我們在我們的互聯網網站www.drhorton.com上或通過我們的網站免費提供我們的報告和向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，如下所述，並在我們 以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快修訂根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告。美國證券交易委員會S的互聯網網站www.sec.gov也包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，是通過電子方式在美國證券交易委員會備案的。除非 在通過引用併入某些文件一欄中明確列出，否則我們網站或美國證券交易委員會網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將 該信息視為本招股説明書的一部分。
我們和我們可能是擔保人的子公司已經在美國證券交易委員會聯合提交了一份S-3表格的登記聲明，登記了我們發行的證券。註冊聲明，包括所附的證物，包含關於我們、任何擔保人子公司和所提供證券的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許我們在本招股説明書中省略登記聲明中的某些信息。
21
以引用方式將某些文件成立為法團
美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被直接包含在本文檔中的信息所取代的任何信息除外。
本招股説明書通過引用併入了我們已向美國證券交易委員會提交但尚未隨本招股説明書一起包括或交付的下列文件(這些文件中被視為已提供且未存檔的部分除外)。這些文檔包含有關我們以及我們的業務、潛在客户和財務狀況的重要信息。
| 歸檔 |
提交的期間或日期 | |
| 表格10-k的年度報告(包括我們於2023年12月15日向委員會提交的關於附表14A的最終委託書中通過引用納入的章節) | 截至2023年9月30日的年度 | |
| Form 10-Q季度報告 | 截至2023年12月31日的季度 | |
| 截至2024年3月31日的季度 | ||
| 截至2024年6月30日的季度 | ||
| 關於Form 8-K的當前報告 | 2023年10月12日 | |
| 2023年11月3日 | ||
| 2024年1月18日 | ||
| 2024年2月21日 | ||
| 2024年5月17日 | ||
我們在2012年9月21日提交的8-A/A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新我們的普通股描述而提交的任何修訂或報告。
我們還將我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來備案文件作為參考納入本招股説明書之日至每次發行結束之日。這些額外文件包括定期報告，例如Form 10-k年度報告、 Form 10-Q季度報告和Form 8-k當前報告(本公司在Form 8-k任何當前報告的任何項目下提供和未提交的信息除外，包括相關的證物，本招股説明書中未將其納入作為參考)，以及委託書(其中標識為未通過引用併入的信息除外)。 您應審閲這些文件，因為它們可能會披露在本招股説明書日期之後我們的業務、前景、財務狀況或其他事務的變化。我們稍後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D) 條向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代通過引用包含或合併在本招股説明書中的先前信息。
22
您可以免費從我們 獲取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件，不包括這些文件的任何證物，除非本招股説明書中特別引用了該等證物。您可以通過書面或電話向我們索取本招股説明書中引用的文件，地址如下：
投資者關係
D.R.霍頓公司
1341霍頓 圓
德克薩斯州阿靈頓郵編：76011
(817) 390-8200
23
D.R.霍頓公司
債務證券
優先股
存托股份
普通股 股票
認股權證
股票購買合同
股票購買單位
債務證券的擔保
這些證券的單位
招股説明書
2024年7月24日
第II部
招股説明書不需要的資料
| 項目 14. | 發行、發行的其他費用。 |
下表列出了我們就發行所註冊證券而應支付的估計費用和開支， 折扣和佣金除外。
| 證券交易委員會註冊費 * |
$ | ** | ||
| 藍天費用和開支 |
** | |||
| 印刷和雕刻費及開支 |
** | |||
| 受託人費用及開支 |
** | |||
| 評級機構費用 |
** | |||
| 會計師的費用和開支 |
** | |||
| 律師費及開支 |
** | |||
| 雜類 |
** | |||
|
|
|
|||
| 總 |
$ | ** | ||
|
|
|
| * | 根據1933年《證券法》第456（b）和457（r）條，登記人推遲支付 本登記聲明提供的證券的所有登記費。 |
| ** | 這些費用和支出是根據發行的證券計算的，因此目前無法估計發行數量和 。 |
| 項目 15。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
D.R.Horton，Inc.和S公司的公司註冊證書規定，D.R.Horton，Inc.應在特拉華州一般公司法或當前或以後有效的其他適用法律允許的範圍內，賠償每個現在或過去或已經同意成為D.R.Horton，Inc.的董事或高級職員的人，或者正在或曾經是或同意應D.R.Horton，Inc.董事會或高級職員的書面要求作為D.R.Horton，Inc.的僱員或代理人或作為董事的高級職員服務的每個人，由D.R.Horton，Inc.擁有或控制的其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、員工或代理人，包括此人的繼承人、遺囑執行人、管理人或財產，並在特拉華州一般公司法或目前或今後生效的其他適用法律允許的範圍內，完全消除其董事的個人責任。D.R.Horton，Inc.已與其每位董事和高管簽訂了一項賠償協議。
特拉華州公司法第145條允許公司賠償其董事和高級管理人員因第三方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地產生的費用(包括S律師費用)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，前提是這些董事或高級管理人員本着善意行事，並且他們合理地相信其行為符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信他們的行為是非法的。在衍生訴訟(即由法團提出或根據法團的權利進行的訴訟)中，只可就董事及高級職員為訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支作出彌償，並且只可就 他們真誠行事並以他們合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事的事宜作出彌償，但如該人已被判定在履行其對法團的各自職責時疏忽或不當行為負有法律責任，則不得作出彌償。儘管提起訴訟或訴訟的法院可應申請裁定，被告高級管理人員或董事有權公平和合理地獲得此類費用的賠償，儘管這種責任判決是這樣的。
特拉華州普通公司法第102(B)(7)條規定，公司可以免除或限制董事或高級管理人員對公司或其股東就以下方面的金錢損害承擔的個人責任
II-1
違反作為董事或高級職員的受信義務，但這些規定不得免除或限制董事或高級職員(1)S或高級職員對公司或其股東忠誠的義務，(2)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(3)根據特拉華州公司法第174條對董事，(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，或(5)高級職員，在由法團提出或根據法團的權利提出的任何訴訟中。任何此類規定均不得 免除或限制董事在此類規定生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。此類規定的修訂、廢止或刪除不應影響其適用於在該等修訂、廢止或刪除之前發生的董事的行為或不作為，除非該規定在該等作為或不作為時另有規定。董事公司的公司註冊證書規定，在特拉華州公司法規定的最大限度內，任何董事公司都不對D.R.霍頓公司或其股東在履行董事職責時的任何作為或不作為承擔個人責任。
除了D.R.Horton，Inc.根據其公司註冊證書進行賠償外，共同註冊人的合夥人、成員、經理、董事和高級管理人員一般也有權在共同註冊人的組織文件或組織共同註冊人的章程規定的範圍內，就某些金錢損失獲得賠償和免除責任。
任何承銷協議將通過修改或根據當前的8-k表格報告提交作為附件1.1，以供參考。任何承銷協議將規定，其中提到的承銷商將賠償D.R.霍頓公司、聯合註冊人和每個 董事、簽署本註冊聲明的高管或控制人和共同註冊人的特定責任，包括證券法下的責任，並使其免受損害。
D.R.Horton，Inc.還購買了董事和高級管理人員責任保險，為D.R.Horton，Inc.的董事和高級管理人員以及共同註冊人以董事和高級管理人員身份可能發生的某些責任提供保險。
| 項目 16。 | 展品和財務時間表。 |
| 展品編號 | 描述 | |
| 1.1* | 承銷協議格式。 | |
| 4.1 | DR經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書（經修訂）霍頓公司，日期為2006年1月31日，以及DR的修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）霍頓公司，日期：1992年3月18日（通過引用將附件3.1併入DR霍頓公司Inbox截至2005年12月31日季度期間的10-Q表格季度報告，於2006年2月2日向SEC提交（文件編號001-14122））。 | |
| 4.2 | 修訂和重述的DR章程霍頓公司（通過引用附件3.1併入DR霍頓公司審查於2017年11月8日向SEC提交的8-k表格當前報告（文件編號001-14122））。 | |
| 4.3 | 高級債務證券契約，日期為2019年10月10日，DR之間霍頓公司和Truist Bank（原名Branch Banking and Trust Company），作為受託人（根據該公司於2019年10月10日向SEC提交的表格8-k的當前報告的附件4.1註冊成立（文件號001-14122）。 | |
| 4.4 | 高級次級債務證券契約格式。 | |
| 4.5 | 次級債務證券契約格式。 | |
| 4.6* | 補充性義齒的形式。 | |
II-2
| 展品編號 | 描述 | |
| 4.7* | 定金協議及定金收據格式。 | |
| 4.8* | 授權書協議格式(包括授權書格式)。 | |
| 4.9* | 股份收購合同格式。 | |
| 4.10* | 股票購買單位協議格式。 | |
| 4.11* | 單位協議格式。 | |
| 4.12 | 普通股股票樣本(引用自D.R.Horton Inc.的附件4.12，引用於2012年9月24日提交給美國證券交易委員會的S-3註冊表(文件編號333-184065))。 | |
| 5.1 | Gibson，Dunn&Crutcher LLP對正在登記的證券的有效性的意見。 | |
| 5.2 | 根據阿拉巴馬州、亞利桑那州、內華達州、新澤西州、俄勒岡州、弗吉尼亞州和華盛頓州的法律，託馬斯·B·蒙塔諾先生對某些事項的意見。 | |
| 22.1 | 擔保證券的附屬擔保人和發行人以及其證券以註冊人的證券為抵押的關聯公司。 | |
| 23.1 | 安永律師事務所同意。 | |
| 23.2 | Gibson，Dunn&Crutcher LLP同意(見附件5.1)。 | |
| 23.3 | 託馬斯·B·蒙塔尼奧先生的同意(見附件5.2)。 | |
| 24.1 | 授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)。 | |
| 25.1 | 表格t-1的高級債務證券受託人資格聲明。 | |
| 25.2 | 表格t-1的高級次級債務證券受託人資格聲明。 | |
| 25.3 | 次級債務證券受託人資格聲明表格t-1。 | |
| 107 | 備案費表 | |
| * | 通過對本文件的修改或根據表格8-k的當前報告提交，通過引用將其併入本文。 |
| 項目17. | 承諾。 |
| (a) | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書 的形式中反映出來，前提是總量和價格的變化總體上不超過有效註冊表中登記費用表中規定的最高總髮行價的20%的變化；以及 |
II-3
| (Iii) | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明； |
然而，前提是，如果第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求列入生效後修正案中的信息是註冊人根據《1934年證券交易法》第13條或第15(D)條提交給委員會或提交給委員會的報告中所載的信息，而這些報告是通過引用併入註冊説明書中的，或者所載信息是根據第424(B)條提交的招股説明書的形式，而招股説明書是註冊説明書的一部分。
| (2) | 就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。 |
| (3) | 通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
| (4) | 就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言： |
| (i) | 登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及 |
| (Ii) | 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第4300億條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或在招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應視為該招股説明書的一部分並 包括在註冊説明書內。根據第(Br)4300億條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始發行善意的它的供品。前提是, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前有銷售合同的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。 |
| (5) | 為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式 如何，如果通過下列任何通信方式向該買方提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣家，並將被視為向該買方提供或 出售該證券： |
| (i) | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關； |
| (Ii) | 與以下籤署的註冊人或其代表編制的發行有關的任何免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書； |
II-4
| (Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及 |
| (Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
| (b) | 以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份D.R.Horton，Inc.S年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告)，通過引用併入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而屆時發行該等證券，應視為首次真誠發行。 |
| (c) | 根據 15項中所述的前述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(但登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則每個適當的登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反 法案所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。 |
| (d) | 以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條(A)款按照委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。 |
II-5
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人D.R.Horton，Inc.和下列聯合註冊人證明，他們有合理的理由相信，他們符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年7月24日在德克薩斯州沃斯堡由正式授權的下列簽名者代表他們簽署了本註冊聲明。
| D.R.霍頓公司 | ||
| 作者： | /S/比爾·W·麥子 | |
| 比爾·W·麥子 | ||
| 常務副總裁兼首席財務官 | ||
S-1
共同註冊人：
| C.Richard Dobson Builders，Inc. | DRH REGREm XVIII，Inc. | |
| 德克薩斯公司的CH投資。 | DRH REGREm XIX，Inc. | |
| 德克薩斯州CHTEX，Inc. | DRH REGREm XX，Inc. | |
| 歐式家居公司 | DRH RECREm二十一，Inc. | |
| 大陸住宅公司 | DRH RECREm XXII，Inc. | |
| D.R.霍頓公司伯明翰 | DRH RECREm XXIII，Inc. | |
| D.R.霍頓公司芝加哥 | DRH RECREm XXIV，Inc. | |
| D.R.霍頓公司迪茨-克蘭 | DRH RECREm XXV，Inc. | |
| D.R.霍頓公司格林斯博羅 | DRH Southwest Construction，Inc. | |
| D.R.霍頓公司海灣海岸 | DRH TUCSON Construction，Inc. | |
| D.R.霍頓公司亨茨維爾 | KDB HOMES，Inc. | |
| D.R.霍頓公司傑克遜維爾 | MEADOWS I，LTD. | |
| D.R.霍頓公司路易斯維爾 | MEADOWS II，LTD. | |
| D.R.霍頓公司搜索中西部 | MEADOWS VIII，LTD. | |
| D.R.霍頓公司明尼蘇達州 | MEADOWS IX，Inc. | |
| D.R.霍頓公司搜索新澤西州 | MEADOWS X，Inc. | |
| D.R.霍頓公司國家波特蘭 | 梅洛迪霍姆斯公司 | |
| D.R.霍頓公司託瑞 | 亞利桑那州舒勒家園有限責任公司 | |
| D.R.霍頓灣公司 | 加州舒勒霍姆斯公司 | |
| D.R.霍頓CA 2，Inc. | 俄勒岡州舒勒·霍姆斯公司 | |
| D.R.霍頓CA 3，Inc. | 華盛頓州舒勒住宅公司 | |
| D.R.霍頓CA 5，Inc. | SHA建築有限責任公司 | |
| D.R.霍頓克魯斯建築公司 | SHLR OF California，Inc. | |
| D.R. HOTON LA NORTH，Inc. | SHLR OF Nevada，Inc. | |
| D.R.霍頓洛杉磯控股公司 | SHLR OF Washington，Inc. | |
| D.R.霍頓材料公司 | SRHI LLC | |
| D.R. HORTON VEN，Inc. | SSHI LLC | |
| DRH Construction，Inc. | 彭薩科拉土地公司，LLC | |
| DRH菲尼克斯東區建築公司 | 垂直建設公司 | |
| DRH REGREm XV，Inc. | 西太平洋住房公司 | |
| DRH REGREm XI，Inc. | 西太平洋住房公司 | |
| DRH RECREm XVII，Inc. |
| 作者： | /S/比爾·W·麥子 | |
| 比爾·W·麥子 | ||
| 常務副祕書長總裁和 | ||
| 首席財務官 |
S-2
| 德克薩斯州大陸家園，LP | ||
| 作者：CHTEK of Texas，Inc.，其普通合夥人 | ||
| 作者： | /S/比爾·W·麥子 | |
| 比爾·W·麥子 | ||
| 常務副祕書長總裁和 | ||
| 首席財務官 | ||
| D.R.霍頓工業股份有限公司 | ||
| D.R.霍頓電子商務有限公司 | ||
| D.R.德克薩斯州霍頓電信有限公司 | ||
| DRH RECREm VII，LP | ||
| DRH RECREm XII，LP | ||
| 作者：Meadows I，Ltd.其普通合夥人 | ||
| 作者： | /S/比爾·W·麥子 | |
| 比爾·W·麥子 | ||
| 常務副祕書長總裁和 | ||
| 首席財務官 | ||
| GS社區位於格蘭德碼頭有限責任公司 | ||
| 作者：Meadows IX，Inc.成員 | ||
| 作者： | /S/比爾·W·麥子 | |
| 比爾·W·麥子 | ||
| 常務副祕書長總裁和 | ||
| 首席財務官 | ||
| 和 | ||
| 作者：Meadows X，Inc.成員 | ||
| 作者： | /S/比爾·W·麥子 | |
| 比爾·W·麥子 | ||
| 常務副祕書長總裁和 | ||
| 首席財務官 | ||
| DRH CAMBRIDGE HOMES，LLC | ||
| 作者：DR霍頓公司芝加哥，其成員 | ||
| 作者： | /S/比爾·W·麥子 | |
| 比爾·W·麥子 | ||
| 常務副祕書長總裁和 | ||
| 首席財務官 | ||
S-3
| HPH HOMEBUILDERS 2000 LP | ||
| 西太平洋住房公司安提瓜島，LLC | ||
| 西太平洋住宅區布羅德韋有限責任公司 | ||
| 西太平洋住房峽谷公園有限責任公司 | ||
| 西太平洋住房公司CARRILLO，LLC | ||
| 西太平洋住宅區通訊山有限責任公司 | ||
| 西太平洋住房公司銅峽谷有限責任公司 | ||
| 西太平洋住房公司CREEKSIDE，LLC | ||
| 西太平洋住房費城維爾德斯有限責任公司 | ||
| 西太平洋住房公司麥戈尼格爾峽谷，LLC | ||
| 西太平洋住宅區芒特蓋特，LP | ||
| 西太平洋住房公司NORCO Estates，LLC | ||
| 西太平洋住宅西太平洋公園II，LLC | ||
| 西太平洋住宅公園大道東區有限責任公司 | ||
| 西太平洋住宅公園大道WEST，LLC | ||
| 西太平洋住房公司PLAYA VISTA，LLC | ||
| 西太平洋住宅河裏脊有限責任公司 | ||
| 西太平洋住房蒙特拉灣Duets，LLC | ||
| 西太平洋住房公司託裏梅多斯，LLC | ||
| 西太平洋住房管理局託裏村中心有限責任公司 | ||
| 西太平洋住房公司Windemere，LLC | ||
| WPH-CAMINO RUIZ，LLC | ||
| 發信人： | 西太平洋住房管理公司其經理、管理成員或普通合夥人 | |
| 作者： | /S/比爾·W·麥子 | |
| 比爾·W·麥子 | ||
| 常務副祕書長總裁和 | ||
| 首席財務官 | ||
S-4
| D.R.霍頓夏威夷有限責任公司 | ||
| 作者： | 垂直建築公司， 其 經理 | |
| 作者： | /S/比爾·W·麥子 | |
| 比爾·W·麥子 | ||
| 常務副祕書長總裁和 | ||
| 首席財務官 | ||
| Lexington HOMES CLARDRH，LLC | ||
| 太平洋山脊DRH，LLC | ||
| 作者： | SHLR of Washington，Inc.， 其 成員 | |
| 作者： | /S/比爾·W·麥子 | |
| 比爾·W·麥子 | ||
| 常務副祕書長總裁和 | ||
| 首席財務官 | ||
| D.R.霍頓·科羅拉多州有限責任公司 | ||
| D.R.霍頓·懷俄明州有限責任公司 | ||
| 作者： | Melody Homes，Inc. 其成員 | |
| 作者： | /S/比爾·W·麥子 | |
| 比爾·W·麥子 | ||
| 常務副祕書長總裁和 | ||
| 首席財務官 | ||
| D.R.霍頓印第安納州有限責任公司 | ||
| 作者： | D.R.霍頓公司中西部， 其 成員 | |
| 作者： | /S/比爾·W·麥子 | |
| 比爾·W·麥子 | ||
| 常務副祕書長總裁和 | ||
| 首席財務官 | ||
| D.R. HOTON CLARWA，LLC | ||
| 作者： | D.R.霍頓公司新澤西州， 其 成員 | |
| 作者： | /S/比爾·W·麥子 | |
| 比爾·W·麥子 | ||
| 常務副祕書長總裁和 | ||
| 首席財務官 | ||
S-5
| D.R.霍頓·皇冠有限責任公司 | ||
| D.R.霍頓佐治亞州有限責任公司 | ||
| D.R.霍頓高地有限責任公司 | ||
| D.R.霍頓·西約瓦有限責任公司 | ||
| D.R.霍頓·內布拉斯加州有限責任公司 | ||
| D.R. HOTON CLANW ARKANSAS，LLC | ||
| D.R.霍頓·彭薩科拉，LLC | ||
| D.R.霍頓·雷根特，LLC | ||
| D.R.霍頓·斯普林斯菲爾德有限責任公司 | ||
| D.R.霍頓·蒙特勒莫爾有限責任公司 | ||
| D.R. HOTON CLARWPH，LLC | ||
| D.R.霍頓系列 | ||
| 建築有限責任公司 | ||
| DRH RECREm LI，LLC | ||
| DRH RECREm LII，LLC | ||
| DRH RECREm LIII，LLC | ||
| DRH RECREm LIV，LLC | ||
| DRH RECREm LV，LLC | ||
| DRH RECREm LVI，LLC | ||
| DRH RECREm LVII，LLC | ||
| DRH RECREm LVIII，LLC | ||
| DRH RECREm LIX，LLC | ||
| DRH RECREm NX，LLC | ||
| DRH RECREm LXI，LLC | ||
| DRH RECREm LXII，LLC | ||
| DRH RECREm LXIII，LLC | ||
| DRH RECREm LXV，LLC | ||
| DRH RECREm LXV，LLC | ||
| 作者： | D.R.霍頓公司，其成員 | |
| 作者： | /S/比爾·W·麥子 | |
| 比爾·W·麥子 | ||
| 常務副祕書長總裁和 | ||
| 首席財務官 | ||
| D.R.霍頓·查士丁，LLC | ||
| 發信人： | 德克薩斯州大陸家園，LP， 其 成員 | |
| 作者：CHTEK of Texas，Inc.，其普通合夥人 | ||
| 作者： | /S/比爾·W·麥子 | |
| 比爾·W·麥子 | ||
| 常務副祕書長總裁和 | ||
| 首席財務官 | ||
S-6
| D.R.霍頓·珀米安（HOTON SEARCHPERMIAN，LLC） | ||
| DRHðHWY 114，LLC | ||
| D.R.霍頓公司CHRISTI，LLC | ||
| D.R.霍頓休斯頓有限責任公司 | ||
| 發信人： |
D.R.霍頓德克薩斯州有限公司， 其成員 | |
| 作者： |
梅多斯I，Ltd.， 其普通合夥人 | |
| 作者： | /S/比爾·W·麥子 | |
| 比爾·W·麥子 | ||
| 常務副祕書長總裁和 | ||
| 首席財務官 | ||
| D.R. HORTON CA 4，LLC | ||
| 發信人： |
西太平洋住房公司 其成員 | |
| 作者： | /S/比爾·W·麥子 | |
| 比爾·W·麥子 | ||
| 常務副祕書長總裁和 | ||
| 首席財務官 | ||
| WALKER DRIVE，LLC | ||
| 發信人： | D.R.霍頓灣公司 | |
| 作者： | /S/比爾·W·麥子 | |
| 比爾·W·麥子 | ||
| 常務副祕書長總裁和 | ||
| 首席財務官 | ||
S-7
通過這些陳述瞭解所有人，以下簽名的每個人在此 分別構成並任命David V. Auld以及Paul J. Romanowski和Bill W.小麥，作為一個羣體，作為他或她的真實合法 事實律師和代理人，代表他或她以其名義、地點和身份，以任何和所有身份簽署本登記聲明的任何和所有修訂案，包括生效後的修訂案，並將其連同所有證據以及與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予每一項 事實律師和代理人有充分的權力和權力這樣做，並儘可能充分地履行他或她可能或能夠親自做的所有意圖和目的，在此批准和確認所有這些 事實律師且單獨行事的代理人均可據此合法行事或導致行事 。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由 下列人員以指定的身份和日期簽署。
登記官和董事
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/ Paul J. Romanowski 保羅·J·羅曼諾夫斯基 |
總裁兼首席執行官（首席執行官）兼董事 * | 2024年7月24日 | ||
| /S/比爾·W·麥子 比爾·W·麥子 |
常務副總裁兼首席財務官(首席財務官) | 2024年7月24日 | ||
| /s/ Aron m.奧多姆 亞倫·m。奧多姆 |
高級副總裁和主計長(首席會計官) | 2024年7月24日 | ||
| /s/大衞·V·奧爾德 大衞·V·奧爾德 |
董事會主席兼董事 * | 2024年7月24日 | ||
| /s/芭芭拉k.艾倫 芭芭拉·K。艾倫 |
董事** | 2024年7月24日 | ||
| /s/ Brad S.安德森 布拉德·S安德森 |
董事** | 2024年7月24日 | ||
| /s/ Michael R.布坎南 Michael R.布坎南 |
董事** | 2024年7月24日 | ||
| /s/本傑明·S.老卡森 本傑明·S老卡森 |
董事** | 2024年7月24日 | ||
| /s/瑪麗貝斯·L.米勒 瑪麗貝斯湖米勒 |
董事** | 2024年7月24日 | ||
| * | 包括擔任DR董事的資格霍頓公司作為DR的唯一成員Horton Buttons Crown，LLC，DR Horton RST Georgia，LLC，DR Horton Buttons Highland，LLC，DR霍頓·愛荷華州有限責任公司，DR霍頓·內布拉斯加州有限責任公司，DR霍頓·NW Arkansas，LLC，DR霍頓·彭薩科拉，LLC，DR Horton Buttons Regent，LLC，DR Hortonð Springfield，LLC，DR Horton Buttons Terramor，LLC，DR Horton Serenity Construction，LLC，DR Horton WPH，LLC，LLC，DRH Regrem LI，LLC，DRH Regrem LII，LLC，DRH Regrem LIII，LLC，DRH Regrem LIV，LLC，DRH Regrem LV，LLC，DRH Regrem LVI， LLC，DRH Regrem LVII，LLC，DRH Regrem LVIII，LLC，DRH Regrem LIX，LLC，DRH Regrem LXI，LLC，DRH Regrem LXII，LLC，DRH Regrem LXIII，LLC，DRH Regrem LXV，LLC和彭薩科拉土地公司有限責任公司。 |
S-8
聯席登記官和董事：
| C.Richard Dobson Builders，Inc. | DRH REGREm XV，Inc. | |
| 德克薩斯公司的CH投資。 | DRH REGREm XI，Inc. | |
| 德克薩斯州CHTEX，Inc. | DRH RECREm XVII，Inc. | |
| 歐式家居公司 | DRH REGREm XVIII，Inc. | |
| 大陸住宅公司 | DRH REGREm XIX，Inc. | |
| D.R.霍頓公司伯明翰 | DRH REGREm XX，Inc. | |
| D.R.霍頓公司芝加哥 | DRH RECREm二十一，Inc. | |
| D.R.霍頓公司迪茨-克蘭 | DRH RECREm XXII，Inc. | |
| D.R.霍頓公司格林斯博羅 | DRH RECREm XXIII，Inc. | |
| D.R.霍頓公司海灣海岸 | DRH RECREm XXIV，Inc. | |
| D.R.霍頓公司亨茨維爾 | DRH RECREm XXV，Inc. | |
| D.R.霍頓公司傑克遜維爾 | DRH Southwest Construction，Inc. | |
| D.R.霍頓公司路易斯維爾 | DRH TUCSON Construction，Inc. | |
| D.R.霍頓公司搜索中西部 | KDB HOMES，Inc. | |
| D.R.霍頓公司明尼蘇達州 | MEADOWS I，LTD. | |
| D.R.霍頓公司搜索新澤西州 | MEADOWS II，LTD. | |
| D.R.霍頓公司國家波特蘭 | MEADOWS VIII，LTD. | |
| D.R.霍頓公司託瑞 | MEADOWS IX，Inc. | |
| D.R.霍頓灣公司 | MEADOWS X，Inc. | |
| D.R.霍頓CA 2，Inc. | 梅洛迪霍姆斯公司 | |
| D.R.霍頓CA 3，Inc. | 加州舒勒霍姆斯公司 | |
| D.R.霍頓CA 5，Inc. | 俄勒岡州舒勒·霍姆斯公司 | |
| D.R.霍頓克魯斯建築公司 | 華盛頓州舒勒住宅公司 | |
| D.R. HOTON LA NORTH，Inc. | SHLR OF California，Inc. | |
| D.R.霍頓洛杉磯控股公司 | SHLR OF Nevada，Inc. | |
| D.R.霍頓材料公司 | SHLR OF Washington，Inc. | |
| D.R. HORTON VEN，Inc. | 垂直建設公司 | |
| DRH Construction，Inc. | 西太平洋住房公司 | |
| DRH菲尼克斯東區建築公司 | 西太平洋住房公司 |
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Paul J. Romanowski 保羅·J·羅曼諾夫斯基 |
總裁和首席執行官(首席執行官) | 2024年7月24日 | ||
| /s/ Aron m.奧多姆 亞倫·m。奧多姆 |
高級副總裁經理兼首席會計官 | 2024年7月24日 | ||
| /S/比爾·W·麥子 比爾·W·麥子 |
獨家董事、執行副總裁兼首席財務官（首席財務官） | 2024年7月24日 | ||
S-9
德克薩斯州CHTEX公司，的普通合夥人
德克薩斯州大陸家園，LP，成員
D.R.霍頓·CHAustin，LLC
D.R.霍頓公司芝加哥，成員
DRH Cambridge Homes，LLC
梅多斯I，Ltd.，的普通合夥人
D.R.霍頓管理有限公司
D.R.霍頓翡翠有限公司
DRH Regrem VII，LP
DRH Regrem XII，LP
D.R.霍頓德克薩斯州有限公司，成員
D.R. Horton Permian，LLC
DRHðHWY 114，LLC
D.R.霍頓·科珀斯克里斯蒂，LLC
D.R.霍頓起訴休斯頓，LLC
梅多斯九世公司和Meadows X，Inc.，每個成員
Grande Quay LLC的GS社區
Melody Homes，Inc.成員
D.R.霍頓起訴科羅拉多州，LLC
D.R.霍頓起訴懷俄明州有限責任公司
D.R.霍頓公司新澤西州，成員
D.R. Horton SEARCH WPA，LLC
D.R.霍頓公司中西部，成員
D.R.霍頓起訴印第安納州有限責任公司
亞利桑那州舒勒住宅有限責任公司
SHA建築有限責任公司
SRHI LLC
SSHI LLC
彭薩科拉土地有限責任公司
SHLR of Nevada，Inc.，成員
SRHI LLC，成員
亞利桑那州舒勒住宅有限責任公司
SHA建築有限責任公司
SHLR of Washington，Inc.，成員
列剋星敦家園DRH，LLC
太平洋嶺DRH，LLC
SSHI LLC
垂直建築公司，經理
D.R.霍頓夏威夷有限責任公司
西太平洋住房公司成員
D.R.霍頓CA 4，LLC
D.R.霍頓灣公司成員
Walker Drive，LLC
S-10
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Paul J. Romanowski 保羅·J·羅曼諾夫斯基 |
總裁和首席執行官(首席執行官) | 2024年7月24日 | ||
| /s/ Aron m.奧多姆 亞倫·m。奧多姆 |
高級副總裁經理兼首席會計官 | 2024年7月24日 | ||
| /S/比爾·W·麥子 比爾·W·麥子 |
獨家董事、執行副總裁兼首席財務官（首席財務官） | 2024年7月24日 | ||
西太平洋住房管理公司 的經理、管理成員或普通合夥人
HPH房屋建築商2000 LP
西太平洋住房公司安提瓜島，LLC
西太平洋住房公司-Broadway，LLC
西太平洋住房Canyon Park，LLC
西太平洋住房公司Carrillo，LLC
西太平洋住房公司Communications Hill，LLC
西太平洋住房公司Copper Canyon，LLC
西太平洋住房公司Creekside，LLC
西太平洋住房公司Lomas Verdes，LLC
西太平洋住房公司McGonigle Canyon，LLC
西太平洋住房公司Mountaingate，LP
西太平洋住房公司Norco Estates，LLC
西太平洋住房租賃太平洋公園II，LLC
西太平洋住房公司Park Avenue East，LLC
西太平洋住房公司Park Avenue West，LLC
西太平洋住房公司Playa Vista，LLC
西太平洋住房RiverRidge，LLC
西太平洋住房公司Terra Bay Duets，LLC
西太平洋住房經理Torrey Meadows，LLC
西太平洋住房公司Torrey Village Center，LLC
西太平洋住房公司Windemere，LLC
WPH-Camino Ruiz，LLC
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Paul J. Romanowski 保羅·J·羅曼諾夫斯基 |
總裁和首席執行官(首席執行官) | 2024年7月24日 | ||
| /s/ Aron m.奧多姆 亞倫·m。奧多姆 |
高級副總裁經理兼首席會計官 | 2024年7月24日 | ||
| /S/比爾·W·麥子 比爾·W·麥子 |
獨家董事、執行副總裁兼首席財務官（首席財務官） | 2024年7月24日 | ||
S-11
D.R.霍頓公司，的成員
D.R. Horton Buttons Crown，LLC
D.R.霍頓·佐治亞州有限責任公司
D.R. Horton Buttons Highland，LLC
D.R.霍頓·愛荷華州有限責任公司
D.R.霍頓·內布拉斯加州有限責任公司
D.R.霍頓·NW阿肯色州，LLC
D.R.霍頓·彭薩科拉，LLC
D.R.霍頓·尤利西斯攝政有限責任公司
D.R.霍頓·斯普林菲爾德，LLC
D.R. Horton Buttons Terramor，LLC
D.R. Horton SEARCH WPH，LLC
DRH Regrem LI，LLC
DRH Regrem LII，LLC
DRH Regrem LIII，LLC
DRH Regrem LIV，LLC
DRH Regrem LV，LLC
DRH Regrem LVI，LLC
DRH Regrem LVII，LLC
DRH Regrem LVIII，LLC
DRH Regrem LIX，LLC
DRH Regrem NX，LLC
DRH Regrem LXI，LLC
DRH Regrem LXII，LLC
DRH Regrem LXIII，LLC
DRH Regrem LXV，LLC
DRH Regrem LXV，LLC
D.R.霍頓寧靜建築有限責任公司
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Paul J. Romanowski 保羅·J·羅曼諾夫斯基 |
總裁和首席執行官(首席執行官) | 2024年7月24日 | ||
| /S/比爾·W·麥子 比爾·W·麥子 |
常務副總裁兼首席財務官(首席財務官) | 2024年7月24日 | ||
| /s/ Aron m.奧多姆 亞倫·m。奧多姆 |
高級副總裁和主計長(首席會計官) | 2024年7月24日 | ||
S-12