美國
證券交易委員會，華盛頓特區20549
13D附表
根據1934年證券交易法
(第二次修正)*
| FOXO Technologies Inc. |
| （發行人名稱） |
| A類普通股，面值為每股0.0001元 |
| （證券類別的標題） |
| 351471305 |
| （CUSIP號碼） |
|
馬克·布萊恩·懷特 9 King George V Place Winchester，英國SO22 SFU 44 7973 802488 |
| (收件人姓名、地址和電話號碼) |
| 2024年7月22日 |
| （需要提交此聲明的事件日期）。 |
如果報告人先前曾根據13G表格提交過報告，以報告此13D表格所涉及的收購為由提交此表格，則勾選以下框。 ☐
| * | 本封面的其餘部分將用於報告人對該表的初始報備，與該證券類別有關的披露將發生變化的任何後續修正案，以及任何後續修正案中提供的披露。 |
本封底剩餘部分所需信息在1934年證券交易法（“Act”）第18條的目的上不被視為“已提交”，也不受該條款的法律責任，但必須遵守該法的所有其他規定（但請參見注釋）。
| CUSIP號碼351471305 | |
| (1) |
報告人名稱
|
| 馬克·布萊恩·懷特 | |
| (2) | 根據説明，如果是小組成員，請勾選相應的方框 |
| （a） ☐ | |
| （b） ☐ | |
| (3) |
僅供美國證券交易委員會使用
|
| (4) |
所有基金類型的來源（請參閲説明）
|
| (5) |
請檢查是否需要根據2(d)或2(e)條款披露法律訴訟信息
|
| (6) |
公民身份或組織地點
|
| 英國 | |
| 數量 股數 受益人 擁有 每人都要 報告 個人 擁有： |
(7) |
associated capital
|
| (8) |
共同表決權
0 (1) | |
| -9 |
獨立決策權
| |
| （10） |
共同決策權
0 (1) |
| (11) |
每個報告人受益擁有的聚合數量
|
| 0（1） | |
| -12 |
如果第11行中的總金額不包括某些股份（請參見説明）
|
| ☐ | |
| （13） |
行(11)的金額表示的類別比例
|
| 0（1） | |
| (14) |
報告人類型（見説明書）
|
| 所在 |
| (1) | 不考慮發行人Kr8 ai Inc.作為根據Mr8 ai Inc.和發行人之間的Master Software and Services Agreement授予權利和提供服務而發行的額外股份。 Master Software and Services Agreement的條款規定要發行另外的股票，具體條款在其中設定。 |
2
項目1.安全和發行人。
這是關於FOXO Technologies Inc.（“發行人”）的A類普通股的受益所有權聲明的第2個修正案，其於2024年2月2日提交。正在提交以反映Kr8 ai Inc.於2024年7月22日通過私人交易轉讓了發行人的130萬股A類普通股。
項目2.身份和背景。
在迴應計劃13D的項目2的要求時，本申報書的項目2所列信息已納入此處。
項目3.資金或其他考慮因素的來源和金額。
不適用。
項目4. 交易目的。
不適用。
項目5.對發行人證券的利益。
| （a） | 有關本聲明日所擁有的FOXO Technologies Inc. A類普通股的股數總計和佔普通股的百分比，請參見本申報書的第（11）和（13）行。 |
| （b） | 請參見這項修正案的第（7）至（10）行，瞭解截至本申報書所代表的日期，報告人擁有單獨或共同投票或指示投票以及單獨或共同處置或指示處置的A類普通股的數量。 |
| （c） | 在過去的60天中，報告人除報告本修正案中所報告的股份出售外，未進行任何交易FOXO Technologies Inc.的普通股。 |
| (d) | 據報告人最好的瞭解，除了Kr8 ai Inc.所擁有的證券外，沒有其他人有權從所擁有的證券中接收分紅或出售收益。 |
| (e) | 不適用。 |
第6項。關於發行人證券的契約，安排，諒解或關係。
在迴應計劃13D的項6的要求時，本申報書中所列信息已納入此處
第7項。作為展品提交的重要材料。
不適用。
3
簽名
在合理的調查範圍內，並根據我的知識和信仰，我證明本聲明中所述的信息是真實，完整和正確的。
| 日期 | 2024年7月23日 | |
| 簽名 | / s /馬克·布萊恩·懷特 | |
| 姓名/標題 | 馬克·布萊恩·懷特 |
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