展品10.1

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聯合開發協議

本聯合開發協議（以下簡稱“協議”）於2024年7月22日（以下簡稱“生效日期”）由日本法律下成立並存在的本田研究開發株式會社（以下簡稱“本田”）和美國內華達州法律下成立並存在的SunHydrogen，Inc.（以下簡稱“SunHydrogen”）締結。SunHydrogen公司的營業地為BioVentures中心，位於美國愛荷華州珂羅威爾市Crosspark路2500號。本協議中一方可單獨被稱為“當事方”，或共同被稱為“當事方”。

見證:

鑑於本田主要從事設計、製造和供應產品等業務，並擁有與之相關的知識產權和專業知識；

鑑於SunHydrogen公司致力於開發利用半導體材料生產可再生氫氣的創新技術，擁有與之相關的催化劑、反應器設計和穩定半導體於一個純氫氣生產和收集的綜合系統中及與之相關的知識產權和專業技能；

鑑於Honda和SunHydrogen公司相互同意開發住宅組件、氫反應器、氫面板和氫陣列（以下簡稱“產品”）；

技術詞彙表：本協議中的以下術語應按以下意義解釋：

[*]

現在，鑑於各方在此所承諾的，他們一致同意如下：

第1條定義

除本協議內容明示或需要外，本協議的任何部分所使用的術語，均應按以下定義解釋。

1.2“SunHydrogen背景知識產權”是指與氫子模塊、氫模塊、住宅單元設計、氫反應器設計、氫面板設計和氫陣列設計有關的知識產權，如附錄C所述。

1.3“分量前景知識產權”是指根據本協議，由雙方共同構思、開發或創造的有關元件的所有知識產權。

1.4“產品前景知識產權”是指根據本協議，雙方共同構思、開發或創造的所有產品相關的知識產權。

1.5“元件”是指SunHydrogen開發的氫子模塊[*]以及SunHydrogen開發的適用於Honda開發產品的氫模塊。此外，如果SunHydrogen在未來開發任何新技術，SunHydrogen應通知Honda，並討論是否將其作為元件適用於Honda開發產品。

1.6“計劃”是指Honda和SunHydrogen為開發產品而進行的合作研究和開發計劃。

1.7“產品”是指住宅單元、氫反應器、氫面板和氫陣列[*]，由Honda與SunHydrogen合作開發。此外，如果SunHydrogen在未來開發任何新技術，SunHydrogen應通知Honda，並討論是否將其納入產品定義。

1.8“Honda附屬公司”合稱本田汽車股份有限公司及其直接或間接持有50%以上表決權的公司。

第2條。進程和職責；目的

2.1雙方當事人應根據相互協商另行約定的進度執行計劃。

2.2除非另有書面協議，否則雙方當事人應按照附錄A中所述的原則分配有關計劃的角色和職責（RASIC）。

2.3第2條中規定的進度和分配角色職責應根據書面約定進行修改或補充，該書面約定應定期達成一致。

第3條。信息交換

3.1除本協議第6條規定外，各方當事人應將其在材料方面擁有的技術信息和資料披露給其他方當事人，以便於執行計劃。但是，任何一方均無需披露與第三方合同禁止披露的信息或資料。

3.2各方當事人應讓對方隨時瞭解計劃的開發、進展和現狀。

第4條。技術開發費用

4.1各方當事人應承擔其根據本協議分配的角色而發生的費用；但是，如果任一方因此承擔不成比例的費用，該方應通知對方有關費用，並向對方提供有關費用的合理詳細説明。當事人應立即努力就合理分攤費用的基礎達成協議。

4.2根據本協議一方付給另一方的所有款項應在收到相關發票的六十（60）日內支付。

第5條。樣機

如果本田決定製作產品（住房單元，氫反應器，氫板和氫陣列）的原型，SunHydrogen將根據討論和雙方商定的方式向本田提供零件的原型（以下稱“原型”）。

第6條保密條款

6.1 雙方應將各自了解他人的所有機密信息（包括但不限於記錄，文件和其他資料，以及商業機密和樣品）視為機密。在本協議項下披露的所有機密信息，如果以有形或者電子形式存在，應由適當明顯的標誌清晰地標註為機密信息。如果以無形形式存在，應在披露時標明為機密信息，並在披露後三十（30）天內，由披露方以書面形式向受披露方確認為機密信息。雙方不得向任何第三方透露機密信息，且此類機密信息僅可用於項目目的。一方提供給另一方的所有樣品（“樣品”），均視為提供方的機密信息。任何一方均不得對樣品進行反向工程或構成性分析。

6.2 本條款的規定不適用於下列機密信息：

（1）已法律降入公共領域的機密信息；或

（2）在登錄披露方之前受到有關一方妥善保管的機密信息；或

（3）被披露方向第三方無限制地披露給他人的機密信息；或

（4）經披露方書面授權發佈以下機密信息的機密信息和受限制使用義務的機密信息；或

（5）根據受到機密信息的公司的員工獨立開發或研究且沒有知曉和/或沒有接觸機密信息的情況下開發的機密信息。

6.3 雙方應確保與項目有關的所有機密信息接觸的任何一方的管理人員和員工，均應對此類機密信息保密。

6.4 明確指出，本田有權向其關聯公司披露從SunHydrogen所獲得的機密信息，但僅在本協議項下項目的履行過程中為必要的範圍內。然而，本田須要求從SunHydrogen收到機密信息的Honda關聯公司保密此類機密信息。

第7條. 知識產權

7.1 任何一方管理人員或員工在沒有獲得對方方機密信息的知識或接觸的情況下，開發的任何發明，實用新型，設計，技術或其他知識產權（以下統稱“IP”），應為具有獨立所有權的一方的財產。

7.2 如任何一方管理人員或員工根據接受來自另一方關於零件的知識或機密信息創建或開發了知識產權，則此類知識產權應為雙方共同擁有的元件前景知識產權。

7.3 如任何一方的管理人員或員工根據接受來自另一方有關產品的知識或機密信息創建或開發了知識產權，則此類知識產權應為雙方共同擁有的產品前景知識產權。

7.4 雙方應隨時就本田和SunHydrogen在項目期間共同研製的知識產權的所有權進行磋商。

第8條. 項目結果

雙方應就項目的結果（包括知識產權）進行磋商，並在本協議期滿前達成協議，並約定其所有權和/或利用條件。未經雙方同意，任何一方均不得商業化項目結果。

第9條. 無承諾

通過簽署本協議，本意在於明確表達，本田公司不再從SunHydrogen採購任何元件或類似元件的材料，此舉並不會被視為已經做出任何關於未來採購的承諾。

第10條專利申請 本條規定，本田公司有權利利用產品前景知識產權為產品申請專利，但不得利用元件前景知識產權生產氫和其他燃料和化學品；SunHydrogen則保留使用元件前景知識產權為氫亞模塊、氫模塊以及制氫和其他燃料和化學品生產相關技術進行申請專利的自由，但不得使用產品前景知識產權開發產品。本條項下規定將在本協議存續期間不受任何終止條款的限制而無限期生效。

第12條糾紛 合作雙方應本着誠信的原則相互協商處理涉及針對第三方申請專利或發明以及在計劃項目方面與第三方出現的任何爭議並提出相應的異議或訴訟。

第11條出口管制 合作雙方應全面遵守適用出口管制法規，並在合理的範圍內相互支持，以確保全面遵守此類法規。

第13條有效期和終止 13.1 本協議自生效日起生效，有效期截至2026年3月31日。儘管如此，如有需要，雙方可以根據書面協議延長本協議的期限。 13.2 如一方未能履行其在本協議項下的義務，另一方有權在書面通知對方默認或違約的30天內，向對方發出終止本協議的通知。 13.3 如果對方破產或無力償還債務，任何一方可以隨時解除本協議。 13.4 在本協議終止之後，或者在法律自動終止之後，或者在其他情況下終止之後，除以下條款外，本協議下的所有權利和義務均立即終止： (a)第6條（保密）和第8條（計劃成果）的規定，在本協議到期或終止後5年內仍然存在； (b)如適用，已在終止之前到期的付款義務； (c)本田公司無限期保留其對本田的背景知識產權的所有權利，土豆自願的事項除外，土豆無權未經本田公司事先同意使用本田公司的背景知識產權； (d)SunHydrogen無限期保留其對SunHydrogen的背景知識產權的所有權利，土豆自願的事項除外，其他公司無權未經SunHydrogen的事先書面同意使用SunHydrogen的背景知識產權； 13.5 在本協議終止後，一方提出申請要求，或根據由另一方提供的指令協商交換設備、工具和所有其他材料，除測試損失外，應由前述一方承擔所有費用。

第14條責任限制 14.1 無論本協議是否有關，任何一方均不會對因本協議的目的而產生的任何直接、間接、偶發、附帶、懲罰性或特殊的任何性質的損害賠償負責，包括但不限於利潤喪失、收入減少、未能實現節省或其他收益，以及數據或使用方面的損失。

產品應該翻譯為Can，操作應該翻譯為控件，所有板塊應翻譯為所有元件，壓力位應翻譯為承壓部位，其他應翻譯為其他。

第13條。期限和終止。

產品應該翻譯為Can，操作應該翻譯為控件，所有板塊應翻譯為所有元件，壓力位應翻譯為承壓部位，其他應翻譯為其他。

產品應該翻譯為Can，操作應該翻譯為控件，所有板塊應翻譯為所有元件，壓力位應翻譯為承壓部位，其他應翻譯為其他。

產品應該翻譯為Can，操作應該翻譯為控件，所有板塊應翻譯為所有元件，壓力位應翻譯為承壓部位，其他應翻譯為其他。

產品應該翻譯為Can，操作應該翻譯為控件，所有板塊應翻譯為所有元件，壓力位應翻譯為承壓部位，其他應翻譯為其他。 (a)第6條（保密）和第8條（計劃成果）的規定，在本協議到期或終止後5年內仍然存在； (b)如適用，已在終止之前到期的付款義務； (c)本田公司無限期保留其對本田的背景知識產權的所有權利，土豆自願的事項除外，土豆無權未經本田公司事先同意使用本田公司的背景知識產權； (d)SunHydrogen無限期保留其對SunHydrogen的背景知識產權的所有權利，土豆自願的事項除外，其他公司無權未經SunHydrogen的事先書面同意使用SunHydrogen的背景知識產權。

- (a)第6條（保密） 和第8條（計劃成果）的規定，在本協議到期或終止後5年內仍然存在； (b)如適用，已在終止之前到期的付款義務； (c)本田公司無限期保留其對本田的背景知識產權的所有權利，土豆自願的事項除外，土豆無權未經本田公司事先同意使用本田公司的背景知識產權。

- (b)如適用，已在終止之前到期的付款義務；

- (c)本田公司無限期保留其對本田的背景知識產權的所有權利，土豆自願的事項除外，土豆無權未經本田公司事先同意使用本田公司的背景知識產權。

- (d)SunHydrogen無限期保留其對SunHydrogen的背景知識產權的所有權利，土豆自願的事項除外，其他公司無權未經SunHydrogen的事先書面同意使用SunHydrogen的背景知識產權。

產品應該翻譯為Can，操作應該翻譯為控件，所有板塊應翻譯為所有元件，壓力位應翻譯為承壓部位，其他應翻譯為其他。 13.5 在本協議終止之後，一方提出申請要求，或根據由另一方提供的指令協商交換設備、工具和所有其他材料，除測試損失外，應由前述一方承擔所有費用。

產品應該翻譯為Can，操作應該翻譯為控件，所有板塊應翻譯為所有元件，壓力位應翻譯為承壓部位，其他應翻譯為其他。 第14條責任限制 14.1 無論本協議是否有關，任何一方均不會對因本協議的目的而產生的任何直接、間接、偶發、附帶、懲罰性或特殊的任何性質的損害賠償負責，包括但不限於利潤喪失、收入減少、未能實現節省或其他收益，以及數據或使用方面的損失。

產品應該翻譯為Can，操作應該翻譯為控件，所有板塊應翻譯為所有元件，壓力位應翻譯為承壓部位，其他應翻譯為其他。 14.1 無論本協議是否有關，任何一方均不會對因本協議的目的而產生的任何直接、間接、偶發、附帶、懲罰性或特殊的任何性質的損害賠償負責，包括但不限於利潤喪失、收入減少、未能實現節省或其他收益，以及數據或使用方面的損失。

即使任何一方已被告知可能出現此類損害，前述責任限制仍適用。 即使任何補救措施未能達到其基本目的，此種排除和責任限制也將適用。

第15條 不可抗力事件 執行義務因任何一方所不能控制的事件或原因而導致的任何失敗或延遲，應予豁免。

任何一方因導致其不能控制的原因或事件而未能或延遲履行其義務，則可予豁免。

第十六條 轉讓 任何一方未先獲得另一方的書面同意，均不得轉讓本協議。

未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。

第17條 整個協議 本協議的條款和條件構成了雙方的完整協議和理解，將取代所有關於本協議事項的書面或口頭溝通、協商、安排和協議。除非經雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改或更改均無效。

協議條款和條件構成雙方的完整協議和理解，將取代所有關於本協議事項的書面或口頭溝通、協商、安排和協議。 除非經雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改或更改均無效。

第18條 法律管轄和爭議解決 本協議應依照日本法律予以解釋和執行。 任何涉及雙方之間的爭議、爭議或分歧均應最終由經國際商會仲裁規則管理的東京，日本進行仲裁，該規則被視為已被引用於本條款中。 規定的仲裁庭應由三名仲裁員組成。 仲裁語言應為英語。 仲裁裁決對所有各方具有最終且具有約束力的效力。

本協議在所有方面均應依照日本法律予以解釋和執行。 任何涉及雙方之間的爭議、分歧或差異都應最終在日本東京進行國際商會仲裁，並按照國際商會仲裁規則進行仲裁，該規則視為已被引用於本條款中。 規定的仲裁庭應由三名仲裁員組成。 仲裁語言應為英語。 仲裁裁決對所有各方具有最終且具有約束力的效力。

第19條 公開披露聯合開發協議及進展更新 打算公開披露本協議及任何進展更新的一方應在實際公開披露之前向另一方提供其披露聲明。 雙方應討論有關披露聲明的任何評論或問題。 未經事先同意，任何一方均不得公開披露任何公開聲明。

打算公開披露本協議及任何進展更新的一方應在實際公開披露之前向另一方提供其披露聲明。 雙方應討論有關披露聲明的任何評論或問題。 任何一方未經徵得事先同意均不得公開披露任何公開聲明。

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謹此，當事方已通過電子簽名系統，包括但不限於AdobeSign向電子表格形式簽署此協議，並視為簽署此協議。

附錄A

角色和責任（RASIC）-請參閲JDA附錄A與b zip文件

附錄B

本田背景知識產權——請查看JDA附錄A＆B zip文件。

附錄C

SunHydrogen背景知識產權——請查看JDA附錄C zip文件。

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