附件10.48
第1號修正案
至
常見的 股票購買協議
在 之間
完整 Solaria,Inc.
和
白獅資本有限責任公司
本《普通股購買協議》(本《修正案》)第1號修正案於2024年7月24日(《修正案生效日期》)生效,由特拉華州的Complete Solaria,Inc.(以下簡稱“公司”)和內華達州的有限責任公司(以下簡稱“投資者”)共同簽署,修訂日期為7月16日的公司與投資者之間的普通股購買協議。2024(《協議》)。 本協議中使用但未定義的所有大寫術語應具有本協議中賦予它們的各自含義。
鑑於,除其他調整外,雙方希望將承諾額從1,000萬美元(1,000萬美元)增至3,000萬美元(3,000萬美元);以及
現在, 因此,考慮到前提、本協議所載的相互契諾以及其他善意和有價值的對價,在此確認其收據和充分性,雙方同意如下:
1.定義。
自《修正案》生效之日起,現對《協定》第一條進行修正,將全部承諾額的定義改為:
“承諾額” 應指3000萬美元(3000萬美元)。
2.對第六條的修正。
自修改生效之日起,現對本協議第六條進行修改,將其全部第6.4條替換為:
承諾股。 作為投資者簽署和交付本協議並同意履行本協議的對價,公司應 促使轉讓代理向投資者發行相當於450,000美元除以承諾股確定日普通股收盤價的普通股 作為承諾費。為免生疑問,所有承諾股應自籤立日期起悉數賺取,而承諾股的發行不受任何其他事件或條件的影響,包括但不限於公司向投資者提交購買通知、登記聲明的提交,以及本協議的任何終止。本公司應在提交給美國證券交易委員會的登記聲明中 包括所有承諾股,但條件是,除根據本協議依法或以衡平法或其他方式獲得的所有其他補救措施 外,如不及時這樣做,將導致450,000美元的違約金,並在投資者選擇時以現金支付的形式立即到期並支付給投資者。
3.陳述和保證。投資者及本公司各自聲明並保證,其有權及合法權利 簽署、交付及執行本修訂的條款,該等行動已獲所有必要的實體正式授權,且代表其執行本修訂的高級人員亦獲同樣授權及授權,且本修訂並不違反其公司章程、章程、成立證書、有限責任公司協議或其他成立文件的任何條文,或其為一方或其任何財產受其約束的任何合約或協議的任何條文。
4.其他。
(A)除經 本修正案修改外,本協議繼續按照其條款完全有效和有效。
(b)本修正案應受本協議第10.1條規定的加利福尼亞州法律和本協議規定的爭議解決條款管轄並根據其解釋。
(c)本修訂案可以 以任何數量的副本形式簽署(這對雙方具有約束力),每份副本在如此簽署時均應被視為原件,所有副本一起應構成同一份協議。
** 簽名頁面緊隨其後 **
特此證明,雙方 已促使其各自的授權官員於修訂生效日期正式簽署本修訂。
完整Solaria,Inc. | ||
作者: | /s/瑟曼·J·羅傑斯 | |
姓名: | 瑟曼·羅傑斯 | |
標題: | 首席執行官 | |
White Lion Capital,LLC | ||
作者: | /s/小德米特里·斯洛博德斯基 | |
姓名: | 小德米特里·斯洛博德斯基 | |
標題: | 管理合夥人 |