附件2.1

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安排協議

在之前和之間

STELCO HOLDINGS Inc.

13421422加拿大公司

和

CLEVELAND-CLIFFS INC.

2024年7月14日

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安排協議

本安排協議(“本協議”)於2024年7月14日由加拿大公司(“公司”)、加拿大13421422加拿大公司(“買方”)和俄亥俄州克利夫蘭-克利夫斯公司(“母公司”)訂立和簽訂。在本協議中，公司、母公司和買方有時被稱為“一方”，並統稱為“各方”。

獨奏會

鑑於，雙方擬根據CBCA第192條下的安排計劃(“安排”)，其中包括買方應收購全部股份。

鑑於，特別委員會於接獲外界法律及財務意見後，(A)確定訂立本協議為合宜及符合本公司的最佳利益，(B)建議董事會批准簽署、交付及履行本協議及完成擬進行的交易，及(C)建議董事會建議董事會批准本公司股東的安排。

鑑於，董事會已(A)確定該安排對本公司股東公平，(B)確定訂立本協議是可取的且符合本公司的最佳利益，(C)批准簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易，及(D)決議建議本公司股東批准該安排。

鑑於，本公司已同意條款，並在本協議所載條件的規限下，(A)將安排決議案提交本公司股東於本公司股東大會上批准及(B)將安排提交法院批准。

鑑於，買方和母公司各自的董事會已經批准了本協議，並宣佈買方和母公司分別簽訂本協議是可取的。

鑑於，本公司和買方希望作出與該安排相關的某些陳述、保證、契諾和協議，並規定該安排的某些條件，如本文所述。

協議書

因此，考慮到上述情況以及本協議所載的意在具有法律約束力的陳述、保證、契諾和協議，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節介紹了定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：

“2017年支持協議”具有第3.17(F)節規定的含義。

“可接受的保密協議”是指包含條款的保密協議，包括停頓條款，在任何實質性方面對公司的有利程度不低於保密協議中的條款。

“收購建議”是指任何共同或一致行動的人(買方或其關聯公司除外)提出的任何詢價、建議或要約，涉及(A)在單一交易或一系列相關交易中(通過合併、合併、安排計劃或其他方式)直接或間接收購、購買、出售或處置(I)業務或資產(包括子公司的股權)，其公平市值相當於本公司及其子公司的公平市值的20%或以上，或構成本公司及其子公司整體收入或資產的20%或以上。或(Ii)20%或以上的流通股；(B)任何直接或間接要約、收購要約、交換要約或發行，如完成，將導致該人實益擁有20%或以上的流通股；或(C)任何合併、合併、安排計劃、重組、合併、換股、企業合併、資本重組、清算，涉及本公司或其任何附屬公司的解散或類似交易，如完成，將導致該等人士實益擁有(I)業務或資產(包括附屬公司的股權)，其公平市值相當於本公司及其附屬公司整體公平市值的20%或以上，或構成本公司及其附屬公司的收入或資產的20%或以上，(Ii)20%或以上的流通股，或(Iii)如涉及本公司(相對於其附屬公司)而本公司並非尚存實體的此類交易，該尚存實體總投票權的20%或以上。

“附屬公司”，就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在這一定義中，“控制”一詞(包括相關術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的權力。

“協議”的含義如前言所述。

“另類融資”具有第6.8(C)節規定的含義。

“反腐敗法”是指1977年的《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、為執行1997年12月17日簽署的《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》而頒佈的任何適用法律，以及適用於公司及其子公司的任何司法管轄區內的任何其他反賄賂或反腐敗法律。

“反垃圾郵件法”是指監管通過電子郵件、短信或短信或其他直接電子方式發送商業或促銷信息的所有適用法律，包括CAN-SPAM法和通過監管某些不鼓勵依賴電子手段進行商業活動的活動來促進加拿大經濟效率和適應性的法案，以及修訂加拿大廣播電視和電信委員會法、競爭法、個人信息保護和電子文件法以及在每種情況下不時修訂、補充或取代的所有法規。

“安排”具有獨奏會中所闡述的含義。

“安排決議”係指實質上以本合同附件A的形式作出的特殊決議。

“安排條款”具有第2.2(D)節規定的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指紐約、紐約、克利夫蘭、俄亥俄州或安大略省多倫多的銀行被要求或被授權關閉的任何日子。

“加拿大證券管理人”的含義見第3.10節。

“加拿大證券法”係指加拿大各省或地區的證券法及其下的規則、條例和公佈的政策。

“CBCA”指加拿大商業公司法。

“CCAA程序”的含義如第3.31節所述。

“變更”的含義與第1.1節中“公司重大不利影響”的定義相同。

“結案”的含義見第2.7節。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“專員”是指根據“競爭法”第7(1)款任命的競爭事務專員或任何被正式授權代表競爭事務專員履行職責的人。

“公司”的含義如前言所述。

“公司福利計劃”的含義如第3.17(A)節所述。

“公司通函”的含義如第3.10節所述。

“公司信貸協議”是指由Stelco Inc.(借款人)、Wells Fargo Capital Finance Corporation(加拿大富國銀行資本金融公司)和其中指定的貸款人(貸款人)簽訂的日期為2021年6月18日的第二份修訂和重述的信貸協議，經第一次修訂並同意日期為2024年6月20日的第二份修訂和重述的信貸協議，該協議可不時進一步修訂或修訂和重述。

“公司股份單位”是指根據公司股份單位計劃授予的遞延股份單位。

“公司非執行董事單位計劃”是指公司於2018年5月25日批准的、經修訂的公司非執行董事遞延股份單位計劃。

“公司披露函”的含義與第三條前言中的含義相同。

“公司員工”是指公司或其任何子公司的任何現任、前任或退休的董事、高級管理人員、員工、顧問或獨立承包人。

“公司庫存貨幣化協議”是指Stelco Inc.和J.Aron&Company LLC之間於2022年2月25日修訂並重述的庫存貨幣化協議，該協議於2023年1月20日至2023年12月31日修訂，並不時進一步修訂或補充。

“公司IT系統”是指由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司擁有、使用或持有以供使用的計算機系統、硬件、服務器、數據庫、軟件、網絡、電信系統和相關基礎設施以及其他信息技術系統。

“公司租賃”指公司或其附屬公司根據其租賃、再租賃、再租賃、許可、使用或佔用(無論是作為業主、租户、再地主、轉租人或其他佔用安排)或有權在現在或將來使用或佔用任何不動產的任何租賃、再租賃、再租賃、許可證和其他協議。

“公司長期激勵計劃”是指公司於2018年5月25日批准，經修訂後的公司或其任何子公司高級管理人員和員工的公司長期激勵計劃。

“公司重大不利影響”是指任何影響、事實、發展、環境、事件、發生或變化(每個“變化”)，連同所有其他變化，對公司及其子公司的整體業務、資產、負債、財務狀況(財務或其他)或經營結果是或將合理地預期為重大不利的；然而，在任何情況下，以下任何情況，無論是單獨的還是合併的，在確定是否對公司產生重大不利影響時，都不應被視為構成，也不應考慮以下任何因素：(A)加拿大或美國的一般經濟或政治條件或金融、信貸或證券市場的變化；(B)普遍影響公司及其子公司所在行業的變化；(C)公司未能滿足任何時期的內部或外部預測、預測或收入或收益預測(但不排除此類故障的根本原因)；(D)股票本身的價格或交易量的變化(但不排除該等變化的根本原因)；(E)因宣佈本協議或本協議擬進行的交易或買方或其任何關聯公司的身份作為本公司的收購而導致的變化，包括員工或客户的流失(不包括任何涉及本協議的宣佈、執行、交付和履行或本協議擬進行的交易的完成(包括安排)的陳述或保證的目的)；(F)遵守本協議的明示條款，或採取本協議明確要求或預期採取的任何行動(關於宣佈、執行、交付和履行本協議或完成本協議預期的交易的效果的任何陳述或保證的目的除外)，或應買方或父母的書面要求採取(或遺漏採取)的行動；(G)恐怖主義行為或戰爭；(H)流行病、流行病、疾病爆發、其他健康危機或公共衞生事件造成的變化；(I)在本協議日期之後，《國際財務報告準則》或對其的權威解釋的變化；(J)法律的變化或其權威解釋；或(K)貨幣匯率或利率的變化，除非(A)、(B)、(G)、(H)、(I)、(J)及(K)條款所述的變化對本公司及其附屬公司整體造成或將會對本公司及其附屬公司整體產生不成比例的影響，相對於本公司及其附屬公司所在行業的其他參與者而言。

“公司會議”具有6.1(A)節規定的含義。

“公司期權”是指根據公司長期股權投資協議授予的股票期權。

“PSU公司”是指根據LTIP公司授予的業績份額單位。

“公司註冊知識產權”是指公司或其任何子公司擁有的註冊知識產權。

“公司關聯方”具有第8.2(F)節規定的含義。

“公司條例”係指根據不時修訂的《退休金利益法》(安大略省)制定的安大略省條例255/17。

“公司報告”具有第3.7(A)節規定的含義。

“RSU公司”是指根據LTIP公司授予的限制性股份單位。

“公司特別行政區”是指根據公司長期股權投資協議授予的股票增值權。

“公司證券”具有第3.5(B)節規定的含義。

“公司股東”是指股份的登記持有人和/或實益持有人，在上下文另有規定的情況下，包括該等股份的聯名持有人。

“帶薪缺勤計劃”是指公司報告中更詳細地描述的公司帶薪缺勤計劃。

“競爭法”係指競爭法(加拿大)，RSC 1985，c C-34。

“競爭法批准”是指發生下列一項或多項情況：(I)買方已根據競爭法第102(1)款收到預先裁決證書；或(Ii)(A)《競爭法》第123(1)款規定的適用等待期及其任何延長期已到期或已根據《競爭法》第123(2)款終止，或已根據《競爭法》第113(C)款免除了根據《競爭法》第IX部分就擬進行的交易通知專員的義務，以及(B)除非買方或父母放棄，否則買方已收到專員的信函，表明專員當時沒有，擬根據《競爭法》第92條就擬進行的交易提出申請，而該函件仍具有完全效力和效力。

“保密協議”統稱為本公司與母公司於2024年6月25日簽訂的保密協議，以及本公司與母公司於2024年7月8日簽訂的清潔團隊協議。

“對價”是指每股母公司股份的0.454和60美元的現金。

“對價股份”是指根據本安排將作為對價發行或交付給公司股份有限公司、公司股份有限公司和特別行政區公司的持有人的母股。

“合同”的含義如第3.4節所述。

“法院”指位於多倫多市的安大略省高等法院(商業名單)。

“現任僱員”的含義如第6.7(A)節所述。

“現行政策”具有第6.5(B)節規定的含義。

“損害賠償”具有第6.5(A)節規定的含義。

“數據安全事件”是指公司或其任何子公司的機密信息或個人信息的任何丟失或被盜、損壞、未經授權訪問、或未經授權使用、披露或刪除，或對公司IT系統造成重大不利影響的任何其他攻擊或安全事件。

“債務承諾書”具有第4.13(A)節規定的含義。

“債務融資”具有第4.13(A)節規定的含義。

“債務融資承諾”具有第4.13(A)節規定的含義。

“債務融資來源”是指承諾提供債務融資或以其他方式訂立與債務融資有關的協議的實體，包括任何債務承諾函和與債務承諾書有關的任何合併協議的當事方及其各自的繼承人和受讓人。

債務融資來源關聯方是指債務融資來源及其各自的關聯方，以及任何債務融資來源及其關聯方各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、其他代表和繼承人。

“託管”指計算機股份投資者服務公司或買方以其合理的酌情決定權選擇的、公司合理接受的銀行或信託公司，託管機構將以各方合理接受的形式和實質履行存託協議中所述的職責。

“董事”具有第2.2(D)節規定的含義。

“持不同政見者權利”具有第2.3(E)節規定的含義。

“生效日期”是指“安排計劃”中規定的安排生效的日期。

“有效時間”具有《安排計劃》中賦予該術語的含義。

“ELHT”指ITA第248(1)款中定義的“員工生命和健康信託”。

“結束日期”具有第8.1(B)(I)節規定的含義。

“可執行性例外”是指(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組或影響債權人權利一般執行的類似法律，以及(B)一般衡平法原則，無論是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮可執行性。

“強制執行費用”具有第8.2(E)節規定的含義。

“環境框架協議”是指(I)安大略省國王陛下(由環境和氣候變化部部長代表)、Stelco Inc.、BedRock Industries Canada L.P.和BedRock Industries Canada GP LLC於2017年6月30日簽署的關於漢密爾頓工廠和伊利湖工廠土地環境問題的框架協議，以及(Ii)安大略省國王陛下(由環境和氣候變化部部長代表)、遺產土地有限合夥企業和遺產土地公司於2017年6月30日簽署的關於漢密爾頓工廠和伊利湖工廠土地環境問題的框架協議。均經修訂和指定。

“環境法”是指以下所有法律：(A)管理或涉及污染、環境保護或清理、職業或公共安全與健康、温室氣體排放，或危險材料的製造、使用、處理、儲存、進口、出口、運輸、搬運、回收、處置或釋放，或(B)規定與上述任何事項有關的責任(包括強制執行、調查費用、清理、清除或反應費用、自然資源損害、貢獻、禁令救濟)或照顧標準。

“環境許可證”是指任何適用的環境法所要求的任何許可證。

“ERISA”的含義如第3.17(A)節所述。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“費用報銷”具有第8.2(C)節規定的含義。

“最終命令”具有第2.2(C)節規定的含義。

“財務顧問”的含義見第3.26節。

“融資文件”具有第6.8(D)節規定的含義。

“供資義務”具有第4.13(B)節規定的含義。

“政府機關”是指任何國家或政府或任何機構、公共或監管機關、税務機關、自律組織(包括證券交易所)、機構、部門、委員會、法院、仲裁員(公共或私人)、任何國家的部委、法庭或董事會、政府或其政治分支或其授權的權力，在每一種情況下，不論是外國或國內的，也不論是國家、超國家、聯邦、省、州、地區、地方或市政的。

“危險材料”是指任何污染物或污染物，任何有毒、活性、腐蝕性、可燃性、易燃性或危險物質、材料或廢物，無論是固體、液體還是氣體，或根據任何環境法被列入清單、管制或禁止的或根據任何環境法規定責任或護理標準的任何物質，包括石油或以石油為基礎的產品(包括原油或其任何部分)、揮發性有機化合物、全氟和多氟烷基物質、石棉、放射性物質和多氯聯苯。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“高鐵審批”係指適用於根據高鐵法案擬進行的交易的等待期(及其任何延長)，以及與相關政府當局的任何合同時間承諾應已到期或以其他方式終止。

“國際財務報告準則”是指加拿大采用的由國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。

“改善”是指位於任何不動產之上、之內、之下、上方或構成其一部分的所有建築物、固定裝置、側線、停車場、道路、構築物、豎立物、固定機械、固定設備和附屬設施。

“負債”對任何人來説，是指該人的所有債務(包括與本金、應計利息、罰款(包括預付罰款)、費用和保費有關的所有債務)(無重複)：(A)借款(包括透支貸款下的提款債務)，(B)票據、債券、債權證或類似合同證明，(C)財產、貨物或服務的遞延購買價格(正常業務過程中發生的貿易應付款或應計費用除外)，(D)資本租賃(根據國際財務報告準則)，(E)關於未償信用證和銀行承兑匯票，但僅限於所開出的範圍，(F)關於利率保護、互換協議和套匯協議的合同，以及(G)關於上文(A)至(F)款所述類型的另一人的債務的所有擔保，無論是作為債務人、擔保人還是其他身份。

“受補償人”具有第6.5(A)節規定的含義。

“知識產權”是指所有知識產權和相關權利，包括下列任何和所有內容：商標、服務標誌、商號、品牌名稱、徽標、商業外觀和來源或來源的其他名稱(包括任何註冊或註冊申請，以及上述任何一項中的普通法權利)，以及與前述有關的所有商譽；專利(包括前述任何內容的任何延續、部分延續、分立、規定、擴展和申請)；外觀設計和工業品外觀設計(包括任何註冊和對其的申請，無論是否註冊)；版權(包括任何註冊和應用程序，無論是否已註冊)和作者作品；互聯網域名；計算機程序和軟件(包括源代碼、目標代碼和可執行文件)和相關文件中的權利；數據和數據庫中的權利；商業祕密和其他機密信息，包括專門知識、技術、專有過程、公式、算法、模型、用户界面、發明、發現、概念、想法、技術、方法、技術、工業產權、研發信息和業務計劃。

“臨時命令”具有第2.2(A)節規定的含義。

“加拿大投資法”係指“加拿大投資法(加拿大)”，載於1985年“加拿大最高法院判例彙編”，第28頁(第一補充)。

“加拿大投資法”指的是(A)買方或母公司應已收到加拿大投資法項下負責部長的通知，表明該部長信納本協議擬進行的交易可能為加拿大帶來淨收益，或該部長應被視為信納本協議擬進行的交易可能為加拿大帶來淨收益，以及(B)根據《加拿大投資法》，不應有任何現行法律禁止完成本協議所擬進行的交易。

“ITA”是指“所得税法”(加拿大)。

“知識”是指(A)對公司而言，是公司披露函件第1.1(A)節所述人士經合理查詢後所知的實際情況；及(B)就買方及母公司而言，是買方披露函件第1.1(B)節所述人士經合理查詢後所知的實際情況。

“土地”是指公司或其子公司擁有、租賃或以其他方式擁有權益的所有不動產，包括所擁有的土地，以及附屬於這些不動產的所有地役權、通行權和權益。

“法律”係指適用的法規、普通法、規則、條例、條例、法規、法典、命令、判決、禁令、令狀、法令、政府指南或具有法律效力的政府當局的解釋。

“聯盟批准”是指本協議設想的公司控制權變更所需獲得的任何聯盟和/或其適用附屬機構、管理機構或專員的批准，包括公司披露函第1.1（b）節中規定的批准。

“聯賽”統稱為加拿大足球聯賽和加拿大超級聯賽，“聯賽”指其中任何一個。

“租賃不動產”是指公司租賃主體的土地。

“遺產退休人員協議”具有第3.17（f）條規定的含義。

“法律程序”的含義如第9.14節所述。

“留置權”是指任何資產、任何抵押、信託契據、留置權(法定或非法定的)、被視為信託、質押、抵押權、抵押、產權負擔、抵押、擔保權益、特許權使用費、不利債權、所有權缺陷或抵銷權。

“主要養老金計劃”是指根據“公司條例”第2(1)款界定為“主要養老金計劃”的註冊養老金計劃。

“惡意代碼”的含義如第3.19(J)節所述。

“材料合同”具有第3.30(A)節規定的含義。

“會員俱樂部”指(I)就漢密爾頓虎貓足球俱樂部和加拿大足球聯盟而言，是漢密爾頓體育集團合夥企業；(Ii)就Forge FC和加拿大超級聯賽而言，是指HTCFC Holdings ULC。

“MI 61-101”係指多邊文書61-101“在特殊交易中保護少數擔保持有人”。

“新福利計劃”是指除主要養老金計劃和ELHTs以外的公司福利計劃。

“新養老金計劃”是指根據“公司條例”第2(1)款定義為“新養老金計劃”的註冊養老金計劃。

“通知期”具有第6.4(D)(I)節規定的含義。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“OPEB福利”具有第3.17(D)節規定的含義。

“OPEB ELHTs”統稱為全美鋼鐵工人聯合會-本地8782員工人壽和健康信託、全美鋼鐵工人工會-本地1005員工人壽和健康信託以及Stelco非USW退休人員生命和健康信託。

“OPEB資助協議”是指OPEB ELHTs和Stelco Inc.之間修訂和重述的OPEB資助協議，日期為2018年6月5日，經2024年6月21日修訂。

“OPEB節税付款”的含義見第3.17(F)節。

“組織文件”具有第2.3(D)節規定的含義。

“擁有的土地”是指公司或其任何子公司擁有的土地。

“所擁有的不動產”是指所擁有的土地及其改進。

“父母”的含義如前言所述。

“母公司信貸協議”是指於2020年3月13日，由作為父母和借款人的母公司、貸款人和作為行政代理人的美國銀行之間簽訂的某些基於資產的循環信貸協議(經日期為2020年3月27日的《基於資產的循環信貸協議第一修正案》修訂，經日期為2020年12月9日的《基於資產的循環信貸協議第二修正案》進一步修訂，並經日期為2021年12月17日的《基於資產的循環信貸協議的特定第三修正案》進一步修訂)。經日期為2023年6月9日的《基於資產的循環信貸協議第四修正案》及經進一步修訂、重述、修訂及重述、補充、替換或其他修改(X)不時至生效日期及(Y)在生效日期後(按債務承諾函預期的範圍)修訂)。

“母公司重大不利影響”是指與所有其他變化一起，對母公司及其子公司的整體業務、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或經營結果構成或將合理地預期為實質性不利的任何變化；但在任何情況下，單獨或結合起來，都不能被視為構成，在確定是否已經發生母公司重大不利影響時，也不得考慮下列任何因素：(A)加拿大或美國的一般經濟或政治條件或金融、信貸或證券市場的變化；(B)普遍影響母公司及其子公司經營的行業的變化；(C)母公司未能滿足任何時期的內部或外部預測、預測或收入或收益預測(但不排除此類失敗的根本原因)；(D)母公司股票本身和本身的價格或交易量的變化(但不排除此類變化的根本原因)；(E)因宣佈本協議或本協議擬進行的交易或以

買方或其任何關聯公司作為公司的收購人，包括員工或客户的損失(針對宣佈、簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的交易的效果的任何陳述或保證的目的除外)；(F)遵守本協議的明示條款或採取本協議明確要求或預期採取的任何行動(針對本協議的宣佈、執行、交付和履行或本協議預期的交易的完成的任何陳述或保證除外)；(G)恐怖主義行為或戰爭行為；。(H)流行病、流行病、疾病暴發、其他健康危機或公共衞生事件引起的變化；。(I)國際財務報告準則或美國公認會計準則的變化或其權威解釋；。(J)法律變化或其權威解釋；。或(K)貨幣匯率或利率的變化，但(A)、(B)、(G)、(H)、(I)、(J)和(K)條款的情況除外，只要其中所指的變化對母公司及其子公司作為一個整體已經或將會對母公司及其子公司的整體產生不成比例的影響，相對於母公司及其子公司所在行業的其他參與者而言。

“家長許可”的含義如第4.17節所述。

“家長報告”具有第4.9(A)節規定的含義。

“母公司股份”是指母公司的普通股，每股面值0.125美元。

“當事人”或“當事人”的含義如序言所述。

“付款單”的含義見第6.9節。

“退休金協議”指基巖工業加拿大有限公司、本公司、安大略省金融服務監管局(前安大略省金融服務委員會)和由安大略省財政部代表的安大略省國王陛下之間簽訂的退休金協議，日期為2017年6月30日，經2023年1月31日修訂。

“許可證”係指公司或其子公司的資產或業務的所有權所需的任何許可證、特許經營權、許可證、豁免、通知、證書、同意、批准或由政府當局擁有、授予或授予的任何許可證、特許經營權、許可證、豁免、通知、證書、同意、批准或其他類似授權。

“允許留置權”是指：(A)尚未到期和應繳税款的留置權，或根據“國際財務報告準則”通過善意和適當程序對其進行爭奪並已為其設立適當準備金的留置權；(B)機械師、承運人、工人、維修工、物料工或在正常業務過程中產生的非實質性、個別或整體的類似留置權或擔保權益；(C)適用法律對正常業務過程中產生的不動產和改進所施加的留置權，並且不單獨或總體上對標的物不動產和改進的現有使用造成實質性損害；(D)為保證工人補償法或類似法律規定的義務或為保證在正常業務過程中產生的公共或法定義務而作的質押或存款，而這些抵押或存款不是實質性的、單獨的或總體的；(E)保證履行投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的債務的認捐和保證金，在每一種情況下，在正常業務過程中產生的非實質性的、個別的或合計的；(F)地役權、契諾和記錄方式權利以及其他類似的記錄限制，以及分區、建築和其他類似的限制，但在每種情況下，這些限制均應得到遵守，且不會單獨或總體上對以下各項產生重大不利影響：(I)本公司及其附屬公司開展的業務的運營，或與其相關的房地產在關閉後繼續使用，其基礎與目前運營的業務和該等房地產目前正在使用的基本相同；或(Ii)該等房地產的適銷性；(G)留置權的存在，該留置權的存在已具體披露於本文件日期前提交的任何公司報告中的公司綜合財務報表的附註中；。(H)在正常業務過程中與客户簽訂的非獨家知識產權許可；。(I)在正常業務過程中發生或遭受的、不能單獨或合計對公司及其附屬公司產生重大影響的任何其他留置權；。和(J)根據公司披露函件第1.1(C)節規定的合同，擔保債務和/或其他義務的留置權。

“個人”是指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託、合資企業或任何其他實體或組織，包括任何政府或政治分支或其任何機構或機構。

“個人信息”是指關於可識別的個人的任何信息，如果個人可以單獨從信息中識別或與其他信息相結合，則被認為是可識別的。

“安排計劃”具有第2.2(C)節規定的含義。

“折衷或安排計劃”的含義如第3.31(B)節所述。

“優先股”具有第3.5(A)節規定的含義。

“隱私和安全要求”指所有(I)適用的隱私法律；以及(Ii)本公司及其各子公司與收集、使用、披露和保護個人信息有關的隱私政策、數據安全政策、隱私通知和同意書(如適用)。

“隱私法”係指《個人信息保護和電子文檔法》(加拿大)以及任何其他適用於個人信息收集、使用、披露或保護的法律。

“程序”的含義如第3.15節所述。

“買方”具有序言中所述的含義。

“買方信息披露函”的含義與第四條序言中的含義相同。

“買方計劃”具有第6.7(B)節規定的含義。

“買方關聯方”具有第8.3(E)節規定的含義。

不動產，統稱為自有不動產和租賃不動產。

“建議”具有6.1(A)節規定的含義。

“撤回建議”具有第6.4(D)節規定的含義。

“註冊知識產權”指在每個國家和司法管轄區內的任何和所有知識產權申請和註冊，包括任何(A)專利和專利申請，(B)註冊商標和服務標記以及註冊商標和服務標記的申請(包括意圖使用申請)，(C)註冊版權和版權申請，(D)註冊的工業品外觀設計和外觀設計申請，(E)註冊的面具作品和用於註冊面具作品的申請，以及(F)域名註冊和社交媒體賬户識別符。

“監管審批”指SIF審批、競爭法審批、高鐵審批和加拿大投資法審批。

“監管終止費”指131,000,000美元。

“監管終止費事件”具有第8.3(B)節規定的含義。

“償付義務”具有6.8(G)節規定的含義。

“重組交易”具有第6.13(A)節規定的含義。

“代表”具有第6.4(A)節規定的含義。

“所需資金”具有第4.13(B)節規定的含義。

“所需信息”具有第6.8(E)(I)節規定的含義。

“必要的投票”具有第2.3(B)節規定的含義。

“限制”具有第7.1(D)節規定的含義。

“受限制方”具有第3.18(F)(I)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”是指1933年的證券法。

“證券法”統稱為證券法、交易法和加拿大證券法。

“A系列優先股”的含義如第4.5節所述。

“B系列優先股”的含義如第4.5節所述。

“股份”是指公司資本中已發行和已發行的普通股。

“SIF協議”是指由加拿大工業部長Stelco Inc.代表的加拿大國王陛下與作為擔保人的公司之間的戰略創新基金協議，該協議自2019年10月23日起生效，經2020年11月26日修訂，內容涉及工業部長通過資助Stelco Hamilton Works和Lake Erie Works現代化項目的某些符合條件的費用來支持鋼鐵和鋁行業的部分可償還捐款。

“SIF批准”指(I)根據SIF協議第10.2節就本協議擬進行的公司控制權變更須獲得加拿大創新、科學和工業部部長的書面同意，或(Ii)加拿大創新、科學和工業部部長批准在生效日期或之前以其他方式終止SIF協議，如(I)或(Ii)按買方滿意的條款採取合理行動；但按照SIF協議的條款償還欠款的要求應被視為買方滿意，並採取合理行動。

“特別委員會”是指公司的獨立董事特別委員會。

“附屬公司”，就任何人而言，指第一人直接或間接擁有(A)有投票權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士的證券或其他所有權權益或(B)第二人超過50%的股權的任何其他人。

“高級建議”指董事會善意地確定(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)(A)從財務角度看對公司股東(僅就其公司股東身份而言)比該安排更有利，並且能夠合理地按照其條款完成的真誠的書面收購建議，在每種情況下，在考慮到適用法律允許的所有其他相關因素(包括法規、法律、融資、時機和其他因素、該收購建議中包括的所有條件以及提出該收購建議的個人或團體的身份)後，(B)不需要盡任何努力，准入或融資條件；但就“高級建議”的定義而言，收購建議定義中提及的“20%或以上”應被視為就本公司及其附屬公司的整體收入或資產而言的“全部或實質上全部”，或就股份而言的“100%”(視何者適用而定)。

“支持股東”指本公司、LG Bedock Holdings LP和Hamblin Watsa Investment Counsel Ltd.的所有董事和某些高管(包括Alan Kestenbaum及其控制的實體)。

“税”是指(I)由政府當局徵收、評估或收取的任何和所有國家、超國家、聯邦、省、州、領地、地區、地方或市政及其他税項、徵費、保費、消費税、費用、評税、附加税及其他任何種類的收費，不論是否有爭議，包括對毛收入或淨收入、特許經營、利潤、收據、收益、意外之財、資本、生產、重新徵收、從價計算、增值、資本收益、銷售、貨物及服務、協調銷售、省級銷售、魁北克銷售、使用、不動產或個人財產徵收的税項。股本、執照、分支機構、工資、估計、扣留、就業、社會保障(或類似)、政府退休金計劃保費或繳款、就業保險費、失業、健康、僱員健康、僱主健康、工人補償、教育、公用事業、遣散費、傷殘、消費税、印花、單據、登記、環境、替代或附加最低限額、佔用、溢價、轉讓、土地轉讓及估計税項及關税；(Ii)就税務抵免、退款、退税、政府撥款或補貼、多付税款或類似税項調整而向政府當局支付或償還任何款額的任何要求，或(Iii)就第(I)或(Ii)項所述款額施加的任何利息、罰款、評税、罰款或附加費。

“納税申報單”是指已提交或必須提交的與納税有關的任何報税表、聲明、選舉、表格、報告、聲明、資料聲明或其他文件，包括任何退款申請、任何資料申報、任何估計税款申報，以及對上述任何事項的任何修訂、補充或附表。

“節税協議”是指Stelco Inc.、安大略省國王陛下、Stelco Inc.以主要養老金計劃管理人的身份與OPEB ELHTs之間的節税協議，日期為2017年6月30日。

“終止費”指1億美元。

“年度OPEB福利支付總額”的含義如第3.17(F)節所述。

“交易文件”統稱為本協議、安排計劃以及擬在本協議或投票協議以外交付的任何協議或文件。

“財政部法規”是指根據本準則頒佈的美國財政部法規。

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“投票協議”指買方、母公司及支持股東於本協議日期訂立的投票支持協議，列明支持股東同意投票支持安排決議案的條款及條件(其中包括)。

第1.2節 其他解釋性和解釋性條款。

(A)本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應指整個本協議，而不是指本協議的任何特定條款。

(B)此處包含的字幕僅為便於參考，在解釋或解釋時應忽略不計。除另有規定外，凡提及本協定的條款、章節、附件、展品和附表，均指本協定的條款、章節、展品和附表。

(C)本協議所附或本協議提及的所有證物和明細表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。在任何附件或附表中使用的任何大寫術語，但未在其中另有定義，應具有本協議中定義的含義。

(D)在公司披露函件或買方披露函件的特定章節中的任何提法，應被視為本協議相應章節中包含的公司或母公司和買方的陳述和擔保(或契諾，視情況適用)的例外(或適用的披露)的例外(或適用的披露)，以及(Ii)本協議中包含的公司或母公司和買方的所有其他陳述、保證和契諾(如適用)，如果該提法作為該等陳述的例外(或為了該等陳述的目的的披露)的相關性，根據披露的內容和上下文，保證和契諾將是合理明顯的，即該等信息、項目或事項與該其他條款或小節有關。在公司披露函件或買方披露函件上列出任何事項，不得視為本公司或母公司及買方(視何者適用而定)承認任何該等事項，或以其他方式暗示任何該等事項屬重大、根據本協議須由本公司或母公司及買方(視何者適用)披露或符合本協議所載相關最低門檻或重要性標準。公司披露函件或買方披露函件中有關本公司或母公司及買方(視何者適用而定)可能違反或違反任何合約或適用法律、任何合約的可執行性、第三方權利的存在或不存在或類似事項或聲明的披露，不得解釋為對上述任何事項的承認或指示。公司披露函件或買方披露函件中的所有披露僅旨在在協議雙方之間分配權利和風險，並不打算被非當事一方的任何人接納為針對任何一方的指控，或向非當事一方的任何人提出任何索賠或利益。

(E)除文意另有所指外，本協定中的任何單數術語應被視為包括複數，任何複數術語應被視為包括單數，表示任何性別的詞語應根據上下文要求包括兩性。此處定義的單詞或短語，其每一種其他語法形式應具有相應的含義。

(F)凡在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為後跟“但不限於”字眼，不論這些字眼是否實際上後跟相同含義的字眼。

(G)除非另有明確説明，否則“或”一詞的使用不應是排他性的。

(H)凡提及本協定一方或任何其他協定或文件的一方時，應包括此人的繼承人和經允許的受讓人。

(I)除非另有特別説明，凡提及“美元”或“$”者，均指加拿大的合法貨幣。

(J)凡提及任何法例或任何法例的任何條文，包括對該等法例的任何修改、修訂、重新制定、任何取代該等法例的任何法律條文，以及發出或與該等法例有關的所有規則、規例及法定文書。

(K)對任何合同的提及應包括對其的任何修改、修改或重述；但就本協議中包含的任何陳述或保證而言，此類提及應指自作出該陳述或保證之日起修改、修改或重述的合同。

(L)如果任何人根據本協定需要或允許採取任何行動的日期不是營業日，則應要求或允許在隨後的下一個營業日採取該行動。

(M)術語“提供”和“交付”指在本協議簽署前向買方提供的任何東西，應被視為在下午12：00之前以“Project Excelsior”的名義上傳到代表公司託管的在線數據室中並向買方提供，或通過電子郵件向買方或其律師發送電子郵件，在每種情況下，均指在下午12：00之前在第9.1節中指定的電子郵件地址向買方提供。(多倫多時間)在本協議日期之前的日期。

(N)對時間的引用是指安大略省多倫多的當地時間，在計算本協議中的任何時間段時，應適用以下規則：

(I)期限開始之日不包括在內，但應包括期限屆滿之日或期限屆滿之日；

(2)如果該期限不是若干個營業日，則任何非營業日的日期應計入該期限的計算中；但是，如果截止日期或期限屆滿的日期恰好不是營業日，則期限或期限應延至下一個營業日。

第二條

這項安排

第2.1節 安排 公司和買方同意，該安排將根據本協議和安排計劃中包含的條款和條件實施。

第2.2節 公司的實施步驟。

(A)於本協議日期後於合理可行範圍內儘快但無論如何不遲於二零二四年八月十九日，本公司將根據CBCA第192條以買方合理接受的方式向法院申請批准該安排，並在該申請內提出動議，要求就該安排發出臨時命令(經本公司及買方雙方同意可予修訂、修訂、更改或補充的臨時命令，即“臨時命令”)，一如第2.3條所述，本公司將與買方合作擬備、提交及勤奮地提出要求發出臨時命令的動議。

(B)在取得臨時命令後，本公司應按照第6.1(A)節預期的方式，召開及舉行根據臨時命令召開及舉行的本公司大會，包括其任何續會或延期會議，以考慮安排決議案(以及為該會議通告所載及買方書面同意的任何其他適當目的，合理行事)。

(C)如已取得臨時命令，並按照臨時命令及適用法律在公司會議上通過安排決議，則在公司會議上取得安排決議所需的批准後，公司應在合理的切實可行範圍內儘快採取一切必要或適宜的步驟，以(I)將安排提交法院，並努力向法院申請批准安排的命令，該命令按安排計劃(“安排計劃”)中所載的條款並受安排計劃(“安排計劃”)中所列條件的主要形式(如該命令可予修訂、修改、(I)於生效前任何時間經本公司及買方雙方同意(惟任何該等修訂均為本公司及買方均可接受，而接納不得被無理扣留、附加條件或延遲))及(Ii)根據牛熊證第192條於法院就最終訂單申請進行聆訊。

(D)本公司須按照第2.7節的規定，在取得最後定單及符合或豁免第七條所述的條件(按其性質於成交時須符合(並能夠滿足)的條件除外)的情況下，將安排細則(“安排細則”)送交根據“董事”第260條委任的董事(“董事”)，以供董事批註及存檔，安排細則應包括安排計劃，並以其他方式符合買方滿意的形式及內容。合理行事)，以及根據《中巴協定》為實施該安排而可能需要的其他相關文件。

第2.3節規定了臨時命令。第2.2(A)節所指臨時命令的動議預告應要求臨時命令規定：

(A)須就該項安排及公司會議向哪類人士發出通知(如適用的話)，以及向公司發出通知的方式(包括向公司發出通知)

股東，如果適用法律或臨時命令要求，則向公司持股單位、公司期權、公司專用單位、公司專用單位和公司特別提款權的持有人(如有)；

(B)安排決議案所需的批准為(I)親自出席或由受委代表出席公司會議的公司股東就安排決議案所投的票的66⅔%；及(Ii)如MI 61-101要求，親自出席或由受委代表出席公司會議的公司股東就安排決議案所投的簡單多數票，不包括MI 61-101第8.1(2)條(A)至(D)項所述人士所持有的股份(如有)(合計為“必需的投票”)；

(C)在符合第6.1(A)節的條款的情況下，公司會議可不時延期或推遲，而無需法院的額外批准；

(D)除法院命令外，在所有其他方面，公司的公司章程細則或附例或同等的組織文件(“組織文件”)的條款、限制及條件，包括法定人數規定及所有其他事宜，均適用於公司會議；

(E)就該項安排向註冊公司股東授予異議權利(“異議權利”)；

(F)關於向法院提交申請以作出最終命令的通知規定；

(G)確認記錄日期，以確定根據臨時命令有權在公司會議上收到材料和投票的公司股東；和

(H)就買方或本公司可能合理要求的其他事項而言，在取得對方事先書面同意的情況下，不得無理拒絕或延遲該等同意，並須經法院批准。

第2.4節《公司通函》。在此日期後，本公司應在合理可行的情況下儘快編制和完成本公司通函，並與母公司和買方協商，並按照第6.1節的其他規定，連同適用證券法和其他適用法律要求的與公司會議和安排相關的任何其他文件。此後，本公司應在合理可行的情況下儘快(但不早於獲得臨時命令)，按照臨時命令和適用法律的要求，安排將公司通函和與公司會議相關的其他文件發送給每一位公司股東和任何其他人士，並按照臨時命令和/或適用法律的要求，以及根據第6.1節的規定，向適用的政府當局提交。

第2.5節禁止持不同意見的股東。本公司應向母公司及買方迅速發出書面通知，通知本公司任何股東根據CBCA行使或聲稱行使異議權利及任何其他文書，或與上述事項有關的任何其他書面通訊，並由本公司收到與該安排或本公司大會有關的任何書面通知。母公司及買方均有權(A)參與與行使該等異議權利有關的所有談判及程序，及(B)審閲及評論由本公司或其代表就行使該等異議權利而發出的任何書面通訊。未經母公司及買方事先書面同意，本公司不得就任何該等權利(或聲稱行使該等權利)達成和解、妥協或作出任何付款，或同意就任何該等權利(或聲稱行使該等權利)作出任何付款；提出就任何該等權利(或聲稱行使該等權利)達成和解、妥協或作出任何付款；參與與就任何該等權利(或聲稱行使該等權利)行使異議權利(或聲稱行使異議權利)的任何人士(包括該人士的代表)的任何討論；或承諾作出上述任何事情。公司應與母公司和買方合作，併為母公司和買方提供機會，就公司或代表公司發送給任何反對該安排的任何人的任何書面通信提前審查和評論。

第2.6節介紹了這一安排對股票、公司DSU、公司期權、公司PSU、公司RSU和公司SARS的影響。

(A)於緊接生效日期前尚未償還的每股股份、公司股份單位、公司購股權、公司股份單位、公司股份單位及公司股份有限公司，須按安排計劃的規定處理。為進一步執行上述規定，本公司應採取第6.11節規定的所有行動。

(B)在生效時間之後(但無論如何不遲於交易結束後的第一個營業日)，買方應促使公司通過公司的系統向公司持股人(如有)支付公司僱員、前僱員、董事、前董事或顧問的公司持股、公司購股權、公司減持股和公司非典型肺炎(其方式與該等個人以其他方式從本公司獲得付款的方式一致)，支付需要支付給該等公司持股人的所有金額。公司RSU和公司SARS按照《安排方案》減去任何

根據適用法律或根據第2.11節的規定，對該等公司DSU、公司期權、公司PSU、公司RSU和公司SARS規定的扣繳税款。買方還應在適用法律允許的期限內，促使公司在適用法律允許的期限內，免除根據適用法律或根據第2.11節扣繳的任何税款，以及就該等公司DSU、公司期權、公司PSU、公司RSU和公司SARS應支付的任何其他工資税。

第2.7節是收盤。(A)在第五(5)個營業日通過PDF或其他電子方式交換文件，在此之後的最後一個待履行的營業日，或在適用法律允許的範圍內，放棄第七條規定的條件(根據其性質將在成交時滿足(並能夠滿足的條件除外)，但在適用法律允許的範圍內，在成交時滿足或在適用法律允許的範圍內放棄這些條件)根據本協議或(B)在本公司和買方可能書面同意的其他地點、時間和/或其他日期放棄。

第2.8節適用於法院訴訟程序。在本協議條款的約束下，買方和母公司應與公司合作並協助公司尋求臨時訂單和最終訂單，包括及時向公司提供買方或母公司合理要求提供的與此相關的任何信息。本公司應向買方及母公司及其法律顧問提供合理機會，以審閲及評論與該安排有關而須向法院提交的所有資料的草稿(包括在送達及存檔該等資料之前，及時提供買方或母公司須提供的任何資料的描述，以便納入該等資料)，並將合理考慮所有該等意見，並接受買方及母公司及其法律顧問對任何該等資料的合理意見。公司不得向法院提交與該安排有關的任何材料或送達任何此類材料，也不得同意修改或修改如此提交或送達的材料，除非按照第2.8條的規定或經買方和父母雙方事先書面同意，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲；但本協議並不要求買方或母公司同意根據對提交或送達的材料或本協議或安排項下提交或送達的材料的任何修改或修訂計劃，以對價形式向公司股東或公司股東或持有人(如有)支付的任何增加或變更，或對該等已提交或送達材料的安排計劃或其他修改或修訂，擴大或增加買方的義務，或減少或限制買方的權利。本公司亦應及時向買方及母公司及其法律顧問提供就臨時命令動議或最終命令申請(或就該等動議提出上訴)向本公司送達的任何出庭通知、證據或其他法庭文件的副本，以及本公司收到的任何書面或口頭通知，表明有意反對授予臨時命令或最終命令或就臨時命令或最終命令提出上訴。公司應確保向法院提交的與該安排有關的所有材料在所有實質性方面都與本協議和安排計劃的條款一致。此外，本公司不得反對買方或買方的法律顧問在臨時訂單動議及最終訂單申請的聆訊中提出其認為適當的意見，但須在聆訊前儘快通知本公司任何意見的性質，而該等意見在所有重大方面均與本協議及安排計劃一致。公司還應反對任何一方提出的關於最終訂單包含任何與本協議不一致的條款的建議，如果在最終訂單發佈後和生效日期之前的任何時間，公司根據最終訂單的條款或法律要求公司就最終訂單返回法院，則公司應在通知買方並與其協商和合作後這樣做。

第2.9節規定了美國證券法的重要性。雙方同意，該安排的實施意圖是，雙方將盡其合理的最大努力確保，根據該安排發行的所有對價股份將由母公司提供和出售，無論是在美國、加拿大還是任何其他國家，依賴於證券法第3(A)(10)節規定的豁免登記要求。為了確保根據證券法第3(A)(10)條獲得豁免，並促進母公司遵守其他美國證券法，雙方同意在以下基礎上進行安排：

(A)將要求法院批准該安排的條款和條件在程序和實質上是否公平；

(B)在發佈臨時命令之前，將告知法院，父母和買方打算根據法院對該安排的批准，依靠《證券法》第3(A)(10)條關於根據該安排發行對價股份的豁免；

(C)在發佈臨時命令之前，公司將向法院提交一份公司通告擬議文本的草稿，以及法律要求的與公司會議有關的任何其他文件；

(D)本公司將確保根據該安排有權收取代價股份的每名人士均獲及時及適當通知，告知他們有權出席法院的聆訊，以批准該安排的條款及條件在程序及實質上是否公平，並向他們提供足夠的

他們行使這一權利所需的信息；

(E)最終命令將明確指出，法院根據《CBCA》第192條的要求批准該安排是公平合理的，並已告知法院，母公司和買方打算根據法院對該安排的批准，依賴《證券法》第3(A)(10)條關於根據該安排發行對價股份的豁免；

(F)臨時命令將指明，根據該項安排有權收取代價股份的每名人士，均有權出席法院聆訊，批准該項安排；

(G)法庭會先進行聆訊，然後批准有關安排的條款和條件是否公平，併發出最後命令；及

(H)所有在美國向個人發行的對價股份將根據任何收取對價股份的人所在的美國各州、地區或財產的證券法進行登記或符合資格，除非獲得豁免，不受該州證券法登記或資格要求的限制。此外，每位有權收取代價股份的人士將獲告知，根據該項安排發行的代價股份並未根據證券法註冊，而將由母公司根據證券法第3(A)(10)條豁免註冊而發行。

第2.10節規定了對價的支付。在生效時間之前或實質上與安排細則同時發出前，買方(或代表買方的母公司)將：(I)向託管機構(A)存入或安排存入(A)足夠的資金及代價股份，以滿足應付予公司股東的總代價及(B)代價股份，以滿足根據安排計劃的條款須支付予公司股東、公司RSU及公司SARS持有人的總代價股份，並另加足夠的資金以支付任何總額現金付款，以代替零碎的母公司股份；及(Ii)向本公司或按本公司指示(如有需要)提供足夠資金，以資助安排計劃第3.1(A)節擬墊付的任何貸款(S)，該等墊款應視為按安排計劃第3.1(A)節所述條款發放的貸款。

第2.11節規定了預扣税款。母公司、買方、本公司、託管人和/或對根據本協議或安排應支付的任何金額負有任何預扣義務的任何其他人，有權從根據本協議或安排支付或以其他方式交付給任何人的任何對價或其他金額中扣除和扣留根據ITA、守則或任何其他税法的任何規定需要扣除和扣繳的金額。在被如此扣除或扣留的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類被扣除或扣留的金額應被視為已支付給本應向其支付此類金額的人，並且此類被扣除或扣留的金額應根據適用法律的要求及時匯給適當的政府當局。除非買方及本公司於生效日期前另有協議，本協議規定須從應付予任何人士的任何代價中扣除或扣留的金額超過應付予該人士、母公司、買方、本公司、託管銀行或任何其他人士(視何者適用而定)的現金部分(如有)，則可出售或以其他方式處置應付予該等人士的非現金代價的有關部分，以提供足夠資金使付款人或符合有關扣除及/或扣繳規定。

第2.12節規定了對價的調整。即使本協議有任何相反規定，如果在本協議日期和生效時間之間，由於任何拆分、合併、股票分紅、重新分類、資本重組或交換股份，或與已發行和流通股或母公司股份有關的任何類似事件，已發行和已發行的流通股或母公司股票已變更為不同數量的股票，則應適當調整每股支付的對價，以向股份持有人提供與本協議和行動前的安排所預期的相同的經濟效果，並應在該事件發生之日起和之後，作為每股應支付代價的代價或代價份額部分，如適用，則為DSU公司、RSU公司或SAR公司，如有需要，雙方應相應地修訂本協議和安排計劃。

第2.13節列出了持有者名單。在買方不時提出合理要求時，本公司應在合理可行範圍內儘快向買方提供一份公司證券登記持有人的名單及其地址和各自持有的公司證券，以及一份無異議的股份實益擁有人的名單及其地址和各自的股份持有量，所有這些都應在合理可行的日期之前儘可能接近該等名單的交付日期。本公司應不時要求其登記處和轉讓代理向買方提供買方可能合理要求的補充信息，包括更新或補充的公司股東名單和持股名單以及其他協助。

第三條

公司的陳述和保證

除非(A)在訂立本協議的同時，本公司向買方提交的披露函件的相應編號部分(“公司披露函件”)(雙方同意，在公司披露函件的特定章節中的任何提及應被視為例外)(或，視情況適用，為了)本協議中包含的公司所有其他陳述和保證的目的披露，如果該引用作為該等陳述和保證的例外的相關性(或為了該等陳述和保證的目的的披露將根據該披露的內容和上下文而合理地明顯)，或者(B)不是為了第3.1、3.2、3.4、3.5、3.6、3.26、3.27和3.28節所述的陳述和保證的目的，如在1月1日或之後向加拿大證券管理人提交的公司報告中披露的，2023年且在此日期之前(不包括(I)任何風險因素章節中的任何披露，(Ii)任何“前瞻性聲明”免責聲明中包含的任何風險披露，以及(Iii)任何其他非歷史事實的聲明，其性質和內容屬於一般性、警告性、預測性或前瞻性)，但前提是，該公司報告中適用披露的性質和內容根據該披露的內容和背景合理地明顯適用於本條款III所包含的陳述或保證，公司特此向買方和母公司作出聲明和保證：

第3.1節規定了公司的存在和權力。本公司根據《CBCA》正式成立並有效存在。本公司擁有擁有、租賃和經營其物業以及經營其業務所需的所有法人權力和授權，如目前所進行的那樣。本公司已獲正式特許或合資格於其所進行業務的性質或其所擁有或租賃的物業及資產的性質或位置需要該資格的每個司法管轄區開展業務，除非未能獲如此特許或合資格並未且合理地預期(X)個別或整體對本公司造成重大不利影響或(Y)個別或整體阻止、重大延遲或重大阻礙完成擬進行的交易。本公司沒有違反其組織文件，這些文件是完全有效的。本公司已向買方提供其組織文件的真實、完整的副本，這些副本均已在本合同日期之前進行了修改。

第3.2節介紹了公司授權。

(A)本公司擁有簽署和交付本協議的公司權力和授權，並在獲得必要的投票和最終訂單後，完成本協議擬進行的交易並履行本協議項下的各項義務。本公司簽署、交付及履行本協議及完成擬於此進行的交易，均已獲董事會正式及有效授權。除根據臨時命令的條款以所需票數批准該安排外，本公司並無其他公司訴訟程序以批准本協議或完成本協議擬進行的交易。特別委員會在接獲外界法律及財務意見後，已(I)確定訂立本協議為適宜及符合本公司的最佳利益，(Ii)建議董事會批准簽署、交付及履行本協議及完成擬進行的交易，及(Iii)建議董事會建議董事會批准本公司股東的安排。董事會在正式舉行的會議上已(I)確定該安排對本公司股東公平，(Ii)確定訂立本協議符合本公司的最佳利益，(Iii)批准簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易，及(Iv)決議建議本公司股東批准安排決議案，並指示將該事項提交本公司股東在公司大會上審議。

(B)本協議已由本公司妥為及有效地簽署及交付，並假設母公司及買方妥為及有效地簽署及交付本協議，即構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的合法、有效及具約束力的協議，除非該等強制執行能力可能受可強制執行的例外情況所限制。

第3.3節規定了政府授權。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易不需要也不需要任何政府當局的同意、批准、授權或許可或行動，但以下情況除外：(A)根據CBCA提交文件；(B)根據《加拿大投資法》提交文件；(C)遵守證券法的適用要求(包括提交公司通告)；(D)遵守多倫多證券交易所規則和法規的適用要求；(E)遵守任何適用的外國、州或省證券或藍天法律；(F)臨時命令和最終命令；(G)對公司及其子公司的資產、業務和運營擁有管轄權的政府當局的同意、批准和授權，每一種情況均列於公司披露函第3.3(G)節；(H)公司披露函第3.3(H)節所列的同意和/或通知；(I)根據高鐵法案提交任何必要的合併前通知和報告表；(J)根據競爭法提交文件；(K)SIF批准；及(L)任何該等同意、批准、授權、許可、訴訟、存檔或通知如未能作出或取得，將不會且合理地預期不會(X)對本公司造成重大不利影響或(Y)阻止、重大延遲或重大阻礙據此擬進行的交易的完成。

第3.4條規定了不違反規定。公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中計劃進行的交易，不會也不會(A)與公司的組織或管理文件相牴觸或衝突；(B)假定遵守第3.3節中提到的事項並獲得必要的投票權，違反或衝突或構成違反對公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產具有約束力或適用的任何法律的任何規定；(C)就導致違反或違反本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何協議、合約、貸款或信貸協議、票據、債券、按揭、契約下的任何權利或義務的任何權利或義務的任何終止、取消、修訂或加速的權利或權利，或導致任何違反或違反本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的行為，或就以下事項向任何第三方作出同意、批准或授權或向任何第三方發出通知或向任何第三方提交文件，或導致根據該等協議、合約、貸款或信貸協議、票據、債券、按揭、契據，對本公司或其附屬公司的任何財產或資產設定任何留置權，本公司或其任何附屬公司作為訂約方或本公司或其任何附屬公司或彼等各自物業或資產受其約束的租賃(包括本公司租賃)、許可證或其他文書或義務(每一份“合約”)，但上文(B)及(C)項除外，個別或整體而言，合理地預期不會(I)對本公司造成重大不利影響或(Ii)阻止、重大延誤或重大阻礙本擬進行的交易的完成。

第3.5節規定了資本大小寫。

(A)本公司的法定股本包括無限數目的股份及無限數目的可連續發行的優先股(“優先股”)。於本通函日期，共有(I)(A)54,448,388股已發行及已發行股份，及(B)無已發行及已發行優先股，(Ii)271,180股公司認股權已發行及已發行，(Iii)無公司購股權已發行及未償還，(Iv)無公司認股權已發行及未償還，(V)1,312,985家公司已發行及未發行，及(Vi)16,668家公司非典型肺炎已發行及未償還。所有已發行股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何優先購買權或類似權利、購買選擇權、贖回或優先購買權或類似權利的限制，亦不違反任何優先認購權或類似權利而發行。本公司的任何附屬公司均不擁有本公司的任何股份或其他股權證券。

(B)除第3.5(A)節第二句所述的(X)、(Y)按照第5.1節發行的公司RSU以及(Z)本公司或其全資子公司擁有的證券或其他權益外，不存在(I)本公司的股本或其他有表決權的證券；(Ii)可轉換為或可交換為本公司的股本或有表決權的證券的本公司或其任何附屬公司的證券；(Iii)向本公司或其附屬公司收購的權利或購股權，或本公司或其附屬公司發行可轉換為或可交換為本公司股本或有表決權證券(視情況而定)的任何股本、有投票權證券或證券的責任；或(Iv)影子股票(第3.5(A)節第二句所述的本公司除外)、在本公司或其附屬公司的所有權或收益中的股本等值權益或其他類似權利(第(I)至(Iv)項統稱為“公司證券”)。除欠本公司或其全資附屬公司的債務外，本公司或其任何附屬公司並無未償還責任回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券或可轉換為或可交換為本公司任何附屬公司股權的任何股權或證券。除授予本公司或其全資附屬公司的權利外，並無任何形式的優先購買權迫使本公司或其任何附屬公司發行或交付任何公司證券或可轉換為或可交換為本公司任何附屬公司的股權的任何股權或證券。本公司或其任何附屬公司並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解，與本公司或其任何附屬公司的任何股本股份或有表決權證券的表決或登記有關，或受其約束。各公司特別行政區獲授的基本價格不少於該公司特別行政區相關股份於授出日期的公平市價的100%。根據《守則》第409a節的規定，個人持有的須繳納美國税金的公司DSU、公司RSU或公司SARS均不構成非限定遞延補償。

(C)未償還的債券、債權證、票據或其他有權就公司股東可投票的任何事項投票的債務。

(D)《公司披露函》第3.5(D)節規定，截至前一日的第二個營業日，(I)每個公司持股人的真實和完整的名單，具體説明(1)公司記錄中規定的持有人的姓名和居住國，以及(2)持有者持有的公司持股總數，(Ii)每個公司持股人，按持有人基準逐一説明(1)本公司記錄所載持有人的姓名及有關持有人的居住國，及(2)該持有人持有的公司特別行政區的總數目；(Iii)每名公司特別行政區持有人，按本公司記錄所載的範圍指明該持有人的姓名及居住國；及(2)該持有人所持有的公司特別行政區的總數目。

第3.6節規定了兩家子公司。

(A)公司披露函件第3.6(A)節列出本公司所有附屬公司的名單，以及每一附屬公司(I)其名稱及組織管轄權、(Ii)其組織形式、(Iii)其股權所有權持有人及(Iv)每間此類附屬公司的美國聯邦所得税分類

附屬公司。本公司或本公司的任何附屬公司並無直接或間接擁有本公司附屬公司以外的任何人士的任何股權。

(B)根據本公司轄下司法管轄區的法律，本公司各附屬公司均妥為組織、有效存在及信譽良好(就承認良好信譽概念的司法管轄區而言)，除非未能如此組織、現有及良好信譽(X)尚未及合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響及(Y)不會個別或整體阻止、重大延誤或重大阻礙擬進行交易的完成。本公司各附屬公司均擁有擁有、租賃及經營其物業及經營其業務所需的所有公司或類似權力及授權，以及經營其現時所進行的業務，除非未能擁有該等權力及授權(X)尚未或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響及(Y)不會個別或整體阻止、重大延遲或重大阻礙據此擬進行的交易的完成。本公司各附屬公司均獲正式許可或合資格於其所進行業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置而需要該資格的每個司法管轄區開展業務，但如未能獲如此許可或合資格(X)尚未或合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響及(Y)不會個別或整體阻止、重大延遲或重大阻礙完成據此擬進行的交易，則屬例外。本公司的任何子公司均未在任何實質性方面違反其組織文件，這些文件都是完全有效的。本公司已向買方提供在所有重要方面真實、完整的其各子公司的組織文件副本，這些文件在本合同日期之前均已修訂。

(C)本公司或本公司任何其他附屬公司持有的本公司任何附屬公司的所有股權均已有效發行、已繳足及無須評估，且並無違反任何優先購買權或類似權利、購買選擇權、催繳股款或優先購買權或類似權利而發行。所有該等股權均不受任何留置權或對該等股權的任何其他限制或限制(包括對該等股權的投票權、質押或出售或以其他方式處置的權利的任何限制或限制)，但適用證券法及準許留置權(包括根據公司信貸協議及任何相關證券文件提供債務擔保的留置權)下的轉讓限制除外。

第3.7節介紹了財務報告和財務報表。

(A)本公司已向加拿大證券管理人提交自2023年1月1日起須提交的所有表格、報告、聲明、證明及其他文件(包括所有證物、修訂及補充文件)(自2023年1月1日以來提交的所有該等表格、報告、聲明、證書及其他文件，統稱為“公司報告”)，其中每一份，包括在本報告日期前最終修訂的任何財務報表，在所有重大方面均符合於提交予加拿大證券管理人的日期(視何者適用而定)證券法的適用規定。公司的任何子公司都不需要向任何加拿大證券管理人提交定期報告。任何公司報告在向加拿大證券管理人提交時(視情況而定)，或經修訂後，截至修訂之日，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或通過引用併入其中的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述所需的重大事實，不得誤導性陳述。截至本文發佈之日，從加拿大證券管理人的任何員工那裏收到的關於公司報告的評論信件中沒有未解決或未解決的評論。

(B)於本公司報告(包括相關附註(如適用))所載(或以參考方式納入)的本公司及其附屬公司的綜合歷史財務報表，在各重大方面均公平地反映本公司及其附屬公司於各會計期間或其中所載各日期的綜合業務結果、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量及綜合財務狀況(如屬未經審核報表，須經正常年終審核調整)。截至提交之日，該等綜合財務報表(包括相關附註)在所有重要方面均符合適用的會計要求，並在適用的情況下符合加拿大證券管理人對該等財務報表的要求，而每一份該等財務報表(包括相關附註)均按照“國際財務報告準則”編制，並在所涉期間一致適用，但該等報表或附註所指明的每一種情況除外，或如屬未經審計的報表，則受正常情況所規限。

年終審計調整。

(C)本公司已建立並維持一套披露控制及程序制度(該詞已在國家文書52-109-加拿大證券管理人的發行人年度及中期文件中披露的證明中界定)。披露控制及程序旨在提供合理保證：(I)與本公司有關的重大資料，包括與其附屬公司有關的資料，已由本公司行政總裁及財務總監知悉；及(Ii)根據加拿大證券法須提交或提交的年報、中期文件或其他報告中，本公司須披露的資料已在適用的加拿大證券法規定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告。該等披露控制及程序包括旨在確保本公司在其年度文件、中期文件或加拿大證券法規定須提交或提交的其他報告中須披露的資料累積及傳達至本公司管理層(包括其行政總裁及財務總監)的控制及程序，以便及時就所需披露作出決定。

(D)本公司已建立並維持一套財務報告內部控制制度(該詞在國家文書52-109-加拿大證券管理人的發行人年度及中期文件中披露的證明中有所界定)，旨在為財務報告的可靠性及財務報表的編制提供合理保證。

(E)據本公司所知，於本協議日期，(I)本公司財務報告內部控制的設計及實施或維持並無重大弱點，合理地可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；及(Ii)並無涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他僱員的欺詐行為，不論是否重大。

(F)自2023年1月1日以來，本公司未收到任何有關本公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法的重大書面投訴、指控、斷言或索賠，包括任何有關本公司從事有問題的會計或審計做法的可信投訴、指控、斷言或索賠。

第3.8節規定了審計師的職責。本公司的核數師為適用法律規定的獨立公共會計師，本公司的現任核數師現時並無、亦從未發生任何須報告的事項(定義見國家文書51-102-加拿大證券管理人的持續披露義務)。

第3.9節規定了未披露的負債。但以下情況除外：(A)在公司報告所載的截至2023年12月31日的年度經審計的綜合資產負債表(包括資產負債表附註)上所反映或準備的負債；(B)自2023年12月31日以來在正常業務過程中按照以往慣例在正常業務過程中發生的負債；(C)在本協議日期之前已在正常業務過程中按照以往慣例全額清償或償付的負債；(D)與執行本協議和本協議擬進行的交易有關的負債；或(E)不合理地預期會發生的負債，無論個別或合計對本公司造成重大不利影響，本公司或其任何附屬公司均無任何負債須於本公告日期生效時根據國際財務報告準則反映於本公司及其附屬公司的綜合資產負債表(包括其附註)。

第3.10節介紹了披露文件。本公司為尋求在公司會議上進行必要表決而準備的公司管理委託書通函(“公司通函”)(“公司通函”)，將由公司向加拿大相關證券監管機構(“加拿大證券管理人”)提交，以及公司向加拿大證券管理人提交的任何其他根據適用證券法可能要求與預期的交易相關(可能經修訂或補充)提交的文件，自提交給加拿大證券管理人之日起，或就本公司通函或根據適用證券法律須郵寄予本公司股東的任何其他文件而言，在首次郵寄給本公司股東或本公司股東大會時，該等文件須載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何須在其內陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，以顧及作出陳述的情況，而不具誤導性。

本公司將促使每份公司通函和公司向加拿大證券管理人提交的每份相關文件在所有重大方面遵守證券法和臨時命令的適用要求，截至提交文件之日。儘管有上述規定，本公司並無就本公司通函或該等相關文件所載資料作出任何陳述(如該等資料是由買方或其任何聯屬公司特別提供以供納入或納入其中作為參考)。

第3.11節規定沒有某些變化或事件。自2023年1月1日以來，(A)並無發生或存在任何個別或合計可合理預期會對本公司造成重大不利影響的變動，及(B)本公司及其各附屬公司僅在正常業務過程中在所有重大方面符合過往慣例(與本協議有關的行動除外)。自2023年12月31日至本協議日期止，本公司及其附屬公司並無或未能採取任何行動，假若在本協議日期後採取或未能採取該行動，將會(未經買方同意)構成違反第5.1(C)節、第5.1(I)節或第5.1(L)節所載的任何契諾。

第3.12節規定了非公平交易。除在日常業務過程中訂立的僱傭或補償協議外，董事、本公司或其任何附屬公司的高級職員、僱員或代理人，或本公司或其任何附屬公司的獨立訂約人，或持有5%或以上股份的登記持有人或實益擁有人，或任何該等高級職員、董事或實益擁有人的聯繫或聯營公司，概不參與或受益於與本公司或其任何附屬公司的任何貸款、擔保、合約、安排或諒解或其他交易。

第3.13節規定沒有附帶利益。據本公司所知，除不會因本協議擬進行的交易而獲得“附帶利益”(按MI 61-101的涵義)的關聯方外，本公司並無任何關聯方及其相聯實體實益擁有或控制或指揮1%或以上的已發行股份。

第3.14節規定了對商業行為的限制。本公司或其任何附屬公司均不是任何競業禁止協議或任何其他協議、義務、判決、強制令、命令或法令的一方或受其約束，而該等協議或任何其他協議、義務、判決、強制令、命令或法令看來在任何重大方面(A)限制本公司或其附屬公司進行全部或任何部分業務的方式(包括任何商業慣例)或地點；或(B)限制本公司或其任何附屬公司對任何財產的任何收購或處置。

第3.15節規定了訴訟。除本公司披露函件第3.15節所述外，本公司或其任何附屬公司均不參與任何事項，亦無任何未決或據本公司所知受到威脅的、法律、行政、仲裁或其他針對本公司或其任何附屬公司的任何性質的法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或政府或監管調查(“訴訟”)：(I)如個別或整體被裁定對本公司或其任何附屬公司不利，將會阻止、重大延遲或實質阻礙本協議擬進行的交易的完成；(Ii)申索金額超過$200萬或(Iii)合理地預期會導致本公司或其任何附屬公司承擔刑事責任。本公司、其附屬公司或其任何業務或財產不受任何政府當局特別向本公司、其附屬公司或其各自財產或資產施加的任何強制令、命令、判決、法令或監管限制的約束或約束，但尚未或合理地預期不會對本公司個別或整體產生重大不利影響的任何強制令、命令、判決、法令或監管限制除外。

第3.16節規定了税收。除非還沒有，也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響：

(A)法律規定本公司或其任何附屬公司須提交的所有報税表均已妥善編制，並已及時向適當的政府當局提交(考慮到已批准或獲得的任何有效的提交時間延長)，且所提交的報税表真實、正確和完整；

(B)本公司及其附屬公司已向有關政府當局足額及及時支付所有税款(不論是否在任何報税表上顯示應繳)，但自本公司最近的財務報告日期起，本公司或其附屬公司已根據本公司報告所載財務報表內的國際財務報告準則為該等税款預留足夠準備金，但尚未到期應付或正由適當的法律程序真誠地提出異議的税款除外

在報表中，沒有發生或累積任何與税收有關的負債(正常業務過程中除外)，也沒有以書面形式評估或建議評估；

(C)除準許留置權外，公司或其任何附屬公司的任何資產均無任何税務留置權；

(D)本公司及其每一附屬公司已扣繳及收取法律規定須由其代扣代繳或收取的所有税款，並已在法律要求時將所有此類款項滙往適當的政府當局，以及在其他方面遵守與收繳、代扣及匯出税款有關的適用法律；

(E)任何政府當局並無就任何數額的税款向本公司或其任何附屬公司提出或評估任何欠税(或據本公司所知，已受到威脅或建議)，但已通過付款完全彌補、最終解決或完全撤回或正由適當的法律程序真誠地提出異議的欠項除外，而該等税項是本公司或有關附屬公司已根據國際財務報告準則在本公司報告所載的財務報表上為其撥備足夠準備金的税項；

(F)就任何税項或任何報税表而言，任何政府當局並無針對本公司或其任何附屬公司的任何審計、行動、調查、訴訟、審查、擬議調整或其他法律程序待決(或據本公司所知，已受到威脅)；

(G)目前並無任何有效的選舉、安排、協議、豁免或反對延長法定期限或就本公司或其任何附屬公司評估或重估任何税項、提交任何報税表或任何繳税事宜規定延長時間，且目前並無任何有關該等選擇、安排、協議、豁免或延期的請求待決；

(H)本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局就税務作出的裁決或與任何政府當局簽署有關税務的協議；

(I)在本公司或其任何附屬公司沒有提交特定類型的納税申報表的司法管轄區內，任何政府當局均未以書面申索本公司或其任何附屬公司正在或可能須在該司法管轄區就該類型的税項提交任何該類型的納税申報表；

(J)本公司或其任何附屬公司均無須在生效日期後開始的任何應課税期間(或其部分)的任何應納税所得額(或部分應課税收入)中計入任何收入項目或從中扣除任何項目，原因如下：(I)在關閉前改變税務會計方法；(Ii)在關閉前與政府當局達成的和解、妥協或其他協議；(Iii)在關閉前進行的分期付款銷售或公開交易處置，或(Iv)在關閉前收到的預付金額或確認的遞延收入；

(K)本公司或其任何附屬公司在任何時間均未與並非以公平市價為代價的人士達成任何交易或安排(按ITA的定義)，亦未被視為已就ITA的目的作出交易或安排；

(L)本公司與其任何附屬公司之間訂立的所有交易及協議均按公平原則進行；

(M)本公司或其任何附屬公司均未從與本公司或該等附屬公司有責任根據《國際貿易協議》第160(1)款或加拿大任何省或地區任何可比法律的任何類似條文向該人繳税的情況下與該公司或該等附屬公司保持一定距離的人取得財產；

(N)自2018年1月1日以來，沒有任何交易或事件導致公司或其任何子公司適用ITA第17、78、79、80、80.01、80.02、80.03或80.04條或加拿大任何省或地區任何可比法律的任何類似規定；

(O)本公司或其任何附屬公司均未進行任何交易，而根據《國際貿易協議》237.3(2)或237.4(4)款或加拿大任何省或地區任何類似法律的類似規定，本公司須報告該交易；

(P)本公司或其任何附屬公司均不是任何分税、分配、賠償或類似協議或安排(除(I)本公司與/或其附屬公司之間或之間的該等協議或安排，或(Ii)主要目的非税務的商業協議中所載的習慣條文外)的任何一方或受該等協議或安排約束，或根據該等協議或安排負有任何義務；

(Q)本公司或其任何附屬公司均沒有根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》、任何類似的法定救濟或根據與任何政府當局達成的關於尚未支付的税收的任何書面協議，推遲支付任何税款，或要求或接受任何退税或抵免；

(R)本公司或其任何子公司均未收到任何退税、税收抵免或任何政府撥款、補貼或類似的非完全有權獲得的金額，本公司及其各子公司保留了法律規定的所有文件，並根據所有法律支持對該等金額的任何索賠；

(S)本公司及其任何附屬公司(I)從未為提交美國聯邦所得税綜合報税表的守則第1504節所指的關聯集團或任何其他關聯、合併、合併、單一或類似集團(其共同母公司現在或過去是或曾經是本公司或其任何附屬公司的集團)的成員，或為提交納税申報表或納税而加入的；或(Ii)根據《財務條例》第1.1502-6節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)或其他適用法律，作為受讓人或繼承人或其他身份，對任何人(本公司及其子公司除外)負有任何納税責任；

(T)本公司或其任何附屬公司均未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)所指的任何“上市交易”；

(U)本公司或其任何附屬公司均未根據《國庫條例》301.7701-3節或税法任何類似條款作出或撤銷任何關於歸類為公司、合夥企業或被忽視實體的選擇；以及

(V)本公司或其任何附屬公司並無從事貿易或業務，並無常設機構(按適用的税務條約或公約的涵義)，或在其成立國家以外的任何國家或地區繳税。

第3.17節規定了員工福利和員工事宜。

(A)公司披露函件第3.17(A)節列出了所有僱用、股票購買、股票期權、股票增值、其他股權或基於股權、利潤分享、終止、遣散費、僱用、控制變更、獎金、獎勵、遞延補償、養老金、退休、退休或離職後、休假、帶薪休假、補充養老金、退休儲蓄和其他員工福利計劃、協議、方案、政策、做法或其他安排的完整和準確清單，無論是否受1974年《美國僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的約束，根據該條款，任何公司僱員或其任何受益人或受撫養人有權獲得由本公司或其任何附屬公司發起、維持或出資(或被要求向其出資或出資)的福利，或根據該條款，本公司或其任何附屬公司負有任何現有或未來的責任，不論或有責任或絕對責任，但不包括本公司或其任何附屬公司根據適用法規須參加的任何政府贊助的福利計劃(每項計劃均為“公司福利計劃”)。但公司披露函件第3.17(A)節僅列出一系列公司福利計劃，這些計劃是與目前年基本工資超過200,000美元或規定解僱或遣散費權利超過適用法律要求的公司員工簽訂的個人聘書或僱傭協議。公司披露函件第3.17(A)節確定了每個公司福利計劃，該計劃是ITA第248(1)款所定義的“註冊養老金計劃”(統稱為“養老金計劃”)。除退休金計劃外，任何公司福利計劃均不包含或

曾包含《國際貿易協會》147.1(1)款中所界定的“確定利益條款”。除OPEB ELHTs及RCA Trust外，本公司或其任何附屬公司概無就任何(I)ITA第248(1)款所界定的“退休補償安排”或(Ii)ELHT承擔任何義務或責任。自二零一七年六月三十日以來，本公司、其任何附屬公司，或根據守則第414條被視為本公司或其任何附屬公司的單一僱主的任何實體或其他行業或業務(不論是否註冊成立)，均未曾贊助、維持或向受ERISA第四章規限的任何計劃作出貢獻，亦從未根據ERISA第IV條產生任何責任。

(B)就主要退休金計劃而言，本公司或其任何附屬公司的唯一責任是根據退休金協議及本公司規例向該等主要退休金計劃作出供款，而除退休金協議及本公司規例所載責任外，本公司或其任何附屬公司概不承擔任何與維持或管理該等主要退休金計劃有關的任何成本、開支、利益或投資，或與此相關的任何其他籌資責任或負債。公司披露函件第3.17(B)節載明，截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司根據退休金協議及公司規例的條款及條件，應付或可能到期應付各主要退休金計劃或就各主要退休金計劃應付的未償還供款總額。本公司或其任何附屬公司均無權於主要退休金計劃結束時收取主要退休金計劃的任何盈餘。本公司及其附屬公司並無責任管理或營運主要退休金計劃。在所有重大方面，本公司或其任何附屬公司已根據退休金協議及公司規例的規定，及時支付或支付所有須支付予各主要退休金計劃及RCA信託的款項或就各主要退休金計劃及RCA信託支付的款項，而就支付予RCA信託的供款而應付的應退還税款而言，本公司或其任何附屬公司的賬簿及記錄已根據適用的會計規定反映於本公司或其任何附屬公司的賬簿及記錄中。本公司並無因任何主要退休金計劃而對本公司或其任何附屬公司採取任何待決或據本公司所知受到威脅的行動、索償或訴訟。

(C)就新退休金計劃而言，自本協議日期起至二零二七年十二月三十一日止(包括該日)，本公司及其附屬公司的出資責任限於退休金協議及公司規例所載的供款，而根據任何其他協議或安排(包括任何集體協議或適用法律)，本公司及其附屬公司並無根據新退休金計劃就該期間承擔任何額外的出資責任。

(D)公司福利計劃並無為任何公司僱員或其受益人或受撫養人提供離職後或退休人員健康及福利福利(“OPEB福利”)或額外退休收入福利。

(E)關於補償缺勤計劃，本公司及其附屬公司除根據補償缺勤計劃的條款及條件支付現金外，並無任何資金義務或責任。

(F)關於OPEB福利，本公司或其任何附屬公司的唯一義務是(A)根據OPEB籌資協議向OPEB低收入信託基金支付年度供款，(B)根據截至2018年6月5日Stelco Inc.與Stelco非USW退休人員生命和健康信託基金之間的傳統Stelco退休人員協議(“OPEB節税支付”)，在2028年5月31日之前每年定期支付；(C)根據節税協議向OPEB低收入信託基金支付款項(“OPEB節税支付”)；及(D)根據於2017年6月29日由法院委任的非南威爾士在職及退休受益人代表的支援協議(“2017支援協議”)，支付管理費。按揭付款(定義見OPEB融資協議)亦會支付給OPEB ELHTs((A)、(B)、(C)及(D)項下的供款及付款，連同按揭付款，即“每年OPEB福利付款總額”)。公司披露函件第3.17(F)節列明本公司或其任何附屬公司及Land Vehicle(定義見OPEB融資協議)於2021、2022及2023歷年每年支付的年度OPEB福利總額。除根據節税協議的條款可能到期及應付的任何海外資產增值税節省款項外，於本協議日期，截至2028年及之前的任何歷年，海外資產增值税利益支付總額不超過33,865,200美元，而2028年後，不超過33,115,200美元。在所有實質性方面，本公司或其任何子公司已根據OPEB資金的規定，及時支付或支付所有需要支付給OPEB ELHT或與OPEB ELHT有關的款項

本公司或其任何附屬公司的賬簿及記錄已根據適用的會計規定反映於本協議、遺留退休人員協議、節税協議及2017年支持協議以及於本協議日期或之前無須作出或支付的部分。就本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司與OPEB ELHTs有關的待決或受威脅的行動、索償或訴訟。每個OPEB ELHT在開始時都符合ITA 144.1(2)節的要求，據公司所知，在開始後的任何時候都滿足了這些要求。

(G)每一項新福利計劃的運作、註冊(如適用)、合格、資金、投資和管理都符合其條款和所有適用的法律要求，在每一種情況下，都是在所有實質性方面。在所有重大方面，本公司或其任何附屬公司已根據各本公司利益計劃及適用法律的規定，就2017年6月30日後開始的所有過往期間須由本公司或其任何附屬公司作出或支付的所有款項(包括所有供款、保險費或公司間收費)作出或支付，或在本公司利益計劃日期或之前無須作出或支付的範圍內，已根據適用的會計規定反映在本公司或其任何附屬公司的賬簿及記錄中。據本公司所知，並無任何針對或與任何新福利計劃的運作有關的待決或威脅的行動、索償或訴訟(日常福利索償或正常業務過程中的其他事件除外)。概無發生任何事件，亦不存在任何情況或情況導致或據本公司所知，可合理預期導致任何新福利計劃被命令或被要求終止或全部或部分清盤，其註冊根據適用法律被拒絕或撤銷，被置於任何受託人或接管人或政府當局的管理之下，或根據適用法律被要求支付大量税款、罰款、付款或徵費。只有本公司或其任何附屬公司僱用的公司僱員(以及適用的公司福利計劃所允許的該等公司僱員的配偶、受益人及受扶養人)才參與公司福利計劃，除本公司或其任何附屬公司外，其他任何實體均不是任何公司福利計劃下的參與僱主。

(H)除非《安排計劃》明確規定(可根據本協議的條款進行修訂)，否則本協議的簽署或本協議預期的交易的完成(單獨或與任何其他事件一起進行)均不會導致(I)向任何公司員工支付任何金錢或其他財產，(Ii)加速向任何公司員工授予或支付或提供任何其他權利或福利(包括通過信託或其他方式提供補償或福利的資金)，(Iii)任何公司福利計劃下應支付的補償或福利的任何增加，(Iv)免除任何公司僱員的債務，(V)支付任何金額或提供任何福利，或(Vi)導致守則第280(G)(B)條所指的“超額降落傘付款”。

(I)屬於或構成守則第409A節所指的“無保留遞延補償計劃”的每一項公司福利計劃，均已按照守則第409A節的規定運作及管理。沒有公司福利計劃規定根據《守則》第4090A或4999節支付的税款總額或退還税款。

(J)就每項新福利計劃而言，本公司已向買方提供(I)現行計劃文件(及其所有修訂)及相關融資安排，包括信託協議及年金合約(或如屬任何未成文的公司福利計劃，則為該等公司福利計劃的主要條款的書面描述)、(Ii)現行員工手冊及計劃摘要(Iii)最新精算估值報告及年度資料申報表(如適用)的真實及完整副本，(Iv)與任何政府當局的任何非常規通信。本公司已向買方提供規定本公司及其附屬公司有義務向OPEB ELHTS作出貢獻的所有文件的副本，該等文件為OPEB資金協議、遺留退休人員協議、節税協議及2017年支援協議。

(K)在任何適用的集體談判協議條款的規限下，每項新福利計劃可根據其條款在生效日期後予以修訂、終止或以其他方式終止。本公司或其任何附屬公司均未向本公司任何員工作出任何承諾或義務或任何陳述，不論是否具有法律約束力，以實質採納、修訂、修改或終止任何與完成本協議預期的交易或其他交易有關的公司福利計劃。

(L)據本公司所知，本公司及其附屬公司已將其獨立訂約人恰當地分類為非僱員及非受僱訂約人，以代扣税款、僱傭税項及僱傭法律。本公司或其任何子公司均未根據2000年《安大略省僱傭標準法》、《公平勞動標準法》或任何類似法律承擔任何重大責任。

(M)(I)本公司或其任何附屬公司均不是任何集體談判協議或其他工會合同、勞資理事會協議、諒解書、具有約束力的意向書、自願承認協議或與任何可能符合工會、工會理事會、員工談判代理、關聯談判代理、員工協會或類似實體的類似義務的工會、協會的當事方，或受其約束或約束；(Ii)據本公司所知，目前沒有任何組織努力由本公司或其代表作出或威脅：任何形式的勞工組織，以組織本公司或其任何附屬公司的任何員工，及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無經歷任何停工、罷工、減速或其他重大勞工中斷。本公司及其子公司嚴格遵守所有有關僱傭和勞工的適用法律，包括僱傭和勞工標準、僱傭條款和條件、工資和工時、加班和加班分類、勞資關係、人權、薪酬公平、可獲得性、語言、移民、職業健康和安全以及工人補償。沒有(I)針對公司或其任何子公司的不公平勞動行為指控或投訴，在安大略省勞資關係委員會、美國國家勞資關係委員會或任何類似機構面臨書面威脅，或(I)針對公司或其任何子公司的不公平勞動行為指控或投訴，在安大略省勞資關係委員會、美國國家勞資關係委員會或任何類似機構面臨書面威脅，或(Ii)針對公司或其任何子公司的關於工人補償、所謂的就業歧視或其他與僱傭相關的事項或違反任何法律或合同的行政指控、法院申訴或其他程序，待處理或據公司所知，向包括安大略省人權法庭在內的任何政府當局提出書面威脅，美國平等就業機會委員會或任何其他類似機構。

(N)在過去三(3)年內，(I)據本公司所知，本公司任何員工並無被指控性騷擾、性侵犯、性行為不端、歧視或類似行為，及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司並無訂立任何直接或間接與任何該等指控有關的和解協議、收費協議、非貶損協議、保密協議或保密協議，或任何類似上述任何內容的合約或規定。

第3.18節規定了遵守法律的問題。

(A)自2022年1月1日以來，本公司及其附屬公司一直遵守適用於本公司及其附屬公司及其各自業務和活動的所有法律，但該等違規行為尚未或不會對本公司產生重大不利影響，且在合理情況下預計不會對本公司產生重大不利影響。

(B)本公司及其附屬公司均擁有並維持十足的效力及效力，並符合本公司及其附屬公司經營其各自業務所需的一切許可，除非尚未或合理地預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響。

(C)自2019年1月1日以來，本公司、其附屬公司、其董事或高級管理人員，或據本公司所知，(I)本公司及其附屬公司的任何其他僱員(但僅與該僱員受僱於本公司或其附屬公司有關)或(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何代理人或代表(但僅與該代理人或代表履行其與本公司或其附屬公司的業務有關)(A)違反任何適用的反洗錢或恐怖分子融資法律，或(B)受到實際、待決、或威脅採取民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、聽證、書面違規通知、調查、訴訟、訴訟本公司制定的政策和程序旨在合理確保本公司、其子公司和代表本公司及其子公司行事的代表遵守適用的反洗錢和恐怖主義融資法律。

(D)自2019年1月1日起，本公司、其附屬公司、其董事或高級職員或

對公司知情，(I)公司及其子公司的任何其他僱員(但僅與該僱員受僱於公司或其子公司有關)或(Ii)公司或其任何子公司的任何代理人或代表(但僅與該代理人或代表履行其與公司或其子公司的業務有關)，(A)違反任何適用的制裁、出口管制、反抵制、海關法，或(B)受到實際、待決或威脅的民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、聽證會、違反規定的書面通知、調查、任何政府當局不得就違反適用的制裁、出口管制、反抵制或海關法的行為提起訴訟，要求其發出信函、進行和解或採取執法行動，或自願向其披露任何情況。公司制定的政策和程序旨在合理確保公司、其子公司和代表公司及其子公司行事的代表遵守適用的制裁、出口管制、反抵制和海關法。

(E)自2019年1月1日以來，本公司、其附屬公司、其董事或高級職員，或據本公司所知，(I)公司及其附屬公司的任何其他僱員(但僅與該僱員受僱於本公司或其附屬公司有關)或(Ii)公司或其任何附屬公司的任何代表(但僅與該代表履行其與公司或其附屬公司的業務有關)：(A)違反任何適用的反舞弊法律，包括以腐敗方式使用郵件或任何州際商業手段或工具促進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何“外國官員”(該詞在1977年《反海外腐敗法》中定義)、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人，違反適用的反腐敗法，或(B)受到實際、待決或威脅的民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、聽證、違反行為的書面通知、調查、訴訟、要求函、和解或執法行動，或自願披露，與實質性違反適用的反腐敗法有關的任何政府當局。本公司制定政策和程序，合理確保本公司、其子公司和代表本公司及其子公司行事的代表遵守適用的反腐敗法律。

(F)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事：(I)是，或在所有權或控制權概念適用於該人的範圍內，由受(X)美國財政部外國資產管制辦公室管理、頒佈或執行的制裁、規章命令、禁運或限制性措施的個人或實體擁有或控制，或列入特別指定國民和被封鎖者或外國逃避制裁者、被拒絕者名單，任何政府當局向公司或其任何子公司公開提供或提供給公司或其任何子公司的實體名單、被禁止方名單、被排除方名單和恐怖主義排除名單，或已知或疑似恐怖分子、恐怖組織或其他被禁止人員的任何其他名單；或(Y)加拿大政府，包括加拿大全球事務部和加拿大公共安全部(及其任何繼承者)，包括由《特別經濟措施法》(加拿大)、《聯合國法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)、《凍結腐敗外國官員資產法》(加拿大)、《外國域外措施法》(加拿大)、《進出口許可法》(加拿大)和《為腐敗外國官員受害者伸張正義法》(這些實體、個人或組織統稱為“受限制方”)施加的任何制裁或要求，或根據其中所載的義務或權力施加的任何制裁或要求；或(Ii)除個別或合計不會或合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體具有重大意義外，曾與任何受美國或加拿大直接或間接實施經濟或貿易制裁的受限制人士或國家(包括伊朗、伊拉克、利比亞、北韓、克里米亞及在自行宣佈的頓涅茨克人民共和國和自行宣佈的盧甘斯克人民共和國的烏克蘭盧甘斯克共和國、在烏克蘭赫森和扎波日希亞地區的被佔領土)進行任何業務或作出任何交易或安排，或直接或間接涉及該等受美國或加拿大實施經濟或貿易制裁的任何受限制方或國家，白俄羅斯和敍利亞違反適用法律，或以其他方式違反任何此類制裁、限制或任何類似法律。

(G)本公司或其任何附屬公司均不受美國聯邦能源管理委員會、美國核管理委員會(包括任何類似的州政府實體)或美國聯邦通信委員會管轄，或不擁有任何設施、許可證或許可(視情況而定)。

第3.19節涉及知識產權和信息技術。

(A)公司披露函件第3.19(A)節載有截至本公告日期本公司或其任何附屬公司擁有的所有重大知識產權和所有公司註冊知識產權的完整和準確的清單(在所有重要方面)，包括該等公司註冊知識產權項目已在哪個司法管轄區註冊或備案，以及適用的註冊或序列號。除個別或合乎情理不會對本公司造成重大不利影響外，所有該等本公司註冊的知識產權均屬良好，且具有十足效力及效力(包括申請的本公司註冊知識產權除外)，且所有擁有的知識產權均屬有效及可強制執行的知識產權(本公司註冊的知識產權包括申請的本公司註冊知識產權除外)。

(B)除非不會或合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響：(I)本公司及其附屬公司獨家擁有、持有有效特許或以其他方式有權使用本公司及其附屬公司目前進行的業務所使用的所有知識產權，而除準許留置權外，不包括所有留置權；及(Ii)所有該等知識產權足以進行當前進行的業務。本公司及其附屬公司已採取商業上合理的行動，對本公司及其附屬公司的機密資料保密。

(C)(I)據本公司所知，本公司及其附屬公司所擁有的任何重大知識產權並無或被任何第三方在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯；及(Ii)自2018年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯或正在侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何知識產權，除非本公司或本公司的任何附屬公司自2018年1月1日以來不會或合理地預期不會或不會對本公司及其任何附屬公司的任何知識產權造成重大不利影響。

(D)(I)就本公司或其任何附屬公司擁有的任何重大知識產權的所有權、有效性、可執行性或可登記性，或由本公司或其任何附屬公司所擁有的任何重大知識產權的所有權、有效性、可執行性或可登記性，或由其使用該等重大知識產權一事，本公司或其任何附屬公司並無懸而未決或受到威脅的訴訟；及(Ii)自2018年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方在使用任何重大知識產權方面的權利的書面通知。

(E)除個別或整體而言不會或合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，代表本公司或其附屬公司促進任何知識產權發展的所有現任及前任本公司或其附屬公司僱員、承包商及其他代表已簽署有效及可強制執行的協議，據此該等人士已有效及不可撤銷地將該等知識產權的所有權利轉讓予本公司，並已放棄對該等知識產權的所有精神權利，使本公司受惠。

(F)本公司及其附屬公司將於交易結束後繼續擁有或有權使用有效權利或許可，足以在交易完成前同樣程度地使用業務中使用的所有重大知識產權，而無須支付任何額外費用或其他額外代價。

(G)本公司或其任何附屬公司均沒有以任何方式使用、分發或提供任何開放源碼軟件，以致：(I)要求披露或分發本公司或其任何附屬公司擁有的任何知識產權；(Ii)要求對本公司或其任何附屬公司擁有的任何知識產權進行許可，包括為修改或衍生作品的目的；(Iii)對分配本公司或其任何附屬公司擁有的任何知識產權所收取的代價施加任何限制；(Iv)訂立或聲稱訂立本公司或其任何附屬公司就本公司或其任何附屬公司所擁有的知識產權而承擔的責任，或授予或聲稱授予任何第三方有關本公司或其任何附屬公司所擁有的任何知識產權的任何權利或豁免；或(V)對本公司或其任何附屬公司使用或分發本公司或其任何附屬公司擁有的任何知識產權的權利施加任何其他重大限制、限制或條件。除非本公司或其任何附屬公司擁有的任何知識產權不會或合理地預期不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響，否則使用本公司或其任何附屬公司擁有的任何知識產權不需要使用任何會創建(或聲稱創建)任何該等義務或授予(或聲稱授予)任何該等權利或豁免的開放源碼軟件。除非不會或合理地預期不會對公司產生個別或總體的重大不利影響，否則公司及其子公司一直並正在遵守開放源碼軟件的所有適用許可證，即

已由公司或其任何子公司以任何方式使用、分發或提供。

(H)自2023年1月1日以來，沒有對任何公司IT系統或其上的數據進行重大未經授權的訪問或任何損害，也沒有發生任何數據安全事件或任何對隱私和安全要求的重大違反。

(I)公司已實施合理的行政、物理和技術保障措施(但在任何情況下不得低於適用法律(包括隱私法)或任何重大合同的要求)，以(I)保護公司it系統免受惡意代碼、未經授權的訪問或使用和數據安全事件的影響，(Ii)保護公司it系統免受數據安全事件的影響，包括拒絕服務攻擊、分佈式拒絕服務攻擊、黑客企圖、安全威脅、勒索軟件事件和類似的攻擊和活動，以及(Iii)保持公司it系統的持續、不間斷和無錯誤的運行，包括採用安全、維護、災難恢復和業務連續性，宂餘、事件響應、備份、存檔、病毒或惡意設備掃描/保護措施、打補丁以及不少於每年一次的滲透測試和監控(且未發現因該等測試和監控而導致的重大漏洞或重大網絡威脅，而該等測試和監控尚未得到公司的實質性補救)。本公司及其子公司一直遵守有關防止、檢測、遏制和糾正與公司IT系統相關的數據安全事件和其他安全違規行為的書面政策和程序，除非個別或總體上不會或不合理地預期對本公司及其子公司具有重大意義。本公司已向買方提供與上述有關的所有材料的真實、準確的書面程序副本。本公司的資訊科技系統足以在與本公司目前所進行的業務運作有關的所有重要方面運作及履行所需。本公司及其子公司有權根據目前開展的業務需要使用本公司的信息技術系統。

(J)除個別或合計不會或合理預期對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的錯誤或缺陷外，本公司並無任何未經重大補救的錯誤或缺陷。據本公司所知，本公司IT系統不包含惡意代碼、惡意軟件或旨在以任何方式破壞、禁用、傷害、扭曲或以其他方式阻礙(或允許任何前述任何內容)本公司IT系統(包括有時稱為“病毒”、“蠕蟲”、“定時炸彈”、“後門”或“高級持續性威脅”)(統稱為“惡意代碼”)的合法運營的代碼，包括對任何公司或子公司產品或服務的價值、功能或性能產生重大不利影響或可合理預期產生重大不利影響的任何代碼。除個別或整體而言不會或合理地預期對本公司及其附屬公司構成重大影響外，本公司或其附屬公司於過去三(3)年內並未因任何未經實質補救的缺陷、錯誤、故障、未經授權的存取、引入病毒或其他惡意程式或惡意代碼、或任何公司IT系統的其他故障或缺陷而導致其業務運作中斷或中斷。本公司已向買方提供所有重要信息安全審計報告、滲透測試報告和結果，以及關於在過去三(3)年內創建、實施或完成的任何內部威脅計劃的任何信息。

(K)本公司及其附屬公司自2023年1月1日以來一直並正遵守適用於本公司及其附屬公司的私隱及保安規定；(Ii)任何政府當局目前、待決或威脅進行的調查或審計均與私隱及保安規定有關，但尚未或不會合理地預期會對公司造成重大不利影響：(I)自2023年1月1日以來，本公司及其附屬公司一直並未遵守適用於本公司及其附屬公司的私隱及保安規定；(Iii)完成本協議預期的交易，並向買方和母公司披露任何與此相關的個人信息，不會導致違反任何隱私和安全要求；以及(Iv)公司及其每家子公司遵守了反垃圾郵件法律，並保持了商業上合理的記錄，以證明其符合要求。

第3.20節介紹了房地產。

(A)本公司或其附屬公司對本公司及其附屬公司的所有自有或租賃物業及資產，包括反映在本公司最近的綜合資產負債表內的所有資產，擁有良好的可售所有權，或如屬根據租約或其他合約持有的物業，則對本公司及其附屬公司的所有自有或租賃物業及資產，包括反映在本公司最近的綜合資產負債表中的所有資產，擁有良好的可售所有權，或如屬根據租約或其他合約持有的物業，則本公司或其附屬公司對本公司及其附屬公司的所有自有或租賃物業及資產，包括反映於本公司最近的綜合資產負債表中的所有資產，均擁有良好的可出售所有權，或(如屬根據租約或其他合約持有的物業)對本公司及其附屬公司的所有自有或租賃物業及資產，包括反映在本公司最近的綜合資產負債表中的所有資產，擁有良好的可出售所有權，或(如屬根據租約或其他合約持有的物業)

公司在該資產負債表日期後報告或收購的資產(在正常業務過程中，自該資產負債表日期以來已被出售或以其他方式處置的資產除外)。除允許留置權外，本公司或其子公司擁有所有自有不動產和自有物質資產，不受所有留置權的影響。

(B)公司披露函件第3.20節載有每個擁有的不動產的完整和準確的清單，包括該等擁有的不動產的市政地址(如果適用)和法律描述。除非不會或合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響，否則(I)現時或據本公司所知，並無任何現有或建議、考慮或威脅的徵收程序會導致取得全部或任何部分所擁有的不動產，或會對所擁有的不動產或其任何部分的目前用途造成不利影響；(Ii)所擁有土地的改善完全位於所擁有土地的範圍內，且不會侵佔影響所擁有土地的任何已登記或未註冊的地役權或通行權；(Iii)建築物或任何毗鄰土地的改善工程不會侵佔所擁有的土地；。(Iv)所擁有土地的改善工程適合及足夠達到其設計目的；。(V)已全數支付與建造及維修所擁有土地的改善工程有關的所有勞務費及材料費。除獲準留置權外，根據任何適用的法律，任何人均無權就支付該等款額申請建築、建築商、機械師或類似的留置權；。(Vi)房地產的每一塊土地都有完全和免費的、法律上可強制執行的公共公路通道，該通道足以滿足企業正常運營的目的，而公司或公司的任何附屬公司都不知道會導致該通道中斷或終止的任何事實或條件；(Vii)本公司尚未收到通知，亦不知道任何政府當局發出或以其他方式發出的與不動產有關的任何工單、缺貨通知或其他類似的不合規通知，而該等通知或通知要求或建議與不動產或其任何部分有關的工程或維修是必要的、合宜的或必需的；(Viii)與不動產有關的所有應繳税款及公用事業費已悉數繳付，且所擁有的不動產並無本地改善費用或未清繳的特別徵款，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何有關建議的本地改善收費或特別徵費的通知；。(Ix)在正常業務過程中經營業務所需的所有公用設施，由不動產經由毗鄰的公共公路連接至不動產，或如穿過毗鄰的私人土地，則按照有效的註冊地役權進行，並足以應付不動產在其上進行的業務的運作；。以及(X)將土地劃為分區，以容許其目前的用途。

(C)公司披露函件第3.20節載有每份公司租約的完整及準確清單，包括：(A)公司租約日期及其任何修訂；及(B)每項租賃不動產的市政地址(如適用)、法律説明(如適用)及適用單位(如適用)。截至本合同日期，本公司已向買方交付或向買方提供每份公司租賃的真實、完整的副本。除非不會或合理預期不會或合理預期會對本公司造成重大不利影響：(I)各公司租約均具有十足效力及效力，併為本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的有效及具約束力的責任，但可強制執行的例外情況除外；及(Ii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無、亦無任何其他各方(不論是否發出通知或時間屆滿或兩者)違反或失責任何公司租約。除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響或合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，各租賃不動產的當前用途符合適用法律，而適用物業(包括所有相關固定裝置及裝修)足以及適合本公司或其附屬公司目前使用該等物業的目的。本公司或其附屬公司並無轉讓任何本公司租約。

(D)本公司的資產包括目前經營本公司業務所需的所有資產(不動產、非土地資產及有形資產)，而本公司的所有機械、設備及其他有形個人財產及資產在所有重要方面狀況良好及維修良好(普通損耗除外)，並可在日常業務過程中使用。

第3.21節介紹了保險。除對本公司及其附屬公司整體而言不會或不會合理地被預期對本公司及其附屬公司有重大影響外，(A)本公司及其附屬公司所維持的保險單為與本公司及其附屬公司在相同行業及司法管轄區內經營的規模相若且經營範圍相若的公司提供慣常及足夠的金額及風險保險；(B)該等保險單是完全有效的，且在該等保險單被視為有效的期間內完全有效，而就所有該等保險單應付的所有保費亦已

(C)本公司或其任何附屬公司並無違約或失責，且據本公司所知，並無發生任何事件會在發出通知或經過一段時間後構成該等違約或失責，或根據任何該等保險單容許終止或修訂。公司披露函第3.21節規定了自2023年1月1日以來，公司及其子公司根據保單維持的超過5,000,000美元的所有索賠。

第3.22節介紹了客户；供應商。

(A)公司披露函件第3.22(A)節列出了根據截至2024年6月30日的十二(12)個月期間的銷售額計算的公司十(10)個最大客户。據本公司所知，截至本協議日期，本公司披露函件第3.22(A)節所列客户並無通知本公司或其任何附屬公司將或打算終止或取消其與本公司或其任何附屬公司的關係，或大幅削減其與本公司或其任何附屬公司的業務關係。

(B)公司披露函件第3.22(B)節根據截至2024年6月30日的十二(12)個月期間的發票金額，列出了公司十(10)家最大的供應商，並對每一家供應商的名稱和地址、金額和關係性質進行了説明。據本公司所知，截至本協議日期，本公司披露函件第3.22(B)節所列供應商並無通知本公司或其任何附屬公司，將或打算終止或取消其與本公司或其任何附屬公司的關係，或大幅削減其與本公司或其任何附屬公司的業務關係。

第3.23節列出了庫存。本公司及其附屬公司的所有存貨均反映於本公司報告(包括相關附註，如適用)所載(或以參考方式納入)的綜合歷史財務報表內，或自收購之日起購入，並於正常業務過程中或根據本公司存貨貨幣化協議予以保存。除允許留置權外，任何人對公司的庫存或其任何部分均無任何留置權。除公司存貨貨幣化協議另有規定外，並無存貨以寄售方式持有。

第3.24節規定了產品保修。本公司銷售的產品不受任何擔保、擔保或其他賠償的約束，該擔保、擔保或其他賠償與適用於該產品的公司標準銷售條款和條件中規定的擔保、擔保或其他賠償有實質性差異，這些條款和條件的副本已提供給買方。公司披露信函的第3.24節列出了公司尚未解決的所有金額超過1,000,000美元的保修索賠。

第3.25節涉及應收賬款。本公司報告(包括相關附註，如適用)所載本公司及其附屬公司的綜合歷史財務報表所載的本公司貿易及其他應收賬款，或自其日期(A)起產生的應收賬款及其他應收賬款(包括相關附註，如適用)均屬有效及真實；(B)該等應收賬款完全源於本公司在日常業務過程中真誠地銷售及交付貨物、提供服務及進行其他業務交易；及(C)除本公司在日常業務過程中累積的正常現金折扣外，並不涉及任何重大抵銷或其他抗辯或反申索。除準許留置權外，任何人士對本公司任何應收賬款或其任何部分並無任何留置權，且本公司並無就其任何貿易及其他應收賬款就扣減、免費貨品或服務、折扣或其他遞延價格或數量調整達成協議。

第3.26節規定了裁判員的費用。除BMO Nesbitt Burns Inc.和RBC Dominion Securities Inc.(以下簡稱“財務顧問”)之外，任何代理人、經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他公司或個人都無權或將有權從本公司獲得與本協議擬進行的任何交易有關的任何經紀人或尋找人佣金或任何其他類似的佣金或費用。本公司已向買方披露聘用各財務顧問的所有重大條款，包括該等費用的金額及任何優先要約權或其他“尾部”條款。

第3.27節是財務顧問的意見。各財務顧問已向董事會提交意見，而加拿大皇家銀行道明證券公司亦已向特別委員會提交意見，大意是，截至該意見日期，並根據該意見所載的各種事項、限制、限制及假設，股份持有人根據該項安排所收取的代價是公平的。

對這樣的持有者來説。本公司已獲各財務顧問授權，準許將其意見及對其的參考載入公司通函。

第3.28節説明瞭權利協議；反收購條款。本公司並無任何有效的股東權益計劃。本公司、本協議、本安排或本協議擬進行的任何其他交易均不受根據適用於本公司的任何法律頒佈的任何收購、反收購、暫停、“公允價格”、“控制權股份”或其他類似法律的約束，前提是遵守MI 61-101(如適用)。

第3.29節規定了環境問題。除非尚未或合理地預期不會對公司產生個別或總體的重大不利影響：

(A)本公司及其各附屬公司目前及自2020年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法律(包括擁有並遵守任何所需的環境許可證)，且並無任何行政或司法訴訟待決，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅，自2020年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知、要求、函件、投訴或索賠，每宗個案均聲稱本公司或該等附屬公司違反任何環境法或根據任何環境法須負法律責任；

(B)自2017年6月30日以來，本公司或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何物業或其下、下、外的任何危險材料均未發生泄漏或以其他方式泄漏，而根據環境法，本公司或其任何附屬公司合理地預期會產生責任，而據本公司所知，由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司運輸到任何物業或設施以供處置、回收或處理的任何危險材料已按照適用的環境法運輸、處置、回收或處理；

(C)本公司或其任何附屬公司均不受任何判決、法令、命令或其他司法或行政訴訟的約束，政府當局沒有就遵守環境法、環境許可證或危險材料的調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理進行調查；

(D)在本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的任何物業上、之內或在任何物業上的所有受管制的含石棉材料和多氯聯苯設備均已確定，並正在按照適用的環境法律進行管理。本公司已向母公司和買方提供所有石棉管理計劃的副本；

(E)本公司及其任何附屬公司擁有或租賃的不動產均未用作廢物處置、加工或堆填區。在該不動產進行的所有廢物處置、處理和處理均符合適用的環境法和環境許可證的規定。本公司及其附屬公司已持有並繼續持有所有在自有或租賃不動產上進行廢物處置、處理及處理活動所需的環境許可證，而所有該等環境許可證均屬有效及完全有效。沒有啟動或威脅要撤銷或修改任何此類環境許可證的程序；

(F)本公司或本公司的任何附屬公司均未就任何其他人或實體與任何環境法有關的任何責任承擔或提供任何賠償；

(G)公司及其子公司遵守環境框架協議的條款和條件，以及根據該協議授予、發佈或預期的所有責任免除、計劃、計劃和計劃批准的條款和條件，據公司所知，沒有合理可能導致該等解除和計劃批准項下的暫停、無效或失去保護的事實。凡本公司或其任何附屬公司已收到任何前述事項的轉讓，所有必需的通知或同意均已在該項轉讓前作出或批准；

(H)本公司已向買方提供本公司在緊接前三(3)年內擁有或發起的與第3.29節所述事項有關的任何實質性評估、調查、審計、報告、石棉記錄、研究、調查、分析、測試或監測的真實、完整的副本和結果；以及

(I)本協議所設想的交易的完成不需要根據任何環境許可證或環境法進行任何備案或通知或採取任何行動。

第3.30節規定了材料合同。

(A)除本協議外，截至本協議之日，本公司或其任何子公司均不是任何合同、義務、判決、強制令、命令或法令的一方，也不受任何合同、義務、判決、強制令、命令或法令的約束，但在每種情況下，公司利益計劃除外：

(I)根據《國家文書51-102--持續披露義務》第12.2節的規定，公司應將其作為“重要合同”提交；

(Ii)載有對本公司或其任何附屬公司就其股本、合夥權益、成員權益或其他股權(視屬何情況而定)作出分配、宣佈或派發股息的能力有重大限制或限制(或聲稱實質限制或限制)的任何條文，但本公司及其附屬公司的組織文件除外；

(Iii)除本公司直接或間接全資附屬公司外，與本公司及其附屬公司本金超過5,000,000美元的債務(包括所有貸款協議、對衝協議、票據、債券、債權證、契據或擔保)的產生、產生、承擔或擔保有關；

(Iv)與本公司或其任何附屬公司須受政府當局約束的任何人士達成的和解或類似協議，涉及本公司、其附屬公司或其各自聯營公司未來的表現，而每種情況對本公司及其附屬公司整體而言均屬重大；

(V)(A)在任何重大方面限制本公司、其附屬公司及其各自的聯營公司可從事的業務類型或任何該等公司可從事任何業務的方式或地點，或(B)給予“最惠國”地位，而其方式會對本公司及其附屬公司及其各自聯營公司未來的業務活動造成重大限制或影響；

(Vi)就出售本公司或其附屬公司的任何所有權權益或本公司及其附屬公司的任何業務或資產作為一個整體而給予本公司或其附屬公司以外的任何人士任何優先購買權、第一次談判權或其他類似權利，而在每種情況下，該等權利對本公司及其附屬公司整體而言均屬重大；

(Vii)本公司或其任何附屬公司有義務作出任何(或任何相關的)資本承諾或資本支出(不包括資本化薪金)，自本協議生效日期起至2025年7月14日，個別超過5,000,000美元，或其後單獨作出5,000,000美元；

(Viii)條款規定或合理地可能要求本公司和/或其附屬公司在截至2024年12月31日的財政年度或其後的任何財政年度支付或交付預期價值超過20,000,000美元的現金或其他代價，且在沒有超過180天的通知的情況下，本公司和/或其附屬公司不能取消支付而不受懲罰或進一步支付；

(Ix)與本公司或其任何附屬公司在任何重大合營企業、有限責任公司、合夥企業或其他類似安排中的成立、設立、管治或控制，或其經濟權利或義務有關的事項；

(X)與政府當局簽訂的任何分包合同(包括與任何此類合同的一方的總承包商或其他分包商簽訂的任何分包合同)，不包括屬於以下範圍的分包合同

上文第3.30(A)(Iv)條；及

(Xi)(A)涉及任何業務、資產或財產的收購、處置或類似的業務合併交易(不論是以合併、出售股票、出售資產或其他方式)，據此(X)任何重大收益或遞延或或有付款義務仍未清償，或(Y)仍可向本公司或其任何附屬公司提出重大賠償申索(違反陳述及保證除外)，或(B)涉及任何未決的收購、處置或類似的業務合併交易(不論以合併、出售股票、出售資產或其他方式)；代價超逾$10,000,000的每宗個案。

構成上述任何類型合同的每份合同(無論是否列在公司披露函件的第3.30節中)均被稱為“重要合同”。

(B)已向買方提供每份材料合同的真實、完整的副本。除按一般程序及根據該等重要合約的條款到期外，每份主要合約均有效，並對本公司或其附屬公司(如適用)及據本公司所知的每一方均具約束力，並具有十足效力及效力，除非不會或合理地預期不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。據本公司所知，每份重大合同均可由本公司或其附屬公司(如適用)根據其條款強制執行，但可強制執行例外情況下的限制除外，以及除非該等重大合同未能強制執行不會對本公司個別或整體造成或合理地預期會產生重大不利影響。本公司或其附屬公司，或據本公司所知，任何其他訂約方並無根據該等重大合約違約，亦未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本公司或其附屬公司，或據本公司所知，任何其他訂約方於任何情況下根據該等重大合約違約的事件，除非該等重大合約不會或合理地預期不會對本公司造成個別或整體重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何質疑任何重大合約的有效性或可執行性的書面通知，除非該等重大合約未能有效或可強制執行不會對本公司個別或整體造成重大不利影響，或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。

第3.31節規定了CCAA的事項。關於根據載有法院案卷編號CV-14-10695-00CL的《公司債權人安排法》啟動的訴訟(“CCAA訴訟”)：

(A)CCAA法律程序中剩餘的僅限於與公司收購Legacy Lands LP、Legacy Lands GP Inc.、Legacy Lands Lake Erie Inc.和Legacy Lands Hamilton Inc.的單位有關的附帶事宜；

(B)本公司已在所有重大方面遵守日期為2017年6月9日的第二次經修訂及重新修訂的折衷方案或安排(“折衷方案或安排”)及各利益相關者協議(定義見折衷方案或安排)的條款；

(C)據本公司所知，自實施折衷方案或安排以來，根據《環境框架協議》(定義見折衷方案或安排)設立的61,000,000美元基金並無提出索償要求；及

(D)對本公司及其附屬公司的財產提起的CCAA訴訟並無產生或與CCAA訴訟有關的行政費用(定義見折衷或安排計劃)，但在CCAA訴訟中授予的最高金額為$650萬的行政費用除外。

第3.32節規定報告發行人狀態和證券交易所合規性。

(A)截至本報告日期，本公司是加拿大各省和地區的報告發行人，根據加拿大證券法，該公司並無違約(或同等行為)。並無令本公司任何證券退市、暫停或停止買賣。這些股票在網上掛牌並張貼交易。

除多倫多證券交易所外，本公司並無於任何其他市場上市或報價，且本公司在所有重大方面均遵守適用的多倫多證券交易所上市及企業管治規則及規例。

(B)本公司並無採取任何行動終止作為加拿大任何省或地區的申報發行人，亦未收到安大略省證券事務監察委員會或任何其他加拿大證券管理人要求撤銷本公司申報發行人地位的通知。

(C)本公司任何證券的退市、暫停買賣或停止交易或其他命令或限制並無待決，實際上已受到書面威脅，或據本公司所知，已受到其他威脅，或預期會實施或進行，且本公司不會就任何該等命令或限制接受任何正式或非正式的審核、查詢、調查或其他程序。

第3.33節規定了美國證券法的重要性。

(A)本公司並無任何類別的證券根據交易所法案登記，亦不須擁有任何類別的證券，亦不受交易所法案第15(D)條所規定的任何報告義務(不論活躍或暫停)。

(B)該公司並無根據經修訂的“1940年投資公司法”註冊為“投資公司”，亦沒有被要求註冊為“投資公司”。

第四條

買方及母公司的陳述及保證

除非(A)買方在訂立本協議的同時向本公司提交的披露函件中相應編號的部分(“買方披露函件”)(雙方同意買方披露函件的特定部分中的任何提及應被視為例外(或視情況適用，為了)本協議中包含的買方和母公司的所有其他陳述和保證的目的的披露，如果該引用作為該陳述和保證的例外的相關性(或為了該陳述和保證的目的的披露將根據該披露的內容和上下文而合理地明顯)，或者(B)不是為了第4.1、4.2、4.4和4.5節所述的陳述和保證的目的，如在2023年1月1日或之後以及在本協議日期之前提交給美國證券交易委員會的母公司報告中披露的(不包括(I)任何風險因素部分中的任何披露，(Ii)任何“前瞻性聲明”免責聲明中包含的風險披露，以及(Iii)任何其他非歷史事實的聲明(僅限於一般性、警告性、預測性或前瞻性)，但前提是，此類母公司報告中適用披露的性質和內容根據此類披露的內容和背景合理地明顯適用於本條款IV中所包含的陳述或擔保，買方和母公司在此向公司陳述並保證：

第4.1節規定了公司的存在和權力。

(A)買方根據加拿大法律正式組織、有效存在和信譽良好，並擁有簽署和交付本協議、完成本協議擬進行的交易以及履行本協議項下各項義務所需的所有公司權力和授權。根據俄亥俄州法律，母公司是正式組織、有效存在和信譽良好的公司，並擁有簽署和交付本協議、完成本協議擬進行的交易以及履行本協議項下各項義務所需的所有公司權力和權力。

(B)母公司各附屬公司均為根據其各自司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好的法人實體，並擁有擁有、租賃及經營其物業及資產及經營其業務所需的一切必需的公司或類似權力及授權，以及經營其現時經營的業務，但如未能擁有該等權力或授權並未或不會合理地預期對母公司造成個別或整體的重大不利影響，則屬例外。母公司及其附屬公司均具備正式資格或許可，並擁有一切必要的政府批准，可開展業務，且在其擁有、租賃或經營的物業所在的每個司法管轄區或其經營的業務的性質需要獲得批准、資格或許可；除非未能獲得正式批准、合格或許可且信譽良好，尚未或不會合理地預期會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。

第4.2節介紹了公司授權。買方簽署、交付和履行本協議，以及買方完成本協議擬進行的交易，均已獲得買方董事會的正式和有效授權。母公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司完成本協議擬進行的交易，均已得到母公司董事會的正式和有效授權。除買方和母公司之前採取或進行的公司程序外，批准本協議或完成本協議預期的交易不需要任何其他公司程序。本協議已由買方和母公司正式有效地簽署和交付，並假定本公司適當和有效地執行和交付本協議，構成買方和母公司根據其條款可對買方和母公司強制執行的合法、有效和具有約束力的協議，但可執行性可能受到可執行性例外的限制，並且不會(A)導致母公司或其任何子公司擁有或使用開展其業務所需的任何資產的任何權利受到任何損失、暫停、限制或損害，或導致違反或違約(在發出或不發出通知或時間失效的情況下，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消、首次要約、優先拒絕、修改或加速任何重大義務的權利，或導致在任何貸款、債務擔保或信貸協議、票據、債券、按揭、契諾、租賃、協議、合同、文書、許可、特許權、專營權、權利或許可證下對母公司或其任何附屬公司具有約束力的權利，或導致母公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束或規限的權利，或導致在每種情況下對母公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定任何留置權，但準許留置權除外，但該等損失除外。減損、暫停、限制、衝突、違規、違約、終止、註銷、加速或留置權，這些減損、中止、限制、衝突、違規、違約、終止、註銷、加速或留置權沒有或不會對母公司產生個別或總體的重大不利影響；或(B)與母公司或其任何子公司經修訂或重述的公司註冊證書或章程或其他同等組織文件的任何規定相牴觸或導致任何違反。

第4.3節：政府授權。假設第3.3節中的陳述和保證的準確性，買方和母公司簽署、交付和履行本協議，以及買方和母公司完成本協議預期的交易，不需要也不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可或行動，但以下情況除外：(A)根據CBCA提交文件；(B)根據《加拿大投資法》提交文件；(C)遵守證券法的適用要求；(D)遵守任何適用的外國、州或省證券或藍天法律；(E)臨時命令及最終命令；(F)買方披露函件第4.3節所列的同意書及/或通知；(G)根據高鐵法案提交任何所需的合併前通知及報告表格；(H)根據競爭法提交的文件；(I)SIF批准；及(J)未能作出或取得該等同意、批准、授權、許可、行動、提交或通知的任何同意、批准、授權、許可、行動、提交或通知，而該等同意、批准、授權、許可、行動、提交或通知不會合理地預期會阻止、重大延遲或重大阻礙本擬進行的交易的完成。

第4.4條規定了不違反規定。買方和母公司簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議中預期的交易，不會也不會(A)與買方或母公司的組織文件相牴觸或衝突，(B)假定遵守第4.3條中規定的項目，違反、衝突或構成違反對買方或其任何財產或資產具有約束力或適用的任何法律的任何規定，或(C)要求任何第三方同意、批准或授權，或向任何第三方發出通知或向其備案，除上文(B)及(C)項的情況外，概不會導致任何違約或違反或構成違約(或在發出通知或時間流逝後將成為違約的事件)，或導致買方或母公司根據任何合約有權終止、取消或加速任何權利或義務，或損失買方或母公司根據任何合約有權享有的任何實質利益，惟上述(B)及(C)條的情況並不個別或整體而言，合理地預期不會(I)對母公司造成重大不利影響或(Ii)阻止、重大延誤或重大阻礙擬進行交易的完成。

第4.5節規定了資本大小寫。

(A)母公司的法定股本包括1,200,000,000股母股、3,000,000股無面值的A類系列優先股(“A系列優先股”)及4,000,000股無面值的B類系列優先股(“B系列優先股”)。截至本公佈日期，共有(A)531,051,530股母股已發行及468,037,393股母股已發行，(B)無A系列優先股已發行及已發行股份，及(C)無B系列優先股已發行及已發行股份。母公司亦已根據其經修訂及重訂的2012年股權激勵計劃保留任何母公司股份供發行，並根據其經修訂及重訂的2015年股權及激勵性薪酬計劃保留191,219股母公司股份及根據其2021年股權及

激勵薪酬計劃。所有已發行母公司股份均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，且不受任何優先購買權或類似權利、購買選擇權、贖回或優先購買權或類似權利的限制，亦不違反任何優先購買權或類似權利而發行。

(B)將於生效時間發行的母公司股份將由母公司正式及有效地發行，並已繳足股款及無須評估。

第4.6節説明瞭安全所有權。母公司、買方、其任何聯屬公司或與買方或母公司共同或一致行事的任何人士均不得實益擁有或控制或指揮本公司的任何證券。

第4.7節規定了註冊人身份和證券交易所的合規情況。Parent是美國證券交易委員會的註冊用户。沒有命令將母公司的任何證券退市、暫停或停止交易。母公司股份於紐約證券交易所上市及掛牌交易，並不在紐約證券交易所以外的任何市場上市或報價，母公司在所有重大方面均符合紐約證券交易所適用的上市及公司管治規則及規定。

第4.8節規定了美國證券法的重要性。

(A)母公司股份已根據交易所法案第12(B)條登記，並且母公司遵守其根據交易所法案第13條的報告義務。

(B)母公司並非根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊或須註冊的投資公司。

第4.9節規定了財務報告和財務報表。

(A)母公司已將自2023年1月1日起須向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告、聲明、證明及其他文件(包括所有證物、修訂及補充文件)(自2023年1月1日以來提交併經修訂的所有該等表格、報告、聲明、證書及其他文件，統稱為“母公司報告”)，包括在本報告日期前最終修訂的其中任何財務報表，在各重大方面均符合截至美國證券交易委員會提交予美國證券交易委員會的證券法適用要求。母公司的子公司都不需要向美國證券交易委員會提交定期報告。任何母報告在向美國證券交易委員會提交時，或經修正後，截至修正之日，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或通過引用納入其中的重要事實，或根據陳述所在情況而遺漏陳述，而不具有誤導性。截至本文發佈之日，美國證券交易委員會工作人員對母公司報告的評論信件中沒有未解決或未解決的意見。自2023年1月1日以來，對於父母向美國證券交易委員會提交或提供的任何父母報告，沒有父母的高管未能根據薩班斯-奧克斯利法案第302或第906條對他或她進行認證。

(B)母公司報告(包括相關附註，如適用)所載(或以參考方式併入)母公司及其附屬公司的綜合歷史財務報表，在各重大方面均公平地反映母公司及其附屬公司於各自會計期間或其中所載各日期的綜合經營業績、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量及綜合財務狀況(如屬未經審核報表，須經正常年終審核調整)。截至申報日，該等綜合財務報表(包括相關附註)在各重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的美國證券交易委員會相關規則及規定，且各該等財務報表(包括相關附註)乃根據美國公認會計準則編制，並於所涉期間一致適用，惟該等報表或附註所示的個別情況除外，或如屬未經審核的報表，則符合根據交易所法案頒佈的10-Q表格季度報告相關規則所允許的規定。

(C)母公司管理層(I)已實施並維持披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(E)條)，旨在確保與母公司，包括其合併子公司有關的重要信息由母公司的首席執行官和首席財務官由這些實體內的其他人瞭解，以及(Ii)已根據在本協定日期之前對其首席執行官和首席財務官的最新評估進行披露，向母公司外部審計師和母公司董事會審計委員會報告：(X)母公司財務報告內部控制(定義見交易所法案第13a-15(F)條)的設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點，可能會對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(Y)母公司所知的任何欺詐，無論是否重大，涉及在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。據父母所知，自2023年12月31日以來，沒有發生或知道前一句第(Ii)(X)或(Ii)(Y)款所指類型的事件、事實或情況。

(D)自2023年1月1日以來，母公司沒有收到任何關於母公司或其各自內部會計控制的會計或審計做法、程序、方法或方法的實質性書面投訴、指控、斷言或索賠，包括任何有關母公司從事有問題的會計或審計做法的可信投訴、指控、斷言或索賠。

(E)截至本協議日期，母公司收到的美國證券交易委員會工作人員對母公司報告的任何意見信中均無未解決或未解決的意見。據母公司所知，截至本文發佈之日，沒有一份母公司報告是美國證券交易委員會正在進行審查的對象。

第4.10節規定了未披露的負債。母公司報告所列的母公司截至2023年12月31日的年度經審計的綜合資產負債表(包括其附註)所反映或保留的負債除外，(B)自2023年12月31日以來在正常業務過程中發生的符合過去慣例的負債，(C)在本協議日期之前已按照以往慣例在正常業務過程中全額清償或償付的負債，(D)與執行本協議和本協議擬進行的交易有關的負債，或(E)不合理地預期會發生的負債，就個別或整體而言，母公司或其任何附屬公司均無任何負債須反映在母公司及其附屬公司的綜合資產負債表(包括附註)上，而該等負債須反映在母公司及其附屬公司的綜合資產負債表上。

第4.11節介紹了披露文件。買方或其任何聯屬公司提供或將提供的任何信息，特別為列入公司通函或(如適用)公司向加拿大證券管理人提交的任何其他文件，在提交給加拿大證券管理人時，均不會在提交給加拿大證券管理人時，或在公司通函或任何其他文件的情況下，根據適用的證券法，可能要求與此處預期的交易相關的信息，或在公司通函或任何其他文件的情況下，根據適用的證券法，必須郵寄給公司股東。在首次郵寄給本公司股東時或在本公司大會上，該等資料須載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必須陳述或為作出該等陳述而必需陳述的重大事實，以顧及作出陳述的情況，而不具誤導性。

第4.12節 訴訟。 據買方或母公司所知，不存在針對買方或母公司的未決訴訟或書面威脅的訴訟，合理預期單獨或總體上會阻止、嚴重延遲或嚴重阻礙本文預期的交易的完成或買方或母公司遵守其在本協議下的義務。任何政府機構針對買方或母公司未執行的命令、令狀或禁令均不存在單獨或總體上合理預期會阻止、嚴重延遲或嚴重阻礙本文預期交易的完成的情況。

第4.13節 融資;充足的資金。

(A)母公司已向本公司交付一份截至本協議日期的已籤立債務承諾書的真實、正確和完整的副本，包括債務融資來源一方的所有證物、附表、修正案、補充、修改、修改和附件，以及任何相關已籤立的收費函、聘用函和其他協議的真實、正確和完整的副本(但僅就任何該等收費函而言，經濟、財務或“靈活”條款(這些條款均不影響此類融資的可用性、時間、條件、可執行性、終止或本金總額)可按慣例從該等真實、債務融資承諾書(以下簡稱“債務融資承諾函”)(統稱為該等債務承諾函和費用函、聘書和其他協議、“債務承諾函”)，據此，在符合其條款和條件的情況下，債務融資來源締約方已承諾向母公司提供債務融資承諾書(“債務融資”及其下的承諾，“債務融資承諾”)中規定的融資金額。

(B)截至本協議日期，(I)債務承諾書完全有效，(Ii)債務承諾書未在任何方面被重述、修改、修改或補充或放棄，且未考慮重述、修改、修改或補充，以及(Iii)債務承諾書中包含的各項義務和承諾(包括債務融資承諾)在任何方面均未被撤回、減少、撤銷、修改、重述、以其他方式修改或終止，且沒有此類撤回、削減、撤銷、修訂、重述、其他修改。除非按照合同條款的規定，否則可以考慮拒絕或終止合同。債務承諾書，在如此交付的形式中，構成了母公司和買方以及(據母公司所知)其他各方的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據各自的條款對母公司和買方以及(據母公司所知)對雙方的每一方強制執行。除已根據第4.13(A)節送交本公司的收費函件、收費信用證及聘書外，並無任何其他附帶函件、協議、合約、安排或諒解與母公司或其任何聯屬公司參與的債務融資有關。任何債務承諾函的任何母方或任何其他方均未在履行、遵守或履行任何債務承諾函中包含的任何義務、契諾或條件方面違約，也沒有發生或存在以下事件或情況：無論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之，將或將合理地預期(I)構成或導致母公司或買方在任何債務承諾書項下違約或違約，

(Ii)構成或導致任何債務承諾書的母公司、買方或任何其他一方未能滿足或延遲履行債務承諾書項下的債務融資承諾的任何條件或其他意外情況；(Iii)使債務承諾函中所載的任何假設或陳述在任何重大方面不準確；或(Iv)以其他方式導致債務融資承諾的任何部分無法及時獲得，且無論如何不得遲於成交。母公司沒有理由相信(在實施債務承諾書中的任何靈活條款之前和之後)其將不能及時且無論如何不遲於成交時滿足其所要求的債務承諾書的任何條款或條件，或者如果債務承諾書中所載的所有該等條款和條件均已得到滿足，則母公司沒有理由相信在成交時根據債務承諾書作出的債務融資承諾的全部金額將無法獲得和獲得資金。母公司已全額支付債務承諾函或債務融資所要求的任何和所有承諾費或其他費用或保證金，在本協議日期或之前均須支付，並將全額支付在成交當日或之前到期的任何此類金額。債務融資的總收益(在扣除適用的費用、開支、原始發行折扣和類似的溢價和收費，以及在實施債務融資規定的最高“靈活”金額(包括任何原始發行折扣彈性)後)，當根據債務承諾函提供資金時，連同母公司信貸協議下的任何借款，將足以和可用於(I)為完成安排和債務融資承諾而需要由母公司和/或買方提供的所有金額，(Ii)履行本協議項下母公司和買方的所有付款義務。包括支付對價的現金部分、根據《安排計劃》向公司債務單位、公司RSU和公司非典型肺炎的持有者支付的所有款項、與償還和/或再融資本公司及其子公司的任何未償債務有關的所有款項(包括根據《公司信貸協議》、《公司存貨貨幣化協議》和/或《SIF協議》)與該安排或債務承諾書(包括根據第6.9節)相關的所有欠款，以及根據第6.8節應支付的所有款項。及(Iii)支付該安排的所有相關成本及開支(包括與該安排有關的任何費用(包括原來發行的折扣)、保費及開支，包括債務融資)(統稱為“融資責任”及該等足夠收益，即“所需資金”)。除在本協議日期生效的債務承諾書中明確規定的情況外，不存在與在交易結束時或之前提供全額債務融資有關的任何先決條件或其他或有事項。儘管本協議中有任何相反規定，母公司和買方均承認並同意，母公司和買方在本協議項下的義務不以任何方式在獲得所需資金(包括根據債務承諾書或母公司信貸協議)以履行資金義務時受到限制，無論未獲得融資的原因或此類原因是否在母公司或買方的控制範圍之內或之外。為免生疑問，如未能獲得本協議所預期的任何融資，母公司及買方將繼續有責任在本協議所述條款的規限下，完成本協議所預期的交易。

第4.14節介紹了買方。於生效時間，除該安排另有規定外，母公司或母公司的一間或多間全資附屬公司將擁有買方的全部已發行股份。

第4.15節規定了自由流通的股票。根據加拿大證券法、美國聯邦證券法和有權獲得此類股份的美國各州的州證券法，對價股份應登記或有資格分配，或豁免或不受任何登記或分配資格要求的約束。在生效日期起90天內不是或尚未成為母公司“聯屬公司”(定義見證券法第144條)的人士所收到的代價股份，不應屬證券法第144條所指的“受限制證券”；代價股份亦不受國家文件45-102“加拿大證券管理人證券轉售”規定的任何“持有期”回售限制。

第4.16節是關於遵守法律的問題。自2022年1月1日以來，母公司及其子公司的每一家都一直遵守適用於母公司及其子公司及其各自業務和活動的所有法律，但此類不符合規定的情況尚未、也不會合理地預期會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。

第4.17節介紹了父母的許可。母公司及其附屬公司擁有母公司及其附屬公司擁有、租賃及經營其物業及資產及繼續經營其業務所需的所有重大特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、差異、例外情況、同意、證書、批准、許可、許可、資格及登記及命令(“母公司許可證”)，除非未能擁有或提交母公司許可證並沒有或合理地預期不會對母公司個別或整體造成重大不利影響。除個別或合乎情理預期不會對母公司造成重大不利影響外，所有母公司許可證在各方面均屬有效，並具有全部效力及效力，且不會受到任何行政或司法程序的影響，而該等程序會合理地預期會導致更改、終止或撤銷該許可證。母公司及其各附屬公司均實質上遵守所有母公司許可證的條款及規定，除非該等不遵守規定並未或不會合理地預期對母公司個別或整體造成重大不利影響。

第4.18節規定沒有某些變化或事件。自2023年1月1日以來，(A)並無發生或存在已個別或合計預期會對母公司造成重大不利影響的變更，及(B)母公司及其附屬公司僅在正常業務過程中於所有重大方面符合過往慣例進行業務(與本協議有關的行動除外)。

第4.19節規定了税務事宜。除非母公司及其子公司沒有，也不會合理地預期對母公司產生重大不利影響：(A)母公司及其每一家子公司已準備並及時提交，或已準備並及時代表其提交(考慮到任何有效的提交時間延長)法律規定它們中的任何一家必須提交的所有納税申報單，且所有此類納税申報單都是完整和準確的，(B)母公司及其每一家子公司已及時支付任何一家公司應繳納的所有税款，根據美國公認會計原則，母公司及其子公司的財務報表在母公司報告中所載的財務報表中，(C)母公司或其任何子公司的任何資產不存在任何税收留置權(允許留置權除外)，且(D)母公司或其任何子公司的任何資產均未參與財政部條例1.6011-4(B)(2)所指的任何“上市交易”。

第4.20節介紹了國家收購法規。母公司董事會已採取一切必要行動，使本協議和擬進行的交易不適用於俄亥俄州法律下所有適用的反收購法規或法規。截至本協議簽訂之日，根據俄亥俄州法律頒佈並適用於母公司的任何“公平價格”、“業務合併”、“暫停”、“控制股份收購”或其他反收購法規或類似法規或法規，均不會禁止或損害本協議所考慮的安排或其他交易的完成。

第4.21節表示需要進行投票。根據適用法律或根據紐約證券交易所規則，任何類別或系列母公司股本的持有者不需要投票來批准和採用本協議或本協議擬進行的交易。

第五條

聖約

第5.1節規定了公司及其子公司的行為規範。除本協議第5.1節所述、本協議另有明確規定或明確規定、經買方書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)或適用法律要求的事項外，自本協議生效之日起至本協議根據其條款終止之時，本公司應盡其合理最大努力，並應促使其子公司：(A)按照過去慣例在正常程序中開展各自的業務；(B)在所有實質性方面完好無損地維護其業務組織及其與與其有實質性業務關係的人之間的現有關係，以及(C)在所有實質性方面遵守所有適用法律。在不限制前述一般性的情況下，除公司披露函第5.1節所述事項外，本協議明確規定或明確規定的事項(包括安排計劃)，或按適用法律的要求，未經買方事先書面同意(在第5.1(E)、(G)、(H)、(I)、(K)、(L)、(N)、(O)、(P)和(R)節的情況下，事先徵得買方的同意，僅就第5.1(E)、(G)、(H)、(I)、(K)、(L)、(N)、(O)和(P)款規定的行動而言，公司不得、也不得允許其子公司：

(A)修訂或以其他方式更改公司的組織文件或修訂或以其他方式更改公司附屬公司的組織文件；

(B)發行、出售、質押、處置、授予或扣押或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或加速歸屬本公司或其任何附屬公司的任何類別的任何股本或有表決權證券的股份，或收購本公司或其任何附屬公司或任何公司證券的任何此等股份的任何認股權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，或本公司或其任何附屬公司或任何公司證券的任何其他所有權權益(包括任何影子權益)，但本公司披露函件第5.1(B)節特別列出的授予公司RSU除外；

(C)宣佈、作廢、作出或支付就其任何股本或有表決權證券的股份而以現金、股額、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派，但不包括(I)本公司任何直接或間接全資附屬公司向本公司或其任何其他全資附屬公司派發的股息，及(Ii)就該等股份宣派並借發行額外股份而支付的股息，及(Iii)就該等股份宣派及支付的定期季度現金股息，款額每季度不超過每股0.75元，或以與公司以往慣例一致的方式，以及在任何給定季度的申報、記錄和付款日期的時間與緊接本協議日期之前的會計季度的時間一致；

(D)不論是否依據任何現有或未來的合約、安排、購買計劃、正常業務發行人投標或其他方式，將其重新分類、合併、拆分、再拆細或贖回、購買或以其他方式獲取，減少其任何股本或有表決權證券的股份的述明資本，或修訂其任何股份的條款；

(E)(I)收購(包括以合併、安排或收購股票或資產或任何其他業務合併的方式)任何法團、合夥、其他業務組織或其任何分支，而其每次收購的購買價超過$5,000,000或總計$1,000,000；。(Ii)招致任何債務(不包括

因償還和/或再融資公司和/或其子公司與本協議擬進行的交易相關的任何債務而可能需要支付的預付款罰款)，或承擔、擔保或背書任何人的義務，或以其他方式對任何人的義務負責，或提供任何貸款或墊款，或對其任何資產授予任何擔保權益，但在正常業務過程中除外；(Iii)簽訂除正常業務過程外的任何合同，但本5.1(E)節任何其他條款允許的合同除外；(Iv)作出、批准或作出任何承諾，資本支出總額超過10,000,000美元，且在截至2024年12月31日生效的公司財政年度預算中未考慮到的資本支出；或(V)就本條款5.1(E)中規定的任何事項訂立或修訂任何合同；

(F)通過對公司或其任何子公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(G)除根據本協議日期生效的現有公司福利計劃(包括本公司或其任何附屬公司為締約一方的任何集體談判協議)的規定外，(I)採納、修訂或終止任何公司福利計劃或集體談判協議或任何安排(如採用)，(Ii)採取任何行動以加速歸屬或支付任何公司福利計劃下的補償或利益，或以任何其他方式確保支付任何公司福利計劃下的補償或利益，(Iii)修訂或增加本公司或其任何附屬公司在任何公司利益計劃下或就任何公司利益計劃所承擔的籌資責任；。(Iv)向主要退休金計劃及新退休金計劃支付或就該等主要退休金計劃及新退休金計劃支付根據退休金協議及公司規例無須支付的任何款項；。(V)就任何年薪少於200,000元的公司僱員在正常業務過程以外，增加、修訂或大幅削減任何公司僱員的任何薪酬或福利；。(Vi)授予或宣佈任何現金或股權或以股權為基礎的獎勵、獎金、保留、任何公司福利計劃下控制權、交易、遣散費或類似薪酬的改變，(Vii)改變任何用於計算任何公司福利計劃的籌資義務的任何精算或其他假設，或改變向任何公司福利計劃作出或確定供款的方式，(Viii)將任何資產從任何公司福利計劃轉移出來，或以其他方式提取任何公司福利計劃的任何資金盈餘，(Ix)僱用年基本工資超過200,000美元的任何員工或將任何員工提升到年基本工資超過200,000美元的職位，或(X)終止僱用年基本工資超過200,000美元的任何員工，除非是出於其他原因，而且是在與買方協商之後；

(H)除《國際財務報告準則》或任何適用法律要求外，就財務會計政策或程序採取任何行動；

(I)(I)更改(或申請更改)任何具關鍵性的税務會計期，或對(X)任何具關鍵性的税務會計方法作出任何更改(或提交任何該等更改)，或(Y)就任何具關鍵性的税額申報入息、扣除或會計的任何方法；。(Ii)作出、更改或撤銷任何具關鍵性的税務選擇；。(Iii)就任何具關鍵性的税項而了結或妥協任何税務申索、評税、重評或法律責任或任何審計、調查、審查或其他法律程序；。(Iv)提交任何涉及重大税額的經修訂報税表，。(V)向任何政府當局提出税務裁決的請求，或(Vi)放棄要求實質性減税、抵免、扣除、免税或退税的任何權利；

(J)對本公司的“外國聯營公司”(如國際貿易協議212.3條的定義)進行任何“投資”；

(K)以合理地被視為對本公司及其附屬公司不利(作為整體)的方式訂立、續訂、擴大或修訂任何重大方面，放棄、終止或和解任何重大索償、債務或義務、對本公司及其附屬公司整體具有重大意義的任何合約或任何重大合約(在每種情況下，除在正常業務過程中符合過往慣例的情況外)下的任何權利；但只要重置或再融資債務(如適用)的本金額不大於適用的現有債務，且該等重置或再融資債務(視何者適用而定)在產生後不超過11個月內到期或須予償還，則公司及其附屬公司須獲準對其現有債務進行置換或再融資；

(L)和解或妥協政府當局的任何調查或索賠，或任何其他訴訟，或釋放、駁回或以其他方式處置任何訴訟，但(X)和解或妥協的訴訟個別或總計不超過5,000,000美元(不包括保險賠償)，且不對公司或其任何子公司的業務或運營施加任何實質性限制，或承認不當行為，或(Y)與税務或税務事項有關的任何訴訟，應受5.1(I)節管轄；

(M)採取任何旨在或合理地預期個別地或整體地阻止、實質性拖延或實質性阻礙完成本協定所設想的交易的行動；

(N)出售、租賃、特許、受留置權(許可留置權除外)的約束，或以其他方式交出、放棄或處置本公司或本公司任何附屬公司的任何重大資產或財產，但(I)依據現有的書面形式

合同或承諾；(2)在正常業務過程中出售庫存、產品或服務或陳舊設備；(3)向公司或其任何全資子公司出售、許可、租賃或以其他方式轉讓；或(4)在正常業務過程中放棄、失效或以其他方式處置知識產權；

(O)訂立或終止任何利率、貨幣、股權或商品掉期、對衝、衍生工具、遠期銷售合約或其他金融工具或類似交易，但在正常業務過程中按以往慣例進行者除外；

(P)終止或取消本公司或其任何附屬公司就任何重大資產而維持的任何保險範圍，但如本公司在其合理判斷下認為該項取消、終止或未能維持不會導致本公司及其附屬公司的承保範圍不足，包括在實施任何投保的自我保留或共同保險特徵後，則不在此限；

(Q)自本協定之日起，在其現有業務之外加入任何新的材料業務；或

(R)宣佈一項意向、訂立任何正式或非正式協議或以其他方式作出承諾，以進行上述任何一項工作。

第5.2節規定了父母的行為規範。除買方披露函第5.2節所述、本協議另有明確規定或明確規定、經公司書面同意(同意不得無理拒絕或推遲)或適用法律要求的事項外，從本協議生效之日起至本協議生效時間和根據其條款終止之時，母公司應盡其合理的最大努力：(A)按照過去的慣例在正常過程中開展業務；(B)在所有重大方面保持其業務組織及其與與之有實質性業務關係的人員的現有關係不變；和(C)在所有實質性方面遵守所有適用法律。在不限制前述規定的一般性的情況下，除買方披露函件第5.2節規定的事項或本協議明確規定或明確規定的事項(包括安排計劃)外，未經公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，母公司不得：

(A)修改或以其他方式更改其規章的條款或守則，以阻止、嚴重拖延或實質性阻礙母公司完成本協議所設想的交易的能力；

(B)通過一項完全或部分清算或解散母公司的計劃；

(C)允許其任何子公司收購(通過購買、合併、合資、合夥、合併、解散、清算、要約收購、交換要約、資本重組、重組、股份交換、企業合併或類似交易)任何業務或資產，而該等業務或資產將合理地預期會阻止、實質性延遲或實質性損害母公司或買方完成本協議所設想的交易的能力，包括該安排；

(D)允許其任何子公司承擔、承擔、擔保或以其他方式承擔借款的任何債務或此類債務的任何擔保，但無法合理預期母公司或買方完成本協議所設想的交易(包括該安排)的能力的任何此類發生、承擔、擔保或其他責任除外；

(E)採取任何可能導致本協議所設想的交易需要母股東批准的行動；

(F)採取任何旨在或合理預期個別或整體阻止、實質延遲或實質阻礙母公司或買方完成本協議所述交易的能力的行動；或

(G)宣佈一項意向、訂立任何正式或非正式協議或以其他方式作出承諾，以進行任何上述工作。

第5.3節禁止控制或其他方的業務。本協議中包含的任何內容都不打算直接或間接地賦予母公司或買方在生效時間之前控制或指導公司或其子公司運營的權利，本協議中包含的任何內容也不打算直接或間接地賦予公司控制或指揮母公司或買方的運營的權利。在生效時間之前，公司應根據本協議的條款和條件對其及其子公司的各自業務行使完全控制和監督，母公司應根據本協議的條款和條件對其及其子公司的各自業務行使完全控制和監督。

第5.4節規定了母公司與母公司股份有關的契約。母公司應盡商業上合理的努力，使根據該安排可發行的母公司股票在生效時間前獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。

第六條

其他協議

第6.1節公司會議；委託書材料。

(A)本公司須(I)於2024年9月17日或之前，在合理可行的情況下，採取一切必要行動，以正式召開、發出通知、召開及舉行本公司股東大會(“本公司大會”)，以取得本公司股東根據其組織文件、適用法律及臨時命令批准安排決議案，並在任何情況下，在此方面，本公司應於必要時縮短：為審議安排決議案及為本公司通函所載並經買方同意的任何其他正當目的而根據適用證券法可能縮短的任何時間段，合理行事，且未經買方事先書面同意，不得將公司會議延期、推遲或取消(或提議延期、推遲或取消)，除非(X)法律或政府當局要求，或(Y)至公司會議預定日期後十(10)天，如公司會議的預定時間為預定時間，所代表的股份(親自或由受委代表)不足以構成進行公司會議的業務所需的法定人數，或在當時公司尚未獲得足夠票數以構成公司會議所需投票的範圍內，(Ii)除非董事會在第6.4條允許的情況下撤回或修改其對安排或建議的批准，否則應盡合理最大努力征集代表：(A)公司股東支持安排決議，包括在買方要求或同意的情況下(不得無理扣留、附加條件或推遲此類同意)，使用交易商和委託書徵集公司的服務來徵集委託書，以支持批准安排決議和(B)反對任何人提交的與安排決議不一致的任何決議，並完成本協議預期的任何交易；(Iii)在公司通函(A)(1)中加入一項聲明，説明董事會在諮詢外部法律顧問和財務顧問後，已確定該安排符合本公司的最佳利益，並建議公司股東批准該安排(“該建議”)，但如第6.4節允許，董事會應撤回或修改其對該安排或建議的批准；(2)據本公司所知，每名董事及擁有股份的本公司行政人員擬投票贊成該安排決議案的聲明，及(3)每名支持股東已簽署表決協議的聲明，根據該協議及在協議條款的規限下，每名該等人士已同意(除其他事項外)投票贊成該安排決議案；及。(B)第3.27節所述財務顧問的書面意見；及。(Iv)應買方不時提出的要求，向買方提供由本公司聘請的任何委託書徵集服務公司所產生的有關本公司會議的資料的副本或查閲資料；及(V)在買方可能合理要求的時間，以及至少在本公司會議日期前最後十(10)個營業日的每個營業日，向買方提供贊成及反對安排決議案的總票數。

(B)在郵寄之日，公司須確保公司通函在各重要方面均符合所有適用法律及臨時命令，並須載有足夠的細節，以容許公司股東就公司會議上提交予他們的事項作出合理的判斷，並在不限制前述條文的一般性的原則下，確保公司通函不會載有任何失實陳述(但公司不須對公司通函所載與母公司有關的任何資料負責，買方及其各自的聯營公司及母公司或買方根據第6.1(C)節明確提供以列入公司通函的代價股份)。公司通函亦應載有所需的資料，讓母公司及買方可根據證券法第3(A)(10)條就根據有關安排提供及出售代價股份而獲得豁免登記。

(C)買方須與本公司合作編制及提交本公司通函，包括應要求迅速向本公司提供根據適用法律須於本公司通函內載明的任何及所有資料。買方應確保該等資料不包括任何有關母公司、買方、其各自聯營公司及代價股份的失實陳述，並將賠償本公司因母公司、其聯營公司及代價股份資料中所載任何有關該等失實陳述或指稱失實陳述而招致的所有申索、損失、成本及開支，而該等失實陳述或指稱失實陳述乃由母公司或買方根據本第6.1(C)節明確提供以納入公司通函內。母公司、買方及本公司亦應盡其商業上合理的努力，就使用本公司通函所規定的任何財務或其他專家資料及在本公司通函內識別每名該等顧問，取得其各自核數師及任何其他顧問的任何必要同意。

(D)儘管上文有任何相反規定，在提交或郵寄公司通函或提交與公司會議有關的其他文件(或在每種情況下，對該文件的任何修訂或補充)之前，負責提交或郵寄該文件的一方應與另一方協商，並提供

另一方有機會對該文件進行審查和評論，並應在該文件中包括由另一方合理提出的意見；但公司通函或該等其他文件中包含的僅與母公司、買方及其各自關聯公司有關的所有信息應採用買方以書面形式批准的形式和內容，並應合理行事。公司應在郵寄給公司股東之前向買方提供公司通函的最終副本。

(E)如在本公司開會前任何時間，本公司及買方獲悉本公司通函或加拿大證券管理人根據適用證券法可能須向加拿大證券管理人提交的任何其他文件(如有)載有重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的重要事實，或因應作出該等陳述的情況而遺漏陳述必須陳述的重要事實或使其中所載的陳述不具誤導性，則本公司及買方均應迅速通知對方，雙方應合作編制本公司通函的任何修訂或補充文件或任何所需或適當的其他文件。公司應迅速向公司股東郵寄或以其他方式公開分發公司通函的任何修訂或補充文件或任何其他文件，並在法院或適用法律要求的情況下，向任何政府當局和其他要求提交文件。

第6.2節規定了備案、批准、授權、許可和命令。

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，各方應盡最大努力在合理可行的情況下儘快獲得或促使獲得監管批准，並在任何情況下允許在結束日期之前完成交易。

(B)各方應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，提交或促使提交所有文件，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以完成預期的交易，包括安排和與此相關的交易，包括在可行的情況下儘快準備和提交所有必要或適當的備案、同意、豁免、批准(包括監管批准)、授權、許可或來自所有政府當局或其他人員的命令。為進一步而不限於前述規定：

(I)在本合同生效之日起十五(15)個工作日內，買方應根據《加拿大投資法》第四部分提出審查申請，然後根據第6.2節就獲得《加拿大投資法》批准一事進行談判並提出訂立承諾；

(Ii)在本協議生效之日起十五(15)個工作日內，買方和本公司應根據《競爭法》第九部分，就擬進行的交易向專員提交合並通知；

（iii）在本協議日期後十五（15）個工作日內，買方經與公司協商，應向專員提交一封信函，要求專員根據《競爭法》第102條就本協議設想的交易頒發預先裁決證書，或者，作為替代方案，一封“不採取行動”信函，表明專員無意根據《競爭法》第92條就此處設想的交易提出申請;

（iv）在本協議日期後十五（15）個工作日內，買方和公司應各自根據《HSR法案》提交通知和報告表;和

(V)在本協議日期後，每一方應儘快提交適用法律規定的與本協議擬進行的交易相關的所有其他文件和授權。

(C)各方應盡其合理的最大努力，提交獲得監管部門批准所必需或適宜的所有補充文件、提交材料、文件和信息，並迅速回應政府當局就本協議擬進行的交易提供補充信息或文件的要求。

(D)母公司和買方的每一方以及公司另一方面應在交換信息和提供合理要求的協助方面進行合作和協調，這些信息和協助是在準備任何必要或適宜的申請或呈件以獲得監管批准的過程中合理要求的，包括(I)迅速將該方從任何政府當局收到的任何通信或由該方向任何政府當局發出的任何通信通知另一方(包括迅速向另一方提供從政府當局收到的任何通信的副本)以及與私人方的任何訴訟程序有關的任何通信，在每一種情況下，均與本協議擬進行的任何交易有關；(2)向另一方提供合理的事先機會，以審查、評論和真誠地考慮該另一方就其將向任何政府當局提出的任何提交、提交、承諾、通信或在與私人一方的任何訴訟有關的情況下與任何其他人提出的意見；

但是，如果提供方合理地認為根據本第6.2(D)條提供的任何文件、提交材料、通知、信息、文件、通信或請求具有競爭敏感性，則只能將其提供給另一方的外部法律顧問和外部專家，並將編輯後的版本提供給該另一方；以及(Iii)就根據本第6.2節提供的任何文件、提交或通知，向另一方提供與任何政府當局的任何電話、視頻或面對面會議的合理事先通知，包括與獲得監管批准有關的會議，並向該另一方及其外部法律顧問提供出席和參加該會議的機會，除非該政府當局對出席會議提出異議。

(E)在推進但不限於本第6.2節所載各方契諾的情況下，如果根據任何法律對本協議擬進行的交易提出任何反對意見，或者如果任何政府當局或任何私人當事人提起(或威脅要提起)任何訴訟，以質疑本協議所述的任何交易被任何法律禁止或違反，或將以其他方式阻止、實質性阻礙或實質延遲完成本協議中的交易，則母公司和買方以及本公司及其子公司應：

(I)盡合理的最大努力解決任何該等反對或訴訟，以使本協議所擬進行的交易得以完成；及

(Ii)對任何人(包括任何政府當局)提起或威脅提起的任何司法或行政程序提出異議、抗辯和上訴，以避免進入、或已騰出、解除或終止任何種類或性質的命令，以阻止本協議預期的交易在結束日期之前完成。

如果母公司和/或買方同意的任何監管要求需要由本公司或其子公司或其業務或資產採取行動，並且該行動將構成對本協議的違反，母公司和買方特此同意本公司及其子公司在該監管要求所要求的範圍內採取此類行動。即使有任何相反的規定，母公司、買方、公司或公司的子公司(視情況而定)可使本第6.2(E)節中規定的任何義務以成交為條件，且僅在成交時生效。

(F)在不限制母公司、買方和公司根據第6.2節作出的承諾的一般性的情況下，母公司及其關聯公司應採取任何必要步驟，以避免或消除任何政府當局可能提出的各種障礙，並從任何政府當局獲得任何所需的授權、批准或許可，以使各方能夠在合理可行的情況下，在任何情況下在結束日期之前儘快結束安排，包括提出、談判、承諾和實施同意法令、承諾、單獨下達命令，或以其他方式(I)出售、剝離或處置本公司或其附屬公司的資產、財產或業務，(Ii)分開持有本公司或其附屬公司的特定資產或將本公司或其附屬公司的經營性財產以信託形式存放，以待隨後獲得任何適用的政府當局的批准而取得控制權，及(Iii)訂立與本公司或其附屬公司有關的其他結構、行為或財務安排、協議或修訂，以獲得政府當局所需的任何授權、批准或許可，並避免進入或騰出、取消，推翻或推翻任何法令、判決、禁制令或其他命令，不論是臨時的、初步的或永久的，該等法令、判決、禁制令或其他命令會限制、延遲或阻止在合理的切實可行範圍內儘快(無論如何在結束日期之前)完成擬進行的交易；然而，即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，母公司、買方、本公司或本公司的子公司均無義務承擔上述第(I)至(Iii)(X)款中所述的任何義務，除非該等義務以下列條件為條件且僅在下列情況下有效：(Y)該等義務與母公司或其子公司(不包括本公司及其子公司在本協議擬進行的交易完成後)的運營或業務有關；或(Z)如果該等義務個別地或總體上合理地預期會對本公司及其子公司產生重大不利影響，作為一個整體來看。

(G)儘管有上述規定，但在不減損各方採取第6.2節規定的行動的義務的情況下，並在第6.2節(L)的約束下，買方應決定和指導與從任何政府當局或其他人士獲得任何必要或適當的備案、同意、放棄、批准、授權、許可或命令有關的所有事項、努力和戰略，包括監管批准和聯盟批准。

(H)在買方提出合理要求時，公司應盡最大努力讓其代表協助買方獲得《加拿大投資法》的批准，包括在買方提出合理要求的情況下，及時迴應支持、文件、信息、意見或意見的請求。

(I)父母和買方應單獨負責支付與《競爭法》批准相關的應支付的申請費。

(J)各方應盡其合理的最大努力，在買方指示的情況下，在合理可行的範圍內儘快取得或促使取得(包括向買方提供機會，以便(I)審查和修改任何文件提交、提交、承諾、實質性函件或與任何政府當局的通訊草案，如必須接受此類修改，以及(Ii)參加與任何政府當局的任何與SIF批准有關的電話會議、視頻會議或面對面會議，但未經該政府當局允許的情況除外)，以便在任何情況下允許在結束日期之前結束SIF批准，包括在未經買方事先書面同意的情況下，以買方滿意的條款(根據SIF協議的條款償還所欠款項的要求除外)盡合理的最大努力滿足該等SIF批准的任何重要條件，合理行事，而不支付或承諾支付與此有關的任何代價(根據SIF協議的條款償還所欠款項的要求除外)。

(K)母公司、買方及其各自的關聯公司不得進行任何交易，包括任何合併、收購、合資企業或處置，而該等交易合理地預期會阻止或實質上延遲取得任何監管批准。

(L)公司將盡其合理的最大努力在截止日期之前獲得或促使獲得聯盟批准，包括要求各成員俱樂部合理地與買方合作以獲得相關的聯盟批准，並盡合理的最大努力滿足該等聯盟批准的任何條件，在每種情況下，以買方滿意的條款，合理行事，且在未經買方事先書面同意的情況下，不支付或提供為此支付任何對價的承諾(買方和母公司明確承認並同意：(I)聯盟批准不應成為完成安排的條件；以及(Ii)適用的成員俱樂部應負責並牽頭提交任何相關聯盟批准的申請)。母公司和買方均承認並同意，會員俱樂部在申請相關聯盟批准過程中的任何作為或不作為(如果該行為或不作為不是由本公司或其任何關聯公司直接引起或指示的或可歸因於本公司或其任何關聯公司的)，不得導致本公司違反本第6.2條(L)。

第6.3節規定了信息的獲取。

(A)在適用法律的規限下，本公司將提供並將促使其子公司及其各自的高級管理人員和員工在發出合理的事先通知後，向買方及其代表提供(I)買方可能合理要求的對本公司及其子公司的辦公室、物業、賬簿和記錄、管理人員和其他人員的訪問(只要這種訪問不會不合理地幹擾本公司及其附屬公司的運營)；(Ii)本公司管理層在正常業務過程中編制的月度財務資料，並在本公司管理層最終敲定時提供；及(Iii)買方可在每種情況下為合理的商業目的而合理索取的與完成本協議擬進行的交易有關的所有文件。儘管有上述規定，買方或其代表不得接觸任何賬簿、記錄和其他信息，而根據公司善意的意見，披露該等賬簿、記錄和其他信息將導致失去與該等賬簿、記錄和其他信息有關的律師-客户特權；(B)違反本公司於本協議日期存在或在本協議日期後生效的任何有關保密的責任，而本公司應已採取商業上合理的努力以取得該第三方對該等披露的同意，並防止該等義務在本協議日期後生效；或(C)會導致披露本公司及/或其附屬公司的競爭敏感資料。在適用前一句限制的情況下，雙方將盡其合理的最大努力作出適當的替代安排。

(B)本公司應給予或安排買方及其代表在正常營業時間內合理進入自有不動產，以進行買方認為必要或適宜的測試、檢查及調查，以熟悉該等自有不動產，費用由買方承擔，惟該等測試、視察及調查不會對任何自有不動產的正常運作造成重大幹擾或中斷。本協議不得授權買方或其環境或結構顧問對所擁有的不動產進行任何地下測試、土壤鑽探或鑽探，除非在公司書面批准的工程範圍內有明確規定，該批准不會被無理拒絕。

(C)母公司及買方各自將共同及個別賠償本公司因買方或其任何代表根據第6.3(B)條取得任何自有不動產及/或在該物業上進行活動而招致的所有索償、損失、成本及開支，但僅限於該等索償、損失、成本及/或開支(視何者適用而定)不應歸因於本公司、其附屬公司或其任何代表。在符合前一項有關母公司及買方責任的條件下，買方同意立即以良好及熟練的方式修復因該等進入及/或其他活動而對自有不動產造成的任何損害，並由母公司及/或買方承擔一切費用，以令公司滿意的方式採取合理行動。每一位母公司和買方都同意保持所擁有的不動產的自由，不受因其任何檢查、測試或其他活動或其代表的任何活動而產生的所有留置權的影響。儘管本協議有任何相反規定，本第6.3(C)節的條款和規定在本協議任何終止後仍然有效。

(D)任何一方或其各自代表的調查不得影響本協議所述其他各方的陳述、保證、契諾或協議。

(E)根據本第6.3條獲得的所有信息均應保密，僅根據保密協議使用和披露。

第6.4節規定了非徵求意見。

(A)除第6.4(B)款另有規定外，自本協議生效之日起至本協議生效之日起，或在本協議根據第八條終止之日之前，公司、其子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、顧問、代理人、顧問、關聯公司和其他代表(“代表”)不得直接或間接：(I)發起、徵求、提議、知情地鼓勵、知情地便利或知情地協助(包括通過提供或提供信息或提供對其財產、賬簿、記錄或人員的訪問)提交構成以下內容的任何詢價、建議或要約，或可合理預期導致一項收購建議，或繼續或參與與此有關的任何討論或談判，或以其他方式故意配合或故意協助或參與，或故意促成任何此類查詢、建議、討論或談判，或向任何人(買方、母公司及其各自代表除外)提供或披露與此相關的任何信息；(Ii)批准或推薦收購建議，或公開建議批准或推薦收購建議，或訂立任何合併協議、合併協議、安排協議、安排計劃、意向書、條款説明書、原則協議、股份購買協議、資產購買協議或股份交換協議、購股權協議或就收購建議或與收購建議有關的其他類似協議；(Iii)沒有根據任何保密、停頓或類似協議就本公司或其任何附屬公司的任何類別證券強制執行或授予任何豁免或豁免；或(Iv)授權或承諾進行上述任何工作。根據第6.4(B)條的規定，本公司、其子公司及其各自的代表應立即停止並導致終止本公司、其子公司或任何代表迄今就任何潛在收購提案與任何人士進行的任何招標、鼓勵、討論或談判，如果尚未提出要求，則要求立即歸還、銷燬或刪除在本協議日期前十二(12)個月開始至該日期結束期間的任何時間向任何人士或其代表提供的所有機密信息。

(B)儘管本協議的任何其他規定，或公司與任何其他人之間的任何停頓協議或類似限制性協議，但在符合第6.4(C)條的規定下，如果在本協議日期之後的任何時間，在獲得必要的投票權之前，(I)公司收到非違反第6.4(A)和(Ii)條徵求或獲得的第三方真誠的書面收購建議書；及(Ii)董事會善意地(在諮詢外部律師和財務顧問後)確定(X)該收購建議構成或將合理地預期會導致更高的建議書，以及(Y)未能根據本第6.4(B)條提供信息或與該人進行討論或談判將與適用法律規定的受託責任相牴觸，則在獲得必要的投票之前，公司可以(A)向提出收購建議的人提供有關公司及其子公司的信息，以及(B)參與與提出收購建議的人就該收購建議進行的討論或談判；除非(X)本公司及其代表未訂立可接受的保密協議，否則不會向該人士披露任何非公開信息，及(Y)本公司將迅速(無論如何在二十四(24)小時內)向買方提供或提供有關本公司或其附屬公司的任何非公開信息，以及向與本公司或其附屬公司有關係的任何本公司僱員、客户、合作伙伴及其他第三方提供以前未向買方提供的任何其他信息。

(C)如本公司、其附屬公司或其任何或其各自代表收到(I)一名或一羣關連人士提出的收購建議；(Ii)一名或一羣關連人士要求提供有關任何潛在收購建議的任何資料；或(Iii)一名或一羣關連人士就任何收購建議提出任何查詢或討論或談判要求，本公司須迅速(無論如何在二十四(24)小時內)通知買方。前一句所要求的任何此類通知應包括提出該建議、請求或查詢的個人或團體的身份及其具體條款和條件(並應包括任何書面建議、查詢或請求的副本)。本公司應及時(無論如何在二十四(24)小時內)通知買方有關本公司須通知買方的前述兩句話所指事項的現狀和任何重大發展、修改、討論和談判，包括有關的重大條款和條件(並應包括與此相關的任何書面修改或其他重要文件的副本)，並應買方的要求，本公司應合理地告知買方其狀況。在不限制前述規定的情況下，本公司應在根據第6.4(B)節提供或提供信息或就一名或一組相關人士的收購建議進行談判後，立即(無論如何應在二十四(24)小時內)通知買方。即使本第6.4條有任何相反規定，本公司及其代表只能按照第6.4(B)條和本第6.4(C)條的要求提供保密信息，並且本公司及其子公司不得參與任何禁止本公司根據可接受的保密協議或以其他方式遵守本第6.4條的規定向買方提供或提供任何信息或訪問權限的協議。

(D)董事會或其任何委員會不得直接或間接(I)以不利買方的方式修改該建議或撤回，或公開建議以不利買方的方式修改或限定該建議，(Ii)批准任何收購要約或其他收購建議或向本公司股東作出任何推薦(反對該等要約、要約或收購建議的建議除外)，(Iii)未能將該推薦納入公司通函或以其他方式採取與該建議不一致的任何其他行動，或作出任何其他與該建議不一致的公開聲明。(Iv)除非是收購出價或內部人出價(下一條第(V)款所述)，否則未能在買方提出合理書面要求後五(5)個工作日內(或在公司會議前兩(2)個工作日之前的較少天數內)未能公開重申其對本協議的建議，或(V)如果收購出價或內部人出價受國家文書62-104-加拿大證券管理人的收購出價和發行人出價的約束，則未能在董事通函中建議：在收購要約或內幕要約發生之日起十五(15)天內拒絕該收購要約或內幕要約(董事會或其委員會採取上述第(I)至(V)款所述的任何行動，即“建議撤回”)；但在獲得必要投票之前的任何時間，如果(A)本公司收到董事會真誠地(在諮詢其外部律師和財務顧問後)得出的收購建議構成了一項上級建議，以及(B)董事會真誠地(在與外部律師協商後)確定不這樣做將與其在適用法律下的受託責任相牴觸，則董事會可(X)根據第8.1(C)(Ii)條撤回建議和(Y)終止本協議，以便就該上級建議達成最終協議；然而，公司不得根據第8.1(C)(Ii)款終止本協議，任何根據第8.1(C)(Ii)款聲稱的終止應無效，且無效，除非公司已遵守本第6.4條(對任何有效的最低限度的違反除外)，並且在終止的同時，公司向母公司(或按照母公司的指示)支付根據第8.2(A)條應支付的終止費，並基本上同時達成規定該優先建議書的最終協議；並進一步規定，董事會不得根據本第6.4(D)條撤銷建議或根據第8.1(C)(Ii)條終止本協定，除非：

(I)公司已遵守本第6.4條(對有效的最低限度的任何違規行為除外)；

(Ii)本公司應提前至少四(4)個營業日(“通知期”)向買方發出書面通知，表明其撤回建議或終止本協議的意向，以便就該優先建議達成最終協議，該通知應具體説明任何該等優先建議的具體條款和條件(即使本協議有任何相反規定，包括提出該優先建議的個人或團體的身份)，幷包括所有相關交易文件；

(Iii)在通知期內(或下文第6.4(E)節規定的較短期間)，董事會及其代表與買方(在買方希望談判的範圍內)真誠地就買方可能因應上述上級建議而提出的對本協議條款的任何修訂進行談判；以及

(Iv)於通知期結束時(或下文第6.4(E)節規定的較短期間內)，董事會(A)經考慮買方對本協議條款提出的任何調整或修訂後，(A)真誠地(在徵詢其外部律師及財務顧問的意見後)作出結論，認為收購建議仍是一項較高的建議，及(B)真誠地(在諮詢外部律師後)得出結論，認為未能採取該等行動將與其根據適用法律承擔的受信責任不一致。

(E)如果對上級建議書進行任何重大修訂，公司應被要求向買方發送新的書面通知，並遵守第6.4(D)條關於該新書面通知的要求，但通知期應縮短至兩(2)個工作日。

(F)本公司同意，自本協議生效之日起，本公司不得、亦不得促使其附屬公司訂立任何保密協議或其他禁止本公司遵守本第6.4條規定的協議。

(G)本第6.4條或本協議其他條文並不禁止本公司(I)採取及披露加拿大證券法所規定的立場，或(Ii)在董事會善意判斷(經諮詢外部律師後)未能作出有關披露會與其根據適用法律承擔的受信責任不一致時，向本公司股東作出任何披露；然而，儘管有上述規定，本第6.4(G)條的任何規定均不得被視為允許在不遵守第6.4(D)條的情況下撤回建議。

(H)本公司的任何附屬公司、或本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、代表或關聯公司違反本第6.4條的任何行為，應視為本公司違反本第6.4條的規定。

第6.5節規定了董事和高級官員的責任。

(A)自生效時間起及生效後，買方應並應促使本公司在法律允許的最大範圍內，賠償和保持無害(並遵守本公司及其子公司在關閉前存在的所有義務，包括在本協議日期存在的賠償和保持無害的義務，包括墊付資金用於支出的義務)，以及擔任或擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司的前或現任董事或高級職員、受託人或受託人的每一人。退休金或其他僱員福利計劃或企業，而該等服務是應公司或其任何附屬公司的要求或為該公司或其任何附屬公司的利益而提供的(每名該等人士，連同該人的繼承人、遺囑執行人或管理人，即“獲彌償保障的人”)，以對抗任何及所有費用或開支(包括律師費及開支)、判決、罰款、損失、申索、損害賠償、法律責任及為和解而支付的款額，而該等費用或開支是與任何實際或受威脅的申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論是民事、刑事、行政或調查)有關的，因受彌償保障人士現時或以前是或曾經是董事或其任何附屬公司的高級人員，或現時或過去是應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益而作為另一人的董事、高級職員、受託人或受託人，而引起或與該事實有關的任何法律程序或調查(包括本協議及本協議擬進行的交易)所引致的。買方應並應促使本公司盡合理最大努力協助受保障人就該事項進行抗辯，以抗辯任何該等法律程序。

(B)於生效時間，本公司應已購買並在生效時間後，買方應安排本公司維持一份由本公司於本生效日期維持的現行董事及高級人員責任保險的尾部保險單(“現行保險單”)，該尾部保險單的有效期為自生效日期起至生效日期後六(6)年，而該等索賠涉及生效日期之前或生效時已存在或發生的事實或事件所引起的索償，而該尾部保險單的承保範圍及金額，以及所載的條款及條件，應與下列各項大體相同，並載有不低於生效日期的條款及條件，總體而言，比當前保單目前提供的承保範圍更大；但在有效時間之前，本公司無須就該等保險支付任何金額。

(C)本第6.5條在安排完成後仍然有效，旨在為每一受保障人的利益而執行，並可由每一受保障人執行(為免生疑問，就本第6.5條而言，他們均應被視為本協議的第三方受益人)，並對買方、本公司及其繼承人和受讓人具有約束力。如果買方或本公司(視情況而定)或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓或轉讓給任何人(包括以解散的方式)，則在每種情況下，買方應作出適當的撥備，以便買方或本公司(如適用)的繼承人和受讓人承擔並履行本第6.5節所載的義務。

(D)本公約所載的協定和契諾，不得視為不包括任何受保障人根據法律、合約或其他規定而有權享有的任何其他權利。本協議的任何條款都不打算、也不應解釋為、也不應放棄、放棄或損害本公司或其任何子公司或其各自的高級職員、董事和僱員根據已經存在的任何保險單獲得董事和高級職員保險索賠的任何權利，有一項理解和同意，即第6.5節規定的賠償不是在任何此類保險單下的任何此類索賠之前或作為其替代。

第6.6節規定了公開公告。母公司和公司發佈的關於本協議和本協議擬進行的交易的初始新聞稿的內容應事先得到雙方的批准，此後，除與撤回建議有關的任何新聞稿或其他公開聲明或根據第6.4(D)條、第6.4(G)條或第八條允許的任何行動外，只要本協議有效，雙方在就本協議或本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或發表任何其他公開聲明之前，將真誠地相互協商，除適用法律可能要求的任何新聞稿或公開聲明外，未經其他各方同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；但本第6.6條規定的限制不適用於發佈或作出、或擬發佈或作出的任何新聞稿或其他公開聲明，該新聞稿或其他公開聲明在所有實質性方面都與本協議一方根據本第6.6條發佈的新聞稿或公開聲明保持一致。

第6.7條規定了員工的事務。

(A)在不限制在生效時間內受僱於公司或其任何附屬公司的任何公司僱員(“現任僱員”)根據任何公司福利計劃可能享有的任何額外權利的情況下，買方應或應促使公司及其每一附屬公司在生效時間開始至生效一週年為止的期間內繼續受僱於買方及其附屬公司，以維持該現任僱員的薪金或小時工資率、佣金結構和機會、和/或目標現金獎金機會和所有其他補償和福利，包括終止通知和遣散費權利，但不包括交易。控制權或留任獎金的變化、長期激勵安排、不合格遞延薪酬和

退休人員的醫療保險，總體上與緊接生效時間之前為該現任員工維護和提供的醫療保險大致相當；但是，本合同中的任何規定不得要求複製任何特定的公司薪酬或福利計劃或任何特定的福利，或阻止修改或終止任何公司福利計劃，或幹擾買方或公司為遵守適用法律而進行必要更改的權利或義務。第6.7條並不限制買方、本公司或其任何附屬公司以符合任何適用法律、任何適用的解僱通知和遣散費權利以及任何適用的公司福利計劃的方式在任何時間終止任何現有員工的權利。

(B)自生效時間起及生效後，買方應給予或應促使本公司給予每名現任員工全額積分，使其有資格參與及在任何公司福利計劃及任何其他退休金、補充退休金、退休、僱員補償及獎勵計劃、福利(包括假期)計劃、計劃、政策及安排下歸屬(但不包括應計福利目的，但不包括假期及遣散費通知)，在每種情況下，買方、本公司或其附屬公司(每一、買方、本公司或其附屬公司根據可比的公司福利計劃在生效時間之前為本公司及其附屬公司及其前身實體提供的服務(“買方計劃”)，在相同程度上，該服務在緊接生效時間之前被買方、本公司或其附屬公司認可。

(C)本第6.7節的規定完全是為了本協議雙方的利益，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將其解釋為：(I)根據或由於本協議的任何規定，授予或給予任何人(為免生疑問，包括任何公司員工)任何法律或衡平法或其他權利或補救(就本協議第6.7條規定的事項而言)，包括任何公司福利計劃或任何買方計劃，(Iii)更改或限制任何買方、本公司或其各自任何附屬公司在任何時間修訂、修改或終止任何福利計劃、計劃、協議或安排的能力，或(Iv)旨在授予任何公司員工因本協議而有權受僱或繼續受僱任何時間的任何權利，或任何特定僱用條款或條件的權利。

(D)於生效日期前，本公司應作出商業上合理的努力，促使本公司每名董事辭職，辭呈於生效時間生效，以換取本公司就每名董事及有關董事就董事為本公司董事一事而提出的所有申索或任何性質的全部及最終豁免，但習慣性例外情況除外。

(E)在生效日期前，本公司應作出商業上合理的努力，促使Stelco Inc.與AKFL 6 LLC之間於2022年1月1日簽訂的管理服務協議於生效日期終止，而不會就終止作出賠償或損害賠償。

第6.8節規定了債務融資。

(A)母公司應盡合理最大努力採取或促使採取一切必要、適當或適當的行動，以安排和獲得債務承諾函中的條款和條件所得的債務融資收益，包括盡合理最大努力：(1)按照債務承諾函中所述的條款和條件保持債務承諾函的效力，直至本協議預期的交易完成；(2)及時滿足、或促使滿足或獲得豁免，母公司獲得債務承諾函所載債務融資的所有條件以及母公司信貸協議項下的金額，並遵守其在債務承諾函項下的義務，及(Iii)根據債務承諾函預期的條款和條件就債務融資進行談判並達成最終協議(包括實施債務承諾函中為獲得債務融資所必需的任何“靈活”條款)。

(B)母公司將應本公司的要求，迅速向本公司通報母公司為安排和獲得債務融資的努力以及母公司信貸協議項下的任何金額以滿足所需資金的努力，以及有關債務融資狀況的所有其他重大活動的合理細節。母公司應及時向公司交付與債務融資有關的任何已簽署的最終協議和文件的真實、正確和完整的副本(如有)，並在融資文件中的保密限制允許的範圍內不時提交草稿。

(C)若債務融資的任何部分根據債務承諾書及/或母公司信貸協議所述的條款及條件，或從債務承諾書及/或母公司信貸協議所述的來源無法獲得，不論原因為何，母公司應立即以書面通知本公司，並應盡其合理的最大努力，在該事件發生後儘快安排及取得足以為母公司所需資金提供資金的替代債務或股權融資(“替代融資”)。此類替代融資不得：(I)其條款和條件對母公司的優惠程度大大低於債務承諾書中預期的條款和條件，如

在本協議生效之日起生效，或受制於對母公司而言是債務承諾函中所述條件的補充、擴展或更繁瑣的任何融資先決條件，但對母公司有利的任何習慣條件(整體而言)並不比債務承諾書中在本協議日期生效的條件(整體而言)差多少(包括，在債務融資的情況下，任何債務承諾書中所包含的“靈活”條款)，並且不會合理地預期將使此類替代融資的融資發生的可能性低於債務承諾書中規定的條件，以及(Ii)具有以下效果或預期效果：(X)損害、阻止、延遲或實質性阻礙本協議所設想的交易的完成；(Y)不利地影響母公司針對經如此修訂、替換、補充或以其他方式修改的債務承諾書的其他各方執行其權利的能力；或(Z)對公司施加在關閉前有效的義務，但履行第6.8(E)條規定的公司義務除外。母公司應及時向公司交付真實、正確和完整的替代融資文件副本(如果可用)。第6.8節的規定應適用於替代融資，就本第6.8節的目的而言，所有提及債務融資的內容應被視為包括此類替代融資，所有提及債務承諾函的內容應包括替代融資的適用文件。在獲得替代融資承諾後，此類承諾應被視為構成本協議項下的債務融資承諾。為免生疑問，母公司根據本第6.8條安排和獲得新的或替換的融資以取代債務融資，不得以任何方式修改或影響公司根據本協議所享有的權利或母公司和買方根據本協議所承擔的義務。

(D)母公司應(I)在各重大方面遵守母公司信貸協議、債務承諾書及與此有關的各項最終協議(統稱為母公司信貸協議及債務承諾書，“融資文件”)及(Ii)在滿足或豁免其先決條件的情況下，促使債務融資來源及其他貸款人在結算時或之前為所需資金提供所需資金所需的資金義務。未經公司事先書面同意，母公司不得允許對融資文件作出任何修訂或修改，或對融資文件項下的任何規定或補救措施進行任何豁免或釋放，以(單獨或與任何其他修訂、修改、豁免或釋放一起)將(A)減少(或具有減少)債務融資(為了更確定，包括任何替代融資)可用現金收益的總金額，除非根據其條款和根據母公司信貸協議，低於完成交易時為所需資金提供資金所需的金額，(B)施加任何新的或附加條件，或擴大或不利修改任何條件，以獲得或收到債務融資的任何部分，或以其他方式修訂、修改或放棄融資文件下的任何條款或補救措施，其方式合理地預期會損害、阻止或實質性延遲完成本協議預期的交易或所需資金的任何部分的資金(或滿足獲得任何部分債務融資承諾的任何條件)，(C)對本公司施加將在成交當日或之前有效的任何義務，或(D)不利影響母公司針對融資文件其他方執行其權利的能力。在簽署任何修訂、補充或修改融資文件時，母公司應在合理可行的情況下儘快(無論如何，在兩個工作日內)向本公司提供一份真實、正確和完整的副本(但僅就構成融資文件一部分的任何費用函而言，經濟、財務或“靈活”條款(這些條款均不影響融資的可用性、時機、條件性、可執行性、終止或本金總額)可以常規方式從該真實、正確和完整的副本中刪除)。母公司不得解除或同意終止債務承諾書規定的任何其他方的義務，除非與根據債務承諾書的條款和條件進行的債務融資替代或單個融資來源的轉讓和替代有關。

(E)自本協議生效之日起至生效日期之前，或在本協議根據第VIII條終止之前(如較早)，本公司應提供，並應促使其子公司，並應盡其合理最大努力，促使其及其各自的代表，包括法律和會計代表，就安排、獲得和辛迪加債務融資(包括就本第6.8(E)條的所有目的而言，包括以票據的形式，對於債務融資中的任何過渡性融資部分(只要此類請求的合作不會不合理地幹擾公司及其子公司的整體持續運營)，合作應包括盡合理最大努力：

(I)向母公司及其債務融資者提供(A)母公司或其債務融資者合理要求或要求的有關本公司及其附屬公司的歷史財務報表、財務數據、審計報告及其他有關資料，該等歷史財務報表、財務數據、審計報告及根據證券法頒佈的第144A條規定的債務證券私募通常包括的其他相關資料，該等財務報表僅限於經審核的綜合資產負債表及本公司的綜合業務、全面收益、股權及現金流量變動及相關附註的相關報表，於生效日期前至少60日止最近兩(2)個財政年度及本公司未經審核的綜合資產負債表及相關綜合業務報表、全面收益、權益及現金流量變動及其相關附註，以及截至生效日期至少40日的中期(包括其後每個會計季度及最近一個財政季度(不包括任何財政年度第四季度))的未經審核綜合資產負債表及相關綜合業務報表，以及上一年度同期的比較財務資料(其中

(B)由獨立審計師為本公司準備的慣例安慰函草稿(包括負面保證和變更期間舒適度)，可在相關期間內任何預期定價日期和成交日期以最終形式提供，涉及構成債務融資全部或部分債務融資的任何債務證券的發售(統稱為“所需資料”)；

(2)參加(應限於電話會議或虛擬會議平臺)合理次數的出借人和/或出資人會議、出借人和/或出資人陳述、盡職調查會議和評級機構會議，在每種情況下，在正常營業時間內和在雙方商定的時間內，經合理提前通知；

(Iii)為母公司及其債務融資來源在債務融資方面的市場推廣工作提供合理協助，包括為循環及定期貸款融資及要約備忘錄、債務證券登記聲明及其他發售材料、評級機構介紹、投資者介紹、銀行慣常資料備忘錄及與債務融資有關的合理及慣常需要的類似文件(包括其“公開”版本)編制慣常資料備忘錄及其他辛迪加材料，在每種情況下，只就與本公司(在與其業務有關的範圍內)及其附屬公司有關的資料而言；

(4)確保公司的一名高級管理人員在請求後迅速執行與授權向潛在貸款人分發信息的銀行信息備忘錄有關的慣例陳述和“授權書”；

(V)在生效日期前至少三(3)個工作日交付母公司要求並以書面形式合理要求的與公司及其子公司有關的信息和文件，至少在生效日期前十(10)個工作日提交適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)下的合規性；

(6)協助母公司和任何債務融資來源進行任何實地審查和庫存評估，編寫任何相關報告，包括任何借款基礎證書，並編制與以資產為基礎的信貸安排形式的債務融資任何部分有關的凍結賬户協議和其他現金管理協議；

(Vii)協助取得公司和信貸機構的信貸評級；

(Viii)協助談判任何信貸協議、契據、票據、購買協議、承銷協議、擔保、擔保協議、習慣成交證書和母公司可能合理要求的其他證書、信件和文件，在每種情況下均考慮與債務融資有關；

(Ix)協助取得擔保、質押抵押品及完善抵押品擔保權益，以進行債務融資，並於結算時向債務融資來源交付代表本公司附屬公司未償還股權的所有證書；

(X)根據生效時間的發生，採取母公司合理要求的一切公司行動，以允許完成債務融資；以及

(Xi)促使其獨立會計師就債務證券的發售提供母公司合理要求的慣常協助與合作，包括(1)就母公司編制形式財務報表和資料向母公司提供合理協助；(2)提供母公司合理要求的任何合理及慣常的書面同意，以使用該等獨立會計師就公司或其附屬公司與債務融資有關的財務報表所編制的審計師或其他報告，並在任何與該等要約有關的文件中被列為“專家”；以及(3)在正常營業時間和雙方商定的時間內，在合理提前通知的情況下參加慣例的盡職調查會議。

(F)第6.8(E)條規定的合作和其他義務不應(A)要求採取任何行動(或合理預期)(I)導致違反本協議中的任何陳述、保證或其他規定，或(Ii)導致無法滿足任何關閉條件或以其他方式導致任何違反本協議的行為，(B)要求

本公司或其任何附屬公司或其各自的代表有權(I)除第6.8(E)(Iv)條所述的陳述或授權書外，籤立、交付、訂立、批准或履行任何協議、承諾、文件或文書，或修改任何協議、承諾、文件或文書，或產生與債務融資有關的任何其他實際或潛在責任或義務，(Ii)交付或促使交付與債務融資有關的任何法律意見、信賴函件或任何償付能力證書或任何其他證書(不包括第6.8(E)(Iv)條所述的任何習慣性授權書(但該等習慣性授權書(或包含該等函件的銀行資料備忘錄)應包括免除本公司、其每一附屬公司及其各自的代表及附屬公司因收件人未經授權使用任何該等銀行機密資料備忘錄或與此相關分發的類似備忘錄或報告所載資料而負上任何責任的語言)。(Iii)促使本公司或其附屬公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人在結業前就與債務融資相關的債務融資或由此招致的債務承擔任何個人責任、(Iv)通過任何決議、籤立任何同意書或以其他方式採取任何公司或類似行動或交付任何證書或(V)在結業前就債務融資支付任何承諾或其他類似費用、招致或償還任何成本或開支或招致任何種類的負債或義務或給予任何彌償，(C)要求本公司或其任何附屬公司或其各自的關聯公司和代表根據第6.8(E)條交付任何證書或採取任何行動，如果這樣做將合理地預期會導致對本公司或該等附屬公司、關聯公司或代表的責任，(D)要求本公司或其任何附屬公司提供或安排提供，根據公司的合理判斷，將導致披露任何商業祕密或根據適用法律或與第三方達成的任何具有約束力的協議禁止或限制披露的任何信息，或任何信息具有法律特權，或由律師工作產品組成，或合理預期將導致失去任何律師-客户特權，(E)要求公司或其任何子公司採取任何行動，將或將合理地預期與其組織文件或任何適用法律相沖突或違反，或導致違反或違反或違約，本公司或其任何子公司作為一方的任何合同已向母公司或任何適用法律披露，或(F)要求編制或交付任何財務報表、其他財務數據審計報告或安慰信，但不包括所要求的信息；雙方理解並同意，在任何情況下，本公司及其子公司將不會被要求提供預測、估計或備考財務信息，包括將納入任何備考財務信息的任何備考成本節約、協同效應、資本化或其他備考調整，所有這些均由母公司負責(但條件是本公司應遵守第6.8(E)節(Xi)中的義務)。本第6.8條或其他條款不得要求本公司或其任何子公司在關閉前成為債務融資的發行人或其他義務人。

(G)本公司或其任何附屬公司均無須支付與債務融資有關的任何承諾或其他類似費用，而該等承諾或費用並非由母公司墊付予本公司。母公司應應公司的要求，在生效日期和本協議終止的較早日期，向公司償還公司或其子公司因履行第6.8(E)條中的義務而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用、費用和開支(包括律師費和開支以及公司獨立審計師的費用和開支)，並應賠償公司、其子公司及其各自的代表，使其不受與債務融資安排有關的任何和所有責任和損害的損害，母公司可能籌集的與本協議第6.8條規定的交易相關的任何其他融資、根據第6.8條提供的任何合作以及與此相關的任何信息(由本公司或其子公司或其代表提供的信息除外)，在每一種情況下，除非前述任何一項因本公司或其任何子公司或其各自的代表惡意、嚴重疏忽或故意和實質性違反本條款第6.8條而產生(本句中母公司的償付和賠償義務統稱為“償付義務”)。本公司特此同意與債務融資有關的合理和慣常使用其及其子公司的商標和徽標，前提是該等商標和徽標的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的聲譽或商譽及其商標或徽標。母公司或其代表根據第6.8條獲得的有關公司的所有非公開或其他機密信息應根據保密協議保密；但條件是：(X)此類信息可在保密的基礎上與任何與債務融資有關的實際或潛在債務融資來源、其代表和關聯公司共享，以及(Y)母公司、其代表和債務融資來源、其代表和關聯公司應被允許在必要時披露與債務融資相關的信息，並符合債務融資的慣例，只要母公司及其代表合理地與公司合作，以允許公司遵守適用法律規定的有關披露此類機密信息的義務；但母公司仍應對債務融資相關方或其各自代表違反保密協議規定的保密義務承擔責任。

(H)本協議雙方承認並同意，本第6.8條所載條款代表本公司、其附屬公司及其聯屬公司和代表在安排母公司就本協議所擬進行的交易進行任何融資(包括債務融資)方面的唯一合作義務，本協議的任何其他條款均不得被視為擴大或修改該等義務。

第6.9節規定了公司信用協議的處理方法。公司應根據公司信貸協議和任何相關貸款文件的條款交付所有通知，並應盡合理最大努力在生效時間前三(3)個工作日內獲得並向買方交付慣常的、已簽署的還款通知書(

借貸人或公司信貸協議項下的行政代理人，並應採取一切其他合理行動，以協助(I)清償及解除本公司及其附屬公司的所有負債及義務(包括本公司及其附屬公司截至結算時尚未清償的所有借款債務，如有的話)；但不包括當時尚未到期和應付的任何或有賠償義務，以及根據其條款將在公司信貸協議和相關貸款文件以及根據公司信貸協議和相關貸款文件的條款在生效日期作為現金抵押的任何信用證或類似工具終止後仍繼續存在的任何或有賠償義務，(Ii)終止公司信貸協議及所有相關貸款文件，及(Iii)解除與公司信貸協議及相關貸款文件有關的所有留置權及擔保，並給予買方或其代表提交任何證明該等留置權的登記解除或解除登記的權利，以確保與公司信貸協議及任何相關文件有關的義務；但(A)在任何情況下，本第6.8條第(A)款均不得要求公司在生效時間以外的時間進行任何此類清償、終止或解除，以及(B)買方應提供或安排提供實現該等償還所需的所有資金。

第6.10節介紹了保密協議。買方承認保密協議的條款，雙方承認並同意本協議不以任何方式修改或限制公司在該協議下的權利；但是，如果本協議的規定與保密協議的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準。

第6.11節介紹了公司的計劃。儘管本協議有任何相反的規定，本公司、董事會或董事會的薪酬委員會(視情況而定)應在生效時間或生效時間之前通過任何決議並採取一切必要行動，以執行本協議和安排計劃中與本協議、本公司期權、本公司RSU、本公司PSU和本公司SARS相關的規定。

第6.12節規定了訴訟。本公司應迅速通知買方任何公司證券持有人或其代表對本公司或其董事提起或威脅的與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟(第2.5節規定的任何事項除外)，並應及時合理地告知買方其狀況。本公司應給予買方審閲及評論本公司就任何該等訴訟而提出的所有重要文件或迴應的權利(本公司應真誠地考慮該等意見)，並有機會參與該等訴訟的答辯及和解，而在未經買方事先書面同意的情況下，本公司不得同意任何該等和解(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。

第6.13節規定了重組。

(A)本公司應，並應促使其各附屬公司合理地與買方合作，規劃、準備和完成本公司或其任何附屬公司的公司結構、資本結構、業務或業務的任何重組，或證券、資產或業務的轉讓，在每種情況下，按買方的合理要求或為完成本協議所擬進行的交易(包括合併、清盤、重組或股票或資產轉讓(每項“重組交易”)而需要或適當)，並使用其商業上合理的努力來實施買方可能合理要求的任何此類重組交易；然而，只要(I)該重組交易不會不合理地幹擾本公司及其附屬公司的持續經營，(Ii)本公司認為該重組交易不會合理地損害本公司證券持有人、本公司或其任何附屬公司的行為，且不會導致向任何本公司證券持有人徵收税款，或對任何本公司證券持有人徵收任何不利税款或其他後果，其遞增幅度大於該等持有人因完成該安排而須繳納的税款或其他後果，(Iii)該等重組交易不得妨礙或延遲，(V)此類重組交易不需要本公司獲得本公司股東的批准(因批准該安排而獲得的批准除外)，也不需要本公司或其任何附屬公司獲得任何第三方的同意(如果獲得同意將合理地預期會阻礙或延遲本擬進行的交易的完成)，(V)買方應支付所有直接或間接成本和負債、費用、損害賠償、罰款、除與本協議所述事項有關的事項外，以及在安排未完成時，公司或其子公司因實施或解除任何該等重組交易而可能產生的税款，包括與該重組交易相關的實際自付費用和備案費用以及外部法律顧問和審計師的開支，(Vi)買方要求的任何該等重組交易或本公司或其子公司就此採取的任何行動，均不得被視為構成違反陳述、保證、公司在本合同項下的契諾或協議，或在確定第7.1節或第7.2節中的任何條件是否已得到滿足時，(Vii)此類重組交易不得違反公司或其任何子公司(全資子公司除外)的適用法律或組織文件，也不會導致公司或其任何子公司違反任何合同或許可；(Viii)除非買方已不可撤銷地放棄或書面確認滿足第7.1條和第7.2條中的所有條件，並且書面確認其將在重組交易完成後迅速、無條件或延遲地完成重組交易，否則此類重組交易不得生效

進行及(Ix)該等重組交易在合理可行範圍內儘可能接近生效時間完成。

(B)買方應至少在預期生效時間前十(10)個工作日向公司發出任何擬議重組交易的書面通知。在收到該通知後，買方和本公司在任何情況下均應遵守第6.13(A)條的規定，在有效時間之前合作並盡商業上合理的努力準備所有必要的文件，並採取所有其他合理必要的行動和措施，包括修改本協議或安排計劃，以使該重組交易生效。任何重組交易將不會生效，除非(I)在與本公司磋商後合理地確定該安排將會生效，(Ii)在該安排未生效且本協議終止(在履行本第6.13條規定的任何補償之後)的情況下，該重組交易可被撤銷或解除而不會對公司證券持有人、本公司或其任何附屬公司造成不利影響，或(Iii)本公司以其他方式同意該重組交易，並採取合理行動。買方有義務按照第6.13節的規定向公司償還費用和開支，並對費用負責，這是買方在本協議終止後可能有義務支付的任何其他付款之外的義務。如該安排因任何原因未能完成，並在不損害本公司任何其他補救辦法的情況下，買方特此向本公司及其附屬公司及其各自的代表作出賠償，並使其免受因任何重組交易而蒙受或招致的所有負債、損失、損害及税款，或撤銷或解除任何重組交易。

第6.14節規定了房地產事務。在買方的選擇下，本公司同意以商業上合理的努力協助買方安排新的業主業權保險單(費用和費用由買方承擔)，或協助買方撤銷和修改以本公司或其任何附屬公司為受益人的任何現有業主業權保險單，保單形式為本公司或其任何附屬公司，並附有該等額外背書，金額為買方合理接受。

第6.15節適用於CCAA訴訟程序。本公司將合理地配合及協助，並將促使其附屬公司及其各自的高級人員及僱員以法院指定的監察人員(“監察人員”)及臨時土地重組主任(“土地重組主任”)的身份與安永公司合作及提供協助，使監察人員及土地重組臨時主任(“土地重組主任”)得以在實際可行的情況下儘快解除監察人員及土地重組主任的職責及終止監察委員會的法律程序。

第6.16節規定了父母擔保。母公司在此無條件且不可撤銷地保證買方適當和準時履行本協議和本安排項下買方的各項義務，包括但不限於根據該安排適當和準時支付和交付對價。

第七條

安排的條件

第7.1節規定了每一方義務的附加條件。公司、買方和母公司各自完成安排的義務須滿足以下條件(經買方和公司各自書面同意，可在法律允許的範圍內全部或部分免除這些條件)：

(A)股東批准。該安排應已根據臨時命令以必要的表決獲得批准。

(B)臨時命令及最終命令。臨時定單及最終定單均須以本公司及買方各自滿意的形式及條款取得，併合理行事，且不得以該等各方不能接受的方式作廢或修改，以合理行事。

(C)批准《加拿大投資法》。應已獲得加拿大投資法的批准。

(D)沒有禁令或禁制令；非法性。任何具司法管轄權的法院或機關或其他法律所發出的臨時限制令、初步或永久禁制令或其他判決或命令(各“限制令”)不得生效，以致(I)禁止、約束或將安排的完成定為非法，或(Ii)將或合理地可能對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響(包括將於結束時生效的重大不利影響)。

(五)母股上市。對價股份應已獲得在紐約證券交易所上市的批准，但須遵守正式發行通知。

(F)《競爭法》的批准。應已獲得競爭法的批准。

(G)高鐵批准。高鐵應已獲得批准。

(H)SIF批准。應已獲得SIF批准。

第7.2節規定了買方和母公司義務的附加條件。買方和母公司完成安排的義務須滿足或有效放棄下列其他條件(經買方書面同意，可全部或部分放棄)：

(A)申述及保證。第3.5(A)節和第3.5(B)節第一句中所述的每項陳述和保證(I)在本協議之日和成交時應在各方面都是真實和正確的，就好像是在該時間作出的一樣，但不真實和正確的情況除外，無論是個別地或總體上是最小的不準確，(Ii)第3.1節，第3.2節，第3.5(B)節(第一句除外)，第3.6節，第3.26節和第3.28節在本協議簽訂之日和截止之日在所有重大方面均應真實無誤，就好像是在該時間作出的一樣；(Iii)第3.11(A)節所述內容在本協議之日和截止時均應真實無誤，如同是在該時間作出的一樣；及(Iv)除上文第(I)、(Ii)及(Iii)款所述者外，本條款第三條所述事項，於本條款日期、收盤時及截止日期均屬真實及正確(而不影響其中所載有關“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制)，除非第(Iv)款個別或整體未能如此真實及正確，否則不會合理地預期對公司造成重大不利影響，則在每一種情況下，在特定日期作出的任何陳述和保證只須在該日期如此真實和正確(但須受該等限制所規限)。

(B)履行公司的義務。公司應在所有實質性方面履行所有義務，並在所有實質性方面遵守本協議要求其履行或遵守的協議和契諾。

(C)高級船員證書。買方應已收到一份由公司高級職員簽署的證書，證明第7.2(A)節、第7.2(B)節和第7.2(D)節所述事項。

(D)重大不良影響。自本協議簽訂之日起，任何對公司造成重大不利影響的變更均不會發生或繼續發生。

(E)異議權利。持不同政見權不得超過7.5%的流通股。

第7.3節規定了公司義務的條件。本公司完成安排的義務須滿足或有效豁免下列其他條件(經本公司書面同意，可全部或部分放棄)：

(A)申述及保證。第4.1節、第4.2節和第4.5(A)節中規定的買方和母公司(I)的每項陳述和保證，在本協議之日、成交之時和截止之時，在所有重要方面均應真實和正確(不影響其中所述的“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制)；及(Ii)除上文第(I)款所述者外，本協議所載的第四條所載事項，在本協議日期、成交當日及截止日期均為真實及正確的(不影響其中所載有關“重要性”或“母體材料不利影響”的任何限制)，猶如是在該時間作出的一樣，但如未能個別或整體如此真實及正確，則不會合理地預期會產生母體材料的不良影響，但在每種情況下，在特定日期作出的任何陳述和保證只須在該日期如此真實和正確(但須受該等限制所規限)。

(B)履行買方的義務。買方和母公司應在所有實質性方面履行所有義務，並在所有實質性方面遵守本協議和契諾，這些協議和契諾是他們必須履行或遵守的。

(C)重大不良影響。自本協議之日起，不應發生或繼續發生任何對母公司造成重大不利影響的變更。

(D)高級船員證書。本公司應已收到一份由買方官員和母公司簽署的證書，證明第7.3(A)節、第7.3(B)節和第7.3(C)節規定的事項。

第八條

終止

第8.1條規定了合同的終止。本協議可於生效時間前的任何時間終止，而本協議所擬進行的安排及其他交易可於生效時間前的任何時間終止(儘管該安排已獲本公司股東事先批准)：

(A)經本公司及買方雙方書面同意；

(B)在以下情況下，由公司或買方支付：

(I)生效時間不應發生在多倫多時間2025年4月14日下午5點或之前(“結束日期”)；但是，如果未能在該時間之前發生有效時間，則尋求行使該終止權的一方無權這樣做，如果該有效時間未能發生的主要原因是該方(就買方而言，包括母方)未能履行或遵守本協議中規定的該方(對買方，包括母方)的任何契諾或協議；然而，如果在緊接該時間之前，除第7.1(C)節、第7.1(D)節、第7.1(F)節、第7.1(G)節或第7.1(H)節中規定的條件外，所有成交條件均已滿足或能夠滿足，則買方或公司可通過書面通知另一方將結束日期延長至2025年5月29日，該日期此後應被視為結束日期，並進一步規定，如果在緊接該時間之前，除第7.1(C)節、第7.1(D)節、第7.1(F)節、第7.1(G)節或第7.1(H)節規定的條件外，所有截止日期均已滿足或將能夠滿足，買方或公司可通過書面通知將結束日期延長至2025年7月14日，該日期此後應被視為結束日期；

(Ii)如果具有第7.1(D)款所述效力的任何限制將生效，並且將成為最終的和不可上訴的；但是，如果任何一方(對於買方，包括父母)違反本協議的任何規定是實施或施加該限制的主要原因或結果，則根據第8.1(B)(Ii)條終止本協議的權利不適用於任何一方；或

(Iii)表決該安排的公司大會(包括其任何續會)應已結束，而本公司股東將未能根據臨時命令批准該安排。

(C)由公司：

(I)如果買方或母公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，導致第7.3(A)節或第7.3(B)節所述的任何條件得不到滿足，且該違約行為在公司向買方發出書面通知後的第三十(30)天之前無法得到糾正，或者該違約行為在公司向買方發出書面通知後的第三十(30)天之前未能得到糾正；但是，只要公司當時沒有實質性違反本協議，導致第7.2(A)節或第7.2(B)節規定的任何條件得不到滿足；或

(Ii)在取得所需票數前，以便實質上同時訂立最終收購協議，規定根據第6.4(D)節及受第6.4(D)節的條款及條件所規限的較高建議。

(D)在以下情況下由買方支付：

(I)公司或其代表故意實質性違反第6.4條規定的任何義務；

(Ii)違反本協議中規定的公司方面的任何陳述、保證、契諾或協議(第6.4條規定的義務除外)將導致第7.2(A)條或第7.2(B)條中規定的任何條件得不到滿足，且在買方向公司發出書面通知後第三十(30)天之前，此類違反行為無法在終止日期之前得到糾正；但買方或母公司均未實質性違反本協議，致使第7.3(A)條或第7.3(B)條規定的任何條件得不到滿足；或

(Iii)(A)董事會或其任何委員會應已撤回推薦建議，或公開建議撤回推薦建議，或(B)本公司未能將有關推薦載入公司通函。

希望終止本協議的一方應按照第9.1條的規定向另一方發出通知，具體説明終止協議所依據的條款。

第8.2節規定了解約費。

(A)如果本協議被公司根據第8.1(C)(Ii)條終止[更好的建議]或由買方根據第8.1(D)(I)條[實質性違約]或第8.1(D)(Iii)條[推薦撤回]，則作為處置母公司和買方在本協議項下直接或間接收購股份的權利的代價，公司應按照母公司的書面指示，在根據第8.1(C)(Ii)條終止的情況下，在終止時間或之前向母公司支付終止費(或按母公司的指示)。[更好的建議]或在根據第8.1(D)(I)條終止的情況下，在本協議終止後兩(2)個工作日內[實質性違約]或第8.1(D)(Iii)條[推薦撤回].

(B)如果(1)本協議(I)由買方或本公司根據第8.1(B)(I)條終止[結束日期]或第8.1(B)(Iii)條[沒有股東批准](或在本協議可由買方根據第8.1(B)(I)條終止時，由公司根據第8.1條的另一節終止)[結束日期]或第8.1(B)(Iii)條[沒有股東批准])，或(Ii)被買方根據第8.1(D)(Ii)條終止[公司違規行為](或在本協議可由買方根據第8.1(D)(Ii)條終止時，由公司根據第8.1條的另一節終止)[公司違規行為])和，(2)在本合同日期之後和終止之前的任何時間，收購建議應已公開宣佈或公開公佈且未公開撤回(或在第(Ii)條的情況下，應已傳達或告知董事會但未公開撤回)；及(3)如果在終止收購建議後十二(12)個月內，公司或其任何子公司完成收購建議，或就隨後完成的收購建議達成最終協議(無論該收購建議何時完成)，則在該收購建議完成之日，本公司須向母公司(或按母公司指示)支付終止費用(就上述第(2)及(3)款而言，收購建議定義中所指的“20%”應視為指“50%”)。

(C)如果本協議由買方或本公司根據第8.1(B)(Iii)條終止[沒有股東批准](或在本協議可由買方根據第8.1(B)(Iii)條終止時，由公司根據第8.1條的另一節終止)[沒有股東批准])，則公司應在終止後兩(2)個工作日內向母公司(或按母公司指示)支付母公司、買方及其各自關聯公司與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用15,000,000美元(“費用報銷”)，而無需提供證明文件。任何費用報銷應記入任何隨後應支付的終止費中。

(D)根據第8.2(A)節、第8.2(B)節或第8.2(C)節應支付的任何款項應通過電匯立即可用資金到父母(或父母指定的一方)指定的賬户支付。

(E)本公司、母公司和買方均承認，第8.2條所包含的協議是本協議的組成部分，如果沒有這些協議，本公司、母公司和買方都不會簽訂本協議，並且根據本第8.2條應支付的任何金額都不是一種懲罰。如果公司沒有按照母公司的書面指示，在第8.2條規定的時間內向母公司指定的賬户支付任何應付給母公司的款項，公司應支付買方或母公司因任何訴訟(包括提起任何訴訟)而發生的費用和開支(包括合理的法律費用和開支)，以及該等未付款項的利息，利息按《華爾街日報》刊登的該期間的最優惠貸款利率加5.0%計算。按日計算，從要求支付此類款項之日起至實際支付之日止(本句中對任何人的義務統稱為“強制執行費用”)。

(F)儘管本協議有任何相反規定，但除第9.11節關於衡平法救濟和第8.4節的規定外，母公司有權在應支付的情況下接收或指示支付終止費或費用報銷(在費用報銷的情況下，如果終止費不是根據第8.2(B)條的規定支付的)，根據第8.2條向公司支付的任何強制執行費用應是母公司、買方及其各自關聯公司就針對公司的金錢損害可獲得的唯一和唯一的補救措施。本公司及其附屬公司及其任何前任、現任或未來股東、董事、高級管理人員、聯營公司或代理人(統稱“公司關聯方”)就本協議、任何其他交易文件及據此擬進行的交易(包括因根據任何理論或任何理由本協議擬完成的交易未能完成而蒙受的任何責任及損害)承擔任何進一步責任或義務，而在支付有關款項後，本公司任何關聯方概不再承擔與本協議、任何其他交易文件及據此擬進行的交易有關或產生的任何進一步責任或義務。在任何情況下，買方和母公司均無權獲得(X)特定履約的授予，(Y)支付終止費用和(Z)與本協議、任何其他交易文件和據此預期的交易有關的損害賠償中的一項以上。

第8.3節規定了監管終止費。

(A)如果發生監管終止費事件，母公司應向本公司支付監管終止費(或按本公司的其他指示)，作為處置本協議項下公司權利的對價：

(I)如果本協議由買方終止，則在該監管終止費事件發生之前或同時發生；或

(Ii)如果本協議被公司終止，則在監管終止費事件發生後兩(2)個工作日內。

(B)就本協議而言，“監管終止費事件”是指公司或買方根據第8.1(B)(I)條終止本協議[結束日期]或第8.1(B)(Ii)條[非法性]只要在終止時，第7.1節和第7.2節中規定的條件(第7.1(C)節、第7.1(D)節中與競爭法批准、高鐵批准或加拿大投資法批准、第7.1(F)節或第7.1(G)節有關的任何一個或多個條件已由買方滿足或放棄，或其條款應在成交時滿足(如果第7.1(C)節未得到滿足，則在公司沒有實質性違反其根據本協議尋求SIF批准的義務的情況下，無需滿足第7.1(H)條的要求)；但在截止日期前由於公司實質性違反了本協議規定的任何義務而尚未履行第7.1(C)條、第7.1(D)條、第7.1(F)條或第7.1(G)條的情況下，母公司不應被要求支付監管終止費。

(C)根據第8.3(A)條應支付的任何款項應以電匯方式將即期可用資金匯入公司(或公司指定的一方)指定的賬户。

(D)本公司、母公司和買方均承認，第8.3條所包含的協議是本協議的組成部分，如果沒有這些協議，本公司、母公司和買方均不會簽訂本協議，並且根據本第8.3條應支付的任何金額均不構成處罰。如果母公司未能在第8.3條規定的時間內按照公司的書面指示向公司指定的賬户支付任何應付金額，母公司應支付公司的強制執行費用。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但除第9.11節關於衡平法救濟和第8.4節的規定外，公司有權在應支付的情況下從買方收取或直接支付監管終止費以及根據第8.3節向買方支付任何執行費用的權利，這是公司及其關聯公司就本協議向買方、母公司及其任何前任、現任或未來股東、董事、高級管理人員、關聯公司或代理人(統稱為“買方關聯方”)支付金錢損害時可獲得的唯一和排他性補救措施。任何其他交易文件及據此擬進行的交易(包括因根據任何理論或任何理由未能完成本協議所擬進行的交易而蒙受的任何責任及損害)，在支付該等款項後，買方關聯方概不再承擔與本協議、任何其他交易文件及據此擬進行的交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務。在任何情況下，本公司均無權獲得超過(X)特定履約的授予，(Y)支付與本協議、任何其他交易文件及據此及據此擬進行的交易有關的監管終止費及(Z)損害賠償，以履行協議所預期的有效時間。

第8.4節規定了終止的效果。如果本協議根據第8.1款終止，本協議應立即失效，公司、買方或母公司不承擔任何責任或義務，但補償義務、第8.2條、第8.3條、第8.4條和第IX條將根據各自的條款和條款在本協議終止後繼續有效；但是，本協議的任何規定均不免除一方因另一方因任何實際和故意的欺詐或故意和實質性的違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議而造成的損害的責任。

第九條

其他

第9.1條規定了新的通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括電子郵件或類似書面形式)，並應：

如果給採購商或母公司，則給：

奧克蘭-克利夫公司

200 Public Square，Suite 3300

美國俄亥俄州克利夫蘭44114-2315年

注意：詹姆斯·D·格雷厄姆/亞當·D·芒森

電子郵件：[密文：電子郵件地址] / [密文：電子郵件地址]

將一份副本(不構成通知)發給：

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約，美國10017

注意：詹姆斯·多爾蒂/邁克爾·吉爾森

電子郵件：[密文：電子郵件地址] / [密文：電子郵件地址]

和

Blake，Cassels & Graydon

199 Bay St.，4000套房

加拿大安大略省多倫多M5 L 1A 9

注意：Paul Singh / Shlomi Feiner

電子郵件：[密文：電子郵件地址] / [密文：電子郵件地址]

如果是對本公司，則為：

Stelco Holdings Inc.

威爾科克斯街386號

加拿大安大略省漢密爾頓L 8 L 8 K5

收件人：首席財務官Paul Scherzer（副本抄送總法律顧問兼公司祕書Paul Simon）

電子郵件：[密文：電子郵件地址] / [密文：電子郵件地址]

將一份副本(不構成通知)發給：

艾倫·奧弗裏·謝爾曼·斯特林律師事務所

灣街199號，4405號套房

加拿大安大略省多倫多M5L 1E8

注意：肖恩·斯基芬頓/瑞安·羅布斯基

電子郵件：[密文：電子郵件地址] / [密文：電子郵件地址]

和

McCarthy Tétrault LLP

威靈頓西街66號

5300套房，郵政信箱48號

加拿大安大略省多倫多M0.5萬1E6

注意：羅伯特·漢森

電子郵件：[密文：電子郵件地址]

或該當事人此後可能通過通知本合同其他各方而指定的其他地址或電子郵件。每項此類通知、請求或其他通訊的效力如下：(A)如在多倫多時間下午5：00之前通過電子郵件發送，則在多倫多時間下午5：00之前通過電子郵件發送；或(B)如果在多倫多時間下午5：00之後通過電子郵件發送，則在任何營業日或在任何工作日以外的任何日子通過電子郵件發送；或(B)如果以任何其他方式發出，則在本節第9.1節規定的地址送達時有效。

第9.2節規定了不生存。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾和協議均不能在有效期內存續，但本協議和其中所載的契諾和協議按其條款在有效期過後全部或部分適用，且僅限於此範圍內。為免生疑問，第6.5條應自生效之日起六(6)年內有效，並可由受賠償人在此期間對買方和本公司強制執行。買方和公司均承認並同意，除本協議中明確規定的陳述和保證外，(A)任何一方均未就本協議預期的交易或與其自身或其業務有關的任何陳述或保證作出任何陳述或保證，(B)任何一方均未授權任何人就本協議預期的交易或與其自身或其業務有關的任何陳述或保證作出任何陳述或保證，如果作出了此類陳述或保證，則不得將其視為經該方授權的依據，以及(C)任何估計、預測、預測、數據、財務信息、向任何一方或其任何代表提供或提供的備忘錄、演示文稿或任何其他材料或信息不是、也不應被視為或包括陳述或保證，除非任何此類材料或信息明確是本協議規定的任何陳述或保證的主題。

第9.3節規定了相關費用。除第6.8節、第6.13節和第8.2節另有明確規定外，與本協議相關的所有費用和費用應由發生此類費用或費用的一方支付。

第9.4節記錄了這些文件。雙方應以合理和真誠的態度進行合作，以確定本協議或安排計劃中預期的任何交易(包括任何重組交易)，或可能被視為本協議或安排計劃中的同一系列交易的一部分的任何交易，是否需要根據《國際貿易協定》237.3或237.4條(或任何適用的省級税法中任何具有類似效力的規定)向任何適用的政府當局報告。如果任何一方確定任何此類交易應報告，則應通知所有其他各方，各方應本着善意(包括共享報告表草稿)合理合作，以便及時作出任何此類報告。儘管有前述規定，為了更好地確定，每一方應被允許將任何交易報告給適用的政府當局，只要該方合理行事，確定該報告是適用法律所要求的。

第9.5條適用於美國憲法修正案。根據《臨時命令》、《安排計劃》和適用法律的規定，本協議和《安排計劃》可通過雙方簽署的書面文件在生效時間之前的任何時間，無論是在公司股東批准安排之前或之後，由各自的董事會或其代表採取行動予以修訂，任何此類修訂可但不限於：(A)改變雙方履行任何義務或行為的時間；(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的任何不準確或任何陳述或保證；(C)放棄本協議所載的任何不準確之處或修改本協議所載的任何契諾，並放棄或修改各方的任何義務的履行；及/或(D)修改本協議所載的條件；但條件是，在本公司股東批准該安排後，根據適用法律須經本公司股東進一步批准的任何修訂不得在未獲進一步批准的情況下作出。

第9.6條規定了豁免權。在生效時間之前的任何時間，本協議的任何一方均可(A)延長履行本協議另一方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議中另一方的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)在符合適用法律的要求的情況下，放棄遵守本協議中所包含的任何協議或條件，以使該另一方受益。任何此類延期或放棄，如在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中載明，均屬有效。任何一方未能主張任何權利或補救措施，並不構成放棄此類權利或補救措施。

第9.7節規定了繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但任何一方不得在未經本協議另一方同意的情況下轉讓、委派或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務(任何未經本協議另一方同意的轉讓均無效)，但買方和母公司均可將其在本協議下的所有或任何權利和義務轉讓給其任何關聯公司；但任何此類轉讓不得解除買方或母公司在本協議下的任何義務。

第9.8節規定了第三方受益人；效力；第三方受益人。本協議可以通過電子簽名和任何數量的副本簽署，每個副本都應是正本，其效力與在同一文書上的簽名相同。本協議只有在雙方實際簽署，且已收到另一方簽署的本協議副本後才能生效。本協議的任何條款都不打算也不會賦予本協議雙方以外的任何人在本協議項下或與本協議有關的任何權利或補救，除非(A)受保障者是第6.5條的明示受益人並可執行第6.5條，以及(B)本公司關聯方是第8.2(F)條的明示受益人並可執行第8.2(F)款。

第9.9節規定了可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或因任何法律或公共政策而無法執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以可接受的方式，儘可能地實現本協議預期的交易。

第9.10節涵蓋了整個協議。本協議(在本文提及的範圍內，包括保密協議)構成本協議雙方關於其標的的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的所有口頭或書面事先協議和諒解。在簽訂本協議時，除本協議明確規定外，任何一方不得依賴任何一方或其代表所作的任何承諾、聲明或陳述。雙方明確承認，他們已要求本協定及其所有附屬文件和相關文件僅以英文起草。黨和國家派出的偵察人員不能將文件送到其他地方，也不能得到S先生的同意。

第9.11節規定了補救措施。

(A)除本協議另有規定外，明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議或適用法律賦予該方的任何其他補救措施累積，且不排除本協議或適用法律賦予該方的任何其他補救措施，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。

(B)雙方同意，在本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式違反(或威脅違反)本協議任何條款的情況下，將發生不可彌補的損害，金錢損害將難以確定，並且不是充分的補救措施，法律或衡平法上也不存在其他適當的補救措施。因此，雙方同意，在違反或威脅違反本協議的情況下，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方不可撤銷地放棄任何基於任何其他補救措施的充分性而提出的抗辯，無論是在法律上還是在衡平法上，這些補救措施可能被斷言為阻止具體履行本協議任何條款或規定的補救措施，或在為此而提起的任何訴訟中的禁令救濟。

第9.12節：適用法律；管轄權；不由陪審團審判。

(A)本協議及所有因本協議而產生的全部或部分法律程序，應由安大略省法律及適用於安大略省的加拿大聯邦法律解釋、解釋、執行、管轄及執行，而不影響任何要求或允許適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

(B)每一方在此不可撤銷地接受位於多倫多市的安大略省高等法院(商業清單)的專屬管轄權，或僅在該法院不接受或具有管轄權的情況下，才接受位於多倫多市的該另一具有管轄權的法院對本協議所引起或與本協議有關的任何法律程序、本協議所指的文件或由此或由此預期的交易的專屬管轄權，雙方在此放棄，並同意不以動議或其他方式主張作為抗辯，在任何該等訴訟中，其不受該訴訟的約束，或該訴訟不可在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何該等文件不得在該等法院或由該等法院強制執行，且雙方均不可撤銷地同意，每一方均有意就該訴訟的所有索賠在該法院進行聆訊並作出裁決。

(C)本協議各方承認並同意，本協議項下或與本協議有關的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。每一方都證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都理解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願作出這一放棄；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過9.12(C)節中的相互放棄和證明而被引誘簽訂本協議的。

第9.13節規定了作者身份。雙方同意，本協議的條款和語言是雙方及其各自顧問之間談判的結果，因此，不得推定本協議中的任何含糊之處都應對任何一方不利。任何關於本協議解釋的爭議應在不考慮簽署或談判事件的情況下作出決定。

第9.14節説明瞭債務融資來源。儘管本協議中有任何相反規定，本公司仍代表其自身、其子公司及其各自的關聯公司、董事、高級職員、僱員、代表或其控制的代理人：(A)同意由政府當局(無論是在法律或衡平法上、在侵權、合同或其他方面)基於本協議、或與本協議有關的所有訴訟、訴訟、索賠或反索賠、訴訟或其他程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)(統稱“法律程序”)涉及任何債務融資來源相關方的任何債務融資或任何協議，或涉及任何債務融資來源相關方的債務融資或任何交易的履行，應受位於紐約州曼哈頓區的任何聯邦或州法院的專屬管轄權管轄，只要該法院可用，其任何上訴法院及其每一方不可撤銷地就任何此類法律程序將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權，而此類法律程序應受紐約州法律管轄。不論根據適用的法律衝突原則可能適用的法律如何，除非任何債務承諾函另有規定，(B)同意不提起或支持或允許其任何受控關聯公司提起或向政府當局提起或向其提起可能基於本協議、任何債務融資或與任何債務融資或任何交易有關的任何債務融資或任何協議的任何法律程序(無論是在法律上或衡平法上、侵權、合同或其他方面)

(C)在曼哈頓、紐約、紐約州曼哈頓區的任何聯邦或州法院以外的任何論壇上，(C)同意在任何此類法律程序中向公司、其子公司及其受控附屬公司送達法律程序文件，如果根據第9.1(D)條發出的通知在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類法律程序的不便論壇的抗辯，則向公司、其子公司及其受控附屬公司送達的程序文件應是有效的。(E)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其在任何此類法律程序中對因本協議或由此擬進行的任何債務融資或任何交易或根據本協議執行的任何服務而直接或間接產生的任何債務融資或任何交易或根據本協議執行的任何服務而直接或間接產生的任何債務融資來源關聯方進行陪審團審判的權利；(F)同意不得對任何債務融資來源關聯方或其代表強制執行本協議，並同意任何債務融資來源關聯方不對本公司或其任何子公司或其各自的受控關聯公司或代表(在每個情況下，與本協議有關或由此產生的任何債務融資或任何交易，或履行本協議項下的任何服務(無論是股權或法律上的、侵權、合同或其他方面的)(但儘管有上述規定，本協議並不影響母公司就任何債務融資或由此預期的任何交易或其項下的任何服務或母公司使債務融資來源為債務融資提供資金的義務而享有的任何債務融資來源的權利)，以及(G)同意債務融資來源相關方將是債務融資來源的明確第三方受益人，並可強制執行，本協議中反映第9.14節前述協議的任何條款，以及本第9.14節以及“債務融資來源”和“債務融資來源相關方”的定義，未經適用的債務融資來源事先書面同意，不得以任何方式對任何債務融資來源相關方不利。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方均已於上述日期由其授權人員正式簽署本安排協議。

附件A

公司股東特別決議

茲決議：

1.根據加拿大商業公司法(“CBCA”)第192條作出的涉及Stelco Holdings Inc.(“本公司”)的安排(“本安排”)，現予授權、批准及採納，該等安排在隨本會議通知所附的本公司公司通函(該安排可予修改或修訂)中予以更詳細的描述及闡述。

2.按照與公司有關的安排協議(“安排計劃”)的條款而修訂、修改或補充的安排計劃(“安排計劃”)，現予批准、批准和採納，其全文載於公司通告。

3.克利夫蘭-克利夫斯公司、13421422加拿大公司和本公司於2024年7月14日簽訂的《安排協議》(以下簡稱《安排協議》)已根據或可能根據其條款進行修改、補充或修訂，本公司高級管理人員和董事在批准該安排、簽署和交付安排協議及其任何修改、補充或修訂以及促使本公司履行其義務方面的行動，現予批准和批准。

4.儘管本決議案已獲公司股東(定義見安排協議)通過(及所採納的安排)，或安排已獲安大略省高等法院(商業名單)(“法院”)批准，本公司董事仍獲授權及授權(I)在安排協議所允許的範圍內修訂或終止安排協議或安排計劃，及(Ii)在安排協議條款的規限下，不得在生效時間前的任何時間進行安排，因此，該術語在《安排協議》中定義。

5.本公司現獲授權向法院申請最終命令，以按照安排協議及安排計劃所載的條款及條件批准該項安排，並受該等條款及條件規限。

6.本公司任何高級職員或董事現獲授權及指示本公司及代表本公司簽署及交付實施該安排的安排細則，以及根據《安排協議》第260條委任的董事所需或適宜的其他文件。

7.現授權及指示本公司任何高級人員或董事代表本公司籤立或安排籤立及交付或安排交付所有其他文件及文書，以及進行或安排作出其認為為全面實施前述決議及據此授權的事宜所必需或適宜的所有其他作為及事情，而該等決心可由籤立及交付該等文件、協議或文書或作出任何該等作為或事情作為確證。

附件B

佈置圖

佈置圖

根據加拿大《商業公司法》第192條

關於

Stelco Holdings Inc.

第一條

釋義

1.1%版本的定義

就本安排計劃而言，下列各項的含義分別如下：

“受影響的人”具有第4.5(A)節規定的含義；

“附屬公司”，就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在這一定義中，“控制”一詞(包括相關術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導某人的管理層和政策的權力；

“安排”是指公司根據《CBCA》第192條的規定，按照本安排計劃中規定的條款和條件作出的安排，但須符合根據本安排計劃和《安排協議》作出的任何修訂或變更，或經公司和買方同意，按照法院的指示按照最終命令作出的安排；

“安排協議”是指本公司、買方和母公司之間於2024年7月14日簽訂的安排協議，該協議可在生效時間之前根據該協議不時進行修訂、修改或補充，其中規定了該安排；

“安排決議”是指公司股東批准將在公司會議上審議的安排計劃的特別決議，實質上採用安排協議附件A的形式和內容；

“安排細則”指為使安排生效而在最終定單作出後，由中國結算所規定須向董事提交的本公司與該安排有關的安排章程，其中應包括安排計劃以及買方合理行事的形式和內容；

“經紀人”具有第4.5(B)(I)節規定的含義；

“營業日”指紐約、紐約、克利夫蘭、俄亥俄州或安大略省多倫多的銀行被要求或被授權關閉的任何日子；

“對價的現金部分”是指60美元；

“CBCA”係指“加拿大商業公司法”；

“安排證書”是指安排章程存檔後，董事根據“中國結算所”第192(7)款簽發的安排證書；

“税法”係指經修訂的1986年美國國內税法；

“公司”指加拿大公司Stelco Holdings Inc.；

“公司通函”具有《安排協議》中規定的含義；

“公司信貸協議”具有“安排協議”中規定的含義；

“公司股份單位”是指根據公司股份單位計劃授予的遞延股份單位。

“公司遞延單位計劃”是指公司非執行董事的遞延股份單位計劃。

經公司於2018年5月25日批准，經修訂；

“公司存貨貨幣化協議”具有“安排協議”中規定的含義；

“公司長期激勵計劃”是指公司於2018年5月25日批准，經修訂後的公司或其任何子公司高級管理人員和員工的公司長期激勵計劃；

“公司會議”具有《安排協議》中規定的含義；

“公司期權”是指根據公司長期股權投資協議授予的股票期權。

“PSU公司”是指根據LTIP公司授予的業績份額單位；

“RSU公司”是指根據LTIP公司授予的限制性股份單位；

“公司特別行政區”是指根據公司長期股權投資協議授予的股票增值權；

“公司特別行政區對價”是指，就每個公司特別行政區而言，(I)該公司特別行政區部分乘以母公司股份的0.454，四捨五入至小數點後三位；及(Ii)該公司特別行政區部分乘以現金代價現金部分；

“公司證券持有人”是指公司股東和公司期權持有人、公司股票單位和公司特別提款權單位；

“公司股東”是指股份持有人；

“公司附屬公司認購”是指公司根據第3.1(D)節的規定認購公司附屬公司額外普通股的一項或多項認購；

“對價”是指，就每股股份而言，母公司股份的0.454和現金部分的對價；

“對價股份”是指根據該安排將發行的母股；

“法院”指位於多倫多市的安大略省高等法院(商業名單)；

“債務融資”具有《安排協議》中規定的含義；

“託管”是指計算機股份投資者服務公司或買方以其合理的酌情決定權選擇的併為公司合理接受的銀行或信託公司，託管機構將以各方合理接受的形式和實質履行託管協議中所述的職責；

“董事”是指根據《中國銀行業監督管理局》第260條指定的董事；

“持不同政見者權利”具有第5.1節規定的含義；

“異議股東”是指截至公司會議記錄日期，已適當行使異議權利且尚未撤回或被視為撤回異議權利，並最終被確定有權獲得其股份公允價值報酬的任何登記股東；

“生效日期”是指安排證書上顯示的日期；

“有效時間”是指上午12：01。(多倫多時間)生效日期，或買方書面指定的、公司合理接受的其他生效日期時間；

“股權獎勵對價股份”是指根據《安排方案》的條款，擬交付給股份有限公司股東、股份有限公司股東和非上市公司股東的母股；

“最終命令”是指法院批准該安排的最終命令，法院可在生效時間之前的任何時間經公司和買方同意對該命令進行修改、修改、補充或更改，或者，如果上訴，則在此之前，除非上訴被撤回、放棄或駁回，並根據法院的指示確認或修改上訴(只要任何此類修改對公司和買方都可接受)；

“政府機關”係指任何國家或政府或任何機構、公共或監管機關、税務機關、自律組織(包括證券交易所)、機構、部門、委員會、法院、仲裁員(公共或私人)、任何國家的部、法庭或董事會、政府或政治區或其授權的權力，在每種情況下，不論是外國或國內的，也不論是國家、超國家、聯邦、省、州、地區、地方或市級的；

“持有人”係指(A)在使用股份時，指不時在由本公司或代表本公司備存的股份持有人登記冊上顯示的有關股份的持有人，以及(如文意另有規定，包括該等股份的聯名持有人)；(B)在使用本公司購股權時，指不時在本公司備存或代表本公司備存的登記冊上顯示的有關公司購股權的持有人；(C)在使用本公司的DSU時，(D)當參照公司專用單位時，其持有人不時顯示在由公司或代表公司備存的關於公司專用單位的登記冊中；(E)當參考公司專用單位使用時，其持有人不時顯示在由公司或代表公司備存的登記冊中；及(F)當參考公司SARS使用時，由本公司或代表本公司保存的有關SARS公司的登記冊上不時顯示的其持有人；

“負債”具有《安排協議》中規定的含義；

“臨時命令”指法院的臨時命令，經公司和買方雙方同意後，可對該臨時命令進行修訂、修改、更改或補充；

“ITA”係指“所得税法”(加拿大)；

“法律”係指適用的法規、普通法、規則、條例、條例、法規、法典、命令、判決、禁令、令狀、法令、政府準則或解釋，在每種情況下均具有政府當局的法律效力；

“轉讓函”指以公司通函所附格式(買方應合理地接受)的形式，供登記公司股東使用的傳送函，其中應明確規定，只有在股票(或代替股票的有效損失誓章)正確交付給託管人之後，才能完成交付，股票的損失風險和所有權才能轉移，且應採用本公司指定的格式，並具有本公司指定的其他習慣規定(買方應合理接受)；

“母公司”指的是俄亥俄州的克利夫蘭-克里夫斯公司；

“母公司股票參考價”是指在“CLF股票”彭博頁面上的VWAP功能下顯示的紐約證券交易所母公司股票每日交易價的成交量加權平均值(如果該頁面不可用，則為其同等繼承者)，自生效日期前十(10)個交易日起至生效日期前第六(6)個交易日止的連續五(5)個交易日中的每一個交易日(視情況調整以反映任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、重新分類或類似事件)；

“母公司股份”是指母公司的普通股，每股面值0.125美元；

“個人”係指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託、合資企業或任何其他實體或組織，包括任何政府或政治分支或其任何機構或機構；

“本安排計劃”、“本安排計劃”及類似的表述是指本安排計劃，而不是指本安排計劃的任何特定條款、章節或其他部分，包括本安排計劃的任何補充或附屬協議或文書；

“收盤前通知”是指不遲於生效日期前第二(2)個營業日由安排協議各方簽署的通知，指明本協議所設想的某些數額和其他行動；

“買方”係指加拿大公司13421422加拿大公司；

“買方貸款”具有3.1(A)節規定的含義；

“再融資”具有3.1(A)節規定的含義；

“SAR分數”指A除以b的分數，其中A等於(I)$70.00減去(Ii)該公司SAR的授予價值，b等於$70.00；但如A為負數，則為SAR分數

將被視為等於零；

“股份”是指公司資本中已發行和已發行的普通股；

“SIF協議”具有“安排協議”中規定的含義；

“附屬公司”，就任何人而言，是指第一人直接或間接擁有(A)有投票權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人的證券或其他所有權權益或(B)第二人50%以上股權的任何其他人；

“税”和“税”具有《安排協議》中規定的含義；以及

“扣繳義務”具有4.5(A)節規定的含義。

1.2.標題和參考文獻。

將本安排計劃分成條款和章節，並插入標題，僅為方便參考，並不影響本安排計劃的解釋或解釋。除非另有説明，否則提及的條款和章節指的是本安排計劃的條款和章節。

1.3%的時間段

除非另有規定，在期限內或之後支付任何款項或採取任何行動的時間段的計算方法是，不包括期間開始之日，包括期間結束之日，如果期間的最後一天不是營業日，則將期間延長至下一個營業日。

人民幣兑人民幣1.4%

除另有説明外，本安排計劃中所指的所有金額均以加拿大的合法貨幣表示。

1.5%的時間

除非另有説明，此處或任何函件中表達的所有時間均為當地時間，安大略省多倫多。

1.6%基礎設施建設

在本安排方案中：

(A)除文意另有所指外，表示單數的詞語包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語包括所有性別；

(B)“包括”或“包括”一詞應指“包括(或包括但不限於)”；及

(C)凡提述法規之處，即包括依據該法規訂立的所有規則及規例，而除另有指明外，亦包括修訂、補充或取代任何該等法規或該等規例或規則的任何法規、規例或規則的條文。

1.7%的法律適用法律

本安排計劃應受CBCA以及安大略省法律和加拿大其他適用的聯邦法律管轄和解釋。

第二條

佈置圖的目的和效果

2.1%的交易安排。

本《安排計劃》依據《萬億.E安排協議》的規定製定，並構成該協議的一部分。

2.2%的效率。

本安排計劃及安排於將安排細則存檔及發出安排證書後將會生效，並自生效時間起及之後對董事、買方(或其聯屬公司)、母公司、本公司、託管銀行及公司證券持有人具有約束力，而法院或任何其他人士自生效時間起及之後無須作出任何進一步授權、作為或辦理任何手續。

第三條

這項安排

3.1.交通運輸安排

根據本安排，下列交易應在生效時間後立即開始，並應被視為按其出現的順序發生，無需任何進一步的行為或手續，每隔五(5)分鐘生效(除非另有規定)：

(A)買方貸款。如果公司在生效日期前至少三(3)個工作日或買方與公司商定的較後日期提出要求，並採取合理行動並考慮到債務融資的可用性，買方應向公司或按公司指示墊付一筆相當於以下金額的現金(“買方貸款”)：

(I)根據第3.1(D)(Iii)條就公司直接付款單位應付的現金總額；

(Ii)根據第3.1(D)(V)條就公司RSU應付的現金總額；

(Iii)根據第3.1(D)(Vi)條就SARS公司應付的現金總額；及

(Iv)與償還及/或再融資有關的任何債務(不包括在生效時間後仍未償還的債務)的應付總額(如有)，或本公司及/或其附屬公司就安排協議擬進行的交易而於收盤前通知所指明的其他款額(如適用，包括根據公司信貸協議、公司存貨貨幣化協議及SIF協議所欠的任何款額)(“再融資”)；

預付款的一部分將由本公司用於支付本公司附屬公司認購股份的認購價，而該等款項的餘額將由本公司用於履行其根據第3.1(D)條的現金支付義務，並償還本公司與再融資相關的應付金額，該等預付款將由本公司以買方為受益人簽發的即期無息承付票證明。

(B)轉讓股權獎勵對價股份。買方應將相當於公司或其代表根據第3.1(D)條向公司、RSU公司和SARS公司持有人交付的股權獎勵對價股份總數的母股數量轉讓給或安排轉讓給公司，以換取公司以買方為受益人簽發的即期無息本票。本金金額(在開盤前通知中指定)等於根據第3.1(D)節將發行的股權獎勵對價股份總數乘以母股參考價所得的乘積。

(C)公司附屬公司認購。本公司將使用買方貸款所得款項的一部分，認購本公司附屬公司的額外普通股，而該等附屬公司須按成交前通知所述，支付與再融資有關的款項。

(D)公司LTIP獎和公司DSU計劃獎。根據第3.2節和第3.3節的規定：

(I)對於本章節3.1(D)中所設想的交易，以及《安排計劃》、《安排》和《安排協議》中關於《公司DSU》、《公司RSU》和《公司非典型肺炎》所設想的交易，應在必要的範圍內對《公司DSU計劃》和《公司LTIP》的條款和條款進行修改；

(Ii)在緊接生效時間(不論歸屬或非歸屬)前尚未行使或交出的每一項公司購股權，如在生效時間前並未按照其條款行使或交出，而無須代表持有人及本公司採取任何進一步行動或辦理任何手續，亦無須該持有人支付任何款項，即視為由該持有人無償轉讓予本公司，而本公司、買方或母公司均無責任就該等公司購股權向該公司購股權持有人支付任何款項，屆時所有公司購股權均須

被視為被公司取消的，與公司期權有關的所有義務應被視為解除，其持有人將不再擁有任何權利；

(Iii)在緊接生效時間之前，由公司直接持股持有人持有的每一尚未清償的公司直接持股單位，不論公司直接持股計劃的條款如何，均應被視為由公司持股人或其代表在不採取任何進一步行動的情況下轉讓及轉讓予公司，以換取公司或代表公司支付及交付對價(減去適用的預扣税)，而每項該等公司直接持股單位應立即註銷，並在付款後，公司對該等公司直接持股單位的所有債務應被視為已完全履行；

（iv）在生效時間之前未償還的每個公司NSO儘管有公司LTIP的條款，但該公司PSU持有人持有的（無論已歸屬或未歸屬）應被視為由該持有人無償轉讓和轉讓給公司，且本公司均不得，買方或母公司有義務向該公司NSO的持有人支付有關該公司NSO的任何金額，因此所有公司NSO均應並應被視為被公司取消，有關公司NSO的所有義務應被視為已解除，其持有人將不再對其擁有任何權利;

(V)在緊接生效時間前由公司RSU持有人持有的每一尚未清償的公司RSU(不論歸屬或非歸屬)，無論本公司LTIP的條款如何，應被視為由該公司RSU持有人或其代表在沒有采取任何進一步行動的情況下轉讓和轉讓給本公司，以換取公司或其代表支付和交付對價(較少適用的預扣税)，並且每個該等公司RSU應立即註銷，並且在付款後，公司關於該公司RSU的所有義務應被視為已完全履行；

(Vi)在緊接生效時間前由SARS公司持有人持有的每一尚未清償的公司SAR(不論歸屬或非歸屬)，不論本公司LTIP的條款如何，須視為已由該SARS公司持有人或其代表採取任何進一步行動轉讓予本公司，以換取由本公司或其代表支付及交付公司SAR對價(較少適用的預扣税項)，為更明確起見，如該金額為零，則該公司SAR須在沒有任何代價的情況下注銷，而該等各該等公司SAR須立即註銷，並在付款後立即取消，公司對該公司特別行政區的所有義務應被視為已完全履行；

(Vii)(A)公司期權、公司DSU、公司PSU、公司RSU和公司SARS的每個持有人將不再是該等公司期權、公司DSU、公司PSU、公司RSU和公司SARS的持有人，(B)該持有人的名稱應從每個適用的登記冊中刪除；(C)公司LTIP、公司DSU計劃和與公司期權、公司DSU、公司PSU、RSU公司和SARS公司將被終止，不再具有任何效力和效果，(D)此後，每個此類持有人僅有權獲得根據本第3.1(D)條有權獲得的任何對價或權利；和

(Viii)公司LTIP和公司DSU計劃以及與公司期權、公司DSU、公司PSU、公司RSU和公司SARS有關的所有協議均應終止，不再具有效力和效力。

(E)持異議的股東。持不同意見的股東持有的流通股應被視為由其持有人轉讓給買方，無需該等持有人的任何進一步授權、行為或手續，代價是有權獲得根據第5條確定和應支付的金額，以及

(I)該等持不同意見的股東將不再是該等股份的持有人，並不再享有作為該等股份持有人的任何權利，但第5條所列的買方就該等股份支付公平價值的權利除外；

(Ii)該等持不同意見的股東的姓名或名稱會從股份持有人登記冊中刪除；及

(Iii)買方應被視為如此轉讓的股份的合法和實益所有人，不受任何留置權、押記、債權和產權負擔的影響，並應記錄為登記的

其在股份持有人名冊上的持有人；

(F)股份。除母公司或母公司任何子公司(包括買方)持有的股份外，包括第3.1(E)節所述異議股東轉讓給買方的股份以外的每股流通股，將由其持有人轉讓給買方，無需該等持有人的任何進一步授權、行為或手續，以換取對價，並在符合第3.2節和第3.3節的規定的情況下：

(I)該等股份的持有人將不再是該等股份的持有人，並不再享有作為該等股份持有人的任何權利，但按照本安排計劃收取代價的權利除外；

(Ii)該等股份持有人的姓名或名稱將從股份持有人登記冊中刪除；及

(Iii)買方應被視為如此轉讓股份的合法及實益擁有人，且不受任何留置權、押記、申索及產權負擔影響，並應在股份持有人登記冊上登記為其登記持有人，以便在進行第3.1(E)條及本第3.1(F)條所述交易後，買方將成為母公司或其任何附屬公司(買方除外)所持有股份(如有)的100%股份的合法及實益擁有人。

3.2%有權獲得現金對價

在任何情況下，如根據該安排應付予特定持有人的總現金部分或本公司特別行政區代價的現金部分將包括0.01美元的零頭，則應付現金代價須四捨五入至最接近的0.01美元。

3.3%，沒有零碎股份

在任何情況下，任何股東都無權獲得零碎的母公司股份。如根據該安排將向持有人發行作為代價的母公司股份總數將導致可發行母公司股份的一小部分，則該持有人將收到的母公司股份數目應向下舍入至最接近的全部母公司股份。代替任何該等零碎母股，每名有權享有零碎母股權益的持有人將有權獲得一筆現金付款，相等於該零碎權益乘以母公司股份參考價，並使用加拿大銀行在緊接生效日期前第三(3)個營業日公佈的“美元”每日匯率兑換成加元，或如沒有該等每日匯率，則由母公司決定(該匯率應為公司合理地接受)。並四捨五入到最接近的0.01美元。

第四條

交換證書及交付代價

4.1%交付對價和公司特別行政區對價

(A)在生效時間或生效之前，買方(或代表買方的母公司)應為股份、公司股份單位、公司股份單位及公司特別行政區的每名持有人的利益，將母公司股份(如母股份可交付予公司股份單位、公司股份單位及公司特別行政區公司的持有人，按本公司第3.1(B)條的規定交付)及(僅在向公司股東支付代價的情況下)以加元的現金存放或安排存放。根據第3.1(D)節或第3.1(F)節(視何者適用而定)，在股份轉讓給買方以及將公司DSU、公司RSU和公司SARS轉讓給本公司(視情況而定)後，每個上述持有人有權獲得的現金，外加(僅在對公司股東進行對價的情況下)足夠的資金，以滿足代替零碎母股的任何現金支付，這些現金和母股應由託管人持有，在本文件規定的完成第3.1(D)節和第3.1(F)節所述步驟的時間之後，作為該等前持有人的代理人和代名人，按照本條第四條的規定分配給該等前持有人。

(B)公司股東向保管人交出在緊接生效時間前代表一股或多於一股的股票，連同一份已妥為填妥和籤立的傳送書，以及母公司、買方及保管人合理地要求的任何其他文件(或如該等股份是以簿記或其他未經證明的形式持有，則在經由簿記轉讓代理人將該等股份的交還記入簿記賬目報表時，須理解為本文件中凡提及“證書”之處，須當作包括對與股份擁有權有關的簿記賬目報表的提述)，已交回股票的登記持有人(S)有權收取作為交換，而託管銀行應於生效時間後在實際可行範圍內儘快將本公司股東根據第3.1(F)條有權收取的代價減去根據第4.5條扣留的任何款項，而如此交回的任何股票應隨即註銷。

(C)在第3.3節的規限下，每一名公司的登記持有人(如適用)均有權收取根據第3.1(D)節有權收取的母公司股份減去根據第4.5節扣留的任何款項，作為交換，而託管銀行應於生效時間後在實際可行範圍內儘快將該持有人有權收取的母公司股份交付予該持有人。

(D)在生效時間後(但在任何情況下，不得遲於生效日期後的第一(1)個營業日)，買方應促使本公司向每一位前DSU公司、RSU公司和SARS公司的前持有人交付根據第4.5節有權根據本安排計劃有權收取的代價的現金部分或公司SAR對價的現金部分(以及根據第3.3條支付給SARS公司持有人以代替零碎母股的任何現金)。(I)根據本公司的一般慣例及程序，或(Ii)倘根據本公司的一般慣例及程序付款對任何有關持有人並不可行，則可採用支票(寄往有關公司特別服務單位、公司特別服務單位及公司非典型肺炎持有人的地址，如本公司備存或代表公司備存的有關特別服務單位、公司特別服務單位及公司特別服務單位的登記冊所反映)或本公司選擇的其他方式支付。

(E)直至根據本第4.1條的規定交回註銷為止，在緊接生效時間前代表一股或以上股份(母公司或母公司的任何附屬公司(包括買方)持有的股份除外)的每張股票，在生效時間後的所有時間均應被視為僅代表在交回時股票持有人有權按本第4.1條預期的方式收取代價，減去根據第4.5條扣留的任何金額。

(F)如交回的股票並非以交回該股票的人的名義登記在公司的轉讓紀錄內，根據第3.1節登記持有人有權獲得的代價應支付給受讓人，條件是該證書已向託管銀行提交，且該證書已妥為背書或附有證明及實現該項轉讓所需的所有文件，並有令買方信納的證據證明(I)已支付任何適用的股票轉讓税或因以登記持有人以外的名義支付所需的任何其他税項，或(Ii)無需支付該等税項。

(G)在有效時間後一年，持有人及其他合資格人士根據本條第4條存入托管銀行的任何款項(包括託管銀行就該款項進行投資而產生的任何利息及其他收入)的任何部分，如仍未被持有人申索，則須交付買方，而任何先前未遵守本條第4條的持有人此後應只向買方及母公司尋求付款，且在第4.4節的規限下，買方及母公司仍有責任支付持有人根據本條4.1提出的付款要求。

4.2.關於未交出證書的信息分發

(A)於生效時間後就記錄日期在生效時間後的股份宣佈或作出的任何股息或其他分派，不得交付任何未交回股票持有人，而該未交回股票在緊接生效時間之前代表根據第3.1節轉讓的已發行股份。

(B)於生效時間後就記錄日期在生效時間後的母公司股份宣佈或作出的任何股息或其他分派，不得交付任何未交回股票持有人，而該股票在緊接生效時間前代表根據第3.1節轉讓的已發行股份，除非及直至該股票持有人已遵守第4.1節或第4.3節的規定。在適用法律及第4.5節的規限下，在遵守有關規定時，除交付持有人因此而有權獲得的代價外，還應向該持有人交付股息或其他分派的金額，而不計利息，並須受適用的扣留所規限，而股息或其他分派的記錄日期應在就該等母公司股份支付的生效時間之後。

4.3%證書丟失

如果在緊接生效時間之前代表一股或多股根據第3.1節轉讓的流通股的任何股票被遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，託管銀行將發行該持有人有權按照第3.1節收取的代價，以換取該股票的遺失、被盜或銷燬，該股票可按照該持有人的提交函交付。當授權就任何遺失、被盜或損毀的證書進行交換時，作為交付代價的先決條件，接受該代價的人應提供一份令買方、本公司和託管銀行(各自合理行事)滿意的保證金，或以買方(合理行事)滿意的方式賠償買方、本公司及其各自的關聯公司，以防止買方、本公司或其各自的關聯公司就據稱已丟失、被盜或銷燬的證書向買方、本公司或其各自的關聯公司提出索賠。

4.4%：權利的滅絕

任何在緊接生效日期前代表根據第3.1節轉讓的流通股，而在生效日期六(6)週年或之前並未連同第41節規定的所有其他文書妥為交出的任何股票，將不再代表任何前公司股東針對母公司、買方、本公司或其各自的任何聯屬公司提出的任何類別或性質的申索或權益。於該日期，上一句所指證書的前持有人最終有權獲得的所有代價，應被視為已被託管人視為已免費交出予母公司或買方(視何者適用而定)，而構成代價一部分的母公司股份應被視為已註銷。

4.5%保留扣押權

(A)即使本協議有任何相反規定，母公司、買方、本公司、託管銀行和/或對根據本協議支付或被視為已支付的任何款項負有扣繳義務的每一位人士(任何此等人士，“其他扣繳義務人”)均有權扣除、扣留或指示母公司、買方、本公司、託管銀行或任何其他扣繳義務人代表其從根據本協議支付、視為已支付或以其他方式交付給任何人(“受影響人士”)的任何代價中扣除或扣留根據ITA支付或視為支付的任何款項，《税法》或任何其他税法的任何規定(“扣繳義務”)。在被如此扣除或扣留的範圍內，就本協議的所有目的而言，被扣除或扣留的金額應被視為已支付給否則將獲得或被視為已支付此類金額的受影響人員，並且此類被扣除或扣留的金額應根據適用法律的要求及時匯給適當的政府當局。

(B)除非買方和本公司在生效日期前另有約定，在與特定付款有關的任何預扣債務的金額超過該項付款的現金部分的情況下，母公司、買方、本公司、託管機構和任何其他扣繳代理人也有權：

(I)扣留和出售，或指示母公司、買方、公司、託管代理人或任何其他扣繳代理人代表其本人或通過經紀(“經紀”)並代表任何受影響的人扣減、扣留和出售；或

(Ii)規定受影響的人不可撤銷地指示透過經紀進行出售，並不可撤銷地指示該經紀將出售所得款項支付予母公司、買方、公司、寄存人或任何其他扣繳代理人(如沒有該不可撤銷的指示，則受影響的人須當作已提供該不可撤銷的指示)，

根據本安排計劃交付或交付給受影響人的母股數量是產生足以為任何預扣税義務提供資金的銷售收益（扣除應付經紀人的佣金以及其他成本和費用後）所需的。母股的任何此類出售均應在生效日期後儘快在公開市場上進行。母公司、買方、公司、存管人、經紀人或任何其他預扣税代理（如適用）均應就任何預扣税義務以商業上合理的方式行事;然而，母公司、買方、公司、存管人、經紀人或任何其他預扣税代理人均不對出售該等母股而產生的任何損失負責，包括與此類銷售的方式或時間、母股出售價格或其他有關的任何損失。

4.6%：無留置權

根據本安排計劃進行的任何證券交換或轉讓均不受任何第三方的任何和所有留置權、費用、債權、產權負擔或其他債權的影響。

4.7%；至高無上

自生效時間起及生效後：(A)本安排計劃應優先於本公司在生效時間之前已發行和尚未發行的任何和所有證券，包括股票、公司期權、公司股票單位和公司特別提款權；(B)該等證券的持有人(已登記或受益)、母公司、買方、公司及其各自的關聯公司、託管機構及其任何轉讓代理人或其他託管機構與本安排計劃相關的權利和義務應僅限於本安排計劃的規定；及(C)基於本公司任何證券或以任何方式與本公司任何證券有關的所有訴訟、訴訟因由、申索或法律程序(實際或有，不論先前是否斷言)均被視為已了結、損害、解除及終止，除本文所載者外，概不承擔任何責任。

第五條

持不同意見的權利

5.1*持不同政見者權利

截至公司會議記錄日期的股份登記持有人可根據經臨時命令和本第5條修改的《CBCA》第190條規定的方式，就該等股份行使與該安排相關的異議權利(“異議權利”)；但儘管有《國會法案》第190(5)款的規定，對《法案》第190(5)款所指的安排決議提出的書面反對，必須在不遲於下午5：00之前送達公司c/o McCarthy Tétrault LLP，地址：多倫多惠靈頓街66號，5300室，郵編：M0.5萬1E6，地址：Geoff Hall，不遲於下午5點。(多倫多時間)在公司會議日期前第二個(2)營業日(視會議可能不時延期或延期而定)。適當行使持不同政見權的股份持有人：

(A)最終被確定為有權獲得買方支付的股份應：(I)被視為已按照第3.1(E)條規定的時間向買方轉讓該等股份(無任何留置權、抵押權、債權和產權負擔)；(Ii)就該等股份而言，被視為未參與第3條中的交易(第3.1(E)條除外)；(Iii)在第4.5條的規限下，買方有權獲得該等股份的公平價值，而該公平價值應於安排決議案於本公司會議上通過前一日的營業時間結束時釐定，即使CBCA有任何相反規定；及(Iv)無權獲得任何其他付款或代價，包括任何其他付款或代價，包括假若該等持有人沒有就該等股份行使異議權利則根據該安排鬚支付的任何款項或代價；或

(B)因任何原因最終被裁定無權獲買方支付其股份的公平價值，應被視為已按相同基準並同時作為無異議股東參與有關該等股份的安排(並有權以與該等無異議股東相同的方式從買方收取代價)。

5.2%的股東對持不同意見的股東予以承認

(A)在任何情況下，本公司、買方、母公司、託管或任何其他人士均不須承認持不同意見股東為股份的登記持有人或實益持有人，而該等持不同意見股東須於第3.1(E)節規定的時間後尋求行使異議權利，而該等持不同意見股東的姓名將於第3.1(E)節規定的時間從股份持有人名冊中刪除，而買方應為緊接第3.1節擬進行的交易完成後股份的100%持有人。

(B)在任何情況下，買方、母公司、公司、託管人或任何其他人都不需要承認行使異議權利的人：

(I)除非在行使異議權利的最後期限(如第5.1節所述)時，該人是尋求行使異議權利的股份的登記持有人；

(Ii)如該人已投票或指示委託書持有人投票贊成該安排決議案；或

(3)除非該人已嚴格遵守行使異議權利的程序，並且在生效時間之前沒有撤回異議。

(C)除臨時命令或CBCA中的任何其他限制外，下列任何人士均無權行使異議權利：(I)公司購股權持有人、(Ii)公司專用單位持有人、(Iii)公司專用單位持有人、(Iv)公司專用單位持有人或(V)公司特別行政區持有人(在每種情況下，以公司期權持有人、公司專用單位、公司專用單位或公司特別行政區持有人的身份)。

第六條

修正案

6.1兩項修正案：

(A)本公司、買方及母公司保留在本安排生效前任何時間及不時修訂、修訂及/或補充本安排計劃的權利，惟任何該等修訂、修訂及/或補充必須(I)以書面列載，(Ii)經本公司、買方及母公司批准(受安排協議的規限)，在每種情況下均須合理行事，(Iii)如於公司會議後作出，並獲法院批准，及(Iv)於法院提出要求時通知本公司股東。

(B)對本安排計劃的任何修訂、修改和/或補充可由公司、買方或母公司在公司會議之前或在會議上的任何時間提出(但如果是買方或母公司提出的任何建議的修訂、修改和/或補充，則公司(在符合安排協議的情況下)應同意，如果是由公司提出的任何建議的修訂、修改和/或補充，買方和母公司(受安排協議的約束)應同意)，無論是否有任何其他事先通知或溝通，如果提出並被在公司會議上投票的人接受，在任何情況下均應成為本安排計劃的一部分。

(C)法院於本公司會議後批准或指示對本安排計劃作出的任何修訂、修改及/或補充，只有在以下情況下方為有效：(I)經本公司、買方及母公司各自同意(在每種情況下均以合理方式行事)及(Ii)如法院要求該等同意，則須經本公司股東以法院指示的方式表決同意。

(D)對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可於本公司會議後作出，而無須向法院提交該等修訂、修改或補充或尋求法院批准，惟(I)該修訂、修改或補充涉及本公司、買方及母公司合理地認為屬行政性質的事宜，以更有效地實施本安排計劃，且不會損害任何股份、公司購股權、公司特別服務單位或公司非典型肺炎持有人的利益，或(Ii)是第6.1(E)節所述的修訂。

(E)對本安排計劃的任何修訂、修改和/或補充可在生效日期後由買方單方面作出，前提是該修訂、修改和/或補充涉及買方合理地認為是行政性質的問題，以便更好地實施本安排計劃，並且不損害任何前持有人的財務或經濟利益。

第七條

支持和進一步保證

7.1%的保證

儘管本協議所載交易及事件將按本安排計劃所載順序發生，並被視為按本安排計劃所載順序發生，而無需任何進一步授權、行為或手續，安排協議訂約方應訂立、作出及籤立或安排作出、作出及籤立，或安排作出、作出及籤立任何彼等可能合理需要的進一步作為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以進一步證明或證明本安排協議所載任何交易或事件。