clf-20240630
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目錄表


美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 10-Q
☒
根據《公約》第13或15（d）條每季度報告
1934年《證券交易法》
截至本季度末2024年6月30日
或
☐
根據《憲法》第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年《證券交易法》
的過渡期            至            .
委員會文件號： 1-8944
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CLEVELAND-CLIFFS INC.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
俄亥俄州34-1464672
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
200公共廣場，克利夫蘭，俄亥俄州44114-2315
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(216) 694-5700
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.125美元CLF紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒ 沒有預設
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是 ☒ 沒有預設
請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12條b-2款中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是☐ 沒有預設
註冊人普通股的流通股數量，每股面值0.125美元，為468,040,431截至2024年7月24日。

目錄表



目錄
頁碼
定義
1
第一部分-財務信息
第1項。財務報表和補充數據
截至2024年6月30日和2023年12月31日的未經審計合併財務狀況報表
2
截至2024年6月30日、2023年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的壓縮合並業務報表
3
截至2024年、2023年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的濃縮綜合綜合收益（損失）報表
4
截至2024年6月30日、2023年6月30日和2023年6月30日止六個月的未經審計凝固現金流量報表
5
截至2024年6月30日、2023年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的合併股票變動報表
6
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
20
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
37
第四項。控制和程序
37
第二部分--其他資料
第1項。法律程序
38
第1A項。風險因素
38
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
40
第四項。煤礦安全信息披露
40
第五項。其他信息
40
第六項。展品
41
簽名
42

目錄表


定義
文本中使用了以下縮寫或首字母縮略詞。 本報告中提到的“公司”、“我們的”、“克利夫蘭懸崖”和“懸崖”是指克利夫蘭懸崖公司。和子公司，統稱為。 除非另有説明，否則提及的“$”指的是美國貨幣。
縮寫或首字母縮略詞術語
7.000% 2032年高級票據由Atlaneland-Cliffs Inc.發行的2032年到期的7.000%高級擔保票據2024年3月18日，本金總額為8.25億美元
ABL設施以資產為基礎的循環信貸協議，日期為2020年3月13日，雙方為Dieland-Cliffs Inc.，貸款方不時與美國銀行，N.A.，作為行政代理人，於2020年3月27日、2020年12月9日、2021年12月17日和2023年6月9日修訂，並可能不時進一步修訂
調整後的EBITDAEBITDA，不包括某些項目，例如非控股權益的EBITDA、Weirton無限期閒置、債務消除和其他，淨
安排協議Stelco、買方和Kenneland-Cliffs Inc.簽訂的安排協議日期：2024年7月14日
AOCI累計其他綜合收益(虧損)
ASU會計準則更新
BOF鹼性氧氣爐
《芯片法案》2022年《創造有益激勵生產半導體和科學法案》
公司2e
二氧化碳當量
《多德-弗蘭克法案》《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》
無名氏美國能源部
電弧爐電弧爐
EBITDA未計利息、税項、折舊及攤銷前收益
環境保護局美國環保署
易辦事每股收益
電動汽車電動汽車
《交易所法案》經修訂的1934年證券交易法
FASB財務會計準則委員會
FMSH法案1977年《聯邦礦山安全與健康法》，經修訂
公認會計原則美國普遍接受的會計原則
温室氣體温室氣體
去吧取向電工鋼
HBI熱壓型鐵
****熱軋捲鋼
《降低通貨膨脹法案》《2022年通貨膨脹率削減法案》
《基礎設施和就業法案》《2021年基礎設施投資和就業法案》
公噸(公噸)2205英鎊
MSHA美國勞工部礦山安全與健康管理局
淨噸（新臺幣）兩千磅
反對無取向電工鋼
OPEB其他退休後福利
普氏62%價格普氏IODEX62%Fe罰款CFR North中國
採購商13421422加拿大公司，一家加拿大公司，也是Clereland-Cliffs Inc.的直接全資子公司
美國證券交易委員會美國證券交易委員會
第232條1962年《貿易擴張法》(經1974年《貿易法》修訂)第232節
證券法經修訂的1933年證券法
StelcoStelco Holdings Inc.，一家加拿大公司
Stelco收購買方收購Stelco所有已發行普通股，但須遵守安排協議中規定的條款和條件
SunCoke Middletown米德爾敦可口可樂公司，有限責任公司，太陽可口可樂能源公司的子公司。
USMCA美國-墨西哥-加拿大協議
USW美國鋼鐵工人
VIE可變利息實體
1
目錄表


第一部分
項目1.財務報表和補充數據
未經審核濃縮綜合財務狀況報表
CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司
(In百萬，除共享信息外）6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
資產
流動資產：
現金及現金等價物$110 $198 
應收賬款淨額1,773 1,840 
庫存4,199 4,460 
其他流動資產110 138 
流動資產總額6,192 6,636 
非流動資產：
財產、廠房和設備、淨值8,728 8,895 
商譽1,005 1,005 
養老金和OPEB資產354 329 
其他非流動資產649 672 
總資產$16,928 $17,537 
負債和權益
流動負債：
應付帳款$2,080 $2,099 
應計僱傭成本431 511 
應計費用296 380 
其他流動負債511 518 
流動負債總額3,318 3,508 
非流動負債：
長期債務3,507 3,137 
養卹金和其他支出項目負債757 821 
遞延所得税621 639 
其他非流動負債1,353 1,310 
總負債9,556 9,415 
承付款和或有事項(見附註17)
股本：
普通股-面值美元0.125每股
授權-1,200,000,000股票（2023 - 1,200,000,000股份)；
已發出-531,051,530股票（2023 - 531,051,530股份)；
傑出的-468,038,839股票（2023 - 504,886,773股份)
66 66 
超過股票面值的資本4,864 4,861 
留存收益1,668 1,733 
成本63,012,691國庫普通股（2023年- 26,164,757股份)
(1,154)(430)
累計其他綜合收益1,666 1,657 
總懸崖股東權益7,110 7,887 
非控制性權益262 235 
總股本7,372 8,122 
負債和權益總額$16,928 $17,537 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表

未經審計濃縮合並業務的報表
CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
(單位：百萬，每股除外)2024202320242023
收入$5,092 $5,984 $10,291 $11,279 
運營成本：
銷貨成本(4,930)(5,340)(9,844)(10,536)
銷售、一般和管理費用(103)(149)(235)(276)
重組和其他費用(25)— (129)— 
資產減值(15)— (79)— 
其他--淨額(13)(12)(36)(15)
總運營成本(5,086)(5,501)(10,323)(10,827)
營業收入(虧損)6 483 (32)452 
其他收入(支出)：
利息支出，淨額(69)(79)(133)(156)
債務清償損失(6)— (27)— 
除服務成本部分外的淨定期福利抵免62 50 122 100 
其他營業外收入1 4 3 6 
其他費用合計(12)(25)(35)(50)
所得税前持續經營的收入(虧損)(6)458 (67)402 
所得税優惠(費用)15 (102)23 (89)
持續經營的收入(虧損)9 356 (44)313 
非持續經營所得的税後淨額— — — 1 
淨收益(虧損)9 356 (44)314 
可歸因於非控股權益的收入(7)(9)(21)(24)
歸屬於Cliffs股東的淨利潤（虧損）$2 $347 $(65)$290 
Cliffs股東應佔每股普通股收益（虧損）-基本
持續運營$— $0.68 $(0.13)$0.56 
停產經營— — — — 
$— $0.68 $(0.13)$0.56 
Cliffs股東應佔每股普通股收益（虧損）-稀釋
持續運營$— $0.67 $(0.13)$0.56 
停產經營— — — — 
$— $0.67 $(0.13)$0.56 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表

未經審計濃縮綜合全面收入（損失）報表
CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
(單位：百萬)2024202320242023
淨收益(虧損)$9 $356 $(44)$314 
其他全面收益(虧損)：
養老金和OPEB的變化，税後淨額(29)(26)(57)(53)
衍生金融工具變動，扣除税項47 18 67 (134)
外幣換算的變化— — (1)— 
其他全面收益(虧損)合計18 (8)9 (187)
綜合收益(虧損)27 348 (35)127 
可歸屬於非控股權益的綜合損失(7)(9)(21)(24)
歸屬於Cliffs股東的全面收益（虧損）$20 $339 $(56)$103 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表

未經審計凝結現金流報表
CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司
截至六個月
6月30日，
(單位：百萬)20242023
經營活動
淨收益(虧損)$(44)$314 
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊、損耗和攤銷458 489 
重組和其他費用129 — 
資產減值79 — 
養卹金和OPEB信貸(104)(79)
債務清償損失27 — 
其他47 90 
經營資產和負債變化：
應收賬款淨額67 (333)
庫存227 403 
所得税(12)169 
養卹金和其他預算外活動預算的支付和繳款(62)(58)
應計僱用和應計費用(176)(78)
其他，淨額25 (69)
經營活動提供的淨現金661 848 
投資活動
購買不動產、廠房和設備(339)(319)
其他投資活動8 9 
投資活動使用的現金淨額(331)(310)
融資活動
普通股回購(733)(94)
發行優先票據所得款項825 750 
優先票據的償還(845)— 
信貸安排下的借款（還款），淨額370 (1,031)
發債成本(13)(34)
其他融資活動(22)(121)
融資活動使用的現金淨額(418)(530)
現金及現金等價物淨增(減)(88)8 
期初現金及現金等價物198 26 
期末現金及現金等價物$110 $34 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表

未經審計的集中合併股票變動報表
CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司
(單位：百萬)數
的
普普通通
未償還股份		面值
普普通通
已發行股份		資本流入
超過
面值
的股份		保留
收益		普普通通
股份
在
財政部		AOCI非控制性權益總
2023年12月31日504.9 $66 $4,861 $1,733 $(430)$1,657 $235 $8,122 
綜合收益(虧損)— — — (67)— (9)14 (62)
普通股回購，扣除消費税(30.4)— — — (615)— — (615)
股票和其他激勵計劃1.0 — (10)— 15 — — 5 
對非控股權益的淨分配— — — — — — (8)(8)
2024年3月31日475.5 $66 $4,851 $1,666 $(1,030)$1,648 $241 $7,442 
綜合收益— — — 2 — 18 7 27 
普通股回購，扣除消費税(7.5)— — — (125)— — (125)
股票和其他激勵計劃— — 13 — 1 — — 14 
對非控股權益的淨貢獻— — — — — — 14 14 
2024年6月30日468.0 $66 $4,864 $1,668 $(1,154)$1,666 $262 $7,372 
(單位：百萬)Number
的
普普通通
未償還股份		普通股票面價值
已發行股份		資本流入
超過
面值
的股份		保留
收益		普普通通
股份
在
財政部		AOCI非控制性權益總
2022年12月31日513.3 $66 $4,871 $1,334 $(310)$1,830 $251 $8,042 
綜合收益(虧損)— — — (57)— (179)15 (221)
股票和其他激勵計劃1.8 — (39)— 30 — — (9)
對非控股權益的淨分配— — — — — — (19)(19)
2023年3月31515.1 $66 $4,832 $1,277 $(280)$1,651 $247 $7,793 
綜合收益(虧損)— — — 347 — (8)9 348 
普通股回購(6.5)— — — (95)— — (95)
股票和其他激勵計劃0.1 — 9 — 3 — — 12 
對非控股權益的淨分配— — — — — — (14)(14)
2023年6月30日508.7 $66 $4,841 $1,624 $(372)$1,643 $242 $8,044 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表

綜合財務報表附註
CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司
附註1--列報基礎和重要會計政策
業務、合併和展示
隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃根據《美國證券交易委員會》細則編制，管理層認為，該報表包括為公平列報所列示期間的財務狀況、經營成果、全面收益(虧損)、現金流量和權益變動所需的所有調整(包括正常經常性調整)。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。管理層的估計是基於各種假設和歷史經驗，相信這些假設和歷史經驗是合理的；然而，由於估計的固有性質，實際結果可能會因條件或假設的變化而大不相同。截至2024年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何其他未來時期的預期結果。某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中包含的財務報表和附註一起閲讀。
業務性質
我們是北美領先的鋼鐵生產商，專注於附加值板材產品，特別是汽車行業。我們也是美國領先的電工鋼生產商，從鐵礦石的開採、球團礦和直接還原鐵的生產，到黑色金屬廢料的加工，從初級鍊鋼到下游精加工、衝壓、模具和管材，我們都是垂直一體化的。總部設在俄亥俄州克利夫蘭的我們僱傭了大約28,000我們在美國和加拿大的業務部門的員工。
業務運營
我們被組織成四基於差異化產品的運營部門-鍊鋼、管材、模具和衝壓，以及歐洲業務。我們主要通過一可報告的板塊包括鍊鋼板塊。
鞏固的基礎
未經審核的簡明綜合財務報表綜合了我們的賬目和我們全資擁有的子公司、我們擁有控股權的所有子公司以及我們是其主要受益人的VIE的賬目。所有公司間交易和餘額在合併時被沖銷。
對附屬公司的投資
我們在幾項業務中的投資都是用權益會計方法核算的。這些投資包括在我們的鍊鋼部門。我們對附屬公司的投資為$118百萬美元和美元123截至2024年6月30日和2023年12月31日，百萬人分別被歸類為 其他非流動資產。
重大會計政策
有關我們重要會計政策的詳細説明，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表。我們的重大會計政策和估計與其中披露的會計政策和估計沒有重大變化。
最近的會計公告和立法
2022年9月，財務會計準則委員會發布了ASU編號2022-04，負債-供應商財務計劃(分主題405-50)：供應商財務計劃義務的披露。該指導要求每年和中期披露未完成的供應商融資計劃的關鍵條款，並對相關義務進行前滾。新標準不影響供應商財務計劃債務的確認、計量或財務報表的列報。我們採用了這一標準，但關於前滾信息的修正案除外，該修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效。有關進一步信息，請參閲附註2--補充財務報表信息。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU編號2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。本指引要求對可報告部門進行額外的年度和中期披露。這一新準則不影響確認、計量或財務報表列報。修正案適用於2023年12月15日之後的財政年度，以及2024年12月15日之後財政年度內的過渡期。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU第2023-09號，所得税(專題740)：所得税披露的改進。本指導意見要求對所得税進行額外的年度和中期披露。這一新準則不影響確認、計量或財務報表列報。這些修正案從2024年12月15日之後的財年開始生效。
7
目錄表

附註2--補充財務報表資料
信貸損失準備
以下是我們的信貸損失撥備的前滾應收賬款淨額:
(單位：百萬)20242023
1月1日起計提信貸損失準備$(5)$(4)
津貼減少（增加）— (3)
截至6月30日的信用損失備抵$(5)$(7)
庫存
下表詳細介紹了我們的庫存關於未經審計簡明合併財務狀況表：
(單位：百萬)6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
產品庫存
成品和半成品$2,275 $2,573 
原料1,508 1,476 
產品總庫存3,783 4,049 
製造用品和關鍵備件416 411 
庫存$4,199 $4,460 
供應鏈金融項目
我們直接與供應商協商購買商品和服務的付款條款。 我們目前提供自願供應鏈融資計劃，使我們的供應商能夠根據供應商和金融中介機構的全權決定將其Cliffs應收賬款出售給金融中介機構。 我們或我們的子公司不會根據供應鏈融資計劃提供任何擔保。 供應鏈金融計劃允許金融中介機構在適用發票的到期日之前向我們的供應商付款。 延長期限或為我們提供經濟利益的供應鏈融資計劃被歸類為短期融資。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們有美元271000萬美元和300萬美元21分別被視為短期融資，被歸類為其他流動負債。另外, 截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們有美元801000萬美元和300萬美元91600萬人，分別歸類為應付帳款。
韋爾頓無限閒置
2024年2月15日，我們宣佈位於西弗吉尼亞州韋爾頓的鍍錫板生產工廠無限期閒置。截至2024年6月30日，我們已發生美元210 與閒置相關的數百萬費用，並估計我們將產生額外的美元22000萬英寸重組和其他費用，主要與預計將於2024年底發生的員工相關成本有關。
下表代表了與Weirton無限閒置相關的應計負債的對賬：
(單位：百萬)員工-相關成本退出成本資產減值總
截至2023年12月31日的餘額$— $— $— $— 
已招致的費用1
58 48 64 170 
現金支付— (2)— (2)
非現金— — (64)(64)
截至2024年3月31日餘額$58 $46 $— $104 
已招致的費用2
23 2 15 40 
現金支付(8)(10)— (18)
非現金— — (15)(15)
截至2024年6月30日餘額$73 $38 $— $111 
1 在美元中170發生的百萬成本，美元1041000萬美元，記錄在重組和其他費用， $64年錄得百萬美元資產減值和 $2則錄得 除服務成本部分外的淨定期福利抵免.
2 在美元中40發生的百萬成本，美元25年錄得百萬美元重組和其他費用及$15年錄得百萬美元資產減值。
8
目錄表

現金流信息
資本增加與為資本支出支付的現金的對賬如下：
截至六個月
6月30日，
(單位：百萬)20242023
增資$346 $290 
減：
非現金應計項目(47)(89)
使用權資產--融資租賃54 60 
為資本支出支付的現金，包括存款$339 $319 
所得税和利息的現金付款（收據）如下：
截至六個月
6月30日，
(單位：百萬)20242023
已繳納的所得税$10 $37 
所得税退税(4)(138)
債務支付的利息扣除資本化利息後的淨額1
134 142 
1 資本化利息為$8百萬美元和美元6截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別為百萬美元。
注3 -收入
我們通過產品銷售獲得收入，發貨條款表明我們何時履行了履行義務並將產品控制權移交給客户。我們的收入交易包括轉讓承諾貨物的單一履約義務。我們與客户簽訂的合同規定了確定銷售價格的機制，通常是在控制權移交時確定的，但合同通常不會對任何一方施加具體數量。要交付給客户的數量是在接近交貨日期時通過採購訂單或我們從客户那裏收到的其他書面指示來確定的。現貨市場銷售是通過採購訂單或其他書面指示進行的。我們認為我們的履約義務是完整的，當控制權根據運輸條款轉移時，我們確認收入。
收入是指我們期望從轉讓產品中獲得的對價金額。我們根據預期實現的價值，減少為估計回報和其他客户信用確認的收入金額，如折扣和數量回扣。付款條款與我們所服務的市場的標準條款一致。從客户那裏收取的銷售税不包括在收入中。
下表代表了我們的收入按市場劃分：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
(單位：百萬)2024202320242023
鍊鋼：
直接汽車$1,460 $1,980 $3,077 $3,850 
基礎設施和製造業1,421 1,591 2,813 2,888 
分銷商和轉換器1,402 1,441 2,814 2,699 
鋼鐵生產商
632 796 1,238 1,497 
全鍊鋼4,915 5,808 9,942 10,934 
其他業務：
直接汽車148 143 288 282 
基礎設施和製造業10 10 20 20 
分銷商和轉換器19 23 41 43 
其他業務合計177 176 349 345 
總收入$5,092 $5,984 $10,291 $11,279 
9
目錄表

下表代表我們的 收入按產品線劃分：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
(單位：百萬)2024202320242023
鍊鋼：
熱軋鋼材$1,115 $1,357 $2,243 $2,478 
冷軋鋼材711 748 1,460 1,387 
塗層鋼1,546 1,789 3,169 3,406 
不鏽鋼和電工鋼480 615 941 1,189 
盤子317 399 650 730 
板坯和其他鋼材產品318 366 653 693 
其他428 534 826 1,051 
全鍊鋼4,915 5,808 9,942 10,934 
其他業務：
其他177 176 349 345 
總收入$5,092 $5,984 $10,291 $11,279 
附註4--分部報告
我們從開採的原材料和直接還原的鐵和黑色金屬廢料到一次鍊鋼和下游精加工、衝壓、模具和管材的垂直一體化。我們被組織成四根據我們差異化的產品-鍊鋼、管材、模具和衝壓以及歐洲業務-經營細分市場。我們有一可報告部門-鋼鐵製造。 我們的管材、模具和衝壓以及歐洲業務的運營分部業績（不構成可報告分部）合併並在其他業務類別中披露。 我們的鋼鐵製造部門是一家領先的北美鋼鐵生產商，是最大的鐵礦石球團生產商和領先的優質廢料加工商，主要為汽車、分銷商和轉換器以及基礎設施和製造市場提供服務。 我們的其他業務主要包括為客户提供碳鋼和不鏽鋼管材產品、先進工程解決方案、工具設計和製造、熱衝壓和冷衝壓鋼部件以及複雜組件解決方案的運營部門。 所有分部間交易均已在合併中消除。 我們分配企業 銷售、一般和管理費用到我們的運營部門。
我們根據調整後的EBITDA(一種非公認會計準則的衡量標準)在運營部門以及綜合基礎上評估業績。管理層、投資者、貸款人和我們財務報表的其他外部使用者使用這一指標來評估我們的經營業績，並將經營業績與鋼鐵行業的其他公司進行比較。此外，管理層認為，調整後的EBITDA是在不受資本結構影響的情況下評估業務盈利能力的有用指標，可以用來評估我們償還債務和為業務未來的資本支出提供資金的能力。
我們按細分市場劃分的結果如下：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
(單位：百萬)2024202320242023
收入：
鍊鋼$4,915 $5,808 $9,942 $10,934 
其他業務177 176 349 345 
總收入$5,092 $5,984 $10,291 $11,279 
調整後的EBITDA：
鍊鋼$306 $765 $701 $1,005 
其他業務18 15 35 23 
淘汰(1)(5)1 (10)
調整後EBITDA合計$323 $775 $737 $1,018 
10
目錄表

下表提供了我們合併後的淨收益(虧損)要合計調整後的EBITDA，請執行以下操作：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
(單位：百萬)2024202320242023
淨收益(虧損)$9 $356 $(44)$314 
減：
利息支出，淨額(69)(79)(133)(156)
所得税優惠(費用)15 (102)23 (89)
折舊、損耗和攤銷(228)(247)(458)(489)
291 784 524 1,048 
減：
非控股權益的EBITDA1
15 17 36 40 
威爾頓無限期閒置2
(40)— (217)— 
債務清償損失(6)— (27)— 
其他，淨額(1)(8)(5)(10)
調整後EBITDA合計$323 $775 $737 $1,018 
1 非控股權益的EBITDA包括以下內容：
可歸因於非控股權益的淨收入$7 $9 $21 $24 
折舊、損耗和攤銷8 8 15 16 
非控股權益的EBITDA$15 $17 $36 $40 
2 有關更多信息，請參閲註釋2 -補充財務報表信息。
下表按分部總結了我們的折舊、損耗和攤銷以及資本增加：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
(單位：百萬)2024202320242023
折舊、損耗和攤銷：
鍊鋼$(219)$(239)$(441)$(470)
其他業務(9)(8)(17)(19)
折舊、損耗和攤銷總額$(228)$(247)$(458)$(489)
增資1:
鍊鋼$187 $159 $343 $286 
其他業務2 2 3 3 
公司— 1 — 1 
資本增加總額$189 $162 $346 $290 
1有關更多信息，請參閲附註2--補充財務報表信息。
以下按細分市場彙總了我們的資產：
(單位：百萬)6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
資產：
鍊鋼$16,362 $16,880 
其他業務666 657 
部門間抵銷(506)(507)
部門總資產16,522 17,030 
公司406 507 
總資產$16,928 $17,537 
11
目錄表

注5 -財產、裝置和設備
下表顯示了我們每一類主要折舊資產的賬面價值：
(單位：百萬)6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
土地、土地改良和礦業權$1,389 $1,389 
建築937 946 
裝備9,822 9,680 
其他314 302 
在建工程645 590 
財產、廠房和設備合計1
13,107 12,907 
計提折舊和損耗準備(4,379)(4,012)
財產、廠房和設備、淨值$8,728 $8,895 
1 包括與融資租賃有關的使用權資產#美元347百萬美元和美元306截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬。
我們記錄的折舊和損耗費用為#美元。227百萬美元和美元454截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元和美元246百萬美元和美元485截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。
2024年第一季度，我們宣佈威爾頓鍍錫板生產工廠無限期閒置，導致2024年1月1日46 百萬的減損費用 財產、廠房和設備、淨值.
注6 -良好和無形資產和負債
商譽
以下是以下內容摘要商譽按細分市場劃分：
(單位：百萬)6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
鍊鋼$956 $956 
其他業務49 49 
總商譽$1,005 $1,005 
無形資產和無形負債
以下是我們的無形資產和負債的摘要：
2024年6月30日
2023年12月31日
(單位：百萬)總金額累計攤銷淨額總金額累計攤銷淨額
無形資產1:
客户關係$90 $(21)$69 $90 $(18)$72 
發達的技術60 (16)44 60 (14)46 
商品名稱和商標18 (6)12 18 (5)13 
採礦許可證72 (28)44 72 (28)44 
供應商關係29 (4)25 29 (3)26 
無形資產總額$269 $(75)$194 $269 $(68)$201 
無形負債2:
高於市場的供應合同$(71)$27 $(44)$(71)$24 $(47)
1 無形資產被分類為其他非流動資產。 與採礦許可證相關的攤銷在 銷貨成本. 所有其他無形資產的攤銷均於 銷售、一般和行政費用。
2 無形負債歸類為其他非流動負債。 所有無形負債的攤銷均於 銷貨成本.
與無形資產相關的攤銷費用為#美元3 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月均為百萬美元，美元7 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內均為百萬美元。預計未來攤銷費用為美元62024年剩餘時間為百萬美元和美元132025年至2029年每年百萬美元。
與無形負債相關的攤銷收入為美元2截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月均為百萬美元，美元3截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內均為百萬美元。 預計未來攤銷收入為美元22024年剩餘時間為百萬美元和美元52025年至2029年每年百萬美元。
12
目錄表

注7 -債務和信貸設施
以下為我們長期債務的概要：
(單位：百萬)
債務工具
發行人1
年有效
利率		6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
高級擔保票據：
6.750% 2026高級擔保票據
懸崖6.990%$— $829 
優先無擔保票據：
7.000%2027高級債券
懸崖9.240%73 73 
7.000%2027 AK高級票據
AK鋼9.240%56 56 
5.875%2027高級債券
懸崖6.490%556 556 
4.625% 2029年高級票據
懸崖4.625%368 368 
6.750%2030高級債券
懸崖6.750%750 750 
4.875%2031高級債券
懸崖4.875%325 325 
7.000% 2032高級票據
懸崖7.000%825 — 
6.250%2040高級債券
懸崖6.340%235 235 
ABL設施
懸崖2
變量3
370 — 
本金總額3,558 3,192 
未攤銷折扣和發行成本(51)(55)
長期債務總額$3,507 $3,137 
1 除非另有説明，否則本欄和本附註7--債務和信貸融資中提到的“克利夫斯”是指克利夫蘭-克利夫斯公司，而提及“AK Steel”是指AK Steel Corporation(n/k/a克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵公司)。
2 指克利夫蘭-克利夫斯公司作為我們的ABL貸款的借款人。
3我們的ABL貸款的年有效利率是6.690截至2024年6月30日的%。
7.000%2032年優先債券發售
2024年3月18日，我們在克里夫斯、其擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間簽訂了一份契約，關於發行$8251,000,000,000美元的本金總額7.000%2032優先債券，按面值發行。這個7.000%2032優先票據是在私募交易中發行的，不受證券法註冊要求的限制。
2032年發行的7.000釐優先債券的息率為7.000年息%，自2024年9月15日開始，每半年拖欠一次，時間為每年3月15日和9月15日。年息7.000釐的優先債券將於二零三二年三月十五日期滿。
7.000%2032年優先債券為無抵押優先債務，與我們所有現有及未來的無抵押及無從屬債務享有同等的償付權。7.000%2032年優先債券由我們的重大直接及間接全資擁有的國內附屬公司以優先無抵押方式提供擔保。7.000%2032年優先債券在結構上從屬於我們附屬公司所有現有及未來的債務及其他不為7.000%2032年優先債券提供擔保的負債。
7.000釐2032年優先債券可於任何時間按吾等選擇贖回全部或部分不少於10天數不超過60在向7.000%2032年優先債券持有人發出事先通知後數日。該批7.000釐2032年優先債券可在2027年3月15日前贖回，贖回價格相當於100本金的%，外加契約中規定的“全額”溢價。我們也可以兑換最多352027年3月15日前贖回的7.000釐2032年優先債券本金總額的百分比，贖回價格相當於107.000本金的%與一次或多次股權發行的現金淨收益。利率為7.000的2032年優先債券可於2027年3月15日開始贖回，贖回價格相當於103.500本金的%，減至101.7502028年3月15日%，2029年3月15日開始按面值贖回。在每一種情況下，我們支付適用的贖回或“完整”保費加上應計和未付利息(如果有)到贖回日，但不包括贖回日。
此外，如契約所界定的控制權變更觸發事件，涉及7.000%2032年優先票據，吾等將被要求以相等於以下收購價回購票據101本金的%，加上應計利息和未付利息，直至(但不包括)回購之日。
7.000%2032年高級票據的條款包含某些習慣公約；但沒有金融公約。
債務清償
2024年3月18日，我們用2032年發行的7.000%優先債券的部分淨收益回購了$640 根據要約收購，我們的6.750% 2026年高級擔保票據本金總額為百萬美元。 2024年4月3日，
13
目錄表

我們兑換了剩餘的美元189我們當時未償還的6.750%2026年優先擔保債券的本金總額為7.000,000,000美元，其餘部分來自發行7.000%2032年優先債券的淨收益和可用的流動資金。
ABL設施
截至2024年6月30日，我們遵守ABL設施流動性要求，因此，不斷湧現的財務契約要求最低固定費用覆蓋率為 1.0到1.0不適用。
以下是我們在ABL貸款機制下的借款能力摘要：
(單位：百萬)6月30日，
2024
基於ABL貸款的可用借款基礎1
$4,050 
借款(370)
信用證義務2
(46)
可供借用的能力$3,634 
1 截至2024年6月30日，ABL工具的最大可用借款基礎為美元4.75十億美元。借款基數是通過對符合條件的應收賬款、庫存和某些移動設備適用慣例預付款來確定的。
2 我們向某些金融機構開具了備用信用證，以支持業務義務，包括但不限於經營協議、員工遣散費、環境義務、工人補償和保險義務。
債務期限
以下是根據2024年6月30日未償還本金額（單位：百萬）計算的債務工具到期日摘要：
20242025202620272028此後總
$— $— $— $685 $370 $2,503 $3,558 
附註8--養卹金和其他退休後福利
我們為我們的大部分員工和退休人員提供固定收益養老金計劃、固定繳費養老金計劃和OPEB計劃。還通過多僱主計劃為某些工會成員提供福利。
以下是固定收益養卹金和OPEB成本(貸項)的組成部分：
固定收益養老金成本(積分)
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
(單位：百萬)2024202320242023
服務成本$7 $8 $14 $16 
利息成本54 58 109 117 
計劃資產的預期回報(80)(78)(160)(157)
攤銷：
以前的服務成本4 4 8 8 
淨精算損失— 1 — 2 
淨定期福利抵免$(15)$(7)$(29)$(14)
OPB成本（信貸）
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
(單位：百萬)2024202320242023
服務成本$2 $3 $4 $5 
利息成本13 16 25 32 
計劃資產的預期回報(10)(10)(21)(21)
離職福利1
— — 2 — 
攤銷：
以前的服務積分(4)(4)(8)(8)
淨精算收益(39)(37)(77)(73)
淨定期福利抵免$(38)$(32)$(75)$(65)
1 終止福利與我們的Weirton鍍錫板生產工廠無限期閒置的公告有關。
14
目錄表

根據資金需求，我們賺了美元16截至2024年6月30日的三個月和六個月分別支付百萬美元的固定福利養老金繳款，以及 不是截至2023年6月30日的三個月和六個月的固定福利養老金繳款。 根據資金需求，我們做出了 不是截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月向我們的自願員工福利協會信託計劃捐款。
附註9--所得税
截至2024年6月30日的三個月和六個月，我們的所得税福利為美元151000萬美元和300萬美元23 分別為百萬美元，而所得税費用為美元102百萬美元和美元89截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，主要是由於超出國家所得税費用的耗盡以及相對於税前收入變化的非重大離散項目的影響。
附註10--資產報廢債務
應計的關閉債務規定了與我們無限期閒置和關閉的業務有關的合同和法律義務，以及我們正在進行的業務的最終關閉。我們每個現役礦場的關閉日期是根據剩餘礦產儲量的耗盡日期確定的，相關資產的攤銷和負債的增加將在估計的礦山壽命內確認。為履行我們對無限期閒置或關閉礦山的義務，關閉日期和預期資本要求的預期時間是根據每個財產的獨特情況確定的。對於無限期閒置或關閉的礦山，賠償責任的增加應在預期的補救時間內確認。我們活躍的鍊鋼業務的資產報廢義務主要包括關閉現場垃圾填埋場和其他廢物遏制設施的關閉和關閉後護理。資產報廢債務以現值計入，結算日期基於我們預計這些設施達到產能和關閉的時間。
以下是我們的資產報廢義務摘要：
(單位：百萬)6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
資產報廢債務1
$506 $459 
減：當前部分51 15 
長期資產報廢債務$455 $444 
1包括$266百萬美元和$259百萬分別與我們截至2024年6月30日和2023年12月31日的活躍運營有關。
以下是我們的資產報廢義務的前滾：
(單位：百萬)20242023
截至1月1日的資產報廢義務$459 $520 
吸積費用11 13 
修訂估計現金流50 1 
補救費用(14)(9)
截至6月30日的資產報廢義務$506 $525 
2024年第一季度，我們宣佈威爾頓鍍錫板生產工廠無限期閒置，導致我們的資產報廢義務增加，因為所需補救成本的加快和細化。
附註11-公允價值計量
某些金融工具（例如， 應收賬款淨額, 應付帳款和其他流動負債）大致公允價值，因此已從下表中排除。 有關我們的衍生工具的信息，請參閲註釋12 -衍生工具和對衝，這些工具在經常性基礎上按公允價值核算。
其他金融工具的賬面價值和公允價值摘要如下：
2024年6月30日2023年12月31日
(單位：百萬)評估層次分類攜帶
價值		公平
價值		攜帶
價值		公平
價值
高級筆記1級$3,137 $3,083 $3,137 $3,118 
ABL貸款--未償還餘額2級370 370 — — 
總$3,507 $3,453 $3,137 $3,118 
分類為第二級的金融資產的估值是根據活躍市場類似資產的報價或其他可觀察輸入數據採用市場法確定的。
15
目錄表

注12 -衍生工具和對衝
我們面臨原材料和能源市場價格波動的風險。 我們可能會使用現金結算的商品掉期來對衝與購買某些原材料和能源需求相關的市場風險。 我們的對衝策略是減少這些各種商品風險的價格波動對盈利的影響。
出於會計目的，我們的商品合同被指定為現金流對衝，我們將衍生品的收益和損失記錄在累計其他綜合收益直到我們將它們重新分類為銷貨成本當我們認識到相關的基本運營成本時。 有關更多信息，請參閲注14 -累積其他綜合收入。
我們的商品合約被歸類為第二級，因為價值是根據活躍市場中類似資產的報價或其他可觀察到的投入使用市場方法確定的。
下表列出了我們未平倉對衝合約的名義金額：
名義金額
商品合同計量單位到期日6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
天然氣MMBtu2024年7月至2027年5月158,920,000 168,590,000 
電兆瓦時2024年7月至2027年7月3,527,025 3,501,898 
截至2024年6月30日，我們估計美元98 與我們對衝合同相關的百萬美元淨損失將重新分類 累計其他綜合收益vt.進入，進入銷貨成本在接下來的12個月內。 這些估計基於2024年6月30日的公允價值，其中一些將在實際重新分類之前發生變化 vt.進入，進入售出商品的成本。
下表列出了我們未償還現金流量對衝的公允價值以及未經審計簡明綜合財務狀況表中的分類：
資產負債表位置(單位：百萬)6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
其他流動資產$1 $— 
其他非流動資產1 1 
其他流動負債(69)(105)
其他非流動負債(25)(52)
注13 -資本股
股份回購計劃
在2024年第一季度，我們充分利用了之前美元的剩餘部分12022年2月10日，我公司董事會批准了1,000億股回購計劃。
2024年4月22日，我們的董事會批准了一項新計劃，在公開市場或私下協商的交易中回購我們已發行的普通股，其中可能包括根據規則10b5-1計劃的購買或加速股票回購，最高金額為$1.51000億美元。我們沒有義務進行任何回購，該計劃可能會在任何時候暫停或終止。股票回購計劃沒有具體的到期日。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，我們回購了7.5百萬美元和37.9分別為100萬股普通股，成本為1美元1241000萬美元和300萬美元7331000萬美元，不包括根據通脹削減法案應繳的任何消費税。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，我們回購了6.5百萬股普通股，成本為$941000萬美元。截至2024年6月30日，約有美元1.4根據我們的積極股份回購計劃，剩餘授權為30億美元。
優先股
我們有3 百萬股A類系列優先股，無面值，授權和 4授權百萬股B類系列優先股，不含面值。 不是已發行或發行優先股。
16
目錄表

注14 -累計其他綜合收入
的組件累計其他綜合收益在Cliffs內部，分配給每個人的股東權益和相關税務影響如下所示：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
(單位：百萬)2024202320242023
外幣折算
期初餘額$(1)$(1)$— $(1)
重新分類前的其他全面損失— — (1)— 
期末餘額$(1)$(1)$(1)$(1)
衍生工具
期初餘額$(150)$(168)$(170)$(16)
重新分類前的其他綜合損益2 (31)(31)(208)
所得税優惠— 7 8 51 
重新分類前的其他全面收益（虧損），扣除税款2 (24)(23)(157)
損失從AOCI重新分類至淨利潤（損失）1
61 55 120 30 
所得税優惠2
(16)(13)(30)(7)
淨損失從AOCI重新分類至淨利潤（損失）45 42 90 23 
期末餘額$(103)$(150)$(103)$(150)
養老金和OPEB
期初餘額$1,799 $1,820 $1,827 $1,847 
收益從AOCI重新分類至淨收益（虧損）3
(39)(36)(77)(71)
所得税費用2
10 10 20 18 
淨收益從AOCI重新分類至淨收益（虧損）(29)(26)(57)(53)
期末餘額$1,770 $1,794 $1,770 $1,794 
AOCI期末餘額合計$1,666 $1,643 $1,666 $1,643 
1 確認的金額銷貨成本在未經審計的濃縮合並業務報表中。
2 確認的金額所得税優惠(費用)在未經審計的濃縮合並業務報表中。
3 確認的金額除服務成本部分外的淨定期福利抵免在未經審計的濃縮合並業務報表中。
注15 -可變利益實體
SunCoke Middletown
我們根據長期供應協議購買SunCoke Middletown工廠產生的所有焦炭和電力，並承諾在2032年之前從該工廠購買所有預期產量。我們合併SunCoke Middletown作為VIE是因為我們是主要受益者，儘管我們在SunCoke Middletown沒有所有權權益。SunCoke Middletown的所得税前收入為#美元。91000萬美元和300萬美元24 截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，而美元101000萬美元和300萬美元27 截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬，已計入我們的所得税前綜合收入。 此外，SunCoke Middletown還將現金用於資本支出達美元8百萬美元和美元12截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，而美元7百萬美元和美元12截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。 用於資本支出的現金包括在我們的合併中 購買不動產、廠房和設備關於未經審計的濃縮合並現金流量報表。
17
目錄表

合併VIE的資產只能用於清償合併VIE的債務，而不能用於償還本公司的債務。SunCoke Middletown的債權人對本公司的資產或一般信貸沒有追索權以償還VIE的債務。未經審計的簡明合併財務狀況表包括SunCoke Middletown的以下金額：
(單位：百萬)6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
庫存$33 $29 
財產、廠房和設備、淨值291 288 
應付帳款(21)(26)
其他資產(負債)，淨額(24)(39)
非控制性權益(279)(252)
注16 -每股收益
下表總結了基本每股收益和稀釋每股收益的計算方法：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
(單位：百萬，每股除外)2024202320242023
持續經營的收入(虧損)$9 $356 $(44)$313 
可歸因於非控股權益的持續經營收入(7)(9)(21)(24)
Cliffs股東應佔持續經營業務淨利潤（虧損）2 347 (65)289 
非持續經營所得的税後淨額— — — 1 
歸屬於Cliffs股東的淨利潤（虧損）$2 $347 $(65)$290 
加權平均股數：
基本信息473 513 483514
員工股票計劃1
1 1 —1
稀釋474 514 483515
Cliffs股東應佔每股普通股收益（虧損）-基本：
持續運營$— $0.68 $(0.13)$0.56 
停產經營— — — — 
$— $0.68 $(0.13)$0.56 
Cliffs股東應佔每股普通股收益（虧損）-稀釋：
持續運營$— $0.67 $(0.13)$0.56 
停產經營— — — — 
$— $0.67 $(0.13)$0.56 
1與員工股票計劃相關的反稀釋股票不包括在稀釋每股收益計算中。截至2024年6月30日的三個月和六個月內， 2百萬美元和2分別排除了100萬股。 截至2023年6月30日的三個月和六個月內， 3百萬美元和2分別排除了100萬股。
注17 -承諾和連續性
購承擔
我們根據年度和多年協議購買我們鋼鐵製造業務所需的主要原材料的一部分，其中一些協議有最低數量要求。我們還在鋼鐵製造業務中使用大量天然氣、電力和工業氣體。根據多年協議，我們就購買的大部分鉻、工業氣體和部分電力進行談判。我們購買的焦炭是根據年度或多年協議進行的，並定期調整價格。我們通常根據年度固定價格協議購買煤炭。我們還根據多年合同購買某些運輸服務，並有最低數量要求。
18
目錄表

其他商業承諾
我們使用擔保債券和信用證為某些義務和法定要求提供財務保證。 截至2024年6月30日，我們有美元273 數百萬份擔保信用證和未償擔保債券。 此外，截至2024年6月30日，我們有美元46根據我們的ABL融資發放的未償還信用證。
或有事件
我們目前是各種索賠和法律程序的主體或當事人，這些索賠和法律程序是我們當前和歷史上的業務附帶的。這些索賠和法律程序受到內在不確定性的影響，可能會出現不利的裁決。不利的裁決可能包括金錢損害賠償、額外的資金要求或禁令。如果出現不利的裁決，可能會對我們在裁決發生期間或未來期間的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。然而，根據目前掌握的信息，我們不認為任何未決的索賠或法律程序會對我們的綜合財務報表造成重大不利影響。
環境應急
儘管我們認為我們的運營做法與現行行業標準一致，但過去可能曾在運營地點或第三方地點釋放危險材料，包括我們不再擁有的運營地點。如果可以，我們會根據已確定的條件、監管要求或因出售企業或設施而產生的合同義務，估計未來可能採取補救措施的地點的潛在補救費用。對於涉及政府要求的調查的地點，我們通常只有在調查完成後，以及在我們更好地瞭解補救的性質和範圍後，才會對潛在的補救支出進行估計。總體而言，這些估計中的重要因素包括與調查、劃定、風險評估、補救工作、政府反應和監督、現場監測以及編寫提交給適當環境機構的報告有關的費用。
以下是我們的環境義務摘要：
(單位：百萬)6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
環境義務$131 $134 
減：當前部分21 21 
長期環境義務$110 $113 
由於調查和補救過程的演變性質，我們不能肯定地預測每個地點的最終成本。相反，為了估計可能的成本，我們必須做出某些假設。這些假設中最重要的是調查和補救特定地點所需的工作的性質和範圍，以及這項工作的費用。其他重要假設包括將使用的清理技術、任何其他締約方是否將參與支付調查和補救費用以及在多大程度上參與支付調查和補救費用、政府機構對過去的反應費用和未來的監督費用的補償，以及主管環境機構對擬議工作計劃的反應。未來調查和補救的費用不會折現到其現值，除非現金支付的數額和時間很容易知道。就吾等已能夠合理估計未來負債而言，吾等並不認為吾等因下文所討論的環境事項而產生的一項或多項虧損有合理的可能性，而該等虧損或虧損會個別或合計對吾等的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，由於我們根據公認會計原則在綜合財務報表中確認的金額不包括不可能或當前可能無法評估的潛在損失，因此這些環境事項的最終成本可能高於我們目前在綜合財務報表中記錄的負債。
根據管理危險廢物處理、處理和處置的《資源保護和回收法》，環境保護局和授權的州環境機構可以對《資源保護和回收法》監管的設施進行檢查，以確定有危險廢物或危險成分排放到環境中的區域，並可命令這些設施採取糾正行動以補救此類排放。同樣，環境保護局或各州可能要求關閉或關閉剩餘、工業和危險廢物管理單位的關閉後護理。環境監管機構有權檢查我們的所有設施。雖然我們無法預測這些監管機構未來的行動，但他們可能會在未來對這些設施的檢查中確定他們認為需要糾正行動的條件。
根據1980年《綜合環境響應、賠償和責任法》，美國環保局和州環境當局對我們的一些設施和其他第三方設施進行了現場調查，其中部分設施以前可能已用於處理目前受監管的材料。 其中某些調查的結果仍在等待中，我們可能會被指示為前處置區的補救活動投入資金。 然而，由於這些調查的狀態不確定，我們無法合理預測是否或何時可能需要此類支出或其規模。
除上述事項外，我們正在或可能與各種監管機構進行訴訟，可能要求我們支付罰款、遵守更嚴格的標準或其他要求，或因環境合規而招致資本和運營費用。我們相信，任何此類訴訟的最終處置將不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，無論是個別還是整體。
19
目錄表

税務事宜
在計算我們的税務負擔時，涉及處理複雜税務規則應用中的不明朗因素。我們根據我們對是否應繳納額外税款以及應繳税款的程度的估計，確認預期税務審計問題的負債。如果我們最終確定不需要支付這些金額，我們將撤銷債務，並在我們確定不再需要該債務的期間確認税收優惠。我們還承認税收優惠的程度，即當我們的地位受到税務當局的質疑時，我們的地位更有可能得到維持。如果我們在已確定負債或被要求支付的金額超過我們的負債的事項上佔上風，我們在特定時期的實際税率可能會受到重大影響。不利的税務結算將需要使用我們的現金，並導致在解決年度我們的實際税率增加。有利的税務結算將被視為在解決年度內我們的有效税率的降低。
其他或有事項
除上述事項外，針對本公司及其附屬公司的各項未決及潛在索償，涉及產品責任、人身傷害、商業、僱員福利及其他在正常業務過程中產生的事宜。由於任何索賠都存在相當大的不確定性，如果索賠人勝訴，很難可靠或準確地估計損失數額。如果我們用來評估這些或有事件風險的重大假設或事實理解被證明是不準確的或以其他方式改變，我們可能被要求記錄對不利結果的責任。然而，如果我們已合理評估所有這些或有事項(包括上文更具體描述的事項)的潛在未來負債，我們認為，除非我們另有説明，否則這些或有事項的最終負債，無論是個別或整體，不應對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
附註18--後續活動
自財務報表發佈之日起，我們對後續事件進行了評估。
2024年7月14日，我們簽訂了安排協議，根據協議，我們將從Stelco的持有人手中收購Stelco的所有已發行和已發行普通股。根據安排協議的條款，Stelco股東將獲得加元60.00每股Stelco普通股現金，固定兑換率為0.454克里夫斯普通股每股Stelco普通股(或加元10.00每股(截至2024年7月12日)，總代價為加元70.00每股Stelco股票。安排協議意味着企業總價值約為#美元。2.530億加元(加元3.430億美元)，截至2024年7月12日。
Stelco收購的完成取決於各種慣常的成交條件，其中包括Stelco股東的批准以及在美國和加拿大獲得所需的監管許可，我們無法控制的因素可能會導致Stelco收購稍後完成或根本不完成。安排協議還包含某些可由我們或Stelco行使的終止權。我們預計在滿足或放棄所有適用條件後，於2024年第四季度完成對Stelco的收購。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在從管理層的角度為我們的財務報表讀者提供關於我們的財務狀況、經營結果、流動性和其他可能影響我們未來業績的因素的敍述。我們相信，閲讀管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告以及其他公開信息是很重要的。
概述
我們是北美領先的鋼鐵生產商，專注於附加值板材產品，特別是汽車行業。我們從鐵礦石開採、球團礦和直接還原鐵的生產，到黑色金屬廢料的加工，從一次鍊鋼到下游精加工、衝壓、模具和管材的垂直一體化。我們總部設在俄亥俄州克利夫蘭，在美國和加拿大的業務中僱傭了大約28,000名員工。
除非另有説明，在這份Form 10-Q季度報告中對我們的業務和運營結果的討論是指我們繼續獨立運營，而不實施即將進行的Stelco收購。
20
目錄表

財務摘要
以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的綜合業績摘要(單位為百萬，稀釋後每股收益除外)：
總收入淨收益(虧損)調整後的EBITDA稀釋每股收益
815816817818
請參閲下面的“-非GAAP財務衡量標準”，以對我們的淨收益(虧損)調整後的EBITDA。
經濟概述
鋼材市場綜述
2024年上半年的鋼鐵市場狀況是由輕型汽車生產的持續強勁推動的，但服務中心購買行為的不一致和更高的進口水平也是推動因素。國內HRC的價格是影響我們收入和盈利能力的最重要指標，2024年第二季度的平均價格為每淨噸782美元，比2023年第二季度低27%，本季度結束時價格接近多年低點。進口水平在2024年上半年上升，因為美國和其他地區之間的HRC定價差異從2023年第四季度開始擴大。2024年第二季度，服務中心的鋼鐵需求仍然不一致，因為隨着HRC價格的下降，服務中心的庫存水平降至1.8個月，而2023年底的庫存水平為2.2個月。此外，由於利率仍然居高不下，服務中心在攜帶庫存方面仍然猶豫不決。展望未來，我們預計隨着汽車生產繼續保持強勁，鋼鐵進口現在缺乏吸引力，其他終端用户需求健康，以及最近政府立法和製造業外包刺激的增量鋼鐵需求實現，國內鋼鐵需求將會增長。

基礎設施和就業法案、CHIPS法案和通脹降低法案應該會在2024年剩餘時間和未來幾年為國內總體鋼鐵需求提供有意義的支持。我們廣泛的產品組合應該會導致我們大多數終端市場的鋼鐵需求增加。基礎設施和就業法案包括約5,500美元的億授權支出，用於新的投資和項目。這項立法為道路、橋樑和其他基礎設施項目提供了直接支出支持，包括升級國內電網和建設全國電動汽車充電器網絡。芯片法促進了美國的半導體制造，這應該有助於支持非住宅建築以及機械和設備。《降低通貨膨脹法案》鼓勵在清潔能源項目投資中使用國內鋼材，包括風能和太陽能項目，這些項目消耗大量鋼材。此外，將製造業轉移到美國應該會降低未來供應鏈問題的風險。
其他關鍵驅動因素
我們鋼鐵產品的最大市場是北美的汽車行業，這使得輕型汽車生產成為需求的關鍵驅動力。2024年第二季度，北美輕型汽車產量約為420輛萬，高於2024年第一季度的390輛萬。預計2024年北美全年輕型車產量為1,580輛萬，這將是2019年以來的最高水平。預計2025年及以後的北美輕型車產量將在2024年的基礎上繼續增長，預計到2026年每年將超過1,600輛萬，這意味着未來幾年的需求將繼續強勁。2024年第二季度，美國輕型車銷量經季節調整摺合成年率後平均為1,560輛萬，高於2024年第一季度的1,540輛萬銷量。此外，美國道路上輕型車輛的平均車齡為12.6年，創歷史新高，這應該會支持需求，因為需要更換較老的車輛。作為美國領先的汽車級鋼材供應商，我們預計未來幾年將受益於汽車產量的增加。

自2021年以來，蒲式耳廢鋼的價格繼續保持在遠高於之前每長噸約400美元的十年平均水平。蒲式耳廢鋼是美國EAFs生產平軋鋼所必需的投入。2024年第二季度，蒲式耳的平均價格為每長噸429美元。我們預計，由於原始設備製造商主要廢鋼產量的減少、美國電弧爐產能的增長、金屬進口供應的減少以及全球擴大廢鋼使用的推動，蒲式耳廢鋼的供應將進一步收緊。由於我們是完全一體化的，並且主要是在高爐佔地，美國蒲式耳廢鋼價格的上漲增強了我們的競爭優勢，因為我們的大部分鐵原料來自我們在明尼蘇達州和密歇根州的穩定成本採礦和球團業務。

21
目錄表

至於鐵礦石，2024年第二季度普氏62%的平均價格為每噸112美元，比之前十年的年平均價格高出17%。雖然鐵礦石價格上漲對鋼鐵價格上漲起到了一定作用，但我們也直接受益於我們出售給第三方的部分鐵礦石球團的鐵礦石價格上漲。
其他因素
2024年7月10日，美國和墨西哥宣佈了保護北美鋼鐵市場免受不公平貿易影響的關鍵措施。預計兩國將實施政策，共同防止從墨西哥出口到美國的鋼鐵逃税。從墨西哥進口的鋼材必須在墨西哥、加拿大或美國熔化和澆注，才有資格獲得第232條豁免。這實際上將對任何通過墨西哥轉運的原產於中國或北美以外其他國家的鋼材徵收25%的關税。我們認為，所有成員都遵守USMCA是至關重要的，並認為這是確保北美鋼鐵市場公平貿易的積極發展。

2024年4月4日，美國能源部發布了最終的Transformer效率標準規則，該規則將為我們幾乎所有配電變壓器終端市場繼續使用GOES提供條件。 通過修訂後的規則，美國能源部承認了GOES的根本重要性，以及我們位於賓夕法尼亞州巴特勒和俄亥俄州贊斯維爾的鋼鐵廠在有效維持美國電網功能方面所發揮的重要作用。 最初提出的配電Transformer規則要求在美國幾乎所有變壓器生產中使用非晶體金屬，使對我們GOES產品的需求面臨嚴重風險。 最終規則明確了未來的生產要求，允許增加對Transformer市場的投資，這最終將導致GOES需求的增加。

2023年，我們比前一年大幅降低了成本，因為我們有更高的生產量和正常化的維修和維護支出，投入和能源成本的通脹壓力有所緩解。我們預計2024年將繼續降低成本，因為我們已經解決了更高的成本庫存，產量應該保持不變，天然氣價格以及煤炭和合金成本的降低應該會緩解任何通脹成本的增加。

競爭優勢
作為北美領先的鋼鐵生產商，我們受益於擁有競爭激烈的資本密集型業務所需的規模和規模。我們龐大的運營足跡為我們提供了運營槓桿和靈活性，以在整個商業週期中實現有競爭力的利潤率。我們還擁有獨特的垂直一體化配置，從開採的原材料、直接還原的鐵和含鐵廢料到初級鍊鋼和下游精加工、衝壓、模具和管材。這一定位使我們在整個供應鏈中的成本更可預測，並更好地控制了我們的製造投入和最終產品目的地。

我們最關鍵的優勢之一是與我們的工會員工，特別是USW建立了獨特而強大的合作伙伴關係，這是我們與行業內其他公司的不同之處。我們擁有約20,000名員工，遵守集體談判協議，我們牢固而富有成效的勞動關係是我們長期成功的關鍵，並使我們能夠共同努力實現我們的目標。我們關係強大的一個明顯例子是，我們如何合作打擊傾銷和非法補貼的進口鋼鐵產品。我們與代表員工的緊密聯繫也得到了我們的政治領導人的認可，他們經常公開支持我們，認為我們是一個重要的僱主，擁有一支加入工會的勞動力，有為保持和增加中產階級工作崗位而工作的記錄。

我們的主要競爭優勢在於我們的汽車鋼材業務。我們是美國領先的汽車級鋼材供應商。與其他鋼材終端市場相比，汽車鋼材通常質量更高，生產操作和技術密集度更高，與其他鋼材終端市場相比，對客户服務的投入要大得多。這種對服務和基礎設施的奉獻精神花了幾十年的時間才能滿足我們汽車客户的苛刻需求。我們繼續投入資金和資源，以滿足服務汽車行業所需的要求，並打算在未來保持我們作為行業領導者的地位。

由於其苛刻的性質，汽車鋼材業務通常產生更高的整個週期利潤率，使其成為一個理想的終端市場。由於健康的失業率、供應鏈問題引發的被壓抑的汽車需求以及舊車的更換，預計未來幾年對我們的汽車級鋼材的需求將保持強勁。

我們的足跡為我們在供應汽車和其他要求苛刻的終端市場方面提供了競爭優勢，因為我們能夠生產各種高質量的產品。我們的綜合設施使用國內內部來源的鐵礦石作為主要原料，這使我們能夠生產出殘渣含量低的高質量產品。我們還擁有與客户服務、技術支持和研發相關的廣度和深度，這些都是滿足汽車行業苛刻需求所必需的。

自2020年收購我們的鍊鋼資產以來，我們投入了大量資源來維護和升級我們的設施和設備。我們的資產質量使我們在產品供應和運營效率方面具有獨特的優勢。在2022年為在我們2020年的收購中收購的設施執行逾期維護工作而增加支出後，我們在2023年恢復了維護資本和運營費用的正常化水平，這一水平一直持續到2024年。我們在足跡上投入的必要資源預計將使我們的資產在未來幾年保持汽車級的質量和可靠性水平。

22
目錄表

我們行業領先的固定價格合同組合為我們提供了競爭優勢，因為鋼鐵行業經常被視為波動較大，受鋼鐵市場價格的影響。我們的固定價格合約減少了價格波動，並支持我們在整個週期中實現健康的利潤率。

我們在國內和國內採購主要原料的能力是一種競爭優勢。這種模式減少了我們在價格波動和不可靠的全球採購方面的風險。俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的衝突，以及其他全球緊張局勢，表明了我們以美國為中心的足跡的重要性，因為我們主要運營EAF設施的競爭對手依賴進口生鐵生產平軋鋼材，而這些鋼材的供應已經中斷。最好的例子是我們生產鐵礦石球團的傳統業務。通過控制我們的鐵礦石球團供應，我們的主要鍊鋼原料原料可以以穩定和可預測的成本獲得保障，而不會受到我們控制之外的許多因素的影響。

我們相信，我們提供行業內最全面的平軋鋼產品選擇，以及幾種互補的產品和服務。我們提供的產品樣本包括先進的高強度鋼、熱鍍鋅、鍍鋁、電鍍鋅、電鍍鋅、HRC、冷軋卷板、鋼板、GO、NOES、不鏽鋼、工具和模具、衝壓部件、鋼軌、板坯和鑄錠。在整個質量範圍和供應鏈中，我們的客户經常可以從我們的產品選擇中找到他們需要的解決方案。

我們目前是美國領先的電工鋼生產商。《美國基礎設施和就業法案》提供資金，用於電網和基礎設施的現代化，以增加電動汽車的採用率，這兩者都需要電工鋼。由於這些激勵措施和我們目前的客户基礎，我們的電工鋼業務預計在未來幾年將繼續實現強勁的盈利。
我們是大湖區第一家也是唯一一家HBI生產商。我們託萊多直接還原工廠的建設於2020年第四季度完成，並在2021年年中達到了190萬噸的滿負荷運轉銘牌年產能。從這家現代化的工廠，我們生產出高質量、低成本和低碳密集型的HBI產品，可用於我們的高爐作為生產率增強劑，或用於我們的轉爐和電爐作為優質廢鋼替代品。我們使用HBI來擴大我們的鐵水生產，降低碳強度和對焦炭的依賴。隨着廢鋼和金屬市場日益緊張，再加上我們自身的內部需求，我們預計我們的託萊多直接還原工廠將在未來為我們提供健康的利潤率。

戰略
最大限度發揮我們的商業優勢
我們提供全套扁鋼產品，有效地滿足了客户的所有需求。我們是汽車行業的領先供應商，我們的高端產品組合為這一備受追捧的客户羣提供了廣泛的差異化解決方案。
由於我們在這些高端市場的敞口，我們擁有業內最高的固定價格合同量。我們大約40%-45%的銷量是根據這些合同銷售的。這些合約降低了波動性，並允許整個週期的利潤率更可預測。除了我們的固定價格合同外，我們還根據與指數掛鈎的合同銷售大量產品。
在我們的資產組合和技術專長的推動下，我們獨特的能力使我們在我們的平軋產品產品中具有優勢。我們為汽車工業提供具有優異成形性、表面質量、強度和耐腐蝕性的產品。此外，我們位於俄亥俄州米德爾敦的最先進的研究和創新中心使我們能夠與客户合作，創造新產品，開發新的高效鋼鐵製造工藝。在2022年期間，我們推出了我們的MOTER-MAX™高頻電機和發電機用NOES產品系列。在2023年期間，我們推出了我們的C-STAR™保護設計，旨在提供電動汽車電池保護以提高安全性，但可用於任何類型的輕型汽車。這些獨特的產品和客户服務能力使我們能夠保持汽車行業領先的鋼材供應商地位。
優化我們的全集成鍊鋼足跡
我們是一家完全一體化的鋼鐵企業，其規模和規模足以實現高於平軋鋼行業平均水平的利潤率。我們的重點仍然是實現我們在平軋鋼材方面的固有成本優勢，同時降低碳排放。與必須依賴更多不可預測和不可靠的原材料採購策略的同行相比，我們的有色金屬原材料(包括鐵礦石、廢鋼和HBI)的組合使我們能夠做到這一點。
我們有充足的渠道獲得廢料，以及內部來源的鐵礦石球團和HBI。我們在高爐和轉爐中優化使用這些原材料的能力最終提高了鋼水產量，減少了焦炭需求，並降低了我們運營的碳排放。由於操作的成功改進，我們宣佈印第安納港#4高爐於2022年第一季度無限期閒置。無限期的閒置使我們運營中的高爐從8座減少到7座。我們在我們的高爐中戰略性地使用HBI，並在我們的轉爐中最大限度地利用廢鋼，這使得我們能夠在少一座高爐的情況下實現相同的鋼鐵產量。
我們在足跡上投入的必要資源預計將使我們的資產在未來幾年保持汽車級的質量和可靠性水平，使我們在未來幾年受益於運營效率和能力的提高。
23
目錄表

尋求價值增強型併購
我們在成功識別被低估的資產並通過合併和收購完成增值交易方面有着良好的記錄。憑藉我們強大的資產負債表、整合收購資產和獲取協同效應的成熟能力，以及我們與工會和非工會員工的強大合作伙伴關係，我們有信心有能力識別和執行增值合併和收購。我們一直積極追求增值併購的機會主義，最近宣佈我們簽訂了收購Stelco的安排協議。
2024年7月15日，我們宣佈，我們已經簽訂了安排協議，根據該協議，我們計劃收購Stelco。對Stelco的收購證實了我們在北美綜合鋼鐵生產方面的承諾和領先地位，並有望通過將北美成本最低的平軋鍊鋼資產之一納入我們的足跡來加強我們的成本地位。對Stelco的收購得到了USW的完全認可，完成後，將為我們的勞動力帶來額外的1,800名USW代表的員工。收購完成後，Stelco將擴大我們在加拿大的現有足跡，並使我們的客户羣多樣化，覆蓋服務中心、建築和其他現貨銷售量更高的工業終端市場。由於收購了Stelco，我們對北美現貨市場的敞口預計將增加一倍，使我們能夠進一步瞭解現貨市場的動態，並使我們的客户基礎進一步多樣化，轉向現貨客户。我們預計對Stelco的收購將在2024年第四季度完成，這取決於Stelco股東的批准和其他慣常的完成條件。
展望未來，我們將繼續以機會主義的態度追求資產，以促進我們的業務增長，並提供產生顯著協同效應的機會。我們與工會代表員工的牢固夥伴關係在之前的合併和收購以及我們最近宣佈簽訂的安排協議中至關重要，根據該協議，我們將收購Stelco。我們仍然是近年來唯一一家成功收購擁有USW代表員工的鋼鐵生產資產的國內鋼鐵公司。
探索有吸引力的下游機會
2024年7月22日，我們宣佈了在最近閒置的西弗吉尼亞州韋爾頓工廠新建配電變壓器生產廠的投資計劃。我們打算投資約15000美元的萬重新使用一個倉庫，開始生產用於配電變壓器的三相配電變壓器。我們預計將從西弗吉尼亞州經濟發展局獲得與該項目相關的5,000美元萬支持，這將使我們的淨資本投資減少到約10000美元萬。我們的威爾頓工廠受益於能夠利用現有的建築資產、基礎設施和再就業機會，為以前受僱於我們無限期閒置的韋爾頓馬口鐵工廠的員工提供就業機會。

預計該項目還將增加對我們巴特勒工廠鋼廠生產的美國製造的GO的需求，以及對我們用於製造配電變壓器的碳鋼和不鏽鋼產品的需求。我們認為，配電變壓器對美國電力基礎設施的維護和擴張至關重要，我們希望從美國供應不足、目前正在經歷更長交貨期和強勁需求前景的市場中受益。該項目預計需要大約18個月的時間才能完成。
推進綠色經濟建設
我們正在尋求通過令人滿意的電動汽車市場來擴大我們的客户基礎。目前，我們認為北美汽車行業正處於結構性拐點，乘用車採用電動馬達。隨着這個市場的增長，它將需要更先進的鋼鐵應用來滿足電動汽車生產商和消費者的需求。這些特點包括已經存在的用於內燃機汽車零部件的複雜鋼材供應，以及對鋼基電池外殼和電動汽車加固的額外需求。憑藉我們在汽車行業的獨特技術能力和領先地位，我們相信我們比任何其他北美鋼鐵製造商都更有能力供應滿足這些需求所需的鋼材和零部件。

我們也有合適的產品來滿足對可再生能源以及美國電網現代化的日益增長的需求。我們提供可用於風車的板材產品，我們估計每兆瓦電力含有130噸鋼。此外，太陽能電池板是鍍鋅鋼的大消費者，我們在這方面是領先的生產商。我們估計太陽能電池板每兆瓦電力消耗40噸鋼材。

我們目前是美國領先的電工鋼生產商，可以促進美國電網的現代化。除了充電網絡，電動汽車的電機也需要電工鋼。
增強我們的環境可持續性
我們致力於以更環保的方式運營我們的業務，這一承諾始終如一。影響我們的行業、我們的利益相關者和我們的地球的一個主要問題是氣候變化。2024年5月，我們成功實現了之前在2021年制定的承諾，即到2030年將範圍1(直接排放)和範圍2(購買電力或其他形式能源的間接排放)温室氣體排放量在2017年的基礎上減少25%，遠遠提前於2030年的目標年，之後我們宣佈了新的温室氣體減排目標。相對於2023年的水平，我們下面提出的新目標都得到了與我們的鍊鐵和鍊鋼實踐有關的正在進行和計劃中的技術發展的支持。

•到2035年將每公噸粗鋼的範圍1和範圍2温室氣體排放強度降低30%的目標；
•到2035年將每公噸粗鋼的材料上游範圍3温室氣體排放強度降低20%的目標；以及
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目錄表

•一個與《巴黎協定》1.5攝氏度情景一致的長期目標，即到2050年將每噸粗鋼的範圍1、2和上游材料3的排放強度降低到接近零的水平。

此外，我們在減少每噸排放量方面取得了重大進展。自2020年以來，我們已將綜合工廠的平均範圍1和2的排放量從1.82公噸減少到1.54公噸22023年每公噸粗鋼產量，比全球平均水平低28%。

我們未來的温室氣體減排預計將主要通過在電爐中使用直接還原鐵、在高爐中使用直接還原鐵、用更多的廢鋼拉伸鐵水、從較少的高爐提高生產率、在可能的情況下實施氫氣利用、採用碳捕獲和利用、獲取更多清潔能源、工藝設備電氣化和以更高的能源效率運行來推動。

2024年3月，我們被美國能源部選中進行授標談判，以獲得高達5.75億美元的總資金，用於兩個加快工業脱碳倡議的項目。如果中標，我們將獲得高達5億美元的聯邦投資，以取代我們在Middletown Works的現有高爐，建設一座年產250萬噸氫氣準備的直接還原鐵廠和兩座120兆瓦的電熔爐，將鐵水輸送到現場現有的基礎設施，包括轉爐、連鑄機、熱軋帶鋼廠和各種精煉設施。該項目的設計使Middletown Works將保持其現有的約300萬淨噸/年的粗鋼產能，並將不再使用焦炭生產鋼鐵。我們預計，該工藝將在不影響產品質量或能力的情況下大幅降低碳排放強度，並將鞏固Middletown Works作為世界上最先進、温室氣體排放量最低的綜合鋼鐵設施的地位。

此外，如果中標，我們將在Butler Works工廠獲得高達7500萬美元的資金，用於將我們現有的兩個天然氣高温板坯加熱爐更換為四個帶電感應板坯加熱爐，從而為我們的電工鋼生產帶來最佳效率。該項目將降低碳排放，大幅降低能源成本，提高鑄坯質量。作為這兩個項目的結果，我們預計每年將產生超過5億美元的成本節約和產量提高。

2023年10月，美國能源部宣佈打算根據基礎設施和就業法案為七個地區性氫中心提供資金，其中包括中西部清潔氫聯盟。這個覆蓋伊利諾伊州、印第安納州和密歇根州的樞紐被選中，獲得了10美元的億資金，並且靠近我們最大的兩家鋼鐵廠-印第安納港和伯恩斯港。2024年1月，我們委託了一條管道，並在我們的印第安納港#7高爐成功完成了注氫試驗。在此之前，我們在2023年早些時候在我們位於米德爾頓的高爐進行了最初的類似氫氣試驗。在我們的高爐內使用氫氣預計將部分降低焦比並取代CO的釋放2帶H2不，減少我們的總排放量。
提高財務靈活性
鑑於我們業務的週期性，我們的財務狀況對我們來説很重要，能夠輕鬆經受住經濟週期，並在有吸引力的戰略機會出現時保持機會主義。自2020年收購我們的鍊鋼資產以來，我們已經證明瞭我們有能力產生健康的自由現金流，並利用這些現金流減少大量債務，通過股票回購向股東返還資本，並進行投資以改善和發展我們的業務。在2024年第二季度，根據我們目前的15美元萬股票回購計劃，我們通過股票回購向股東返還了12400美元的億資本，該計劃於2024年4月22日生效。我們還在2024年第二季度將未償還的長期債務本金減少了15700美元萬。我們有證明我們可以迅速去槓桿化資產負債表的記錄，而且歷史上也表明了我們有能力利用債券市場的波動和回購票據折價。我們預計，在2024年剩餘時間及以後，我們將繼續利用現有的財務槓桿，機會性地減少債務並向股東返還資本。截至2024年第二季度末，我們的淨債務與往績12個月調整後EBITDA槓桿率為2.1倍，這為我們提供了靈活性，以執行我們確定的其他有吸引力的戰略、運營或財務機會。對我們來説，保持充足的流動性也很重要，截至2024年6月30日，流動性為37美元億。

2024年3月18日，我們按面值發行了本金總額為7.000%的2032年優先債券，並根據投標要約用發行所得淨額的一部分回購了本金總額為6.4億美元的2026年6.750%優先擔保債券。2024年4月3日，我們贖回了當時未償還的6.750%2026年優先擔保債券的本金總額剩餘1.89億美元，以及發行7.000%2032年優先債券所得資金淨額的剩餘部分和可用的流動資金。這筆交易延長了我們的債務到期日，並刪除了我們最後一批有擔保的票據。
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目錄表

鍊鋼結果
以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月我們鍊鋼部門經營業績摘要(除平均售價外，以百萬美元計，出貨量以千淨噸計)：
總收入毛利率調整後的EBITDA鋼材出貨量(NT)
215216217218
Q2 2024Q2 20232024年年初至今2023年年初至今Q2 2024Q2 20232024年年初至今2023年年初至今Q2 2024Q2 20232024年年初至今2023年年初至今Q2 2024Q2 20232024年年初至今2023年年初至今
鋼鐵產品收入：毛利率%：調整後的EBITDA%：每噸鋼材平均售價：
$4,487 $5,274 $9,116 $9,883 3%11%4%7%6%13%7%9%$1,125$1,255$1,150$1,193
收入
下表顯示了我們按產品劃分的鋼鐵出貨量和按市場劃分的總收入：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
(單位：千淨噸)20242023更改百分比20242023更改百分比
按產品劃分的鋼材發貨量：
熱軋鋼材1,393 1,462 (5)%2,659 2,952 (10)%
冷軋鋼材632 645 (2)%1,295 1,242 4 %
塗層鋼1,171 1,244 (6)%2,387 2,412 (1)%
不鏽鋼和電工鋼151 181 (17)%296 355 (17)%
盤子207 254 (19)%408 452 (10)%
板坯和其他鋼材產品435 416 5 %884 874 1 %
按產品劃分的鋼材總出貨量3,989 4,202 (5)%7,929 8,287 (4)%
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
(單位：百萬)20242023更改百分比20242023更改百分比
按市場劃分的鍊鋼收入：
直接汽車$1,460 $1,980 (26)%$3,077 $3,850 (20)%
基礎設施和製造業1,421 1,591 (11)%2,813 2,888 (3)%
分銷商和轉換器1,402 1,441 (3)%2,814 2,699 4 %
鋼鐵生產商632 796 (21)%1,238 1,497 (17)%
按市場劃分的鍊鋼總收入$4,915 $5,808 (15)%$9,942 $10,934 (9)%
收入在截至2024年6月30日的三個月中，與上年同期相比下降了15%，主要原因是：
•來自直接汽車市場的收入減少了52000美元萬，降幅為26%，這主要是由於積極主動的客户多元化導致出貨量減少；
•基礎設施和製造業市場收入減少17000美元萬，降幅為11%，主要原因是出貨量減少；
•來自鋼鐵生產商市場的收入減少了16400美元萬，或21%，這主要是由於板坯和蒲式耳廢鋼的價格指數下降所致。
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目錄表

收入在截至2024年6月30日的6個月中，與上年同期相比下降了9%，主要原因是：
•來自直接汽車市場的收入減少了77300美元萬，降幅為20%，這主要是由於積極主動的客户多元化導致出貨量減少；以及
•來自鋼鐵生產商市場的收入減少了25900美元萬，或17%，這主要是由於板坯和蒲式耳廢鋼的價格指數下降所致。
毛利率
與去年同期相比，在截至2024年6月30日的三個月裏，毛利率下降了48400美元萬，降幅為77%，主要原因是：
•平均售價下降(約37000美元萬Impact)，主要是由於現貨價格下降和直接汽車組合減少；以及
•銷售額下降(萬Impact約為12500美元)。
•由於原材料和公用事業成本下降，包括天然氣、煤炭、焦炭、合金和廢料在內的生產成本下降(約4,000美元萬Impact)，部分抵消了上述減幅。
與去年同期相比，在截至2024年6月30日的6個月中，毛利率下降了30800美元萬，降幅為43%，主要原因是：
•銷售量下降(約19000美元的萬Impact)；以及
•平均售價下降(萬Impact約為12500美元)，主要是由於現貨價格下降和直接汽車組合減少。
•由於原材料和公用事業成本下降(包括天然氣、煤炭、焦炭、合金和廢料)，生產成本下降(約1,500美元萬Impact)，部分抵消了上述減幅。
調整後的EBITDA
與截至2023年6月30日的三個月相比，我們鋼鐵部門截至2024年6月30日的調整後EBITDA減少了45900美元萬，這主要是由於我們業務的毛利率下降所致。此外，我們的鍊鋼調整後EBITDA包括9,600美元的萬和14100美元的萬銷售、一般和管理費用截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的三個月。
與截至2023年6月30日的六個月相比，我們鋼鐵部門截至2024年6月30日的調整後EBITDA減少了30400美元萬，主要是由於我們業務的毛利率下降。此外，我們的鍊鋼調整後EBITDA包括22100美元的萬和26000美元的萬銷售、一般和管理費用分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。
行動的結果
收入和毛利率
在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，我們的綜合收入與上年同期相比，分別減少了89200美元萬和98800美元萬。在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，與上年同期相比，我們的綜合毛利率分別減少了48200美元萬和29600美元萬。有關我們經營業績的進一步詳情，請參閲上文“-鍊鋼業績”。
銷售、一般和行政費用
在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，銷售、一般和行政費用分別減少4,600美元萬和4,100美元萬。減少的主要原因是與僱傭有關的成本降低。
重組和其他費用及資產減值
2024年2月15日，我們宣佈我們的韋爾頓馬口鐵生產工廠無限期閒置。這導致截至2024年6月30日的三個月和六個月的重組和其他費用主要與遣散費、其他與員工相關的福利和資產報廢義務費用分別為2,500美元萬和12900美元萬。此外，這導致截至2024年6月30日的三個月和六個月的資產減值分別為1,500萬和7,900美元萬。
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目錄表

債務清償損失
在截至2024年6月30日的六個月內，我們使用發行7.000%2032年優先債券的部分淨收益回購了我們6.750%2026年擔保優先債券的本金總額82900美元的萬。這導致截至2024年6月30日的三個月和六個月的債務清償損失分別為6,000美元萬和2,700美元萬。有關進一步信息，請參閲附註7--債務和信貸安排。
所得税
我們的有效税率受到國家所得税支出和永久性項目的影響，主要是消耗。它還受到離散項目的影響，這些項目可能出現在任何給定的時期，但在不同時期並不一致。以下是我們的税收撥備的摘要：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
(單位：百萬)2024202320242023
所得税優惠(費用)$15 $(102)$23 $(89)
與上年同期的所得税支出相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的所得税優惠的變化主要與超出國家所得税支出的損耗以及與税前收入變化相關的非實質性離散項目的影響有關。

流動性、現金流和資本資源
概述
我們的資本配置決策過程專注於保持健康的流動性水平，同時保持我們資產負債表的實力，並創造財務靈活性，以通過對我們產品的週期性需求和大宗商品價格的波動進行管理。我們專注於最大化我們業務的現金產生，減少債務，向股東返還資本，並使資本投資符合我們的戰略優先事項和我們業務計劃的要求，包括監管和運營許可相關項目。
下表提供我們的現金流量概要：
截至六個月
6月30日，
(單位：百萬)20242023
現金流由(用於)：
經營活動$661 $848 
投資活動(331)(310)
融資活動(418)(530)
現金及現金等價物淨增(減)$(88)$8 
自由現金流1
$322 $529 
1見“-非公認會計準則財務措施”為我們的自由現金流的對賬。
最近的市場環境為我們提供了減少債務和向股東返還資本的機會，具體如下：
•在2024年第一季度，我們發行了7.000%2032年優先債券的本金總額為82500美元的萬。根據投標要約，發行7.000%2032年優先債券的部分淨收益用於回購本金總額為64000美元的6.750%2026年優先擔保債券的萬。2024年4月3日，我們贖回了當時未償還的6.750%2026年優先擔保債券的本金總額為18900美元的剩餘萬，以及發行7.000%2032年優先債券所得淨收益的剩餘部分和可用的流動性。在這些交易之後，我們不再有任何未償還的擔保票據。
•此外，在截至2024年6月30日的六個月內，我們通過股份回購計劃向股東返還資金，回購了3,790股萬普通股，總成本為73300美元萬。
債務交易為我們提供了額外的靈活性，取消了我們的擔保票據，並延長了我們的平均債務到期日，這將使我們做好更好的準備，以便更輕鬆地度過未來潛在的動盪行業狀況。
我們的財務靈活性使我們能夠保持積極的機會主義追求增值的合併和收購。2024年7月15日，我們宣佈，我們已經簽訂了安排協議，根據該協議，我們將收購Stelco。展望未來，我們將繼續使用可用的財務槓桿，以繼續追求能夠增長我們的業務、減少我們的債務並將資本返還給股東的資產。
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目錄表

現金流
經營活動
截至六個月
6月30日，
(單位：百萬)20242023方差
淨收益(虧損)$(44)$314 $(358)
淨利潤（損失）的非現金調整636 500 136 
營運資金：
應收賬款淨額67 (333)400 
庫存227 403 (176)
所得税(12)169 (181)
養卹金和其他預算外活動預算的支付和繳款(62)(58)(4)
應計僱用和應計費用(176)(78)(98)
其他，淨額25 (69)94 
總營運資金69 34 35 
經營活動提供的淨現金$661 $848 $(187)
差異主要是由於：
•非現金調整後淨收益減少2.22億美元，主要是由於我們的鋼鐵產品銷量和銷售價格下降導致毛利率下降。有關我們經營業績的進一步詳情，請參閲上文“-鍊鋼業績”。
投資活動
截至六個月
6月30日，
(單位：百萬)20242023方差
購買不動產、廠房和設備$(339)$(319)$(20)
其他投資活動8 9 (1)
投資活動使用的現金淨額$(331)$(310)$(21)
我們的資本支出主要用於維持資本支出，包括基礎設施、移動設備、固定設備、產品質量、環境以及健康和安全支出。因此，我們用於資本支出的現金與上年同期持平。用於資本支出的現金包括截至2024年6月30日的三個月的800美元萬，而截至2023年6月30日的三個月的萬為700美元，與我們非擁有的SunCoke Middletown VIE相關。
我們預計未來12個月用於資本支出的現金總額將在8億至90000美元萬之間，其中主要包括持續資本支出以及我們在米德爾頓工廠、巴特勒工廠和韋爾頓的資本項目的初始支出。
融資活動
截至六個月
6月30日，
(單位：百萬)20242023方差
優先票據淨收益（償還）$(20)$750 $(770)
信貸安排項下的淨借款(還款)370 (1,031)1,401 
普通股回購(733)(94)(639)
其他融資活動(35)(155)120 
融資活動使用的現金淨額$(418)$(530)$112 
差異主要是由於：
•由於截至2023年6月30日的六個月債務淨償還增加，以及截至2024年6月30日的六個月我們的萬貸款與上年同期相比增加，所使用的現金減少了63100美元。
•與去年同期相比，在截至2024年6月30日的六個月中，用於在公開市場回購3,790股我們普通股的現金增加了63900美元萬。
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目錄表

•在截至2024年6月30日的6個月中，用於其他融資活動的現金與上年同期相比減少了12000美元，這主要是由於固定資產融資付款和融資租賃付款都減少了。
流動資金和資本資源
我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，我們的運營產生的現金、我們的ABL融資機制下的可用性以及進入資本市場的機會。我們通常保持最低的現金餘額，並利用我們對ABL設施的訪問來彌補我們現金需求的波動。截至2024年6月30日，現金和現金等價物總計11000美元萬，包括手頭現金和存款。截至2024年6月30日，我們的資產負債表工具下的現金和可用性為我們提供了3740萬美元的流動性億。於二零二四年首六個月，我們發行了本金總額為82500元的萬，本金總額為7.000釐二零三二年優先債券。我們利用發售所得款項淨額的一部分和可用流動資金，根據投標要約和隨後的贖回，回購了本金總額為82900美元的6.750%2026年有擔保優先債券萬。我們相信，我們的流動性和進入資本市場的機會將足以滿足我們在未來12個月和可預見的未來的現金需求。
2024年7月14日，我們簽訂了安排協議，根據協議，我們將從Stelco的持有人手中收購Stelco的所有已發行和已發行普通股。我們預計將產生和/或承擔2.25億至27.5億美元的億債務，以完成對Stelco的收購。在完成對Stelco的收購後，我們預計立即將有600萬至6500萬美元的億未償債務。
我們的資產負債表工具將於2028年6月到期，最高借款基數為47.5萬億美元億。可用借款基數是通過對符合條件的應收賬款、庫存和某些移動設備適用慣例預付款來確定的。我們的銀行間同業拆借貸款包括一筆55500美元的萬昇華貸款用於簽發信用證，以及一筆20000美元的萬昇華貸款用於Swingline貸款。截至2024年6月30日，未償還信用證總額為4,600美元，這減少了我們萬貸款的可用性。我們向某些金融機構開具備用信用證，以支持商業義務，包括但不限於工人補償、經營協議、僱員遣散費、環境義務和保險。我們的ABL設施協議包含各種金融和其他契約。截至2024年6月30日，我們遵守了所有ABL設施契約。
如果我們選擇進入債務資本市場，我們有能力發行額外的無擔保票據，並在符合我們現有優先票據契約和ABL融資機制規定的限制的情況下，發行擔保票據。然而，我們發行額外票據的能力可能會受到市場狀況的限制。我們打算不時以手頭現金、從現有信貸來源借款或新的債務融資及/或債務或股權證券交換、公開市場購買、私人協商交易或其他方式贖回或購回我們的未償還優先票據。此類贖回或回購(如有)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素，所涉及的金額可能是重大的。
有關我們的ABL貸款和債務的更多信息，請參閲附註7-債務和信貸安排。
非公認會計準則財務衡量標準
以下提供了我們的每一項非GAAP財務指標與其最直接可比的各自GAAP指標的描述和對賬。這些措施的列報並不打算孤立於根據公認會計原則編制和列報的財務信息，或將其作為替代或優於這些財務信息。這些衡量標準的表述方式可能不同於其他公司使用的非公認會計準則財務衡量標準。
調整後的EBITDA
我們根據調整後的EBITDA(一種非公認會計準則的衡量標準)在運營部門以及綜合基礎上評估業績。管理層、投資者、貸款人和我們財務報表的其他外部使用者使用這一指標來評估我們的經營業績，並將經營業績與鋼鐵行業的其他公司進行比較。此外，管理層認為，調整後的EBITDA是在不受資本結構影響的情況下評估業務盈利能力的有用指標，可以用來評估我們償還債務和為業務未來的資本支出提供資金的能力。
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目錄表

下表提供了對我們的淨收益(虧損)調整後的EBITDA：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
(單位：百萬)2024202320242023
淨收益(虧損)$9 $356 $(44)$314 
減：
利息支出，淨額(69)(79)(133)(156)
所得税優惠(費用)15 (102)23 (89)
折舊、損耗和攤銷(228)(247)(458)(489)
EBITDA合計$291 $784 $524 $1,048 
減：
非控股權益的EBITDA1
$15 $17 $36 $40 
威爾頓無限期閒置2
(40)— (217)— 
債務清償損失(6)— (27)— 
其他，淨額(1)(8)(5)(10)
調整後EBITDA合計$323 $775 $737 $1,018 
1非控股權益的EBITDA包括以下內容：
可歸因於非控股權益的淨收入$7 $9 $21 $24 
折舊、損耗和攤銷8 8 15 16 
非控股權益的EBITDA$15 $17 $36 $40 
2有關更多信息，請參閲註釋2 -補充財務報表信息。
下表按部門彙總了我們調整後的EBITDA：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
(單位：百萬)2024202320242023
調整後的EBITDA：
鍊鋼$306 $765 $701 $1,005 
其他業務18 15 35 23 
公司和淘汰(1)(5)1 (10)
調整後EBITDA合計$323 $775 $737 $1,018 
自由現金流
自由現金流是一種非GAAP財務指標，定義為經營現金流減去購買財產、廠房和設備。管理層認為，這是評估可用於償還債務、戰略舉措或其他融資活動的現金產生的重要措施。
下表提供了我們的運營現金流與自由現金流的對賬：
截至六個月
6月30日，
(單位：百萬)20242023
經營活動提供的淨現金$661 $848 
購買不動產、廠房和設備(339)(319)
自由現金流$322 $529 
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目錄表

淨債務
淨負債是管理層用來評估財務狀況的非公認會計準則財務指標。淨債務的定義是長期債務減去現金和現金等價物。管理層認為，由於手頭的現金和現金等價物的數量，淨債務是衡量我們財務狀況的重要指標。
下表提供了我們的長期債務與淨債務的對賬情況：
(單位：百萬)6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
長期債務$3,507 $3,137 
減去：現金和現金等價物110 198 
淨債務$3,397 $2,939 
關於我們的擔保人和我們的擔保證券發行人的信息
隨附的財務信息摘要是根據美國證券交易委員會規則S-X規則3-10《已登記或正在登記的有擔保證券的擔保人和發行人的財務報表》和規則13-01《關於有擔保證券的擔保人和發行人及其以註冊人的證券為抵押品的關聯公司的財務披露》編制和提交的。於2024年6月30日，本公司若干附屬公司(“擔保人附屬公司”)已就克利夫蘭-克利夫斯公司發行的5.875%2027年優先債券、7.000%2027年優先債券、4.625%2029年優先債券、6.750%2030年優先債券、4.875%2031年優先債券及7.000%2032年優先債券項下的優先無抵押債券提供全面及無條件及共同及個別擔保。進一步資料見附註7--債務和信貸安排。
下表呈列本集團之綜合財務資料概要。（母公司和擔保債務的發行人）和擔保人子公司，統稱為債務集團。 債務集團之間的交易已被抵銷。 非擔保人附屬公司的資料不包括在承擔責任集團的合併財務資料摘要內。
截至2024年6月30日，每個擔保人子公司都由克利夫蘭-克里夫斯公司合併。參考附件22，以引用的方式併入本文，以獲取截至2024年6月30日包括在義務集團內的實體的詳細列表。
自2024年6月30日起，擔保附屬公司對5.875%2027年優先債券、7.000%2027年優先債券、4.625%2029年優先債券、6.750%2030年優先債券、4.875%2031年優先債券及7.000%2032年優先債券的擔保將自動及無條件地解除及解除，而該擔保附屬公司在擔保及相關契據(“契約”)下的責任將自動及無條件地解除及解除，如出現下列任何情況：連同向受託人交付的高級人員證明書及大律師意見，每份證明書均述明適用的契約所規定的與免除及解除該擔保人附屬公司的擔保有關的所有先決條件已獲遵守：
(a)該擔保人子公司的任何出售、交換、轉讓或處置（通過合併、整合或出售）該擔保人子公司的股本，此後適用的擔保人子公司不再是本公司的子公司，或出售該擔保人子公司的全部或絕大部分資產（租賃除外），無論擔保人子公司是否為該交易中的存續實體，轉讓給非本公司或本公司子公司的人士;前提是（i）該等出售、交換、轉讓或處置符合適用契約，包括有關資產合併、兼併和出售的契約，以及構成票據抵押品的資產處置（如適用），及（ii）該擔保人附屬公司在該公司或其附屬公司的所有債務下的所有責任於該交易完成後終止;
(b)指定任何擔保人子公司為“除外子公司”（定義見契約）;或
(c)撤銷或滿足和解除契約。
合併財務資料概要中的各實體遵循與綜合財務報表所述相同的會計政策。 隨附的合併財務信息摘要並不反映義務集團在非擔保人子公司中的投資。 債務組的財務資料合併列報;債務組內的公司間結餘和往來業務已被沖銷。 負債集團應收非擔保人附屬公司及關連人士的款項、應付非擔保人附屬公司及關連人士的款項及與非擔保人附屬公司及關連人士的交易已於個別項目呈列。
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目錄表

發行人和擔保人子公司的綜合財務信息摘要
下表彙總了債務集團未經審計的簡明綜合財務狀況報表中的綜合財務信息：
(單位：百萬)2024年6月30日2023年12月31日
流動資產$6,675 $7,150 
非流動資產9,985 10,111 
流動負債(4,137)(4,283)
非流動負債(5,791)(5,463)
下表彙總了義務集團未經審計濃縮合並業務報表的合併財務信息：
截至六個月
(單位：百萬)2024年6月30日
收入$10,131 
銷貨成本(9,724)
持續經營虧損(55)
淨虧損(52)
歸屬於Cliffs股東的淨虧損(52)
責任集團與非擔保子公司及其他關聯方的餘額如下：
(單位：百萬)2024年6月30日2023年12月31日
與非擔保人子公司的餘額：
應收賬款淨額$760 $743 
應付帳款(1,025)(1,004)
與其他關聯方的餘額：
應收賬款淨額$8 $5 
應付帳款(14)(11)
此外，截至2024年6月30日的六個月內，義務羣體 收入價值4600萬美元， 銷貨成本與其他關聯方每筆36億美元。
市場風險
我們面臨着各種各樣的風險，包括大宗商品價格和利率變化造成的風險。我們制定了管理此類風險的政策和程序，但某些風險是我們無法控制的。
定價風險
在正常業務過程中，我們面臨與產品銷售相關的市場風險和價格波動，這些風險主要受HRC市場價格和其他相關現貨價格指數的影響，以及我們業務中使用的能源和原材料的購買，受天然氣、電力、鋼鐵和不鏽鋼廢料、鉻、冶金煤、焦炭、鋅、鉻、鎳和其他合金市場價格的影響。我們應對市場風險的策略通常是為我們的產品和服務獲得具有競爭力的價格，並允許經營結果反映供求關係所決定的市場價格變動；然而，我們進行遠期實物購買並簽訂對衝合同，以管理與購買生產過程中使用的某些原材料和能源相關的價格風險。
由於市場價格的波動，我們的業務的財務結果可能會有所不同。我們試圖通過調整客户定價合同、供應商採購協議和衍生金融工具中的固定和可變部分來降低這些風險。
一些客户合同有固定定價條款，這增加了我們對原材料和能源成本波動的敞口。為了減少我們的風險敞口，我們簽訂了某些原材料的年度固定價格協議。我們現有的一些多年原材料供應協議要求最低購買量。在不利的經濟條件下，這些最低要求可能會超出我們的需求。除不可抗力和其他影響協議法律可執行性的情況外，這些最低採購要求可能迫使我們購買的原材料數量可能大大超過我們的預期需求，或者因短缺而向供應商支付損害賠償金。在這種情況下，我們會嘗試就新的採購量談判協議。然而，無論是通過談判還是訴訟，我們都有可能無法成功地減少採購量。如果發生這種情況，我們很可能會被要求在特定年份購買比我們需要的更多的特定原材料，對我們的運營結果和現金流產生負面影響。
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目錄表

我們的某些客户合同包括可變定價機制，可根據某些原材料和能源成本的變化調整銷售價格，而我們的其他客户合同則排除了此類機制。我們可能會以類似的可變價格機制簽訂某些原材料的多年採購協議，使我們能夠在客户合同和供應商採購協議之間實現自然對衝。因此，在某些情況下，能源(特別是天然氣和電力)、原材料(如廢料、鉻、鋅和鎳)或其他商品的價格波動可能會部分轉嫁給客户，而不是完全由我們吸收。然而，存在一個風險，即銷售合同中的可變價格機制可能不一定隨着我們採購協議中的可變價格機制而改變，從而對我們的運營結果和現金流產生負面影響。
我們應對天然氣價格和電價波動的戰略包括提高能源使用效率、尋找替代供應商和使用成本最低的替代燃料。如果我們無法調整客户合同和供應商採購協議之間的固定和可變部分，我們會定期評估使用衍生品工具來對衝市場風險。因此，我們使用現金結算的大宗商品價格掉期來對衝一部分天然氣和電力需求的風險敞口。我們的對衝策略旨在保護我們免受過度定價波動的影響。然而，由於我們通常不會100%對衝我們的風險敞口，這些大宗商品市場中任何一個市場的異常價格上漲仍可能對運營成本產生負面影響。
下表總結了截至2024年6月30日我們未償衍生工具公允價值假設變化的負面影響，原因是 10%和25%每種標明商品的市場價格變動情況：
大宗商品衍生品(單位：百萬)10%的變化25%的變化
天然氣$54 $136 
電15 38 
任何由此產生的公允價值變動將被記錄為對AOCI的調整、所得税淨額或視情況在淨收益中確認。這些假設的損失將被為相關商品支付的較低價格的好處部分抵消。
商譽和其他長期資產的估值
商譽
我們將被收購公司產生的商譽分配給預計將從收購的協同效應中受益的報告單位。商譽按年度(10月1日)在報告單位層面進行減值的定性或定量測試，如果發生事件或情況變化，報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則在兩次年度測試之間進行測試。這些事件或情況可能包括商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置報告單位的很大一部分的重大變化。我們有一個無條件的選擇，可以繞過任何報告單位在任何時期的定性測試，直接進行定量測試。如果我們的定性測試顯示報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，我們將進行量化測試，以確定報告單位的賬面價值及其相關商譽的減值金額(如有)。
應用商譽減值測試需要作出判斷，包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及是否認為有必要進行量化評估以確定每個報告單位的公允價值。每個報告單位的公允價值採用上市公司準則法、貼現現金流量法或兩者相結合的方法估計，該方法考慮了按估計加權平均資本成本折現的預測現金流量。評估我們商譽的可回收性需要對估計的未來現金流量和其他因素做出重大假設，以確定報告單位的公允價值，其中包括與未來收入預測、預期調整後EBITDA、預期資本支出和營運資本需求相關的估計，這些估計是基於我們的長期計劃估計。用於計算報告單位公允價值的假設可能會根據經營業績、市場狀況和其他因素而每年發生變化。這些假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。
其他長壽資產
長期資產於發生顯示資產賬面值可能無法收回之事件或情況變化時，會就減值進行審核。這些指標可能包括：預期未來現金流大幅下降；市場定價持續大幅下降；法律或環境因素或商業環境發生重大不利變化；對我們可採儲量的估計發生變化；以及意料之外的競爭。這些因素的任何不利變化都可能對我們長期資產的可回收性產生重大影響，並可能對我們的綜合經營報表和財務狀況報表產生重大影響。
每一資產組別的賬面價值與預期因使用資產而產生的估計未貼現未來現金流量淨額(包括處置成本)的比較，被用來確定資產是否可收回。預計的未來現金流反映了管理層對預計期間的經濟和市場狀況的最佳估計，包括收入和成本的增長率，以及對未來營業利潤率和資本支出預期變化的估計。如果該資產組的賬面價值高於其未貼現的未來現金流量淨額，則該資產組按公允價值計量，差額計入長期資產的減值。我們使用市場法、收益法或成本法來估計公允價值。在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，我們的結論是，沒有其他觸發事件導致需要進行減值評估，但宣佈我們的韋爾頓馬口鐵生產廠無限期閒置，導致減值費用為4600萬美元財產、廠房和設備、淨值截至2024年6月30日的6個月。
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目錄表

利率風險
我們優先票據的應付利息是固定利率的。我們的ABL貸款項下的應付利息是根據適用的基本利率加上適用的基本利率加適用的基本利率差額而定的浮動利率，具體取決於超額可獲得性。截至2024年6月30日，我們的資產負債表貸款下有37000美元的未償還萬。現行利率的增加將增加利息支出，以及根據我們的ABL貸款機制為任何未償還借款支付的利息。例如，在2024年6月30日的借款水平上，我們的美國銀行貸款工具下的利率變化100個基點，將導致每年的利息支出變化400美元萬。
供應集中風險
我們的許多業務和礦山依賴於電力和天然氣的一種來源。 我們的能源供應商的服務或費率的重大中斷或變化可能會對我們的生產成本、利潤率和盈利能力產生重大影響。
前瞻性陳述
本報告包含構成聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”的陳述。一般而言，前瞻性陳述涉及的是預期趨勢和預期，而不是歷史問題。前瞻性陳述會受到與我們的運營和商業環境相關的不確定性和因素的影響，這些不確定性和因素很難預測，可能超出我們的控制範圍。這些不確定性和因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些聲明僅在本報告日期發表，除法律規定的義務外，我們不承擔任何更新這些聲明的持續義務。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。可能影響我們未來業績並導致結果與本報告中的前瞻性陳述不同的不確定性和風險因素包括但不限於：
•鋼鐵、鐵礦石和廢金屬市場價格的持續波動，直接和間接影響我們向客户銷售的產品的價格；
•與高度競爭和週期性的鋼鐵行業相關的不確定性，以及我們對汽車行業對鋼鐵需求的依賴；
•全球經濟狀況潛在的弱點和不確定性，全球鍊鋼產能過剩，鐵礦石供應過剩，鋼鐵進口盛行，市場需求下降；
•我們的一個或多個主要客户、關鍵供應商或承包商的嚴重財務困難、破產、臨時或永久關閉或運營挑戰，以及其他不利影響，可能擾亂我們的運營或導致對我們產品的需求減少，收款困難增加，以及客户和/或供應商聲稱不可抗力或其他原因未能履行其對我們的合同義務；
•與美國政府在第232條、USMCA和/或其他貿易協定、關税、條約或政策方面的行動有關的風險，以及獲得和維持有效的反傾銷和反補貼税令以抵消不公平貿易進口的有害影響的不確定性；
•現有和不斷增加的政府監管的影響，包括與氣候變化和碳排放有關的潛在環境監管，以及相關費用和責任，包括未能收到或維持任何政府或監管當局所需的經營和環境許可、批准、修改或其他授權，以及與實施改進以確保遵守監管變化有關的費用，包括潛在的財務保證要求，以及開墾和補救義務；
•我們的運營可能對環境造成影響或暴露在危險物質中；
•我們保持充足流動性的能力、我們的負債水平和資本的可用性可能會限制我們為營運資本、計劃中的資本支出、收購和其他一般公司目的或我們業務的持續需求或回購我們的普通股所需的財務靈活性和現金流；
•我們有能力在當前預期的時間框架內或根本不減少債務或向股東返還資本；
•信用評級、利率、外幣利率和税法的不利變化；
•與商業和商業糾紛、反壟斷索賠、環境事項、政府調查、工傷或人身傷害索賠、財產相關事項、勞工和僱用事項有關的訴訟、索賠、仲裁或與商業和商業糾紛、反壟斷索賠、環境事項、政府調查、工傷或人身傷害索賠有關的訴訟、索賠、仲裁或與之有關的費用；
•供應鏈中斷或能源（包括電力、天然氣和柴油）的成本、質量或可用性發生變化，關鍵原材料和供應，包括鐵礦石、工業氣體、石墨電極、廢金屬、鉻、鋅、其他合金、焦和冶金煤以及關鍵製造設備和備件;
•與向我們的客户運輸產品、在我們的工廠內部轉移製造投入物或產品、或向我們運輸原材料的供應商相關的問題或中斷；
•實施戰略性或持續性資本項目的成本或時間可能證明比最初預期的更大的風險；
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目錄表

•我們有能力完成任何公開或私人收購交易，實現任何或所有預期利益或估計的未來協同效應，以及成功將任何收購的業務整合到我們現有業務中;
•與自然或人為災害、不利天氣條件、意料之外的地質條件、關鍵設備故障、傳染病暴發、尾礦庫坍塌和其他意外事件有關的不確定性；
•與我們或託管或訪問我們的數據或系統的第三方管理的信息技術系統有關的網絡安全事件，包括敏感或關鍵業務或個人信息的丟失、被盜或損壞，以及無法訪問或控制系統；
•與暫時或無限期閒置或永久關閉經營設施或礦山的任何業務決定有關的負債及成本，可能對相關資產的賬面價值產生不利影響，併產生減值費用或關閉及回收責任，以及與重啟任何先前閒置的經營設施或礦山有關的不確定性；
•我們的自我保險水平以及我們獲得足夠的第三方保險的能力，以充分涵蓋潛在的不利事件和商業風險；
•與我們實現客户和供應商的脱碳目標和減少我們的温室氣體排放與我們自己宣佈的目標保持一致的能力相關的不確定性；
•維持我們與利益相關者共同運營的社會許可證面臨的挑戰，包括我們的運營對當地社區的影響，在產生温室氣體排放的碳密集型行業運營的聲譽影響，以及我們培養一致的運營和安全記錄的能力；
•我們的實際經濟礦產儲量或當前礦產儲量估計的減少，以及任何採礦財產的任何租約、許可證、地役權或其他佔有性權益的任何所有權缺陷或損失；
•我們有能力與工會和員工保持令人滿意的勞動關係；
•由於計劃資產價值變化或無供資債務所需繳款增加而產生的與養卹金和其他預算外債務有關的意外費用或更高的費用；
•由於有經驗的員工自然減員或其他原因，以及我們吸引、聘用、發展和留住關鍵人員的能力，導致關鍵運營職位和潛在勞動力短缺的熟練工人的可用性或成本不確定；
•任何回購我們普通股的金額和時間；
•財務報告內部控制存在潛在的重大缺陷或重大缺陷；
•收購Stelco可能無法完成的風險；
•收購Stelco的風險可能低於預期，或可能稀釋我們的每股收益，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響；
•宣佈或完成對Stelco的收購可能導致業務或監管關係的不良反應或變化的風險；
•發生可能導致克里夫斯或Stelco一方或雙方終止《安排協議》的任何事件、變化或其他情況的可能性，包括但不限於兩家公司無法獲得必要的監管批准；
•可能對Stelco、Cliff或其各自的董事和高級管理人員提起與Stelco收購有關的股東訴訟的風險；
•克里夫斯和Stelco與收購Stelco相關的重大交易和其他成本的可能性，可能超過我們預期的水平；
•與收購Stelco有關的融資交易可能對合並後公司的信用狀況、財務狀況或財務靈活性產生負面影響的風險；
•收購Stelco的預期收益沒有像預期的那樣實現的可能性，以及將被收購的業務整合到我們現有業務中的可能性，包括與維持與客户、供應商和員工的關係相關的不確定性，沒有預期的成功；
•收購Stelco的未來協同效應可能無法實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險；
•目前為維持、擴大和發展合併後公司的業務而實施的或未來實施的業務和管理戰略可能不會像預期的那樣成功；
•保留和僱用關鍵人員，包括Stelco的關鍵人員的風險；
•與Stelco收購有關的任何公告或完成收購可能對我們普通股的市場價格產生不利影響的風險；以及
•與Stelco收購相關的任何不可預見的負債和未來資本支出的風險。
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目錄表

有關影響我們業務的其他因素，請參閲 第二部分-第1A項。危險因素 本季度報告的10-Q表格.我們敦促您仔細考慮這些風險因素。
本季度報告10-Q表格中有關我們的温室氣體減排計劃和目標的前瞻性和其他陳述並不表明這些陳述對投資者一定重要或需要在我們提交給SEC的文件中披露。 此外，與GHG相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於仍在發展中的進展衡量標準、持續發展的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
有關我們的市場風險的資料載於“市場風險”標題下， 我們截至2023年12月31日的年度10-K表格年度報告，以及 第一部分--項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析本季度報告的表格10-Q。
項目4.控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告《交易法》報告中要求披露的信息，並確保這些信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官（如適用）。允許僅根據《交易法》頒佈的規則13 a-15（e）中“披露控制和程序”的定義，就所需的披露及時做出決定。 在設計和評價披露控制措施和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期控制目標提供合理保證，管理層在評價可能的控制措施和程序的成本效益關係時必然需要作出判斷。
截至本報告所涵蓋期間末，我們在管理層（包括總裁兼首席執行官及首席財務官）的監督及參與下，對我們的披露控制及程序的設計及運作的有效性進行了評估。 基於上述情況，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
截至2024年6月30日的季度，公司財務報告內部控制沒有發生對或合理可能對我們財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表

第二部分--其他資料
項目1.法律程序
環境問題。美國證券交易委員會法規要求，如果我們有理由相信涉及環境的行政訴訟或司法訴訟可能導致超過規定門檻的罰款，則我們必須披露有關政府當局參與的行政訴訟或司法訴訟的某些信息。根據美國證券交易委員會的規定，我們使用100萬美元的門檻來確定是否需要披露任何此類訴訟程序。我們相信，這一門檻的合理設計是為了披露對我們的業務或財務狀況具有重大意義的任何此類訴訟。
我們已在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中描述了其他未決法律程序，包括涉及環境的行政或司法程序。
第1A項。風險因素
我們提醒讀者，我們的業務活動涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與管理層目前預期的大不相同。我們在截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告的第I部分，項目1a，“風險因素”中描述了可能影響我們業績的最重大風險，以及下面列出的其他風險因素，以更新和補充該披露。
與收購Stelco相關的風險
安排協議可根據其條款終止，而對Stelco的收購可能無法完成。
《安排協議》包含在完成對Stelco的收購之前必須滿足或放棄的一些慣常條件。這些條件包括：
•Stelco收購獲得Stelco股東必要投票的批准；
•從安大略省高等法院收到批准收購Stelco的臨時命令和最後命令；
•在美國和加拿大獲得所需的監管批准和許可，包括根據《加拿大投資法》(加拿大)，《競爭法》(加拿大)和1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》；以及
•由加拿大創新、科學和工業部部長根據戰略創新基金協議批准，Stelco是該協議的締約方。
完成Stelco收購的這些條件可能不會及時或根本沒有得到滿足，因此，Stelco收購可能會被推遲或可能無法完成。
此外，如果Stelco的收購沒有在2025年4月14日之前完成(如果尚未獲得所需的監管和其他政府批准，或者完成交易存在法律障礙，則各方有權將日期延長至2025年5月29日，然後再延長至2025年7月14日)，任何一方都可以選擇不繼續進行Stelco的收購。雙方可以在收到Stelco股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止安排協議。
此外，如果安排協議因未能及時獲得監管部門批准而在某些情況下終止，我們可能需要向Stelco支付13100加元的萬終止費。
完成對Stelco的收購後，我們的債務可能會限制我們的財務靈活性。
截至2024年6月30日，我們的未償債務約為35美元，其中包括從我們的億貸款中提取的金額。我們預計將產生和/或承擔2.25億至27.5億美元的億債務，以完成對Stelco的收購。在完成對Stelco的收購後，我們預計立即將有600萬至6500萬美元的億未償債務。此外，在訂立安排協議方面，吾等獲得承諾提供債務融資，金額足以支付Stelco收購代價的現金部分，以及償還Stelco的未償債務，包括根據其循環信貸安排及其存貨貨幣化協議。雖然收到該等融資並不是根據安排協議完成交易的條件，但無法獲得該等融資可能會對我們向Stelco股東支付代價的現金部分的能力造成不利影響，並在完成交易後對合並後公司的財務狀況和流動資金產生不利影響。雖然我們已經進行了某些貨幣對衝交易，以減少我們對部分現金對價的外匯敞口，但匯率的不利變化可能會有效地增加為支付給Stelco股東的現金對價提供資金所需的現金金額，這可能需要我們產生額外的債務。我們負債的任何增加都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，包括要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少可用於營運資本、資本支出、未來收購、股票回購和其他目的的資金。
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目錄表

收購Stelco可能不會像預期的那樣增加我們的每股收益，或者可能稀釋我們的每股收益，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
收購Stelco可能不會像預期的那樣增加我們的每股收益，或者可能會稀釋我們的每股收益，這可能會導致我們普通股的價格下降。對我們未來每股收益的估計是基於可能發生重大變化的初步估計。此外，未來的事件和條件可能會減少或推遲任何增長或導致稀釋，其中包括：
•市場狀況和總體經濟狀況的不利變化；
•降低生產水平或對經營業績造成幹擾；
•整合成本高於預期或協同效應實現低於預期；以及
•我們將承擔的與Stelco收購相關的負債和資本支出義務的價值或時間的不利變化。
此外，作為收購Stelco的一部分，我們預計將向Stelco股東發行約2,600股萬的普通股(包括Stelco股權獎勵的相關股票，預計將在交易結束時發行)。在收盤時收到我們的普通股後，前Stelco股東可能會尋求出售交付給他們的我們的普通股。這些或其他出售，加上我們普通股總流通股數量的增加，可能會以不利的方式影響我們普通股的市場和市場價格。
完成對Stelco的收購可能會引發Stelco作為締約方的某些協議中控制權或其他條款的變化。
完成對Stelco的收購可能會引發Stelco作為締約方的某些協議中的控制權或其他條款的變化，合併後的公司將在交易完成後受到這些協議的約束，包括Stelco作為締約方的與加拿大政府的戰略創新基金協議。如果我們無法從交易對手那裏獲得收購Stelco的同意或無法就這些條款的豁免進行談判，交易對手可以行使協議下的權利和補救措施，其中可能包括終止協議、要求金錢損害賠償或尋求禁止收購Stelco。即使我們能夠獲得同意或談判豁免，交易對手也可能要求考慮給予此類同意或豁免，或尋求以對我們不太有利的條款重新談判協議。
即使我們完成擬議中的Stelco收購，我們也可能無法實現Stelco收購的所有預期好處，我們對Stelco的整合可能不會像預期的那樣成功。
收購Stelco的預期收益可能沒有完全實現或根本沒有實現，可能需要比預期更長的時間才能實現，可能需要比預期更多的非經常性成本和支出才能實現，或者可能產生我們目前無法預見的其他不利影響。此外，可能存在與Stelco收購和/或Stelco業務相關的潛在未知負債和不可預見的費用，這些負債和不可預見的費用沒有向我們披露或在我們進行盡職調查審查的過程中發現，可能需要我們提供繁重的監管條件才能完成對Stelco的收購。整合Stelco的困難可能會導致合併後的公司表現與預期不同，在運營方面面臨挑戰，或者無法實現預期的與費用相關的效率。如果我們無法留住關鍵員工併成功維護和整合與客户、供應商和其他業務夥伴的關係，我們和Stelco的現有業務也可能受到收購Stelco的負面影響。
在完成對Stelco的收購後，我們可能會記錄有形和無形資產，包括商譽，這些資產可能會減值，並導致我們未來的運營業績產生重大的非現金費用。
對Stelco的收購將作為我們根據公認會計準則進行的收購入賬。根據收購會計方法，總收購價格將根據Stelco收購完成之日的公允價值分配給Stelco的有形資產和負債以及可識別的無形資產。購買價格超出這些公允價值的部分將被記錄為商譽。如果包括商譽在內的有形或無形資產的價值減值，我們可能被要求產生與該等減值相關的重大非現金費用。我們的經營業績可能會受到減值和引發減值的業務的潛在趨勢的重大影響。
本公司、Stelco或其各自的董事和高級管理人員可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能導致鉅額成本，並可能推遲Stelco收購的完成。
當公司就類似安排協議所擬進行的交易訂立協議時，上市公司及其董事及高級職員經常會被提起證券集體訴訟及衍生訴訟，而此等訴訟可能與安排協議有關而針對本公司、Stelco或其各自的董事及高級職員。如果原告成功獲得不利判決或禁令，可能會推遲完成對Stelco的收購，或增加完成Stelco收購的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。目前，我們不知道有任何證券集體訴訟或衍生品訴訟與Stelco收購有關。
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目錄表

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
下表介紹了該公司在所述時期內回購我們普通股的情況：
發行人購買股權證券
期間
股份總數
(or單位）購買1
每股平均支付價格
(或單位)2
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份(或單位)總數
根據計劃或計劃可購買的股份(或單位)的最大數量(或近似美元價值)3
2024年4月1日至30日1,666,544 $18.31 1,664,621 $1,469,564,735 
2024年5月1日至31日1,866,564 $17.29 1,865,592 $1,437,351,333 
2024年6月1日至30日3,978,743 $15.46 3,977,036 $1,375,931,379 
總7,511,851 $16.55 7,507,249 
1包括2024年4月交付給我們的1，923股股份、2024年5月交付給我們的972股股份以及2024年6月交付給我們的1，707股股份，在每種情況下，都是為了履行授予或支付股票獎勵時到期的預扣税義務。
2 不包括淨股票回購1%的消費税。
3 2024年4月22日，我們宣佈董事會授權一項計劃，在公開市場或私下談判交易中回購我們的流通普通股，其中可能包括根據規則10 b5 -1計劃進行的購買或加速股票回購，最高不超過15億美元。我們沒有義務進行任何回購，並且該計劃可能會隨時暫停或停止。股份回購計劃沒有具體的到期日期。
項目4.礦山安全披露
我們致力於保護每一位員工的職業健康和福祉。安全是我們的核心價值觀之一，我們努力確保安全生產是所有員工的第一要務。我們的內部目標是通過主動識別所需的預防活動、建立標準和評估績效，以減少對人員、設備、生產和環境的任何潛在損失，從而在整個公司實現零傷害和零事故。我們實施了密集的員工培訓，旨在通過發展和協調必要的信息、技能和態度，保持對工作環境中安全和健康問題的高度認識和知識。我們相信，通過這些政策，我們已經制定了一套有效的安全管理體系。
根據多德-弗蘭克法案，煤礦或其他煤礦的每個經營者必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括某些煤礦安全結果。根據《多德-弗蘭克法案》第1503(A)款和S-K法規第104項中的報告要求，《多德-弗蘭克法案》所涵蓋的我們每個礦場的採礦安全和健康或其他監管事項的信息包括在第II部- 項目6.展品本季度報告的表格10-Q。
項目5.其他信息
在截至2024年6月30日的季度內，董事或公司高級管理人員(定義見《交易法》頒佈的第16a-1(F)條)通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”(各術語在S-K條例第408項中定義)。
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目錄表

項目6.展品
除非另有説明，以下引用的所有文件均由克利夫蘭-克利夫斯公司根據1934年《證券交易法》歸檔，文件編號1-09844。
展品
數		展品
2.1
*安排協議，日期為2024年7月14日，由Stelco Holdings Inc.，13421422 Canada Inc.和克利夫蘭-克利夫斯公司之間簽訂(隨函提交)。
22
責任組別的附表，包括母公司及發行人及已擔保其項下責任的附屬擔保人，分別為5.875釐2027年優先票據、7.000釐2027年優先票據、4.625釐2029年優先票據、6.750釐2030年優先票據、4.875釐2031年優先票據及克利夫蘭-克利夫斯公司發行的7.000釐2032年優先票據(謹此提交)。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第15編第7241條的證明，由Lourenco Goncalves於2024年7月24日簽署並註明日期(隨函提交)。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第15編第7241條的證明，由小Celso L.Goncalves Jr.簽署並註明日期。自2024年7月24日起(特此備案)。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條的認證，由克利夫蘭-克利夫斯公司董事長、總裁兼首席執行官洛倫科·貢卡爾維斯簽署並註明日期，截至2024年7月24日(茲提交)。
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條的認證，由克利夫蘭-克里夫斯公司首席財務官小塞爾索·L·貢卡爾維斯簽署並註明日期，截至2024年7月24日(特此提交)。
95
礦山安全披露（隨附文件）。
101
以下來自克利夫蘭-克利夫斯公司的S截至2024年6月30日的季度報告10-Q表的季度報告以XBRL(可擴展商業報告語言)格式編制的以下財務信息包括：(I)未經審計的合併財務狀況報表，(Ii)未經審計的綜合業務報表，(Iii)未經審計的綜合全面收益表，(Iv)未經審計的綜合現金流量表，(V)未經審計的綜合權益變動表，以及(Vi)未經審計的綜合財務報表的附註。
104本季度報告的封面頁，表格10-Q，格式為Inline BEP，包含在附件101中。
*根據法規S-k第601（a）（5）項的規定，本展覽的某些非實質性附表和展品已被省略。 任何省略的附表和附件的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

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目錄表

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
CLEVELAND-CLIFFS INC.
作者：/s/金伯利A.弗洛裏亞尼
姓名：金伯利·A·弗洛裏亞尼
標題：高級副總裁、主計長兼首席會計官
日期：2024年7月24日
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