美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_____________________

表格 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號 001-8966

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

特拉華

77-0066628

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主識別號）

西泰勒街 110 號

聖何塞，

加州

95110

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

        大型加速文件管理器 ☒ 非加速文件管理器 ☐

Accelerated filer ☐ 小型申報公司☐

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有 x

僅適用於公司發行人：

截至 2024 年 4 月 22 日，有 32,234,465 註冊人已發行普通股的股份。

前瞻性陳述

本報告包含聯邦證券法所指的與SJW集團及其子公司未來事件和未來業績有關的前瞻性陳述，這些陳述基於對SJW集團及其子公司以及SJW集團及其子公司運營行業的當前預期、估計、預測和預測以及SJW集團管理層的信念和假設。其中一些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“戰略” 或 “預期”，或者這些詞語的否定詞或其他類似術語。這些前瞻性陳述只是預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。

此類陳述的準確性受多種風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於以下因素：

•水、公用事業、環境和其他政府政策與法規的影響，包括與利率、授權股本回報率、授權資本結構、資本支出、全氟烷基和多氟烷基物質（“PFAS”）以及其他決策有關的監管行動；

•對水和其他服務的需求的變化；

•意想不到的天氣狀況和季節性變化，包括影響供水和客户使用的天氣狀況和季節性變化；

•氣候變化影響的影響；

•意想不到的費用、費用或開支；

•我們成功評估新業務和增長計劃投資的能力；

•我們的供水受到污染以及我們的供水設備和基礎設施的損壞或故障；

•停工、罷工和其他與勞工相關的行為的風險；

•災難性事件，例如火災、地震、爆炸、洪水、冰暴、龍捲風、颶風、恐怖行為、物理攻擊、網絡攻擊、流行病或其他類似事件；

•經濟、政治、商業和金融市場總體狀況的變化；

•以優惠條件獲得融資的能力，這可能會受到各種因素的影響，包括信用評級、利率變化、監管要求的遵守情況、未償債務條款和條件的遵守情況以及總體市場和經濟狀況；以及

•立法和一般市場和經濟發展。

由於季節性和其他因素，一個季度的業績並不代表全年的業績。此外，實際業績受其他風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性與我們的整體業務息息相關，包括我們在向美國證券交易委員會提交的文件中更全面描述的風險和不確定性，包括我們最新的10-k表格、10-Q表和8-k表的報告。前瞻性陳述不是業績的保證，僅代表截至發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

第一部分：財務信息

 

項目 1. 財務報表

SJW 集團及其子公司

綜合收益的簡明合併報表

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

SJW 集團及其子公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

SJW 集團及其子公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

 

			三月三十一日 2024						十二月三十一日 2023
資本和負債
資本化：
股東權益：
普通股，$0.001 面值；已授權 70,000,000 股份；已發行和流通股份 32,201,216 2024 年 3 月 31 日和 32,023,004 於 2023 年 12 月 31 日			$	32					32
額外的實收資本			744,621						736,191
留存收益			494,249						495,383
累計其他綜合收益			1,349						1,791
股東權益總額			1,240,251						1,233,397
長期債務，減去流動部分			1,550,298						1,526,699
資本總額			2,790,549						2,760,096
流動負債：
信貸額度			210,748						171,500
長期債務的當前部分			9,002						48,975
應計的地下水開採費、購買的水電費			17,205						24,479
應付賬款			34,397						46,121
應計利息			19,056						15,816
應計工資單			8,818						12,229
當前的監管負債			2,480						3,059
其他流動負債			21,554						20,795
流動負債總額			323,260						342,974
遞延所得税			239,960						238,528
施工預付款			141,431						146,582
施工援助捐款			331,869						326,451
退休後福利計劃			47,323						46,836
監管負債，減去流動部分			469,953						461108
其他非流動負債			23,167						22,492
承付款和意外開支
總資本和負債			$	4,367,512					4,345,067

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

SJW 集團及其子公司

股東權益變動的簡明合併報表

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

SJW 集團及其子公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

注意事項 1。普通的

注意事項 2。監管事宜

注意事項 3。資本化

注意事項 4。信貸額度和長期負債

注意事項 5。所得税

注意事項 6。承付款和或有開支

注意事項 7。福利計劃

注意事項 8。股權計劃

注意事項 9。分部和非關税業務報告

注意 10。收購

項目2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

（美元金額以千美元計，每股金額和另有説明除外）

本項目2中的信息應與本10-Q表第1項中包含的財務信息及其附註以及簡明合併財務報表及其附註以及SJW集團截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的相關 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀。

本報告包含聯邦證券法所指的與SJW集團及其子公司未來事件和未來業績有關的前瞻性陳述，這些陳述基於對SJW集團及其子公司以及SJW集團及其子公司運營行業的當前預期、估計、預測和預測以及SJW集團管理層的信念和假設。由於多種因素，實際業績可能與當前預期和此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。有關此類前瞻性陳述的更多信息，包括一些可能影響我們實際業績的因素，請參閲 “前瞻性陳述” 下的披露以及本10-Q表中的其他部分，包括 “風險因素” 下的第二部分第1A項，以及SJW集團截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中 “風險因素” 下第一部分第1A項下的披露。

一般：

SJW 集團是一家控股公司 四 全資子公司：聖何塞自來水公司（“SJWC”）、SJWNE LLC、SJWTX Holdings, Inc.和SJW Land Company。

SJWC是一家公用事業公司，為加利福尼亞州聖何塞都會區約140平方英里的區域內約232,000個連接點提供供水服務，這些連接點為約100萬人口提供供水服務。SJWC的主要業務包括水的生產、購買、儲存、淨化、分銷、批發和零售。SJWC為聖何塞和庫比蒂諾等部分城市以及坎貝爾、蒙特塞雷諾和薩拉託加等城市和洛斯加託斯鎮以及鄰近的非法人領土的客户提供供水服務，所有這些地區都位於加利福尼亞州聖克拉拉縣。SJWC根據公認的水務公用事業方法向客户分配水，包括從儲水庫抽水和從高海拔水庫中抽水。SJWC還根據與市政當局和其他公用事業公司的協議提供非關税服務。這些非關税服務包括供水系統運營、維護協議和天線場地租賃。

SJWC擁有公用事業財產，包括收費土地、蓄水池、分水設施、水井、配水庫以及為客户提供服務所需的所有供水設施、設備、辦公樓和其他財產。根據《加州公用事業法》第851條，除非獲得加州公用事業委員會（“CPUC”）的批准，否則不能處置目前用於提供公用事業服務的財產。

SJWC還擁有約234英畝的非公用事業財產，已被確定不再使用，可用於提供公用事業服務。大多數房產位於山坡區域，毗鄰SJWC的各種分水嶺物業。

SJWNE LLC是康涅狄格州水務公司（“CTWS”）的控股公司。CTWS總部位於康涅狄格州，是自來水公司的控股公司，為大約14.2萬個連接點提供供水服務，這些連接點為康涅狄格州和緬因州81個城市的約46.2萬人提供供水服務，以及康涅狄格州索斯伯裏的3,000多個污水連接點。CTWS持有的提供公用事業供水服務的子公司是康涅狄格自來水公司（“CWC”）和緬因州自來水公司（“MWC”）。CTWS的其餘兩家子公司是位於康涅狄格州的房地產公司切斯特房地產公司和提供合同供水和下水道運營以及其他與水相關的服務的新英格蘭自來水服務公司。

CTWS子公司的財產包括土地、地役權、權利（包括水權）、建築物、水庫、立管、水壩、水井、供應線、水處理廠、抽水廠、輸電和配電總管以及其他用於在康涅狄格州和緬因州收集、淨化、儲存和分配水的設施和設備。在某些情況下，《化學武器公約》和《移動武器公約》是或可能成為由鄰近公用事業公司提供供水的有限合同安排的當事方。

SJWTX Holdings, Inc. 是SJWTX, Inc. 的控股公司，以德克薩斯水務公司（“TWC”）、德克薩斯水務運營服務有限責任公司（“TWOS”）和德克薩斯水資源有限責任公司（“TWR”）的名義開展業務。TWC 是一家公用事業公司，為大約 28,000 個接頭提供供水服務，為大約 85,000 人提供供水服務，約 1,000 個污水接頭。TWC的服務區佔地超過271平方英里，位於德克薩斯州聖安東尼奧和奧斯汀之間的不斷增長的班德拉、布蘭科、科馬爾、海斯、肯德爾、麥地那和特拉維斯縣。科馬爾、肯德爾和海斯縣是美國增長最快的五個縣中的三個。TWC還持有25％的股權

在阿塞基亞供水公司（“Acequia”）。Acequia已被確定為會計準則編纂主題810範圍內的可變利益實體，TWC是主要受益人。因此，Acequia已與TWC合併。TWOS是為非關税服務運營而創建的，TWR的成立是為了持有批發供水資產。

SJW Land Company和Chester Realty, Inc.在田納西州、加利福尼亞州和康涅狄格州擁有未開發的土地並經營商業建築。在截至2024年3月31日的三個月中，SJW Land Company和Chester Realty, Inc.擁有以下不動產：

自來水服務業務戰略：

SJW 集團將其業務計劃集中在三個戰略領域：

(1) 投資區域受監管的水務公司運營，以支持客户的健康、安全和生活質量；

(2) 根據加利福尼亞州CPUC、康涅狄格州公用事業監管局（“PURA”）、德克薩斯州的德克薩斯州公用事業委員會（“PUC”）和緬因州的緬因州公用事業委員會（“MPUC”）制定的指導方針提供的區域非關税水務公用事業相關服務；以及

(3) 區域外供水和公用事業相關服務。

作為我們追求上述三個戰略領域的一部分，我們會不時考慮收購業務和資產的機會。但是，我們無法確定我們能否成功識別和完成與此類機會相關的任何戰略業務合併或收購。此外，執行我們的業務戰略將使我們面臨與當前公用事業運營相關的風險不同的風險。我們預計將產生與執行該戰略相關的成本，對收購業務的任何整合都可能涉及鉅額成本、承擔與收購資產相關的某些已知和未知負債、管理層時間和資源的分流、可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響、進入以前沒有直接經驗或有限的市場，以及任何被收購公司的關鍵員工都可能流失。我們決定進行的任何戰略合併或收購也可能影響我們的業務融資能力，影響我們對監管要求的遵守情況，並給我們的運營帶來額外的負擔。我們收購的任何企業都可能無法實現可證明投資合理的銷售、客户增長和預計盈利能力。我們在整合過程中遇到的任何困難，包括整合內部控制和財務報告所需的控制措施，都可能幹擾我們的運營，降低我們的營業利潤率並對我們的內部控制產生不利影響。SJW 集團無法確定任何交易是否會成功或不會對經營業績或我們的財務狀況造成重大損害。

另請參閲 “簡明合併財務報表附註” 附註10，瞭解SJW集團最近的收購活動。

房地產服務：

SJW 集團的房地產投資活動是通過 SJW Land Company 和 Chester Realty, Inc. 進行的。SJW Land Company 在加利福尼亞州和田納西州擁有未開發土地，在田納西州擁有並經營商業建築。切斯特房地產公司在康涅狄格州擁有並經營土地和商業建築。SJW Land Company和Chester Realty, Inc.管理其收購的創收和其他房產，直到決定將出售此類房產的收益進行再投資為止。

關鍵會計政策：

對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們在2023年合併財務報表和附註中使用和披露的會計政策，這些政策是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，幷包含在2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告中。

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中描述了我們的關鍵會計政策，該報告包含在截至2023年12月31日的10-k表年度報告中。我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的2023年合併財務報表附註中描述了我們的重要會計政策。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵或重要會計政策沒有變化。

新的會計公告：

有關新會計公告的討論，請參閲 “未經審計的簡明合併財務報表附註” 附註1。

運營結果：

水的銷售本質上是季節性的，受天氣條件的影響。降水時間和氣候條件可能導致客户的季節性用水量有很大差異。由於水務業務的季節性質，中期的經營業績並不代表12個月的經營業績。在温暖乾燥的夏季，當用水量和銷售量增加時，收入通常更高，而在冬季，氣温降低，降水量增加限制了用水量和銷售量，收入通常會降低。

概述

截至2024年3月31日的三個月，SJW集團的合併淨收入為11,699美元，較2023年同期的11,530美元增長了169美元，增長了約1％。淨收入的增長主要是由加利福尼亞州和緬因州的利率提高、康涅狄格州基礎設施恢復機制的加強以及主要由天氣狀況和加利福尼亞州強制性節水要求的終止推動的客户使用量增加所致。這些因素被更高的水生產費用、投入使用的新公用事業發電廠的折舊和攤銷額增加以及更高的利息支出和補償成本所抵消。

營業收入

合併營業收入的變化是由以下因素造成的：

運營費用

合併運營費用的變化是由以下因素造成的：

供水來源

SJWC的供水包括來自水井的地下水、流域徑流和分流產生的地表水、再生水以及根據與Valley Water簽訂的總合同條款從聖塔克拉拉谷水區購買的進口水（“山谷水”），該合同將於2051年到期。在正常降雨年份，購買的水約佔SJWC年產量的40％至50％。另外40％至50％的供水是從地下盆地抽出的，需要向Valley Water支付地下水開採費。地表供應在正常降雨年份滿足SJWC年度供水需求的約6％至8％，在乾燥的年份提供約1％的供水，在潮濕的年份提供約14％的供水。在乾旱年份，地表徑流和分流產生的水供應減少，以及購買和抽水的相應增加，生產費用大幅增加。如果潮濕年份的水生產費用減少，則情況恰恰相反。在這兩種情況下，地表水、購買的水、地下水費用和購買的電力的影響都將在第22-10-005號決定（“2022年GRC決定”）中授權的SJWC的全部成本平衡賬户中進行跟蹤。

在截至2024年3月31日的三個月中，加利福尼亞州的水質狀況有所改善。因此，加州水資源部宣佈將州水利項目撥款從2024年合同金額的15％增加到30％，美國填海局宣佈將中央谷項目的撥款從65％增加到75％。2024年4月1日，Valley Water的10個水庫容量為容量的37％，佔受限容量的99％，儲水量為202加侖。Valley Water最大的水庫安德森仍在排水，用於大壩抗震改造項目。Valley Water還報告説，1月至3月，聖塔克拉拉平原的地下水管理補給量為五年平均水平的146％。聖塔克拉拉平原的地下水位比2023年3月高出約三英尺。根據Valley Water的數據，預計到2024年底，地下水總儲量將處於缺水應急計劃的正常階段。

截至2024年3月31日，SJWC的埃爾斯曼湖的容量為100.8％，水量為20加侖，約為五年季節性平均水平的160.4％。此外，在2023年7月1日至2024年3月31日期間，SJWC的埃爾斯曼湖的降雨量為46.31英寸，佔五年平均水平的106.7％。SJWC的蒙特維納水處理廠在第一季度處理了13加侖的水，佔五年平均水平的154.6％。在加利福尼亞分部批准更新的運營計劃之前，SJWC的薩拉託加水處理廠將保持離線狀態

飲用水。SJWC認為，在2024年剩餘時間內，其各種供水來源將足以滿足客户的需求。

CWC的水源因各個系統而異，但總體而言，總的可靠產量中約有80％來自地表水供應，20％來自水井。此外，CWC與康涅狄格州中南部地區水務局和大都會區簽訂了供水協議，以補充其供水，該協議分別於2058年和2053年到期。

TWC的供水包括來自水井的地下水以及從當地水務機構購買的經過處理和未處理的原水。TWC與瓜達盧佩-布蘭科河管理局（“GBRA”）簽訂了長期協議，該協議將於2037年、2040年、2044年和2050年到期。這些協議是收取或付款的合同，每年向TWC提供來自峽谷湖的總計7,650英畝英尺的水，價格可能會由GBRA定期調整。TWC還與下科羅拉多河管理局和西特拉維斯公用事業局簽訂了分別於2059年和2046年到期的原水供應協議，每年分別從奧斯汀湖和科羅拉多河提供350英畝英尺的水，價格可能會由各機構定期調整。位於Comal Trinity地下水保護區（三一含水層的監管部分）的40口活產井根據使用量收取地下水泵税。

2023年8月，SJWTX Holdings Inc.不受監管的子公司TWR收購了八口油井和Kt Water Resources LLC的水權。預計這些油井每年將額外產出6,000英畝英尺或更多。TWC工作人員目前正在努力購置地役權和供水線和基礎設施的路線，以便將這些水輸送到我們的Triple Peak供水系統，為現有客户和計劃中的新開發項目提供服務。

MWC的水源因各個系統而異，但總體而言，總的可靠產量中約有90％來自地表水供應，10％來自水井。MWC與肯納貝克水區的供水協議將於2040年到期。

下表顯示了供水服務供水來源的變化，以十億加侖為單位：

供應來源結構的變化與水生產開支的變化一致。

按2024年3月31日和2023年3月31日的12個月迄今為止，SJWC下落不明的水佔總產量的百分比分別約為7.9％和7.5％。下落不明的水資源估算基於過去的經驗結果和流經該系統的流量的影響，但被SJWC的主要替代方案和流失的水量減少計劃部分抵消。

2024年3月31日和2023年3月31日迄今為止12個月以來，CTWS下落不明的水佔總產量的百分比分別約為13.4％和13.9％。下落不明的水資源估算基於過去的經驗結果和流經CTWS系統的流量的影響，未根據任何必要的系統沖洗進行調整，但部分抵消了水基礎設施保護調整和水基礎設施附加費主要更換計劃以及減少缺水的舉措。

水生產費用

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，水生產費用變動為4,775美元，這主要是由於客户使用量、購買用水、地下水開採和其他生產費用的平均單位成本增加，以及扣除監管調整後地表水混合量的增加。自2023年7月1日起，Valley Water將購買的水的單價提高了約14％，地下水開採費提高了約15％。

其他運營費用

截至2024年3月31日的三個月，不包括水生產費用在內的運營費用與2023年同期相比增加了4576美元。增長主要歸因於投入使用的新公用事業設備的折舊和攤銷額增加以及補償成本的增加。

其他（費用）收入

在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，其他（支出）收入的變化主要是由於利率上升和信貸借款額度的平均餘額增加導致的利息支出增加，以及長期債務餘額的增加，但被養老金非服務成本的減少所抵消。

所得税準備金

在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，所得税支出增加了1,153美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，有效的合併所得税税率分別為16％和9％。截至2024年3月31日的三個月，所得税支出和有效税率的增加主要是由於2024年第一季度股份支付和其他離散税項的税收缺陷所致。

法規和費率

SJW集團的幾乎所有營業收入都來自於按子公司各自的州公用事業委員會批准的價格出售水。州公用事業委員會設定的費率旨在提供足夠的收入，以收回運營費用，並有機會實現規定的普通股回報率。費率決策的時機可能會對運營業績產生影響。

另請參閲 “簡明合併財務報表附註” 附註2。

加州監管事務

CPUC於2022年10月6日批准了SJWC的2021年一般利率案例申請中的和解，並於2022年10月11日發佈了2022年GRC決定。SJWC獲準在2022年將收入要求增加25,074美元，增長6.03％，在2023年增加12,955美元，增長2.94％，在2024年增加16,102美元，增長3.56％。該申請包括從餘額和備忘錄賬户中收回18,174美元的請求以及35萬美元資本預算的授權。此外，它進一步調整了授權和實際消費，特別是企業客户的消費量，解決了供水結構的可變性，並提供了更大的固定費用收入回收率。

SJWC於2023年10月13日提交了第601號建議信，通知CPUC，在第23-06-025號決定中批准的資本水成本機制（“WCCM”）要求更新自2024年1月1日起生效的SJWC的授權回報率。該文件要求調整後的股本回報率為10.01％，債務成本為5.28％，由此產生的授權回報率為7.86％。第601號建議信獲得批准，生效日期為2024年1月1日。除申報外，由於重新實施節水備忘賬户，股本回報率進一步調整了20個基點，總體回報率為7.75％。

SJWC於2023年11月14日提交了第603號建議函，要求建立團體保險平衡賬户，以追蹤公司的醫療、牙科和選擇退出保險費用的授權費用與實際費用之間的差額。第603號建議信獲得批准，生效日期為2024年1月1日。

SJWC於2023年11月21日提交了第605號建議信，根據2022年GRC決定和第601號通知信中批准的調整後的回報率，將流失年度的授權收入要求增加21,270美元，即4.16％。第605號建議信獲得批准，生效日期為2024年1月1日。

2023年12月15日，SJWC與其他三家加州自來水公司共同提出申請，要求將資本申報費用推遲一年，本應在2024年5月1日到期。將申報推遲一年可以減輕公用事業公司和CPUC工作人員的行政處理成本，併為CPUC和公用事業資源提供救濟，這些資源已經因許多其他程序而緊張。該請求的條件是保留目前的WcCM，以便在基於該機制的一年延期期間對相應公用事業公司的資本成本進行任何調整。該請求於 2024 年 2 月 2 日獲得批准。

2024年1月2日，SJWC向CPUC提交了編號為24-01-001的一般費率案例申請，要求在2025年將供水服務費率提高55,196美元或11.11％，在2026年提高22,041美元或3.99％，在2027年提高25,809美元，增長4.49％。該申請提出了540,000美元的三年期資本預算，其中包括要求從餘額和備忘賬户中收回23,462美元，進一步調整實際使用和授權用途，以及轉向增加服務費的收入。該申請將經過為期一年的審查程序，新費率如果獲得批准，預計將於2025年1月1日生效。

康涅狄格監管事務

2023年10月3日，CWC向PURA提交了調整客户費率的申請。如果PURA按提議批准該申請，CWC的年收入將比目前的授權收入增加約21,400美元，增長18.1％，並將於2024年7月1日左右生效。最終決定定於2024年6月28日作出。

2023年11月14日，CWC向PURA提交了申請，要求批准發行金額為的無抵押票據

25,000 美元。2024年1月10日收到了PURA批准該申請的決定。

2024年2月26日，CWC向PURA提交了2023年水基礎設施保護調整（“WICA”）和解協議。該對賬於2024年3月27日獲得PURA批准，自2024年4月1日起生效12個月，用0.13％的抵免額取代了2022年到期的0.16％的對賬抵免額。截至2024年4月1日，WICA的累計附加費為7.41％，每年收取7,835美元。

2024年2月28日，CWC提交了其2023年水資源收入調整（“WRA”）。該機制按照《化學武器公約》最新利率案例中的授權對2023年的收入進行了核對。2023年WRA於2024年3月11日獲得PURA批准，自2024年4月1日起生效12個月，對客户賬單徵收2.11％的超額抵免，以退還2022年超額收取的收入。

德克薩斯州監管事務

TWC目前沒有待處理的一般費率案件。但是，它於2022年12月30日根據第54430號備忘錄向PUCT申請設立系統改進費（“SIC”）。SIC申報用於包括自2020年以來在税率基礎上增加的某些公用事業電廠，從而增加收入並避免了立即需要一般費率案例。2024年3月21日，PucT提交了最終命令，批准了TWC實施其SIC的請求。根據最終訂單，SIC預計將在批准後的一年內將TWC的水收入增加1,574美元，將下水道收入增加28美元。此外，TWC必須在四年內提起一般税率訴訟。TWC將每年逐步增加其SIC，直到下一次利率調整為止。儘管SIC已提交申報，但TWC將繼續為峽谷湖、鹿溪和肯德爾西部客户提交年度水上直通費（“WPC”）調整報告。在提交每個系統的下一次年度WPC調整後，所有供水成本的增加均可收回。

2023年4月10日，TWC向PUCT提出申請，要求收購為21個住宅客户提供服務的Elm Ridge供水系統。TWC已要求對費率原則進行處理，這允許收購公用事業公司的當前費率在收購時適用。2023年12月12日，行政法法官發佈了第11號命令，允許TWC繼續進行收購，收購於2024年1月26日結束。最終命令預計將在2024年第二季度獲得批准，該命令涉及便利和必要性證書（“CCN”）並允許提交費率原則。

2023年7月24日，PUCT批准了TWC收購Kt Water Development Ltd.（“Kt Water Development”）的申請。Kt Water Development為大約570個住宅供水管道提供服務。2023 年 8 月 14 日，TWC 完成了此次收購。2024年3月7日，PucT提交了最終命令，將CCN轉讓給了TWC，批准了公允市場價值，並允許TWC向Kt Water Development的客户收取其現有費率。

2024年1月5日，TWC向PuCT提交了收購3009 Water Company LLC供水系統的申請，該系統為大約270個住宅連接提供服務。TWC要求公允市場價值，並將TWC的現有費率應用於被收購的客户。TWC預計將在2024年第三季度獲得批准，完成收購。

緬因州監管事務

比德福德薩科分部在2022年4月5日批准的利率規定了協議，該協議授權將利率提高6,313美元，漲幅72.5％，於2022年7月1日生效。薩科河飲用水資源中心於2022年6月16日開始為配水系統供水。作為規定協議的一部分，MWC同意在2023年4月1日之前提交利率案件的最後階段。第三份申請於 2023 年 3 月 31 日提交。薩科河飲用水資源中心計劃的多年費率申報的第三步是根據MPUC的命令於2023年3月31日提交的。該文件要求將收入要求增加2949美元，增長19.9％，並要求在兩年內實施增幅，自2023年7月1日起增長12％，隨後自2024年7月1日起增長9％，第三年略有下降，達到19.9％的總體要求。2023年8月25日，MPUC發佈了一項命令，允許在該案和公司的全部請求提起訴訟期間，臨時將利率提高1,495美元，即10％。該公司與工作人員和公共辯護人辦公室達成了和解協議，並於2023年12月22日向MPUC提交了規定的和解協議。MPUC於2024年1月5日在審議中批准了該規定，自2024年1月1日起，授權年收入增加2,603美元，增長17.6％。比德福德和薩科分部的利率上調基於9.5％的授權股本回報率以及49％的債務和51％的股權的資本結構。在MPUC在不同的程序中批准或批准不同的股本回報結構之前，該股本回報率和資本結構將用於未來所有部門的任何水基礎設施附加費（“WISC”）的計算。

2023 年 6 月 30 日，MWC 為卡姆登-羅克蘭分部提交了 WISC。要求的附加費為2.34％或158美元。MPUC於2024年3月22日發佈了批准附加費的命令。

其他監管事項

2024年4月，美國環境保護署發佈了針對六種全氟辛烷磺酸的最終新的國家初級飲用水法規。根據《安全飲用水法》，該法規對國家供水系統規定了六種全氟辛烷磺酸化學物質的最大污染物水平和監測要求。最終法規要求供水系統在2027年之前遵守全氟辛烷磺酸的監測和報告要求，並在2029年之前達到最高污染物水平。SJW 集團

根據先前提議的法規中的最大污染物水平，估計治療的資本支出約為23萬美元。有關資本支出的更多信息，請參見下文 “流動性” 下的討論。

流動性：

經營活動產生的現金流

在截至2024年3月31日的三個月中，SJW集團的運營現金流約為51,200美元，而2023年同期約為50,600美元。運營現金流主要由創收活動的淨收入產生，經摺舊和攤銷的非現金支出、遞延所得税、股票補償、施工期間使用的權益基金補貼、出售資產的損益以及營運資金項目的變動進行調整。運營現金流增加了約600美元。這一增長是以下因素共同作用的結果：(1) 應收賬款和應計未開票公用事業收入的收款增加了3 700美元；(2) 與上期相比，應計税款增加2 400美元，但被下列因素所抵消：(3) 減少2 800美元，這是由於包括應計生產成本在內的先前開具發票和應計金額的付款發生變化所致；(4) 減少2 600美元，歸因於以下方面的變化監管資產和負債，包括較低的附加費徵收對平衡和備忘錄的影響賬户，以及（5）經非現金項目調整後的一般營運資金和淨收入減少了100美元。

截至2024年3月31日，水務服務公司對無法收回的賬户的註銷佔其總收入的不到1％，低於2023年3月31日的2％。管理層認為，隨着服務中斷恢復正常運營，其應收賬款的收款率將繼續保持不變。2023年12月28日，SJWC提交了申請，要求通過加利福尼亞州水和廢水處理拖欠款支付計劃獲得10,237美元，以減輕截至2022年12月31日逾期60天以上的客户賬户拖欠的未付款。我們預計，這筆資金將在加利福尼亞州水和廢水欠款支付計劃完成對該申請的審查後，於2024年第二季度到賬。

來自投資活動的現金流

在截至2024年3月31日的三個月中，SJW集團使用的投資活動現金流約為74,300美元，而2023年同期約為55,000美元。這一增長主要是由公用事業設備的增建所推動的。在截至2024年3月31日的三個月中，SJW集團大約使用了：（1）68,900美元的現金用於公司資助的公用事業資本支出，（2）4,600美元用於開發商資助的公用事業資本支出。2023年同期，SJW集團使用了大約：（1）52,384筆現金用於公司資助的公用事業資本支出，（2）2,703筆現金用於開發商資助的公用事業資本支出。

自來水服務公司2024年的估計公用事業資本支出，不包括由客户繳款和預付款資助的資本支出，預計約為33.2萬美元。截至2024年3月31日，已投資約68,900美元，佔33.2萬美元中的21％。

自來水服務公司的資本支出與現有設施的正常升級和擴建以及遵守環境法規有關。在未來五年中，自來水服務公司預計將產生約1,621,000美元的資本支出，其中包括更換管道和水管、維護供水系統以及安裝全氟辛烷磺酸處理裝置。這筆款項的很大一部分尚待各州監管公用事業委員會的批准。資本支出的效果是提高了公用事業公司的費率，供水公用事業服務業的回報就是以此為基礎。由於預期的服務需求、天氣模式、政府機構的行動和總體經濟狀況的變化，自來水公用事業服務的實際資本支出可能與其預測有所不同。公用事業電廠的增建總量通常超過公司資助的增建量，這是由開發商預付款和施工援助捐款資助的新設施建設所致。

自來水公司的配水系統建於20世紀初至今的時期。更新和現代化的支出水平將隨着組件的使用壽命結束而增加。在大多數情況下，由於商品和服務成本的增加以及監管的加強，重置成本將大大超過報廢資產的原始安裝成本。

來自融資活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金比去年同期增加了約2,500美元，這主要是由於（1）我們的信貸額度的淨借款和還款額增加了125,500美元，被（2）長期債務的淨借款和還款額減少了8.5萬美元所抵消，以及（3）我們普通股發行的淨收益減少了85,000美元 34,000。

資本來源：

SJW Group為未來建築計劃提供資金和維持股息支付的能力取決於其維持或增加內部資金和吸引外部融資的能力。未來收益水平和相關的運營現金流在很大程度上取決於監管程序的時間和結果。

短期融資協議

SJW 集團及其子公司訂有無抵押信貸額度協議，借款用於為現有債務再融資、用於營運資金和一般公司用途。

截至2024年3月31日的信貸額度協議摘要如下：

在截至2024年3月31日的三個月中，信貸額度的借款成本平均為6.54％，而2023年同期為5.74％。

SJW 集團和子公司的所有信貸額度都包含慣例陳述、擔保和違約事件，以及此類設施慣用的某些限制性契約，包括對債務、留置權、收購和投資、限制性付款、資產出售和基本面變更的限制。所有信貸額度還包括某些慣常的財務契約，例如融資債務與資本化比率和最低利息覆蓋率。截至2024年3月31日，SJW集團及其子公司遵守了其信貸額度的所有契約。

長期融資協議

2023年11月15日，CWC與美國聯合人壽保險、州人壽保險、奧馬哈互惠保險和奧馬哈聯合人壽保險的某些關聯公司簽訂了票據購買協議，根據該協議，該公司出售了其2023年系列6.46％的優先票據（“2023年系列票據”）的本金總額為25,000美元。2023年系列票據是CWC的無擔保債務，將於2054年1月1日到期。利息每半年在每年的1月15日和7月15日支付。票據購買協議於2024年1月22日結束。

SJW 集團及其子公司的債務和信貸協議包含各種財務和其他契約。不遵守這些契約可能會導致協議的截止日期加快和終止。此外，信貸協議包含慣常陳述和擔保，並受慣常違約事件的約束，這可能導致未償債務立即到期並應付。截至2024年3月31日，SJW集團及其子公司遵守了長期債務協議中的所有契約。

股權融資安排

2023年3月1日，SJW集團簽訂了2021年11月17日SJW集團與摩根大通證券有限責任公司、詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司（均為 “銷售代理人”，統稱為 “銷售代理人”）之間的股權分配協議第1號修正案（“股權分配協議”），根據該修正案，SJW集團提高了總銷售價格根據權益分配協議，SJW集團普通股的面值為每股0.001美元，可以從10萬美元到美元出售240,000。在截至2024年3月31日的三個月中，SJW集團共發行和出售了126,025股普通股，加權平均價格為每股57.13美元，並根據股權分配協議獲得了7,006美元的淨收益。自股權分配協議生效以來，SJW集團已按加權平均值發行和出售了2,130,682股普通股

根據股權分配協議，價格為72.60美元，淨收益總額為151,004美元，截至2024年3月31日，出售股票還剩餘85,309美元待發行。

信用評級

資本和信貸市場的狀況或金融機構的實力可能會影響SJW集團利用其信貸額度、發行長期債務、出售股票或賺取利息收入的能力。此外，政府政策、信貸市場狀況和其他因素可能導致利率上升，這將增加SJW集團的資本成本。儘管我們獲得融資的能力將繼續構成風險，但我們認為，根據我們在2024年和2023年的活動，我們將獲得必要的外部資金來源，以在未來實施我們正在進行的資本投資計劃。2023年9月19日，SJW集團、CTWS和CWC受到負面關注。標準普爾指出，前景的變化是由於康涅狄格州最近的監管和立法進展與標準普爾對投資者自有公用事業監管框架的看法不一致。

下表是標準普爾評級服務公司當前分配的公司評級：

項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露

SJW 集團在正常業務過程中受到市場風險的影響，包括利率、養老金計劃資產價值和股票價格的變化。利率變動的風險可能來自發行債務和通過公司可變利率信貸額度獲得的短期資金。SJW 集團的子公司為其員工提供非繳費型養老金和其他退休後計劃。養老金和其他退休後費用以及計劃的資金狀況可能會受到多種因素的影響，包括貼現率、計劃參與者的死亡率、計劃資產的投資回報率和養老金改革立法。

SJW 集團沒有衍生金融工具、具有重大資產負債表外風險的金融工具或信用風險集中的金融工具。

第 4 項。控制和程序

SJW集團管理層在其首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末SJW集團披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》，即 “交易法” 第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，SJW集團的披露控制和程序經過精心設計和有效運作，旨在合理保證SJW集團在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息是積累和溝通酌情披露給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。SJW 集團認為，控制系統，無論設計和運行得多好，都無法絕對保證控制系統的目標得到滿足，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。

在2024年第一財季，財務報告的內部控制沒有發生任何對SJW集團財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

 

項目 1. 法律訴訟

SJW 集團受其業務附帶的普通例行訴訟的約束。2023年10月，SJW集團的子公司康涅狄格自來水公司被指定為集體訴訟的被告，該訴訟指控康涅狄格水務公司提供的水中含有污染物。康涅狄格水務公司打算在這起訴訟中大力為自己辯護。目前尚無預計會對SJW集團的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的未決法律訴訟，也沒有以其任何財產為當事方的未決法律訴訟。

項目 1A. 風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮SJW集團截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及我們的其他公開文件中的 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。與SJW集團截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中 “風險因素” 中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。

項目 5. 其他信息

季度分紅

2024 年 4 月 24 日，SJW 集團董事會宣佈定期派發每股普通股0.40美元的季度股息。股息將於2024年6月3日支付給截至2024年5月6日營業結束時的登記股東。

內幕交易安排：

在截至2024年3月31日的季度中，我們的任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用 要麼 終止 根據第S-k條例第408項的定義，旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定抗辯條件的購買或出售我們證券的非規則10b5-1交易安排，旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定抗辯條件。

信息網站

SJW集團不時在其網站www.sjwgroup.com、www.sjwater.com、www.ctwater.com、www.ctwater.com、www.txwaterco.com和www.mainewater.com上發佈有關SJW集團及其子公司的運營和財務業績的信息。我們網站上的信息不是本表格 10-Q 的一部分，也不應視為以引用方式納入本表格。

項目 6. 展品

  

(1) 目前在此提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。