EX-10.1

附錄 10.1

V.F. C公司

1996 STOCK C補償 P局域網，

一個S 一個修補一個和 R陳述的 MAY 2024 年 14 日

一個文章我

P目的

1.1 目的。的目的 V.F. Corporation 1996 年股票薪酬計劃（本 “計劃”）旨在加強V.F. Corporation（“公司”）吸引、激勵和留住具有卓越能力的員工和董事的能力，並更緊密地保持一致通過將薪酬與股東價值的增加掛鈎，將此類員工和董事的利益與公司股東的利益聯繫起來。

一個文章 II

G一般的 D定義

2.1 “協議” 證明向獎勵參與者授予獎勵的書面文書。每位參與者可能會不時獲得一份或多份協議，以證明一項或多項獎勵。

2.2 “獎勵” 根據本計劃授予的任何獎勵。

2.3 “董事會” 本公司的董事會。

2.4 “控制權的變化” 控制權的變更，其性質是必要的是針對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的自本協議生效之日起生效的第14A條附表14A第6（e）項而報告的；前提是但不限於，如果 (i) 任何 “個人”（《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的術語），則應視為發生了這種控制權變更，（A）根據日期為信託契約的某些受託人除外 1951 年 8 月 21 日，根據已故約翰·巴比的遺囑（“信託” 或 “受託人”）以及 (B) 公司或任何子公司或任何持有公司有表決權證券的任何實體的任何員工福利計劃或根據任何此類計劃（“福利計劃” 或 “福利計劃”）的條款，是或成為佔合併投票權20％或以上的公司證券的直接或間接受益所有人公司當時的流通證券；(ii) 出現了對公司股東的有爭議的代理邀請，導致競爭方獲得對佔該股30％或以上的證券進行投票的能力公司當時已發行證券的合併投票權；(iii) 已完成向其他實體出售、交換、轉讓或以其他方式處置公司的幾乎所有資產，但向實體除外由公司直接或間接控制，或本公司不是倖存實體的公司合併、合併或其他重組，或公司的清算或解散計劃除外破產法或破產法獲得通過；或 (iv) 在任何連續兩年的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人因任何原因停止構成其中的至少多數，除非每位新董事的選舉，或提名公司股東選舉，均由當時仍在任的至少三分之二的董事的投票通過在該期間開始時或在此期間以前曾這樣批准.

儘管有上述規定，控制權變更不應被視為已經發生就本計劃而言 (x) 如果向公司高管直接所在的任何實體出售、交換、轉讓或以其他方式處置本公司的幾乎所有資產，或與之合併或合併間接地，至少5％的股權或所有權權益，或涉及公司和公司高管的其他重組，導致這些高管在重組後直接或間接擁有5％的股權或所有權實體，或 (y) 在通常被稱為 “管理層槓桿收購” 的交易中。

儘管如此，控制權的變更就附表14A第6（e）項或第（i）條而言，如果個人直接或間接成為佔20％的公司證券的受益所有人，則不應被視為已發生

僅因公司或任何子公司收購本公司的有表決權證券而獲得的公司當時已發行證券的合併投票權的更多通過減少已發行股票數量，將該人實益擁有的股票的比例增加到公司當時已發行證券合併投票權的20％或以上；但是，如果某人因公司或任何子公司購買股票而成為公司當時未償還證券合併投票權的20％或以上的受益所有人，並且在購買此類股票之後，公司或子公司直接或間接成為公司任何其他有表決權證券的受益所有人，則根據第 (i) 條，公司控制權的變更應被視為已發生與該人有關的變化。儘管有上述規定，在任何情況下，根據第 (i) 條，任何信託或福利計劃均不得將公司的控制權變更視為發生。

儘管如此，董事會仍可通過至少三分之二的在職董事通過的決議控制權變更發生之日，聲明如果存在以下條件，則根據附表 14A 第 6 (e) 項或第 (i) 或 (ii) 條的控制權變更已失效： (x) 聲明是在控制權變更後的 120 天內作出的；(y) 除 (A) 信託和 (B) 福利計劃外，沒有人是公司證券的直接或間接受益所有人佔公司已發行證券合併投票權的10％或以上，或有能力或權力對佔公司當時未發行證券合併投票權10％或以上的證券進行投票證券。如果此類聲明是正確的，則控制權變更從一開始就無效。

2.5 “代碼” 美國國税法經修訂的1986年，以及據此發佈的適用條例、裁決和指導方針。

2.6 “委員會” 的人才與薪酬委員會董事會（或該委員會的指定繼任者），其組成和治理由董事會不時批准的委員會章程中確定，並受董事會其他公司治理文件的約束公司。委員會的任何行動均不得因任何成員在採取行動時未能滿足《委員會章程》或本計劃中規定的任何資格標準而無效或被視為無權。

2.7 “普通股” 公司章程中描述的公司普通股，或其他應有的股票取而代之。

2.8 “公司” V.F. 公司或公司的任何繼任者。

2.9 “授予日期” 委員會批准授予獎勵的日期，除非委員會另行規定了更晚的日期，或根據本計劃中適用於該獎勵的條款。

2.10 “董事” 非員工的董事會成員。

2.11 “處置” 獎勵的任何出售、轉讓、抵押、饋贈、捐贈、轉讓、質押、抵押或其他處置，無論是否相似或與先前列舉的不同，無論是自願還是非自願的，無論是在參與者的一生中還是在其死亡之時或之後，包括但不限於根據法律和法院命令進行的任何處置，通過司法程序，或通過止贖權、徵税或扣押。向公司轉讓或沒收獎勵不屬於處置。

2.12 “員工” 公司或子公司的任何員工。

2.13 “交易法” 經修訂的1934年《證券交易法》以及適用的法規和據此發佈的裁決。

2.14 “公允市場價值” 除非委員會本着誠意或根據委員會制定的程序另有決定委員會，a報告的普通股在確定公允市場價值之日（或如果該日沒有報告的銷售額，則為發生任何已報告出售的下一個前一日期）的普通股收盤銷售價格廣泛可用的財務報告服務。

2.15 “全額獎勵” 是指與 (i) 股票期權以外的股票相關的獎勵根據適用的會計規則，被視為可行使的股份，以及 (ii) 參與者直接支付獎勵所涵蓋股份的授予日公允市場價值或通過選擇性放棄獲得現金的權利來支付獎勵所涵蓋股份的公允市場價值的獎勵公司或子公司支付的金額等於此類股票的授予日公允市場價值。

2.16 “激勵獎勵” 一種獎勵根據第九條授予，以現金計價，根據在指定績效期內衡量的績效來賺錢。

2.17 “激勵性股票期權” 旨在滿足以下要求的股票期權《守則》第 422 (b) 條。

2.18 “非合格股票期權” 激勵措施以外的股票期權股票期權。

2.19 “參與者” 委員會選出獲得獎勵的員工或董事。

2.20 “績效目標” 根據本協議第 8.3 節確定的績效目標。

2.21 “限制性獎勵” 限制性股票和限制性股票單位。

2.22 受限制並根據本計劃第八條授予參與者的 “限制性股票” 普通股以及任何普通股使用限制性股票的股息和分紅購買或發行的股票。

2.23 “限制性股票單位” 股票單位其中可能面臨被沒收或其他限制的風險，並根據本計劃第八條向參與者發放獎勵，包括因將股息等價物視為對限制性股票單位進行再投資而產生的股票單位。

2.24 “退休” (a) 對於在 2005 年 10 月 19 日當天或之後發放的任何員工獎勵、從公司離職或任何一項其子公司年滿55歲，在公司和/或其任何子公司服務至少10年後，前提是公司有理由解僱員工（如由委員會定義）不構成退休。除非委員會另有決定，否則在前身公司（即被公司或子公司收購的公司）的服務應計入年限的計算就本計劃而言，在公司和/或其子公司任職，以及 (b) 就任何董事獎勵而言，終止董事服務。

2.25 “規則160億.3”《交易法》第160億條第3款或任何繼任者此。

2.26 “證券法” 經修訂的1933年《證券法》以及根據該法發佈的適用法規和裁決。

2.27 “股票增值權” 根據第 7.5 節授予的獎勵。

2.28 “股票期權” 根據第七條授予收購普通股的權利。

2.29 “股票單位” 公司無準備金的債務，其條款載於第 8.6 節。

2.30 “子公司” 本公司或其直接或間接子公司的任何控股業務組織，包括但不限於公司、有限責任公司、合夥企業以及《守則》第424（f）節中定義的作為公司子公司的任何 “子公司”。

一個文章 III

S野兔的 C常見 STOCK S主題到那個 P局域網

3.1 普通股授權。在不違反本條和第十一條規定的前提下，普通股的總股數根據截至2024年5月14日已發行的獎勵可能交付的股票或在該日當天或之後授予的股票不得超過9300萬股（也應為行使激勵措施時可發行的股票總數）股票期權）。與股票期權或其他非全額獎勵相關的任何已交付或被視為已交割的股票應計為實際每股一股，計入該限額已交付或視為已送達。與全額獎勵相關的任何股份均應計為實際交付的每股三股，計入該限額。

3.2 股票計數規則。出於第3.1節規定的限制的目的，委員會可採取合理的計票程序，以確保適當計算，避免雙重計算（例如串聯或替代獎勵），並根據本第 3.2 節進行調整。股份應計入預留股份，但以此類股份為限已交割且不再面臨沒收風險，但行使時可發行的股票期權（包括此類股票）時為支付行使價或預扣税款而預扣的股票除外就第 3.1 節規定的限額而言，根據第 7.5 節指定為股票增值權的期權應被視為已交付。因此，(i) 如果本計劃下的獎勵被取消、到期，在未向參與者交付股份的情況下被沒收、以現金結算或以其他方式終止，公司保留或歸還給公司的股份將不被視為已根據本計劃交付；以及 (ii) 被扣留的股份全額獎勵或參與者為繳納與此類全額獎勵相關的税款而單獨交出的獎勵應被視為構成股份，而不是

已交付並將根據計劃提供。對於任何給定的獎勵，再次可用（即被收回）的股票數量將等於將要獲得的股票數量如果獎勵是在觸發股份收回的事件發生之日授予的，則根據第 3.1 節計入該獎勵的計劃限額。委員會可以決定相關的全額獎勵可能尚未兑現只要獎勵實際上不會導致股份的交付和歸屬超過本計劃當時的可用數量，就必須超過本計劃下剩餘的股票總數。此外，對於授予的任何獎勵承擔或取代公司或子公司或關聯公司收購的公司或企業的獎勵，或公司或子公司或關聯公司與之合併、已交付或交付的與此類公司或企業的授權假定或替代獎勵不得計入本計劃預留的股份數量。

3.3 可用股票。由董事會自行決定或委員會，根據本計劃交割的普通股應從授權和未發行的普通股或公司控制的普通股中提供，或兩者兼而有之；但是，前提是缺席董事會或委員會的這種相反決定全部或部分股份應由公司授權但未發行的普通股組成。

一個文章四

一個行政的那個 P局域網

4.1 委員會。本計劃一般應由委員會管理，但須遵守本第四條。委員會可通過小組委員會採取行動，包括為了完善《交易法》第160億條第3款規定的豁免，在這種情況下，小組委員會應受適用於委員會的章程和法案的約束和授權小組委員會的下述應視為委員會的行為.儘管有上述規定，董事會仍可履行本計劃規定的委員會任何職能，包括批准向董事發放獎勵的目的。在任何情況下如果董事會根據本計劃履行委員會的職能，除非背景另有要求，否則此處提及的委員會均應視為指董事會。否則，委員會可通過以下方式採取行動小組委員會或委員會成員棄權或迴避, 以確保遵守監管要求或促進委員會確定的有效治理.

4.2 權力。委員會擁有決定向誰發放獎勵的員工和董事以及何時或何時發放獎勵的自由裁量權。委員會還有權根據本計劃的明確規定確定每項獎勵的普通股數量以及每項獎勵的條款、條件和限制。委員會應有有權自由解釋本計劃並做出計劃管理所需的所有其他決定。委員會有權規定、修改和廢除與本計劃有關的任何規則和條例，但須遵守明確規定本計劃的條款。委員會的所有解釋、決定和行動應完全由委員會酌情決定，並對所有各方具有約束力。委員會可以糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何缺陷本計劃或任何協議在它認為適宜的生效方式和範圍內存在不一致之處，應是這種權宜之計的唯一和最終判斷。

4.3 協議。獎勵應以協議為證，並可能包括委員會可能確定的與本計劃不一致的任何條款和條件。

4.4 不承擔責任。董事會、委員會成員或其任何代表均不對本着誠意作出的任何行動或決定承擔責任尊重本計劃、任何獎勵或任何協議。

一個文章 V

E資格

5.1 參與。參與者應由委員會從員工和董事中選出。這種指定可以按個人或按類別進行。

5.2 激勵性股票期權資格。董事沒有資格獲得激勵性股票期權的授予。此外，任何擁有（根據《守則》第 422 (b) 條的定義）的員工都沒有資格獲得激勵性股票期權的授予，或將在授予此類激勵性股票期權之前直接或間接擁有公司或任何子公司所有類別股票總投票權10％以上的股票。

5.3 獎勵限制。在任何日曆年中，授予任何員工的獎勵總額不得超過 (a) 2,000,000股股票期權和 (b) 與限制性獎勵相關的80萬股股票（在每種情況下均須根據第十一條的規定進行調整）。對於公司董事，應適用額外限制，以便在任何財政年度中作為董事服務薪酬授予的獎勵的授予日公允價值加上該財政年度應支付給董事的其他薪酬的價值後，不得超過90萬美元，但該限額除外擔任董事會主席的董事應為1,250,000美元。

一個文章六

F蠕蟲的一個病房; M最低限度 V測試 R要求

6.1 獎勵資格。本計劃下的獎勵形式是股票期權，如第七條限制性獎勵（限制性股票和限制性股票）中所述單位）如第八條所述，激勵獎勵如第九條所述。委員會可酌情允許本計劃下獎勵的持有人交出未付的獎勵，以行使或實現本計劃下的權利其他獎勵受第 13.2 節規定的重新定價限制的約束。

6.2 最低解鎖。儘管本計劃有其他規定，但獎勵 2024 年 7 月 23 日當天或之後授予的（包括其中的任何部分）（根據其條款只能以現金結算的獎勵除外）應不早於獎勵授予之日一週年歸屬；但是，以下獎勵不受這一最低歸屬要求的約束：(i) 為承擔或取代公司或子公司或關聯公司收購的公司或企業的獎勵而授予的獎勵公司或子公司或關聯公司已合併；（ii）在參與者選舉時以代替全額既得現金獎勵而交付的普通股；以及（iii）委員會指定的與非全額現金獎勵有關的任何其他獎勵截至2024年7月23日根據第3.1節（根據第11.1條進行調整），超過截至2024年7月23日預留的股份總額的百分之五（5％）；並進一步規定上述限制不適用於委員會的預留股份出於任何理由，可酌情規定在特定情況下加速行使或授予獎勵。對於受最低歸屬要求約束且在規定期限內按比例歸屬的獎勵，比例歸屬不適用於第一年（因此，例如，此類獎勵不允許在第一年按月歸屬）。

一個文章七

STOCK O選項

7.1 練習價格。每種股票期權下的普通股行使價應不低於授予之日普通股公允市場價值的100％。

7.2 期限。股票期權可以按照委員會的決定行使，前提是股票期權在任何情況下都不得在自該日起的10年內行使格蘭特的。在參與者的一生中，只有參與者可以行使激勵性股票期權。委員會可以隨時修改激勵性股票期權的條款，以納入具有更改激勵性股票期權的效力的條款激勵性股票期權轉換為非合格股票期權，反之亦然（在適用法律允許的任何此類變更的範圍內）。

7.3 運動方法。行使股票期權後，行使價應以現金或委員會可接受的等價物全額支付。沒有部分股份應根據股票期權的行使發行，不得支付任何款項來代替部分股票。由委員會自行決定，前提是此類付款可以在不導致參與者以下情況下支付根據《交易法》第16（b）條承擔責任或根據適用的會計規則導致公司承擔額外費用，委員會可允許通過向公司轉讓和交付來支付行使價參與者先前收購的普通股，或可能要求或允許參與者指示，公司從股票期權股票中扣留價值等於行使價（或其一部分）的股份通過此類股份預扣支付）。以這種方式轉讓和交付給公司或公司為支付或部分支付行使價而扣留的任何股份均應按行使時普通股的公允市場價值估值日期。此外，應參與者的要求並在適用法律允許的範圍內，公司可自行決定批准與經紀公司的安排，根據該經紀公司應代表參與者付款向公司提供行使的股票期權的行使價，根據參與者的不可撤銷的通知，公司應立即將所購買的股票交付給該公司。

7.4 其他股票期權條款。不得授予股票期權的股息等價權（包括根據第7.5節被指定為股票增值權的股票期權），使參與者有權在行使該股票期權之前從股票期權標的普通股上支付的股息中獲得經濟利益。就激勵性股票期權而言，參與者在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予之日確定）（根據公司及其子公司的所有股票期權計劃）不得超過100,000美元，或本守則規定的其他金額。如果任何意在成為激勵性股票期權的股票期權不符合此資格，包括在本第 7.4 節中規定的要求，此類股票期權（或股票期權的受影響部分）應被視為非合格股票期權，可根據以下規定行使根據計劃和股票期權的條款。

7.5 股票增值權。授予股票期權的條款要求行使價為通過公司在行使時扣留受股票期權約束的股份的方式支付，在這種情況下，該獎勵可能被指定為 “股票增值權”。委員會可在撥款時指明公平市場行使該獎勵後可交割的股票期權股票的價值將以現金支付以代替股份的交付，因此該獎勵是以現金結算的股票增值權。

一個文章八

R受限一個病房

8.1 類型的獎勵。委員會有權自行決定以服務獎勵或績效獎勵的形式授予限制性獎勵。此處使用的 “服務獎勵” 一詞是指第 8.2 節中描述的任何限制性獎勵而 “績效獎勵” 一詞是指第 8.3 節中描述的任何限制性獎勵。在獎勵所依據的所有限制得到滿足之前，限制性股票不可轉讓。

8.2 服務獎。委員會可以向參與者授予限制性股票或限制性股票單位的股份，但一旦中斷，將被沒收參與者在委員會規定的期限內持續為公司或子公司服務；但是，除非受第6.2和11.2節的限制和約束，否則限制性獎勵的總期限將被沒收（“歸屬” 期）不得少於三年，但允許在此期間按比例或按比例歸屬（或任何其他不太快的歸屬時間表），並允許歸屬在死亡、殘疾、控制權變更、退休或其他特殊情況時加急補助。限制性股票面臨沒收風險的時期可能短於限制性股票被沒收的期限限制性股票單位的結算被推遲。儘管如此，根據第6.2節規定的例外情況，根據授權授予的股票單位（包括根據第3.1節保留的最多5％的股份，但沒有）最低歸屬要求適用）也適用於本第 8.2 節下的服務獎勵。

8.3 績效獎。委員會可以授予限制性許可向參與者提供股票或限制性股票單位，前提是或實現了以下業績目標：委員會可自行決定 (a) 為參與者設定特定時期的績效獎勵在此期間，將衡量績效（“績效期”），以及（b）對於該參與者，在參與者有權獲得結算之前，必須實現一項或多項績效目標此類績效期的績效獎勵。任何績效目標均應包括在績效期內要實現的特定公司、業務集團或部門績效水平或其他業務目標。儘管適用的績效目標或本計劃中任何相反的規定已實現，但委員會應自行決定擁有權力（可在協議或其他文件中保留或放棄該權力）， (a) 行使負面自由裁量權，將參與者在任何績效期內的績效獎勵降至零或由其確定的其他金額；(b) 施加必須由參與者滿足的服務要求在績效期內或實現績效目標之後；以及 (c) 規定在控制權變更或特定解僱時加快結算或支付績效獎勵，但以下情況除外受第 11.2 節的限制並受其約束。

8.4 交付。如果參與者在服務獎勵方面持續受僱於公司或子公司在委員會規定的期限內，或就績效獎勵而言，前提是參與者符合績效目標的要求和任何可能的服務要求委員會規定，作為限制性股票授予該參與者的股份應在適用事件發生後立即不受任何限制地交付給該參與者，沒收風險適用於限制性股票單位應終止，此類限制性股票單位隨後應根據此類限制性股票單位（包括任何選擇性延期結算）的條款進行結算

經委員會允許）。儘管有上述規定，委員會仍可決定適用任何限制（和/或延期期，在第 12.10 節允許的範圍內）在參與者在受僱或擔任董事期間去世時，或者參與者因以下原因終止僱用或服務時，限制性獎勵應被視為已終止或已加速終止殘疾或退休或控制權變更後，除非受第 6.2 和 11.2 節的限制並受其約束。

8.5 股東權利。除了本計劃中另有規定，對於所有限制性股票，每位參與者應擁有公司股東的所有權利，包括對限制性股票的投票權；但是，前提是所有分配與限制性股票相關的應付款應由公司保留，並再投資於以參與者的名義發行的額外普通股。因普通股再投資而獲得的任何普通股分配也應是限制性股票，但須遵守本計劃的條款和條件。在股票發行或交付之前，參與者不應擁有與限制性股票單位或股票單位相關的股東權利此類限制性股票單位或股票單位的結算。

8.6 股票單位；延期接收限制性股票。股票單位，無論是否受限制，應代表參與者在指定的未來日期獲得一股普通股交割的有條件權利，但須遵守本計劃和適用協議的條款。在結算之前，股票單位應代表公司的無資金和無擔保債務，參與者對該債務的權利不超過公司普通債權人的權利。除非委員會另有規定，否則每個庫存單位將有權按普通股的公允市場價值記入相當於普通股（“股息等價物”）的股息和分紅的金額，該金額將被視為再投資於其他股票單位委員會規定的股息支付日期或裁決結算日期。此類額外庫存單位將面臨同樣的沒收風險（委員會不得修改這一要求）、其他限制以及延期結算為與此類額外股票單位直接或間接相關的原始股票單位。除非委員會決定以現金結算股票單位，否則股票單位只能通過發行或交付股票進行結算普通股。委員會可自行決定允許參與者將其限制性股票轉換為自限制性股票有關的所有適用限制措施生效之日起的等值數量的股票單位將失效或被視為已滿足（“歸屬日期”），或者通過在歸屬日期之前將限制性股票交換為限制性股票單位。任何此類轉換請求必須 (a) 由參與者提出一次可以根據《守則》第 409A 條選擇有效的延期，並且 (b) 指定分發日期，該分發日期在《守則》第 409A 條下有效，無論如何不得早於 (i) 參與者終止中以較早者為準就業或 (ii) 歸屬日期一週年。

一個文章九

我激勵一個病房

委員會，有權酌情發放激勵獎勵，激勵獎勵應以現金金額計價，可根據在指定績效期內實現績效目標而獲得。委員會應規定期限演出期的。在其他方面，激勵獎勵的條款，包括績效目標、該績效目標的制定時間以及激勵獎勵的其他條件應如中規定的那樣關於績效獎勵的第 8.3 節。委員會可以規定，激勵獎勵應以現金或普通股結算。激勵獎勵應視適用情況而定第 5.3 節規定的每人限制。

一個文章 X

F沒收和 E過期的一個病房

10.1 終止僱用或服務。在遵守本計劃的明確規定和任何適用協議的條款的前提下，委員會在自由裁量權，如果參與者不再是員工或董事，則可以規定在委員會確定的期限和條款和條件下沒收或延續任何獎勵。在沒有的情況下委員會的行動或除非協議中另有規定，否則應適用以下規則：

(a) 關於授予的股票期權 2024年3月12日之前的員工，只有參與者是公司或子公司的僱員才能行使股票期權，但 (1) 在退休的情況下，股票期權只能行使

期權應繼續按照原定時間表歸屬，但在該股票期權剩餘期限或 36 週期（以較早者為準）到期後，不得行使任何股票期權自退休之日起幾個月（如果是激勵性股票期權，則為12個月）；（2）如果永久和完全殘疾，股票期權應繼續按照原定時間表歸屬，但不包括股票期權可以在該股票期權剩餘期限到期後或永久和完全殘疾之日起36個月後行使；(3) 如果在員工期間死亡，則在員工死亡時持有的股票期權參與者的死亡應歸屬並可立即行使，並可由該參與者的遺產或受益人行使，直至此類股票期權剩餘期限（以較早者為準）到期或自該日起36個月之日起死亡；(4) 如果參與者自願離職（退休除外）或公司出於原因（由委員會定義）非自願離職，股票期權應終止並自離職之日起予以沒收；(5) 如果參與者非故意離職（根據委員會的定義），則將獲得遣散費（一次性支付的遣散費除外）總和），股票期權應繼續按照原定時間表歸屬，但在期權剩餘期限中較早者或參與者獲得遣散費的期限結束後，不得行使股票期權向公司支付（如果有）；以及（6）如果在沒有遣散費的情況下非自願離職，或者如果一次性支付遣散費，則股票期權在離職之日後不可行使就業；股票期權中在永久和完全殘疾或任何離職時未歸屬，且在股票期權期間無法歸屬和行使的任何部分都將保持未償還狀態根據本第 10.1 (a) 節，除非委員會在該事件發生後 45 天內另有決定，否則應自永久和完全殘疾或離職之時起終止並予以沒收。關於股票在2024年3月12日當天或之後授予員工的期權，股票期權只能在參與者是公司或子公司的員工的情況下才能行使，但任何條款中可能規定的例外情況除外適用的協議；

(b) 關於向員工發放的限制性獎勵，如果參與者是自願或非自願的在委員會就服務獎勵規定的僱用期到期之前，或在實現績效目標和委員會對以下方面施加的任何其他限制之前，離職績效獎勵、任何限制性股票應退還給公司，任何限制性獎勵應視為參與者在離職之日沒收，但可能規定的例外情況除外在任何適用協議的條款中；以及

(c) 委員會可以在任何證明股票期權的協議中規定，在股票期權發生之日股票期權的到期（包括與離職、死亡或殘疾有關的任何沒收日期），前提是股票期權歸屬且標的普通股的每股公允市場價值超過股票期權的每股行使價，股票期權將自動行使，股票期權的股票將被預扣以支付行使價和適用的預扣税，剩餘的淨股份為然後交付給參與者。

10.2 請假。關於獎勵，委員會可自行決定任何因任何原因請假的參與者應被視為仍在公司工作，前提是委員會可自行決定在請假期間獲得此類獎勵的權利為僅限於休假開始時獲得或賦予這些權利的程度.

10.3 其他沒收條款。委員會可以條件是參與者有權獲得獎勵補助、行使獎勵、獲得與獎勵有關的和解或分配、保留現金、股票、其他獎勵或其他與獎勵相關的財產獎勵或保留參與者在獎勵中實現的利潤或收益，前提是參與者遵守了保護公司及其子公司和關聯公司的商業利益免受侵害的特定條件參與者的有害行為或以其他方式符合公司治理的高標準，包括（i）規定在因不當行為重報公司財務報表時進行此類沒收的條件，如果參與者對此類不當行為或重報的財務信息是否會對參與者獎勵收入或價值所依據的績效指標的實現水平產生不利影響承擔重大責任是有根據的；以及（ii）與禁止競爭、與公司有關或由公司擁有的信息的保密性、不招攬客户有關的條件，供應商和公司員工、訴訟合作、不貶低公司及其子公司和關聯公司以及公司及其高級職員、董事和關聯公司子公司和關聯公司，以及對參與者的其他限制或承諾，包括在終止僱傭關係或為公司提供服務後的特定時期。因此，獎勵可能包括以下條款： “返還” 或沒收參與者因獎勵而實現的利潤或收益，包括出售與獎勵相關的股票時獲得的現金或其他收益。

一個文章十一

一個調整 P條款

11.1 份額調整。如果普通股的已發行數量增加、減少或交換成不同數量或種類的股票或其他證券，或者如果有額外的、新的、不同的股票或其他證券通過合併、合併、出售公司全部或幾乎全部資產、重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分紅、股票，就此類普通股或其他證券進行分配對此類普通股或其他證券進行分割、反向股票拆分或其他分配，進行適當調整，以保留計劃向參與者提供的收益或潛在收益委員會可酌情以以下全部或任何方式發放 (i) 保留的最大數量和種類，視獎勵而定或根據第3.1節可獲得的股份數量和種類，以及可授予的獎勵數量根據第 5.3 條規定的期限內的員工；(ii) 當時應獲得未償獎勵的股份或其他證券的數量和種類；以及 (iii) 受該條款約束的任何其他證券的每股或其他單位的價格傑出獎項。委員會還可以酌情作出任何其他調整或採取其認為適當的行動，以保留計劃向委員會提供的福利或潛在利益參與者。除上述內容外，如果進行影響普通股的股權重組，如FasB ASC主題718（前身為FAS 123（R））所定義，則參與者應擁有調整普通股的合法權利參與者獎勵應在不擴大獎勵價值的情況下予以保留，調整方式由委員會自行決定，並受適用條款中規定的對該權利的任何限制獎勵協議。這種調整產生的任何小部分份額都可能被取消。

11.2 公司變更。在不違反第十三條的前提下，在 (i) 公司的解散或清算；(ii) 重組、合併或合併（但不包括使公司在另一州重組的合併或合併）或任何其他合併或合併，其中合併或合併後存續公司的股東及其在合併或合併後的比例權益與公司股東及其在前夕的比例權益基本相同公司與一家或多家公司的合併或合併，在此之後，在母公司股東的交易中，公司不是倖存的公司（或僅作為另一家公司的子公司生存）本公司及其在交易後立即在交易中的比例權益與本公司股東及其在交易前夕的比例權益實質上並不相同）； (iii) 出售公司的全部或基本全部資產；或 (iv) 控制權變更的發生，根據任何適用協議的條款，在適用事件發生之日之前任職的委員會可以，在本計劃第3.1節允許的範圍內（並受第13.2節規定的任何適用的重新定價限制），在未經股東批准的情況下，自行決定採取以下任何一項或多項行動對於任何參與者，除非受第 6.2 節的限制和約束：

(a) 加快任何或全部的歸屬和行使日期傑出獎項；

(b) 取消對未兑現的限制性獎勵的所有限制；

(c) 向任何或所有股票期權持有人支付現金，以換取取消其未償還的股票期權並套現所有已發行股票單位或限制性獎勵，前提是支付相當於股東獲得的對價減去任何應付的獎勵行使價的對價，即足以支付獎勵套現（為明確起見，如果股票期權，包括被指定為股票增值權的股票期權的行使價超過該對價，則股票期權可以取消不向參與者付款）；

(d) 向任何參與者授予新獎勵；或

(e) 對未付的獎勵進行任何其他調整或修改，或決定由該繼任僱主替代新的獎勵公司或其母公司或子公司，並對受此類獎勵和價格約束的股份或單位的數量和種類進行適當調整。

這個儘管如此，對於2024年7月23日當天或之後授予的任何獎勵，均未授權加速歸屬或行使性，也未取消對未償還股票期權或限制性獎勵的限制根據本第 11.2 節，如果委員會在控制權變更或本第 11.2 節規定的其他觸發事件發生之前，本委員會本着誠意合理地確定公司在股票期權下的義務以及限制性獎勵將得到充分遵守和兑現、依法承擔和/或新的權利取而代之（每項遵守、兑現、假定或替代的股票期權或限制性獎勵均為 “假定獎勵”）參與者的僱主（或家長或

該僱主的子公司）在控制權變更後立即生效，前提是任何此類假定獎勵必須符合以下標準：

(i) 假定獎勵必須基於在成熟證券市場上交易的股票，或者將在變更後的30天內交易的股票控制權，而且可以預見的是，這種交易將長期持續下去；

(ii) 假定獎勵必須提供給參與者其他權利、條款、條件和權利基本等同或優於參與者相關股票期權或限制性獎勵下適用的權利、條款、條件和權利，包括但不限於相同或更好的歸屬和沒收條款、行使時間表和到期日（前提是不再符合激勵性股票期權資格的股票期權不會僅出於這個原因被視為條件較差），以及如果參與者的僱主不是出於原因或參與者因參與者職責、頭銜的重大不利變化而終止參與者的僱用，則必須提供加速歸屬服務，在本第 11.2 節規定的控制權變更或其他觸發事件發生後的兩年內，狀態或工作地點；

(iii) 假定獎勵的經濟價值必須基本等於或大於參與者的相關股票期權或限制性獎勵的價值（在控制權變更時確定，並考慮內在價值，公允值）價值、績效條件的可能結果和基於高於或低於目標績效的規模收益）；以及

(iv) 假定獎勵必須是其結構旨在符合《守則》第 409A 條的規定，以避免對參與者造成不利的税收後果。

11.3 具有約束力的決定。第11.1和11.2節規定的調整應由委員會作出，其關於應進行哪些調整及其範圍的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

一個文章十二

G一般的 P條款

12.1 沒有就業權。本計劃或根據本計劃執行的任何文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續受僱公司或子公司或影響公司或子公司的權利子公司有權隨時終止對任何參與者的聘用，無論是否有理由，或有任何權利繼續擔任公司董事或影響任何一方解除該參與者董事職務的權利。

12.2 證券要求。除非全部適用，否則公司沒有義務根據獎勵發行或轉讓普通股聯邦和州法律、監管機構和證券交易所規定的普通股上市要求已得到完全遵守。作為根據贈款發行股票的先決條件或在行使獎勵時，公司可能會要求參與者採取任何合理的行動來滿足這些要求。

12.3 無庫存權。沒有參與者而且，根據或通過該參與者提出索賠的任何受益人或其他人均不得對根據本計劃分配或預留的任何普通股享有任何權利、所有權或權益，或受任何獎勵約束，但此類普通股除外已向該參與者或其他根據獎勵條款有權獲得此類普通股的人發行或轉讓的股票（如果有）。

12.4 預扣税。公司或子公司應酌情有權根據法律要求從以現金支付的所有獎勵中扣除與此類現金支付相關的任何聯邦、州或地方税。就獎項而言以普通股支付或應付的，參與者或其他獲得此類普通股的人可能需要酌情向公司或子公司支付公司或子公司必須預扣的任何此類税款關於此類普通股。此外，委員會可以酌情決定並在不導致參與者承擔《交易法》第16（b）條規定的責任的情況下進行預扣扣的條件下，委員會可以要求或允許參與者選擇 (i) 讓公司或子公司從向參與者發行或轉讓的普通股中扣留滿足公司或子公司需求所需的股份數量預扣税款的義務，對於限制性股票單位（經認證實現業績目標後歸屬的股票除外），此類決定（A）將基於股票截至當日的公允市場價值在參與者因獎勵繳納所得税之日之前，（B）如果是其他獎勵，則以截至參與者當日股票的公允市場價值為基礎就以下方面而言，需要繳納所得税

獎勵，（ii）交付足夠的普通股（基於預扣之日的公允市場價值）以履行預扣義務，或（iii）交付足夠的普通股用於履行預扣義務的現金。選擇使用此類股票預扣功能的參與者必須按照委員會規定的時間和方式進行選擇。

12.5 無處置。本計劃下的任何獎勵均不得作為任何處置的標的（不包括所有限制規定的普通股）已失效），遺囑或血統法或分配法除外。任何違反本條款的處置企圖均無效，不論出於何種目的，均無效。儘管有上述規定, 委員會可自行決定, 允許參與者將不合格股票期權或限制性股票單位轉讓給（a）參與者的直系親屬的一個或多個成員，（b）信託，其受益人僅由參與者的直系親屬組成，(c) 合夥企業，其合夥人完全由參與者的直系親屬組成，或 (d) 為獨家設立的任何類似實體參與者直系親屬的利益；但是，前提是此類處置不得以價值為目的。

12.6 可分割性；施工。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響本計劃的其餘條款，但該條款應完全分割，本計劃應為被解釋和執行，就好像非法或無效條款從未包含在此處一樣。標題和小標題僅為方便起見，不構成本計劃的定論。

12.7 適用法律。與本計劃條款有關的所有問題均應適用聯邦法律來確定賓夕法尼亞州，適用的聯邦法律可能要求的除外。

12.8 其他延期。在不違反第 12.10 節的前提下，委員會可允許選定參與者可選擇根據委員會制定的程序推遲支付獎勵，包括但不限於旨在將此類延期徵税推遲到收到的程序（包括旨在避免的程序）根據《交易法》第16（b）條承擔責任）。任何延期付款，無論是由參與者選擇還是由協議或委員會規定，都可能需要根據既定事件予以沒收由委員會作出。

12.9 向美國以外的參與者提供獎勵。委員會可以修改根據本計劃向某人發放或持有的任何獎勵的條款當時以委員會認為必要或適當的任何方式居住在美國境外或主要受僱的參與者，以使該獎勵符合所在國家的法律、法規和習俗參與者隨後是居民或主要受僱者，或者參與者獲得的獎勵的價值和其他福利受外國税法和其他因參與者居住而適用的限制的影響，或在國外就業，應與居住在美國或主要在美國工作的參與者獲得的此類獎勵的價值相當。委員會有權通過分計劃來實現本第 12.9 節的目的。一個本第12.9節規定的獎勵條款可能與本計劃的明確條款不一致，包括授權以現金支付代替股票的發行或交付，前提是此類修改不違反任何條款適用的法律或法規，或導致根據第 16 (b) 條授予獎勵或修改獎勵以提供此類條款的參與者承擔實際責任。

12.10 遵守《守則》第 409A 節。

(a) 409A 獎項。 儘管本計劃還有其他規定，但就守則第 409A 條而言，任何被視為延期的獎勵的條款，該獎勵的條款均由須繳納美國聯邦所得税的員工持有（a “409A”）獎勵”），包括公司的任何權限和參與者在 409A 獎勵方面的權利，應僅限於第 409A 條允許的條款，第 409A 條不允許的任何條款均應為自動修改並限制為符合第 409A 節所必需的範圍。根據獎勵的性質，對獎勵條款的解釋應導致對《守則》第 409A 條的豁免，或遵守《守則》第 409A 條。以下規則將適用於 409A 獎勵：

(i) 如果允許參與者選擇推遲獎勵或根據409A獎勵支付的任何款項，只有在遵守第 409A 條（包括該條款下的過渡規則）的情況下，才允許進行此類選擇；

(ii) 超出第 409A 條允許的權限，公司無權加快與409A獎勵相關的分配；

(iii) 因參與者終止僱傭關係而觸發的任何409A獎勵的分配，意在符合以下條件的資格第 409A (a) (2) (2) (A) (i) 條只能在參與者實現第 409A (a) (2) (A) (i) 條所指的 “離職” 時（或在僱用終止後更早的時間）生效根據第 409A 條，發生其他事件觸發了本計劃或適用的獎勵協議下的分配）；

(iv) 受第 409A (a) (2) (A) (i) 條約束的 409A 獎勵的任何分配根據第 409A (a) (2) (B) (i) 條的定義，在 “特定員工” 離職後的六個月內，應改為在以下六個月期限屆滿時離職第 409A (a) (2) (B) (i) 節。就分期付款而言，這種延遲不應影響在六個月延遲期之後本應支付的任何分期付款的時間；

(v) 就409A獎勵的任何分配而言，如果本計劃或獎勵協議中未另行規定此類分配的時間或其他管理文件，應在規定結算獎勵之日起74天內進行分配；以及

(vi) 如果計劃在單一指定日期授予的獎勵的任何部分（“一部分歸屬”）被部分視為409A獎勵，以及部分被視為不受第409A條（短期延期或其他形式）的約束，整筆款項的結算時間將受適用於409A獎勵的分配規則管轄。

(b) 適用於非409A期權/SARS的規則。 關於股票期權（計劃為409A的股票期權除外）獎勵），在適用《守則》第1563（a）（1）、（2）和（3）條以確定守則第414（b）條規定的受控公司集團時，應使用 “至少 20%” 的措辭，而不是 “至少 20%” 每個地方都有 80%”，它出現在第 1563 (a)、(1)、(2) 和 (3) 條中，以及適用美國財政部條例第 1.414 (c) -2 節（或任何後續條款）以確定交易或就第 414 (c) 條而言，受共同控制的企業（無論是否註冊成立），財政部中出現的每個地方都應使用 “至少 20%” 的措辭，而不是 “至少 80%” 法規 § 1.414 (c) -2。

(d) 本條款的範圍和適用。 就本第 12.10 節而言，對術語的引用或根據第 409A 條 “允許” 的事件（包括公司或參與者的任何權限或權利），意味着該條款或事件不會導致參與者被視為推定獲得賠償與分配現金、股票或其他財產之前的409A獎勵有關，或者根據第409A條有責任支付利息或税收罰款。

12.11 不向參與者貸款。不得以與獎勵相關的個人貸款的形式向參與者提供信貸，無論其目的在於支付行使價或預扣税或其他方面。參與者應付給公司的任何款項應立即到期，並應儘快支付。

12.12 本計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將其提交公司股東批准均不適用被解釋為對董事會或其委員會採取其認為必要的其他激勵安排（本計劃除外）的權力施加了任何限制，這些安排可能普遍適用，也可能僅適用於具體案例。

一個文章十三

一個修改和 T終止

13.1 修改；暫停；終止。董事會可以隨時修改、暫停（如果暫停，則可以恢復）或終止本計劃；但是，前提是未經公司股東批准，董事會不得修改本計劃，以 (a) 增加受本計劃約束的普通股數量，除非第十一條允許，或 (b) 降低行使價對於根據本計劃授予的股票期權所涵蓋的普通股，其適用價格低於本計劃第七條規定的適用價格，或（c）根據上市公司第303A（8）條的含義對本計劃進行重大修訂《紐約證券交易所手冊》當時生效；並進一步規定，未經參與者同意，董事會不得以對參與者造成重大不利影響的方式修改、損害或取消任何未兑現的獎勵參與者。委員會有權在獎勵授予後放棄或修改獎勵期限，但不允許豁免或修改本計劃對當天新授予的任何獎勵的強制性條款放棄或修改。除非董事會提前採取行動終止，否則委員會根據本計劃發放補助金的權力將在本計劃股東最遲上任之日起十年後終止公司已批准該計劃（包括批准經修訂和重述的計劃）。

13.2 對重新定價的限制。未經股東批准，委員會不會修改或取代先前在構成 “重新定價” 的交易中授予的股票期權（包括根據第 7.5 節被指定為股票增值權的股票期權），為此，重定價是指以下任何一項或任何其他內容具有相同效果的動作：

•

在授予股票期權後降低股票期權的行使價；

•

根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動；

•

在股票期權的行使價超過標的股票的公允市場價值時取消股票期權，交換其他股票期權、限制性股票、其他股權或其他現金或財產；

但是, 前提是上述交易如果根據第 11.1 節授權的調整，則不應被視為重新定價。

一個文章十四

D吃了的 P局域網一個採用

14.1 計劃通過日期。該計劃由董事會通過，自1996年12月3日起生效，並於1997年4月15日獲得股東的批准。修正案和董事會通過了本計劃的重述，自2007年2月6日起生效，並於2007年4月24日獲得股東的批准，董事會通過了自2010年2月9日起生效的本計劃的修正和重述，以及於 2010 年 4 月 27 日獲得股東批准。根據計劃第十一條，對第3.1和5.3節進行了調整，以反映公司自2013年12月20日起生效的股票分紅。的修正和重述董事會通過了該計劃，自2015年2月10日起生效，但須經2015年4月28日公司2015年年度股東大會的股東批准。董事會通過了對該計劃的修正和重述自 2024 年 3 月 12 日起生效。董事會通過了該計劃的修正和重述，自2024年5月14日起生效，但須經股東於2024年7月23日批准。獎勵（限制性股票除外）可以根據以下規定發放在此類股東批准之前，經修訂和重述的計劃的條款，但如果未獲得必要的股東批准，則任何此類獎勵都超出了在該計劃之前有效的本計劃條款下的授權修改和重申，該獎勵的剩餘部分將被取消。本計劃對在委員會發放新獎勵的權力終止之前授予的獎勵繼續有效，直到此類獎勵獲得為止和解、終止或沒收，公司對此類獎勵沒有其他義務或權利。