丘吉爾唐斯公司非僱員董事限制性股票協議根據以下規定，本限制性股票協議（“協議”）於__________年____________年____________________________________________________________________日，與丘吉爾唐斯公司（以下簡稱 “公司”）簽訂，後者是一家肯塔基州公司，其主要營業地點為肯塔基州路易斯維爾市北赫斯特本公園大道600號400號套房 40222 丘吉爾唐斯公司2016年綜合股票激勵計劃（“計劃”）的規定。WITNESSETH：鑑於公司董事會（“董事會”）薪酬委員會已決定，董事會非僱員成員（“董事”）服務的部分年度預付薪酬應以公司普通股限制性股的形式支付，每股沒有面值（“普通股”）；鑑於 2016 年 2 月 24 日，董事會通過了該計劃，該計劃在2016年4月27日的2016年年度股東大會上獲得公司股東的批准；鑑於該計劃規定授予根據普通股的條款和規定發行限制性普通股；鑑於參與者是非僱員董事，董事會薪酬委員會認為他有資格獲得普通股的限制性股份，並已確定向參與者授予此處記錄的普通股限制性股票符合公司的最大利益。因此，現在，考慮到上述內容和其中所載的共同承諾，併為了其他有益和寶貴的考慮，特此確認這些承諾的相互性、接受性和充足性，雙方商定如下：1.股票授予。根據本計劃條款並遵守本協議中包含的更多條款、條件和限制，公司特此在上文撰寫的第一天向參與者授予公司___股普通股（“股份”），以換取參與者作為公司董事提供的服務。只要股票受本協議第 4 節規定的限制，此類股份就應被視為 “限制性股票”，並在本協議中被稱為 “限制性股票”。2.股票/圖書入境證書。證明限制性股票的證書（或者，在適用且適用法律和適用證券交易所規則允許的情況下，賬面記賬）應存放（或記錄）本公司，以託管方式持有，直到此類股份被釋放給參與者或根據以下規定沒收此類股份為止

-2-本協議。參與者應在執行和交付本協議的同時，執行並向公司交付限制性股票的空白股權。如果任何限制性股票被沒收，公司應指示普通股的過户代理人在其記錄中註明取消此類限制性股票的一個或多個證書（或賬面記賬，如適用，賬面記賬）。3.限制性股票的調整。(a) 如果由於股票分紅或分配（或任何可轉換為公司證券的證券的普通股分配）、資本重組、合併、合併、拆分、合併、拆分、合併、合併、細分、重新分類、交換股份等原因導致已發行普通股發生任何變化，薪酬委員會應公平調整限制性股票，使這些股份佔公司權益的百分比與以前相同在此類變更之前。參與者因此類調整有權購買限制性股票的任何新、額外或不同的證券均應被視為限制性股票，並應遵守與調整後的限制性股票相同的條款、條件和限制。(b) 如果公司與其他實體合併、合併或進行股票交換，或者公司的全部或很大一部分資產或未償資本被另一實體（任何此類實體以下稱為 “繼任者”）收購（無論是通過合併、收購還是其他方式），則每股限制性股票應自動轉換為普通股或具有不少於權利和優惠的其他類別的證券，取而代之比繼任者的限制性股票和數量更有利限制性股票應進行相應的調整，以便參與者有權獲得繼任者中相同數量的普通股，這些普通股的價值在合併、轉換或收購之日等於合併、轉換或收購之日限制性股票的價值。4.限制。在根據本協議第6節確定的適用限制期內，限制性股票以及與此類股份有關的所有權利不得出售、轉讓、交換、質押、抵押或以其他方式抵押或處置，並應承擔本協議第5節中規定的沒收風險（此處對可轉讓性和沒收風險的限制稱為 “限制”），但是參與者應擁有股東的所有其他權利；但是，前提是，直到限制措施失效時，參與者無權對限制性股票進行投票；無權獲得其股息（股息應在限制措施失效的同時累積和歸屬並支付）；也無權根據公司與國家城市銀行之間於2008年3月19日簽訂的經修訂的特定權利協議購買任何證券，該協議可能會不時修改、修改或補充。

-3-5。沒收限制性股票。在不違反下文第6節的前提下，如果參與者因任何原因停止擔任公司董事，則該事件應構成 “沒收事件”，參與者應立即沒收當時為限制性股票的所有股份，公司無需支付任何對價，參與者或參與者的任何繼承人、個人代表、繼任者或受讓人均無任何權利，此類限制性股票或任何證書（或賬面記錄）的所有權或權益證明瞭同樣的證據。6.限制失效。限制性股票的限制應在 (i) 本協議簽訂之日起十二 (12) 個月週年紀念日以及 (ii) 本協議簽署之日後公司下一次年度股東大會的前一天失效，前提是參與者在該日或較早的控制權變更、死亡或傷殘時是公司的董事。儘管如此，根據公司、Duchossois Industries, Inc.及其後續簽署方於2000年9月8日簽訂的經不時修訂的某些股東協議採取的行動不應被視為控制權變更。就本協議而言，“殘疾” 是指《守則》第 409A (a) (2) (C) 條或任何後續條款及其相關適用法規所指的參與者變成 “殘疾”。根據本節的限制失效後，公司應儘快向參與者交付不再受此類限制約束的股票的證書（或賬面記錄並向參與者提供相同的證據）（不對此類限制進行任何限制性背書）。7.補助金的性質。在接受限制性股票時，參與者承認：（i）本計劃由公司自願設立，具有自由裁量性質，除非本協議另有規定，否則可以隨時修改、修改、暫停或終止；（ii）授予限制性股票不產生任何獲得未來限制性股票授予或代替限制性股票的福利的合同或其他權利；（iii）與未來限制性股票補助有關的所有決定，如有，將由董事會全權酌情決定；(iv)參與者自願簽訂本協議；並且（v）限制性股票的價值可能會增加或減少，並且不得因限制性股票的沒收或限制性股票價值的任何減少而提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償。8.預扣要求。每當限制性股票的限制失效時，公司都有權（i）預扣應付給參與者的款項；（ii）要求參與者匯款給公司；或（iii）保留以其他方式交付給參與者的股份；其金額足以滿足任何聯邦、州或地方的預扣税要求，然後再向參與者支付此類款項或向參與者交付任何此類股票。9.對董事職位的影響。本協議中的任何內容均不賦予參與者繼續擔任公司董事的權利，也不得影響公司可能解除參與者公司董事職務的任何權利。

-4-10。字幕。此處使用的標題和章節標題僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分，也不得以任何方式限制或修改本協議任何部分或段落的內容和實質內容。11.綁定效果。本協議對本協議各方及其繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。參與者接受本協議下的股份獎勵，但須遵守本協議的所有條款和條件。參與者特此同意接受薪酬委員會就本協議中出現的任何問題做出的所有合理決定和解釋，包括但不限於對股票施加的限制的解釋，均具有約束力、決定性和最終性。12.通知。如果通知親自送達或在美國存放三天後寄給公司，由其祕書在肯塔基州路易斯維爾市北赫斯特本公園大道600號400號402號行政辦公室發送，並按照公司工資記錄上顯示的當前地址或任何一方此後可能以書面形式向另一方指定的其他地址寄送給參與者，則應視為已送達。投資代表。如果根據有效的註冊聲明，根據經修訂的1933年《證券法》未根據本協議授予參與者的股份進行註冊，則在薪酬委員會合理認為可取的情況下，可以要求參與者以書面形式陳述並同意 (i) 除非根據經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明或根據註冊豁免，否則不會出售參與者根據本協議收購的任何股份根據該法，以及 (ii)參與者是為自己的賬户收購此類股份的，而不是為了分配這些股份。14.遵守第 16 (b) 條。本協議和本協議下的股份授予旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》下的《一般規則和條例》第16（b）-3條的所有適用條件。所有涉及公司董事和員工的交易均受這些條件的約束，無論本協議中是否明確規定了這些條件。本協議中任何違反規則 160億.3 條件的條款均不適用。15.遵守其他法律法規。參與者的權利和公司在本協議下的義務應受所有適用的聯邦和州法律、規章和法規的約束，並視需要獲得任何政府或監管機構的批准。在 [i] 此類股票在任何證券交易所或場外交易市場（例如納斯達克）上市之前，不得要求公司發行或交付普通股證書，[ii] 公司應自行決定是否必要或可取的任何政府機構完成任何註冊或資格認定。公司同意盡最大努力爭取任何此類上市, 註冊或資格. 16.可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議其餘條款的有效性或可執行性

-5-協議以及此類無效或不可執行的條款應在維護協議有效性和可執行性的必要範圍內予以刪除。17.計劃合併。限制性股票是根據本計劃和本協議的條款授予的，限制性股票在所有方面均應根據本計劃和本協議進行解釋。適用法律；管轄權。本協議受肯塔基州聯邦法律管轄，並根據肯塔基州法律進行解釋。參與者同意肯塔基州聯邦法院和位於肯塔基州傑佛遜縣的任何聯邦法院對因本協議引起或與之相關的任何訴訟或程序、根據本協議或與本協議有關的任何文件或文書，或任何違反本協議或任何此類文件或文書的行為，擁有肯塔基州聯邦法院和肯塔基州傑斐遜縣的任何聯邦法院的專屬管轄權。完整協議。本協議和本計劃包含本協議雙方之間關於本協議標的的的的全部協議。它取代了先前與之相關的所有書面或同期口頭協議。為此，公司和參與者自上述第一份撰寫之日起簽署並交付了本協議，以昭信守。丘吉爾唐斯公司作者：標題：參與者：作者：[插入姓名]

-6-附錄A不可撤銷的股票換算權力，特此確認其充分性，下列簽署人特此向肯塔基州的一家公司丘吉爾唐斯公司（“公司”）出售、轉讓、轉讓和轉讓在公司賬簿上以下列簽署人名義註冊的公司普通股，作為賬面記賬情況的證據，這些普通股是公司根據賬面記賬情況向下列簽署人發行的，並受丘吉爾唐斯公司2016年綜合股票的條款和條件的約束激勵計劃以及公司與下列簽署人之間簽訂的特定限制性股票協議。下列簽署人特此不可撤銷地組成並任命公司祕書為下述簽署人的真實合法律師，負責在公司賬簿上轉讓上述股本。日期：___________________ 簽名：__________________________________ 印刷：____________

附錄 b 丘吉爾唐斯公司代理關於根據丘吉爾唐斯公司2016年綜合股票激勵計劃（“計劃”）以及公司與下列簽署人之間的某些限制性股票協議（“協議”）向下列簽署人發行的所有限制性股票（“股份”），下列簽署人特此任命肯塔基州的一家公司丘吉爾唐斯公司為下述簽署人的真實合法代理人和代理人，擁有全部權力替代，在提交委員會表決的所有事項中代表下列簽署人丘吉爾唐斯公司的股東可以在本協議發佈之日後的任何時間進行投票，並由代理人全權酌情對所有股份進行投票。該代理與利息相結合，不得撤銷。該代理將持續到協議第 6 節規定的限制失效為止。日期：___________________ 簽名：__________________________________ 印刷：____________