附件10.2

執行版本

循環信貸協議第5號修正案

日期為2023年6月30日的循環信貸協議(本修正案)的第5號修正案由豐業銀行(以該身份，連同其獲準的繼承人和以該身份受讓人，行政代理)根據日期為2019年8月9日的特定循環信貸協議(在本修訂日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的第2.14(G)(I)節，由拉斯維加斯金沙公司簽署並交付。內華達公司(借款人)、行政代理、簽發銀行、Swingline貸款人(如現有信貸協議中的定義)和貸款人 不時成為貸款人。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據現有信貸協議或其他信貸文件(定義見現有信貸協議)的條款，現有信貸協議或其他信貸文件(定義見 )根據美元倫敦銀行同業拆借利率(定義見現有信貸協議)承擔或允許計入利息、產生或產生費用、佣金或其他金額；以及

鑑於根據現有信貸協議第2.14(G)(I)條，行政代理已根據現有信貸協議決定，根據現有信貸協議，美元倫敦銀行同業拆借利率應以基準置換取代，並據此，某些符合變更的基準置換(定義見現有信貸協議)是必要或可取的，該等變更將於2023年6月30日(符合變更修訂生效日期)生效。

因此，現在，考慮到本協議所載的契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，特此確認其已收到和充分，行政代理同意如下：

第1節定義的術語。此處使用但未定義的大寫術語應與經本修正案修訂的現有信貸協議(經修訂的信貸協議)中該等術語的含義相同。

第2條修訂自《一致性變更修正案》生效之日起生效，現對現有信貸協議 進行修訂，以刪除已刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：被刪除的文本)，並添加作為本合同附件A的現有信貸協議頁面中所列的雙下劃線文本(文本顯示方式與以下示例相同： 雙下劃線文本)。

第3節.重申；對貸款文件的引用和效力

(A)在符合要求的變更修訂生效日期及之後，經修訂的信用證協議或任何信貸單據中對信貸協議的每一次提及均指並應是對經修訂的信貸協議的提及，以及在現有信貸協議中對此的每一次提及

本協議、本協議、本協議或類似術語指的是經修訂的信貸協議。

(B)除非在此特別修改或以其他方式修改，否則所有信用證單據應繼續完全有效。

(C)除本文明確規定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害或構成對貸款人、開證行、Swingline貸款人、行政代理、借款人或任何其他信貸方在任何信用證文件下的權利和補救的放棄或以其他方式影響。

(D)就經修訂的信用證協議和其他信用證文件而言，本修正案應構成信用證文件。

第4條雜項

(A)繼承人和受讓人。現有信貸協議第9.6節的規定在此引用。作必要的變通.

(B)適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判的權利 。現有信貸協議第9.13、9.14和9.15節的規定通過引用併入本文，作必要的變通.

(C)對口單位。通過傳真或電子傳輸交付本修正案簽署的簽字頁應與交付人工簽署的副本一樣有效。在根據本修正案和本修正案擬簽署的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之有關的詞語，如簽署、交付、交付、以及類似的含義，應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律所規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統時，每一項都應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律；但本協議的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。術語電子簽名是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人採用。

(D) 個標題。本修正案的標題和標題僅供參考，不影響本修正案的解釋。

(E)可分割性。本修正案的任何條款或本修正案要求的任何文書或協議的違法性或不可執行性 不得以任何方式影響或損害本修正案的其餘條款或本修正案要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。

[頁面的其餘部分故意留空。]

- 2 -

特此證明，行政代理已於上述第一次寫入的日期正式簽署並交付了本修正案。

豐業銀行，

作為 管理代理

作者：

撰稿S/莎莎·博克西爾

姓名：薩莎·博克希爾
標題：董事

[循環信貸協議第5號修正案的簽字頁]

附件A

[請參閲附件]

第 號修正案附件A45

循環信貸協議

日期為2019年8月9日，

其中

拉斯維加斯金沙公司，

作為借款人，

各種貸款人和發行銀行

時不時地聚會，

豐業銀行，

作為行政代理和Swing Line收件箱，

美國銀行證券公司，

和

豐業銀行，

作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

和

巴克萊銀行有限公司，

法國巴黎銀行證券公司，

第五第三銀行，

高盛美國銀行，

和

三井住友銀行

作為文檔代理，

______________________________________________________________________________

$1，500，000，000高級無擔保循環信貸額度

目錄

頁面

第1款. 定義及釋義

1.1

 定義 1

1.2

 會計術語 3236

1.3

 釋義等 3337

1.4

 形式計算 3337

1.5

 利率 38

第2款. 貸款及信用證

2.1

 循環貸款 3338

2.2

 擺動額度貸款 3439

2.3

 簽發信用證和購買信用證的參與權 3641

2.4

 按比例分配股份；資金的可獲得性 4045

2.5

 債務證據；登記冊；放款人公證書和記錄；票據’ 4145

2.6

 貸款利息 4146

2.7

 轉換/延續 4348

2.8

 違約利息 4449

2.9

 費用 4449

2.10

 自願預付款/承諾減少和強制預付款 4550

2.11

 提前還款/扣減的適用範圍 4651

2.12

 關於付款的一般規定 4752

2.13

 應收差餉分攤 4853

2.14

 製作或維護 歐洲美元匯率SOFR貸款 4853

2.15

 成本增加；資本充足率 5158

2.16

 税款；扣繳等 5359

2.17

 減輕責任的義務 5562

2.18

 違約貸款人 5663

2.19

 貸款人的撤換或更換 5865

2.20

 增量循環承諾;承諾延長 5966

第3款. 先決條件

3.1

 有效性的條件 6269

3.2

 貸款的條件 6370

3.3

 通告 6470

第4款. 陳述和保證

4.1

 組織;公司權力;資格 6471

4.2

 適當授權 6471

4.3

 沒有衝突 6471

4.4

 政府審批 6571

4.5

 可執行性 6572

4.6

 財務報表 6572

4.7

 沒有實質性的不利變化 6572

i

4.8

 訴訟 6572

4.9

 繳税 6572

4.10

 環境合規性 6672

4.11

 《投資公司法》 6673

4.12

 保證金股票 6673

4.13

 ERISA 6673

4.14

 償付能力 6773

4.15

 披露 6773

4.16

 遵守法律 6774

4.17

 知識產權 6774

第5款. 附屬公約

5.1

 財務報表 6875

5.2

 通告 6976

5.3

 存在 7177

5.4

 税款及申索的繳付 7178

5.5

 簿冊和記錄；檢查 7178

5.6

 遵守法律 7278

5.7

 收益的使用 7279

第6款. 否定契諾

6.1

 限制附屬公司的債務限制 7279

6.2

 留置權的限制 7380

6.3

 核心設施配置 7683

6.4

 金融契約 7683

6.5

 根本性變化 7683

6.6

 對售後回租安排的限制 7783

6.7

 收益的使用 7784

6.8

 分紅 7884

第7節 違約事件

7.1

 違約事件 7885

7.2

 資金的運用 8089

第8款. 劑

8.1

 代理人的委任 8188

8.2

 權力和職責 8188

8.3

 一般豁免權 8188

8.4

 代理人被任命為 8390

8.5

 貸款人的陳述、承諾和確認’ 8390

8.6

 獲得賠償的權利 8390

8.7

 繼任行政代理和Swing Line收件箱 8491

8.8

 預提税金 8592

第9款. 雜項

9.1

 通告 8592

II

9.2

 費用 8693

9.3

 賠款 8794

9.4

 抵銷 8895

9.5

 修訂及豁免 8996

9.6

 繼承人和受讓人；參與 9097

9.7

 契諾的獨立性 94101

9.8

 申述、保證及協議的存續 94101

9.9

 無豁免；補救措施累積 94101

9.10

 可分割性 95102

9.11

 幾項義務;貸款人的獨立性質是權利 95102

9.12

 標題 95102

9.13

 適用法律 95102

9.14

 對司法管轄權的同意 95102

9.15

 放棄陪審團審訊 96103

9.16

 保密性 96103

9.17

 高利貸儲蓄條款 97104

9.18

 同行 98105

9.19

 [已保留] 98105

9.20

 《愛國者法案》 98105

9.21

 以電子方式執行轉讓 98105

9.22

 遊戲管理機構 98105

9.23

 影響貸方的某些事項 98106

9.24

 無受託責任 99106

9.25

 承認並同意接受受影響金融機構的自救 100107

9.26

 有關任何支持的QFC的確認 100107

時間表： 1 循環承付款項
4.4 政府意見
4.8 訴訟
6.1 受限制子公司的債務
6.2 留置權
9.1 通知地址
展品： A 轉讓協議的格式
B 借用通知書的格式
C 符合證書的格式
D 轉換/延續通知的格式
E 發出通知書的格式
F-1 循環貸款票據的格式
F-2 擺動線條註解的格式
G-1-G-4 税務證明書的格式

三、

循環信貸協議

本循環信貸協議日期為2019年8月9日(本協議簽署)，由內華達州拉斯維加斯金沙公司(借款人)、貸款人和開證行當事人豐業銀行(加拿大豐業銀行)作為貸款人(及其允許的繼承人和受讓人)和美國銀行證券公司的行政代理 簽訂。作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(統稱為Arrangers)和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，法國巴黎銀行證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)。？(法國巴黎銀行)、第五第三銀行(第五第三銀行)、高盛美國銀行(高盛)和三井住友銀行(SMBC？)作為共同文件代理 (以這種身份統稱為文件代理)。

鑑於，這些朗誦中使用的大寫術語 應具有本協議第1.1節對該等術語的各自含義；

鑑於借款人已 請求，且貸款人、開證行、行政代理及本協議其他各方已同意提供本文所述的優先無擔保循環信貸安排，初始本金為1,500,000,000美元，為此，應終止現有信貸協議項下的承諾，並應全額償還其項下的所有未償還貸款。

因此，現在，考慮到本合同的前提以及本合同所載的協議、條款和契諾，本合同各方同意如下：

第1節.定義和解釋

1.1定義。本協議中使用的下列術語，包括序言、朗誦、展品和附表，應具有下列含義：

·阿德爾森？是指謝爾頓·G·阿德爾森，一個人，以及他的財產。

“調整後的歐洲美元匯率？指就某一利息期而言的任何利率決定日期(如利息期短於一(1)個月，則將該利息期視為一(1)個月的利息期)，以(X)年利率除以(A)(I)年利率等於倫敦銀行同業拆息(？倫敦銀行同業拆借利率？)，由路透社在上午11：00左右發佈(如果不可用，則提供管理代理可能不時指定的提供LIBOR報價的其他商業來源)。(英國倫敦時間)在該利率確定之日或(Ii)在上述第(I)款中提到的利率不可用的情況下，銀行間歐洲美元市場上一流銀行的美元存款的算術平均值(向上舍入至最接近的百分之一)(如果有的話)，其美元存款的金額與行政代理的歐洲美元利率貸款的本金相當，當時調整後的歐洲美元利率為 ，確定的到期日與截至上午11點左右的利息期間相當。(英國倫敦時間)在該利率決定日減去(B)一個百分率，該百分率等於在該利率決定日適用於美國聯邦儲備系統任何成員銀行的所有準備金(包括任何邊際準備金、緊急準備金、補充準備金、特別準備金或其他準備金)規定的最高利率。

？D規則定義的歐洲貨幣負債(或D規則下的任何後續負債類別)和(Y)0.00%。

？就任何計算而言，調整期限SOFR指的是年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR加上(B)調整期限SOFR；但如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於下限(如果有)，則調整期限SOFR應被視為下限。

？管理代理？應具有本協議前言中給出的含義。

？行政代理費信函是指借款人和行政代理人之間的行政代理費信函，日期為截止日期。

受影響的金融機構是指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。

受影響的貸款人應具有第2.14(B)節中給出的含義。

受影響的貸款應具有第2.14(B)節提供的含義。

？附屬公司？適用於任何人，是指直接或間接控制、受該人控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人(但不包括任何受託人或負責管理任何養卹金計劃的任何委員會)。就這一定義而言，適用於任何這種其他人的控制(包括相關含義的控制、受控制和與之共同控制的術語)指的是直接或間接地擁有直接或間接地指導或促使 該人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

代理是指每個管理代理、每個編排者和每個文件代理，代理是指行政代理、編排者和文件代理的總稱。

代理 關聯公司應具有第9.1(B)(Iii)節中提供的含義。

？到期的總金額應 具有第2.13節中給出的含義。

？《協議》應具有本協議前言中給出的含義。

？第1號修正案是指借款人、行政代理和貸款方之間於2020年9月23日對循環信貸協議進行的特定第1號修正案。

？第1號修正案生效日期應與第1號修正案賦予該術語的含義相同。

？第4號修正案是指借款人、行政代理和貸款人之間對循環信貸協議的某些第4號修正案，其日期為第4號修正案生效日期。

？第4號修正案生效日期為2023年1月30日。

2

？第4號修正案試用期是指自第4號修正案生效之日起至2023年12月31日(包括該日)結束的期間。

？第5號修正案生效日期為2023年6月30日。

Br}第5號修正案是指借款人和行政代理之間的第5號修正案，其生效日期為第5號修正案。

修訂期間：指自修訂第1號生效之日起至2022年12月31日止(包括2022年12月31日)的期間。

？年化EBITDA是指(A)截至2023年3月31日的財政季度， 該財政季度的綜合調整EBITDA乘以四(4)，(B)截至2023年6月30日的財政季度的綜合調整EBITDA乘以2(2)，以及(C)截至2023年9月30日的財政季度的綜合調整EBITDA乘以該財政季度和緊接的兩個財政季度的綜合調整EBITDA，乘以四分之三(4/3)。

？反腐敗法是指1977年美國《反海外腐敗法》(Pub.第95號第213節第101 104節)、《愛國者法案》以及適用於借款人或其任何子公司的任何司法管轄區不時涉及或有關賄賂或腐敗的任何類似法律、規則和條例。

？適用的保證金？指(A)關於下列初始循環貸款歐洲美元匯率SOFR貸款，按百分比計算，如下所示：

定價水平

額定值

標普/穆迪

適用保證金

對於 初始旋轉

貸款

I >BBB+/Baa1 1.125%
第二部分： BBB/Baa2 1.250%
(三) BBB-/Baa3 1.400%
IV 1.550%

(B)就屬於基本利率貸款的初始循環貸款而言，年利率等於#年的適用保證金歐洲美元匯率上文第(Br)(A)款所述的SOFR貸款減去年利率1.00%，(C)就週轉額度貸款而言，年利率等於#年適用保證金歐洲美元匯率上文第(Br)(A)款所述的SOFR貸款減去年利率1.00%，及(D)就經延長的循環貸款而言，相關的遞增假設協議所載的適用保證金。

本文中使用的評級是指截至任何日期，由S或穆迪S(視情況而定)最近宣佈的對借款人的企業家族評級。就上述目的而言：(A)如果S和穆迪S都沒有評級，則適用保證金將設定為IV級；(B)如果S和穆迪S中只有一個人具有有效評級，適用保證金應參考可用評級確定；(C)如果S和穆迪S確定的評級屬於不同級別，則適用保證金應以較高的評級為基礎；但如果較低評級比較高評級低一級以上，則適用的邊際應基於緊接該較低評級的級別之上的評級；及(D)如果S或穆迪S建立的任何評級需要更改，則應

3

自做出此類變更的評級機構首次公開宣佈變更之日起生效。借款人將盡商業上合理的努力，在S或穆迪S確定的評級發生任何變化時，及時通知行政代理。

？經批准的電子通信是指借款人根據任何信用文件或其中所設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是根據第9.1(B)條以電子通信的方式分發給代理或貸款人的。

·排列員應具有本協議序言中所給出的含義。

？ASC 842？應具有資本租賃定義中提供的含義。

？轉讓協議？指基本上採用附件A形式的轉讓和承擔協議，並經行政代理批准進行 修改。

？轉讓生效日期？應具有第9.6(B)節規定的 含義。

？可歸屬債務是指，就主要物業的出售和回租安排而言，相當於：(A)主要物業的公平市價(由借款人的授權人員或借款人S董事會真誠釐定)或 (B)租賃期內根據租約須支付的租金淨額總額的現值，按租約條款所載或隱含的利率貼現，每半年複利 。

？就任何人士而言，獲授權人員是指(A)董事會主席 (如為高級人員)、首席執行官、首席財務官、首席會計官、總法律顧問、財務主管、祕書、主計長、任何副總裁或任何其他高級人員，或(B)管理成員、管理合夥人、一般合夥人或經理(如適用)的任何此等獲授權人員。

可用期限是指：(X)如果當時的基準是定期利率，則在任何確定日期起，就當時的基準而言，可用期限是指(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限(或其組成部分)用於或可以用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，參照該基準計算的任何利息付款期，視乎情況而定，(或其組成部分)，用於或可用於確定支付利息的任何頻率，該基準是或可能用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每個情況下，參照該基準，截至該日期，並且不包括根據第2.14(G)(Vi)節的第2.14(G)(Vi)節從該基準的定義中刪除的該基準的任何基調。

？對於任何類別的循環承付款，可用期是指從截止日期(或如果較晚的話，指此類循環承付款的生效日期)起至但不包括該類別循環貸款到期日的期間，對於根據一類循環承付款作出或發放的每一項循環貸款、週轉額度貸款和信用證而言，還指終止該類別循環承付款的日期。

紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

4

O自救立法是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求。和(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的 解決(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

《破產法》是指《美國破產法》第11章，標題為《破產法》，目前和今後生效， 或任何後續法規。

*巴克萊銀行應具有本協議序言中提供的含義。

？基本利率是指，任何一天的年利率等於(1)該日有效的最優惠利率、(2)該日有效的聯邦基金實際利率加1%的1/2和(3)這個調整後 歐洲美元匯率術語SOFR用於歐洲美元匯率 SOFR貸款，自該日期起計一個月的利息，外加1.0%。基本利率因最優惠利率變化而發生的任何變化或，聯邦基金有效利率或調整後的期限 SOFR視情況而定 應在最優惠利率變化的生效日起生效或者 、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR。

？基準利率貸款是指以基準利率確定的利率計息的貸款。

基礎費率術語Sofr確定日應具有術語Sofr？的定義中指定的含義。

？基準意味着，最初，美元 LIBOR術語SOFR參考匯率；如果 根據第2.14(G)節對術語SOFR參考利率或當時的基準進行了基準替換，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。對基準的任何提及應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換？ 表示，對於任何可用的男高音：

(1)就第2.14(G)(I)節而言，下述第一個備選方案可以是由管理代理確定:

(A)(1)期限SOFR和 (2)期限為一個月的S，期限為0.11448%(11.448個基點)，期限為3個月的期限為0.26161%(26.161個基點)，期限為6個月的期限為0.42826%(42.826個基點)，或

(B)總和：(I)每日簡單倫敦銀行同業拆息及(Ii)有關政府機構為取代美元倫敦銀行同業拆息利率而選定或建議的利差調整，以與第2.14(G)(I)節所指定的付息期大致相同的以美元倫敦銀行同業拆息為基礎的利率取代；及

5

(2)為第2.14(G)(Ii)節的目的？基準替換？對於任何當時基準的基準轉換事件，是指：(A)替代基準利率及(B)調整(可以是 正值、負值或零)，在每種情況下，已由管理代理和借款人選擇作為此類可用男高音基準 適當考慮到(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括提出的任何適用建議由相關的 政府機構，對於美國 以美元計價 用於確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸融資的現行基準 和(B)相關的基準置換調整；

條件是，如果這個如此決定的基準替換依據上文第(1)或(2)條將比下限少 ， (如果有)，對於本協議和其他貸方單據而言，此類基準替換將被視為下限。

？基準替換符合 個變更調整意味着，對於將當時的基準替換為未經調整的基準替換的任何 基準，任何技術、行政或運營更改(包括更改基本費率的定義、工作日的定義、工作日的定義利息期，計時確定利率和支付利息的頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、破損條款，以及其他技術、行政或操作事項)，管理代理決定可能適當地反映採用和實施 這樣的基準替換並允許由行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定沒有用於管理的市場慣例這樣的基準替換以行政代理決定的與本協議和其他信用證文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)。利差調整或用於計算或確定該利差的方法 已由管理代理和借款人選擇(可以是正值、負值或零)，借款人適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變或當時流行的市場慣例，於此時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。

？基準 替換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(A) 在第(A)或(B)款關於基準過渡事件的定義的情況下，以(I)其中提及的信息的公開聲明或公佈日期和 該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)停止提供的日期中較晚者為準；或

(B) 在基準過渡事件定義的第(C)款的情況下，該基準的所有可用基調(或計算中使用的已公佈部分)的第一個日期

6

其)已經或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有 可用基調已由監管主管確定並公佈，該基準(或其組成部分)的管理人為 非代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而確定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準 為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用期限。

為避免疑問，如果該基準是一種定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在(A)或(B)款中關於任何基準的適用事件發生時，該基準的所有當時可用男高音(或在計算該基準時使用的已公佈組件)的事件將被視為已經發生。

？基準 過渡事件是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A) 由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

“基準轉換 事件？意味着，關於任何 當時-美元LIBOR以外的當前基準，發生(B)由以下人士作出的公開聲明或發佈資料或代表管理人當時的基準，該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的監管機構、理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體， 宣佈或聲明(A)該等(或該 組件)，聲明該 基準(或該組件)的管理員已停止或將停止在指定的日期提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則提供該基準的所有可用男高音,(或其組成部分)永久或無限期的,；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準的任何可用基調或(B)此類基準的所有可用的男高音是或將不再是該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實的代表，且代表性將不會恢復 。(或其組件)；或

(C) 監管主管為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果此類基準是定期利率，則如果公開聲明或發佈 ，則基準轉換事件將被視為已相對於任何基準發生

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關於此類基準的每個當時可用的基準期(或在計算其時使用的已發佈組件)，已出現上述信息。

基準 就基準過渡事件而言，過渡開始日期是指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的 日期)中較早的日期。

？基準不可用期間是指，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期 已就任何基準發生，且僅在該基準尚未被基準更換的範圍內，則為(A)自基準更換日期發生之時起的期間，如果在此 時間，對於本協議項下和 第2.14(B)節和第(B)節規定的任何貸方單據，沒有基準替換項就本協議項下的所有目的和根據第2.14(B)節的任何貸方文件替換當時的基準項。(B)在基準項替換項為本協議項下的所有目的和根據第2.14(B)節的任何貸方單據替換當時的基準項時終止。

受益所有權條例 指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

法國巴黎銀行應具有本協議序言中提供的含義。

？董事會指(A)就任何公司而言， 該公司的董事會或經理(視何者適用而定)或其任何正式授權的委員會；(B)就任何有限責任公司而言，經理或董事會(視何者適用而定)或其任何正式授權的委員會；(C)對於任何合夥企業，指合夥企業的普通合夥人的董事會或其他管治機構或其任何正式授權的委員會；及(D)對於任何其他人士、董事會或擔任類似職能的該人的任何正式授權的委員會。凡任何條文規定須由董事會採取任何行動或作出任何決定或作出任何批准，該等行動、決定或批准如獲任何該等董事會的 名董事(不包括僱員代表，如有)的過半數批准(不論該行動或批准是否視為正式董事會會議的一部分或正式董事會批准)，應被視為已採取或作出。

？理事會是指美國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

？美國銀行應具有本協議序言中提供的含義。

借款人應具有本合同序言中給出的含義。

？借款？是指在單一貸款工具下的單一類型貸款的一組貸款，在單一日期發放，在 情況下歐洲美元匯率SOFR貸款，即有效的單利期 。

借用通知？實質上是指以附件b的形式發出的通知。

？營業日是指(I)星期六、星期日以外的任何日子，以及根據紐約州法律是法定假日的任何日子，或位於紐約州或內華達州的銀行機構根據法律或其他政府行動獲得授權或要求的任何日子

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結案和(Ii)與下列有關的所有通知、決定、資金和付款調整後的歐洲美元匯率或任何歐洲美元匯率任何SOFR貸款，任何日期為 a也是美國政府證券營業日第(I)款所述，這一天也是倫敦銀行間市場美元存款的銀行之間和銀行之間進行交易的日子。根據第2.12(E)條的規定，如果本協議要求在非營業日當日或不遲於該日採取行動，則該行動應在下一個營業日或不遲於下一個營業日採取。

？資本租賃適用於任何人，是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計準則在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。就本協議及其他信貸文件而言，一名人士在資本租賃項下承擔S債務的金額應為 根據公認會計準則釐定的資本化金額，而其聲明的到期日應為承租人終止租賃而不支付溢價或罰款的首個日期之前最後一次支付租金或該租賃項下的任何其他應付金額的日期。儘管本協議中有任何相反的規定，但資本租賃一詞不應包括與任何租賃、特許權或 許可有關的任何義務，這些租賃、特許權或許可證在採用會計準則彙編842或關於租賃會計(ASC 842)的任何後續聲明或類似聲明之前會被視為GAAP下的經營租賃。

“現金餘額是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。”

現金等價物指，在確定日期的任何日期，(1)由美國政府發行或直接發行並無條件擔保利息和本金的有價證券，或(B)由美國任何機構發行、其義務以美國的默示信仰和信用為擔保的有價證券；(Ii)美利堅合眾國任何州或任何州、市或其任何公共機構發行的可銷售的直接債券，在收購時，S的評級為Aaa/aaa，穆迪的評級為A1NMIG-1，惠譽的評級為Aaa/aaa；(Iii)商業票據在收購時，S的評級至少為A-1，穆迪的評級為S至少P-1，惠譽的評級至少為F1； (Iv)被S標準普爾評為A級或被穆迪S評為A級或惠譽評級為A級的公司票據；(V)[保留區]；(Vi)由任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區或加拿大的法律組織的任何商業銀行簽發或承兑的定期存款賬户、貨幣市場存款、存款證或銀行承兑匯票，且(A)至少有足夠資本(如其主要聯邦銀行監管機構的規定)及(B)有不少於$100,000,000的一級資本(定義見該等規定)；(7)上述第(I)、(Ii)和(Vi)款所述標的證券的期限不超過180天的回購義務；(Viii)任何貨幣市場互惠基金的股份，而(A)其實質上所有資產持續投資於上文第(I)、(Ii)、(Br)(Iii)、(Iv)及(V)條所指的投資類別，(B)淨資產不少於$500,000,000及(C)符合1940年《投資公司法》第2a-7條所載準則；(Ix)以美國財政部及政府機構證券作十足抵押，以市值至少102%作為抵押的三方及可交付回購協議 ；以及(X)金沙金融公司的貸款、存款或投資，借款人在不遲於作出該等貸款、存款及/或投資之日起十個營業日內，向行政代理提交該等貸款、存款及/或投資的詳細資料。

？法律變更是指(A)在截止日期後採納任何法律、條約、命令、政策、規則或條例， (B)任何政府當局在截止日期後對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的解釋或適用的任何變化，或(C)貸款人遵守任何中央銀行或其他政府或準政府當局(不論是否具有法律效力)在截止日期後發佈或作出的任何指導方針、請求或指令；但是，儘管本合同中有任何相反的規定，(X)

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《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，應被視為法律變更，無論頒佈、通過或發佈的日期如何，除非在每一種情況下，貸款人被要求遵守該等請求、規則、截止截止日期的指導方針或指令。

？控制權變更是指任何證券的出售、質押或其他轉讓，藉此：(I)任何個人或集團(在交易日生效的《交易法》規則13d-3和13d-5所指的範圍內)，除一個或多個許可持有人的任何組合外，將在借款人的有投票權股權完全稀釋的基礎上，獲得超過(X)35%的實益所有權，以及(Y)直接或間接擁有的百分比，由核準持有人按完全攤薄的基準將借款人的有表決權股權全部攤薄，或(Ii)新優先票據所界定的控制權變更(或類似條款)將會發生。

？類別？是指(一)就貸款人而言，以下每一類貸款人：(A)對初始循環貸款有循環風險敞口(包括週轉額度貸款)的貸款人和(B)在延長循環貸款方面有循環風險敞口(包括週轉額度貸款)的貸款人和(2)就貸款而言，每一類貸款：(A)初始循環貸款和(B)延長循環貸款。延期循環貸款的條款和條件(連同與其有關的承諾)不同於初始循環貸款或 其他延期循環貸款(視情況而定)，應被解釋為單獨和不同的類別。

？截止日期 表示2019年8月9日。

？商業信用證是指為信用證方購買任何材料、貨物或服務提供融資付款機制而開具的任何信用證或類似票據。

承諾是指任何循環的承諾。

·承諾費費率：指以下百分比每年具體內容如下：

類別

收視率

(S/穆迪/S)

承諾費費率

(每年基點)

I >BBB+/Baa1 0.125%
第二部分： BBB/Baa2 0.150%
(三) BBB-/Baa3 0.200%
IV 0.250%

為上述目的：(A)如果S和穆迪S都沒有評級， 承諾費費率將設定為IV級；(B)如果S和穆迪S中只有一個具有有效評級，承諾費費率應參考可用評級確定；(C)如果S和穆迪S建立的評級應處於不同水平，承諾費費率應以較高的評級為基礎；但如果較低評級比較高評級低一級以上，則承諾費費率 應以緊接該較低評級級別上一級所列評級為基礎；及(D)如果S或穆迪S建立的任何評級需要改變，該改變應自作出該改變的評級機構首次公開宣佈該改變之日起生效。

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合規證書是指基本上採用附件C格式的合規證書。

？符合 意味着在使用或管理調整後的術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何 基準替換時，任何技術、管理或操作更改(包括更改基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義或任何類似或類似的定義(或增加利率期限的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.14(C)節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理人在與借款人協商後決定可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人確定不存在管理任何此類匯率的市場慣例，以行政代理在與借款人磋商後認為合理必要的其他管理方式(與本協議和其他信貸文件的管理相關)。

？關聯所得税是指 對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

？綜合調整後EBITDA是指在任何期間，(A)綜合淨收入，(B)綜合利息支出，(C)根據在計算綜合淨收入時扣除的收入計提的税款準備金，(D)折舊費用總額，(E)攤銷費用總額，(F)開業前和開發費用總額，(G)因出售任何核心設施內的零售商場空間而產生的遞延收益和遞延租金的攤銷總額，(F)開業前和開發費用總額，(H)與本協議和其他信貸單據計劃進行的交易有關的費用和費用，(I)根據第9.3節支付給任何貸款人、任何代理人或任何賠償的費用和費用，或任何其他信貸單據的任何類似規定，以及(J)減少綜合淨收入的其他非現金項目(不包括任何此類非現金項目，其範圍為未來任何時期潛在現金項目的應計或準備金，或在前一時期正常業務過程中預付的非非常現金項目的攤銷)。減去增加綜合淨收入的其他非現金項目(不包括任何此類非現金項目，只要它代表任何前期應計項目或潛在現金項目的準備金的沖銷)，上述所有項目均為貸方根據公認會計準則綜合確定；但在第4號修正案測試期內，應根據年化EBITDA的定義確定合併調整後EBITDA。

？綜合利息 費用是指，在任何期間，貸方在綜合基礎上的利息支出總額(包括按照公認會計原則可歸因於資本租賃的部分和資本化利息)，扣除利息收入後，貸方所有未償債務(準許次級債務的非現金利息除外)，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，以及套期保值協議下的淨成本，但不包括攤銷債務發行成本和遞延融資費，包括第2.9節中提到的應付給代理人或貸款人的任何金額，以及在截止日期或之前應付給代理人或貸款人的與本協議有關的任何費用和開支。

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？綜合槓桿率是指截至任何日期的 (A)該日期的綜合未償債務總額與(B)計算的綜合調整後EBITDA的比率，該期間包括(如果該日期是季度日期)截至該日期的財政季度和緊接該日期之前的三個財政季度中的每一個，或如果該日期不是季度日期，則指根據第5.1(A)或5.1(B)節(視適用情況而定)發佈(或要求)財務報表的最近四(4)個完整財政季度的比率。在連續四個會計季度內發生重大交易的任何期間，綜合槓桿率應根據第1.4節的規定按形式確定。

？綜合淨收入是指在任何期間，貸方在綜合基礎上的淨收益(或虧損)，該期間被視為按照公認會計準則確定的單一會計期間，在優先股股息任何減少之前；但不得重複地排除 (A)任何人(信用方除外)的收入(或損失)，但該人在此期間實際支付給信用方的股息或其他分配金額除外，(B)任何人在其併入借款人或任何其他信用方或與借款人或任何其他信用方合併或合併之日之前應計的收入(或損失)，以及借款人或任何其他信用方獲得S資產的情況。(C)可歸因於(I)在出售或以其他方式處置任何貸方的任何資產或處置業務(包括依據任何準許的售賣/回租交易)而變現的任何淨收益(或虧損)，而該等淨收益或虧損並非在正常業務過程中出售或以其他方式處置(由該貸方的獲授權人員或董事會真誠釐定)，(Ii)任何退休金計劃的剩餘資產退還，或(Iii)出售任何證券或清償任何個人或其任何受限制附屬公司的債務，(D)任何被排除的子公司對借款人或任何其他貸款方的股息或分配，用於為其在任何適用的税收分享協議下將支付的任何適用税款中的份額提供資金，(E)由於流轉税務實體的税收地位改變而導致的非現金會計調整對C公司或其他類似徵税實體的影響，(F)任何非常淨收益或淨非常虧損，(G)(X)任何再融資成本、攤銷或費用(包括保費、成本、及(Y)與本協議、任何新優先票據的發行及任何現有信貸協議的任何再融資有關的任何該等成本及 (H)因股票期權計劃、僱員福利計劃或離職後福利計劃或授予或出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、 優先股或其他權利而變現或產生的任何補償費用或開支。

？綜合總資產是指，截至任何確定日期，貸方的總資產，包括借款人綜合資產負債表中所列、截至最近一個會計季度最後一天的、已經(或要求)按照5.1(A) 或5.1(B)節(視情況而定)交付財務報表的、自2019年6月30日以來根據公認會計原則確定的無形資產總額，但不對該金額進行任何攤銷。在本財政季度最後一天或之後可能發生的任何人或資產的收購或處置生效後，按備考基礎計算。

？綜合債務總額是指在任何確定日期：(1)根據GAAP綜合基礎上確定的貸方所有債務的資產負債表總額；減去(3)截至該日期根據GAAP綜合基礎上確定的貸方不受限制的現金和現金等價物的資產負債表總額，金額不超過1,000,000,000美元。

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？適用於任何人的合同義務是指 此人簽發的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。

？轉換/延續日期是指適用的轉換/延續通知中規定的延續或轉換的生效日期(視情況而定)。

？轉換/延續通知是指基本上採用附件D形式的 轉換/延續通知。

？核心設施？是指威尼斯設施、宮殿設施和SECC中的每一個。

信用日期？指信用延期的日期。

？信用證單據是指本協議、借款人簽署的與信用證有關的以開證行為受益人的任何申請或償付協議或其他單據或證書、任何增量假設協議以及在其條款中明確表明其為信用證單據的任何其他協議。

信用延期是指發放貸款或簽發信用證。

·信用方是指借款人和每一家受限制的子公司。

？每日簡單SOFR指的是任何一天的SOFR，管理代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡單SOFR而建議的該利率的慣例(將包括回顧) 建立該慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

？每日SOFR貸款是指按每日簡單SOFR確定的利率計息的任何貸款。

？債務人救濟法是指破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

違約是指在通知或時間流逝或兩者同時發生後構成違約事件的條件或事件。

違約貸款人是指，除第2.18(B)款另有規定外，任何貸款人：(A)未能(Br)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人此類失敗 是該貸款人善意確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)向行政代理支付，開證行、迴旋額度貸款人或任何其他貸款人在兩(2)年內支付本合同規定的任何其他金額(包括其參與信用證或迴旋額度貸款)。

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到期日的營業日，(B)已書面通知借款人、擺動額度貸款人、行政代理或開證行，表示不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人S善意確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(條件是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後停止違約)，或(D)已經或已經有直接或間接的母公司 (I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)為其指定了接管人、保管人、保管人、受託人，管理人、債權人利益的受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據本定義作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的， 該貸款人在向借款人、開證行、擺動額度貸款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，應被視為違約貸款人。

？存款賬户是指在銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社或類似組織中的活期、定期、儲蓄、存摺或類似賬户，但由可轉讓存單證明的賬户除外。

？披露應 具有第4.15節中提供的含義。

？不合格的出借人是指(I)借款人在截止日期前以書面形式向行政代理確認的人員，和(Ii)第(I)款所述人員的關聯公司，該關聯公司或者(X)僅根據其名稱的相似性而清楚地被識別，或者(Y)由借款人不時以書面形式向管理代理識別(有一項理解，即(A)在截止日期之後在被取消資格的貸款人名單上的任何增加不得追溯地 取消先前獲得貸款或承諾轉讓的任何人的資格(但該人應被禁止獲得本合同項下的貸款或承諾的任何進一步轉讓)，以及(B)借款人在截止日期後向被取消資格的貸款人名單添加的任何內容，在行政代理收到後兩(2)個工作日(或行政代理與借款人商定的較短期限)內不會生效)。根據第9.6(B)節的規定，行政代理有權張貼被取消資格的貸款人名單，供所有貸款人、潛在受讓人和參與者查閲。

？文件代理商應具有本協議序言中給出的含義。

？美元和符號？$？表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“提前選擇加入生效日期 ？指的是，對於任何提前選擇參加的選舉，在向貸款人提供提前選擇參加選舉的通知之日之後的第六(6)個營業日，如此長

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如管理代理未收到，則由下午5：00(紐約時間)貸款人將在 提前選擇選舉日期通知後的第五個工作日(第5個工作日)向貸款人提供由組成必要貸款人的貸款人發出的反對提前選擇選擇的書面通知。

“提前選擇參加選舉 ？意味着發生:

(1)通知由管理代理致(或借款人要求行政代理通知)本合同的每一方當事人至少五個目前未償還的美元此時的銀團信貸 融資包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率 )作為基準利率(並且此類銀團信貸安排在該通知中註明並公開可供審查)，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。

？合格受讓人是指(A)任何貸款人及其任何附屬公司，以及(B)任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體，是經認可的投資者(如《證券法》下的法規D所定義)；在每種情況下，該人不得被拒絕批准或許可證，或根據適用於貸款人的內華達州博彩法被發現不合適，且在每種情況下，該人在正常業務過程中提供信貸或購買貸款；但合格受讓人不應包括(A)擁有或經營位於新加坡、澳門、英國、內華達州、新澤西州或馬薩諸塞州的賭場的任何人，或借款人或其任何附屬公司已獲得或申請博彩許可證的任何其他司法管轄區(或該人的附屬公司)；(B)在新加坡、澳門、英國、內華達州拉斯維加斯、內華達州克拉克郡或新澤西州或馬薩諸塞州擁有或經營會議、貿易展覽、會議中心或展覽設施的任何人，或借款人或其任何附屬公司擁有、經營或正在發展會議、貿易展覽、會議中心或展覽設施的任何其他司法管轄區；但構成任何上述會議或貿易展覽設施普通股的10%以下的被動投資，就本定義而言，不構成所有權：(C)任何工會撫卹金；但任何混合基金或管理帳户，如其資產的一部分是工會退休基金的資產，則只要該基金的管理人並非由工會、(D)任何自然人、(E)借款人或借款人的任何附屬公司、(F)任何違約貸款人或(G)任何喪失資格的貸款人控制，則不得喪失成為本條例所指合資格受讓人的資格。

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？員工福利計劃是指由借款人或其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司發起、維護或出資或要求由借款人或其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司出資的任何員工福利計劃。

？環境索賠是指由任何政府當局或任何其他人(I)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關；(Ii)與任何危險材料的釋放或暴露有關；或(Iii)與任何與危險材料的釋放或暴露有關的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害而引起的任何調查、通知、違規通知、索賠、行動、訴訟、要求、要求、 減少令或其他命令或指令(有條件或其他條件)。

？環境法是指與(A)保護環境，(B)危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置，或(C)保護人類、植物或動物的健康或福利，以適用於借款人或其任何子公司或其設施的任何方式有關的任何和所有法律要求，包括《綜合環境反應、補償和責任法》(42《美國法典》第9601節及其後)、《危險材料運輸法》(49《美國法典》第1801節及以後)、《資源保護和回收法》(42 U.S.C.§6901 et seq.)、《聯邦水污染控制法》(33 U.S.C.§1251 et seq.)、《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401 et.)、《有毒物質控制法》(15 U.S.C.§2601 et.)、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》(7 U.S.C.§136 et seq.)、《石油污染法》(33 U.S.C.§2701 et seq.)、《緊急情況規劃和社區知情權法》(《美國法典》第42編11001節及以後)、《內華達州危險材料法》(第459章)、《內華達州固體廢物/垃圾或污水處理法》(首尾兩章包括在內)、內華達州《水控制/污染法》(第445A章)、《內華達州空氣污染法》(《內華達州空氣污染法》第445B章)、《內華達州清理排放石油法》(第590.700至590.920章)、《內華達州控制石棉法》(第618.750至618.850章)、《內華達州公共水域專用法》(533.324至533.4385盧比)、《內華達州人工水體開發許可法》(502.390盧比)、《內華達州瀕危物種保護法案》、《瀕危野生動植物許可法》(503.585盧比)、《瀕危植物許可法》(527.270盧比)、《1954年原子能法》(美國聯邦法典第42編第2011節及其後)、《安全飲水法》(美國聯邦法典第42編第300F節及以後各節)、經修訂或補充的1974年《露天採礦控制和復墾法》(美國聯邦法典第30編第1201條及以後)和1978年《鈾礦廠尾礦輻射控制法》(美國聯邦法典第42編第791條及以後)，以及任何類似的現在或未來的州或地方法規或法律，以及根據上述任何規定頒佈的任何法規。

？股權是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有同等所有權權益，包括合夥權益和會員權益，以及購買或其他安排的任何和所有認股權證、權利或期權，或獲得上述任何事項的 權利。

？ERISA？係指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》及其任何後續法案。

？ERISA附屬公司適用於任何人，是指(A)屬於《國税法》第414(B)節所指的受控集團公司成員的任何 公司；(B)屬於《國税法》第414(C)節所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；以及(C)《國税法》第414(M)或(O)條所指的附屬服務團體的任何成員，而該人、上文(A)段所述的任何公司或(B)段所述的任何行業或業務

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上面的 是成員。借款人或其任何附屬公司的任何前ERISA聯營公司應繼續被視為借款人或該附屬公司在本定義 意義下的ERISA聯營公司，涉及該實體是借款人或該附屬公司的ERISA聯營公司的期間，以及在借款人或該附屬公司根據《國税法》(ERISA)負有責任的期間之後根據僱員福利計劃產生的負債。

？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節和根據該條頒佈的條例所指的與任何養老金計劃有關的可報告事件(不包括規定免除向PBGC提供30天通知的事件)；(B)未能就任何養老金計劃達到《國税法》第412節的最低籌資標準(無論是否根據《國税法》第412(C)節免除)，或未能為多僱主計劃提供任何 所需的繳費；(C)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條規定的任何養卹金計劃在《ERISA》第4041(C)條所述的緊急終止情況下終止該計劃的意向通知；(D)借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司根據《ERISA》第4063或4064條退出具有兩個或更多繳費贊助人的任何養卹金計劃或終止任何此類養老金計劃，導致對借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司的責任；(E)PBGC提起終止任何退休金計劃的程序，或發生任何事件或情況，而該等事件或情況合理地可能構成根據《僱員退休保障條例》終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4062(E)或4069條或因《僱員退休保障條例》第4212(C)條的適用，向借款人、其任何附屬公司或其各自的《僱員退休保障條例》附屬公司施加法律責任；。(G)借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(按ERISA第4203和4205條的含義)，而這可能合理地導致對借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司負有責任，或借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃的通知，通知其根據ERISA第4245條破產，或打算終止或已根據ERISA第4041A或4042條終止；(H)收到國税局的通知，説明任何養卹金計劃不符合《國內税法》第401(A)條的規定，或構成任何養卹金計劃一部分的任何信託不符合《國內税法》第501(A)條規定的免税資格；(I)根據《國內税法》第430(K)條或根據《內部税法》對任何養卹金計劃實行留置權；(J)確定任何養卹金計劃處於或預期處於危險狀態(如《國税法》第430(I)(4)節或《僱員退休制度法》第303(I)(4)節所述)；或(K)借款人、其任何子公司或其任何ERISA附屬公司收到關於確定某項多僱主計劃處於或預期處於危險或危急狀態(如《國税法》第432節或《ERISA》第305節所界定)的通知。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元利率 借款？指的是由歐洲美元利率貸款組成的借款。

“歐洲美元利率貸款？ 意為 貸款計息利率由 參考調整後的歐洲美元匯率。

？違約事件應具有第7節中給出的含義。

？《交易法》指經不時修訂的1934年《證券交易法》及任何後續法規

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？排除子公司是指(I)借款人或金沙博覽會的任何外國子公司，(Ii)LV AsInsurance Corp.，(Iii)金沙中國有限公司有限公司及其子公司，(Iv)Paiza Air，LLC，(V)Sands Aviation，LLC，(Vi)LV Cut Associates LLC，(Vii)MBS Holdings Pte。有限公司及其子公司、(Viii)金沙(內華達)國際控股有限公司及其子公司、(Ix)Palazzo Condo Tower，LLC、(X)卡洛·S麪包房拉斯維加斯有限公司、(Xi)金沙賓夕法尼亞有限公司、(Xii)根據以下兩段被指定為除外子公司的任何子公司，以及(Xiii)(A)外國子公司的任何子公司，該境外子公司是《國税法》第957節所指的受控外國公司，且由借款人直接或間接擁有(br}《國税法》第958(A)節)、(B)金沙博覽館或(C)上文第(Ii)至(Xii)款所述的除外子公司。

借款人可將借款人或金沙博覽會的任何新收購或新成立的子公司指定為被排除的子公司，方法是向行政代理遞交有關的書面通知，除非該子公司或其任何子公司擁有借款人或任何受限制子公司的任何財產的股本或債務，或擁有或持有(或將擁有或將持有)任何財產的任何留置權；前提是(I)此類收購或組建符合第6.5條，以及(Ii)每一項(A)被指定的子公司和(B)其子公司在指定之時沒有， 此後不會產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對任何債權承擔直接或間接責任，任何貸款人根據該債務向任何貸款方的任何資產追索。

借款人可向行政代理遞交書面通知，將任何現有的受限制附屬公司指定為被排除的附屬公司，除非該受限制附屬公司或其任何附屬公司擁有借款人或任何受限制附屬公司的任何財產的任何股本或債務，或擁有或持有(或將擁有或將持有)任何財產的任何留置權； 條件是，被指定為受限制附屬公司的每一家附屬公司(在指定之時及之後)不會產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，而任何貸款人據此可追索任何貸款人的任何資產。

借款人可通過向行政代理遞交書面通知，將任何被排除的子公司指定為受限子公司；但條件是，在此類指定生效後，立即(A)不會發生任何違約或違約事件，且該事件不會繼續發生，且(B)借款人 在考慮到此類指定後，立即在形式基礎上遵守第6.4節中規定的財務契約。

借款人根據前三款規定進行的任何此類指定，借款人應立即向行政代理機構提交借款人授權官員的證書，證明該指定符合上述規定，並通知行政代理機構。

為免生疑問，借款人不得將任何現有的受限制附屬公司指定或重新指定為被排除的附屬公司，前提是此類指定或重新指定的結果是被排除的附屬公司直接或間接擁有核心融資機制。

？免税是指對行政代理人或任何貸款人徵收或就行政代理人或任何貸款人徵收的任何税項，或須從向行政代理人或任何貸款人的付款中扣繳或扣除的任何税項(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於行政代理人或該貸款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税款的司法管轄區(或 )而徵收的下列任何税款

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(br}任何政治分支)或(Ii)是其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據在(I)貸款人獲得貸款或承諾中的適用權益之日(不是根據借款人根據第2.19條提出的轉讓請求)的有效法律，對應付給貸款人或為其賬户的金額徵收的美國聯邦預扣税 。根據第2.16節，與這種税有關的款項應支付給出借人S 貸款人S在緊接該貸款人成為本合同當事人之前或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前向其轉讓人，(C)行政代理人或此類代理人應繳納的税款 出借人S貸款人S 未能遵守第2.16(E)和(D)節規定的任何美國聯邦預扣税。

？現有信貸協議是指日期為2013年12月19日的某些第二次修訂和重新簽署的信貸和擔保協議，由LVS LLC作為借款人、LVS LLC的某些關聯公司作為擔保人、貸款人不時作為其一方、加拿大豐業銀行作為其行政代理和抵押品代理以及其他各方 簽署。

？現有信用證是指以前根據現有信貸協議為LVS LLC或其任何子公司的賬户簽發的、在成交日期未償還的每份信用證。

Br}延長循環承諾應具有第2.20(C)節中賦予該術語的含義。

？延長的循環貸款 應具有第2.20(C)節中賦予該術語的含義。

擴展貸款人應具有第2.20(C)節中為該術語指定的含義。

？擴展？應具有第2.20(C)節中賦予該術語的含義。

《延期協議》應具有第2.20(C)節中賦予該術語的含義。

？設施是指貸方現在、以後或以前擁有、租賃、經營或使用的任何和所有不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他 改進)。

？FATCA？指截至截止日期的《國內税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及截至截止日期根據《國內税法》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)。

？FCA？應具有第2.14(G)(I)節中提供的含義。

聯邦存款保險公司是指聯邦存款保險公司。

？聯邦基金有效利率是指在任何一天，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與美國聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率的年利率(表示為小數點，必要時向上舍入為1%的較高的1/100)；但條件是(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率

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營業日，以及(Ii)如果在接下來的下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人以貸款人身份在該日就該等交易向行政代理人收取的平均利率。

第5，3，3？應具有本協議序言中給出的含義。

財務官認證是指，就需要認證的財務報表而言， 借款人的首席執行官、首席財務官、總裁、財務主管或其他授權官員(以該身份，而不是以個人身份)的認證，證明該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人在所示日期的財務狀況(在綜合基礎上)以及在所述期間的經營和現金流結果(在綜合基礎上)，但受審計引起的變化和/或正常的期末調整所限。

？財務計劃？應具有第9.6(B)節中提供的含義。

？財政季度是指任何財政年度的一個財政季度。

？財政年度是指借款人在每個日曆年的12月31日結束的財政年度。

下限意味着年利率為0.00%。

？第9.23(A)節定義了前貸款人。

？正面風險敞口是指，在任何時候有違約貸款人，(A)就開證行而言，違約貸款人S按比例分享開證行簽發的信用證的信用證使用份額，但違約貸款人S參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押現金的信用證使用除外；(B)對於擺動額度貸款，該違約貸款人S按比例分配未償還的擺動額度貸款，但如違約貸款人S參與義務已被重新分配給其他貸款人。

？GAAP？是指， 受第1.2節規定的適用限制的限制，指自確定之日起生效的美國公認會計原則。

？遊戲許可證是指貸方擁有、租賃、運營或以其他方式進行遊戲活動的所有許可證、特許經營權或其他授權，包括根據內華達州博彩法和其他適用的聯邦、州、外國或當地法律授予的所有此類許可證。

？高盛？應具有本協議序言中提供的含義。

？政府行為？是指任何現在或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。

？政府當局是指任何聯邦、州、市、國家或其他{br>政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關、監管機構、中央銀行或機構或其政治分支，或行使任何政府或法院的行政、立法、司法、 監管或行政職能或與其有關的任何實體、官員或審查員，在每種情況下，不論是否與美國、美國或外國實體或政府有關。

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危險材料是指(A)在 危險物質、危險廢物、危險材料、極度危險廢物、極端危險廢物、放射性廢物、生物危險廢物、污染物、有毒污染物、有害物質、限制危險廢物、傳染性廢物、有毒物質或任何其他術語或表述中旨在定義、列出或分類物質(包括易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、毒性、生殖毒性、生殖毒性)的任何化學品、材料或物質。《TCLP毒性》或《環境保護毒性》或任何適用環境法規定的類似含義的詞語)；(B)任何石油、石油、石油餾分或石油衍生物質；。(C)與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的任何鑽探流體、產出水和其他廢物；。(D)任何易燃物質或爆炸物；。(E)任何放射性物質；。(F)任何含石棉材料；。(G)尿素甲醛泡沫絕緣材料；。(H)含有任何油或含有多氯聯苯的電介質液的電力設備；。以及(J)任何政府當局禁止、限制或管制接觸的任何其他化學品、材料或物質，或可能或可能對任何設施的擁有人、佔用人或任何人的健康或室內或室外環境構成危害的任何其他化學品、材料或物質。

危險材料活動是指涉及任何危險材料的任何活動、事件或事故， 包括使用、製造、擁有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、生成、運輸、加工、施工、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

？套期保值協議是指任何(A)貨幣兑換或利率互換協議、貨幣兑換或利率上限協議和貨幣兑換或利率上限協議，以及(B)旨在防止貨幣兑換、利率或商品定價波動的其他協議或安排。

？最高合法利率是指可在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，該法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效且允許的最高非高利貸利率 高於適用法律現在所允許的水平。

？歷史財務報表是指截至截止日期，(I)借款人向美國證券交易委員會提交的截至2017年12月31日和2018年12月31日的每個財政年度的10-k表格年度報告，以及(Ii)借款人提交給美國證券交易委員會的截至2019年6月30日的財政季度的表格10-Q季度報告。

？國際律師協會？應具有第2.14(G)(I)節規定的 含義。

非實質性附屬公司指任何受限附屬公司，連同所有其他無形附屬公司，就下列第(I)及(Ii)項而言，(I)持有貸款方不超過有形資產的5%，(Ii)產生不超過貸款方總收入的5%，(Br)在指定日期前四(4)個最近終止的財政季度計算，(Iii)並無博彩牌照，及(Iv)不持有對借款人的任何 重要融資機構的營運有重大影響的資產(包括其他許可證)。

·任何債務的增加金額是指與任何利息應計、增值、原始債務攤銷有關的此類債務金額的任何增加

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發行貼現、以借款人的額外債務或普通股形式支付利息、原始發行貼現或清算優惠的增加 以及僅因貨幣匯率波動而未償債務數額的增加。

？增加金額日期？應具有第2.20(A)(I)節中給出的含義。

增加成本的貸款人應具有第2.19節中提供的含義。

？增量金額意味着，在任何時候，以下各項中的較大者：

(1)(A)超出(B)所有增量循環承付款項總額的1,500,000,000美元(如有的話)，在每個情況下，根據第2.20節第(1)款在截止日期之後和之前確定的增量循環承付款項(延長的循環承付款項除外)；

(Ii)任何額外金額，只要在緊接 作出與其有關的承諾(假設該等承諾已悉數動用)並根據該等承諾動用貸款所得款項後，借款人的綜合槓桿率按預計基準不超過2.50：1.00；但就本條第(Ii)款而言，當時產生的新增循環貸款的現金收益淨額不得扣除在計算綜合槓桿率時適用的綜合總負債金額。

？遞增假設協議是指借款人、行政代理以及一個或多個遞增循環貸款人(如果適用)之間在形式和實質上令行政代理合理滿意的遞增假設協議。

增量循環承諾是指根據第2.20(A)節設立的任何貸款人的承諾。

？增量循環貸款人是指擁有增量循環承諾或未償還增量循環貸款的貸款人。

？增量循環貸款是指一個或多個循環貸款人根據增量循環承諾向借款人發放的循環貸款。

？適用於任何人的負債是指(A)所有 借來的錢的債務，(B)與資本租賃有關的債務，根據公認會計準則在資產負債表上被適當歸類為負債的那部分，(C)代表信用擴展的應付票據和承兑匯票，無論是否代表借款的債務，(D)對財產或服務的全部或任何部分遞延購買價格所欠的任何債務(不包括根據ERISA和貿易產生的任何此類債務)，(E)就該人所擁有或持有並根據合約而擁有或持有的任何財產或資產而以任何留置權作為擔保的所有債務，而不論借留置權擔保的債務是否由該人承擔或不再獲得該人的信貸；。(F)該人對另一人的債務作出的直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同承擔、有追索權的貼現或 出售；。(G)該人的任何債務，而其主要目的或意圖是向債權人保證另一人的債務將獲償付或解除，或該債務的持有人將獲得(全部或部分)保護，使其免受損失；。(H)該人通過任何協議(或有或有協議)對另一人的債務所負的任何法律責任。

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(br}以其他方式)(I)購買、回購或以其他方式獲得該債務或其任何擔保，或提供資金用於支付或履行該債務(無論是以貸款、墊款、股票購買、出資或其他形式)，或(Ii)維持另一人的償付能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，條件是，就本條(H)第(B)款第(I)或(Ii)款所述的任何協議而言，其主要目的或意圖如上文(G)款所述；以及(I)僅為第7.1(B)節的目的，該人就任何套期保值協議承擔的所有義務。此外，負債不應包括(I)與經營租賃有關的任何金額的負債，而在訂立該租賃時，根據ASC 842生效前有效的公認會計原則，該等負債將不會是資本租賃；(Ii)任何與機械留置權相關的索償擔保債券及與此有關的任何償還責任，只要該等償還責任當時尚未到期，或在到期時已即時支付，或(Iii)因契約失效或法律失效而已清償或清償或失效的任何債務。為了確定第7.1(B)節下任何對衝協議項下的債務本金總額，此類金額應等於：(A)在根據國際掉期和衍生品協會發布的主協議記錄的對衝協議的情況下，適用的貸款方將根據該協議向其交易對手支付的 金額(如果有)，如同(I)此類對衝協議由於終止事件、違約事件或類似事件而在確定日提前終止，及(Ii)信貸方是本協議項下唯一受影響的一方；及(B)在所有其他情況下，該套期保值協議的按市價計算的價值，將為該套期保值協議的信貸方在該套期保值協議下的未實現虧損，由行政代理合理釐定，金額(I)適用的信貸方將支付的未來現金流量現值超過(Ii)該信貸方根據該套期保值協議將收到的未來現金流量的現值。

？除(A)不含税和(B)其他税外，保證税是指借款人根據本合同或根據任何其他信用證單據支付的任何款項或因其義務而徵收的或與之相關的所有税款。

·受償人應具有第9.3(A)節規定的含義。

？初始循環承諾對於每個貸款人來説，是指該貸款人在本協議項下作出的初始循環貸款的承諾。

？初始循環貸款是指(1)根據第(Br)條中的循環承諾在結算日生效，或(2)根據任何增量循環承諾，以與本定義第(1)款所指循環貸款相同的條款發放的循環貸款。

？付息日期是指(A)對於任何屬於基本利率貸款的貸款，每個季度付款日期，和(b)對於任何屬於 歐洲美元匯率 SOFR貸款，適用於此類 貸款的每個利息期的最後一天，並且（c）對於任何屬於每日SOFR貸款的貸款，每個日期均為每個日曆月中數字上的相應日期，即此類每日SOFR貸款借款日期後一個月（或，借款人’選擇，三個月）（或者，如果當月沒有數字上的對應日，則為當月的最後一天）以及該每日SOFR貸款全額償還或轉換的日期;但是，如果每個利息期超過三（3）個月， “利息支付日期”還應包括每個季度付款日期。

“利息期” 歐洲美元匯率SOFR貸款，利息期為一（1）、 三（3）或六（6）個月(and十二（12）個月，如果得到相關貸款人的同意， ），由借款人在適用的借用通知或轉換/延續通知中選擇，(I)

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最初，自信用證日期或其轉換/延續日期(視屬何情況而定)開始；及(Ii)此後，自前一利息期限屆滿之日起 ；但(A)如果利息期限本來在非營業日的一天屆滿，則該利息期限應在下一個營業日屆滿，除非該月沒有下一個營業日，在這種情況下，該利息期限應在緊接前一個營業日屆滿；(B)除第(C)及(D)款另有規定外，自一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時的 個日曆月內並無相應日期)開始的任何利息期，不得於一個日曆月的最後一個營業日結束；(C)任何類別貸款的任何部分的利息期均不得 延展至該類別S適用的循環融資到期日之後；及(D)循環貸款的任何部分的利息期不得超過可用期屆滿之日。儘管有上述規定，對於任何歐洲美元匯率如果借款人在一個日曆月的最後一個營業日以外的日期發放了SOFR貸款，借款人可以選擇一個利息期，該利息期從貸款發放之日開始，到該日曆月的最後一個營業日到期，然後按照上述規定恢復到選定的利息期 。

“利率確定日期 ？意味着，關於任何 利息期，日期為兩(2)在該利息期限的第一天之前的營業日.

國税法是指修訂後的1986年國税法。

？相對於任何人，投資是指(A)該人直接或間接購買或以其他方式收購任何其他人(包括任何附屬公司)的任何證券或其實益權益，(B)該人從任何人處直接或間接購買或以其他方式獲得任何 個人的任何股權，或(C)該 個人向任何其他人提供的任何直接或間接貸款、墊款(不包括支付給員工的搬家、娛樂和差旅費用預付款、提款賬户和正常業務過程中的類似支出)或出資，包括非流動資產或在正常業務過程中出售給該另一人的所有債務和應收賬款，但本協議不禁止的套期保值協議除外。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的價值增減、減記、減記或註銷進行任何調整 減去其本金或權益的全部返還或償還。就被排除的子公司的定義和第6.3節而言，(A)投資應包括借款人的子公司被指定為被排除的子公司時該子公司的公平市場價值(由借款人善意確定)的 部分(與借款人在該子公司的S股權的比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人應被視為繼續對被排除的附屬公司進行投資，其金額(如果為正)應等於(Br)(I)借款人在重新指定時對該附屬公司的投資，減去(Ii)在重新指定時該附屬公司的公平市場價值(由借款人善意確定)的部分(與借款人S在該附屬公司的股權比例)，以及(B)向被排除子公司轉讓的任何財產或從被排除子公司轉讓的任何財產，應按借款人善意確定的轉讓時的公平市價進行估值。

？美國國税局是指美國國税局

《發行通知》是指基本上以附件E的形式發出的發行通知。

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？開證行？是指加拿大豐業銀行及其允許的繼承人和受讓人，以及同意擔任開證行並經行政代理和借款人批准的其他人員。

合資企業是指供應商合資企業或任何其他合資企業、合夥企業或其他類似安排，無論是以公司、合夥、有限責任公司或其他法律形式；但在任何情況下，任何人的任何子公司都不得被視為該人的合資企業。

？法律要求？指對有關事項擁有管轄權的任何政府當局的所有適用和具有約束力的法律、法規、命令、法令、禁令、許可證、許可證、批准、協議和條例。

Br}貸方單據是指Arrangers在交易中使用的日期為2019年7月的貸方單據。

？貸款人是指附表1所列的每家金融機構(不包括根據轉讓協議已不再是本協議當事方的任何此類個人)，以及根據轉讓協議或增量假設協議、延期協議成為本協議當事方的任何其他人。

信用證或信用證是指開證行根據第2.3節為信用證當事人的賬户開具或將開具的商業信用證和備用信用證。

借記函 信用額度借記卡是指（i）$150，000，000和（ii）當時有效的循環承諾未使用總額中較低者。

“信用證使用情況指，在任何確定日期”，（a）此後任何時候可能可根據所有未償信用證提取的最大總額加上（b）由開票銀行兑現且借款人尚未償還的信用證下所有提款的總額 （包括根據第2.3（d）節從循環貸款收益中扣除的任何此類報銷）。

？留置權 指(I)任何種類的留置權、按揭、質押、轉讓、擔保權益、押記或產權負擔(包括給予任何前述內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及 性質的任何租約或許可證)，以及具有任何前述任何實際效力的任何期權、信託或其他優惠安排，以及(Ii)就證券而言，第三方就該等 證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

？流動資金在任何時候都是指(A)借款人及其受限制子公司當時持有的不受限制的現金和現金等價物(合計)和(B)(I)所有貸款人的循環承付款總額和(Ii)當時循環承付款的總使用率之間的差額。

？流動性測試日期？指流動性測試期內每個月的最後一天。

？流動性測試期是指自第4號修正案生效之日起至2023年12月31日止(含該日)的期間。

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？貸款？指循環貸款或週轉額度貸款(視情況而定)。

？貸款融資是指在本協議項下進行貸款和信貸擴展時使用的相應融資和承諾，但應理解，截至截止日期，有一(1)項貸款融資(即，在結算日確定的循環承諾及其信貸擴展)，此後，定期貸款融資可 包括任何其他類別的循環承諾及其信貸擴展。

？LVS LLC是指內華達州有限責任公司拉斯維加斯金沙有限責任公司。

澳門？是指澳門特別行政區人民S、Republic of China。

保證金股票應具有規則U中規定的含義，並不時生效。

？重大不利影響是指(A)對貸款方的業務、運營、物業、 資產或狀況(財務或其他)產生的重大不利影響(但不包括對被排除子公司的業務、運營、物業、資產或狀況(財務或其他)的重大不利影響，即 僅通過減少貸款方在被排除子公司的直接和間接股權的價值而對貸款方及其業務和狀況產生影響)，或(B)借款人履行本協議項下義務的能力的重大減損。

重要附屬公司是指借款人的任何受限附屬公司，而 不是非重要附屬公司。

穆迪S指的是穆迪S投資者服務公司或其任何繼承人， 如果該人因任何原因不再履行證券評級機構的職能，穆迪S應被視為指借款人在行政代理書面同意下指定的任何其他評級機構 (此類同意不得被無理拒絕或拖延)。

？多僱主計劃是指作為多僱主計劃的任何僱員福利計劃，應具有ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所給出的含義。

？敍述性 報告是指對於需要此類敍述性報告的財務報表，以與S管理層基本相似的形式描述貸款方的運營情況的敍述性報告 借款人S表格10-Q或10-K中包含的討論和分析(視適用情況而定)，以及從當時的本財政年度開始到該財務報表所涉及的期間 的討論和分析。

？內華達州博彩管理機構統稱為內華達州博彩委員會、內華達州博彩管理委員會以及克拉克縣酒類和博彩許可委員會。

？內華達州博彩法 指內華達州經修訂的法規第463章所載的《內華達州博彩控制法》，以及根據內華達州博彩委員會頒佈的、經不時修訂的法規。

？新的高級票據是指借款人根據以下條件發行的優先無擔保票據：(I)由借款人、作為受託人的美國銀行全國協會和其他當事人之間發行的日期為2019年7月31日的某一契約；(Ii)該特定的第一

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(Br)由借款人美國銀行協會作為受託人並在借款人之間簽署的日期為2019年7月31日的補充契約；(Iii)由借款人美國銀行協會作為受託人並在借款人之間簽署的日期為2019年7月31日的特定第二補充契約；以及(Iv)由借款人美國銀行協會作為受託人並在借款人之間簽署的日期為2019年7月31日的特定第三補充契約。

？非現金投資是指借款人在被排除的子公司中對資產或財產的任何投資，但以現金和/或現金等價物、股權或貸款、票據或其他類似工具和擔保或其他信貸延伸形式進行的投資除外。

·未經同意的貸款人應具有第2.19節中提供的含義。

？非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

？非公共信息是指未以可供投資者使用的方式傳播的信息 通常在1934年《證券交易法》(經修訂)下頒佈的FD法規的含義內。

？無追索權 融資是指與建造、安裝、購買或租賃動產或不動產或設備有關的債務(A)，貸款人在違約時只能通過退還、止贖或出售如此建造、安裝、購買或租賃的財產或設備以及該財產和債務的任何收益以及持有該收益的相關抵押品賬户向貸方尋求追索權或付款，但以下情況除外：在前述條款(A)和(B)中，(I)在習慣性或市場標準無追索權例外的情況下，包括欺詐和環境賠償，以及(Ii)用此類交易的收益或用此類交易的收益資助的項目所獲得的資產(和 其收益)。

？非美國貸款人？指不是《美國國税法》第7701(A)(30)節所定義的美國人的貸款人。

Br}票據是指循環貸款票據或週轉行票據，或其他證明貸款的本票(如適用)。

？通知？是指借用通知、發行通知或 轉換/延續通知。

？債務是指借款人根據信用證文件不時對代理人和/或貸款人承擔的各種性質的所有債務，無論是本金、利息、保險費(如果有的話)、根據信用證提取的金額的償還、費用、開支、賠償或其他方面，包括在第8.1(F)或(G)款所述類型的任何訴訟懸而未決期間因貸款而產生的利息和費用 ，無論該訴訟是否允許進行。

？OFAC？應具有制裁定義中提供的含義。

？S證書，適用於任何公司或其他實體，是指由該公司或其他實體的任何授權官員代表該公司或其他實體簽署的證書(證書應以該官員的授權官員身份籤立，而不是以任何個人身份籤立)。

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？組織文件是指(一)就任何公司而言，其經修訂的公司或組織的證書或章程及經修訂的章程；(二)就任何有限責任合夥而言，其經修訂的有限合夥證書及合夥協議；(三)就任何普通合夥而言，經修訂的合夥協議；及(四)就任何有限責任公司而言，經修訂的組織證書或組織章程及經營協議。經修訂。 如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務卿或類似的政府官員認證，則任何此類組織文件應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型。

對行政代理或任何貸款人而言，税收是指由於行政代理或貸款人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的關係而徵收的税款(不包括因行政代理和該貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在其項下接受付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何信貸文件的任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信貸文件的權益的關係)。

？其他税是指 任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税或任何其他消費税、轉讓税、銷售税、財產税、無形税、抵押記錄税、檔案税或類似税，因根據本協議或任何其他信用證文件支付的任何款項，或因執行、登記、交付、履行或強制執行、完成或管理、收取或完善信用證文件下的擔保權益而產生的任何或所有税款(但不包括任何除外的 税)。

？Palazzo設施是指與Palazzo設施整合並位於Palazzo遺址(包括Palazzo Condo Tower和Palazzo Mall，但不包括SECC)的約3,000個房間的酒店、賭場、零售和會議綜合體(通常稱為Palazzo Resort Hotel Casino)。

？共管宮塔是指共管宮殿地塊內的空間和位於其中的所有裝修和個人財產。

？Palazzo Condo Tower Parcel是指根據Walgreens銷售和購買協議購買的空域地塊。

Palazzo Mall是指與Palazzo設施相關而建造的商業零售購物中心設施，位於Palazzo設施內的某些空域內，截至本合同日期，Palazzo設施由第二期Mall子公司所有。

參與者應具有第9.6(F)(I)節提供的含義。

參與者名冊應具有第9.6(F)(Iv)節規定的含義。

？《愛國者法案》指《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“養卹金福利擔保公司是指養卹金福利擔保公司或其任何繼承者。”

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？養老金計劃是指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃受《國税法》第412節或ERISA第302節或標題IV的約束。

週期術語SOFR確定日具有術語SOFR定義中指定的含義。

？許可持有者？指阿德爾森、他的關聯公司和關聯方。

？人是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，不論是否 法人和政府機構。

？平臺？應具有第5.2(F)節中提供的含義。

購物中心二期子公司是指特拉華州有限責任公司Palazzo，LLC的商店，前身為購物中心二期子公司LLC。

？最優惠利率是指行政代理不時公開宣佈的利率，作為其在美國有效的最優惠商業貸款利率。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。代理商或任何其他貸款人可以按最優惠利率或高於或低於最優惠利率進行商業貸款或其他貸款。

？主要辦事處是指，對於行政代理、週轉額度貸款人和開證行中的每一個而言，附表9.1所列的S主要辦事處，或第三方或分代理人的其他辦事處或辦事處(視情況而定)，由該人 不時以書面形式指定給借款人、行政代理和各貸款人。

？委託人財產是指借款人或賬面總價值超過300,000,000美元的任何子公司所擁有和經營的不動產和有形財產；但如果借款人董事會真誠地確定該財產對借款人及其子公司作為一個整體所開展的全部業務不具有實質性重要性，則該財產不構成主要財產。

？按比例延長要約應具有第2.20(C)節中賦予該術語的含義。

？預測是指貸款人演示文稿中包括的借款人及其子公司的預測，以及借款人或其代表在截止日期前向貸款人或行政代理提供的此類實體的任何其他預測和前瞻性陳述。

按比例分攤指與任何貸款人的任何類別的循環承諾或循環貸款有關的所有付款、計算和其他事項，或任何貸款人在其中籤發或購買的任何信用證或任何參與任何貸款人購買的任何循環額度貸款的付款、計算和其他事項，百分比為：(A)該貸款人就此類循環承諾或循環貸款的循環風險除以(B)所有貸款人對此類循環承諾或循環貸款的總循環風險。對於每個貸款人的所有其他目的，按比例分攤是指通過以下方式獲得的百分比：(A)等於該貸款人的循環風險總和的金額除以(B)等於所有貸款人循環風險的總和的金額。

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？訴訟程序應具有第5.2(B)節中給出的含義。

？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同。

？季度日期表示 3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

？季度付款日期是指每年4月1日、7月1日、10月1日和1月1日。

評級應具有 適用保證金的定義中給出的含義。

？再融資費用是指任何延期、再融資、失敗、續期、替換、替代、退款、回購、償還或贖回債務，或任何債務投標或催繳、任何合理費用、原始發行折扣、費用、保費、全額付款，以及再融資或支付或產生的應計和未付利息。

Br}第2.2(B)(Iv)節定義的退還週轉線貸款。

？登記冊應具有第2.5(B)節中給出的含義。

？fd法規是指美國證券交易委員會根據不時生效的《證券法》和《交易法》頒佈的fd法規。

？U法規是指不時生效的理事會法規U，以及規定保證金要求的全部或部分法規的任何繼承者。

？法規X？指董事會不時生效的法規X，以及規定保證金要求的全部或部分法規的任何繼承者。

？報銷日期？應具有第2.3(D)節中給出的含義。

關聯方是指：(A)家庭成員(定義如下)；(B)借款人或金沙有限責任公司的董事和借款人或金沙有限責任公司的僱員，他們是借款人、金沙博覽或其任何附屬公司的高級管理人員或高級管理人員；(C)在(A)或(B)款提到的任何 個人無償轉讓中收取借款人或金沙有限責任公司的權益的任何人，無論是通過贈與、遺贈或其他方式；(D)(A)、(B)或(C)款所述的任何個人的遺產；。(E)為(A)、(B)或(C)款所述的一名或多名個人的利益而設立的信託 ；及/或(F)由(A)、(B)、(Br)(C)、(D)或(E)款所述的一名或多名個人、產業或信託直接或間接擁有或控制的實體。就本款而言，家庭成員應包括：(1)謝爾頓·G·阿德爾森；(2)米里亞姆·阿德爾森博士；(2)第(Br)(1)或(2)條中提及的任何個人的任何兄弟姐妹；(3)前一條第(1)、(2)或(3)款中提及的任何一名或多名個人的任何後嗣；及(4)前款第(1)、(2)、(3)或(4)款中提及的一名或多名個人的配偶或後嗣。

？釋放，是指任何有害物質在室內或室外環境中的任何釋放、泄漏、排放、泄漏、泵送、傾倒、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

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？相關政府機構是指理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

？替代貸款人應具有第2.19節中給出的含義。

？必備貸款人是指一個或多個擁有或持有循環風險的貸款人，佔所有貸款人循環風險總額的50%以上；但在任何時候確定必需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的貸款和循環風險。

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

受限子公司是指金沙博覽會(無論是否借款人的子公司)，以及借款人或金沙博覽會的任何子公司，但任何排除的子公司除外。

循環承諾是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人根據第2.1(A)節提供循環貸款的承諾，以代表該循環貸款人S循環風險敞口 項下允許的最高總額的金額表示，此類承諾可能會：(A)根據第2.10(B)節不時減少，(B)根據第9.6節由該貸款人或根據第9.6節向該貸款人轉讓而不時減少或增加，以及 (C)根據第2.20節規定增加(或替換)。每個貸款人的S循環承諾的初始金額載於附表1或轉讓協議或增量假設協議中，該貸款人應根據該協議或增量假設協議承擔其循環承諾(或增量循環承諾)(視情況而定)。貸款人在截止日期的循環承付款的初始總額為15億美元。

？循環風險敞口？對於任何貸款人而言，是指(I)在循環承諾終止 之前，貸款人S進行循環承諾；和(Ii)在循環承諾終止後，(A)該貸款人循環貸款的未償還本金總額，(B)在開證行的情況下，該貸款人就所有信用證使用的信用證總額(扣除貸款人對該信用證的任何參與)，(C)該貸款人蔘與任何未償還信用證或任何信用證項下任何未償還提款的總金額，(D)對於循環額度貸款機構，所有周轉額度貸款的未償還本金總額(扣除其他貸款人對該貸款的任何參與)，以及(E)該貸款人在任何未償還的週轉額度貸款中所有參與的總金額。

？循環貸款是指任何類別的循環承諾，以及該類別的循環貸款人在本協議項下提供的信貸擴展。

循環融資到期日是指(A)對於在2024年8月9日截止日期生效的循環承付款，以及(B)對於任何其他類別的循環承付款，在適用的延期協議中為其規定的到期日。

？循環貸款人是指有循環承諾或有未償還循環貸款的貸款人(包括增量循環貸款人)。

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？循環貸款是指循環貸款人根據第2.1(A)節發放的貸款。除文意另有所指外，循環貸款一詞應包括延長的循環貸款。

“循環貸款票據”

“S & P’”

“受制裁 國家

受制裁人員是指，在任何時候，(A)外國資產管制處或美國國務院，或聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國S陛下所維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)擁有50%或以上股份或由上述(A)和(B)款所述的任何個人或個人控制的任何 個人。

？制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的任何全面經濟制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)和美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟或聯合王國財政部S陛下實施的制裁或貿易禁運。

金沙博覽會是指內華達州的金沙博覽和會議中心公司。

？金沙金融公司是指借款人向行政代理指定其為金沙金融公司的子公司，截至截止日期，該子公司為金沙知識產權資產管理公司。

加拿大豐業銀行應具有本協議序言中提供的含義。

？美國證券交易委員會指美國證券交易委員會或其任何繼任者。

？SECC？指通常稱為金沙博覽及會議中心的展覽、會議及會議設施。

？證券是指任何股票、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、利益證書或參與任何利潤分享協議或安排、有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的任何期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他證據，或一般稱為證券的任何工具或任何利益證書、股份或參與購買或收購上述任何項目的臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利。

《證券法》是指不時修訂的《1933年證券法》和任何後續法規。

32

重大交易是指(A)信用方向任何人出售或以其他方式轉讓(I)任何此類信用方S直接子公司的任何股票，(Ii)信用方任何部門或行業的實質全部資產，或(B)信用方向任何人士收購(I)任何人士的股權而導致該人成為任何信用方的附屬公司，或(B)在緊接交易完成前任何並非信用方附屬公司的任何人士的任何部門或行業的實質全部資產，在每種情況下，總代價均超過100,000,000美元。

“軟性？指相當於紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

SOFR 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

SOFR 管理人指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

就任何借款而言，借款是指構成這種借款的SOFR貸款。

？SOFR 貸款是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，而不是依據基本利率定義第(C)款的貸款。

？有償債能力的，就綜合基礎上的貸方而言，是指截至確定之日，貸方債務(包括或有負債)的總和不超過貸方目前資產的公允可出售價值；(B)貸方的資本相對於其在成交日期預期的業務而言並不是不合理的 小；和(C)貸方沒有、也不打算招致、也不應相信(也不應合理地相信)超出其償還到期債務能力的債務(無論到期或其他情況)；以及(Ii)貸方在該條款以及破產法和有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律所規定的類似條款下具有償付能力。就這一定義而言，任何時間任何或有負債的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

指定違約事件是指第7.1節第(A)、(B)、(F)、(G)或(H)款規定的違約事件。

備用信用證是指為以下目的簽發的任何備用信用證或類似票據：(Br)借款人或受限制子公司在工業收入或開發債券或融資方面的債務，(B)借款人或受限制子公司的工人補償債務，(C)借款人或受限制子公司因任何司法管轄區法律要求第三方保險人產生的義務，(D)借款人或受限制子公司在任何情況下的履約、付款、存款或擔保義務，如果法律要求(包括任何政府當局要求或以其他方式獲得任何許可所必需的)，或根據

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(Br)行業和(E)貸方的一般企業目的；但不得出於支持任何債務的目的簽發備用信用證 構成先前債務(該術語在破產法第547節使用)。

？附屬公司 對於任何人是指：(A)任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票或其他所有權權益總投票權的50%以上 有權(無論是否發生任何意外情況)在選舉有權直接或間接指導或導致其管理層和政策的 方向的一個或多個個人(無論是董事、經理、受託人或其他執行類似職能的人)時擁有或控制，任何合夥或有限責任公司，其中超過50%的資本賬户、分配權、合夥權益或會員權益由該人士或該人士的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制 。

替代貸款人的定義見第9.23(A)節。

？SMBC？應具有本協議序言中提供的含義。

？供應商合資企業是指向貸款方或相關度假村設施中的任何承包商供應或提供材料或服務的任何人，且貸款方對其有投資。

？Scotiabank是指加拿大豐業銀行(Scotiabank)，其作為本協議項下的擺動銀行貸款人，以及其允許的繼承人和受讓人。

Br}擺動額度貸款是指擺動額度貸款人根據第2.2節向借款人發放的貸款。

Br}附註是指附件F-2形式的本票，該本票可不時修改、補充或以其他方式修改。

？Swing Line Sublimit指(I)100,000,000美元和(Ii)當時有效的循環承諾的未使用總額 兩者中較小的一個。

？税賦或税賦是指任何政府當局徵收、徵收、扣繳或評估的任何性質或其他類似收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金，以及任何現有或未來的任何或所有税項、徵税、徵收、徵收、扣繳或預扣(包括備用預扣)。

？已終止的貸款人應具有第2.19節中給出的含義。

？術語Sofr？意為，

(A) 對於任何關於SOFR貸款的計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的當天(該日，定期SOFR確定日)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間) 在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈 ，並且期限SOFR參考利率未根據本條款被替換為基準利率，則條款SOFR將是該期限SOFR發佈的期限SOFR參考利率 SOFR

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由SOFR管理人公佈該期限的SOFR參考利率的前一個美國政府證券管理人營業日，只要該首個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前三(3)個營業日，以及

(B)對於任何一天的基本利率 貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，基本利率期限SOFR確定日)的兩(2)個美國政府證券營業日之前的兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由期限SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未發佈適用期限的SOFR參考利率，並且術語SOFR參考利率未被替換為符合本條款的基準利率，則SOFR條款SOFR將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

-SOFR調整條款是指，對於SOFR貸款的任何計算，如下所述的適用此類貸款類型的年利率及其利息期限：

利息期

 百分比

一(1)個月

0.11448%

三(3) 個月

 0.26161%

六(6) 個月

 0.42826%

術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理在與借款人協商後合理酌情選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

？術語軟化？意味着，對於適用的相應 男高音，參考匯率是指基於SOFR的前瞻性期限匯率已由相關政府機構選擇或推薦的.

？循環承付款總額是指，截至確定日期的任何日期，(A)所有未償還循環貸款的本金總額(為償還任何已償還的循環額度貸款或向開證行償還根據任何信用證提取但尚未使用的任何金額而發放的循環貸款除外)、(B)所有未償還的循環額度貸款的本金總額和(C)信用證的使用情況。

？貸款類型是指(A)關於循環貸款、基本利率貸款、SOFR貸款或歐洲美元匯率每日(Br)SOFR貸款，以及(B)關於擺動額度貸款，基本利率貸款。

？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(修訂後的時間 )中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

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？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

美國或美國，指的是美國、它的五十個州和哥倫比亞特區。

“美元LIBOR？指 倫敦銀行間美元拆借利率。

？美國政府證券營業日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

？退出期？應具有第9.23(B)節中給出的含義。

？扣繳代理人？指借款人和行政代理人。

？減記和轉換權力是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議管理局不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明.，以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

？威尼斯人設施是指威尼斯人度假村酒店賭場，一家以威尼斯人為主題的度假酒店，集賭場、零售、會議和娛樂為一體，位於內華達州克拉克縣拉斯維加斯大道南3355號(不包括SECC)。

1.2會計術語。除本協議另有規定外，除本協議另有規定外，所有非本協議定義的會計術語應具有與公認會計原則相一致的含義。根據第5.1(A)節和第5.1(B)節的規定，借款人必須提交給貸款人的財務報表和其他信息應按照編制時有效的公認會計準則編制。除上述規定外，與本協議的定義、契諾和其他條款相關的計算應採用與編制歷史財務報表所用的會計原則和政策相一致的會計原則和政策，只要該等原則和政策沒有改變，或該等原則和政策在根據下一句進行計算時仍然有效。 與本協議的定義、契諾和其他條款相關的計算應使用與編制第4.6節所述財務報表所使用的會計原則和政策一致的會計原則和政策。就本協議而言，除另有説明外，就任何人而言，？合併？應指與其他貸方合併的該人，不應包括任何被排除的 子公司；只要各方承認？合併？的定義不符合GAAP，則排除的子公司不與該人合併。儘管如此

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在截止日期後GAAP、借款人或子公司的任何租賃如在截止日期生效但未使採用ASC 842生效(無論該租賃是在截止日期之前或之後簽訂)的情況下，借款人或子公司的任何租賃不會因ASC 842或GAAP的任何後續變化而構成本協議或任何其他信貸文件項下的負債或資本租賃。

1.3釋義等

(A)除文意另有所指外，本文中定義的任何術語均可使用單數或複數形式，視所指而定。除非另有特別規定，否則此處提及的任何章節、明細表或附件均應為本協議的章節、明細表或附件(視情況而定)。此處使用的詞彙 包括或包括，在任何一般性聲明、術語或事項之後，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用非限制性語言(例如，但不限於，或類似意義的詞語)，但應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛可能範圍內的所有其他 項目或事項。對任何協議或文件的引用應包括不時修改、重述、補充或以其他方式修改的協議或文件，除非特別註明僅限於特定日期，且除非違反本協議而修改。術語租賃和許可應包括轉租和轉授許可，視情況而定。對任何文件當事人的任何提及應包括該人的利益繼承人和S指定的該人，除非本協議不允許該人的繼承或向該人的轉讓。

(B)就信用證單據下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或S法律下的任何類似事件)相關：(I)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(Ii)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有者 組成。

1.4形式計算。對於借款人或任何其他貸款方在連續四個財政季度期間完成重大交易的任何期間，應在實施重大交易(包括(A)根據修訂的1933年證券法S-X條例第11條允許或要求的所有預計調整，以及(B)節省的成本(扣除持續相關費用後))實際支持的範圍內，以預計為基礎計算綜合槓桿率。預計將產生持續影響，並已在或合理地預期在此類重大交易完成之日起十八(18)個月內實現 ；但所有此類調整應在一份合理詳細的財務報表(借款人S證書)中列出，並使用借款人經過重新編制的歷史綜合財務報表進行計算，如同該期間內已完成的重大交易和其他重大交易已在該期間的第一天完成一樣。

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1.5%的利率。管理代理不保證或接受以下方面的任何責任：(A)繼續 管理、提交、計算或與基本費率、術語SOFR參考費率、調整術語SOFR或術語SOFR或其定義中提到的 費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於：或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準相同的交易量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代利率、後續利率或替代率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每一種情況下，以對借款人不利的方式進行，但在每種情況下，行政代理S在最終且不可上訴的裁決中裁定的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為除外。行政代理可根據本協議的條款在每種情況下選擇信息來源或服務，以確定基本費率、術語SOFR參考率、術語SOFR、調整術語SOFR或任何其他基準、或其定義中提到的任何組成部分定義或費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二節貸款和信用證

2.1循環貸款。

(A)循環承諾。在本協議所列條款及條件的規限下，各貸款人同意於可用期內不時向借款人提供本金總額合計的循環貸款，而本金總額不會導致(I)該貸款人S的循環風險超過該貸款人在適用類別下的循環承諾額 或(Ii)該類別的循環風險超過該類別的循環承擔總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。所有循環貸款和本協議項下與適用循環貸款和適用循環承付款相關的所有其他欠款應在不遲於適用循環貸款到期日全額支付。

(B)用於循環貸款的借款機制。

(I)除根據第2.3(D)節的規定外，屬於基本利率貸款的循環貸款應 發放總額最低為5,000,000美元且超出該數額1,000,000美元的整數倍的循環貸款，以及歐洲美元匯率SOFR貸款

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的最低總金額為5,000,000美元，超出該金額的整數倍為1,000,000美元。

(Ii)當借款人希望貸款人進行循環貸款時，借款人應在不遲於下午2：00向行政代理交付一份完全籤立並交付的借款通知。(紐約市時間)在以下情況下，至少提前三(3)個工作日(或行政代理根據本合同約定的較短時間)提交信用證歐洲美元匯率SOFR貸款，如果循環貸款是基本利率貸款，則至少提前一(1)個工作日 天(或行政代理根據本合同約定的較短時間)。除本合同另有規定外，循環貸款的借款通知為歐洲美元匯率SOFR貸款在相關日期及之後不可撤銷利率 週期項SOFR確定日期日利率期限或基本利率期限(視情況而定)，借款人有義務依此進行借款。

(Iii)有關循環貸款的每份借款通知的收到通知，連同各貸款人的S按比例分攤的金額(如有)，連同適用的利率，應由行政代理以合理迅速的傳真方式提供給各適用的貸款人，但(br}行政代理應於上午10：00前收到該通知。(紐約市時間)不遲於下午2點(紐約市時間)，無論如何，不遲於下午4點(紐約市時間)在行政代理S收到借款人的此類借款通知的同一天。

(Iv)每個貸款人應在不遲於下午12：00將其循環貸款的金額提供給行政代理。(紐約市時間)在適用的授信日期，以電匯方式將當天的美元資金匯入行政代理指定的主要辦事處。 除本協議另有規定外，在滿足或放棄本協議規定的前提條件後，行政代理應將此類循環貸款的收益在適用的授信日期提供給借款人，方法是將相當於行政代理從貸款人處收到的所有此類循環貸款收益的同日美元資金 記入行政代理指定的主要辦事處的借款人(或其指定人)賬户或借款人以書面形式指定給行政代理的其他賬户。

2.2週轉額度貸款。

(A)週轉額度貸款承諾。在可用期滿之前，在本合同條款和條件的約束下，擺動額度貸款人特此同意向借款人發放總額不超過但不超過擺動額度的貸款；但在實施任何擺動額度貸款後，在任何情況下，循環承付款的總使用量均不得超過當時有效的循環承付款。根據第2.2條借入的款項可以在可用期滿之前償還和再借入。 週轉額度貸款人S的循環承諾額應在可用期滿時到期，所有周轉額度貸款和本合同項下與週轉額度貸款和循環承諾額相關的所有其他款項應在不遲於該日期全額支付。

(B)為迴旋額度貸款提供借款機制。

(I)週轉額度貸款的最低總金額為500,000美元，超出該金額100,000美元的整數倍。

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(Ii)只要借款人希望借款人提供週轉額度貸款，借款人應在不遲於下午2：00向行政代理遞交借款通知。(紐約市時間)在建議的信貸日期。

(Iii)迴旋額度貸款機構應在不遲於下午2：00將其迴旋額度貸款金額提供給行政代理人。(紐約市時間)在適用的貸記日期，以電匯方式將當天的美元資金轉移到行政代理S主要辦公室。除本協議另有規定外，在滿足或豁免本協議規定的前提條件後，行政代理應在適用的授信日將該等週轉額度貸款的收益貸記管理代理S總辦事處的借款人賬户或借款人以書面指定給 行政代理的其他賬户，從而使該等週轉額度貸款的收益在適用的貸記日期向借款人提供，金額相當於行政代理從該週轉額度貸款機構收到的所有此類 週轉額度貸款的收益。

(Iv)對於借款人尚未根據第2.10節自願預付的任何週轉額度貸款，週轉額度貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情決定權，在不遲於上午11：00之前交付給行政代理(並向借款人提供副本)。(紐約時間)至少在建議的授信日期前一(1)個營業日，發出通知(應被視為借款人發出的借款通知)，要求持有循環承諾的每個貸款人在該授信日期向借款人發放循環 貸款，其金額等於該通知發出之日未償還的此類循環額度貸款(已退還的循環額度貸款)，Swing Line貸款人要求貸款人提前還款。儘管本協議有任何相反規定，(1)行政代理應立即將除擺動額度貸款人以外的貸款人發放的此類循環貸款的收益交付給擺動額度貸款人(而不是借款人)，並用於償還已償還的相應部分的擺動額度貸款；(2)在發放此類循環貸款的當天，擺動額度貸款人S按比例分攤已退還的擺動額度貸款，應視為用擺動額度貸款人向借款人發放的循環貸款的收益支付。而被視為已支付的該部分擺動線貸款將不再作為擺動線貸款的未償還部分，不再根據擺動線貸款人的擺動線票據到期，而應構成擺動線貸款人S未償還循環貸款的一部分，並應根據借款人向擺動線貸款人發行的循環貸款票據到期。借款人 特此授權行政代理和搖擺線貸款人向借款人S在行政代理和搖擺線貸款人的賬户收取費用(最高不超過每個此類賬户的可用金額)，以便立即向搖擺線貸款人支付已償還的搖擺線貸款金額，但貸款人發放的此類循環貸款的收益，包括由搖擺線貸款人贖回的循環貸款，不足以全額償還已償還的搖擺線貸款 。如果支付(或被視為支付)給Swing Line Lending的任何此類金額的任何部分應由借款人或其代表從破產的Swing Line Lending通過債權人利益轉讓或其他方式追回，則應按第2.13節規定的方式在所有貸款人之間按比例分攤追回的損失。

(V)如因任何原因未能根據第2.2(B)(Iv)節發放循環貸款，且金額 不足以在迴旋貸款要求支付後的第三個營業日或之前償還所欠迴旋貸款的任何金額，則持有循環承諾的每一貸款人應被視為並在此同意已購買此類未償還回旋貸款的參與權。

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，金額等於其在適用的未付金額中按比例分攤的金額及其應計利息。在擺動額度貸款人發出一(1)個工作日的S通知後，持有循環承諾的每個貸款人應向擺動額度貸款人交付一筆金額，相當於其各自在擺動額度貸款人主要辦事處當日各自參與的適用未付金額。為了證明這種參與，持有循環承諾的每個貸款人同意應搖擺線貸款人的要求，以令搖擺線貸款人合理滿意的形式和實質簽訂參與協議。如果持有循環承諾書的任何貸款人未能按照本款規定向擺動額度貸款機構提供該貸款人S參與的金額，擺動額度貸款機構有權根據要求向該貸款方收回該金額及其利息，利率為擺動額度貸款機構通常用於糾正銀行間差錯的利率，此後按適用的基本利率計算。

(Vi)儘管本協議有任何相反規定，(1)每一貸款人S 根據本第2.2節第(Iv)款有義務發放循環貸款以償還任何已償還的擺動額度貸款，以及每一貸款人S根據上一款購買參與任何未償還的擺動額度貸款的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何理由對任何擺動額度貸款人、任何信用方或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、收回、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或繼續；(C)任何貸方的業務、運營、財產、資產、條件(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(D)任何一方違反本協議或任何其他信貸單據；或(E)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何情況、發生或事件；條件是，每一貸款人的此類義務必須符合下述條件：在發放已償還的迴旋額度貸款或其他未償還的迴旋額度貸款時，符合第3.2節規定的所有條件，以發放適用的已償還的迴旋額度貸款或其他未償還的迴旋額度貸款，或在發放該等已償還的迴旋額度貸款或其他未償還的迴旋額度貸款之前或在作出該等貸款時，所需貸款人已放棄對任何該等條件的滿足；及(2)如(A)在違約或違約事件持續期間選擇不發放任何擺動額度貸款，或(B)在任何前置風險存在的情況下，除非擺動額度貸款人已與借款人訂立令其滿意的安排以消除就違約貸款人S參與該等擺動額度貸款的風險，包括以該違約貸款人S按比例按比例分攤未償還的擺動額度貸款份額，否則其並無責任作出任何該等擺動額度貸款。

2.3簽發信用證和購買信用證的參與權。

(A)信用證。在可用期滿之前，在符合本合同條款和條件的情況下，開證行同意為《商業信用證》和《備用信用證》定義中規定的目的簽發借款人賬户信用證，總金額最高但不超過信用證金額，但條件是：(1)每份信用證應以美元計價；(2)每份信用證的規定金額不得低於250,000美元或開證行可接受的較低金額。(3)在此類簽發生效後，循環承付款項的總使用量在任何情況下均不得超過當時生效的循環承付款項；(4)在此種簽發生效後，在任何情況下，信用證的使用量均不得超過當時生效的信用證；(V)在任何情況下，備用信用證的到期日均不得晚於(1)可用期滿(除非借款人 同意以現金抵押或提供其他信貸支持)中較早者。

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此類備用信用證，在每種情況下均須遵守開證行合理接受的安排(br}開證行在該日期之前)和(2)該備用信用證簽發之日起一(1)年；和(Vi)在任何情況下，任何商業信用證(X)的到期日不得晚於(1)可用期滿(除非借款人同意為該備用信用證提供現金抵押或提供其他信貸支持，在每一種情況下，均須遵守開證行合理地(br}在該日期之前)和(2)自該商業信用證開具之日起180天內開立的安排，或(Y)在開證行根據其合理酌情權在其他方面不能接受的情況下開立的商業信用證。開證行可以同意，備用信用證將自動延期一個或多個連續期限，每個期限不得超過一(1)年，除非開證行選擇以任何理由或無理由不延長任何此類額外期限；但條件是，在存在任何預付風險的情況下，開證行不應被要求籤發任何信用證，除非開證行已作出令開證行和借款人滿意的安排，以消除開證行S對違約貸款人蔘與信用證的風險，包括將該違約貸款人S按比例分攤的信用證使用額作為現金抵押。在截止日期，每一份現有的信用證將被視為本信用證項下的信用證。

(B)發出通知。當借款人希望簽發信用證時，借款人應在不遲於下午2：00向行政代理提交簽發通知。(紐約市時間)至少三(3)個工作日(對於備用信用證)或五(5)個工作日(對於商業信用證)，或在每種情況下開證行可能在任何特定情況下同意的較短的期限。簽發通知應指明(I)擬開證日期(應為營業日)，(Ii)信用證是備用信用證還是商業信用證，(Iii)信用證的面額，(Iv)信用證的到期日，(V)受益人的名稱和地址，以及(Vi)擬開信用證的逐字文本或擬開的條款和條件，包括受益人將提交的任何單據的準確描述，如果受益人在信用證到期日之前提示，將要求開證行在信用證項下付款；但開證行可根據其合理的酌處權，要求修改建議信用證的正文或任何此類單據；此外，條件是，任何信用證不得要求在提交符合條件的匯票的同一營業日付款(根據要求提交該匯票的開證行辦事處所在的司法管轄區的法律)，只要該匯票是在上午10：00之後提示的。(在開證行該辦事處的時區內)在該營業日。在滿足或免除第3.2款規定的條件後，開證行應僅按照開證行S的標準操作程序開具所要求的信用證。開證行在簽發任何信用證或信用證的修改或修改時，應立即通知每一具有循環承諾的貸款人，該通知應附有該信用證或信用證的修改或修改的副本以及該貸款人S根據第2.3(E)款各自參與該信用證的金額。借款人應在簽發任何信用證之前通知適用的開證行(如果行政代理不是該開證行)，如果借款人需要在適用的簽發通知中證明的任何事項在該信用證的建議簽發日期不再真實和正確，則借款人應在開具信用證之前通知適用的開證行(如果行政代理不是該開證行)，並且在開具任何信用證時，借款人應被視為在開具之日就借款人需要在適用的簽發通知中證明的事項進行了重新認證。

(C)開證行在提款和付款要求方面的責任。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下的任何提款時

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因此，開證行只負責對根據該信用證交付的單據進行合理的仔細檢查，以確定其表面是否符合該信用證的條款和條件。在借款人和開證行之間，借款人承擔開證行開具的信用證的行為、遺漏或誤用的所有風險，由開證行各自的受益人承擔。為進一步説明但不限於前述規定，開證行不負責：(1)任何一方在申請和簽發任何此類信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據在任何方面或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何此類信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，其全部或部分可能被證明因任何 原因而無效或無效；(Iii)任何此類信用證的受益人未能完全遵守開立此類信用證所需的任何條件；(Iv)在通過郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳輸或交付任何信息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，無論這些信息是否為密碼；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為 根據任何信用證開立支票所需的任何單據的傳輸或延遲或其他方面的任何損失或延誤；(Vii)受益人誤用任何該信用證所規定的付款；或(Viii)因開證行無法控制的原因(包括任何政府行為)而產生的任何後果；以上任何事項均不影響、減損或阻止開證行S在本信用證項下的任何權利或權力的歸屬。在不限制前述規定的原則下併為進一步説明，開證行根據信用證或根據信用證交付的任何單據和證書而採取或不採取的任何行動或遺漏的任何行動，如果真誠地採取或遺漏，不應引起開證行對借款人的任何責任。儘管第2.3(C)款有任何相反規定，借款人仍應保留其對開證行可能擁有的任何權利，以承擔僅因開證行的重大疏忽、惡意或故意不當行為而產生的任何責任。

(D)借款人根據信用證提取或支付的金額由借款人償還。如果開證行決定承兑信用證項下的提款，應立即通知借款人和行政代理，借款人應在承兑該提款之日(償還日)後第二(2)個營業日或之前向開證行償付等同於該承兑提款金額的美元金額和同日 資金；但儘管本合同有任何相反規定，除非借款人在上午10：00前通知行政代理和開證行。(紐約時間) 在該提款被兑現之日，借款人打算用循環貸款以外的資金償還開證行該被兑現提款的金額時，借款人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求有循環承諾的貸款人在償還日以美元為基準利率貸款的循環貸款，其金額與該被兑現提款的金額相同，而有循環承諾的貸款人應在償還日以該被兑現提款的金額發放為基準利率貸款的循環貸款。其所得款項應由行政代理直接用於償付開證行該承兑提款的金額。此外，如果由於任何原因，開證行在償還日未收到等同於該兑現提款金額的循環貸款收益，借款人應應要求在當日向開證行償還金額，該金額相當於該兑現提款的金額超過收到的此類循環貸款總額的部分。第2.3(D)條中的任何規定不得被視為免除任何有循環承諾的貸款人按照本條款和條件提供循環貸款的義務，借款人應保留因該貸款人未能根據本第2.3(D)條提供循環貸款而對任何此類貸款人擁有的任何和所有權利。

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(E)貸款人購買信用證的參與權。每份信用證一經簽發，每一有循環承諾額的貸款人應被視為已向開證行購買，且特此同意不可撤銷地向開證行購買參與該信用證和根據該信用證承兑的任何提款，金額相當於該開證行S按比例分攤(與循環承諾額有關)的可在本信用證項下提取的最高金額。如果借款人因任何原因未能按照第2.3(D)款的規定向開證行償付，開證行應迅速通知各循環承諾貸款人該兑現提款的未償還金額以及該貸款人根據該貸款人S按比例在循環承諾中的份額各自參與的情況。每一有循環承諾的貸款人應在不遲於下午12：00向開證行以美元和當日資金的形式向開證行提供與其各自的參與額相等的金額。(紐約市時間)在開證行通知的日期之後的第一個營業日(根據開證行辦事處所在地的法律)。如果有循環承諾的任何貸款人未能在該營業日向開證行提供該貸款人S參加本條第2.3(E)款規定的信用證的金額，開證行有權根據要求向該貸款人收回該金額及其利息，利率為開證行為糾正銀行間錯誤而慣常使用的利率，此後按基本利率計算。第2.3(E)節的任何規定不得被視為損害具有循環承諾的任何貸款人的權利，即在確定與信用證有關的付款構成開證行嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，向開證行追償其根據本節向開證行提供的任何 金額。如果開證行已根據第2.3(E)款向其他貸款人償付開證行在信用證項下承兑的任何提款的全部或任何部分，則開證行應將開證行根據第2.3(E)款就該開證提款支付的所有款項按比例分配給已支付該開證行根據第2.3(E)款支付的所有款項的貸款人，並在收到付款後按比例從開證行從借款人收到的所有付款中按比例分配給該開證行以償還該兑現提款。任何此類分發應按附表9.1中其名稱下方所列的主要地址或該貸款人可能要求的其他地址分發給貸款人。

(F)絕對義務。借款人有義務向開證行償付開證行簽發的信用證項下的提款，並償還貸款人根據第2.3(D)款發放的任何循環貸款以及貸款人根據第2.3(E)款承擔的義務，這一義務應是無條件和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本合同條款付款，包括下列任何情況：(I)任何信用證缺乏有效性或 可執行性；(Ii)借款人或任何貸款人可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、開證行、任何貸款人或任何其他人，或就貸款人而言，針對借款人(不論與本協議有關連)而提出的任何申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在(包括借款人或其附屬公司與取得任何信用證所針對的受益人之間的任何基礎交易)；(Iii)在任何信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明是偽造的，在任何方面具有欺詐性、無效或不充分，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；(Iv)開證行根據任何信用證提交的匯票或其他單據實質上不符合信用證條款的付款；(V)借款人或其任何子公司的業務、經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(Vi)任何一方違反本合同或任何其他信用證單據的行為；(Vii)任何其他情況或發生的事情，無論是否類似於上述任何一項；或(Viii)違約或違約事件應已發生且

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繼續；但在每種情況下，開證行根據適用信用證進行的付款不應構成開證行在有關情況下的重大過失、惡意或故意不當行為。

(G)彌償。在不重複第9.2節或第9.3節規定的借款人義務的情況下，除本協議規定的應付金額外，借款人同意保護、保障、支付和保存無害的開證行，使其免受開證行因下列原因可能直接或間接產生的任何和所有索賠、要求、負債、損害、損失、費用、收費和費用(包括合理和有文件記錄的費用、律師的支出和內部律師的分攤費用)：(I)開證行開具任何信用證，除非是由於(1)開證行的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為，或(2)開證行錯誤地不兑現根據 開出的任何信用證開出的適當付款要求，或(Ii)開證行因任何政府行為而未能承兑任何此類信用證下的提款。本款(G)不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的 税以外的税，如第2.16節所述。

2.4按比例計算的股份；資金的可用性。

(A)按比例計算的股份。在本協議其他條款的約束下，包括第9.23節， 所有貸款和購買的所有參與應由貸款人同時並按其各自的比例份額進行，但有一項理解，即任何貸款人不對任何其他貸款人拖欠S義務提供本協議項下的貸款或購買本協議要求的參與負責，任何貸款人的任何循環承諾也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少 S根據本協議請求的貸款或購買本協議要求的參與的義務。

(B)資金的可獲得性。除非任何貸款人在適用的授信日期前通知行政代理該貸款人不打算向行政代理提供該貸款人在該授信日期所申請的貸款金額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該授信日期向該行政代理提供了該金額，且該行政代理可全權酌情決定在該授信日期向借款人提供相應的金額，但沒有義務。如果該貸款人實際上沒有向行政代理提供該相應金額，則該行政代理有權按要求向該貸款人追回 該相應金額及其利息，從該貸方之日起至向該行政代理支付該金額之日起的每一天，按該行政代理為三(3)個營業日的銀行間糾錯所設定的慣例利率，此後按基本利率計算。如果貸款人在行政代理S提出要求後未立即支付相應金額，行政代理應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理支付相應金額及其利息，自該授信之日起至支付給行政代理之日止的每一天， 該貸款類別的基本利率貸款應按本合同規定支付的利率支付。第2.4(B)節的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的循環承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利。

2.5債務證據；登記冊；出借人賬簿和記錄；附註。

(A)貸款人提供債務證據。每個貸款人應在其內部記錄中保存一個或多個賬户，以證明借款人對其貸款人的義務，包括

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其發放的貸款以及與此有關的每筆還款和預付款。任何該等記錄應為最終記錄，並對借款人具約束力，且無明顯錯誤；惟 未能作出任何該等記錄或該等記錄中的任何錯誤，並不影響任何貸款人S循環承擔或借款人S就任何適用貸款承擔的義務；此外，如登記冊與任何貸款人S的記錄 有任何不一致之處，則以登記冊上的記錄為準。

(B)註冊紀錄冊。行政代理(或其指定的代理或分代理)應在主要辦事處保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址以及每個出借人的循環承諾和貸款(登記冊)。借款人或任何貸款人應可在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲登記冊(有關該貸款人S貸款的任何記項)。行政代理應根據第9.6節的規定，在《登記冊》中記錄或促使記錄根據第9.6節的規定欠每個貸款人的循環承付款和本金(及規定的利息)，以及與貸款本金有關的每一次償還或預付款，任何此類記錄應是最終的，且對借款人和每個貸款人具有約束力，無明顯錯誤，借款人、行政代理人和貸款人應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記冊 中的每個人視為貸款人；但未作任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不應影響任何貸款人S的循環承諾或借款人S對任何貸款的義務。借款人特此指定加拿大豐業銀行作為借款人S的代理人，僅為維護本第2.5節所規定的登記冊的目的，借款人特此同意，在加拿大豐業銀行擔任此類職務的範圍內，加拿大豐業銀行及其高級職員、董事、員工、代理人、分銷商和附屬公司應構成賠償對象。

(C)附註。如果任何貸款人在截止日期前至少兩(2)個營業日或之後的任何時間向借款人發出書面通知(複印件一份給行政代理人)，借款人應在截止日期(或，如果該通知在第9.6節中規定，則向該貸款人的受讓人)籤立並交付證明該貸款人S循環貸款或週轉額度貸款的一份或多份附註，或者，如果該通知在截止日期之後交付，則在借款人收到該通知後立即提交一份或多份附註，以證明該貸款人為S循環貸款或週轉額度貸款，視情況而定。

2.6貸款利息。

(A)除本協議另有規定外，每類貸款應自通過償還(無論是加速償還還是以其他方式)之日起對其未償還本金 計息如下：

(I)如屬循環貸款，(1)如屬基本利率貸款，按基本利率加 適用保證金計算；或(2)如屬歐洲美元匯率SOFR貸款，在這個調整後的歐洲美元匯率期限SOFR加上適用的保證金； 和

(Ii)如屬週轉額度貸款，按基本利率加適用的保證金計算。

(B)決定任何貸款利率的基準(但只能作為基本利率貸款發放和維持的週轉額度貸款除外)，以及任何貸款的利息期歐洲美元匯率SOFR貸款，應由借款人選擇，並根據適用的借款通知或轉換/延續通知(視情況而定)通知行政代理和貸款人。如果在任何一天，關於以下方面的貸款未償還

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如果借款通知或轉換/延續通知未按照本合同規定的確定利率的適用依據交付給行政代理人，則在該日該貸款應為基本利率貸款。

(C)與以下事項有關的披露歐洲美元匯率SOFR貸款在任何時候都不應超過15個 個利息期。如果借款人未能具體説明是基本利率貸款還是歐洲美元匯率SOFR貸款在適用的借款通知或轉換/續作通知中 ，此類貸款(如果未償還)歐洲美元匯率SOFR貸款)將在當時的當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款(或者，如果作為基本利率貸款未償還，將保留為基本利率貸款，或(如果不是未償還貸款)作為基本利率貸款)。如果借款人未能 指定任何歐洲美元匯率如果借款人在適用的借款通知或轉換/續借通知中選擇了一(1)個月的利息期限，則視為借款人選擇了一(1)個月的利息期限。在可行的情況下儘快在上午10：00之後。(紐約時間)每種利率適用的週期項SOFR的確定日期日期或基本利率期限SOFR確定日，行政代理應決定(如無明顯錯誤，該決定應為最終的、決定性的並對所有各方都有約束力)適用於歐洲美元匯率當時利率為 的SOFR貸款應在適用的利息期限內確定，並應立即(以書面形式或以書面形式通過電話確認)通知借款人和每一貸款人。

(D)根據第2.6(A)節應支付的利息應(I)在基本利率貸款的情況下按365天或366天的年限(視情況而定)計算，以及(Ii)在下列情況下計算歐洲美元匯率SOFR貸款，以一年360天為基礎，在每種情況下，按其應計期間的實際天數計算。在計算任何貸款的利息時，指發放該貸款的日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或就正在從歐洲美元匯率SOFR貸款，這類貸款的轉換日期 歐洲美元匯率應包括對該基本利率貸款(視情況而定)的SOFR貸款，以及該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期的到期日，或就轉換為基礎利率貸款而言歐洲美元匯率SOFR貸款，該基準利率貸款轉換為該貸款的日期 歐洲美元SOFR利率貸款不包括在內；但如果貸款在同一天償還，S應為該貸款支付利息。

(E)除本協議另有規定外，每筆貸款的利息(I)與貸款有關，應按日計息，並應在每個付息日的利息支付日以欠款形式支付；(Ii)按日計息，並應在該貸款(不論是自願的或強制性的)提前還款時以欠款的形式支付；及(Iv)按日計息，並在貸款到期時，包括貸款的最終到期日，以欠款的形式支付；但是，如果是自願預付基本利率貸款，則應在適用的付息日支付應計利息。

(F)借款人同意就任何信用證項下承兑的提款向開證行支付開證行就該提款支付的利息，該利息自承兑該提款之日起計，但不包括借款人或其代表償還該金額之日，其利率等於(I)自該提款承兑之日起至但不包括適用的償付日期起的 期間，本合同項下應支付的循環貸款的利息，該循環貸款是貸款人按比例發放的具有循環承諾的基本利率貸款，以及(Ii)此後，年利率比本協議規定的循環貸款利率高出2%，而循環貸款是循環貸款人按比例發放的基本利率貸款。

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(G)根據第2.6(F)條應支付的利息應按應計期間的實際天數以一年365/366天為基礎計算，並應在要求時支付，如果沒有提出要求，則在信用證項下相關提款得到全額償付的日期支付。開證行收到根據第2.6(F)款支付的任何利息後，應立即從開證行就該提款承兑之日起至(但不包括)開證行獲得償付該提款金額的日期(包括從任何循環貸款的收益中提取的任何此類償還)收到的利息中，向每一貸款人分配：貸款人 有權就信用證收取的費用，如果沒有在信用證項下承兑，則應在該期間就該信用證支付的費用。如果開證行 已由貸款人償還全部或部分該兑現提款，則開證行應將開證行就該兑現提款收到的利息中的S份額分配給已支付其根據第2.3(E)款就該兑現提款支付的所有貸款人。該利息由貸款人向開證行償還之日起至(但不包括)借款人償還該部分之日為止。

2.7轉換/延續。

(A)根據第2.14節的規定，借款人有權選擇：

(I)在任何時間轉換相當於5,000,000美元和1,000,000美元的整數倍的任何循環貸款的全部或任何部分；歐洲美元匯率SOFR貸款只能在適用於此類貸款的利息期滿後才能轉換歐洲美元匯率SOFR貸款，除非借款人支付與任何此類轉換相關的根據第2.14節到期的所有 金額；或

(Ii)適用於任何公司的任何利息期限屆滿時歐洲美元匯率SOFR貸款，繼續 相當於5,000,000美元的貸款的全部或任何部分，並超過該金額1,000,000美元的整數倍作為歐洲美元匯率SOFR貸款。

(B)借款人應在下午2：00(紐約市時間)前至少一(1)個工作日(如果是轉換為基準利率貸款)和至少三(3)個工作日(如果是轉換/延續日期)(如果是轉換為基準利率貸款)前至少三(3)個工作日(如果是轉換為或延續)，向行政代理遞交轉換/繼續通知歐洲美元匯率SOFR貸款)。轉換/延續通知 應指明(I)建議的轉換/延續日期(應為營業日)，(Ii)擬轉換/延續的貸款金額和類型，(Iii)建議的轉換/延續的性質，(Iv)轉換為或延續的情況歐洲美元匯率SOFR貸款，申請的利息期限，以及 (V)在轉換為或延續的情況下歐洲美元匯率SOFR貸款，如果必要的貸款人以書面形式要求，未發生違約或違約事件且仍在繼續。除本文另有規定外，轉換或延續任何 的轉換/延續通知歐洲美元匯率SOFR貸款(或代之以電話通知)在相關利率確定日及之後不得撤銷，借款人有義務據此進行轉換或延續。行政代理人或任何貸款人在執行上述任何電話通知時，均不向借款人承擔任何責任，即行政代理人相信已由獲授權人員或其他獲授權代表借款人真誠行事的人，或根據第2.7(B)條以其他方式真誠行事，並在根據本條款確定任何貸款利率的適用基礎轉換或延續時，對借款人承擔任何責任。

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根據任何此類電話通知的協議，借款人應已完成本協議項下的轉換或延續(視情況而定)。

2.8違約利息。所有逾期本金的本金以及在適用法律允許的範圍內支付的任何利息，或任何逾期費用或根據本協議所欠的其他金額，此後應按要求計入利息(包括根據破產法或其他適用破產法進行的任何訴訟中的請願後利息)，利率比根據本協議就適用貸款支付的利率每年高出2%(或者，在任何此類費用和其他金額的情況下，年利率比本合同規定的屬於初始循環貸款的基本利率貸款利率高出2%)；如果在 的情況下歐洲美元匯率SOFR貸款，在任何此類加息生效時有效的利息期屆滿時歐洲美元匯率SOFR貸款隨即成為基本利率貸款，此後應按要求支付利息，利率為每年2%，高於適用基本利率貸款在本合同項下應支付的利率。支付或接受本第2.8條規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。

2.9費用。

(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理付款(在每種情況下，按比例計算根據所有此類貸款人各自的承諾，以及在任何違約貸款人的情況下，在符合第2.18(A)(Iii)節的規定的情況下)有循環風險：

(I)從結算日起至循環貸款到期日(但不包括在內)的每一天的承諾費，等於(A)(1)循環承諾與(2)所有未償還循環貸款的本金總額(X)加上(Y)信用證使用量的每日差額的平均值， 乘以(B)承諾費率；和

(Ii)從開出信用證之日起至該信用證終止之日止(包括該日在內)，信用證手續費等於(A)下列循環貸款的適用保證金歐洲美元匯率SOFR貸款，乘以(B)所有此類信用證項下每日可提取的平均最高金額(無論是否有任何提取條件可在任何確定日期的交易結束時得到滿足和確定)。

(B)借款人同意為自己的賬户直接向開證行支付下列費用：

(I)從信用證簽發之日起至終止之日止(但不包括信用證終止之日)的預付費用，按每天等於0.125%的費率計算每年該等信用證的平均每日票面價值；及

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開證、修改、轉賬或付款的慣例單據和處理費用，按照開證行S關於該等費用的標準時間表，以及在開立、修改、轉賬或付款時有效的費用(視屬何情況而定)。

(C)第2.9(A)和2.9(B)(I)條所指的所有費用應按一年360天和實際經過的天數計算 ，並應在可用期間內每年的4月1日、7月1日、10月1日和1月1日按季度支付欠款，自截止日期後的第一個此類日期開始 。

(D)借款人同意按《行政代理人費用函》中規定的金額和時間向行政代理人支付年度行政費用。

2.10自願預付款/承諾額減少和強制性預付款。

(A)自願預付。

(I)任何時間及不時：

(1)就基本利率貸款而言，借款人可在任何營業日預付全部或部分基本利率貸款，最低總金額為5,000,000美元，超出該金額1,000,000美元的整數倍；

(2)關於 歐洲美元匯率SOFR貸款，借款人可在任何營業日全部或部分預付任何此類貸款，總最低金額為5,000,000美元，超出該金額1,000,000美元的整數倍；以及

(3)對於週轉額度貸款，借款人可在任何營業日提前支付全部或部分此類貸款，總最低金額為500,000美元，超出該金額的整數倍為100,000美元。

(Ii)所有該等預付款項均須在沒有補地價或罰款的情況下支付：

(1)在基本利率貸款案件中，S在不少於一(1)個工作日前發出書面或電話通知；

(2)在不少於三(3)個工作日的情況下，事先書面或電話通知歐洲美元匯率SOFR貸款；以及

(3)在提前還款之日發出書面或電話通知，如屬週轉額度貸款。

在每種情況下，在下午2：00之前交給行政代理或擺動額度貸款人(視情況而定)。(紐約市時間)，如果是通過電話發出的，應立即書面確認給行政代理(行政代理將立即通過傳真或其他書面傳輸或電話將此類電話或原始通知發送給每個貸款人)或擺動 線路貸款機構(視情況而定)。發出通知後，通知中規定的貸款本金應在通知中規定的預付款日期到期並支付，除非該通知與貸款再融資或其他交易有關，在這種情況下

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通知可能以完成此類再融資或其他交易為條件。任何此類自願預付款應按照第2.11(A)節中規定的方式使用。

(B)自願減少承諾額。

(I)借款人可在不少於三(3)個工作日前向行政代理髮出書面書面通知或 書面確認的電話通知(行政代理將通過傳真或其他書面傳輸或電話迅速將此類書面或電話通知發送給每一適用的貸款人)，並可不時全部終止或永久減少循環承付款，其金額最高可達循環承付款超過提議終止或減少時的循環承付款總使用量的數額。但此種承付款的任何此種部分削減的最低總額應為5,000,000美元，並應為超出該數額1,000,000美元的整數倍。

(Ii)借款人S向行政代理髮出的通知應註明終止或減少的日期(應為 個營業日)和任何部分減少的金額，循環承諾的終止或減少應在借款人S通知中指定的日期生效，並應按貸款人的比例減少每一貸款人的循環承諾(除非該通知與貸款或其他交易的再融資或其他交易有關，在這種情況下，該通知可能以完成該再融資或其他交易為條件)。儘管有上述規定，借款人可以選擇減少或終止任何類別的循環承諾(並預付與之相關的循環風險)，而不減少或終止任何其他類別的循環承諾。

(C)循環貸款和週轉貸款的強制性預付款。借款人應不時提前償還第一筆週轉額度貸款，以及第二筆必要的循環貸款，以使循環承付款的總使用率在任何時候都不超過當時有效的循環承付款。

2.11預付款/扣減額的申請。

(A)按貸款類型申請自願預付款項。根據第2.10(A)節對任何貸款的任何提前還款應按照借款人在適用的提前還款通知中指定的方式進行。

(B)按貸款類型申請強制性預付款項。根據 第2.10(C)節要求支付的任何金額應按如下方式使用：

(I)首先，提前足額償還週轉貸款；

(2)第二，提前足額償還循環貸款；

(3)第三，預付信用證方面的未償還債務；以及

(4)第四，將信用證變現。

(C)將提前還款貸款用於基本利率貸款和歐洲美元匯率SOFR貸款。考慮到 每類貸款是單獨預付的，其任何預付款

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應首先全面申請基本利率貸款，然後才能申請歐洲美元匯率在每種情況下，SOFR貸款的方式應使借款人根據第2.14(C)節規定支付的任何款項降至最低。

2.12關於付款的一般規定。

(A)借款人對本金、利息、手續費和其他債務的所有付款應以美元在同一天的資金中支付，沒有抗辯、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，並在不遲於下午2：00交付給管理代理。(紐約市時間)在行政代理指定的主要辦事處為貸款人賬户支付的到期日；為了計算利息和費用，行政代理在該到期日之後收到的資金應被視為已由借款人在下一個 營業日支付。

(B)有關任何貸款本金的所有付款(循環貸款的自願性預付款除外)應同時支付正在償還或預付的本金的應計利息，所有此類付款(以及在任何情況下，就任何貸款在利息到期之日應支付的任何款項)均應用於支付當時到期並在向本金申請之前應支付的利息。

(C)行政代理(或其指定的代理人或分代理)應按貸款人書面説明的地址，迅速將本協議項下到期的所有付款和預付本金和利息以及應付的所有其他款項，包括與此有關的所有應付費用，連同應付的所有其他款項(包括與此相關的所有應付費用，以行政代理收到的金額為限)迅速分發給每個貸款人，地址由貸款人S按比例分配。

(D)儘管有上述規定 ，如果任何受影響的貸款人撤回任何轉換/延續通知，或任何受影響的貸款人以基本利率貸款代替其在任何歐洲美元匯率對於貸款，行政代理機構應 在分攤此後收到的付款時生效。

(E)在符合適用於循環貸款的利息期定義中所載的但書的情況下，凡根據本協議須就任何貸款作出的任何付款須於非營業日的某一天到期時，該等付款應於下一個營業日 支付，且僅就循環貸款而言，有關時間的延長應包括在計算本協議項下的利息或本協議的循環承諾費時。

(F)借款人特此授權行政代理向借款人S在行政代理的賬户收取費用，以便及時向行政代理支付本協議項下應支付的所有本金、利息、手續費和開支(前提是行政代理的賬户中有足夠的資金用於此目的)；但條件是，關於費用和支出，行政代理已向借款人交付了一張發票，其中列出了合理詳細的到期金額，而借款人在三(3)個工作日內未支付此類金額。

(G)行政代理可全權酌情認為借款人或其代表根據本協議支付的任何款項不是在下午2：00之前以當日資金支付的。(紐約市時間)為不符合條件的付款，在這種情況下，在(I)此類資金成為可用資金的時間和(Ii)適用的下一個營業日兩者中較晚的時間之前，任何此類付款都不應被視為已被行政代理收到。如果任何付款是 ，行政代理應立即以電話通知借款人和每個適用的貸款人(以書面形式確認)

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不合格。根據第7.1節的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約或違約事件。任何不符合條件的付款的本金應繼續計息，直至該等資金成為可用資金為止(但在任何情況下，不得早於該等款項的付款日期至下一個適用營業日的期間)，利率按第2.8節所釐定的利率計算，自該款項到期及應付之日起至該款項全額支付之日止。

2.13應收差餉共用。貸款人雙方在此同意，如果其中任何一方，無論是通過自願付款(不包括根據本條款發放和應用的貸款的自願預付)、通過行使任何抵銷權或銀行S留置權、通過反索賠或交叉訴訟、或通過強制執行信用證文件或其他規定的任何權利，或作為對根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，都將收到關於信用證的本金、利息、應付金額總額的一定比例的付款或扣減，當時在本協議或其他信貸文件項下欠該貸款人的費用和其他金額(統稱為欠該貸款人的總金額)大於任何其他貸款人就欠該另一貸款人的總金額而收到的比例。則收到按比例增加的付款的貸款人應(A)通知行政代理和每個其他貸款人收到該付款，並(B)將該付款的一部分用於購買 應付給其他貸款人的總金額中的一部分(在賣方收到該部分付款後，應被視為同時從每個賣方購買了一份參與權)，以便所有貸款人應按其應得的總金額按比例分攤所有收回的到期總金額；但如果在借款人破產或重組或其他情況下，購買貸款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分此後從該貸款人處收回，則這些購買應被撤銷，為參與該等參與而支付的購買價款應按比例退還給該購買貸款人，按收回的幅度計算，但不計利息；此外，第2.13節的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人因轉讓或出售其任何貸款的參與權或參與開證行根據信用證向任何受讓人或參與者支付的任何付款或付款而獲得的任何付款。借款人同意上述安排，並同意因此而購買的參與的任何持有人可就借款人欠該持有人的任何及所有款項行使銀行S的任何及所有留置權、抵銷或反索償權利，猶如該持有人被欠該持有人所持有的參與的金額一樣。

2.14製造或維護歐洲美元匯率SOFR貸款。

(a) 確定適用利率 .

(I)在切實可行範圍內儘快於上午10：00後(紐約市時間)在每個利率確定日期，行政代理應確定(如果沒有明顯錯誤，該決定應是最終的、決定性的並對各方具有約束力)利率應

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適用於當時正在確定適用 利息期利率的歐洲美元利率貸款，並應立即向借款人和每一貸款人發出(書面或通過書面確認的電話確認)通知。

(a) (Ii) [已保留].

(B)違法性或不切實際 歐洲美元利率貸款。在任何日期，任何貸款人應已決定(哪項確定應為 但只有在與以下各方協商後才能作出最終決定並對本協議所有各方具有約束力借款人和行政代理人）由於該貸款人真誠遵守任何法律、條約、政府規則、法規、指南或命令，其歐洲美元利率貸款的發放、維持或繼續（i）已變得非法（或將與任何此類條約、 不具有法律效力的政府規則、法規、指導方針或命令相沖突，即使不遵守並不違法），或（ii）由於收盤日期後發生的意外情況而變得不可行 對倫敦銀行間市場或頭寸產生重大不利影響 該貸款人在該市場上，那麼，在任何這種情況下，該貸款人應是 “受影響的貸款人”並應在該日(以傳真或以書面確認的電話確認)將該決定通知借款人和行政代理人(行政代理人應立即將該通知轉發給對方貸款人)。此後 (1)SOFR貸款。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考SOFR、SOFR參考利率、調整後期限SOFR或SOFR期限確定或收取利息的貸款，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR 或期限SOFR確定或收取利息，則在該貸款人向借款人(通過行政代理)發出有關通知(違法通知)後，(A)受影響的貸款人 貸款人將發放SOFR貸款AS、 以及借款人繼續SOFR貸款或轉換的任何權利貸款給，歐洲美元利率貸款應 暫停，直至受影響的貸款人撤回該通知，(2)如果受影響的貸款人的決定與借款人當時根據借款通知或轉換/繼續通知申請的歐洲美元利率貸款有關，則受影響的貸款人應將該貸款作為(或繼續該貸款)或將該貸款轉換為，視屬何情況而定)基本利率貸款，(3)受影響的貸款人S維持其未償還的歐洲美元利率貸款(受影響的貸款)的義務應在當時的利息期屆滿後較早的時間終止對受影響的貸款有效或在法律要求的情況下，以及(4)受影響的貸款應在終止之日自動轉換為基本利率貸款。儘管如上所述，受影響貸款人的決定涉及借款人根據借款通知或轉換/延續當時申請的歐洲美元利率貸款。通知，借款人應在符合下列規定的情況下，有權選擇第2.14(C)條，撤銷向所有貸款人發出的借款通知或轉換/延續通知(以傳真或以書面確認的電話確認)致管理代理 該項撤銷的日期日期： 受影響的貸款人如上所述發出其決定的通知( 行政代理應迅速將解除通知轉給對方貸款人)。除AS外在緊接的前一句中規定，本第2.14（b）節應影響除受影響貸款人以外的任何貸款人根據本協議條款發放或維持貸款，或將貸款轉換為歐洲美元利率貸款的義務。對SOFR貸款的基本利率貸款將被暫停，以及(B)基本利率貸款的利率應由行政代理人確定，而不參考基本利率定義的第(Iii)條，如有必要避免此類違法性，則應由行政代理人確定，直到 每個受影響的貸款人通知行政代理人和借款人導致這種確定的情況不再存在。借款人收到違章通知後，如有必要避免違章，借款人應應任何貸款人的要求(複印件交給行政代理)，預付或轉換所有SOFR貸款為基本利率貸款(如有必要，基本利率貸款的利率應由 確定

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如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持這種SOFR貸款到該日，或者如果任何貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款到該日，則立即在該利息期的最後一天(如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該SOFR貸款)。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第(Br)2.14(C)節要求的任何額外金額。

(C)損壞或未開始計息的賠償。借款人應在貸款人提出書面請求時賠償貸款人的所有合理損失、費用和債務(包括貸款人向貸款人支付的任何利息)， 該請求應列明索要此類金額的依據，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。歐洲美元匯率SOFR貸款以及該貸款人因清算或重新使用此類資金而蒙受的任何損失、費用或負債(但不包括預期利潤或保證金的損失)：(I)如果由於任何原因(該貸款人違約除外)借入任何歐洲美元匯率SOFR貸款不會在借款通知或電話借款請求中指定的日期發生，也不會轉換為或繼續任何歐洲美元匯率SOFR貸款不是在轉換/繼續通知或轉換或繼續的電話請求中指定的日期發生的；(Ii)如果對其任何歐洲美元匯率SOFR貸款發生在適用於該貸款的利息期的最後 天之前的日期；或(Iii)如果任何其歐洲美元匯率SOFR貸款不是在借款人發出的提前還款通知中指定的任何日期進行的。儘管有上述規定，如果導致此類損失、費用或責任的事件(或法律、法規的變更或其他行為)發生在貸款人提交上一句所述聲明的日期前180天以上，則借款人不應被要求根據第2.14(C)條賠償貸款人的任何金額。

(d) [已保留].

(E)訂票歐洲美元匯率SOFR貸款。任何貸款人都可以轉讓、轉賬或轉賬。歐洲美元匯率SOFR在其任何分支機構或該貸款人的附屬機構的辦事處貸款，或為其賬户貸款。

(f) 關於歐洲美元利率貸款融資的假設 。計算本協議項下向貸款人支付的所有金額第2.14節及以下第2.15節應視為該貸款人已實際為其每筆相關的歐洲美元利率貸款提供資金，其方法是購買一筆歐洲美元存款，按照調整後的歐洲美元利率定義第(I)條獲得的利率計息，其金額等於該歐洲美元利率貸款的金額，並且其到期日與相關利息期間相當，並通過將該歐洲美元存款從 該貸款人在美利堅合眾國的國內辦事處的離岸辦事處；提供, 然而，，每個貸款人可以其認為合適的任何方式為其每筆歐洲美元利率貸款提供資金，並且 上述假設僅用於計算本協議項下的應付金額。 第2.14節及以下第2.15節.

(g) 基準替換.儘管本合同有任何相反的規定(包括 第9.05節)或在任何其他信用證單據中:

(i) 取代美元LIBOR。2021年3月5日，金融市場行為監管局(br})(FCA？)，美元倫敦銀行同業拆借利率監管主管S管理員(？IBA？)，在一份公開聲明中宣佈隔夜/現貨未來停止或失去代表性 接下來，1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置。在早些時候(I)(I)

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日期所有可用的美元倫敦銀行間同業拆借利率已永久或無限期停止由IBA提供，或已由FCA根據公開 聲明或發佈信息不再具有代表性和(Ii)提前選擇生效日期，如果當時的基準是 美元倫敦銀行間同業拆借利率，基準替換將取代該基準對於本協議項下和在下列任何信用證單據下的所有目的而言尊重上述基準在該日的任何設置以及隨後的所有設置，而無需對其進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意本協議或任何其他信用證單據。如果基準 替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(f) [已保留].

(G) 基準更換。在符合本第2.14(G)節第(Br)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)條款的情況下，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(I) 管理代理 確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其 定義確定調整後的術語SOFR，或者

(2)必要貸款人確定，由於任何原因，在任何關於SOFR貸款的請求或轉換或其延續方面，就擬議的SOFR貸款而言，任何請求的利息期間的調整期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人發放和維持此類貸款的成本，並且必需貸款人已向行政代理機構提供了關於這種決定的通知。

然後，在每種情況下， 管理代理將立即通知借款人和每個貸款人。

行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(關於第(G)(Ii)款，在必要貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為每日SOFR貸款的請求，或(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為每日SOFR貸款，或在適用的利息期結束時被視為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應就轉換後的金額支付應計利息，以及第2.14(C)節所要求的任何額外金額。在符合第2.14(G)節第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)條的規定下，如果管理代理 確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)無法在任何特定日期根據其定義確定調整後期限SOFR，則基本利率貸款的利率應由管理代理在不參考 基本利率定義第(Iii)條的情況下由管理代理確定，直到管理代理撤銷該確定為止。

(Iii) (Ii)取代未來基準。一旦發生……即使本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件vt.的.且其相關的 基準替換日期發生在當前基準的任何設置之前，則該基準替換將替換當時的 當前此類基準適用於所有目的 在下午5：00或之後針對任何基準設置的任何信用單據。(紐約市時間)在基準更換日期後的第五個(5)工作日向

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借款人無需對本協議或任何其他信貸單據進行任何修改、採取進一步行動或同意，只要行政代理在此 時間未收到組成必要貸款人的貸款人對此類基準替換的書面反對通知。在當時的 基準的管理員永久或無限期停止提供該基準或該基準已被由監管主管為此類基準的 管理員宣佈根據公開聲明或發佈的信息不再代表標的市場和經濟現實，該基準旨在衡量且代表性將不會恢復，借款人可以撤銷 任何借款請求將發放、轉換或繼續的貸款的、轉換或繼續在借款人收到行政代理的通知之前，將參考該基準產生利息基準替代品已取代這樣的基準，如果未能做到這一點，借款人將被視為已 將任何此類請求轉換為 借款屬於或轉化為基本利率貸款。在 上句中引用的時期，基於基準不會用於確定基本 費率。

（iv） (Iii) 基準 符合變更的更換. 關於實施 和使用、管理、採用或實施基準替代品， 管理代理將有權基準替換符合時間上的更改，且無論本合同或任何其他信用證單據中是否有任何相反規定，基準 更換除向借款人發出書面通知外，本協議或任何其他信貸單據的任何其他當事人不採取任何進一步行動或徵得任何其他當事人的同意即可生效。

(v) (Iv) 通知；決定和決定的標準。管理代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施和(Ii)任何基準 更換符合與使用、管理、採用或實施基準替換相關的變更。行政代理將通知借款人(X)根據第2.14(Vi)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14(G)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤 ，並可自行決定，無需任何其他各方的同意在這裏到本協議或任何其他信用證單據，但根據本第2.14(G)節明確要求的除外。

(Vi)(v) 基準的基準期不可用 。 在儘管本合同或任何其他信用證文件有任何相反的規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)引用(br}Rate)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以刪除此類基準的任何主旨，即修改利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)

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在此時間或之後刪除基準設置以刪除此類不可用或不具代表性的 基準(包括基準更換)設置和 (二)基調和(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不代表或將不代表基準 (包括基準替換)的公告的影響，則管理代理 可以在該時間或之後修改所有 基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義任何這種先前移除的男高音用於基準(包括基準替換)設置.

(Vi) 免責。行政代理對以下事項不作擔保或承擔責任，也不承擔任何責任(A)管理、提交、計算或任何其他與以下事項有關的事項任何基準、任何組件 其定義或費率已引用在其 定義中或任何替代的、可比的或 繼任者評級(包括任何基準替代)，包括任何此類替代方案的組成或特徵，可比或繼任者利率(包括任何基準替換)將與以下內容相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，這樣的 基準或任何其他基準，或(B)任何基準的效果、實施或組成基準替換符合更改。

(Vii) 借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續 SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為請求 借入或轉換為每日SOFR貸款或在其他情況下基本利率貸款和(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已被視為已轉換為每日SOFR貸款或其他基本利率貸款。在基準不可用期間或在當時基準的期限不是 可用期限的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該期限(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。

2.15成本增加；資本充足率。

(A)對增加的費用和税收的補償。根據第2.16節的規定(就第2.15(A)節所涵蓋的事項而言，第2.16節的規定應由其控制)，如果任何貸款人(就第2.15(A)節而言，該詞應包括開證行)應確定(如無明顯錯誤，該決定應為最終定論，並對本合同各方具有約束力)：(A)任何法律、條約或政府規章、規章或命令在截止日期後通過或生效，(B)其中或其解釋、管理或適用方面的任何變化(包括引入任何新法律，條約或政府規章、條例或命令)，或法院或政府當局的任何裁定在截止日期後生效，或(C)貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局或準政府當局(不論是否具有法律效力)在截止日期後發佈或作出的任何準則、請求或指令：(I)對該貸款人(或其適用的貸款辦公室)或行政代理徵收任何附加税(除(A)補償税和根據第2.16節獲得賠償的其他税項外)，(B)(B)免税定義(B)至(D)條款中所述的税款；(C)與本協議或任何其他信用證文件或其在本協議項下的任何義務或向貸款人(或其適用的貸款機構)支付的本金、利息、手續費或任何其他應付金額有關的税款

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施加、修改或持有適用的任何準備金(包括任何邊際準備金、緊急準備金、補充準備金、特別準備金或其他準備金)、特別存款、強制貸款、FDIC保險或類似要求，以抵押者的任何辦事處所持有的資產、或其賬户中的存款或其他負債、或由其提供的墊款或貸款、或由其提供的其他信貸、或由其取得的任何其他資金。(反映的歐洲美元利率貸款的任何此類準備金或其他要求除外的定義中調整後的歐洲美元匯率)；或(Iii)對該貸款人(或其適用的貸款辦事處)或其在本協議下的義務或倫敦銀行間市場施加或影響的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；而上述任何一項的結果是增加該貸款人同意根據本協議作出、作出或維持貸款的成本，或減少該貸款人(或其適用的貸款辦事處)就此而收取或應收的任何款額； 在任何此類情況下，借款人在收到下一句中提及的聲明後，應立即向貸款人或行政代理人支付可能需要的額外金額(以增加利率的形式，或以貸款人全權酌情決定的不同計算、利息或其他方法的形式)，以補償貸款人或行政代理人(視情況而定)的任何此類增加的成本或本協議項下收到或應收金額的 減少。該貸款人應向借款人交付一份書面聲明(連同一份副本給行政代理)，該書面聲明應合理詳細地列出並真誠地確定根據本節計算欠該貸款人的額外金額的依據。02.15如無明顯錯誤，本聲明應是決定性的，並對本協議各方具有約束力。儘管有上述規定，如果法律變更發生在貸款人提交上一句中提到的聲明之日前180天以上，則借款人不應被要求根據第2.15節(A)款向貸款人賠償任何金額。

(B)資本充足率調整。如果在截止日期後，法律上的任何變更已經或將導致該貸款人S(在本第2.15(B)節中，應包括任何開證行)或其控股公司S因該貸款人S貸款或循環承諾書或信用證而降低迴報率的效果，或參與或本協議項下與貸款或信用證有關的其他義務低於該貸款人或其控股公司如無該等法律變更(考慮到該貸款人S或其控股公司關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平，則在該貸款人不時提出書面要求後(複印件給行政代理)，借款人應立即向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或其控股公司因該項減少而產生的損失。每一貸款人在真誠地確定根據第2.15(B)款應支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列出計算該等額外金額的依據。儘管有上述規定，如果導致回報率變化的法律變更發生在貸款人提交上一句所述聲明的日期前180天以上，則借款人不需要根據第2.15(B)節向貸款人賠償任何金額。本第2.15(B)節不適用於可歸因於税收的減税。

2.16税；預扣等

(A)支付必須是免費和明確的。借款人根據本合同和其他信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定) 要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸方應支付的金額應為

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根據需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據此 第2.16(A)節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(B)付款證據。借款人根據第2.16條向政府機關繳納税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快將收據或其他令受影響各方滿意的收據或其他證據的正本或經認證的副本提交給行政代理，並將其匯款交給相關税務機關或其他機關。

(C)借款人支付其他 税。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(D)借款人的彌償。借款人應在提出書面要求後十(10)個工作日內賠償行政代理人和每個貸款人(視具體情況而定)向行政代理人或貸款人徵收的任何補償税或其他税(包括根據本第2.16條徵收、主張或歸因於該金額的補償税或 其他税)以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，而不論該等補償税或其他税是否正確或 是否由有關政府當局依法徵收或主張。合理詳細地列出貸款人或行政代理人(如適用)為其本身或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的依據和計算的證書，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。

(E) 貸款人狀況。

(I)任何有權就根據任何信用證單據支付的款項獲得 豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許不扣繳或以較低的預扣費率支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。當時間流逝或環境變化導致此類文件(包括本第2.16節第(E)(Ii)款中要求的任何特定文件)在任何重要方面過時、過期或不準確時，貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或以書面形式迅速通知借款人和行政代理無法這樣做。即使前三句話有任何相反規定，如果貸款人S 合理判斷填寫、籤立或提交此類文件(以下第2.16(E)(Ii)(1)、(E)(Ii)(2)和(E)(Ii)(4)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。儘管第(Br)款(E)項有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。

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(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(1)每個身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9的副本，以證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(2)每個非美國貸款人應在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時向其交付)交付給借款人或行政代理(副本數量由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

A.簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E，聲稱享有美國加入的所得税條約的好處；

B.國税表W-8ECI的簽署副本；

C.如果非美國貸款人要求根據《國税法》第881(C)條獲得投資組合利息豁免的好處，(X)實質上以附件G-1、附件G-2、附件G-3或附件G-4(視情況而定)形式的證明，表明該非美國貸款人不是《國税法》第881(E)(3)(A)節所指的銀行，？國內税法第881(C)(3)(B)節所指借款人的10%股東，或與《國税法》第881(C)(3)(C)節(美國税務合規證書)所述借款人有關的受控外國公司，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E的副本；或

D.如果非美國貸款人是合夥企業或不是受益所有人，則簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上以附件G-2或Exhibit G-4、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他 證明文件形式的美國税務合規證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(3)任何非美國貸款人在其合法有權這麼做的範圍內，應在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應借款人或行政代理人的合理要求)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他形式的副本，該副本應按適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

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(4)如果根據本協議或任何其他信貸單據向任何貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國內收入法》第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要 履行其在《反洗錢法》項下的義務，以確定該貸款人是否已履行或未履行該貸款人和S根據《反洗錢法》規定的義務，或確定金額(如果有)， 扣除並扣繳此類款項。僅就本第2.16(E)(Ii)(4)節而言，FATCA應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(F)某些退款的處理。如果貸款人或行政代理機構收到的退款是借款人根據第2.16(A)節的規定對借款人賠償的或借款人根據第2.16(A)款支付的額外税款的退款，則貸款人或行政代理應在收到退款之日起三十(30)天內向借款人支付退款金額(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外金額，借款人根據本第2.16節就導致退款的税款)扣除貸款人或行政代理的所有合理的自付費用(包括税款)，且無利息(相關税務機關就退款支付的利息除外)；但借款人應行政代理人或該貸款人的要求，同意在行政代理人或該貸款人被要求償還該等款項的情況下，將已支付給借款人的款項(加上有關税務機關施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政代理人或任何貸款人。本第2.16(F)節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人 向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的其他信息)。

(G)生存。每一方在本第2.16款項下承擔的S義務應在借款人辭職或更換行政代理或任何權利轉讓或替代、本協議終止以及任何信用證文件項下的所有義務得到償還、履行或履行後繼續存在。

(H)發行銀行和週轉額度貸款人。就本第2.16節而言，術語貸款人應包括開證行和擺動額度貸款人。

2.17減輕責任。每一貸款人(就本第2.17節而言，該術語應包括開證行)同意，在該貸款人的負責管理其貸款或信用證(視屬何情況而定)的高級人員得知將導致該貸款人成為受影響的貸款人或使該貸款人有權根據第2.14、2.15或2.16節收取款項的事件或條件發生後，在不與該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，它將在切實可行的範圍內儘快採取合理的努力：通過該貸款人的另一個辦事處發放、資助或維持其信用延期，包括任何受影響的貸款，或(B)採取該貸款人可能認為合理的其他措施，如果

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因此，導致該貸款人成為受影響貸款人的情況將不復存在，或者按照第2.14、2.15或2.16節的規定需要支付給該貸款人的額外金額將大幅減少，並且如果該貸款人自行酌情決定，通過該其他辦事處或按照該等其他措施作出、發放、提供資金或維持該等循環承諾、貸款或授信，不會以其他方式對該等循環承諾、貸款或信用證或該貸款人的利益產生不利影響；除非借款人同意支付該貸款人因使用上述其他辦公室而直接產生的所有增量費用，否則該貸款人 將沒有義務根據第2.17節使用該其他辦公室。借款人向借款人提交的關於借款人根據第2.17節應支付的任何此類費用的金額的證明(合理詳細地列出申請該金額的依據)(連同副本給行政代理)，應為無明顯錯誤的確鑿證據。每一貸款人和開證行同意，其不會根據第2.14、2.15或2.16款要求賠償，除非該貸款人或開證行根據與該貸款人或開證行的其他貸款安排向處境相似的借款人要求賠償。

2.18違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到必要貸款人定義中所述的限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據本合同第9.4條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制的，在到期日或其他情況下)或由行政代理根據第9.4節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的時間或時間使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項，第二，按比例支付該違約貸款人根據本合同向開證行或迴轉貸款機構所欠的任何款項，第三，如果行政代理人如此確定或應開證銀行的要求，作為該違約貸款人對開證行未來資金義務的現金抵押品，第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理人確定，第五，如果行政代理人和借款人確定，存放在存款賬户中並按比例解除，以滿足違約貸款人S對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第六，支付因有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人、開證行或迴旋額度貸款人的任何金額；第七，只要不存在違約或違約事件，違約貸款人S違反其在本協議項下的義務；支付因有管轄權的法院的任何判決而欠借款人的任何款項

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借款人因該違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而向該違約貸款人索償；第八，向該違約貸款人 或有管轄權的法院另有指示。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.18節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於張貼現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給違約貸款人，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(1)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，均無權根據第2.9(A)(I)條收取任何承諾費。

（2） 根據第2.9（a）（ii）條，每個違約貸款人都有權在該貸款人為違約貸款人的任何時期內根據第2.9（a）（ii）條收取信用證費用，但費用僅限於其在已提供現金抵押品的信用證規定金額中按比例分配的範圍。

(3)對於根據上文第(1)或(2)款不需要向任何違約貸款人支付的任何該等承諾費或信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的部分：(Br)S參與已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的信用證或擺動額度貸款，(Y)向開證行和擺動額度貸款人(視情況而定)支付：以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額 可分配給開證行S或擺動額度貸款人S的部分，用於向違約貸款人提供風險敞口，以及(Z)無需支付任何此類費用的剩餘金額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人S參與信用證和擺動額度貸款的全部或任何部分應按照其各自的比例承諾(在不考慮違約貸款人S承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是此類再分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人S的循環承諾。除第9.25節另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人S在該再分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品；償還週轉額度貸款。如果上述第(Br)(Iv)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本合同或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，在以下三(3)個工作日內(I)行政代理或(Ii)迴旋額度貸款人或開證行(視具體情況而定)提出書面請求(複印件給行政代理行)；(X)首先，預付等同於迴旋額度貸款人S的迴旋額度貸款的金額；(Y)現金抵押開證行S的前期風險。

(B)違約貸款人 治癒。如果借款人、行政代理、迴旋額度貸款人和開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自下列文件中規定的生效日期起生效

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該通知並在符合其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的情況下，貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還循環貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環承諾(不執行第2.18(A)(Iv)條)按比例持有這些貸款以及信用證和迴旋額度貸款中的有資金和無資金的參與(不執行第2.18(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更 不構成放棄或免除任何一方因貸款人S違約而產生的任何索賠。

(C)新的週轉貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納任何迴旋額度貸款在生效後不會有任何預付風險，否則無需要求其為任何迴旋額度貸款提供資金，以及(Ii)除非開證行信納其在執行任何信用證後不會有預付風險，否則不要求開證行開具、展期、續期或增加任何信用證。

2.19貸款人的撤換或更換。即使本協議有任何相反規定，如果：(A)任何貸款人(成本增加的貸款人)應通知借款人該貸款人是受影響的貸款人或該貸款人有權根據第2.14、2.15或2.16節收取款項；(B)任何貸款人應成為違約貸款人；或(C)關於第9.5(B)節所設想的關於本合同任何條款的任何擬議的修訂、修改、終止、放棄或同意，應已獲得必要貸款人或適用類別的多數貸款人或受影響的貸款人(視情況而定)的同意，但不應獲得需要同意的一個或多個此類 其他貸款人(每個貸款人均為非同意貸款人)的同意；然後，對於每個這種增加成本的貸款人、違約的貸款人或不同意的貸款人(被終止的貸款人)，借款人可以通過向行政代理及其選擇的任何被終止的貸款人發出書面通知，選擇促使該被終止的貸款人(以及該被終止的貸款人在此不可撤銷地同意)按照第9.6節的規定將其未償還貸款及其循環承諾(如果有)全額轉讓給一個或多個合格的受讓人(每個替代貸款人)，並且借款人應支付費用，如果有，根據本協議從成本增加的貸款人或不同意的貸款人就任何此類轉讓而支付的費用，違約貸款人應支付與該違約貸款人的任何此類轉讓相關的根據本協議應支付的費用(如有)；但(1)在轉讓之日，替代貸款人應向終止貸款人支付一筆金額，其數額為：(A)相當於終止貸款人所有未償還貸款的本金和所有應計利息的金額，(B)相當於該終止貸款人提供資金的所有未償還提款的金額，連同當時與之有關的所有未償還利息，以及(C)等於根據第2.9節欠該終止貸款人的所有應計但迄今未付的費用的金額；(2)在轉讓之日，借款人應按照第2.14(C)、2.15或2.16節的規定向終止的貸款人支付任何應付款項；或將其視為預付款，以及(3)如果終止的貸款人是非同意貸款人，則每個替代貸款人應在轉讓時同意

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對於被終止的貸款人為非同意貸款人的每一事項，此類轉讓(連同根據本第2.19節或 其他規定的任何其他轉讓)將導致適用的修訂、修改、終止、放棄或同意獲得批准；但借款人不得對同時是開證行的任何被終止的貸款人作出此類選擇，除非在此類選擇生效之前，借款人應已按適用開證行合理滿意的條款註銷由此出具的每份未償還信用證或將其作為現金抵押。在提前支付任何被終止的貸款人的所有欠款以及終止該被終止的貸款人S的循環承諾額(如果有)後，就本協議而言，該被終止的貸款人不再構成貸款人；但該被終止的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利對於該被終止的貸款人仍然有效。

2.20遞增循環承付款項；延期承付款項。

(A)借款人可不時向行政代理髮出書面通知，向願意自行決定提供此類增量循環承付款的一個或多個增量循環貸款人(可包括任何現有貸款人)申請增量循環承付款(以增加初始循環承付款本金總額的形式)，數額不得超過確定此類增量循環承付款時的增量金額；但每個承諾提供循環貸款的增量循環貸款人，在根據第9.6條進行轉讓所需的範圍內，應經行政代理、開證行和/或迴轉額度貸款人的批准(批准不得被無理扣留或推遲)，除非該增量循環貸款人是貸款人或貸款人的附屬機構；此外，只要：

(I)每份此類通知應列明(I)申請的增支循環承付款的金額(最低遞增金額應為5,000,000美元，最低金額應為100,000,000美元，或等於剩餘的增支金額，或在每種情況下，均為行政代理核準的較小數額)和(2)請求此類增支循環承付款生效的日期(每個日期均為增加的金額日期)；

(Ii)借款人和每個增量循環貸款人應簽署一份增量假設協議，並向行政代理提交增量假設協議和行政代理應合理指定的其他文件，以證明該增量循環貸款人的增量循環承諾。每項增量假設協議應具體説明適用的增量循環承付款項的條款；但每項增量循環承付款項的條款應與初始循環承付款項相同；

(3)對於不是借款人的任何增量循環承付款，不得有債務人(除非該債務人成為基本上與適用的增量循環承付款同時發生的債務的債務人)；

(4)在執行此類增量循環承付款項之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，並在該增加的數額日期繼續發生；

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(V)在實施該遞增循環承諾之前和之後，借款人在本協議中作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力與在增加金額之日作出的相同(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在上述較早的 日期在所有重要方面均真實和正確)；但以重要性或重大不利影響為條件的任何該等陳述和保證在所有方面均應真實和正確；以及

(6)行政代理人應已收到關於此類遞增循環承付款的慣例法律意見、決議和其他慣例結案證書和文件，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(B)本合同雙方同意，行政代理機構可採取合理必要的任何和所有行動，以確保所有與增量循環承諾有關的循環貸款，在最初發放時，按比例計入適用類別的未償還循環貸款的每筆借款。借款人 同意第2.14(C)條應適用於歐洲美元匯率SOFR貸款與基本利率貸款之比行政代理人為實現上述規定而合理要求的。

(C)儘管本合同有任何相反規定，包括第2.13節(該規定不適用於第2.20節的(C)至(E)款)，根據借款人向所有貸款人提出的最多兩(2)次的要約，按比例(基於該循環貸款項下未償還的循環承諾額)和相同的條款(按比例延期要約)，借款人在此獲準不時與個別貸款人達成交易，以延長該貸款人S貸款及/或該類別承諾的到期日至當時有效的循環融資到期日後364(Br)天，並可根據相關按比例延期要約的條款，以其他方式修改該貸款人S貸款及/或該類別承諾的條款(包括但不限於增加有關該貸款人S貸款及/或承諾的應付利率或費用，及/或修改該貸款人S貸款的攤銷時間表)。前一句中提到的以相同條件支付的費用，應意味着該循環貸款的所有循環承付款均被提議延長相同的時間，並且與延長期限相關的利率變化和應付費用相同。借款人和任何此類貸款人(展期貸款人)之間商定的任何此類展期(展期)將根據本協議通過延長現有循環承諾額(這種展期的循環承諾額、展期的循環承諾額及其項下的循環貸款、展期的循環貸款)(展期協議)來確定。

(D)借款人和每個展期貸款人應簽署一份延期協議，並將其交付給行政代理人，以及行政代理人應合理指定的其他文件，以證明該展期貸款人的延期循環承諾。每項延期協議應具體説明適用的延期循環承付款的條款；但條件是：(I)同意延長到期日的此類貸款人的承諾和貸款總額應超過在緊接當時生效的循環貸款到期日之前的有效承諾和未償還貸款總額的50.0%，(Ii)在延長到期日時不會發生或繼續發生違約或違約事件，(Iii)除利率、費用、任何其他定價條款、參與強制性預付款和承諾減少以及最終到期日(應為

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(br}由借款人確定並在按比例延期要約中規定)，任何延長的循環承諾應具有(X)與現有類別循環承諾相同的條款，或 (Y)具有行政代理合理滿意的其他條款，(Iv)任何延期循環貸款的最終到期日不得早於發生日期 生效的循環貸款最後到期日；及(V)任何延期循環承諾可按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制償還或預付款。如果 在任何延期協議中就任何延期循環承諾作出規定，並經開證行和循環額度貸款人同意(在任何情況下，不得無理扣留或延遲)，則信用證和循環額度貸款的參與額應按該延期協議中規定的方式重新分配給持有此類延期循環承諾的貸款人，包括在此類延期循環承諾生效時或在任何類別循環承諾到期日或之前。

(E)在任何此類延期生效後，適用的延長貸款人S的循環承諾額將自動被指定為延長的循環承諾額，本協議應在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行修訂，以反映第9.5(E)節規定的由此證明的延長的循環承諾額的存在和條款。未經本合同任何其他方同意，行政代理可向借款人以書面形式記錄任何此類視為修改，並將其提供給本合同的其他各方。

(F)儘管本協議或任何其他信貸文件(包括但不限於第2.20節)有任何相反規定，(I)延長的循環承付款總額將不包括在增量金額的計算中，(Ii)請求的延長循環承付款的最低增量應為5,000,000美元，最低金額為100,000,000美元，或在每種情況下，行政代理批准的較小金額。(Iii)任何延期貸款人可根據一個或多個按比例延期要約延長其循環承諾額的全部或任何部分 (在超額參與的情況下，以適用的比例為準)(包括任何經延長的循環承諾額的延期)，(Iv)任何貸款或承諾額的任何延期不得有任何條件，但上文(D)(X)款所述和向行政代理髮出有關延期的通知以及由此執行的經延長的循環承諾額的條款除外。(5)所有延長的循環承諾及其相關的所有債務應為借款人在本協議和其他信貸文件項下的義務，(6)開證行和週轉額度貸款人均無義務根據此類延長的循環承諾簽發信用證或提供週轉額度貸款，除非其同意，及(7)除借款人外，不存在任何此類延長循環承諾的債務人(除非該人成為實質上與之同時發生的債務的義務人)。

(G)每次延期應根據相關按比例延期要約中規定的程序完成； 但借款人應在提出任何按比例延期要約之前與行政代理合作，就與該延期相關的機械規定建立合理的程序，包括但不限於時間安排、舍入和其他調整。

(H)儘管前述有任何相反規定，(I)為釐定以下各項的利息期間數目歐洲美元匯率SOFR貸款在發生任何增量循環貸款時，至 最後一個利息期的日期為多個歐洲美元匯率循環貸款項下的SOFR借款在同一天發生，如歐洲美元匯率SOFR借款應被視為單個 歐洲美元匯率SOFR借款和(Ii)關於以下任何項目的初始利息期限歐洲美元匯率根據借款人S的選擇，增量循環貸款的SOFR借款的期限可能少於一(1)個工作日

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月，以及這個調整後的歐洲美元匯率關於該初始利息期的SOFR期限應與這個調整後的歐洲美元匯率適用於任何當時未完成的條款SOFR 歐洲美元匯率按借款人指示借款，只要該初始利息期限的最後一天與該未償還的利息期限的最後一天相同歐洲美元匯率索菲爾借款。

第三節.先決條件

3.1發揮效力的條件。截止日期和在此時間發生的任何初始信用 延期必須滿足(或放棄)下列先決條件。行政代理應在滿足該等先決條件(或視情況而定放棄)後，立即以書面形式向出借人和借款人確認該等滿足(或放棄)：

(A)已簽署的協議。行政代理(或其律師)應已收到一份本協議副本，由借款人和每個貸款人的正式授權簽字人簽署並交付。

(二)法律意見。行政代理人(或其律師)應已收到(I)借款人的紐約特別法律顧問和(Ii)借款人的總法律顧問Lon Jacobs的籤立法律意見，其形式和實質均應合理地令行政代理人滿意。

(C)結案證書。行政代理人(或其律師)應已收到(I)由借款人的祕書或助理祕書籤署的借款人證書，註明截止日期，並附上下文第3.1(D)和(E)節所述的文件；以及(Ii)借款人的證書，日期為截止日期，由借款人的授權官員簽署，證明符合下述第3.1(E)和(G)節所述的條件。

(D)借款人的公司法律程序。行政代理(或其律師)應收到借款人(或其正式授權的委員會)董事會決議的副本，該決議授權(I)本協議(及其任何相關協議)的簽署、交付和履行，以及(Ii)本協議項下預期的信貸延期。

(E)公司文件。行政代理人(或其律師)應收到借款人的公司註冊證書和章程(或同等的組織文件)的真實和完整的副本。

(F)申述及保證。在截止日期，借款人在本文或其他信用證文件中所作的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確；但如因重大影響或重大不利影響而受到限制的任何此類陳述和擔保在所有方面都應真實和正確。

(G)沒有違約。不應發生任何違約或違約事件 ，且該違約事件仍在繼續。

(H)費用。根據《行政代理費用函》或其他規定應在成交日期支付的所有費用，以及根據本協議應在成交日期支付的合理且有文件記錄的自付費用，但至少應開出三份發票

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(3)截止日期前幾個工作日(除非借款人另有約定)，在貸款首次借款時，應已經或將基本上同時支付 (借款人S可選擇從貸款收益中抵銷這筆金額)。

(I)《愛國者法案》；實益所有權條例。行政代理應在截止日期前至少三(3)個工作日收到借款人的所有文件和其他信息，這些文件和其他信息是行政代理在截止日期前至少五(5)個工作日以書面形式合理要求的，並且是美國監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和《反洗錢規則和法規》(包括但不限於《愛國者法案》和《實益所有權條例》)共同同意的要求。

(J)再融資。貸款人在現有信貸協議下的承諾以及與之相關的其他任何性質的權益、留置權、抵押和其他產權負擔及擔保應已終止和/或解除(或應作出令行政代理滿意的合理安排)，且現有信貸協議項下的所有債務(當時未到期和應支付的或有債務除外)應已償還或預付，且行政代理應已收到令其滿意的證據。

(K)借用通知書。對於將在截止日期發放的任何貸款或簽發的信用證，行政代理應已收到已簽署的借款通知或簽發通知(視具體情況而定)，每種情況下均由借款人的授權官員簽署。

3.2發放貸款的條件。每一貸款人和開證行在截止日期之後的任何信用證日期開立信用證的義務，須滿足或放棄下列前提條件，即第9.5節：

(A)行政代理人應已收到由借款人的授權人員簽署的籤立借款通知或簽發通知(視屬何情況而定)。

(B)截至該信用證日期：

(I)本合同所載借款人的陳述和擔保(第4.6節、第4.8節和第4.15節除外)在該信用證日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確，與在該日期及截至該日期所作的相同，但該等陳述及保證特別與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實、正確及完整；但以重要性或實質性不利影響為條件的任何此類陳述和保證在所有方面都應真實和正確；以及

(Ii)不會因該借款通知或發行通知(視何者適用而定)所預期的借款完成而發生違約或違約事件，亦不會因此而持續或將會導致違約或違約事件。

3.3通知。任何通知應由授權人員以書面形式提交給行政代理執行。即使第3.1節或第3.2節有任何相反規定，借款人不遞送通知，

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可在任何擬議的借用、轉換/延續或簽發信用證(視具體情況而定)的所需時間前向行政代理髮出電話通知；但此類 通知應在借用、延續/轉換或簽發的適用日期或之前通過向行政代理交付適用的通知而迅速予以確認。行政代理或任何貸款人在執行上述行政代理真誠地相信是由正式授權官員或代表借款人授權的其他人發出的任何電話通知時，或在其他情況下真誠行事，均不向借款人承擔任何責任。

第四節陳述和保證

為了促使貸款人和開證行簽訂本協議並藉此進行每一次授信延期，借款人在截止日期和每個授信日向每一貸款人和開證行聲明並保證下列陳述真實無誤：

4.1組織；公司權力；資格。借款人(A)組織妥當，根據其組織管轄範圍的法律有效存在且信譽良好，(B)有權執行、交付和履行其所屬的每份信用證文件項下的義務，並借入並以其他方式獲得本合同項下的信貸，(C)在其資產所在的每個司法管轄區以及開展業務和運營所需的任何司法管轄區內有資格開展業務且信譽良好，但在沒有如此資格或良好信譽的司法管轄區除外。而且不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.2適當授權。借款人採取一切必要的行動，已正式授權簽署和交付信用證單據並履行信用證項下的義務。

4.3無衝突。借款人簽署、交付和履行信用證文件以及完成信用證文件所預期的交易，不會也不會(A)違反(I)適用於借款人的任何法律或任何政府規章或條例的任何規定，(Ii)借款人的任何組織文件，或(Iii)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府機構的任何命令、判決或法令，(B)與、導致違反或構成任何合同義務下的違約或構成違約，或(C)導致或要求對借款人的任何財產或資產設定或施加任何留置權，但任何此類違規、衝突、違規、違約除外， 未能獲得批准或同意不會產生實質性不利影響的情況除外。

4.4政府批准。借款人簽署、交付和履行信用證單據以及完成信用證單據所預期的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局或向政府當局發出通知或採取其他行動，但下列情況除外：(A)如附表4.4所列，以及(B)任何此類登記、同意、批准、通知或其他行動批准、同意、豁免、授權或其他行動失敗。

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獲得或製造這些產品不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.5可執行性。每份信用證文件均已由借款人正式簽署並交付 ，是借款人具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自條款對借款人強制執行，但破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與債權人權利相關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平原則可能限制的除外。

4.6財務報表。歷史財務報表乃根據美國公認會計準則(GAAP)編制(除其中註明者外)，並在各重大方面公平地列報(I)借款人於有關日期的綜合財務狀況及(Ii)借款人於有關期間的綜合經營業績及現金流量，如屬任何該等未經審核財務報表，則須受審計及正常年終調整所導致的變動所規限。

4.7無重大不利變化。截至截止日期，自2018年12月31日以來，未發生任何已經或將合理預期會產生重大不利影響的事件、情況或變化。

4.8訴訟。除附表4.8所披露者外，在法律上、衡平法上或在任何政府當局面前或由任何政府當局進行的訴訟、訴訟、法律程序、聆訊(不論是行政、司法或其他)或政府調查，不論是否懸而未決，或據借款人所知，對借款人或其任何受限制附屬公司或借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產具有或可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、聽證(不論是行政、司法或其他)或政府調查，不論是否懸而未決，或據借款人所知，以書面形式威脅，或影響借款人或其任何受限制附屬公司或借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產，均不會在法律上、衡平法上或在任何政府當局面前或由任何政府當局進行任何政府調查。

4.9繳税。除第5.4節另有許可外，借款人必須提交的所有重大納税申報單和報告均已及時提交，所有應繳和應付的重大税款均已在到期和應付時支付，但(X)任何税款(X)的金額或有效性目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並且借款人的賬簿上已為其提供了符合公認會計準則的充足準備金。借款人未收到任何關於擬對借款人或其任何財產進行的物質税評估的書面通知，除非借款人S的賬簿和記錄中的任何評估正在通過適當的程序真誠地積極提出異議，和/或已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金。

4.10環境合規性。 借款人及其任何受限子公司或其各自的任何設施或運營均不受任何與任何人有關的未完成的書面命令、同意法令或與任何人達成的和解協議的約束，該等命令、同意法令或和解協議涉及任何環境法、任何環境索賠或任何危險材料活動，而這些單獨或整體合理地預期將會產生重大不利影響。據借款人S所知，不存在也不存在任何條件、 事件或危險材料活動，這些事件或危險材料活動理應構成

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(Br)對借款人或任何重要子公司提出的環境索賠，無論是個別索賠還是合計索賠，都有理由預期會產生重大不利影響。

4.11《投資公司法》。借款人及其任何受限子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的投資公司。

4.12保證金 股票。借款人或其任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於違反規則U或規則X的任何目的。

4.13 ERISA。借款人、其任何附屬公司或其任何ERISA聯屬公司並無或合理地預期不會對PBGC、美國國税局、任何計劃參與者、任何僱員福利計劃或根據ERISA第四章設立的任何信託(有關正常過程中的供款及支付福利除外)承擔任何責任(但不合理地預期會產生重大不利影響)。未發生或合理預期將會產生重大不利影響的ERISA事件。截至結算日，借款人、其任何附屬公司或其任何ERISA聯屬公司所贊助、維持或供款的每個退休金計劃項下福利總負債的現值(根據該退休金計劃最近一次精算估值所指明的精算假設而釐定)不超過該退休金計劃資產的總現值，但合理預期不會產生重大不利影響的金額除外。截至可獲得精算報告的每個多僱主計劃的最新估值日期，借款人、其子公司及其各自的ERISA關聯公司根據ERISA第4221(E)節提供的信息，與根據ERISA第4221(E)節提供的信息而完全退出所有多僱主計劃的此類潛在責任合計，借款人、其子公司及其各自的ERISA關聯公司完全退出此類多僱主計劃的潛在負債不超過合理預期會產生重大不利影響的金額。借款人、其子公司及其附屬公司實質上遵守了ERISA關於每個多僱主計劃的第515節的要求，在向多僱主計劃付款方面不存在重大違約(如ERISA第4219(C)(5)節所定義)。

4.14償付能力。自成交之日起，貸方在實施本合同規定的於成交之日發生的交易後，具有償付能力

4.15披露。截至截止日期，借款人提供或代表借款人提供的所有事實書面信息(預測和形式財務信息、前瞻性信息、一般經濟或行業特定性質的信息，沒有根據本款作出陳述)(披露)作為一個整體。

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向行政代理、開證行或任何貸款人發出的與本協議擬進行的交易相關的信函(該等披露可能已補充或以其他方式更新) 提交給貸款人時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使該聲明或聲明作為一個或多個整體，根據作出聲明的情況而不具有重大誤導性。 借款人向任何貸款人或行政管理代理提供的預測是真誠地基於借款人認為截至作出之日是合理的假設而編制的(有一項理解，即(I)該等預測會受到重大不確定因素及意外情況的影響，其中許多情況超出借款人S的控制範圍；(Ii)該等預測本身具有不確定性 ，且不能保證該等預測所反映的結果將會達到；及(Iii)實際結果可能與該等預測有所不同，而該等差異可能是重大的)。

4.16遵守法律。

(A)借款人及其任何子公司，或據借款人所知，董事的任何高管、員工或代理人都不是個人或實體，即受制裁個人。

(B)借款人及其各附屬公司及據借款人所知，其各自的董事、高級職員、僱員及代理人在所有重大方面均遵守適用的反貪污法律及制裁，且借款人及其各附屬公司已制定及維持(或有母公司代其制定或維持)政策及程序，旨在促進及達致在所有重大方面遵守此等法律及制裁。

4.17知識產權。借款人及其受限制的子公司擁有、許可或 擁有所有商標、服務商標、商號、版權、專利、專利權、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權的使用權，該等商標、服務商標、商號、版權、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權，在不與任何其他人的權利發生衝突的情況下，不會與任何其他人的權利發生衝突，除非這種衝突，無論是單獨的還是總體的，都不會合理地產生重大的不利影響。據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司現正採用或現擬採用的任何標語或其他廣告裝置、產品、程序、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人士所擁有的任何權利，但如個別或整體侵權行為不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

第5節.《平權公約》

借款人承諾並同意，只要任何承諾生效，直至全部債務(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)和所有信用證的註銷、到期或現金抵押(根據本合同條款)全部付清為止，借款人應履行，並在適用的情況下， 應促使其每一受限制子公司履行本第5款中的所有契諾。

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5.1財務報表。借款人將 交付給行政代理(後者將立即交付給貸款人)：

(A)季度財務報表 。在每個會計年度的每個會計季度(第四個會計季度除外)結束後五十(50)天內，從結算日期所在的會計季度開始：

(I)向美國證券交易委員會提交的借款人該財政季度的Form 10-Q季度報告 以及與此相關的財務官證明，當該報告向美國證券交易委員會提交時，應視為滿足了第(I)款的交付要求；或

(2)如果這種季度報告不再向美國證券交易委員會提交，則包括借款人在該財政季度結束時的綜合資產負債表和借款人在該財政季度以及當時本財政年度開始至該財政季度結束期間的有關綜合經營報表和現金流量表，以比較的形式列出上一財政年度相應期間的相應數字，所有這些都是合理詳細的，並附有財務人員證書和説明報告；以及

(Iii)在第(I)或(Ii)款的情況下，借款人還應提供隨附的合併信息，提供貸方在該期間的合併資產負債表、經營表、全面收益表和現金流量表，以及與此相關的財務人員證明。

(B)年度財務報表。自截至2019年12月31日的財政年度開始，在每個財政年度結束後九十(Br)天內：

(I)借款人向美國證券交易委員會提交的該財政年度的10-k表格年度報告，連同與之有關的財務人員證明，以及第(I)款的交付要求，應在該報告向美國證券交易委員會提交時視為已得到滿足；或

(2)如果此類年度報告不再向美國證券交易委員會提交，借款人S可選擇： (A)借款人在該財政年度結束時的綜合資產負債表以及借款人在該財政年度的相關綜合經營報表和股東權益及現金流量，在每個 案例中以比較形式列出上一個財政年度的相應數字，所有這些都是合理詳細的，或(B)借款人及其子公司在每個財政年度向內華達州遊戲管理機構提供的財務報表，在每個情況下， 連同一份財務幹事證書和一份關於此的敍述性報告；和

(3)對於上文第(1)或(2)款規定的財務報表，借款人還應提供(A)隨附的合併資料，提供合併資產負債表、經營報表、全面收益表、(B)借款人選擇的德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師事務所的報告(該報告在審計範圍方面應無保留意見，且不受任何持續經營業務或類似的資格或例外或任何資格或例外的約束或例外)，並應按照公認的審計準則編制。

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(C)合規證書。連同根據第5.1(A)條和第5.1(B)條提交的財務報表，(I)一份正式籤立並完成的借款人S官員證書，説明簽字人代表借款人審查了本協議的條款，並在其監督下對貸方在該財務報表涵蓋的會計期間內的交易和狀況進行了合理詳細的審查，並且簽字人不知道在該官員S證書日期存在任何違約或違約事件，或者，如果存在任何違約或違約事件，説明其性質和存續期，以及借款人已採取和擬採取的行動(如有)；及(Ii)已妥為簽署並已填妥的合規證明書，以合理詳細地顯示綜合槓桿率。

(D)流動資金證明。在每個流動性測試日期的七(7)個工作日內，借款人 應被要求提交行政代理機構合理滿意的格式和實質內容的高級官員S證書，證明在該流動性測試日期符合第6.4(B)條的規定。

根據第5.1節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應被視為已在以下日期交付：(A)借款人在互聯網上的借款人S網站上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接；或(B)借款人S代表借款人在互聯網或每個貸款人和行政代理機構均可訪問的內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或行政代理機構贊助)上發佈此類文件的日期(如果有)；但條件是：(I)應行政代理的書面要求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給要求借款人交付此類紙質副本的每個貸款人，以及(Ii)借款人應通知行政代理，以便進一步通知每個貸款人張貼此類文件的情況(通過傳真機或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

5.2通知。

(A)失責通知。借款人的任何高級管理人員獲知此事後，借款人應立即將以下情況通知行政代理：(I)任何違約或違約事件，或(Ii)已經或合理地預期將造成或將造成重大不利影響的任何事件或變更，無論是個別的還是總體的，在每種情況下，該通知應附有一份高級管理人員S證書，説明該事件的具體細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動(如有)。

(B)訴訟通知書。借款人的任何管理人員獲知後，借款人應立即將以下情況通知行政代理：(I)發生或威脅發生(I)針對或影響借款人的任何訴訟、訴訟、程序(無論是行政、司法或其他)、政府調查或仲裁，或借款人以前未以書面形式向行政代理或貸款人披露的任何財產(統稱為訴訟)，或(Ii)在任何已導致或合理預期會造成重大不利影響的情況下，在任何訴訟中發生的任何重大事態發展；

(C)ERISA。(I)在得知發生或即將發生任何合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件後，立即發出書面通知，説明其性質、借款人、其任何子公司或任何

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(Br)其各自的ERISA關聯公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及在知道的情況下，美國國税局、勞工部或PBGC對此採取的任何行動或威脅的任何行動；以及(Ii)在合理迅速的情況下，(1)在行政代理提出書面請求後，借款人、其任何子公司或其各自與美國國税局的任何ERISA關聯公司就每個養老金計劃提交的年度報告(表格5500系列)的每個附表b(精算信息)的副本；(2)借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人 收到的關於ERISA事件的所有通知，該事件將合理地產生重大不利影響；以及(3)行政代理 合理要求的與任何員工福利計劃有關的其他文件或政府報告或文件的副本；

(D)財務計劃。在實際可行的情況下，無論如何不遲於每個財政年度開始後六十(Br)天，該財政年度的綜合計劃和財務預測(財務計劃)，包括貸方在該財政年度的收入和現金流量的預測綜合資產負債表和預測綜合報表，以及這些預測所依據的假設；

(E)某些告示。收到內華達州博彩管理機構及澳門或新加坡同等管理機構提供給借款人的所有材料通知的副本後，應立即提交；

(F)其他信息。 任何貸款人可不時合理地要求提供與借款人或其任何附屬公司有關的其他信息和數據；但任何此類請求不應使行政代理或任何貸款人有權收到以下信息：(X)合理預期會導致失去律師-客户特權或由律師工作產品組成的信息；(Y)合理預期會導致披露與借款人的股權持有人有關的任何信息或該等股權持有人之間的安排或與借款人的業務有關的其他敏感或專有信息的信息；或(Z)披露會或合理地預計會違反對借款人、其子公司或其各自附屬公司具有約束力的任何保密義務的信息。

(G)公共信息。借款人和每個貸款人承認，某些貸款人可能是公共方貸款人(不希望接收關於借款人、其子公司或其證券的重大非公共信息的貸款人)，如果根據第5.2條或以其他方式要求交付的文件或通知通過機構內鏈接/機構內或另一個實質上相當的網站(平臺)分發，則借款人表示的任何文件或通知包含材料 不得張貼在為此類公共方貸款人指定的平臺部分；但借款人沒有義務將任何此類材料標記為非公開信息。如果借款人未表明根據本條款5.2交付的文件或通知是否包含重要的非公開信息，管理代理應僅在平臺上為希望接收有關借款人、其子公司或其證券的重大非公開信息的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知。

儘管有上述規定，借款人S向美國證券交易委員會提交的10-K、10-Q或8-K表格(視 適用而定)即可履行本第5.2節中的義務。

5.3存在。除非第6.5節另有允許，否則借款人將並將導致其每一家受限子公司在任何時候：

(A)在適用的情況下，根據其註冊成立或組織所在的司法管轄區的法律，維護和維持其合法存在和良好地位，但

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(對借款人而言除外)，只要不這樣做，無論是個別的還是總體的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響；以及

(B)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所需的一切權利、特許經營權、許可證及許可材料 ，除非(對借款人而言除外)未能採取行動不會對個別或整體造成重大不利影響。

5.4繳税和索賠。每一貸方應在產生任何罰金或罰款之前，支付對其或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有實質性税費、評估和其他政府費用，以及對已到期和應支付的款項的所有實質性債權(包括對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，以及法律已經或可能成為其任何財產或資產的留置權的所有實質性債權；但在下列情況下， 則無須支付該等税項或索償：(I)該等税項或索償正由迅速提起及勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出，只要已為該等税項或索償作出符合公認會計原則所需的充足準備金，或(Ii)未能個別或整體支付或清償該等税項或索償，合理地預期不會產生重大不利影響。

5.5書籍和記錄；檢查。借款人將，並將促使其每一家受限制的子公司保存適當的記錄和賬目，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有重大交易和重大交易。每個貸方將允許行政代理指定的授權代表每一日曆年訪問和檢查任何貸方的任何財產一次(除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，任何貸款人的授權代表有權按合理要求進行訪問和檢查，由行政代理協調，旨在不無理地擾亂正常業務運營)，檢查、複製和摘錄其及其財務和會計記錄(使用時須遵守慣例的保密限制，並在法律允許的範圍內使用)。並在行政代理的合理要求下(如果借款人的任何指定代表可以出席或參與討論)，在正常營業時間的合理時間發出合理通知，與其及其官員和獨立公共會計師討論其及其事務、財務和賬户；但任何此類檢查、檢查和摘錄不應使行政代理或任何貸款人有權收到下列信息：(I)可合理預期會導致喪失律師-委託人特權或由律師工作成果組成的信息，(Ii)披露將或將合理預期會違反對借款人、其子公司或其各自附屬公司具有約束力的任何保密義務，或(Iii)任何適用法律、規則或法規不允許的信息。

5.6遵守法律。

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(A)借款人將並將促使其每一受限制的子公司在所有方面遵守適用於其或其業務或財產的任何政府當局(包括所有環境法)的所有適用法律、規則、法規和命令，包括所有適用的反腐敗法律和適用的制裁，在每種情況下，不遵守這些法律、規則、法規和命令將合理地個別地或總體地產生重大不利影響。

(B)借款人應迅速採取並應促使其每一受限制附屬公司迅速採取任何及 所有必要行動，以(I)糾正借款人或其受限制附屬公司違反適用環境法的任何行為，而該等違反行為將合理地預期會個別或合計產生重大不利影響，及 (Ii)對針對借款人或其任何受限制附屬公司的任何環境索賠作出適當迴應，並履行其根據該等申索可能對任何人承擔的任何義務，否則，可合理預期 將個別或合計產生重大不利影響。

5.7收益的使用。 循環貸款、週轉額度貸款和信用證的收益應由借款人(A)用於營運資金和借款人及其關聯公司的一般公司用途(包括替換或再融資任何當時存在的債務)，(B)用於支付與本協議和其他信貸文件相關的費用和支出，以及(C)用於信貸文件未禁止的任何其他目的。借款人不得直接或間接使用任何信貸延期的收益部分，以任何方式違反規則U或規則X。

第6節.消極公約

借款人約定並同意，只要任何承諾生效，直至全部債務(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)和所有信用證的註銷、到期或現金抵押(根據本協議的條款)全部付清為止，借款人應履行本條款第6款中的所有約定。

6.1受限制子公司的債務限制。 借款人不得允許任何受限制子公司對任何債務承擔、承擔或擔保，或以其他方式成為或保持對任何債務的直接或間接責任，但以下情況除外：

(A)(I)在結算日存在的債務，其本金總額低於$25,000,000；及(Ii)在結算日存在並列於附表6.1的其他債務，以及在每一種情況下，對這類債務進行本金不超過結算日未償還本金的再融資(因為該本金已在結算日之後永久減少)(外加再融資費用)；

(B)任何受限制附屬公司欠借款人或任何其他受限制附屬公司的債務；

(C)在這種發生不會導致任何受限附屬公司承擔支付他人借款的義務、任何受限附屬公司僅就履約保證金、完成保函、備用信用證或銀行承兑匯票、為工人賠償索賠提供擔保的信用證、與自我保險或類似要求有關的付款義務的範圍內，

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擔保債券和類似債券、出租人、被許可人、承包商、特許經營商或客户的法定債權、保證履行判決的債券或在強制執行有爭議的責任的程序中暫停程序的債券，或與任何法律程序中的任何命令或法令有關的債券；但此類債務是在受限制的子公司的正常業務過程中產生的；

(D)只要沒有發生失責或失責事件，並且在該失責或失責事件發生之日仍在繼續或將會導致該失責或失責事件( 任何失責或失責事件會借該失責或失責事件的發生而獲得補救的情況除外)，任何受限制附屬公司即可成為並繼續對債務負上法律責任；但在發生該等失責或失責事件時， 根據本條(D)準許的債務本金總額在任何一次未清償時不得超過$250,000,000；

(E)在正常業務過程中因任何受限附屬公司訂立的任何協議而產生的債務，該協議規定賠償、購買價格調整或類似的債務，在每一種情況下，均與資產出售有關而產生或承擔；

(F)在構成債務的範圍內，根據對衝協議承擔的義務(I)與 就本協議條款允許的任何未償債務，(Ii)為確定或對衝任何貨幣交易所的貨幣匯率風險，或(Iii)為確定或對衝與受限制附屬公司有實際風險敞口而非投機目的的商品有關的商品風險；及

(G)與第6.6節允許的交易有關的債務。

6.2對留置權的限制。借款人不得、也不得允許任何其他信貸方對該信貸方的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)或由此產生的任何收入、利潤或特許權使用費產生、產生、承擔或允許存在任何留置權，除非：

(A)税收、評税或政府債權的留置權，如果與其有關的債務尚未到期或尚未支付，或正在通過迅速提起和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；

(B)業主的法定留置權、銀行的法定留置權和抵銷權、承運人的法定留置權、倉庫工人、機械師、維修工、工人和材料工人以及法律規定的其他留置權，在每一種情況下，在正常業務過程中或與任何設施的發展、建造或運營有關的情況下，(I)尚未逾期的款項，(Ii)逾期的款項，以及(如逾期超過五(5)天的任何此類款項)正通過適當的法律程序真誠地提出異議，只要GAAP規定的準備金或其他適當準備金(如有)已就任何該等有爭議的數額撥備，或(Iii)就技工、修理工、工人及材料工人的留置權而言，借款人已就該等留置權取得業權保險背書，以保障因此而產生的損失，或借款人在知悉該等留置權的存在後的合理時間內擔保該留置權；

(C)在正常業務過程中產生的留置權或質押或存款(A)與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障法律或法規或其他公共法定義務有關的留置權，(B)為借款人或普通受限制附屬公司的賬户簽發的銀行擔保或類似票據

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在業務過程中，或(C)保證履行在正常業務過程中或與任何設施的開發、建設或運營有關的投標、法定義務、擔保和上訴債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和其他類似義務(不包括支付借款的義務)的投標、法定義務、擔保和上訴債券的履行 (I)尚未逾期的金額，(Ii)逾期的款項，而(如屬逾期超過五(5)天的任何該等款項)正由適當的法律程序真誠地提出爭議，只要已根據《公認會計原則》的規定，就任何該等爭議款項撥備《公認會計原則》所規定的準備金或其他適當準備金(如有的話)，或(Iii)就技工、維修工、工人及物料工人的留置權，借款人已取得業權保險背書，承保因此而產生的損失，或借款人在知悉該等留置權的存在後的一段合理時間內已擔保該留置權；

(D)地役權、通行權、通航權、限制、侵佔以及所有權上的其他瑕疵或不規範，這些不會也不會在任何實質性方面幹擾貸方的正常業務；

(E)根據本協議的任何適用條款授予第三方的租賃或分租，且不在任何實質性方面幹擾貸方的正常業務行為和任何租賃抵押，以支持根據任何此類租賃為承租人融資的一方；但貸方不承擔支付此類融資的任何本金或利息、溢價或費用的責任(6.1節允許的範圍除外)；

(F)出租人或分租人在根據本條例準許的任何房地產租契下的任何權益或所有權；

(G)僅對任何貸方就本合同所允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；

(H)聲稱的留置權，其證據是提交了僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性UCC財務報表。

(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税 ；

(J)為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府機關或機構的任何分區或其他法律或權利；

(K)由信用方在正常業務過程中授予的專利、版權、商標和其他知識產權的許可，且不在任何方面幹擾該信用方的正常行為或對其業務價值造成重大減損；

(L)在附表6.2所述的截止日期有效的留置權；

(M)(I)在強制執行有爭議的責任的訴訟程序中，或在與提起法律程序有關或與任何此類訴訟中的任何其他命令或法令有關，或與任何税務或其他政府收費的競爭有關的程序中所需的留置權，或向任何有權維持自我保險或參與其他特定保險安排的政府當局的存款，或(Ii)根據第7.1(H)條不構成違約事件的任何扣押或判決留置權；

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(N)在借款人或任何其他信貸方合併、合併或合併或清盤時已存在的人的財產留置權；但該等留置權在該等收購、合併、合併或清盤前已存在，且並非在考慮該等收購、合併或合併或清盤時訂立，且不延伸至借款人或該其他信貸方所取得、合併或合併的人的資產以外的任何其他資產；

(O)借款人或任何其他信貸方在取得財產時已存在的留置權； 但此種留置權在取得財產完成前已存在，且不是在考慮取得財產時訂立的，且不延伸至如此取得的財產以外的任何其他資產；

(P)因在任何貸款方的任何不動產或設施上或其附近建造人行天橋而產生的留置權；但此類留置權不得對貸款方的業務運作造成實質性幹擾、損害或減損；

(Q)與套期保值協議有關的現金存款和現金等價物產生的留置權；

(R)留置權(I)因與政府機構或毗鄰的財產所有者交換財產而產生的，或與任何設施有關的任何其他類似交易，(Ii)根據管理任何設施(或共管酒店或分時度假單位)或其一部分的住宅共管公寓單元(或共管酒店或分時度假單元)的使用、管理和運營的文件設定或預期的留置權(包括共管公寓聲明和附例以及CC&R和S)，以及(Iii)地役權、限制、通行權、侵佔和其他輕微缺陷或不規範的所有權，與鄰近或連接任何設施的道路上的交通流量增加或改變有關的任何交通研究所招致的費用；

(S)約定抵銷權的留置權；

(T)與新優先債券的任何失效相關的留置權、代表新優先債券持有人對依據失效信託協議而在失效賬户中持有的任何款額的受託人留置權，以及為使該等新優先債券持有人的利益而在該賬户持有的任何收益；

(U)在正常業務過程中為使任何銀行或其他金融機構受益而設立的留置權，而不是任何貸方在該銀行或金融機構(視屬何情況而定)持有的任何銀行賬户的貸方餘額；

(V)與根據第6.6節訂立的交易有關而產生的留置權；以及

(W)確保債務及其他債務為未償還本金總額的其他留置權(當與根據第6.6(C)節訂立的任何出售及回租安排有關的所有應佔債務本金總額合計，且無重複時)不得超過相等於(Br)(X)(I)綜合總資產的15%及(Ii)1,000,000,000美元減去(Y)根據第6.1(D)節產生或發行的所有受限制附屬公司的未償還本金總額。

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為了確定是否符合本第6.2節的規定，(A)擔保債項的留置權不需要僅參照本第6.2節(A)至(W)款中所述的一種允許留置權類別予以允許，但可根據其任何組合和 (B)如果為債務項(或其任何部分)提供擔保的留置權滿足第(Br)節第(A)至(W)款中所述的一種或多種允許留置權類別的標準，借款人應自行酌情決定：對該留置權進行分類或重新分類，或稍後再對其進行劃分、分類或重新分類，以符合本公約的任何方式擔保該負債項目(或其任何部分)，並且只需在上述條款之一中包括該留置權或由該留置權擔保的該負債項目的金額和類型，且該擔保該負債項目的該留置權將被視為僅根據該等條款中的一項發生或存在；但在截止日期就(A)款授予的所有留置權，在任何時候都應被視為根據(A)款發生的。此外，對於任何擔保債務的留置權，如在該債務產生時被允許擔保該債務，該留置權也應被允許擔保任何增加的債務金額。

6.3核心設施的處置。借款人不得，也不得允許任何信用方直接或間接(作為出租人或轉租人)將任何核心融資轉讓、出售、租賃或分租給任何貸款方以外的任何人，或在一次或一系列交易中以其他方式處置任何核心融資。

6.4金融契約。

(A)綜合槓桿率。借款人不得允許其綜合槓桿率在任何財政季度的最後一天超過4.00：1.00。

(B)最低流動資金。借款人不得允許截至任何流動性測試日期的流動資金低於700,000,000美元。

6.5根本性變革。借款人不得在一次或一系列交易中進行任何合併或合併交易，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)任何人可在借款人為尚存人的交易中併入借款人；及

(B)若(X)行政代理人(或任何貸款人，透過行政代理人)根據令行政代理人合理滿意的文件，明確以書面形式承擔借款人S的所有債務，並向行政代理人提供監管當局根據適用條文所需的所有文件及其他資料，包括但不限於《愛國者法》及《實益所有權條例》，則行政代理人(或任何貸款人，透過行政代理人) 及(Y)在交易生效後，不會或不會因此而發生違約或違約事件。

6.6銷售和回租安排的限制。借款人不得、也不得允許任何其他貸款方與任何人訂立任何租賃主要財產的安排(但任何

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借款人或任何附屬公司已經或將要出售給該人的安排)，但以下情況除外：

(A)涉及租期不超過三(3)年的出售和回租安排；

(B)借款人與其附屬公司之間或之間訂立的銷售和回租安排；

(C)任何售賣和回租安排；但與根據第6.6(C)條訂立的任何出售和回租安排有關的未償還本金 (與根據第6.2(W)條以留置權擔保的所有貸方的本金未償債務和 其他債務合在一起而不重複時)，不得超過(X)相當於(X)綜合總資產的15%和(Ii)1,000,000,000美元減去(Y)根據第6.1(D)條產生或發行的所有受限制附屬公司的未償債務本金總額；

(D)任何出售和回租安排，其中租賃付款是與以無追索權融資方式提供資金的項目有關而產生的，而這種債務構成無追索權融資；

(E)出售及回租安排，而該等出售及回租安排所得款項至少相等於主要物業的公平市價(由借款人的授權人員或借款人S董事會真誠釐定)，而借款人在出售後一百八十(180)天內，將相等於該項出售所得款項淨額或與主要物業有關的應佔債務中較大者的款額，用於(I)免除借款人或受限制附屬公司的長期債務 ，或(二)購買、建造、改善、擴建或開發其他類似財產；和

(F)在首次收購主要物業後一百八十(180)日內訂立的售後及回租安排，但須受該等售後及回租安排所規限。

為免生疑問，借款人不得 也不得允許任何其他信貸方直接或間接與任何人訂立任何安排，以根據本第6.6條租賃核心貸款。

6.7收益的使用。借款人不會申請任何貸款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何貸款或信用證的收益：(A)為促進要約、付款、承諾向任何人付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西向任何人支付或授權付款；(B)為任何活動、業務或與任何受制裁人員的交易提供資金、融資或便利；或在任何受制裁國家違反適用制裁，或(C)以任何其他方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

6.8股息。僅在修改期間和修改4號測試期間，借款人不得聲明、支付或

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以其他方式就其股本或其他股權作出任何股息或其他分派，除非在實施 後流動資金在預計基礎上大於1,000,000,000美元。

第7節違約事件

7.1違約事件。下列任何一種情況或事件應構成違約事件(違約事件)：

(A)未能按期付款。借款人未能支付：(I)到期時，任何貸款的本金分期付款，無論是在規定的到期日、加速付款、強制預付款或其他方式；(Ii)到期時，應付給開證行以償還信用證項下任何提款的任何金額；或(Iii)任何貸款的利息、任何費用或本合同項下到期應付的任何其他金額，且違約持續五(5)個營業日；或

(B)在其他協議中違約。(I)借款人或任何其他貸款方(非重要附屬公司除外)在一項或多項債務(第7.1節所述債務除外)到期時未能支付本金或利息或就其應付的任何其他款項，且在每種情況下，未償還本金總額均在規定的寬限期(如有)後為250,000,000美元或以上；或(Ii)借款人或任何其他信貸方(非重大附屬公司除外)對超出規定的寬限期(如有的話)的一項或多項債務(第7.1節所指債務除外)的任何其他實質性條款的違約，如果此類違約的後果是導致或允許該債務的持有人(或代表該持有人的受託人)導致該債務在規定的到期日之前到期或被宣佈為到期應付(或強制贖回)，在每種情況下，本金總額為250,000,000美元或以上的；或

(C)違反某些契諾。借款人未能遵守第5.2(A)節、第5.3節(關於借款人S的存在)或第6節所載的任何約定、條款或條件；或

(D)違反申述等。借款人在任何信貸文件或任何陳述或證書中作出或當作作出的任何陳述或保證，在借款人依據本協議或該等文件或在與本協議或該等文件相關的任何時間以書面作出的任何陳述或保證，在任何要項上均屬虛假；或

(E)信用證單據項下的其他違約。借款人應未能履行或遵守本文或任何其他信貸文件中包含的任何其他 協議(除本第7款(A)、(C)或(D)款所規定的以外)，且在借款人收到行政代理關於此類違約的書面通知後三十(30)天內不得補救或免除該違約；或

(F)非自願破產；指定接管人等。(I)有管轄權的法院應根據《破產法》或現在或今後有效的任何其他適用的破產、破產或類似法律，對非自願案件中的借款人或任何其他貸款方(非實質性附屬公司除外)頒佈法令或命令，予以救濟；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦法律或州法律予以批准；或(Ii)根據《破產法》或任何其他適用的破產、無力償債或類似的法律，或根據現在或以後生效的任何其他適用的破產、無力償債或類似的法律，或根據在該處所具有管轄權的法院的法令或命令，對借款人或任何其他貸方(非重要附屬公司除外)提起非自願案件，以指定接管人、清盤人、財產扣押人、受託人、保管人或其他高級人員

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對借款人或任何其他信貸方(非重要附屬公司除外)或其全部或大部分財產具有類似權力的，應已登記；或應已非自願地為借款人或任何其他信貸方(非重要附屬公司除外)的全部或大部分財產指定臨時接管人、受託人或其他託管人；或針對借款人或任何其他貸款方(非實質性附屬公司除外)的財產的任何實質性部分發出扣押令、執行或類似程序，且本條第(Ii)款所述的任何此類事件應持續 六十(60)天，不得被解除、擔保或解除；或

(G)自願破產；借款人或任何其他信貸方(非重要附屬公司除外)應就其訂立濟助令，或根據《破產法》或任何其他現行或以後有效的適用破產、無力償債或類似法律，啟動自願案件，或同意根據任何此等法律，在非自願案件中提出濟助命令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、受託人或其他託管人就其全部或大部分財產作出委任或接管；或借款人或任何其他貸款方(非重要附屬公司)應為債權人的利益進行任何轉讓；或

(H)無力償還債務。借款人或任何其他貸款方(非重要附屬公司除外)在債務到期時，應無能力或一般將無法償還，或應書面承認其無力償還債務；或

(I)判決。借款人或任何其他信貸方(非重要附屬公司除外)未能支付總額超過250,000,000美元的最終判決(不包括任何適用的保險公司尚未否認其責任的任何金額)，而判決在判決成為最終判決後六十(60)天內仍未解除、未撤銷、未擔保或未凍結；或

(J)解散。任何命令、判決或法令 應針對任何信用方(非實質性附屬公司除外)作出，裁定該信用方解散或分拆，且該命令應在超過六十(60)天的時間內不解除或暫不解除；或

(K)僱員福利計劃。(I)應發生一個或多個ERISA事件，這些事件單獨或合計將導致或將合理地預期會導致重大不利影響；或(Ii)應根據《國税法》第430(K)條或ERISA對借款人或其任何附屬公司的資產施加留置權或擔保權益，而留置權或擔保權益將合理地預期會產生重大不利影響；或

(L)控制權變更。應發生控制權變更；

然後，(1)在(F)、(G)或(J)款所述的任何違約事件自動發生時，以及(2)如果任何其他違約事件仍在繼續，行政代理應應必要貸款人的書面請求(或經其同意)，並在向借款人發出書面通知後，採取下列任何或全部行動：(A)宣佈循環承諾終止，同時，各貸款人的循環承諾(如有)以及開證行簽發任何信用證的義務應立即終止；和(B)以下各項應立即到期並支付，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他要求，借款人在此明確放棄所有這些要求：(1)貸款的未付本金和應計利息， (2)相當於當時所有未償還信用證項下可隨時提取的最高金額的金額(不論任何此類信用證項下的受益人是否已經或有權在此時提交匯票或其他匯票)

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(Br)在此類信用證項下開具的單據或證書)，以及(Iii)所有其他義務；但上述規定不得以任何方式影響貸款人根據第2.3(E)款承擔的義務。與開證行(A)款所述開立信用證義務有關的任何金額，在行政代理人收到後，應根據行政代理人合理滿意的現金抵押品安排，由行政代理人持有。

儘管上文第(Br)款有任何規定，但在根據該款第(B)款加速貸款後六十(60)天內的任何時間，借款人應支付所有拖欠利息和所有本金付款，而這些欠款和本金付款不是由於貸款提速而到期的(本金利息和逾期利息，在法律允許的範圍內，按本協議規定的利率計算)和所有違約和違約事件(不支付貸款本金和應計利息除外，在每種情況下，僅因加速而到期並應支付的債務)應根據第9.5節予以補救或免除，然後必要的貸款人可通過書面通知借款人，可根據其選擇撤銷和撤銷此類加速及其後果；但該等行動不得影響任何其後發生的失責或失責事件，亦不得損害隨之而來的任何權利。本款規定僅旨在約束貸款人遵守可能在選擇必要貸款人時作出的決定，並且不打算直接或間接使借款人受益(撤銷和/或廢止此類加速及其後果的任何通知、協議或其他文件中可能規定的除外)，且此類規定在任何時候不得被解釋為授予借款人權利要求貸款人撤銷或取消本條款項下的任何加速，或阻止行政代理或貸款人行使任何信用證文件下向其提供的任何權利或補救措施。即使滿足本款規定的條件。

7.2資金的運用。在第7.1節規定的補救措施行使後(或在承諾已自動取消且貸款和所有其他金額已自動到期並應支付之後)，行政代理因債務而收到的任何金額應按以下順序使用：

第一，支付構成費用、賠償、費用和以行政代理身份支付給行政代理的其他款項的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務，按比例按比例向貸款人支付本條第二款所述的第二筆款項；

第三，在貸款人之間按比例支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分，該部分債務與本條款第三款所述的相應金額成比例；

第四，支付構成貸款人未償還貸款本金的債務的該部分，按貸款人持有的本條款第四款所述的相應金額按比例遞增；以及

最後，在所有債務(尚未到期和應付的或有債務除外)、付給借款人或法律另有規定的情況下，在所有債務已全額償付後的餘額(如果有的話)。

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第8節.代理人

8.1代理人的委任。在此，加拿大豐業銀行被指定為本合同和其他信貸文件的行政代理，各貸款人據此授權加拿大豐業銀行根據本合同條款和其他信貸文件擔任行政代理。巴克萊、法國巴黎銀行、Five Third、高盛和SMBC是本協議項下指定的文件代理，各貸款人特此授權巴克萊、法國巴黎銀行、Five Third、高盛和SMBC根據本協議條款和其他信貸文件擔任文件代理。在此，美國銀行和豐業銀行各自被指定為本協議的協調人，各貸款人在此授權美國銀行和加拿大豐業銀行各自根據本協議的條款和其他信貸文件擔任協調人。每個代理商在此同意以其 身份根據本合同所載的明示條件和其他適用的信用證單據行事。本第8款的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，除第8.7款另有規定外，借款人不得作為本條款的第三方受益人享有任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人行事，不承擔也不應被視為承擔了對借款人或其任何子公司或為借款人或其任何子公司承擔的任何義務或代理或信託關係。美國銀行、豐業銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、Five Third、高盛和SMBC中的任何一方均不承擔任何義務，但有權享有第8條的所有利益。

8.2權力和職責。各貸款人均不可撤銷地授權各代理人代表該貸款人S採取行動，並行使本信貸文件及其他信貸文件項下根據本信貸文件及其條款特別委派或授予該代理人的權力、權利及補救措施，以及合理附帶的權力、權利及 補救措施。每個代理商只應承擔本合同和其他信用證文件中明確規定的職責。代理人不得因本合同或任何其他信用證文件而與任何貸款人建立受託關係；本合同或任何其他信用證文件，無論是明示的還是默示的，均不打算或應被解釋為對任何代理人施加與本合同或任何其他信用證文件有關的任何義務，除非本合同或其中明確規定。管理代理特此同意：(I)應要求向每個安排人提供一份登記冊副本，以及(Ii)與每個安排人合作，允許任何安排人指定的任何出借人(或符合條件的受讓人)訪問平臺。

8.3一般豁免權。

(A)對某些事項不承擔責任。代理人對本文件或任何其他信用證文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或本文件或其中所作或以任何書面或口頭陳述作出的任何陳述、保證、敍述或陳述，或任何代理人向本銀行提供或作出的任何財務或其他報表、票據、報告或證書或任何其他文件，概不負責。

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借款人或借款人或任何貸款人的或代表借款人或任何貸款人向任何代理人或任何貸款人就信用證單據及擬進行的交易，或借款人或任何其他有責任支付任何債務的人的財務狀況或商業事務，確定或查詢任何條款、條件、規定的履行情況或遵守情況， 任何信貸文件中包含的契約或協議，或關於貸款收益的使用，或關於任何違約或違約事件的存在或可能存在的契約或協議，或就上述事項進行任何披露。 儘管本合同包含任何相反規定，行政代理不承擔因確認未償還貸款金額或信用證用途或其組成部分金額而產生的任何責任。

(B)免責條文。代理人及其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人對任何代理人根據或與任何信用證文件有關的任何行動所採取或不採取的任何行動，均不對貸款人負責，但因S代理人嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當而引起的除外。除本協議另有規定外，每一代理人均有權避免與本協議或任何其他信用證文件有關的任何行為或採取任何行動(包括未能採取行動)，或行使根據本協議或根據本協議賦予其的任何權力、自由裁量權或權力，除非並直至該代理人已收到必要貸款人(或根據第9.5條可能要求發出此類指示的其他貸款人)與此有關的指示，並且在收到必要貸款人(或其他貸款人，視情況而定)的指示後，該代理人有權按照該等指示行事或不行事，或行使該等權力、酌情決定權或權力。在不損害上述一般性的原則下，(I)每一代理人有權信賴並在信賴其認為是真實和正確的任何通信、文書或文件時受到充分保護，且該等通訊、文書或文件已由適當的一位或多位人士簽署或發送，並有權信賴並應受到其選定的律師(可能是借款人和/或其他貸方的律師)、會計師、專家和其他專業顧問的意見和判斷的保護；以及(Ii)任何貸款人不得因任何代理人按照必要貸款人(或根據第9.5節可能被要求發出此類指示的其他貸款人)的指示行事或(如有指示)不按照本協議或任何其他信貸文件的指示行事而對該代理人提起訴訟。

(三)職責下放。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以履行其任何和所有職責，並通過其各自的附屬公司行使其權利和權力。第8.3節和第8.6節的免責、賠償和其他規定應適用於行政代理人的任何附屬機構，並應適用於其各自作為行政代理人的活動。第8.3節和第8.6節的所有權利、福利和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何此類子代理及其附屬公司，並應適用於其作為子代理的各自活動，就像該等子代理及其附屬公司在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責權利和獲得賠償的權利)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利和利益，包括直接執行這些權利、利益和特權的獨立訴訟權(包括免責權利和獲得賠償的權利) ，無需任何其他人的同意或加入，(Ii)未經該分代理人同意，不得修改或修改該等權利、利益和特權(包括免罪權和獲得賠償的權利)，以及(Iii)該分代理人只對行政代理人負有義務，而不對借款人或任何貸款人或任何其他人負有義務，且

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借款人、任何貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理享有任何權利(但第(Iii)款不影響借款人就該分代理的行為對行政代理的權利)。

8.4有權以放貸人身分行事的代理人。特此設立的機構不得以任何方式損害或影響任何代理人在本合同項下作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加的任何責任或義務。關於其在貸款和信用證中的參與，每個代理人應享有與任何其他貸款人相同的 權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本協議賦予它的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份行事。任何代理商及其附屬公司均可接受借款人或其任何附屬公司的存款、貸款、證券及一般與借款人或其任何附屬公司進行的任何銀行、信託、財務諮詢或其他業務，如同其未履行本協議所述職責一樣，並可接受借款人就與本協議及其他有關的服務收取的費用及其他對價，而無須向貸款人作出交代。

8.5貸款人的陳述、擔保和確認。

(A)每家貸款人聲明並保證其已對借款人的財務狀況和與本協議項下的信用延期相關的事務進行了獨立調查，並已並將繼續對借款人的信譽進行評估。代理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論這些信息是在貸款發放之前或之後的任何時間或之後獲得的，代理人也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負任何責任。

(B)每一貸款人、開證行和循環額度貸款機構，通過在本協議或轉讓協議上交付其簽字頁，並在截止日期、適用的增量循環承諾的生效日期和/或適用的轉讓協議的生效日期(視情況而定)和/或通過為任何循環貸款或循環額度貸款提供資金或簽發任何信用證，應被視為已確認收到並同意和批准需要任何代理人批准的每份信用證文件和其他文件。貸款人或任何其他人在截止日期、適用的增支循環承付款的生效日期和/或適用的轉讓協議的生效日期，和/或截至為此類貸款提供資金或簽發此類信用證的日期。

8.6.獲得賠償的權利。 每個貸款人按照其在提出任何索賠時所佔比例，各自同意賠償每個代理人，條件是該代理人不應得到借款人的補償(但不限制或以其他方式影響借款人S的償付義務)，以賠償該代理人在行使其權力時可能強加於該代理人、由該代理人招致或聲稱針對該代理人的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(包括律師費和支出)或支出。權利和補救措施或履行其在本合同或其他信用證文件項下的職責，或以代理人的身份在

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與本協議或其他信用證文件有關或由此產生的任何方式；但貸款人不對該代理人S的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的任何部分的責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出承擔責任。如果該代理人認為為任何目的向該代理人提供的任何賠償不足或受損，該代理人可要求額外賠償，並可停止或不開始作出受保障的行為，直至提供該額外賠償為止；但在任何情況下，本判決均不得要求任何貸款人賠償任何代理人所負的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出超過該貸款人S按比例分攤的份額；並進一步規定，這一判決不應被視為要求任何貸款人就前一句中的但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出向任何代理人進行賠償。

8.7繼任者管理代理和擺動額度貸款人。行政代理人可通過提前三十(30)天向貸款人和借款人發出書面通知而隨時辭職，行政代理人可隨時通過提交給借款人和行政代理人並由必要的貸款人簽署的文書或同時提交的書面文書而被免職。在任何該等辭職通知或任何該等免職通知發出後，經借款人的合理同意，必要的貸款人有權在五(5)個工作日內向借款人發出書面通知(借款人有權在五(5)個工作日內反對該項任命)，指定貸款人為繼任行政代理。如果借款人在上述五(5)個工作日內未提出反對，繼任行政代理人接受本合同項下的任何行政代理任命後，該繼任行政代理人即繼承 ，並享有退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休或被免職的行政代理人應立即向該繼任行政代理人移交與履行信用證文件項下繼任行政代理人職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件，因此，該退休或被免職的行政代理人應立即解除其職責和本信用證項下的義務。在任何退休或被免職的行政代理S辭去或解除本合同項下的行政代理職務後，對於其在擔任本合同及其他信用文件項下的行政代理期間所採取或將採取的任何行動，本第8節的規定應對其有利。根據第8.7節的規定，加拿大豐業銀行或其繼任者作為行政代理的任何辭職或免職也應構成加拿大豐業銀行或其繼任者作為擺動額度貸款人的辭職或罷免，根據第8.7節指定的任何繼任行政代理行在接受該任命後，將成為本合同項下所有目的的繼任擺動額度貸款人。在這種情況下，(A)借款人應預付即將退休或被撤職的行政代理以擺動額度貸款人的身份發放的任何未償還的擺動額度貸款，(B)在提前還款後，退休或被撤職的行政代理行和擺動額度貸款人應將其持有的任何擺動額度票據交還借款人註銷，以及(C)如果繼任的擺動額度貸款機構提出要求，借款人應發行

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搖擺線出借人，一種新的搖擺線出借人對後續搖擺線出借人的註釋，在本金中昇華當時生效的搖擺線並加上其他適當的插入。

8.8預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理 可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給貸款人或 貸款人的賬户中適當扣繳税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為貸款人沒有將情況的變化通知行政代理，導致免除或減少預扣税無效，或者由於任何其他原因，該貸款人應全額賠償行政代理直接或間接作為税收或其他方式支付的所有金額，包括任何罰款或利息 以及所有費用(包括法律費用，已分配的內部成本和自付費用)。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應為決定性的、無明顯錯誤的。在行政代理辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止承諾以及償還、履行或履行所有其他義務後，本第8.8節中的協議應繼續有效。就本第8.8節而言，術語貸款人應包括開證行和擺動額度貸款人。

第9條雜項

9.1通知。

(A)一般通知。本合同要求或允許向借款人、行政代理、每家開證行、擺動額度貸款機構、貸款人或文件代理髮出的任何通知或其他通信，應發送至附表9.1或轉讓協議中規定的人的S地址，或在任何情況下，通過書面通知行政代理(如果是借款人以外的人，則為借款人)向本協議的其他各方另行指明的地址。除下文第9.1(B)節另有規定外，本合同項下的每份通知應以書面形式發出，並可親自送達或通過傳真、美國郵件或快遞服務發送，當親自送達或通過快遞服務送達時，應被視為已發出，並在收到傳真時簽字(但如果在接收者的正常營業時間內未收到該等個人送達或傳真通信，則該通知或通信應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。或三(3)個工作日後，以預付郵資和適當地址寄存在美國郵件中；但向行政代理髮出的通知 在行政代理收到之前無效；此外，應行政代理的要求，任何此類通知或其他通信應提供給根據第8.3(C)節指定的、由行政代理不時指定的任何子代理。

(B) 電子通信。

(I)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照經本公司批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站，包括平臺)交付或提供

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行政代理；但前述規定不適用於根據第2節向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通知行政代理和借款人它不能通過電子通信 接收該第2節下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發送時視為已收到(如果在收件人和S的慣常營業時間以外投遞，則在下一個營業日開業時視為已收到)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已被 預期收件人按前述第(I)條所述的通知可用並標明網站地址的電子郵件地址視為收到。

(Ii)借款人瞭解通過電子媒介分發材料不一定是安全的，並且此類分發存在保密風險和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，但因行政代理的故意不當行為、惡意 或嚴重疏忽而造成的風險除外。

(3)平臺和任何經批准的電子通信均按原樣提供，並視情況提供。代理或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、顧問或代表(代理關聯公司)均不保證經批准的電子通信或平臺的準確性、充分性或完整性，且每個代理均明確不對平臺和經批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔責任，但因該代理或其代理關聯公司的故意不當行為、不誠信或嚴重疏忽而造成的情況除外。代理聯屬公司不會就平臺或經批准的電子通訊作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。

(Iv)借款人、各貸款人、各發卡行和各代理人同意，行政代理人 可以但無義務根據行政代理人S的慣例文件保留程序和政策在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

9.2費用。借款人同意立即支付(A)代理人和貸款人因編制信用證單據和任何同意、修改、豁免或其他修改而產生的所有有據可查的實際和合理的成本和開支(限於(I)代理人和貸款人作為一個團體的一名首席律師，(Ii)代理人和貸款人作為團體的每個適當司法管轄區的一名當地律師)；(B)在不重複上述(A)款的情況下，與信用證單據的談判、準備、籤立和管理以及借款人要求的任何同意、修改、豁免或其他修改以及任何其他文件或事項有關的有文件記錄的實際和合理的費用、開支和向代理人支付的律師費用 ；(C)每個代理人因信用證單據的談判、編制和籤立以及任何同意、修改、豁免或其他修改以及由此預期的交易而產生的所有其他有文件記錄的實際和合理的成本和開支；以及(C)在違約或違約發生後

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任何代理人和貸款人在履行任何義務，或因此類違約或違約事件，或因任何違約或違約事件，或與根據本協議提供的信用安排的任何再融資或重組，或根據任何破產或破產案件或訴訟程序，向任何貸款方收取任何應付款項時，發生的所有有據可查的成本和有據可查的費用，包括合理的律師費和和解費用。

9.3賠償。

(A)借款人同意賠償每個代理人和貸款人、其附屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、控制人、成員、繼任者和受讓人(每個，一個受償人)，使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和合理且有文件記錄的共同或多項自付費用，任何此類受償人可能因本協議和其他信貸文件或任何相關交易或任何索賠、訴訟、調查或與上述任何事項有關的任何索賠、訴訟、調查或 法律程序而受到損害。無論任何該等受償人是否為當事人(亦不論該事宜是由第三方或借款人或借款人S的任何聯營公司提出)，並應要求向每名該等受償人補償與調查或抗辯上述任何事宜有關的任何合理及有文件證明的法律或其他開支；但上述賠償不適用於損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用，只要這些損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用在具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中被發現是(X)該受賠人(或該受償人的關聯方、高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、控制人和成員)故意的不當行為、不良信用或嚴重疏忽，或(Y)實質性違反本合同或其他信貸文件項下的S義務；但是，借款人不應就任何此類訴訟或訴訟或因同一一般指控而引起的單獨但實質上相似的訴訟或訴訟，在任何時候為所有被賠付人承擔超過一(1)家單獨的律師事務所的費用和開支，除非在每個情況下，除常規律師外，當地律師(限於每個單獨司法管轄區的一(1)家單獨的律師事務所(可能是在多個司法管轄區的一家單獨的律師事務所)和/或一家單獨的律師事務所充當所有被賠付人的特別遊戲律師，為有效對抗此類訴訟或訴訟，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每一種情況下，需要為每一組處境相似的此類受影響的受賠付人成立單獨的律師事務所)。 儘管本協議有任何其他規定，本協議的任何一方或受賠方均不對與其與上述任何一項相關的活動有關的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害負責；但前述判決不得以任何方式限制或損害借款人根據本第9.3節的規定就第三方就間接、懲罰性或後果性損害提出的索賠而承擔的賠償任何被賠付人的義務，前提是該被賠付人有權根據本第9.3節獲得賠償。

(B)借款人應被要求就任何受償人在與借款人S事先書面同意達成的任何訴訟、法律程序或調查的和解中支付或應付的任何款項進行賠償，同意不會被無理拒絕或拖延；但是，借款人就本協議中的訴訟、法律程序或調查而承擔的賠償義務(未經借款人S同意而支付的該等和解款項除外)應繼續完全有效。任何受賠方收到其捲入任何訴訟、訴訟或調查的通知後，如果根據本條款第9.3條向借款人提出賠償要求，則該受賠方應以書面形式通知借款人其捲入其中。如受償人未能如此通知借款人，應免除借款人的責任

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僅在借款人因此類失敗而對實質性權利和抗辯造成重大損害的情況下，才有義務根據本第9.3節對該受賠人進行賠償。

(C)如果任何人有權根據本第9.3條就第三方提起的任何訴訟或訴訟獲得賠償，借款人應有權為任何此類訴訟或訴訟承擔辯護責任，並請律師合理地令該受償方滿意。借款人承擔任何此類訴訟或程序的抗辯後，該受償人有權參與該訴訟或程序並保留自己的律師，但借款人不承擔其他律師的任何費用和法律費用，或該受償人隨後因抗辯而產生的其他專業服務提供者的費用或支出，除非(I)借款人已同意支付此類合理且有據可查的自付費用和開支，(Ii)借款人未能及時聘請合理地令該受償人滿意的律師，或(3)律師應告知該受償人，借款人與該受償人之間或受償人之間存在實際或潛在的利益衝突，包括借款人或其他受償人有一種或多種法律抗辯不同於借款人或其他受償人的情況；但是，借款人不應在任何時候就同一一般性指控引起的任何此類訴訟或訴訟或單獨但實質上相似的訴訟或訴訟承擔所有受賠方的費用和開支，除非當地律師(限於每個單獨司法管轄區內的一(1)家單獨的律師事務所(可能是在多個司法管轄區的一家單獨的律師事務所)和/或作為所有受賠方的特別博彩律師的一家律師事務所，除正規律師外，還需要一家律師事務所，以便有效地針對此類訴訟或訴訟進行辯護，並且，除上文第(3)款的情況外，還需要為每一組處境相似的此類受影響的受賠償人設立單獨的律師事務所。借款人不得同意借款人根據前述規定提出的任何訴訟的任何妥協或和解條款，除非該妥協或和解條款(I)包括無條件免除每個此類受賠方因此類訴訟而產生的所有責任 且(Ii)不包括關於每個此類受賠方或其代表所作的關於或承認過錯、有罪或不作為的聲明。

9.4抵銷。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利和不限制任何該等權利外，在發生任何違約事件時，借款人在未通知借款人或任何其他人(行政代理人除外)的情況下，在任何時間或不時經行政代理人同意(此種同意不得被無理扣留或延遲)授權各貸款人，並在此明確放棄任何此等通知，以抵銷和運用任何及所有存款(一般或特別存款，包括存單所證明的債務)，無論是到期的還是未到期的，但不包括信託賬户)，以及借款人在任何時間所持有或欠借款人的貸方或賬户的任何其他債務， 借款人在信用證、信用證及其參與和其他信貸文件項下的義務和債務，包括因本信用證、信用證及其參與或任何其他信貸文件而產生或相關的任何性質或描述的所有債權。無論是否(A)該貸款人已根據本協議提出任何要求或(B)貸款本金或利息或與信用證有關的任何金額或根據本協議第2款到期的任何其他金額應已到期並應支付，儘管該等債務和債務或其中任何一項可能是或有或有或未到期的；但如任何失責貸款人行使任何該等權利

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抵銷後，(X)所有被抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，並且，在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的義務。

9.5修正案和豁免。

(A)必要的貸款人同意。除第9.5(B)款和第9.5(C)款的附加要求另有規定外，未經借款人和必要的貸款人(或經必要的貸款人同意的行政代理)書面同意，對信用證任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或借款人同意借款人的任何偏離，在任何情況下均不得生效；但僅經借款人同意，行政代理方可修改、修改或補充本協議或任何其他信用證文件，以糾正本協議各方之間的任何含糊、遺漏、相互錯誤、缺陷或不一致之處，如果此類修改、修改或補充不會對任何貸款人或開證行的權利造成不利影響，則任何此類修改應在向貸款人張貼此類修改後五(5)個工作日內自動生效，只要必要的貸款人在該五(5)個工作日內未提出書面反對。

(B)受影響的貸款人同意。未經將受到直接和不利影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，任何修訂、修改、終止或同意在下列情況下無效：

(I)延長任何貸款或票據的預定最終到期日；

(2)免除、減少或推遲任何預定還款(但不包括提前還款)；

(3)降低任何貸款的利率(不包括根據第2.8條對適用於任何貸款的利率的任何上調的任何豁免)或承諾費費率；

(4)延長支付任何此類利息或費用的時間；

(V)減少或免除任何貸款的本金或任何信用證的任何償還義務；

(Vi)修改、修改、終止或放棄第2.10(B)(Ii)節、第9.5(B)節或第9.5(C)節的任何規定或本協議中明確規定需要所有貸款人同意的任何其他規定；

(Vii)除第9.5(D)節規定的情況外，修改必要貸款人或按比例發放股份的定義或修訂第2.12(C)、2.13或9.5(A)節，以實現這一改變；但經必要貸款人同意，在確定必需貸款人或按比例發放貸款時，可在與循環承諾基本相同的基礎上包括任何其他額外的信貸延期，循環貸款在截止日期計入；或

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(Viii)在未經貸款人同意的情況下，將任何貸款人的任何循環承諾額增加到當時有效的數額 ；但對任何先決條件、契諾、違約或違約事件的任何修改、修改或豁免，均不構成增加任何貸款人的任何循環承諾額。

(C)其他異議。任何對信用證單據任何條款的修改、修改、終止或放棄，或對借款人對其任何背離的同意，均不得：

(I)未經搖擺線貸款人同意，可修改、修改、終止或放棄本協議中與擺動線昇華或擺動線貸款有關的任何條款；

(2)未經行政代理和任何開證行書面同意，修改、修改、終止或免除循環貸款人關於按照第2.3(E)節的規定購買 參與信用證的任何義務；或

(Iii)修改、修改、終止或放棄第8條的任何規定，如同其適用於任何代理人，或本合同的任何其他規定，如同其適用於任何代理人的權利或義務一樣，在每種情況下，未經該代理人同意。

(D)儘管有上述規定，經必要的貸款人書面同意，本協議可根據本協議的條款進行修訂(或修訂和重述)，行政代理和借款人(A)允許不時進行本協議項下未償還的額外信貸展期，以及與之相關的應計利息和費用及其他 義務，以便按比例分享本協議和其他信貸文件的利益，以及循環貸款和與其相關的應計利息和費用及其他義務，以及(B)在本協議所要求的必要貸款人(包括必要貸款人)的任何確定中適當包括信貸展期的持有人。

(E)儘管有上述規定，可在借款人和行政代理同意(但未經任何貸款人同意)的情況下，對信用證單據進行必要的技術性和符合性修改，以符合第2.20節的方式納入任何增量循環承付款或延長的循環承付款。

(F)簽署修訂等。行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。任何豁免或同意僅在給予豁免或同意的特定情況和特定目的下有效 。在任何情況下，對借款人的通知或要求，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據第9.5節進行的任何修訂、修改、終止、放棄或同意，在未償還時對每個貸款人、未來的每個貸款人都具有約束力，如果借款人簽署，則對借款人也有約束力。

9.6繼任者和受讓人；參與。

(A)概括而言。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合本協議各方和貸款人的繼承人和允許受讓人的利益。未經所有貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉授借款人S在本協議項下的權利或義務或其中的任何權益 ；但本協議不禁止的合併、合併、合併或類似交易不應構成轉讓或其他轉讓。本協議中沒有任何明示 或

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默示，應被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人除外，在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的關聯方)根據本協議或因本協議提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。除第9.6(B)節和第9.6(C)節另有規定外，每一貸款人有權隨時(Br)(I)向任何合格受讓人出售、轉讓或轉讓，或(Ii)向任何合資格受讓人或任何其他人(在任何其他人的情況下，經借款人事先書面批准)出售其全部或任何部分承諾、或其或其信用證作出的任何貸款或其中的任何一筆或多筆貸款，或本協議中的任何其他權益或任何其他欠其的債務；但未經借款人同意，任何此類出售、轉讓、轉讓或參與均不得要求借款人向美國證券交易委員會提交登記聲明，或申請根據任何州的證券法對此類出售、轉讓、轉讓或參與進行資格認定；此外， 除第9.6(I)節關於違約貸款人轉讓的規定外，上文第(I)款所述的任何出售、轉讓或轉讓均無效，除非並直至達成轉讓協議，該等出售、轉讓或轉讓應已被行政代理接受，並按第9.6(B)節的規定記錄在登記冊中；此外，條件是不得將任何信用證或參與信用證的銷售、轉讓、轉讓或參與 與出售、轉讓、轉讓或參與貸款人的承諾和貸款中的相應權益分開進行。除本第9.6節另有規定外，借款人與貸款人之間，任何貸款人不得因其全部或任何部分承諾或貸款、信用證或其中的參與或對貸款人的其他債務的任何出售、轉讓或轉讓，或授予其參與，而解除其在本協議項下的任何義務。

(B)註冊紀錄冊。行政代理人收到轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓協議，表明其是合格的受讓人，連同第9.6(C)節所指的處理和記錄費(如果適用)，以及受讓人根據第2.16(F)節可能需要提交給行政代理人的與扣繳税款有關的任何表格、證書或其他證據)，如果行政代理人已同意由此證明的轉讓(以第9.6(C)節要求同意的範圍內)，行政代理人應：(A)通過簽署其中規定的對應轉讓協議來接受該轉讓協議(該接受將證明行政代理對該轉讓的任何必要同意)，(B)將其中包含的信息記錄在登記冊中(如果在中午12：00(紐約市時間)之前收到，則在收到的同一營業日，如果在該時間之後收到，則在下一個營業日)，並且 (C)立即向借款人發出有關通知。行政代理應按照第9.6(B)節的規定，保存一份交付給其並由其接受的每份轉讓協議的副本。轉讓的副本或記錄的簽署日期在本文中稱為轉讓生效日期。

(C)轉讓權。本協議項下的每項承諾、貸款、信用證或其中的參與、其他義務或權利可全部或部分(I)以任何金額轉讓給另一貸款人，或轉讓給轉讓貸款人或另一貸款人的關聯公司，或可由貸款人質押以支持其對該質權人的義務(不免除質押貸款人在本合同項下的任何義務)，或(Ii)轉讓總額不少於1,000,000美元(或較小的金額(A)，如果由 行政代理全權酌情批准的同時轉讓，合計不少於1,000,000美元由一個或多個合資格的關聯方受讓人進行，或(B)構成承諾、貸款、信用證和其中的參與以及轉讓貸款人的其他義務的總金額)，在每種情況下向借款人和行政代理人發出通知；但(X)受讓人應表示 其有財力履行其在本協議項下的承諾，且此類轉讓得到管理代理的同意(不得無理扣留或拖延)，且在指定違約事件發生和發生時以外的任何時間。

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繼續，借款人應接受受讓人的同意，不得無理拒絕或拖延。在根據上文第(I)款或第(Ii)款進行的任何此類轉讓的範圍內，轉讓貸款人應解除其在本協議項下的承諾、貸款、信用證或參與、本協議項下的其他義務或權利、或其受讓部分的義務。每項此類轉讓的轉讓人或受讓人應簽署轉讓協議，並將轉讓協議連同2,000美元的處理和記錄費一起提交給行政代理，以供行政代理接受並在登記冊上記錄。(不言而喻，如果貸款人同時轉讓給一個或多個附屬公司，則只需支付一項此類費用)，在每種情況下，此類表格、證書或其他 證據(如果有)關於扣繳税款的事項，根據第2.16(F)節的規定，轉讓協議項下的受讓人可能被要求交付給行政代理人。

(D)受讓人的陳述和擔保。每一貸款人在籤立和交付本協議時，或在取得承諾和貸款的權益後(視屬何情況而定)，表示並保證在截止日期或轉讓生效日期(視情況而定)：(I)其是合格受讓人；(Ii)其在作出或投資承諾或貸款方面具有經驗和專業知識，例如適用的承諾或貸款(視情況而定)；(Iii)它將在正常過程中為自己的賬户作出或投資承諾或貸款(視情況而定)，並且不考慮分配證券法或交易法或其他聯邦證券法所指的此類承諾或貸款(應理解為，在符合第9.6款的規定的前提下，該等承諾或貸款或其中的任何權益的處置應始終在其獨家控制範圍內)，並且(Iv)它不是違約貸款人。

(E)轉讓的效力。在本第9.6節的條款和條件的約束下，作為轉讓生效日期的第(Br)項，(I)受讓人在登記所反映的貸款和承諾中的權益範圍內，享有本轉讓項下貸款人的權利和義務，此後應 成為本轉讓的當事人和出借人；(2)在本協議項下的權利和義務已轉讓給受讓人的範圍內，本協議項下的轉讓貸款人應放棄其權利(不包括在本協議第9.8條下終止的任何權利)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓涉及轉讓貸款人S權利和本協議義務的全部或剩餘部分，則該貸款人在轉讓生效之日起不再是本協議的一方；但即使任何信用證單據中有任何相反規定，開證行仍應繼續擁有與該信用證有關的所有權利和義務，直至該信用證被取消或到期，並償還根據該信用證提取的任何金額，並且該轉讓貸款人應繼續有權 享受本合同規定的與該轉讓貸款人以前作為貸款人有關的事項所產生的所有賠償的利益；(Iii)循環承諾應予以修改，以反映該受讓人的循環承諾和該轉讓貸款人的任何循環承諾(如有)；(4)如果在向轉讓貸款人發出本合同項下的任何票據之後發生任何此類轉讓，轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將其適用的票據交回行政代理註銷，借款人應應受讓人和/或轉讓貸款人的要求，向受讓人和/或轉讓貸款人發行和交付新的票據，並附上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人的新循環承諾。

(F)參與。

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本協議項下的全部或任何部分承諾、貸款或任何其他義務或權利。

(Ii)任何此類參與的持有人，除准予參與的貸款人的關聯公司外，無權要求該貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，除非涉及下列情況的任何修改、修改或豁免：(A)延長該參與者參與的任何貸款、票據或信用證的最終預定到期日(除非該信用證未延長至可用期滿後)，或降低利率或延長利息或費用的支付時間(除非 免除任何違約後利率增加的適用性)或減少其本金，或增加該參與者S參與的金額超過當時有效的金額(應理解，對任何違約或違約事件的放棄或對承諾的強制減少不應構成此類參與條款的變化，且(B)借款人同意借款人轉讓或轉移其在本協議項下的任何權利和義務時，不得允許增加任何承諾或貸款，而無需徵得任何 參與者的同意(如果參與者S的參與並未因此而增加)。

(3)借款人同意，每個參與者均有權享有第2.14(C)、2.15和2.16節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本第9.6節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但(X)參與者無權根據第2.15或2.16節獲得任何高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，以及(Y)參與者無權獲得第2.16節的利益，除非其已遵守第2.16節的要求，包括但不限於第2.16(E)節的要求；此外，除第9.6節第(G)(Iii)款第(X)和(Y)款中明確規定的情況外，本合同的任何規定均不要求就出售任何股份向借款人或任何其他人發出任何通知。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.4節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。

參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類 參與的所有人。

(G)某些其他任務和參與。除依照第9.6節允許的任何其他轉讓或參與外，任何貸款人均可在不通知行政代理或借款人或獲得借款人同意的情況下，轉讓和/或質押其全部或任何部分貸款、該貸款人所欠或欠該貸款人的其他債務及其票據(如果有)，以保證該貸款人的債務，包括根據理事會A規則作為抵押品抵押給任何聯邦儲備銀行，以及該聯邦儲備銀行或任何中央銀行發佈的任何操作通告。

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銀行當局；但任何貸款人不得因任何此類轉讓和質押而解除其在本協議項下的任何義務；此外，在 任何情況下，聯邦儲備銀行不得被視為貸款人，也無權要求轉讓貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動。

(H)內華達州博彩管理機構。儘管本第9.6節有任何相反規定，貸款人在本協議中或在欠任何此類貸款人的任何其他義務中轉讓和參與其任何或全部承諾、或其作出或簽發的任何貸款或信用證、或其中的任何權益的權利，應 在內華達州博彩法要求的範圍內受內華達州博彩委員會的合法命令約束。

(I)就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非轉讓各方(或由其自行決定，借款人自行決定)在適當分配後，向行政代理支付足夠的總金額(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意提供資金)，否則此類轉讓無效。(X)支付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(Y)按照比例收購(並酌情出資)所有循環貸款和參與信用證和擺動額度貸款的按比例全額支付；但儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下生效，而不遵守本第9.6(I)節的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人 ，直到該違約發生為止。

9.7公約的獨立性。本合同項下的所有公約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件是由另一公約的例外情況所允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。

9.8陳述、保證和協議的存續。本協議所作的所有陳述、保證和協議應在本協議的執行和交付以及任何信用延期期間繼續有效。儘管本合同有任何規定或法律隱含相反的規定，借款人在第2.14(C)、2.15、2.16、9.2、9.3和9.4節中所述的協議以及第2.13、8.3(B)和8.6節中所述的貸款人協議應在貸款支付、信用證取消或到期、根據信用證提取的任何金額的償還以及本合同終止後繼續有效。

9.9無豁免；補救措施累積。任何代理人或任何貸款人在行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不應損害該等權力、權利或特權，也不得被解釋為放棄對該等權力、權利或特權的任何默認或默許，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。

101

本合同授予每個代理人和每個貸款人的權利、權力和補救措施是累積的，是根據任何法規或法律規則或任何其他信用證文件存在的所有權利、權力和補救措施的補充和獨立的權利、權力和補救措施。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不應損害任何該等權利、權力或補救措施，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救措施，亦不得妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救措施。

9.10可分割性。如果本信用證單據或任何其他信用證單據中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則剩餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性，不應因此而受到任何影響或損害。

9.11義務若干；出借人權利的獨立性。貸款人在本協議項下承擔多項義務，任何貸款人均不對本協議項下任何其他貸款人的義務或承諾負責。此處或任何其他信用文件中的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動， 不應被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本合同項下任何時候支付給每一貸款人的款項應是單獨和獨立的債務，每一貸款人應有權 保護和執行其由此產生的權利，任何其他貸款人沒有必要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。

9.12個標題。此處包含的章節標題僅供參考 ，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質效力。

9.13適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。

9.14同意司法管轄權。所有因本協議或任何其他信用單據或任何義務而引起或與之有關的任何人提起的司法程序，均應在紐約州、縣和市的任何具有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議， 本協議各方不可撤銷地(A)普遍和無條件地接受此類法院的專屬管轄權和地點；(B)放棄對法院不方便的任何抗辯；(C)同意在任何此類法院的任何訴訟程序中的所有程序可以通過掛號或掛號信、要求的回執按第9.1條規定的地址送達適用人；(D)同意上文(C)款規定的送達足以授予對此類法院的個人管轄權。

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(Br)代理人和貸款人同意，代理人和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達訴訟程序或在任何其他司法管轄區的法院對該人提起訴訟的權利。

9.15放棄陪審團審判。本合同的每一方均不可撤銷且 代表其本人及其附屬公司無條件放棄其各自的權利，即根據或根據本合同項下或根據任何其他信貸文件或雙方之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易，對任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方均承認，本豁免是建立業務關係的重要誘因，雙方在簽訂本協議時均已依賴本豁免，並且在未來的相關交易中，雙方將繼續依賴本放棄。本協議各方進一步保證並聲明，它已與其法律顧問一起審查了本豁免，並在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除特別提及本條款9.15並由本合同各方簽署的相互書面免責聲明外)，本免責聲明應適用於本合同後續的任何修改、續訂、補充或修改，或任何其他信用證文件或與本合同項下貸款有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

9.16保密性。每個代理人(就本第9.16節而言，術語應包括每個安排人)和每個貸款人(就本第9.16節而言，術語應包括開證行)應持有借款人及其子公司及其業務的所有非公開信息，借款人根據本條款的要求按照貸款人S處理此類機密信息的慣常程序和(如果貸款人是銀行)按照安全穩健的銀行慣例獲得的所有非公開信息，應被理解和同意

103

借款人同意，在任何情況下，每個代理人和每個貸款人均可(I)向該貸款人或代理人的關聯公司及其合夥人、董事、管理人員、僱員、代表、代理人、顧問和受託人(以及貸款人或代理人授權以保密的需要知道的方式組織、提供或傳播此類信息的其他人)披露此類信息，而這些披露是根據本第9.16條作出的，在任何情況下，這些披露都需要點擊或採取其他肯定行動)。(Ii)任何善意的或潛在的受讓人、受讓人或參與者就第9.6(G)節所指的任何貸款或其中的任何參與或任何質權人的預期轉讓、轉讓或參與，或與借款人及其債務有關的任何互換或衍生交易的任何直接或間接合同對手方(或其專業顧問)所合理要求的此類信息的披露(但該等受讓人、受讓人、參與者、質權人、交易對手和顧問被告知並同意受本第9.16條的規定或至少與本第9.16條同樣嚴格的其他規定的約束)，(Iii)在任何評級機構要求時向其披露；但在任何披露前，評級機構應以書面形式承諾對其從任何代理人或任何貸款人收到的與貸方有關的任何機密信息保密，並應任何政府機構或其代表或NAIC或根據法律或司法程序所要求或要求的披露；但除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每個貸款人和每個代理人應盡合理努力，在披露任何此類非公開信息之前，通知借款人任何政府機構或其代表提出的披露任何此類非公開信息的請求(與財務狀況審查或該政府機構對該貸款人進行的其他例行審查有關的請求除外)。此外，每個代理商和每個貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理商和貸款人披露與本協議和其他信貸文件的行政和管理相關的本協議的存在和關於本協議的信息。

9.17高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，但就任何債務收取的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有費用或費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下到期的利息總額(計入上述增加的利息)低於本協議規定的利率始終有效的情況下應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付的金額等於支付的利息與在最高合法利率始終有效的情況下應支付的利息之間的差額。

104

儘管有上述規定，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收到超過最高合法利率的任何對價，則任何超出的部分應自動取消，如果以前支付過，則該貸款人應將S選擇權應用於根據本協議發放的貸款的未償還金額 或退還給借款人。

9.18對應方。本協議可以任何數量的副本(包括通過傳真或其他電子傳輸(例如，通過電子郵件傳輸的.pdf))簽署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起僅構成一份且相同的文書。

9.19 [已保留].

9.20《愛國者法案》。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。

9.21以電子方式執行作業。在任何轉讓協議中，執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名(例如，通過電子郵件保存記錄)或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球聯邦電子簽名法》和《國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，其法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

9.22博彩管理機構。安排人、行政代理和每家貸款人同意 就其對借款人或其任何子公司的監管管轄權的管理與內華達州博彩管理機構或任何其他適用的博彩管理機構合作，包括在不與該代理、貸款人或發行銀行的內部政策以及任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，提供任何該等內華達博彩管理機構或其他博彩管理機構可能要求提供的與安排人、行政代理或任何貸款人、或借款人或其任何子公司或信貸文件有關的文件或其他信息。儘管本協議有任何其他規定，借款人仍授權每個代理人、發行銀行和貸款人與內華達州博彩管理機構和上述其他博彩管理機構合作。

105

9.23影響貸款人的某些事項。

(A)如果(I)任何內華達州博彩管理局應確定任何貸款人不符合內華達州博彩法規定的適宜性標準，或(Ii)任何其他對借款人的博彩業務具有管轄權的博彩機構應確定任何貸款人不符合其適宜性標準(在任何該等情況下，為前貸款人)，則行政代理或借款人有權(但無義務)指定銀行(S)或其他金融機構(S)(在每種情況下，均為替代貸款人)，它可以是同意成為替代貸款人並承擔前貸款人的權利和義務的任何一個或多個貸款人 ，但條件是行政代理收到該替代貸款人是合格受讓人的證據。替代貸款人應承擔原貸款人在本協議項下的權利和義務。借款人應承擔任何內華達州博彩管理局或對借款人的博彩業務有管轄權的任何其他博彩機構所要求的任何貸款人的費用和支出，以便在調查借款人申請經營博彩場所的許可證或博彩當局要求的任何其他批准時，申請認定是否合適。

(B)儘管有第9.5節或第9.23(A)節的規定，但如果任何貸款人成為前貸款人，且行政代理或借款人未能根據第9.23(A)節在適當的博彩管理機構為撤回前貸款人而指定的任何時間內找到替代貸款人，則借款人可全額預付該前貸款人發放的未償還貸款本金，並終止其循環承諾，連同(X)付款日期或(Y)任何提款期最後一天之前的 應計利息。

9.24無受託責任。就本協議所預期的每項交易的所有方面而言，借款人承認並同意：(A)本協議項下所提供的信貸擴展及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、放棄或其他修改或任何其他信貸文件有關的服務)是借款人與代理人及貸款人之間的獨立商業交易，且借款人有能力評估及瞭解及理解並接受本協議及其他信貸文件所擬進行的交易的條款、風險及條件(包括任何修訂、(Br)放棄或以其他方式修改本協議或其協議)；(B)在導致該交易的過程中，每個代理人和每個貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(C)任何代理人或任何貸款人都沒有承擔或將承擔對借款人有利的諮詢、代理或受託責任，對本協議擬進行的任何交易或導致交易的程序，包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、放棄或其他修改(無論任何代理或任何貸款人是否已就其他事項向借款人或其關聯公司提供建議或目前是否已就其他事項向借款人或其關聯公司提供建議)承擔或將承擔以借款人為受益人的諮詢、代理或受託責任；除本協議及其他信貸文件中規定的義務外，任何代理或貸款機構均不對借款人或其關聯公司承擔任何義務；(D)代理人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人及其關聯公司的利息的廣泛交易，任何代理人或任何貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類權益；及(E)代理人和貸款人

106

沒有、也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本合同或任何其他信用單據的任何修改、豁免或其他修改)，借款人已在他們認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。借款人及其關聯公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除其可能就與本協議預期的交易相關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為向代理人和貸款人提出的任何索賠。

9.25承認並同意接受受影響金融機構的自救。

儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束 ，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，且該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他信貸文件項下任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

9.26確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，以及每個此類QFC、受支持的QFC)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)的美國特別決議制度：

107

(A)如果作為受支持QFC(br}的一方)的受覆蓋實體根據美國特別決議制度受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司根據美國特別決議制度接受訴訟，則貸款在以下情況下，可能適用於受支持的QFC或任何可能針對受覆蓋方行使的QFC信用支持的信用證單據的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類默認權利的程度貸款信貸單據受美國或美國某個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[故意將頁面的其餘部分留空]

108

截至上文首次寫下的日期接受並同意：

豐業銀行

作為行政代理，Swing Line收件箱，

貸方和發行銀行

發信人：

姓名：

標題：

109

截至上文首次寫下的日期接受並同意：

北卡羅來納州美國銀行
作為貸款人
發信人：

姓名：

標題：

110

截至上文首次寫下的日期接受並同意：

巴克萊銀行PLC
作為貸款人
發信人：

姓名：

標題：

111

截至上文首次寫下的日期接受並同意：

高盛美國銀行
作為貸款人
發信人：

姓名：

標題：

112

截至上文首次寫下的日期接受並同意：

法國巴黎銀行
作為貸款人
發信人：

姓名：

標題：

113

截至上文首次寫下的日期接受並同意：

第五家第三銀行
作為貸款人
發信人：

姓名：

標題：

114

截至上文首次寫下的日期接受並同意：

三井住友銀行
作為貸款人
發信人：

姓名：

標題：

115