10-Q/A

非加速提交者
請勾選表示註冊人是否是一個空殼公司（根據規則中的定義）

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表

10-Q/A

修正案編號1

（標記1）

☒	根據美國證券交易法第13或15(d)條規定提交的季度報告

截至季度結束日期的財務報告3月31號2024

或

☐	根據美國證券交易法第13或15(d)條規定的過渡報告

對於從 過渡期 開始

至

委託文件編號：001-39866

001-39186

Arcutis Biotherapeutics，Inc.

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)


特拉華州		81-2974255
（註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用）組建國的駐地		（IRS僱主（標識號碼）

3027 Townsgate Road300號套房 westlake Village, 加利福尼亞州		91361
(主要領導機構的地址)		(郵政編碼)

(805)

418-5006

（如果自上次報告以來有變化，則填上其曾用名或舊地址）

不適用

（原名稱、地址及上一個財政年度，如自上次報告以來發生更改）

根據證券法案第12(b)條款登記的證券:


每一類別的名稱	交易代碼	註冊交易所名稱
普通股，面值0.0001美元	ARQT	納斯達克全球精選市場

請勾選以下選項表明報告文中所涉及的註冊機構：（1）在過去的12個月內（或註冊機構需要提交這種報告的時間更短）提交了符合證券交易所法案第13或15(d)條的所有要求的報告，以及（2）在過去的90天內一直受到這種報告提交要求。是 ☒ 否 ☐

勾選標記以指示是否在過去12個月內（或登記者要求提交此類文件的較短期間內）已提交Regulation 405規則要求提交的每個互動數據文件。

S-T

NO ☒ YES ☐ 是 ☒ 否 ☐

勾選是否登記者是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司或新興成長型公司。請參閲交易所法規12b-2中的“大型加速報告人”、“加速報告人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

非加速報告人

提供商，小型報告公司或新興成長公司。請參閲交易所規則《定義》，瞭解“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長公司”等術語的定義：

交易所法規12b-2

所示。

如果是一家新興成長型企業，請勾選複選框，以指示該登記者是否選擇不使用根據第13(a)條和交易所法規定提供的符合任何新的或修訂的財務會計準則的遵守過渡期。 ☐

請在指定的方框內打勾：公司是否為“空殼公司”（與證券交易法規則§12b-2的定義相符）。是 ☐ 否

交易所法規12b-2

是否所涉及的報告機構（根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條）在過去的12個月內（或為了要提交這樣的報告而要求進行中短期內）進行了所有要求的報告，並且在過去的90天裏一直具備提交這些報告的要求。是 ☐ 否 ☐☒

截至2024年5月10日，註冊機構普通股的股數為115,764,164.

説明

Arcutis Biotherapeutics，Inc.（以下簡稱“公司”）向證券交易委員會提交此表格的修改版號1，即《季度報告表格》產生於2024年3月31日的季度期間，最初於2024年5月14日提交給證券交易委員會（以下簡稱“原始提交”），以修訂原始提交的第II部分“項目5.其他信息”，以添加公司董事會成員於2024年3月5日採納的交易所規則

10-Q/A

季度報告表格

10-Q

交易所規則

10b5-1

的交易安排，該安排被意外地從原始提交的披露中省略。此外，由於未包括任何財務報表，且此次提交未包含或修改有關《S-k規定》307和308項目的任何説明，因此根據1934年修訂後的證券交易所法案（以下簡稱“交易所法案”）規定的規則120億。曝光，公司首席執行官和首席財務官的新認證在此次修改版的項目6下作為附件一併提交。13a-14(a)和15d-14(a)的證書部分3、4和5因未包括財務報表而被忽略。此外，公司也未包括根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906節所採用的18 U.S.C. 1350的新證書，因為沒有提交任何財務報表。此修改版不反映原始提交後發生的事件或修改或更新後續事件受到影響的披露。除了上述內容或包含在此修改版本中，此修改版本以原始提交日期為準，並不修改、修改或更新原始提交中的任何其他項目或披露。

根據1934年修訂後的證券交易所法案規定的規則

120億.15

13a-14(a)

15d-14(a)

或。

的證書。

Regulation

S-k,

因為此修改版本未包含財務報表，因此未提供財務報表的新證書。公司也未根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906節提交18 U.S.C. 1350的新證書。

此修改版不反映原始提交後發生的事件或修改或更新後續事件受到影響的披露。除了上述內容或包含在此修改版本中，此修改版本以原始提交日期為準，並不修改、修改或更新原始提交中的任何其他項目或披露。

條目6. 陳列品


展示文件數量	文件描述	合併通過引用形式	日期	數量	已提交/ 已提供此處

3.1任何修訂或報告（附註文件號001-35186）公司於2011年6月1日發佈的Spirit Airlines，Inc.修訂和重發的公司章程，已納入參照展示3.1的公司當前報告，涉及8-K，於2011年6月1日在委員會登記（文件號001-35186）。	修正後的公司章程。	10-Q	2020年5月12日	3.1

3.2	修正後的公司章程。	10-Q	2020年5月12日	公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。

4.1	普通股證書形式。	S-1/A	2020年1月21日	4.1

4.2^	修正後的投資者權利協議，日期為2019年10月8日，由註冊人和其某些股東簽署。	S-1/A	2020年1月21日	4.2

10.1	修改後的銷售協議，於2024年1月31日簽訂，由註冊人和Cowen and Company，LLC之間簽訂。	S-3	2024年1月31日	1.2

10.2	就業協議的修正案，於2024年2月22日由註冊人和Matthew R. Moore簽訂。	10-K	2024年2月22日	10.35

10.3†	許可協議，於2024年2月27日由註冊人和佐藤藥品株式會社簽訂。	10-Q	2024年5月14日	10.3

10.4	註冊商和杭州中美華東藥業有限公司之間於2024年2月18日簽署的許可協議的第一個修正案。	10-Q	2024年5月14日	10.4

31.1	根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條規定，根據13a-14(a)和15d-14(a)章的規則，首席執行官須遵守本認證。				X

根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條規定，根據13a-14(a)和15d-14(a)章的規則，首席財務官必須遵守本認證。	根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條規定，根據13a-14(a)和15d-14(a)章的規則，首席財務官必須遵守本認證。				X

根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906節規定，根據18 U.S.C.第1350節規定，首席執行官和首席財務官必須遵守本證書。	2024年5月14日	10-Q	行內XBRL實例文檔——實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在行內XBRL文檔中。	32.1

101.INS	根據S-k法規第601(a)(5)條的規定，註冊人已省略附表和展品。註冊人同意按要求向證券交易委員會補充提供省略的附表和展品的副本。				X

101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔				X

101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔				X

101.DEF	內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔				X

101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔				X

101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔				X

104	封面交互式數據文件（格式為內聯XBRL，包含展品101）。				X

^	根據S-k法規第601(b)(10)條的規定，註冊人已省略展品的部分內容。

†	根據證券交易法1934年修正案的要求，註冊人已授權本人簽署本報告。


	Arcutis Biotherapeutics，Inc.

日期：2024年7月24日	通過：	Todd Franklin Watanabe
		根據證券交易所的13a-14(a)和15d-14(a)章節，模板1聲明如下：總裁，首席執行官兼董事簽名：/s/ Ian Lee

日期：2024年7月24日	通過：	/s/ David Topper
		David Topper 致富金融(臨時代碼) （信安金融及會計主管）