美國

證券交易所

華盛頓特區20549

第14a安排

依據《證券交易法》第14(a)條的授權代理聲明

1934年證券交易所法案

（修正案1）

提交人 ☒

☐

選擇適當的盒子:

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則14a-6（e）（2）允許使用）

☒

確定性授權代理聲明

☐

確定性補充材料

☐	根據§240.14a-12徵集材料

Nxu公司

（按其憲章規定的註冊者名稱）

（委託聲明提交人的名稱，如果非註冊人）

支付申報費用（選中適用所有方框）:

☒

不需要支付費用。

☐	之前用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易所法》規則14a-6(i)(1)和0-11所要求的展示中表格計算的費用。

説明

本修正案1（“修正案”）修改了Nxu股份有限公司的確定性授權代理聲明（“Nxu”，“我們”或“我們的”）於2024年5月2日向證券交易委員會提交的授權代理聲明（“授權代理聲明”），該授權代理聲明是與Nxu的虛擬2024年股東大會（“年度會議”）有關的，該年度會議於2024年6月14日召開，並已延期至2024年8月14日下午1:00 PDT（“延期會議日期”）。

本修正案被提交以 (i) 提供有關延期會議日期的新通知，(ii) 宣佈Nxu的董事會已批准修改Nxu的公司章程，將股東會議的法定人數減少到Nxu已發行的和有表決權的全部股票總表決權權力的三分之一，該章程修正案已追溯到年度股東大會（“公司章程修正案”）以及 (iii) 修改和重申提案4，即讓股東考慮和表決Nxu的公司註冊證書提案如授權代理聲明所述，僅完全反映公司章程修正案，以及 (iv) 修改和重提議5，即要求Nxu的B類普通股股東考慮和表決關於認可一系列優先股以及Nxu公司的系列b優先股的認證書及有關附件b，該修改和重申完全按照這份修正案。

截至目前，佔我們流通股票的約45％已投票參加年度股東大會。如果您已通過代理投票，則您的投票將被計入 - 無需採取進一步行動。如果出於任何原因您希望撤回您的授權代理，則請按照年會授權代理聲明中的説明進行操作。

在本修正案中使用但未另行定義的大寫詞語應與授權代理聲明中所定義的含義相同。本修正案應與授權代理聲明一起閲讀，本修正案中所包含的信息修改或取代了授權代理聲明中包含的任何不一致材料。

除此書面説明中特別討論的內容外，本修正案不會修改或更新授權代理聲明中的任何其他披露內容。此外，本修正案不反映授權代理聲明日期後發生的事件，也不修改或更新可能受到後續事件影響的披露內容。

NXU，INC.

2024年股東大會通知

於2024年8月14日舉行

致Nxu股份有限公司（“Nxu”）的股東：

Nxu（“年會”）的2024年股東大會將於2024年8月14日下午1:00（北京時間）舉行。會議將完全通過虛擬格式進行。您將無法以現場參加年度股東大會。本次年度會議將以以下目的舉行：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

選舉四位董事，任期至2025年股東大會（提案1）；

2.	考慮並投票通過Nxu，Inc.修改版的2023股權激勵計劃（修改後的計劃）（提案2）；

3.	批准Prager Metis CPAs LLC為2024年Nxu的獨立註冊會計師（提案3）；

4。	審議並投票通過修改Nxu公司章程的提議（提議4）；

5。	對B類普通股股東考慮和投票授權一系列優先股（提議5）；並

6.	辦理會議應辦而未辦的其他業務或議案；

Nxu公司（董事會）已確定2024年4月16日營業結束時為股東大會（“登記日期”）的記錄日期。該日期和時間的股東有權收到股東大會或股東大會任何延期或休會的通知並進行投票。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有十票。您將能夠參加並在線參加年度股東大會，在會議日期和時間之前訪問www.virtualshareholdermeeting.com/NXU2024進行電子投票並提交問題。股東大會沒有實際地點。參加會議的登記股東必須擁有16位控制號，該控制號顯示在您的網上代理材料通知書或代理卡上，如果您通過郵件收到代理材料，則顯示在您的通知上。

如果您持有街頭股票，並且您的投票指示表或通知書表明您可以通過www.virtualshareholdermeeting.com/NXU2024投票這些股票，則您可以使用該投票指示表或通知書上指示的16位控制號訪問、參與和投票參加年度股東大會。否則持有街頭股票的股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被指定人，並獲得“法定代理”，以便能夠出席、參加或投票參加年度股東大會。您將無法親自參加年度股東大會。

無論您是否打算在線參加年度股東大會，請儘快投票，以便您的股票能夠在年度股東大會上得到代表和投票。

記錄日期的股東名冊完整清單將在Nxu股份有限公司的辦公室（1828 North Higley Road，Suite 116，Mesa，AZ 85205）的常規營業時間內向任何股東公開檢查10天，並於會議當天和時間通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/NXU2024.com進入控制號並作為“股東”參加股東大會。

董事會命令，

/s/ Annie Pratt

Annie Pratt

公司祕書

2024年7月24日

有關年度股東大會的代理材料的重要通知

將於2024年8月14日舉行。

代理聲明和年度報告可通過www.virtualshareholdermeeting.com/NXU2024獲得。

Nxu將於2024年5月2日左右首次提供代理聲明和代理表，代理聲明的修改一將於2024年8月2日左右發送或交付給我們的股東。

Nxu股東的年度股東大會

在本次修改補充的情況下，代理聲明下的“Nxu股東年會”一節應閲讀如下：

常規

Nxu股份有限公司（Nxu或公司）將本代理聲明作為董事會在Nxu股東（年度股東大會）2024年股東大會上進行的代理徵集的一部分向股東提供。本代理聲明為Nxu公司的股東提供他們需要了解的信息，以便他們能夠在年度股東大會上投票或指示投票。

日期、時間和地點

年度股東大會將於2024年8月14日美國東部夏令時下午1點舉行，通過以下網址進行實時網絡廣播：www.virtualshareholdermeeting.com/NXU2024。該年度股東大會將以完全虛擬的形式舉行。

公司支付代理若干成本。我們聘請了D.F.King＆Co.（我們的代理徵集公司）作為我們代理徵集公司，為年度股東大會提供基本費用為10,000.00美元加上合理費用報銷。我們的代理徵集公司將提供有關徵集材料的內容建議，並徵集銀行、經紀人、機構投資者和對衝基金以確定投票指示、監督投票並向我們的投票計數器提供已執行的代理。Nxu公司可以要求銀行、經紀人和其他受託人、提名人和受託人轉發這些代理材料的副本給受益人，並要求指示執行代理。Nxu公司可以為其相關費用進行補償。招人們正在努力征集代理，目的是使Nxu的所有普通股記錄所有人都有機會就呈現在年度股東大會上的事項進行投票，即使他們不能親自出席會議。

投票權；登記日期

如果您持有Nxu在2024年4月16日收盤時持有的普通股，則有權在股東大會上投票或指示投票。Nxu的A類普通股持有者對每持有一股Nxu的A類普通股有一票的表決權。如果您的股份以“街頭姓名”持有或在保證金或類似賬户中，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代表確保與您實際擁有的股份相關的表決權得到正確計算。

Nxu B類普通股持有人在股東大會上享有每持有一股Nxu B類普通股有十票的表決權。我們的B類普通股僅由我們的首席執行官Mark Hanchett和總裁Annie Pratt（Nxu內部人士）持有。截至記錄日，Nxu內部人士分別持有184,692股和70,812股B類普通股，以及189,564股和75,654股A類普通股，分別佔我們已發行普通股的總表決權的約13.0%和5.0%，合計約佔我們已發行普通股的表決權總數的約18.0%。

與為股東大會準備代理材料和經紀人搜索卡有關，公司瞭解到用於確定有權收到股東大會通知並在股東大會上進行投票的股東的記錄日期存在不規則性和授權失敗的問題，因為董事會沒有在2024年4月16日或之前確定這樣的記錄日期。這一行為與特拉華州普通公司法（“DGCL”）第213（a）款不一致。為消除有關記錄日期有效性的任何不確定性，在2024年4月26日，董事會批准了DGCL第204條下的記錄日期的批准。此文件的公開提交給證券交易委員會構成了根據上述批准應當給予的持續中的DGCL第204條所要求的通知。由於此次批准的結果，任何關於記錄日期無效或無法生效的主張，由於上述授權失敗或特拉華州司法廳應該自主決定，此批准不生效或只在某些條件下生效，必須在2024年5月2日起120天內提出，該日是與證券交易委員會一起公開提交代理聲明的日期。

截至記錄日，Nxu的A類普通股共有11,930,986股，Nxu的B類普通股共有255,504股。

議案的法定出席要求和表決要求 Nxu股東的出席權是召開有效會議的必要條件。除提案5外，如果在股東大會上出席Nxu A類普通股和Nxu B類普通股所有流通股權的總表決權至少有三分之一的表決權被親自出席（包括網上會議）或代理出席，股東大會即出席法定出席人數。就提案5而言，在股東大會上出席Nxu B類普通股的表決權中，若至少有三分之一的表決權親自出席（包括網上會議）或代理出席，即表示出席法定表決權。除提案5外，Nxu A類普通股的每股持有人有一票表決權，Nxu B類普通股的每股持有人有十票表決權。只有持有Nxu B類普通股的股東有權對提案5投票，每股Nxu B類普通股有十票表決權。截至記錄日，Nxu A類普通股股份總數為11,930,986股，代表11,930,986票；Nxu B類普通股股份總數為255,504股，代表2,555,040票，共計已發行普通股總票數為12,186,490票，代表14,486,026票。因此，年會上必須代表4,828,675票的股份才能構成提案1至4的法定出席要求。此外，必須代表851,680股的Nxu B類普通股才能構成提案5的法定出席權。

經紀人不表決權是指由銀行、經紀人或其他代理人（代表其客户）持有的在年度股東大會上代表出席，但關於這些銀行、經紀人或代理人未被指示在特定提案上進行表決，也沒有行使自由裁量權投票的股票（或已行使自由裁量權但選擇不行使的股票）。銀行、經紀人或代理人沒有自主表決權，因此，在您作為受益持有人未給出指示的情況下，它們可能無法就某些事項進行表決。

經紀人不表決權不視為已表決的票數，並且不會對任何提案的結果產生影響。如果您將您的股份以“街頭姓名”的形式或通過經紀人持有，您必須按照您從您的銀行、經紀人或其他代理人收到的表決權指示書或通知上的指示或通過向經紀人提交法律代理授權書並提交一封來自您的經紀人或其他代理人的信件證明您是記錄日期時的權益所有者自己進行表決。

由於提案1（董事選舉提案）、提案2（計劃提案）、提案4（章程修正提案）和提案5（優先股提案）是非例行事項，因此您的經紀人將不能為這些提案未指示進行投票的股份投票。因此，如果您沒有提供表決權指示書，則被視為發生了經紀人“不表決”事件。在計算出席人數時計算棄權和經紀人不表決的票數。提案3（審計師批准提案）被認為是適用規則下的例行事項。經紀人或其他代理人通常可以在例行事項上表決，因此，與提案3（審計師批准提案）無關的經紀人不表決將不存在。

每個提案所需的表決提案1：選舉四名董事，任期至2025年股東年會（“董事選舉提案”）棄權和經紀人不表決不視為表決票，不會產生任何影響提案2：審議並表決通過修正後的計劃（“計劃提案”）棄權和經紀人不表決不視為表決票，不會產生任何影響提案3：確認Prager Metis CPAs LLC為Nxu的獨立註冊會計師事務所沒有經紀人不表決。棄權不視為表決票，不會產生任何影響提案4：確認Nxu的證明和章程的修正案（“章程修正提案”）棄權和經紀人不表決不視為表決票，不會產生任何影響提案5：確認Nxu最多可發行50,000股系列A可轉換優先股的權利（“優先股提案”）提議5只有持有Nxu B類普通股的持有人有權投票，每股Nxu B類普通股有十票表決權。棄權和經紀人不表決不視為表決票，不會產生任何影響

下表列出了在股東大會上投票的每個提案所需的投票和棄權和經紀人不表決對每個提案的影響

提案	所需的投票提案	棄權和經紀人不- 票數
提案1：選舉四名董事，任期至2025年股東年會（“董事選舉提案”）	投票數的大多數	棄權和經紀人不表決不視為表決票，不會產生任何影響
提案2：審議並表決通過修正後的計劃（“計劃提案”）	投票數的大多數	棄權和經紀人不表決不視為表決票，不會產生任何影響
提案3：確認Prager Metis CPAs LLC為Nxu的獨立註冊會計師事務所	投票數的大多數	沒有經紀人不表決。棄權不視為表決票，不會產生任何影響

提案	所需的投票提案	棄權和經紀人不- 票數
就修改Nxu公司的註冊證書（“註冊證書修正案提案”）進行討論和投票。	已發行和流通股票的多數投票權。	棄權和代理人不投票將具有對該提案的反對投票效果。
要求B類普通股股東考慮並投票授權發行一系列優先股（“優先股提案”）。	已發行和流通B類普通股的三分之二。	關於B類普通股的棄權和代理人不投票將對該提案產生反對票效果。

董事會建議投票支持將Crowe Horwath作為公司的獨立註冊公共會計師，擔任截止於2016年9月30日的財政年度。

董事會一致認為每個提案對Nxu及其股東公平並符合最佳利益，並一致批准每個提案。董事會一致建議股東投票“贊成”董事選舉提案，“贊成”計劃提案，“贊成”審計師批准提案，“贊成”註冊證書修正案提案和“贊成”優先股提案。

表決您的股份

您名下持有的每股A類普通股都有一票，您名下持有的每股B類普通股都有十票。如果您是股份的記錄所有人，則可以按以下方式投票您的普通股份：

•	您可以撥打代理卡上顯示的免費電話號碼，並通過電話進行投票。

•	您可以訪問代理卡上顯示的網站，通過互聯網進行投票。

•	您可以填寫、簽章、日期並使用提供的郵資付費信封返回隨附的代理卡進行投票。如果您通過銀行，經紀人或其他代名人持有A類普通股，則需要按照您的銀行，經紀人或其他代名人提供給您的説明來確保您的股份代表和在年度股東大會上進行投票。

•	如果您提交代理卡，則您的代理人（其名稱列在代理卡上）將根據您在代理卡上的指示投票。如果您簽署並返回代理卡但沒有提供有關如何投票您的A類普通股的指示，則您的A類普通股股票將按照董事會的建議進行投票。

•	即使您以前已通過上述任何方法提交了代理，您仍可以參加並虛擬投票股東大會。但是，如果您的A類普通股股票是通過您的經紀人，銀行或其他代表以“街頭名稱”持有的，則您必須從經紀人，銀行或其他代表處獲得授權。這是Nxu能夠確定經紀人，銀行或代表尚未投票您的Nxu Class A普通股的唯一方法。

撤銷您的委託代理

如果您是您的股份的記錄所有人，並且授權了代理，則可以在行使之前隨時通過以下任一方式更改或撤銷該授權：

•	您可以使用更新日期的另一個代理卡或在線或通過電話提交新代理。

•	您可以在年度股東會議前以書面方式通知Nxu撤回您的授權；或

•	您可以參加年度股東會議虛擬投票，撤銷您的授權並按照上述在線方式投票。

如果您的A類普通股股票截至股權登記日時以“街頭名稱”持有，則您必須按照您的經紀人，銀行或其他代表的説明來撤銷或更改您的投票説明。

誰可以回答有關投票您的股份的問題

如果您是股東並對如何投票或指示就您的普通股的投票方式有任何疑問，您可以聯繫Nxu, Inc.，1828 N. Higley Road, Suite 116, Mesa, Arizona 85205，Attn: Jordan Christensen或通過電子郵件 investors@nxuenergy.com 聯繫我們。

年度會議上不允許提出其他事項

本次股東大會僅召開以審議議案為主，根據我們的公司章程，在年度會議中，除了年度會議的程序性事項外，如果不包含在此委託代理聲明中（即作為年度會議通知的代理聲明），則不得考慮其他任何事項。

贖回股份的權利

Nxu股東在相關提案中沒有贖回權。

Nxu內部人員

截至記錄日期，Nxu Class A普通股共有356,719股，Class B普通股共有255,504股，僅由Nxu內部人員持有，合計佔我們已發行股份的18.1%的投票權。

修訂提案4 - 組織規章修訂提案

根據本修正案的補充，委託代理聲明下“議案4 - 組織規章修訂提議”欄目應如下所述：

董事會已經批准、通過，並且建議股東們批准對公司修訂章程（“章程”）施加修正意見以明確適用於未來授權發行Class A普通股數量的變更和Class A普通股的拆股合股的投票標準。

目前章程的第五條規定，所有對第四、五、六、七、八、九、十一和十二條的修訂必須以公司股份總投票權的多數獲得股東投票，並作為一個單獨的類投票。章程的第四條闡述了授權發行Class A普通股的數量，並規定了Class A普通股的某些權利、權力和優先級。當第五條和第四條共同閲讀時，它們的意思是任何對章程的修訂，包括增加Class A普通股授權數量的修訂，以及對Class A普通股的前拆合股的修改都需要獲得Class A普通股和Class B普通股（作為一個類別）的多數“贊成”票。這種投票標準的效果是將未投票的經紀人、棄權和未親臨股東股東大會的股份視為“反對”這些修訂。

自2024年8月1日起，特拉華州常任會議修改了特拉華州一般公司法案（“DGCL”），以允許採取較低的投票標準實施某些股份增加和拆除合股以及消除某些前拆合股的股東批准。具體而言，修訂後的DGCL第242（d）節允許公司增加或減少某類股票的授權數量，或者通過將發行的某類股票的股票組合成較少的股份來重新分類（即，拆股合股），如果，其中包括（a）股票類別在全國證券交易所上市並在修訂生效後滿足該交易所有關最低持有人數量的上市要求以及（b）贊成修訂決議的股東的投票數超過了在佔有人或經代理人親臨股東股東大會時投票反對修訂決議的人的投票數。雖然修改後的第242（d）節允許公司在不進行股東投票的情況下實施某些前拆合股，但這些條款不適用於公司，因為其已經發行了多個股票類別。

這項修正案將規定公司明確選擇以修正後的DGCL第242（d）節為準。如果本修正案被採納，並且滿足第242（d）條的要求，那麼增加或減少Class A普通股的數量以及Class A普通股的拆股將根據上述投票標準獲得批准。這意味着，未經經紀人投票、棄權以及未親臨股東會議的股份對這些修訂是否被股東批准沒有任何影響。

在決定批准這項修正案並推薦股東批准時，董事會考慮了許多因素，包括以下內容：

•	截至2024年7月22日，公司擁有大約16,947名股東。

•	通過採納修正案和附隨的“投票”的標準，由不投票或返回委託書的股東持有的股份將不再被視為反對更改Class A普通股的數量和Class A普通股的拆股合股。但是，如果將來採取任何這些行動，股東可以繼續通過投票“反對”其中任何一個行動來表示他們的異議。

•	有可能需要對Class A普通股進行一項或多項拆合股，以使Class A普通股的交易價格保持在或以上1.00美元，從而使Class A普通股能夠繼續在納斯達克全球市場上市。如果公司需要通過發行Class A普通股來籌集資金則有必要增加授權的Class A股數量。目前，公司已經獲得了4,000,000,000股Class A普通股的發行批准，並且共有32,022,877股Class A普通股被認可或保留用於轉換或交換其他證券。

•	由於新的投票標準將通過缺乏股東投票而減少反對票，因此“投票”的標準將對內部人員的投票權產生實際影響，如果他們支持未來的股份增加或拆股合股，則新的投票標準將減少他們行動的反對票數。然而，除非董事會批准，否則不能根據德拉華州法律進行股份增加或拆股合股。因此，只有在董事已經確定這個行動是明智的並能推進所有股東的最大利益時，股份增加或拆股合股才會被實施。

附件A中列出了第V條的擬議修訂案，並已納入本文中。建議股東們仔細閲讀擬議修正案的全部內容，並且此描述是有關附件A的使用的。第242（d）條在 https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc08/index.html 公開。此描述的合法性將依據該節的文本來認定。

本提案4必須由Class A普通股和Class B普通股的投票權單獨或合併投票獲得多數贊成票方可獲得批准。

股東批准該提案4後，公司將向特拉華州司法部提交包含修正案的修正案證書，提交後立即生效。該提案的批准與任何其他提案的批准無關。董事會保留隨時放棄該提案4及相關章程修正案並在修正案生效之前不實施的自主權。

董事會一致建議股東投票“支持”修正案。

贊成本公司章程的修訂。

經修訂後的提案5 - 優先股提案。

如本修正文所述，代理聲明書中標題為“提案5-優先股提案”的部分應閲讀為：

在2024年4月30日最初通知的年度股東大會上，董事會要求b類普通股股東批准公司發行一份新的b系列優先股的授權和發行。b系列優先股應在《b系列優先股指定書》（“初始《b系列優先股指定書》”）中具有特定的權利、權力或特許權。最初，新的b系列優先股的條款將包括以下內容：

•	除非其他情況另行規定於初始《b系列優先股指定書》或者法律所要求，否則b系列優先股不得享有在任何提交給股東作出決策的事項上的表決權。

•	b系列優先股有權對董事會選舉進行一次表決。

•	在任何特別行動中，b系列優先股有權投票數量等於可能由擁有A類普通股和b類普通股的持有人投票的總票數。持有b系列優先股的持有人有權全部聯合投票A類普通股和b類普通股對所有特別行動投票。特別行動是指對章程的任何修正，以便：（1）增加或減少授權發行的A類普通股股份數量；或（2）將發行的A類普通股和b類普通股的已發行股份按比例合併為更少數量的各自類別的股份，但所述A類普通股和b類普通股的股份需按比例合併。

•	持有b系列優先股的持有人必須執行加入指定書的要求（“加入”），其要求持有人以指定方式在特別行動上投票。具體而言，持有人必須以以下方式行使b系列優先股的表決權：（1）按照一個分數將b系列優先股的總表決權投票“支持”特別行動，其中分子是持有A類普通股和b類普通股持有人投票“支持”特別行動的總票數，分母是持有A類普通股和b類普通股持有人投票“支持”或“反對”特別行動的總票數；以及（2）將b系列優先股剩餘的表決權全部投票反對特別行動。

•	b系列優先股可以在董事會（全部自主決定）選擇以每張1.00美元的售價隨時回購，僅限法律規定的可用資金支付。

•	b系列優先股僅可由已執行合約書的個人或實體持有，而且b系列優先股的持有人不得直接或間接地將其轉讓給其他任何個人或實體，除非董事會事先批准（全部自主決定）。

於2024年7月24日，董事會放棄了上述最初的b系列優先股，並批准了一份替代指定書並修改了條款如下：

•	對於股票公司任何類別或系列的股票持有人所投票的或提出投票的任何行動，B系列優先股享有可以投出的票數，票數等於A類普通股和B類普通股持有人可以在此類行動中投出的所有票數之和。

•	替換認股權證書中沒有關於B系列優先股如何投票的限制或規定。

•	股票公司董事會（自行決定）隨時可以按照1美元的價格從合法可用的資金中支付現金贖回B系列優先股。

•	替換認股權證書中沒有關於B系列優先股的轉讓或所有權的限制。

在批准替換認股權證書時，董事會考慮了許多因素，包括以下幾點：

•	截至2024年7月22日，公司有大約16,947名股東。

•	考慮到股東大會未達到法定人數的問題，以及公司在未來行動中可能需要獲得股東投票，董事會希望保留在以後發行B系列優先股的靈活性，以協助公司獲得法定人數，包括但不限於最初認股權證書中列出的特別行動。

•	初始認股權證書僅授權B系列優先股對修改公司章程的特別行動行使增強的投票權。但是，在2024年5月10日，公司公開宣佈其評估戰略選擇。公司在2024年5月10日的新聞稿中聲明：“Nxu的董事會戰略規劃委員會將領導評估工作，得到顧問的外部協助，確定了併購的目標，旨在為具有強化財務狀況的持續長期價值創造打造一個新的合併後公司。Nxu正在與幾個潛在目標進行討論，但無法保證戰略評估過程的結果或時間。”

•	戰略選擇的評估可能導致需要股東批准的擬議交易。在那時，如果董事會批准擬議的交易，它可能認為發佈B系列優先股有利於所有股東的最佳利益，以增強出席或代理投票對議案表決所擁有的股東的投票權，包括但不限於最初認股權證書中列出的特別行動。如果發行B系列優先股，董事會可以與B系列優先股持有人就如何對擬議交易投票達成協議。在不限制董事會可能確定的投票契約類型的情況下：

○	B系列優先股持有人可能需要按照A類普通股和B類普通股持有人“贊成”或“反對”的表決比例投票；或者

○	如果A類普通股和B類普通股持有人的表決“贊成”本次交易的票數多於A類普通股和B類普通股持有人的表決“反對”本次交易的票數，在B系列優先股全部投票權的情況下，持有B系列優先股的股東可以被要求投票贊成該交易。

•	董事會尚未批准戰略交易，也尚未確定發行B系列優先股。但是，由於批准每股有多票的優先股類型的持有人需要類B普通股的批准，董事會已確定在年度股東大會重新召開時提交此第5議案以獲得批准。

•	發行b類優先股可能會放大內部人持有的A類普通股和b類普通股的選票。但是，在得到董事會批准並確定這些行動可行且對所有股東有利之前，在特定的法律下不能進行交易並且不會發行b類優先股。

代表替換表證明附件b，該表已作為參考並併入該文本。建議股東閲讀整個擬議的修改，此説明書經附件b確認後方可生效。

本提案必須得到其b類普通股投票權的至少2/3的股東肯定投票，作為單獨的階層進行投票。對於b類普通股的代理人缺席和棄權將被視為反對此提案的投票。持有A類普通股的股東無權投票此提案。如果獲得了b類普通股的股東所需的投票，則此提案可能會生效，無論股東是否通過提案4的通過。

如果b類普通股的持有人批准此提案5，公司將向特拉華州州務卿註冊證明，該註冊證明將在註冊時生效。此提案的批准並不取決於任何其他提案的批准。董事會保留廢棄此提案5以及相關的授權和發行b類優先股，且在證明書生效之前任何時候不予實施的裁量權。

董事會一致建議持有b類普通股的股東“贊成”優先股提案。

附錄B

根據此修訂，在表決書的附件b中最初設置的初始證書被整體重述如下：

《認股設計書的》

NXU公司b類優先股

NXU公司

NXU公司，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），特此證明：

本公司的董事會於2024年7月24日根據特拉華州公司法第141(f)和第151(g)節進行同意取代會議的採納下述決議：

解決方案，根據公司公司章程（下文簡稱“公司章程”）第IV部分b款設置的授權，董事會特此確定公司（下文簡稱“優先股”）的一系列優先股，每股票面價值為$0.0001，如下：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

指定和數量。本系列優先股應指定為“b類優先股”，其中一股被指定為唯一的b類優先股。

2.	定義項。未在本認股書中定義的大寫字母組合詞語應含有公司章程中對這些詞語的定義所賦予的含義。

（a）	未在本認股書中定義的大寫字母組合詞語應含有公司章程中對這些詞語的定義所賦予的含義。

“持有人”表示當時持有b類優先股的個人或實體。

3.	分紅派息。持有人不得因持有b類優先股而有權接收任何類型的紅利。

4。	清算，解散和清算。在公司進行清算，解散或清算之後，持有人因持有b類優先股而有權收到$1.00的現金，僅限於配合法律可獲得的資金，這應在向A類普通股和b類普通股持有人支付任何金額之前支付，以與這種清算，解散或清算有關。b類優先股應排在A類優先股之後，對於清算、解散或清算支付的分配進行支付。本認股書生效後，公司授權和發行的任何一系列優先股均可以按照這些優先股的條款被定為高級或低級，或與這些優先股處於同等地位。

5.	表決權。在任何股票種類或系列的持有人就其所投票的或擬就其進行投票的行動進行表決時，應注意到b類優先股應視為等同於A類普通股和b類普通股所能投票的總票數。持有人應視為與A類普通股和b類普通股作為單一類進行表決。

6.	贖回，系列B優先股可以隨時由公司董事會（酌情行使）選擇以1.00美元的價格用現金贖回，且只能從合法可用的所有基金類型付款。

7.	修改。未經持有人批准，不得修改本《指定證書》。

8.	適用法律。本《指定證書》應適用特拉華州法律，並根據其適用的衝突法規則，不考慮任何法律或法律原則的規定。

9.	可分性。本《指定證書》的條款是可分的，所以本《指定證書》的任何條款的無效或不可執行性均不影響本《指定證書》的其他條款的有效性或可執行性。

[隨附簽名頁面]

B-1

特此，簽字的公司已授權其合法代表代表在下述日期簽署本《指定證書》。

B-2

Mark Hanchett
首席執行官