目錄表
已於2024年7月24日向美國證券交易委員會提交。
登記號333-__
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
註冊聲明
根據1933年《證券法》
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
| 2834 |
| 41-1505029 |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 | (税務局僱主 |
Soligenix,Inc.
埃蒙斯大道29號,b-10套房
新澤西州普林斯頓08540
(609) 538-8200
(地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號,
註冊人的主要執行辦公室)
Christopher J. Schaber,博士
總裁與首席執行官
Soligenix,Inc.
埃蒙斯大道29號,b-10套房
新澤西州普林斯頓08540
(609) 538-8200
(姓名、地址,包括郵政編碼和電話號碼,
包括服務代理的區號)
副本發送至:
德里斯科爾河尤加特先生
杜安·莫里斯律師事務所
5100 Town Center Circle,400套房
佛羅裏達州博卡拉頓33486
(561) 962-2100
擬議向公眾出售的大約開始日期:在本登記聲明生效日期之後,由出售股東酌情決定。
如果根據1933年證券法第415條,在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發售,請勾選以下方框。 ☒
如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的,是為了登記發行的額外證券,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據《證券法》第462(c)條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐
如果此表格是根據《證券法》第462(d)條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
目錄表
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前,出售股票的股東不得出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 完成日期為2024年7月24日 |
最多1,054,688股普通股
可在行使先前發行的普通權證後發行
本招股説明書涉及本文提及的若干出售股東(“出售股東”)不時轉售Soligix,Inc.(“本公司”、“我們”或“我們”)最多1,054,688股每股面值0.001美元的普通股(“本公司”、“我們”或“我們”),可在行使認股權證以購買普通股股份時發行(“2024年7月至7月認股權證”)。二零二四年七月至二零二四年七月的認股權證是根據本公司與出售股東之間於二零二四年七月九日的若干認股權證誘因協議(“認股權證誘因協議”)而發行的。2024年7月的認股權證使持有人有權在發行後五年內以每股6.00美元的行使價購買我們普通股的股票。該等於2024年7月底認股權證相關的普通股股份在此統稱為“轉售股份”。“我們代表出售股東登記轉售股份,將不時提供及出售,以履行我們根據認股權證誘因協議授予出售股東的某些登記權利。
出售股東可以將轉售股份轉售或通過承銷商、經紀自營商、代理人,或通過本招股説明書“分銷計劃”一節所述的任何其他方式轉售或處置。出售股份的股東將承擔因出售或處置回售股份而產生的佣金及折扣(如有)。我們將承擔與轉售股份登記有關的所有費用、費用和費用。吾等將不會收到出售股東出售轉售股份所得的任何款項。
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“SNGX”。2024年7月19日,我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報售價格為每股6.07美元。
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2024年7月24日。
目錄表
目錄表
關於這份招股説明書 |
| 1 |
招股説明書摘要 | 2 | |
風險因素 | 10 | |
有關前瞻性報表以及行業數據和市場信息的提示性説明 | 34 | |
收益的使用 | 36 | |
股利政策 | 36 | |
普通股市場及相關股東事宜 | 36 | |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 38 | |
生意場 | 49 | |
管理 | 81 | |
高管薪酬 | 87 | |
某些關係和相關交易 | 92 | |
股東和其他受益所有者的安全所有權 | 93 | |
出售股東 | 94 | |
配送計劃 | 97 | |
股本説明 | 98 | |
法律事務 | 102 | |
專家 | 102 | |
在那裏您可以找到更多信息 | 103 | |
合併財務報表索引 | F-1 |
目錄表
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格轉售登記説明書的一部分。
本招股説明書包括有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的文件中的信息。
你只應倚賴本招股章程(經補充及修訂)所載資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們不承擔任何責任,也不能保證其可靠性。本招股説明書(以及本招股説明書的任何補充或修訂)中包含的信息僅在其各自的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間、任何適用的招股説明書附錄或任何證券銷售。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書(經補充和修訂),然後再決定是否投資於所發行的任何普通股。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要,但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提到的一些文件的副本已作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書,您可以獲得這些文件的副本,如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。
我們還注意到,我們在作為註冊聲明證物提交的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的,在某些情況下,包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的,不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外,此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此,這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。
除本招股説明書另有説明或上下文另有要求外,本招股説明書中提及的“Soligix”、“本公司”、“我們”、“我們”和類似的提法是指根據特拉華州法律成立的公司及其合併後的子公司。
我們不會在任何司法管轄區對我們的普通股進行要約或出售,因為這樣的要約或出售是不被允許的。我們或我們的任何代表都不會就您根據適用法律投資我們普通股的合法性向您作出任何陳述。我們敦促您就投資我們普通股的法律、税務、商業、財務和相關方面諮詢您自己的顧問。
本招股説明書包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。
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目錄表
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分出現的某些信息。此摘要並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書,包括標題下提供的信息。“風險因素”和“關於前瞻性陳述以及行業數據和市場信息的警示説明”在本招股説明書以及本招股説明書其他地方包含的歷史財務報表及其附註中。在決定購買我們的證券之前,您應特別注意本招股説明書中“風險因素”標題下包含的信息。
概述
我們是一家後期生物製藥公司,專注於開發和商業化治療罕見疾病的產品,這些疾病有未得到滿足的醫療需求。我們維持着兩個活躍的業務部門:專業生物治療和公共衞生解決方案。
我們的專業生物治療業務部門正在開發HyBryte™(建議的專利名稱SGX301或合成金絲桃素鈉)的潛在商業化,這是一種新型光動力學療法,利用安全可見光激活的局部合成金絲桃素治療皮膚T細胞淋巴瘤。在得到歐洲藥品管理局的同意後,一項評估Hybryte™在治療患有早期疾病的CTCL患者中的安全性和有效性的驗證性3期安慰劑對照研究的關鍵設計成分達成一致,我們的目標是在2024年底開始患者登記,預計2026年下半年會有主要結果。在成功完成第二階段第三期研究後,名為“Flash2”(F燈火通明L晚上好。A激動人心的。S人工合成的HYpericin 2),將尋求監管部門的批准,以支持全球潛在的商業化。
該業務部門的開發計劃還包括將合成金絲桃素(SGX302)擴展到牛皮癬,以及我們一流的天然防禦調節劑(“IDR”)技術Dusquetie(SGX942和SGX945),用於治療炎症性疾病,包括頭頸部癌症的口腔粘膜炎和Behçet病的口腔潰瘍。
我們的公共衞生解決方案業務部門包括我們的蓖麻毒素候選疫苗RiVax®和針對抗生素耐藥性和新興傳染病的治療候選藥物SGX943的開發計劃,以及針對絲狀病毒(如馬爾堡和埃博拉)和CiVax™的疫苗計劃,CiVax是預防19型非典冠狀病毒(由SARS-CoV2引起)的候選疫苗。我們疫苗計劃的開發結合了我們專有的熱穩定平臺技術的使用,稱為ThermoVax®。到目前為止,這一業務部門得到了政府撥款和國家過敏和傳染病研究所(“NIAID”)、生物醫學高級研究與發展局和國防威脅消減機構的合同資金的支持。
最新發展動態
2023年6月23日,我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)上市資格部的一封信,信中指出,由於我們的普通股未能連續30個交易日將最低收盤價維持在1.00美元,因此我們不符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條(“最低買入價規則”)。
2023年12月21日,我們收到納斯達克的書面通知,指出我們沒有遵守最低投標價格規則,並表示除非我們要求在2023年12月28日之前在聽證會小組面前舉行聽證會,否則我們的普通股將在納斯達克停牌。2024年3月26日,我們與納斯達克聽證會小組舉行了口頭聽證會,對退市裁決提出上訴,該裁決暫停了我們普通股的交易,等待納斯達克聽證會小組做出最終書面決定,以及聽證會後該小組批准的任何額外延長期屆滿。
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目錄表
我們於2024年6月5日實施了16股1股的反向股票拆分,以重新遵守最低投標價格規則。自股票反向拆分以來,普通股的收盤價一直高於每股1.00美元。
2024年7月24日,我們收到納斯達克的來信,確認我們已重新遵守最低投標價格規則。因此,納斯達克聽證會小組決定繼續我們的普通股上市,並結束了此事。
截至2024年7月19日,已發行和已發行普通股總數為2280,108股。在已發行股份中,2,279,440股普通股由本公司的非聯營公司持有(為此,假設持有10%或以上普通股的高管、董事和持有人為聯營公司)。普通股在2024年7月19日的收盤價為每股6.07美元;因此,我們上市證券和公開持有的股票的總市值分別為13,840,256美元和13,836,201美元。截至2024年3月31日,我們的現金及現金等價物為7,091,548美元,營運資本為607,499美元,總負債為7,290,013美元,其中超過41.1%是根據我們的可轉換債務安排欠下的。在短期內,我們將需要通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得大量資本,以繼續為我們的運營提供資金。然而,我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條件,及時或根本不能獲得此類資金,特別是考慮到我們目前的股價和流動性。
我們正在開發的候選產品
下表總結了我們正在開發的候選產品:
3
目錄表
專業生物治療產品候選產品*
Soligix候選產品 |
| 治療指徵 |
| 發展階段 |
HyBryte™ | 皮膚T細胞淋巴瘤 | 第二階段試驗已完成;顯示出與安慰劑相比顯著更高的應答率;第三階段試驗已完成;主要終點在2020年3月(第一週期)顯示出統計意義,並在2020年4月(第二週期)和2020年10月(第三週期)證明延長治療的治療反應持續改善;2022年12月至2022年12月提交給美國食品和藥物管理局(FDA)的新藥申請(NDA);FDA拒絕提交2023年2月收到的信函;基於EMA接受的協議的第二階段第三試驗計劃計劃在2024年底開始患者登記,預計2026年下半年會有主要結果;繼續與FDA討論修改開發路徑,以充分解決FDA傾向於進行更長時間的比較研究而不是安慰劑對照試驗的問題 | ||
SGX302 | 輕至中度銀屑病 | 在一項小型的1/2階段試點研究中展示了積極的概念驗證;2a階段方案和調查新藥(IND)獲得了FDA的批准;2a階段研究仍在進行中,在1組中證明瞭生物效應,2組中顯示了有臨牀意義的益處 | ||
SGX942† | 頭頸部口腔粘膜炎 癌 | 第二階段試驗完成;與安慰劑相比顯示出顯著的反應,長期(12個月)安全性為陽性;第三階段臨牀試驗結果公佈於2020年12月:嚴重口腔粘膜炎的中位持續時間的主要終點沒有達到預先指定的統計意義標準(p≤0.05);儘管觀察到生物活性,嚴重口腔粘膜炎的中位持續時間從安慰劑組的18天減少到SGX942治療組的8天;分析了來自第三階段研究的全部數據集,並設計了第二個第三階段臨牀試驗;繼續發展取決於確定合作伙伴 |
4
目錄表
SGX945 | Behçet病中的口瘡 | 從FDA收到2a階段方案和IND批准;2a階段研究將於2024年下半年啟動 |
公共衞生解決方案†
Soligix候選產品 | 指示 | 發展階段 | ||
熱VAX® |
| 蓖麻毒素、埃博拉和馬爾堡病毒疫苗的熱穩定性 |
| 臨牀前 |
RiVax® | 預防蓖麻毒素中毒疫苗 | 完成了1a、10億和1c期試驗,證明瞭用於保護的安全性和中和抗體 | ||
SGX943 | 針對新興市場的治療方法 傳染病 | 臨牀前 |
†取決於持續的政府合同/贈款資金或其他資金來源。
企業信息
1987年,我們在特拉華州以生物治療公司的名義註冊成立。1987年,我們與北達科他州的生物治療公司合併,根據該公司的名稱,我們將我們的名稱改為“免疫治療公司”。我們更名為“Endorex公司”。1996年,收購了Endorex Corporation,1998年收購了DOR BioPharma,Inc.在2001年,最後是“Soligix,Inc.”。在2009年。
我們的主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓08540號B-10套房埃蒙斯大道29號,電話號碼是(6095388200)。我們的公司網站地址是www.soligenix.com。本公司網站及本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料,將不會被視為以引用方式納入本招股説明書,亦不會被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息來決定是否購買我們的證券。
我們是S-k條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(1)截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過25000美元萬,或(2)在該已完成的財年中,我們的年收入超過10000美元萬,並且截至前一年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬。
5
目錄表
供品
出售股東發行的普通股: |
| 最多1,054,688股轉售股份 |
本次發行前已發行的普通股: | 2,280,108股普通股 | |
發售條款: | 出售股份的股東將決定何時及如何處置任何轉售股份。 | |
收益的使用: | 我們將不會從出售股東出售轉售股份中獲得任何收益。 | |
風險因素: | 投資我們的普通股涉及重大風險。在決定是否投資我們的普通股之前,請閲讀本招股説明書中包含的信息,包括本招股説明書第7頁“風險因素”項下的信息。 | |
納斯達克資本市場符號: | “SNGX” |
除非另有説明,本次發行後發行的普通股數量以截至2024年7月19日的已發行普通股2280,108股為基礎。本次發行後發行的普通股數量不包括:
● | 可在2024年7月至2024年7月行使已發行認股權證時發行的1,054,688股普通股,加權平均價為每股6.00美元,其中截至2024年7月19日可行使的認股權證可購買1,054,688股; |
● | 4,566股普通股,可在行使已發行認股權證(2024年7月至12月權證除外)時發行,加權平均價為每股6.40美元,其中截至2024年7月19日可行使購買4,566股普通股的認股權證; |
● | 56,699股普通股,可在行使未償還期權時發行,加權平均行權價為每股84.65美元,其中購買23,959股普通股的期權截至2024年7月19日歸屬; |
● | 截至2024年7月19日,根據我們的2015年股權激勵計劃,可供未來發行的普通股為5,051,513股;以及 |
● | 在2024年7月19日根據可轉換本票轉換本金2,059,309美元和應計利息9,080美元后可發行的股票,可按每股27.20美元轉換。 |
除非另有説明,本招股説明書中的所有信息均適用於2024年6月5日生效的16股1股反向股票拆分。
6
目錄表
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,在做出投資決定之前,您應該瞭解這些風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下風險:
與我們的業務相關的風險
● | 我們已經發生了重大虧損,並預計未來將出現虧損;如果無法獲得額外資金,我們可能會減少或停止我們的產品開發和商業化努力,或者無法償還某些可轉換票據。 |
● | 截至2024年3月31日,我們的運營虧損、負現金流和股東權益約為768,000美元,這讓人對我們在沒有獲得足夠的新債務或股權融資的情況下作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。 |
● | 我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表的報告包含了一段關於我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力的解釋性段落。 |
● | 如果我們不能開發我們的候選產品,我們作為一家公司創造收入和生存的能力將受到嚴重損害。 |
● | 我們沒有獲得批准的產品上市,因此在可預見的未來,我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入,如果有的話。 |
● | 我們的業務受到廣泛的政府監管,這可能是昂貴、耗時的,並使我們受到意想不到的延誤。 |
● | 在開發我們的候選產品方面可能會有意想不到的挑戰,包括在生物防禦領域 |
● | 我們的公共衞生業務部門運營的成功依賴於政府資金,這在本質上是不確定的。 |
● | 我們與Pontifax Medison Finance的貸款和擔保協議的條款要求,未來的任何債務融資可能需要我們滿足某些運營契約,並對我們的運營和財務靈活性施加限制。 |
● | 如果我們賴以提供我們的藥物原料和某些與製造相關的服務的各方不及時提供這些產品和服務,可能會延誤或損害我們開發、製造和營銷我們產品的能力。 |
● | 如果我們不能以可接受的條款維護我們的候選產品的臨牀前和臨牀試驗或與第三方達成協議,如果這些第三方沒有按照要求履行他們的服務,或者如果這些第三方未能及時將他們持有的任何監管信息轉移給我們,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准,或將其商業化。 |
● | 我們產品的製造是一個非常嚴格的過程,如果我們或我們的材料供應商在製造我們的產品時遇到問題,我們的業務可能會受到影響。 |
7
目錄表
● | 我們可能會使用我們的財務和人力資源來追求特定的研究計劃或候選產品,而不是利用可能更有利可圖或成功可能性更大的計劃或候選產品。 |
● | 即使獲得批准,我們的產品也將受到廣泛的批准後監管。 |
● | 即使我們獲得監管部門的批准將我們的候選產品推向市場,我們的候選產品也可能不被市場接受。 |
● | 我們沒有廣泛的銷售和營銷經驗,我們缺乏經驗可能會限制我們將一些候選產品商業化的成功。 |
● | 如果我們的產品獲得批准,由於醫療保健實踐的變化和第三方報銷限制,可能不會在商業上可行。 |
● | 我們的候選產品可能會導致嚴重的不良事件或不良副作用,這可能會推遲或阻止上市審批,或者,如果獲得批准,將要求這些產品退出市場,要求它們包含安全警告或以其他方式限制它們的銷售。 |
● | 如果我們不能為我們的候選產品獲得或保持孤兒藥物的獨家經營權,我們的競爭對手可能會銷售治療同樣疾病的產品,我們的收入將會減少。 |
● | 聯邦和/或州醫療改革舉措可能會對我們的業務產生負面影響。 |
● | 我們可能無法保留第三方授權我們將關鍵產品商業化或發展我們開發、製造和營銷產品所需的第三方關係的權利。 |
● | 我們可能會遭受產品和其他責任索賠;我們只維持有限的產品責任保險,這可能是不夠的。 |
● | 我們可能會在業務中使用危險化學品。與這些化學品的不當處理、儲存或處置有關的潛在索賠可能會影響我們,而且會耗費時間和成本。 |
● | 在生物技術行業,我們可能無法與規模更大、資金更充裕的競爭對手競爭。 |
● | 競爭和技術變革可能會使我們的候選產品和技術不那麼有吸引力或過時。 |
● | 如果我們不能留住現有的員工,或者他們無法有效地運營我們的業務,我們的業務可能會受到損害。 |
● | 金融市場的不穩定和波動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。 |
● | 影響金融機構的不利事態發展,如涉及流動性、違約或不良表現的實際事件或擔憂,可能會對我們的運營和流動性產生不利影響。 |
8
目錄表
● | 我們可能無法利用我們結轉的所有淨營業虧損。 |
● | 全球病原體可能對金融市場、材料採購、患者、政府和人口產生影響(例如新冠肺炎)。 |
與我們的知識產權有關的風險
● | 如果我們無法保護我們的專有權,我們可能無法將我們的產品商業化,如果我們面臨第三方侵犯知識產權的索賠,我們可能會承擔重大成本和損害賠償責任。 |
● | 我們可能會捲入保護或執行我們的專利的訴訟,這可能是昂貴和耗時的。 |
● | 如果我們侵犯了第三方的權利,我們可能會被阻止銷售產品,被迫支付損害賠償金,並抗辯訴訟。 |
與技術和知識產權相關的風險
● | 我們的戰略包括在我們的運營中越來越依賴技術。如果我們的任何關鍵技術失敗,我們的業務可能會受到不利影響。 |
● | 網絡安全事件可能會對我們的業務以及我們與員工、服務提供商、患者、臨牀研究網站和政府機構的關係產生負面影響。 |
與此次發行相關的風險
● | 我們普通股的價格可能會非常不穩定。 |
● | 如果我們不符合納斯達克的上市要求,我們可能會被從納斯達克資本市場除名,這將限制經紀自營商出售我們證券的能力,以及股東在二級市場出售其證券的能力,並對我們的融資能力產生負面影響。 |
● | 投資者可能會遭受與已發行期權和可轉換本票相關的大量稀釋。 |
● | 我們普通股的股票交易清淡,因此股東可能無法以要價或接近要價出售股票,或者如果他們需要出售股票來籌集資金或以其他方式希望清算他們的股票。 |
● | 我們目前不打算在可預見的將來為我們的普通股支付股息,因此,我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。 |
● | 在我們解散後,我們的股東可能無法收回其投資的全部或任何部分。 |
● | 根據與Hy Biophma的資產購買協議的條款發行我們的普通股可能導致稀釋,發行該等普通股,或認為可能發生此類發行,可能導致我們的普通股價格下跌。 |
9
目錄表
● | 償還某些可轉換票據,如果它們沒有以其他方式轉換,將需要大量現金,我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的債務。 |
● | 在轉換某些可轉換票據時發行普通股可能會大大稀釋股東的投資,並可能阻礙我們獲得額外融資的能力。 |
● | 我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下,以對我們普通股持有者不利的條款發行優先股。 |
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前,您應該仔細考慮下面討論的風險和不確定性。在決定購買我們的證券之前,您還應仔細考慮以下每一種風險,以及本招股説明書中列出的所有其他信息,包括我們的綜合財務報表和相關説明。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。如果發生這種情況,我們普通股的交易價格可能會大幅下跌,您可能會損失全部或部分投資。
這份招股説明書中包含的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們可能會經歷更多的風險和不確定因素,這些風險和不確定因素目前還不為我們所知,或者是未來事態發展的結果。我們目前認為不重要的條件也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果以及我們向股東支付分配的能力產生實質性的不利影響。
本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。有關這些前瞻性陳述的信息,請參閲“關於前瞻性陳述以及行業數據和市場信息的告誡説明”。
與我們的業務相關的風險
我們已經遭受了重大損失,並預計未來將出現虧損;如果不能獲得額外資金,我們可能會減少或停止我們的產品開發和商業化努力。
自成立以來,我們經歷了重大虧損,截至2024年3月31日,累計赤字約為227,619,503美元。我們預計未來將產生更多的運營虧損,預計我們的累計虧損將會增加。截至2024年3月31日,我們擁有7,091,548美元的現金和現金等價物,截至2024年7月19日,我們擁有12,281,699美元的現金和現金等價物。在沒有額外資金的情況下,根據我們預計的預算需求以及下一年現有合同和贈款的資金,我們預計能夠在1年內保持目前的業務水平。ST2025年的一半。
2014年9月,我們與美國國立衞生研究院簽訂了開發RiVax的合同®以防止接觸蓖麻毒素,如果美國國立衞生研究院行使延長合同的選擇權,這將在六年內提供總計高達2,470萬的資金。2017年,我們從美國國立衞生研究院分別獲得了兩筆撥款,分別約為150億美元,以支持我們關鍵的HyBryte™治療CTCL和SGX942治療頭頸部癌症口腔粘膜炎的3期試驗。在2020年12月,我們從NIAID獲得了直接向第二階段提供的約150SBIR贈款,用於支持新冠肺炎和埃博拉病毒候選疫苗與CoVaccine HT™佐劑一起的製造、配方(包括熱穩定)和表徵。我們的生物防禦撥款有一個開銷部分,使我們能夠
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機構批准的費用佔我們已發生費用的百分比。我們估計,與我們現有合同和贈款相關的間接費用部分將用於支付直接僱員在這些合同和贈款上工作的一些固定費用以及其他行政費用。截至2024年3月31日,我們有大約70萬美元的獲獎贈款資金可用。
我們的候選產品正在或目前處於臨牀試驗階段,我們還沒有從這些候選產品的銷售或許可中獲得任何可觀的收入。從成立到2024年3月31日,我們已經花費了大約12010美元的萬來開發我們當前的候選產品,用於臨牀前研發和臨牀試驗。目前,我們預計在截至2024年12月31日的財年中,用於開發我們的治療和疫苗產品、許可證、僱傭協議和諮詢協議的萬約為5.5億美元,其中約30美元的萬預計將通過我們現有的政府撥款得到報銷。
我們無法控制美國政府機構可能為我們的計劃投入的資源和資金,這些計劃可能會定期續簽,通常政府可能會為了方便隨時終止這些計劃。美國政府機構的資金或我們業務所針對的資金領域的任何重大削減都可能對我們的生物防禦計劃以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們未能履行政府合同下的義務,適用的聯邦採購條例允許政府終止全部或部分協議,我們可能被要求執行糾正措施,包括但不限於向政府交付任何未完成的工作。如果美國政府機構不根據合同或贈款行使未來的資金選項,終止資金或未能履行協議或贈款規定的責任,這可能會對我們的生物防禦計劃和我們的財務業績產生重大影響。
除非我們能夠從我們的候選產品中產生銷售或許可收入,否則我們將需要額外的資金來履行這些承諾,維持我們的研發努力,為未來的臨牀試驗做準備,並繼續我們的運營。不能保證我們能籌集到這樣的資金。如果通過發行股權證券籌集額外資金,股東的所有權權益可能會被稀釋,新發行的證券可能擁有優於普通股的權利。如果通過發行債券籌集更多資金,我們的業務可能會受到限制。如果我們不能籌集到這樣的額外資金,我們可能不得不推遲或停止部分或全部藥物開發計劃。
截至2024年3月31日,我們的運營虧損和負現金流令人嚴重懷疑,在沒有獲得足夠的新債務或股權融資的情況下,我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。
我們的結論是,在截至2024年3月31日的季度財務報表發佈後的12個月內,我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。截至2024年3月31日,我們的現金和現金等價物為7,091,548美元,流動負債為7,210,888美元。截至2024年3月31日的季度財務報表發佈日期,我們認為我們有足夠的資源支持我們的開發活動和業務運營,並及時履行2025年上半年到期的義務。*截至1925年7月31日,我們沒有足夠的現金和現金等價物2024年,以支持我們的運營至少在2024年7月24日之後的12個月內。
為了緩解人們對我們能否繼續經營下去的懷疑,我們計劃確保額外的資本,可能是通過公共或私募股權發行和戰略交易的組合,包括潛在的聯盟和藥品合作,從政府合同和贈款計劃獲得額外的收益,以及可能修改與Pontifax Medison Finance的貸款協議,以降低轉換價格,以便允許轉換部分債務,從而減少我們的債務;然而,目前還沒有承諾這些替代方案。我們不能保證我們將成功地以我們可以接受的條件獲得足夠的資金,為持續運營提供資金,如果有的話,確定並達成任何戰略交易,以提供我們所需的資本,或實現其他戰略,以緩解對我們作為持續經營企業是否有能力繼續存在的嚴重懷疑。如果這些替代方案都不可用,或者如果可用,則不可用
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在令人滿意的條款下,我們將在截至2024年3月31日的季度財務報表發佈後至少12個月內沒有足夠的現金資源和流動性來為我們的業務運營提供資金。如果在需要時未能以可接受的條件獲得足夠的資本,可能需要我們推遲、限制或消除業務機會的發展以及我們實現業務目標和提高競爭力的能力,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。此外,市場不穩定,包括地緣政治不穩定,可能會降低我們獲得資本的能力,這可能會對我們的流動性和持續經營的能力產生負面影響。此外,認為我們可能無法繼續經營下去的看法可能會導致其他人因為擔心我們履行合同義務的能力而選擇不與我們打交道。
我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表的報告中包含一個與我們作為持續經營企業繼續經營的能力有關的解釋性段落.
審計師對我們截至2023年12月31日的年度經審計財務報表的意見包括一段説明,説明我們因運營而發生經常性虧損,這引發了人們對我們作為持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑。雖然我們相信我們將能夠獲得我們繼續運營所需的資本,但不能保證我們將成功地完成這些努力,或者能夠解決我們的流動性問題或消除我們的運營虧損。如果我們無法獲得足夠的資金,我們將需要大幅削減我們的業務計劃,並削減我們的部分或全部發展努力。因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響,我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的商業活動,而我們作為一家持續經營的企業的能力仍然存在很大的疑問,投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意提供額外的資金。
如果我們不能開發我們的候選產品,我們作為一家公司創造收入和生存的能力將受到嚴重損害。
為了創造收入和利潤,我們的組織必須與公司合作伙伴和合作者一起,積極研究、開發我們的技術或候選產品並將其商業化。我們目前的候選產品正處於臨牀和臨牀前開發的不同階段,需要大量的進一步資金、研究、開發、臨牀前和/或臨牀測試、監管批准和商業化,並面臨基於創新或新技術的產品開發固有的失敗風險。具體而言,對於我們的任何候選產品,以下每一項都是可能的:
● | 我們可能無法維持目前的研發計劃; |
● | 我們可能無法以有利的經濟條款獲得採購合同,或者根本無法從美國政府或其他機構獲得我們的生物防禦產品的採購合同; |
● | 在臨牀試驗中可能會遇到問題;或 |
● | 該技術或產品可能被發現無效或不安全,或者可能無法獲得上市批准。 |
如果發生上述任何風險,或者如果我們無法獲得下面討論的必要的監管批准,我們可能無法開發我們的技術和候選產品,我們的業務將受到嚴重損害。此外,由於包括下述原因在內的原因,我們可能無法
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將我們開發的任何其他技術商業化或從銷售中獲得版税,即使它被證明是有效的,如果:
● | 不經濟或者產品的市場沒有發展或者縮小的; |
● | 我們無法達成協議或合作來製造和/或銷售該產品; |
● | 該產品沒有資格從政府或私營保險公司獲得第三方補償; |
● | 其他人擁有專有權利,使我們無法將產品商業化; |
● | 我們不能可靠地製造產品; |
● | 其他已將類似或更好的產品推向市場;或 |
● | 該產品有不良或意想不到的副作用,阻礙或限制其商業用途。 |
我們預計有許多因素會導致我們的經營業績在季度和年度基礎上波動,這可能使我們難以預測未來的業績。
我們是一家處於晚期的生物製藥公司。到目前為止,我們的業務主要限於開發我們的技術,並在我們的兩個活躍業務部門--專業生物治療和公共衞生解決方案--對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們的任何候選產品都尚未獲得監管部門的批准。因此,對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像我們將產品商業化時那樣準確。過去,我們的財務狀況變化很大,由於各種因素,我們的財務狀況將繼續按季度或按年波動,其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的與我們業務相關的因素包括本招股説明書中其他地方描述的其他因素,還包括:
● | 我們有能力獲得額外的資金來開發我們的候選產品; |
● | 我們按照債務條款償還現有債務的能力; |
● | 延遲臨牀試驗的開始、登記和時間安排; |
● | 我們的候選產品在臨牀開發的所有階段都取得了成功; |
● | 在臨牀開發中對候選產品的監管審查和批准方面的任何延誤; |
● | 我們有能力在美國和其他司法管轄區為我們的候選產品獲得並保持監管部門的批准; |
● | 我們候選產品的潛在副作用可能會推遲或阻止商業化,限制任何已批准藥物的適應症,需要建立風險評估和緩解策略,或導致已批准藥物退出市場; |
● | 我們依賴第三方合同製造組織來供應或製造我們的產品; |
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● | 我們依賴合同研究機構進行臨牀試驗; |
● | 我們建立或維持合作、許可或其他安排的能力; |
● | 市場對我們候選產品的認可度; |
● | 我們有能力建立和維護有效的銷售和營銷基礎設施,無論是通過創建商業基礎設施還是通過戰略合作; |
● | 來自現有產品或可能出現的新產品的競爭; |
● | 患者或醫療保健提供者獲得我們產品的覆蓋範圍或足夠的報銷的能力; |
● | 我們發現和開發其他候選產品的能力; |
● | 我們的能力和我們許可方成功獲得、維護、捍衞和執行對我們業務重要的知識產權的能力; |
● | 我們有能力吸引和留住關鍵人員,以便有效地管理我們的業務; |
● | 我們有能力建設我們的金融基礎設施,改善我們的會計制度和控制; |
● | 潛在的產品責任索賠; |
● | 與危險材料相關的潛在責任;以及 |
● | 我們獲得和維持足夠的保險單的能力。 |
因此,任何季度或年度的業績都不應被視為未來經營業績的指標。
我們沒有獲得批准的產品上市,因此在可預見的未來,我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入,如果有的話。
到目前為止,我們還沒有批准上市的產品,也沒有產生任何顯著的產品收入。我們的運營資金主要來自出售我們的證券以及政府合同和贈款。我們還沒有收到,也預計至少在未來幾年內不會收到任何來自我們候選產品商業化的收入。為了從銷售我們的候選產品中獲得收入,我們必須單獨或與第三方合作,成功地開發、獲得監管部門對具有商業潛力的藥物的批准、製造和營銷,或者成功地獲得政府採購或儲備協議。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功,我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務運營或實現盈利。
我們的業務受到廣泛的政府監管,這可能是昂貴、耗時的,並使我們受到意想不到的延誤。
我們的業務受到非常嚴格的聯邦、外國、州和地方政府法律和法規的約束,包括《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《環境保護法》、《職業安全與健康法》,以及與這些法案相對應的州和地方法律法規。這些法律法規可能會修改,可能會頒佈額外的法律法規,FDA和其他監管機構的政策可能會改變。
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適用於我們產品的監管流程要求對任何產品進行臨牀前和臨牀測試,以確定其安全性和有效性。這種測試可能需要數年時間,結果不確定,並且需要花費大量的資本和其他資源。我們估計,我們計劃的候選產品的臨牀試驗至少需要幾年時間才能完成。此外,試驗的任何階段都可能失敗,我們可能會遇到導致我們放棄或重複臨牀試驗的問題。早期研究或試驗中的有利結果,如果有的話,可能不會在以後的研究或試驗中重複。即使我們的臨牀試驗按計劃啟動和完成,我們也不能確定結果是否會支持我們的候選產品聲明。臨牀前試驗、1期和2期臨牀試驗的成功並不能確保以後的2期或3期臨牀試驗將會成功。此外,如果我們使參與者面臨不可接受的健康風險,或者FDA或其他監管機構發現我們提交的材料或進行的試驗存在缺陷,我們、FDA或其他監管機構可以隨時暫停臨牀試驗。
我們可能無法獲得或在獲得必要的國內外政府許可和批准以銷售產品時遇到困難和延誤(例如,FDA可能不承認提交NDA後的快速通道指定,導致沒有優先審查,並使我們面臨比最初預期更長的潛在審查時間)。此外,即使一種產品獲得了監管部門的批准,這種批准也可能會對該產品可能上市的指定用途進行限制。
在任何監管批准之後,上市產品及其製造商都要接受持續的監管審查。後來發現產品或製造商的問題可能會導致對該產品或製造商的限制。這些限制可能包括產品召回和暫停或撤回產品的上市批准。此外,產品的廣告、促銷和出口等都受到美國和其他國家政府當局的廣泛監管。如果我們未能遵守適用的監管要求,我們可能會被罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和/或刑事起訴。
在開發我們的生物防禦產品方面可能會有意想不到的挑戰。
對於生物防禦疫苗和療法的開發,FDA已經制定了一些政策,預計這些政策將導致加速批准。這包括批准使用動物功效試驗的結果進行商業使用,而不是使用被稱為動物規則的人體功效試驗。然而,我們仍然必須確定我們正在開發的疫苗在人體內是安全的,劑量與對動物的有益效果相關。這種臨牀試驗還必須在不同的人羣中完成,這些人羣受到反措施的影響;例如,如果反措施要獲得民用許可,就必須在非常年輕和非常年長的人以及孕婦中完成。其他機構將對部署反措施的風險惠益設想以及確定國家戰略儲存所用劑量的數量產生影響。我們可能不能充分證明動物的相關性,讓FDA滿意,因為這些相關性很難建立,而且往往不清楚。援引動物規則可能會引發對模型系統的信心問題,即使模型已經過驗證。對於許多生物威脅,動物模型是不可用的,我們可能不得不開發動物模型,這是一項耗時的研究工作。針對生物恐怖主義製劑開發新對策的歷史先例或近期先例寥寥無幾。儘管有動物規則,但FDA可能要求進行大型臨牀試驗以確定安全性和免疫原性,然後才能獲得許可,並可能要求在更多人羣中進行安全性和免疫原性試驗。生物防禦產品的批准可能需要進行上市後研究,並可能僅限於在某些人羣中使用。政府的生物防禦優先事項可能會改變,這可能會對我們正在開發的產品的商業機會產生不利影響。此外,其他國家目前還沒有在其正常審查程序之外為這些類型的產品建立審查和批准的標準,即沒有等同的動物規則,因此不能保證我們將能夠基於此類動物數據提交外國上市批准。
此外,在美國和國際上,很少有機構有能力測試含有蓖麻毒素的動物,或者以其他方式幫助我們鑑定必要的動物模型。我們必須與其他生物防禦系統競爭
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這些公司需要獲得這一有限的高度專業化資源池。因此,我們可能無法獲得在可預測的時間框架內進行測試的合同,或者根本無法獲得合同。
我們的生物防禦行動的成功依賴於政府的資金,這在本質上是不確定的。
我們面臨着與在生物防務行業運營相關的風險,這是一個新的未經證實的商業領域。我們預計,我們的生物防禦產品不會有一個重要的商業市場。由於我們預計這些產品的主要潛在購買者以及研發資金的潛在來源將是美國政府和政府機構,因此我們生物防禦部門的成功在很大程度上將取決於政府的支出決定。政府項目的資金依賴於預算限制、國會撥款和行政撥款,所有這些都具有內在的不確定性,可能會受到各種政治和軍事事態發展導致的美國政府政策變化的影響。我們能否獲得政府資助,還取決於我們是否有能力遵守原始贈款和合同文件以及其他法規的條款和規定。我們不能保證我們將收到或繼續收到授予我們的贈款和合同的資金。政府資金的損失可能會對我們發展生物防禦業務的能力產生實質性的不利影響。
我們與Pontifax Medison Finance的貸款和擔保協議的條款要求,未來的任何債務融資可能需要我們滿足某些運營契約,並對我們的運營和財務靈活性施加限制。
2020年12月,我們與Pontifax Medison Finance簽訂了一項貸款和擔保協議(以下簡稱“貸款和擔保協議”),該協議以涵蓋我們幾乎所有資產的留置權為擔保,但我們的知識產權和知識產權許可證除外。《貸款和擔保協定》載有慣常的肯定和否定公約以及違約事件。除其他外,平權公約包括要求我們保護和維護我們的知識產權並遵守所有適用法律、提交某些財務報告和維持保險範圍的公約。負面公約包括限制我們轉讓資產的任何實質性部分、招致額外債務、進行合併或收購、更改外國子公司投票權、回購股票、支付股息或進行其他分配、進行某些投資以及對我們的資產(包括我們的知識產權)設立其他留置權的公約,每一種情況均受慣例例外的限制。如果我們籌集任何額外的債務融資,這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。這些限制可能包括對借款的限制和對我們資產使用的具體限制,以及對我們創建留置權、支付股息、贖回股本或進行投資的能力的禁止。如果我們在貸款和擔保協議或任何未來債務安排的條款下違約,貸款人可能會加速我們的所有償還義務並控制我們的質押資產,這可能需要我們重新談判對我們不太有利的條款或立即停止運營。此外,如果我們被清算,貸款人的償還權將優先於我們普通股持有者的權利。貸款人可以在發生其認為是《貸款和擔保協議》所定義的重大不利影響或基於我們的破產的任何事件時宣佈違約。貸款人對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景,並可能導致我們普通股的價格下跌。
如果我們賴以提供我們的藥物原料和某些與製造相關的服務的各方不及時提供這些產品和服務,可能會延誤或損害我們開發、製造和營銷我們產品的能力。我們沒有也沒有預期擁有內部製造能力。
我們依賴我們的藥品原料供應商和某些製造相關服務的第三方生產符合適當含量、質量和穩定性標準的材料,這些材料將用於我們產品的臨牀試驗,並在獲得批准後用於商業分銷。為了取得成功,臨牀試驗需要充足的藥物和藥物產品的供應,而這可能很難或不划算。
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獲得或製造。我們和我們的供應商和供應商可能無法(I)按照臨牀研究使用的適當標準生產我們的藥物物質或藥物產品,(Ii)無法根據與我們達成的任何最終制造、供應或服務協議履行職責,或(Iii)繼續經營足夠長的時間,以便能夠開發、生產、獲得監管部門批准並銷售我們的候選產品。如果我們不保持重要的製造和服務關係,我們可能無法找到替代供應商或所需的供應商或發展我們自己的製造能力,這可能會推遲或削弱我們獲得監管機構批准我們產品的能力,並大幅增加我們的成本或耗盡利潤率(如果有的話)。如果我們確實找到了替代製造商和供應商,我們可能無法以對我們有利的條款和條件與他們達成協議,而且在新工廠獲得資格並向FDA和外國監管機構註冊之前,可能會有很大的延誤。
我們依賴第三方對我們的候選產品進行臨牀前和臨牀試驗,在某些情況下,還會維護我們候選產品的監管文件。如果我們不能以可接受的條款維護或確保與這些第三方達成協議,如果這些第三方沒有按要求履行他們的服務,或者如果這些第三方未能及時將他們持有的任何監管信息轉移給我們,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准,也無法將其商業化。
我們依靠學術機構、醫院、診所和其他第三方合作伙伴對我們的候選產品進行臨牀前和臨牀試驗。儘管我們監控、支持和/或監督我們的臨牀前和臨牀試驗,因為我們不自己進行這些試驗,但與我們完全由我們進行這些試驗相比,我們對這些研究的時間和成本以及招募試驗對象的能力的控制較少。如果我們無法以可接受的條款維持或與這些第三方達成協議,或者如果任何此類合約終止,我們可能無法及時招募患者或以其他方式以我們預期的方式進行試驗。此外,不能保證這些第三方將在我們的研究上投入足夠的時間和資源,或按照合同要求或法規要求執行任務,包括維護有關我們候選產品的臨牀試驗信息。如果這些第三方未能在預期的最後期限內,未能及時向我們傳輸任何監管信息,未能遵守協議,或未能按照監管要求或我們與他們達成的協議行事,或者如果他們以不合格的方式或以損害其活動或他們獲得的數據的質量或準確性的方式進行操作,則我們候選產品的臨牀前和/或臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止,或者我們的數據可能會被FDA或監管機構拒絕。
我們產品的製造是一個非常嚴格的過程,如果我們或我們的材料供應商在製造我們的產品時遇到問題,我們的業務可能會受到影響。
FDA和外國監管機構要求製造商註冊製造設施。FDA和外國監管機構還檢查這些設施,以確認是否符合當前的良好製造規範(“cGMP”)或FDA或外國監管機構制定的類似要求。我們或我們的材料供應商可能面臨製造或質量控制問題,導致產品生產和發貨延遲,或者我們或供應商可能無法保持遵守FDA的cGMP要求或外國監管機構的要求,以繼續生產我們的藥物物質。任何不遵守cGMP要求或其他FDA或外國法規要求的行為都可能對我們的臨牀研究活動以及我們營銷和開發產品的能力產生不利影響。
我們可能會使用我們的財務和人力資源來追求特定的研究計劃或候選產品,而不是利用可能更有利可圖或成功可能性更大的計劃或候選產品。
由於我們的財力和人力資源有限,我們目前正專注於監管部門對某些候選產品的批准。因此,我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在特定適應症的現有和未來候選產品上的支出可能不會產生任何商業收益
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可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場,我們可能會通過戰略聯盟、許可或其他特許權使用費安排向該候選產品放棄寶貴的權利,如果我們保留該候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利,或者我們可能會在某個領域向候選產品分配內部資源,在該領域達成合作安排會更有利。
即使獲得批准,我們的產品也將受到廣泛的批准後監管。
一旦產品獲得批准,就需要滿足許多批准後的要求。除其他事項外,經批准的保密協議的持有人須履行定期和其他FDA監測和報告義務,包括監測和報告不良事件和產品未能達到保密協議中規定的情況的義務。申請持有人必須提交新的或補充的申請,並獲得FDA的批准,才能對批准的產品、產品標籤或製造工藝進行某些更改。申請持有人還必須向FDA提交廣告和其他宣傳材料,並報告正在進行的臨牀試驗。
根據情況不同,不滿足這些審批後要求可能導致刑事起訴、罰款、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回上市前產品審批,或拒絕允許我們簽訂供應合同,包括政府合同。此外,即使我們遵守FDA和其他要求,有關產品安全性或有效性的新信息也可能導致FDA修改或撤回產品批准。
即使我們獲得監管部門的批准將我們的候選產品推向市場,我們的候選產品也可能不被市場接受。
即使FDA批准了我們的一個或多個候選產品,醫生和患者也可能不接受或使用它。即使醫生和患者願意使用我們的產品,我們的產品也可能無法在醫療保健付款人(如管理保健處方、保險公司或聯邦醫療保險或醫療補助等政府計劃)中獲得市場接受。對我們產品的接受和使用將取決於許多因素,包括:醫療保健社區成員(包括醫生)對我們藥物產品的安全性和有效性的看法;我們產品相對於競爭產品的成本效益;政府或其他醫療保健付款人對我們產品的報銷;以及我們和我們的許可證持有人和分銷商(如果有的話)的營銷和分銷努力的有效性。
我們開發的任何產品被市場接受的程度將取決於許多因素,包括:
● | 成本效益; |
● | 與替代產品或治療方法相比,我們產品的安全性和有效性,包括任何重大的潛在副作用; |
● | 與競爭產品相比,進入市場的時機; |
● | 醫生和護士採用我們產品的比率; |
● | FDA要求的每種產品的產品標籤或產品插頁; |
● | 政府和第三方付款人的報銷政策; |
● | 我們的銷售、營銷和分銷能力的有效性以及我們的合作伙伴(如果有)的此類能力的有效性;以及 |
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● | 對我們的產品或任何類似產品的負面宣傳。 |
如果我們的候選產品開發成功,將與主要製藥公司、生物技術公司和仿製藥製造商製造和銷售的許多產品競爭。我們的產品還可能與其他公司目前正在開發的新產品競爭。醫生、患者、第三方付款人和醫療團體可能不接受和使用我們的任何候選產品。如果我們的產品不能獲得市場認可,我們將無法產生可觀的收入或實現盈利。
由於我們預計當前候選產品的銷售,如果獲得批准,將在可預見的未來產生基本上所有產品的收入,這些產品未能獲得市場認可將損害我們的業務,並可能需要我們尋求額外的融資。
我們沒有廣泛的銷售和營銷經驗,我們缺乏經驗可能會限制我們將一些候選產品商業化的成功。
我們在營銷或銷售藥品方面沒有廣泛的經驗,無論是在美國還是在國際上。為了獲得成功營銷和銷售我們任何產品所需的專業知識,我們需要發展自己的商業基礎設施和/或合作的商業安排和夥伴關係。我們進行這項投資並執行當前運營計劃的能力取決於許多因素,包括我們可能與之簽約的第三方合作者的表現。
如果我們的產品獲得批准,由於醫療保健實踐的變化和第三方報銷限制,可能不會在商業上可行。
減少聯邦赤字和改變醫療保健提供方式的舉措正在加大控制成本的努力。我們預計,國會、州立法機構和私營部門將繼續審查和評估替代福利,通過限制私人醫療保險費以及聯邦醫療保險和醫療補助支出的增長來控制醫療支出,對藥品價格進行控制,以及對醫療保健提供系統進行其他根本性改革。如果獲得批准,這種類型的任何變化都可能對我們產品的商業可行性產生負面影響。如果我們的候選產品獲得批准,我們能否成功地將它們商業化,在一定程度上將取決於從政府當局、私人健康保險公司和其他組織(如健康維護組織)獲得這些產品和相關治療的適當報銷代碼和授權成本報銷水平的程度。在沒有確定國家聯邦醫療保險覆蓋範圍的情況下,管理聯邦醫療保險計劃的當地承包商可能會做出自己的覆蓋決定。我們的任何候選產品,如果獲得批准並在商業上可用,可能不包括在當時的聯邦醫療保險覆蓋範圍確定或州醫療補助計劃、私人保險公司或其他醫療保健提供者的覆蓋範圍確定範圍內。此外,第三方付款人對醫療產品、治療和服務的必要性和收費提出了越來越多的挑戰。
我們的候選產品可能會導致嚴重的不良事件或不良副作用,這可能會推遲或阻止上市審批,或者,如果獲得批准,將要求這些產品退出市場,要求它們包含安全警告或以其他方式限制它們的銷售。
我們的任何候選產品在臨牀開發期間或在批准的產品上市後都可能出現嚴重的不良事件或不良副作用。未來臨牀試驗的結果可能顯示,我們的候選產品可能會導致嚴重的不良事件或不良副作用,這可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗,導致延遲或無法獲得FDA和其他監管機構的上市批准。
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如果我們的任何候選產品導致嚴重不良事件或不良副作用:
● | 監管當局可能會強制實施臨牀暫停,這可能會導致重大延誤,並對我們繼續開發該產品的能力產生不利影響; |
● | 監管當局可能要求向醫生和藥房添加標籤聲明、具體警告、禁忌症或現場警報; |
● | 我們可能會被要求改變產品的給藥方式,進行額外的臨牀試驗或改變產品的標籤; |
● | 我們可能被要求實施風險最小化行動計劃,這可能會導致成本大幅增加,並對我們將產品商業化的能力產生負面影響; |
● | 我們可能會被要求限制可以接受該產品的患者; |
● | 我們在如何推廣產品方面可能會受到限制; |
● | 該產品的銷量可能大幅下降; |
● | 監管機構可能會要求我們將批准的產品下架市場; |
● | 我們可能受到訴訟或產品責任索賠的影響;以及 |
● | 我們的聲譽可能會受損。 |
這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對受影響產品的接受程度,或者可能大幅增加商業化成本和費用,這反過來可能會推遲或阻止我們從產品銷售中獲得大量收入。
如果我們不能為我們的候選產品獲得或保持孤兒藥物的獨家經營權,我們的競爭對手可能會銷售治療同樣疾病的產品,我們的收入將會減少。
根據《孤兒藥品法》,如果一種產品打算用於治療一種罕見的疾病或狀況,在美國定義為患者人數低於20萬人,或在美國患者人數超過20萬人,且在美國沒有合理的預期從美國的銷售中收回開發藥物的成本,則FDA可將該產品指定為孤兒藥物。在歐盟,EMA的孤兒藥物產品委員會授予孤兒藥物指定,以促進旨在診斷、預防、或治療危及生命或慢性衰弱的疾病,影響到歐盟每10,000人中不超過5人。此外,對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品,如果沒有激勵措施,該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明在開發藥物或生物製品方面的必要投資是合理的,或者如果沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法,或者如果存在這種方法,藥物必須對受這種疾病影響的人有重大好處,則授予該產品名稱。
在美國,孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵,如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。此外,如果一種產品獲得了fda對其具有孤兒指定的適應症的第一次批准,該產品有權獲得孤兒藥物排他性,這意味着fda可能在七年內不批准任何其他針對同一適應症銷售同一藥物的申請,除非在有限的情況下,如顯示臨牀優勢。
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對具有孤立排他性的產品或製造商無法保證足夠的產品數量。在歐盟,孤兒藥物指定使一方有權獲得經濟激勵,如降低費用或免除費用,以及在藥物或生物製品獲得批准後十年的市場排他性。如果不再符合孤兒藥物指定標準,包括證明產品足夠有利可圖而不足以證明維持市場排他性是合理的,則這一期限可能縮短至六年。
儘管我們在美國和歐洲有HyBryte™和RiVax的孤兒藥物名稱®在美國,由於與開發藥物或生物製品相關的不確定性,我們可能不是第一個獲得任何特定孤兒適應症上市批准的公司。此外,即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性,這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭,因為具有不同活性部分的不同藥物可以被批准用於相同的條件。在沒有專利或其他知識產權保護的情況下,即使在孤兒藥物獲得批准後,如果FDA或EMA得出結論認為後一種藥物更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻,則FDA或EMA隨後可以針對相同的情況批准具有相同活性部分的相同藥物。
聯邦和/或州醫療改革舉措可能會對我們的業務產生負面影響。
政府和其他第三方付款人的報銷情況影響到任何藥品的市場。這些第三方付款人不斷試圖控制或降低醫療成本。已經有許多立法和監管提案來改變醫療體系,而且可能會有更多的提案。聯邦醫療保險的政策可能會減少我們產品的市場。新批准的保健產品的報銷狀態存在重大不確定性。
第三方付款人對醫療產品和服務的價格和成本效益提出了越來越多的挑戰。一旦獲得批准,如果無法獲得報銷或報銷範圍有限,我們可能無法有利可圖地銷售我們的產品或收回我們在產品開發上投資的價值,特別是針對面向小患者羣體的產品候選。2008年7月15日,《2008年醫療保險患者和提供者改進法案》通過多項醫療保險和醫療補助改革成為法律,以建立捆綁的醫療保險付款率,其中包括當時單獨計費的服務和藥品/實驗室。在其他醫療保健環境中實施的捆綁舉措有時會導致以前不屬於捆綁付款一部分的服務利用率較低。
此外,在一些外國國家,藥品的擬議定價必須獲得批准,才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。我們預計,將繼續有一些美國聯邦和州政府提出實施政府定價控制的建議。雖然我們無法預測此類立法或監管建議是否會被採納,但採納此類建議可能會對我們的業務、財務狀況和盈利能力產生重大不利影響。
我們可能無法保留第三方授權我們將關鍵產品商業化或發展我們開發、製造和營銷產品所需的第三方關係的權利。
我們目前依賴紐約大學、Yeda研發公司、德克薩斯大學西南醫學中心、不列顛哥倫比亞大學和George B.McDonald醫學博士的許可協議以及VitriVax的分許可協議來獲得將關鍵候選產品商業化的權利。我們可能無法保留根據這些協議授予的權利,或者無法以合理的條件談判額外的協議,如果有的話。我們現有的許可協議要求我們承擔各種盡職調查、里程碑付款、版税和其他義務,我們預計未來的許可協議也將如此。如果我們未能履行這些協議下的義務,或者我們面臨破產,我們可能被要求向許可方支付某些款項,我們可能會失去許可的排他性,或者許可方可能有權終止許可,在這種情況下,我們將無法開發或銷售許可涵蓋的產品。
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此外,與這些許可證相關的里程碑和其他付款將使我們開發候選藥物的利潤減少。有關我們的許可協議的説明,請參閲“商業許可-專利和其他專有權利”。
知識產權許可對我們的業務至關重要,涉及複雜的法律、商業和科學問題。根據許可協議,可能會發生關於知識產權的糾紛,包括但不限於:
● | 根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題; |
● | 我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權; |
● | 專利和其他權利的再許可; |
● | 我們在許可協議下的盡職義務,以及哪些活動滿足這些盡職義務; |
● | 我們的許可人和我們以及我們的合作者共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權;以及 |
● | 專利技術發明的優先權。 |
如果有關我們許可的知識產權和其他權利的糾紛阻礙或削弱了我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力,我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。
此外,導致我們某些特許專利權和技術的研究是由美國政府資助的。因此,政府可能對這些專利權和技術擁有一定的權利,或者説是進行權。當用政府資金開發新技術時,政府通常會獲得產生的任何專利的某些權利,包括授權政府將發明用於非商業目的的非獨家許可。如果政府認為有必要採取行動,因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用,因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求,滿足聯邦法規的要求,或優先考慮美國工業,則政府可以行使其遊行權利。此外,我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。政府對此類權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。
此外,我們目前的產品開發能力非常有限,沒有製造、營銷或銷售能力。為了研究、開發和測試我們的候選產品,我們需要與外部研究人員簽約或建立合作伙伴關係,在大多數情況下,我們需要與進行原始研究並從其獲得技術許可的各方或通過這些方進行合作。如果產品被成功開發並獲準商業化,我們將需要與第三方簽訂額外的合作和其他協議,以製造和營銷我們的產品。我們可能無法説服第三方簽訂這些協議,即使我們能夠這樣做,這些協議的條款也可能對我們不利。我們無法達成這些協議可能會推遲或排除我們一些候選產品的開發、製造和/或營銷,或者可能會顯著增加這樣做的成本。未來,我們可能會授予我們的發展夥伴許可和商業化根據與他們的協議開發的藥品和相關產品的權利,這些權利可能會限制我們在考慮這些產品商業化的替代方案時的靈活性。此外,第三方製造商或供應商可能無法滿足我們在產品的時間、數量和質量方面的需求。
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此外,如果我們不與更多的第三方建立關係來營銷我們的產品,如果這些產品獲得批准並準備好商業化,我們將不得不建立自己的銷售隊伍或與其他公司簽訂商業化協議。在世界任何地方發展一支有效的銷售隊伍都需要大量的財政資源、時間和專業知識。我們可能無法獲得以及時或具有成本效益的方式建立銷售隊伍所需的資金,而且我們能夠建立的任何銷售隊伍如果獲得批准,可能無法為我們的候選產品創造需求。
我們可能會遭受產品和其他責任索賠;我們只維持有限的產品責任保險,這可能是不夠的。
我們產品的臨牀測試、製造和銷售涉及一個固有的風險,即臨牀測試的受試者或我們產品的消費者可能會因我們產品的副作用、過敏反應或其他意外的負面反應而遭受嚴重的身體傷害或死亡。因此,可能會對我們提出產品和其他責任索賠。我們目前有臨牀試驗和產品責任保險,總責任限額為1,000萬,這可能不足以覆蓋我們潛在的責任。由於責任保險昂貴且難以獲得,我們可能無法以可接受的條款維持現有保險或獲得額外的責任保險,或為潛在的責任提供足夠的承保範圍。此外,如果對我們提出任何索賠,即使我們已獲得全部保險,我們也可能遭受負面宣傳等損害。
我們可能會在業務中使用危險化學品。與這些化學品的不當處理、儲存或處置有關的潛在索賠可能會影響我們,而且會耗費時間和成本。
我們和/或我們的第三方承包商的研發過程涉及對危險材料和化學品的受控使用。這些危險化學品是通常在化學實驗室中找到的試劑和溶劑。我們的業務還可能產生危險廢物產品。聯邦、州和地方法律法規管理危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。雖然我們試圖遵守所有環境法律和法規,包括與外包所有危險化學品和廢物產品處置有關的法律和法規,但我們無法消除危險材料污染或排放以及任何由此造成的傷害的風險。如果發生此類事故,我們可能要對由此造成的任何損害負責,任何責任都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
遵守環境法律法規可能代價高昂。當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。如果個人不當或未經授權釋放或暴露於危險材料,我們可能不得不支付民事損害賠償。我們沒有為這些環境風險投保。我們可能同意在某些情況下賠償我們的合作者因與這些合作有關的開發活動或產品而產生的損害和其他責任。
此外,管理危險或放射性材料和廢物產品的使用、製造、儲存、處理和處置的聯邦、州和地方法律法規可能要求我們產生大量合規成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在生物技術行業,我們可能無法與規模更大、資金更充裕的競爭對手競爭。
生物技術行業競爭激烈,容易受到快速變化的影響,對新產品的推出或改進很敏感。我們現有的大多數競爭對手都比我們擁有更多的財務資源、更多的技術人員和更多的研究預算,以及在開發產品和進行臨牀試驗方面更豐富的經驗。我們在胃腸病和移植領域的競爭尤其激烈,在炎症性腸道疾病的治療領域也是如此。我們在生物防禦領域面臨着來自各種公共和私營公司和大學以及
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政府機構,如美國陸軍,他們可能擁有自己的專有技術,可能會直接與我們的技術競爭。此外,可能還有其他公司目前正在開發具有競爭力的技術和產品,或可能在未來開發可與我們的技術和產品相媲美或優於我們的技術和產品。我們可能無法與現有和未來的競爭對手競爭,這可能會導致我們的業務失敗。
此外,如果競爭對手在我們之前獲得了FDA的批准,而該藥物與我們的候選產品相似,則FDA對我們候選產品的批准可能會因為非專利專有期和/或競爭對手在FDA上市其新近批准的藥物產品的專利而被排除或推遲。現有藥物的新版本(如我們目前的候選產品)的非專利專有期最長可延長至三年半。參見《商業指南-藥品審批流程》。
這些競爭因素可能需要我們進行大量的新研究和開發活動,以建立新的產品目標,這將是昂貴和耗時的。這些活動將對我們將產品商業化以及實現收入和利潤的能力產生不利影響。
競爭和技術變革可能會使我們的候選產品和技術不那麼有吸引力或過時。
我們與老牌製藥和生物技術公司競爭,這些公司正在尋求其他形式的治療,獲得我們正在追求的相同適應症,並且擁有更多的財政和其他資源。其他公司可能會在我們之前成功開發產品,更快地獲得FDA對產品的批准,或者開發比我們的候選產品更有效的產品。其他人的研究和開發可能會使我們的技術或產品變得過時或缺乏競爭力,或者導致治療或治癒方法優於我們開發的任何療法。我們面臨着來自公司的競爭,這些公司在內部開發競爭技術,或者從大學和其他研究機構獲得競爭技術。隨着這些公司開發他們的技術,他們可能會形成競爭地位,可能會阻礙、徒勞或限制我們的產品商業化努力,這將導致我們能夠從銷售任何產品中獲得的收入減少。
不能保證我們的任何候選產品都會像這些或其他競爭療法一樣容易被市場接受。此外,如果我們競爭對手的產品在我們之前獲得批准,我們可能更難獲得FDA的批准。即使我們的產品成功開發並被所有監管機構批准使用,也不能保證醫生和患者會接受我們的產品(S)作為一種治療選擇。
此外,製藥研究行業是多樣化、複雜和瞬息萬變的。就其性質而言,與之相關的商業風險是眾多和重大的。競爭、知識產權糾紛、市場接受度和FDA法規的影響使我們無法準確甚至有把握地預測收入或收入。
如果我們不能留住現有的員工,或者他們無法有效地運營我們的業務,我們的業務可能會受到損害。
我們目前有15名員工,我們依賴這些員工,特別是我們的總裁兼首席執行官克里斯托弗·沙伯博士來管理我們業務的日常活動。由於我們的人員如此有限,如果他們中的任何一個人的流失,或者我們無法及時吸引和留住其他合格的員工,都可能對我們的運營產生負面影響。如果我們失去了員工的服務,我們可能無法有效地管理和運營我們的業務,我們的業務可能會受到影響。
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金融市場的不穩定和波動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
近幾年來,金融市場出現了很大的波動,至少部分原因是全球經濟環境的不確定性。此外,資本市場一直存在很大的不確定性,獲得額外融資的機會也不確定。此外,客户的消費習慣可能會受到當前和未來經濟狀況的不利影響。這些情況可能會對我們的行業和業務產生不利影響,包括我們的財務狀況、運營結果和現金流。
如果我們不能從運營中產生足夠的現金,我們可能需要發行股票或產生債務來為我們的增長計劃提供資金。最近信貸市場的動盪,以及對主要金融機構流動性的潛在影響,可能會對我們通過借款為我們的業務戰略提供資金的能力產生不利影響,無論是在公共或私人市場現有的或新設立的工具下,條件是我們認為合理的,如果有的話。
影響金融機構的不利事態發展,如涉及流動性、違約或不良表現的實際事件或擔憂,可能會對我們的運營和流動性產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融機構的其他不利事態發展的實際事件,或對任何此類事件的擔憂或傳言,過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如,2023年3月10日,硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉,後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。儘管美國財政部、美聯儲和FDIC隨後採取行動,確保SVB的所有儲户都可以提取他們在SVB關閉後的所有現金存款,但更廣泛的金融服務業的不確定性和流動性擔憂依然存在。
我們在第三方金融機構的現金餘額超過FDIC保險限額。如果我們維持現金餘額的金融機構面臨流動性限制或破產,我們獲得足以為我們的業務提供資金的現金和現金等價物的能力可能會受到嚴重損害。我們獲取現金和現金等價物的能力的任何實質性下降都可能對我們支付運營費用的能力產生不利影響,導致我們違反合同義務或導致我們的業務嚴重中斷,其中任何一項都可能對我們的運營和流動性產生重大不利影響。不能保證美國財政部、美國聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司將來在其他銀行或金融機構及時或根本不關閉的情況下,提供未投保資金的渠道。
我們可能無法利用我們結轉的所有淨營業虧損。
新澤西州的技術營業税憑證計劃允許某些高科技和生物技術公司將未使用的淨營業虧損(“NOL”)結轉給其他新澤西州的公司納税人。我們銷售了2022年、2021年和2020年新澤西州NOL結轉,在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財年中,扣除交易成本後,分別確認了1,767,803美元和1,154,935美元的所得税優惠。該公司出售了2022年新澤西州的NOL,並在截至2023年12月31日的年度內記錄了606,606美元的應收賬款,包括在相應的綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產。我們還沒有完成我們2023年新澤西州NOL結轉的銷售,但可能會在未來完成。如果新澤西州的技術營業税證書計劃發生不利的變化(無論是法律、政策或其他方面的變化),終止該計劃或取消或降低我們使用或銷售我們的NOL結轉的能力,或者如果我們無法找到合適的買家來利用我們的新澤西州NOL結轉,直到我們能夠將其用於我們的應税收入之前,我們的現金税收可能會增加,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
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可能對金融市場、材料採購、患者、政府和公眾產生影響的全球病原體(例如新冠肺炎)。
全球病原體(例如導致新冠肺炎的病原體SARS-CoV-2)可能會對金融市場造成影響,因此對我們的經營業務產生影響,包括但不限於為我們的候選產品採購材料,為我們的臨牀前和/或臨牀研究製造用品,臨牀操作的延遲,這可能包括由於隔離、我們的患者監控以及在調查研究地點檢索臨牀試驗數據等原因而導致患者能否繼續接受我們的試驗。
疫情的影響是高度不確定和無法預測的,我們不能保證任何疫情不會對我們的運營或未來的業績或向監管衞生當局提交的文件產生實質性的不利影響。對我們的影響的程度,如果有的話,將取決於未來的發展,包括為遏制病原體而採取的行動。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法保護我們的專有權利,我們可能無法將我們的產品商業化,如果我們面臨第三方侵犯知識產權的索賠,我們可能需要承擔重大成本和損害賠償責任。
我們的近期和長期前景在一定程度上取決於我們獲得和維護專利、保護商業祕密以及在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力。在沒有專利和商業祕密保護的情況下,競爭對手可能會通過獨立開發和營銷實質上同等或優越的產品和技術,可能以更低的價格對我們的業務產生不利影響。如果我們被要求在第三方提起的知識產權侵權訴訟中為自己辯護,無論有無正當理由,或者如果我們被要求對他人提起訴訟以保護或維護我們的知識產權,我們也可能在訴訟中招致鉅額訴訟費用,並分散技術和管理人員的注意力。此外,任何這樣的訴訟可能都不會以對我們有利的方式解決。
儘管我們和我們的許可人已經提交了涵蓋我們候選產品用途的各種專利申請,但我們可能不會從已經提交的專利申請或我們未來可能提交的申請中獲得專利。此外,製藥行業公司的專利地位通常涉及複雜的法律和事實問題,並一直是許多訴訟的主題。我們現在或將來擁有或許可的任何專利都可能受到挑戰、無效或規避。到目前為止,美國專利商標局(“PTO”)還沒有就生物技術專利中允許的權利要求的廣度制定一致的政策。
此外,由於美國的專利申請在專利申請發表或專利發佈之前是保密的,而且科學或專利文獻中發現的公佈往往落後於實際發現,因此我們不能確定我們和我們的許可人是任何許可的專利申請或專利所涵蓋的發明的第一個創造者,或者我們或他們是第一個提交申請的人。專利商標局可以啟動涉及專利或專利申請的幹擾程序,在這些程序中,對第一發明權的問題有爭議。因此,我們擁有或授權給我們的專利可能是無效的或不能為我們提供針對具有類似技術的競爭對手的保護,向我們授權的專利申請可能不會導致專利的頒發。
我們擁有和許可的技術也可能侵犯他人擁有的專利或其他權利,而我們可能無法獲得許可證。我們可能無法以對我們有利的條款獲得此類專利下的許可(如果有的話)。由於第三方的專利權,我們可能不得不改變我們的產品或工藝,支付許可費或完全停止活動。
除了我們擁有專利或已提交專利申請的產品外,我們依賴的是未獲專利的專有技術,因此可能無法有效地保護我們對未獲專利的產品的權利
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專有技術。此外,如果顧問、關鍵員工或其他第三方將他們或其他人開發的技術信息應用到我們提議的任何項目中,則可能會出現有關這些信息的所有權的爭議,這些爭議可能不會以有利於我們的方式解決。
我們可能會捲入保護或執行我們的專利的訴訟,這可能是昂貴和耗時的。
製藥行業的特點是圍繞專利和其他知識產權的廣泛訴訟,公司利用知識產權訴訟來獲得競爭優勢。我們可能會受到因我們的競爭對手的專利和未決申請而引起的侵權索賠或訴訟,或者由專利商標局宣佈的額外幹擾程序,以確定發明的優先權。知識產權訴訟、技術轉讓訴訟以及相關的法律和行政訴訟的辯護和起訴既昂貴又耗時,其結果也不確定。訴訟可能是必要的,以強制執行我們發佈的專利,保護我們的商業祕密和專有技術,或確定他人專有權的可執行性、範圍和有效性。在訴訟或幹預程序中做出不利裁決,可能會使我們承擔重大責任,要求我們從第三方獲得許可證,或者限制或阻止我們在某些市場銷售我們的產品。雖然專利和知識產權糾紛可能會通過許可或類似的安排來解決,但與此類安排相關的成本可能會很高,可能包括我們支付的大量固定付款和持續的使用費。此外,必要的許可證可能不是以令人滿意的條款提供的,或者根本不是。
競爭對手可能會侵犯我們的專利,我們可能會提出侵權索賠,以對抗侵權或未經授權的使用。這可能是昂貴的,特別是對我們這樣規模的公司來説,而且很耗時。此外,在侵權訴訟中,法院可以裁定我們的專利無效或不可強制執行,或者可以以我們的專利不涵蓋其技術為由拒絕阻止另一方使用爭議技術。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險。
此外,第三方可能會聲稱我們的專利無效和/或不可強制執行。沒有懸而未決的通信、指控、投訴或訴訟威脅與我們的專利無效或不可執行的可能性有關。任何針對我們的訴訟或索賠,無論是否值得,都可能導致鉅額費用,給我們的財政資源帶來巨大壓力,轉移管理層的注意力,並損害我們的聲譽。訴訟中的不利決定可能會導致對我們的候選產品保護不足,和/或降低我們與第三方達成的任何許可協議的價值。
在專利辦公室提起的幹擾程序可能是必要的,以確定與我們的專利或專利申請有關的發明優先權。在幹擾程序中,可能會確定我們在我們的專利或專利申請的一個或多個方面沒有發明優先權,並可能導致專利的部分或全部無效,或者可能使專利申請面臨無法發佈的風險。即使成功,幹預程序也可能導致鉅額成本和我們管理層的分心。
此外,由於與知識產權訴訟或幹預訴訟有關的大量披露要求,我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果投資者認為這些結果是負面的,我們普通股的價格可能會受到不利影響。
如果我們侵犯了第三方的權利,我們可能會被阻止銷售產品,被迫支付損害賠償金,並抗辯訴訟。
如果我們的產品、方法、流程和其他技術侵犯了其他方的專有權,我們可能會產生巨大的成本,我們可能不得不:獲得許可證,這可能不是以商業合理的條款獲得的;放棄侵權候選產品;重新設計我們的產品或流程以
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目錄表
避免侵權;停止使用他人持有的專利中要求的標的;支付損害賠償;和/或為訴訟或行政訴訟辯護,無論勝訴或敗訴都可能代價高昂,並可能導致我們的財務和管理資源大量分流。
與技術和知識產權相關的風險
我們的戰略包括在我們的運營中越來越依賴技術。如果我們的任何關鍵技術失敗,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務越來越依賴於技術。我們的信息技術系統對我們開發產品和運營業務的能力至關重要。我們使用的信息或通信技術系統的運行出現問題,可能會對我們的全部或部分業務產生不利影響,或暫時使其失效。此外,任何系統故障都可能阻礙我們根據適用法律及時收集和報告財務結果的能力。
網絡安全事件可能會對我們的業務以及我們與員工、服務提供商、患者、臨牀研究網站和政府機構的關係產生負面影響。
我們在業務運營的幾乎所有方面都使用信息技術和運營技術資產,包括計算機和信息網絡。我們還使用移動設備、社交網絡和其他在線活動與員工、服務提供商、患者、臨牀研究網站和政府機構聯繫。此類使用會帶來網絡安全風險,包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息意外泄露。我們的業務涉及存儲和傳輸多種類別的敏感和/或機密信息和知識產權,包括臨牀試驗參與者的個人信息、員工的私人信息以及關於我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。如果我們不能評估和識別網絡安全威脅,我們可能會變得越來越容易受到此類威脅的影響。此外,雖然我們已採取措施防止安全漏洞和網絡事件,但我們的預防措施和事件應對努力可能並不完全有效。此外,圍繞信息安全和隱私的監管環境也越來越苛刻,經常施加新的不斷變化的要求。這種不斷變化的監管格局可能會導致越來越複雜的合規挑戰,這可能會增加我們的合規成本。任何不遵守這些不斷變化的安全和隱私法律法規的行為都可能導致重大處罰、罰款、法律挑戰和聲譽損害。竊取、銷燬、丟失、挪用或發佈敏感和/或機密信息或知識產權,或幹擾我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方技術系統,可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、違反隱私法、信心喪失、潛在責任和競爭劣勢。
與此次發行相關的風險
登記轉售的股票數量與我們普通股的流通股數量相比非常重要。
我們已提交一份註冊説明書,本招股説明書是其中的一部分,以註冊出售股東根據本招股説明書向公開市場出售的股份。這些股票代表了我們普通股的大量股份,如果在市場上一次性或幾乎同時出售,可能會在註冊聲明仍然有效期間壓低我們普通股的市場價格,還可能影響我們籌集股權資本的能力。
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目錄表
我們普通股的價格可能會非常不穩定。
與許多其他研發上市制藥和生物技術公司一樣,我們證券的市場價格一直非常不穩定,由於各種因素,我們普通股的價格未來可能會波動,包括:
● | 由我們或其他人宣佈臨牀前試驗和臨牀試驗的結果; |
● | 由我們、我們的合作伙伴或我們現有的或潛在的競爭對手宣佈技術創新、更重要的生物威脅或新的商業治療產品; |
● | 我們的普通股未能繼續在國家交易所或市場系統(如納斯達克或紐約證券交易所)上市或報價; |
● | 我們的季度經營業績和業績; |
● | 與專利或其他專有權利有關的發展或爭議; |
● | 合併或收購; |
● | 訴訟和政府訴訟; |
● | 不利的立法; |
● | 政府規章的變化; |
● | 我們的可用營運資金; |
● | 經濟和其他外部因素;以及 |
● | 一般的市場狀況。 |
自2023年1月1日以來,我們普通股的收盤價一直在每股122.40美元的高點和2.00美元的低點之間波動。2024年7月19日,我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報售價格為每股6.07美元。我們普通股價格的波動有時與我們的經營業績無關或不成比例。此外,我們未來出售普通股和認股權證股份的潛在攤薄影響,以及認股權證、期權和可轉換本票持有人可能出售普通股的潛在稀釋效應,可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。
如果我們不符合納斯達克的上市要求,我們可能會被從納斯達克資本市場除名,這將限制經紀自營商出售我們證券的能力,以及股東在二級市場出售其證券的能力,並對我們的融資能力產生負面影響。
在納斯達克交易的公司,如本公司,必須是1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第12節規定的申報發行人,並且必須符合上市要求,才能維持普通股在納斯達克資本市場的上市。如果我們不符合這些要求,我們證券的市場流動性可能會因限制經紀自營商出售我們證券的能力和股東在二級市場出售其證券的能力而受到嚴重不利影響。
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目錄表
如果我們的普通股從納斯達克退市,將對我們證券的實際和潛在流動性產生重大負面影響,以及對我們未來籌集資金的能力產生重大負面影響。如果出於任何原因,納斯達克應將我們的普通股從其交易所退市,而我們無法在另一家國家證券交易所上市,或無法採取行動恢復我們對納斯達克繼續上市要求的遵守,則可能會發生以下部分或全部減記,其中每一項都可能對我們的股東產生實質性的不利影響:
● | 我們普通股的流動性; |
● | 我們普通股的市場價格; |
● | 我們獲得資金以繼續我們的業務的能力; |
● | 將考慮投資我們證券的機構投資者和普通投資者的數量; |
● | 我們普通股中做市商的數量; |
● | 關於我們普通股交易價格和交易量的信息的可用性;以及 |
● | 願意進行普通股股票交易的經紀自營商數量。 |
股東可能會因已發行的認股權證、期權和可轉換本票而遭受重大稀釋。
截至2024年7月19日,我們有許多協議或義務可能會導致對投資者的稀釋。這些措施包括:
● | 在2024年7月至2024年7月行使已發行認股權證時可發行1,054,688股普通股,加權平均價為每股6.00美元,其中截至2024年7月19日可行使購買1,054,688股普通股的認股權證; |
● | 4,566股普通股,可在行使已發行認股權證(2024年7月至12月權證除外)時發行,加權平均價為每股6.40美元,其中截至2024年7月19日可行使購買4,566股普通股的認股權證; |
● | 56,699股普通股,可在行使未償還期權時發行,加權平均行權價為每股84.65美元,其中購買23,959股普通股的期權截至2024年7月19日歸屬; |
● | 截至2024年7月19日,根據我們的2015年股權激勵計劃,可供未來發行的普通股為5,051,688股;以及 |
● | 在2024年7月19日根據可轉換本票轉換本金2,059,309美元和應計利息9,080美元后可發行的股票,可按每股27.20美元轉換。 |
我們還為管理層、員工和顧問制定了激勵性薪酬計劃。我們已經授予,並預計在未來授予我們的董事、員工和顧問購買我們普通股股份的期權。只要認股權證、期權或可轉換本票被行使或轉換,我們的股東就會受到稀釋,我們的股票價格可能會下跌。
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目錄表
此外,出售或甚至出售作為這些認股權證、期權和可轉換本票基礎的普通股股票的可能性,可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。
我們普通股的股票交易清淡,因此股東可能無法以要價或接近要價出售股票,或者如果他們需要出售股票來籌集資金或以其他方式希望清算他們的股票。
我們的普通股不時被“清淡交易”,這意味着在任何給定的時間,有興趣以要價或接近要價購買我們普通股的人可能相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因有很多,包括我們是一家較小的公司,股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對產生或影響銷售額的股票相對不瞭解,即使我們引起了這些人的注意,他們也往往厭惡風險,不願效仿像我們這樣未經證實的公司,或者在我們變得更加成熟和可行之前,不願購買或建議購買我們的股票。因此,與經驗豐富的發行人相比,我們股票的交易活動可能會有幾個交易日或更長時間,交易活動很少或根本不存在,而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易量,通常會支持持續銷售,而不會對股價產生不利影響。我們不能向股東保證,我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或維持,或目前的交易水平將會持續。
我們目前不打算在可預見的將來為我們的普通股支付股息,因此,我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利,在可預見的未來也不會向普通股的持有者支付任何現金股利。因此,我們的股東必須依賴於在價格升值後出售他們的普通股,這可能永遠不會發生,作為實現他們投資的任何未來收益的唯一途徑。不能保證我們普通股的股票會升值,甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。
在我們解散後,我們的股東可能無法收回其投資的全部或任何部分。
如果我們發生清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,交易生效後剩餘的收益和/或我們的資產,以及我們所有債務和債務的支付,將按比例分配給普通股持有人。我們不能保證在這種清算、解散或清盤時,我們將有可用的資產支付給普通股持有人,或支付任何金額。在這種情況下,我們的股東可能會損失部分或全部投資。
根據與Hy Biophma有限公司的資產購買協議的條款發行我們的普通股可能會導致稀釋,發行此類普通股,或認為可能發生此類發行,可能會導致我們的普通股價格下跌。
於二零一四年四月一日,吾等訂立期權協議,根據該協議,Hy Biophma Inc.(“Hy Biophma”)授予吾等一項選擇權,可向Hy Biophma購買與Hy Biophma的合成金絲桃素產品的開發有關的若干資產、物業及權利(“金絲桃素資產”),以治療慢性結締組織細胞淋巴瘤,我們稱為HyBryte™。作為對選擇權的交換,我們向Hy Biophma及其受讓人支付了50,000美元的現金,並總共發行了288股普通股。吾等其後行使選擇權,並於二零一四年九月三日與Hy Biophma訂立資產購買協議(“資產購買協議”),據此,吾等購買金絲桃素資產。根據資產購買協議,吾等最初支付275,000美元現金,並向Hy Biophma及其受讓人及從Hy Biophma收購的許可協議的許可人支付總計12,328股普通股。此外,2014年9月3日,我們與Hy Biophma簽訂了註冊權協議,根據該協議,我們可能需要向美國證券交易委員會提交註冊聲明。2020年3月,我們發行了130,413股普通股,價值5,000,000美元(基於每股38.40美元的有效價格
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目錄表
由於HyBryte™在第三階段臨牀試驗中顯示出統計上顯着的治療反應。如果HyBryte™被美國食品和藥物管理局或美國食品和藥物管理局批准用於治療萬,我們將被要求發行價值高達500億美元的普通股(上限相當於我們已發行和已發行普通股的19.9%)。
根據資產購買協議,我們可能發行的股票數量將根據我們普通股的市場價格波動。根據當時的市場流動性,這類股票的發行可能會導致我們普通股的交易價格下跌。
我們可能最終發行全部、部分或不發行根據資產購買協議可能發行的普通股的全部、部分或全部額外股份。我們被要求登記根據資產購買協議發行的任何股票,以便根據證券法進行轉售。在任何此類股份登記後,持有者將能夠出售所有、部分或全部股份。因此,我們根據資產購買協議進行的發行可能導致我們普通股的其他持有人的利益被大幅稀釋。此外,根據資產購買協議發行相當數量的普通股,或預期會發行此類股票,可能會使我們更難在未來以我們希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。
償還某些可轉換票據,如果它們沒有以其他方式轉換,將需要大量現金,我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的債務。
我們支付根據與Pontifax Medison Finance的貸款和擔保協議發行的可轉換票據(“可轉換票據”)的本金和/或利息的能力取決於我們未來的表現,這受到經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足以償還可轉換票據或其他未來債務的現金流,並進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流,我們可能被要求採用和實施一個或多個替代方案,例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權融資。我們為可轉換票據或其他未來債務進行再融資的能力將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事任何這些活動或以理想的條款從事這些活動,這可能導致我們的債務義務違約,包括可轉換票據。
轉換可轉換票據後發行普通股可能會大幅稀釋股東的投資,並可能阻礙我們獲得額外融資的能力。
可轉換票據可轉換為我們普通股的股份,並使持有人有機會從我們普通股的市場價格上漲中獲利,從而轉換或行使普通股可能導致我們股東的股權被稀釋。截至2024年7月19日,可轉換票據項下未償還本金為2,059,309美元,應計利息為9,080美元。我們無法控制持有人是否會行使其轉換可轉換票據的權利。雖然可轉換票據的價格為每股27.20美元,但我們無法預測我們普通股在任何未來日期的市場價格,因此無法預測可轉換票據是否會被轉換。我們也可能選擇降低可轉換票據的轉換價格,這可能會導致可轉換票據被轉換為我們的普通股的大量股份,並減少我們的負債。可轉換票據的存在和潛在的攤薄影響可能會阻止我們未來以可接受的條款獲得額外融資,或者根本不能。
我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下,以對我們普通股持有者不利的條款發行優先股。
根據我們的公司註冊證書,我們的董事會被授權發行最多230,000股優先股,截至招股説明書日期,尚未發行和發行任何優先股。另外,我們的董事會
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目錄表
董事無需股東批准,即可決定這些股份的價格、權利、優惠、特權和限制,包括投票權。如果我們的董事會導致發行優先股,我們普通股持有人的權利很可能從屬於優先股持有人的權利,因此可能會受到不利影響。我們的董事會有能力決定優先股的條款併發行優先股,同時在可能的收購和其他公司目的方面提供理想的靈活性,可能會使第三方更難收購我們已發行普通股的大部分。我們董事會發行的優先股可能包括投票權或超級投票權,這可能會將公司的控制權轉移到優先股持有人手中。優先股還可能以低於我們普通股市場價格的價格轉換為我們普通股的股票,這可能會對我們普通股的市場產生負面影響。此外,在公司清算的情況下,優先股將有優先權,這意味着優先股的持有人將有權在我們普通股的持有人收到任何清算資產的分配之前,獲得在清算中分配的公司淨資產。
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目錄表
關於前瞻性陳述的警示説明和
行業數據和市場信息
本招股説明書包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“潛在”等詞語來識別。這些陳述涉及估計、假設和不確定因素,這些估計、假設和不確定因素可能導致實際結果與本招股説明書中所述的情況大相徑庭。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
您應該意識到,由於許多因素,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同,包括:
● | 不確定我們的候選產品是否足夠安全和有效,以支持監管批准; |
● | 開發療法和疫苗,以及製造和進行臨牀前和臨牀試驗所固有的不確定性; |
● | 我們有能力在需要時獲得未來的融資或資金,無論是通過籌集資本、產生可轉換債務或其他債務,還是通過戰略融資或商業化夥伴關係; |
● | 我們獲得政府撥款或合同以支持我們的疫苗開發的能力; |
● | 我們有能力維持在納斯達克的上市,並滿足納斯達克的上市要求; |
● | 由於臨牀試驗出現困難或延遲,或研發工作缺乏進展或取得積極成果,產品開發和商業化工作將減少或停止; |
● | 維持和推進我們的業務戰略; |
● | 我們正在開發的產品可能得不到市場的認可; |
● | 我們對候選產品的潛在市場規模和市場參與潛力的期望可能無法實現; |
● | 我們從候選產品和任何相關商業協議中獲得的預期收入(包括銷售、里程碑付款和特許權使用費收入)可能無法實現; |
● | 我們的製造合作伙伴以安全、及時和合規的方式向我們或我們的商業合作伙伴供應我們產品的臨牀或商業供應的能力,以及此類合作伙伴及時解決已出現或未來可能出現的任何監管問題的能力; |
● | 現在存在的或未來可能出現的競爭,包括其他人可能開發出優於我們產品的技術或產品; |
● | 全球病原體可能對金融市場、材料採購、服務提供者、患者、臨牀研究地點、政府和人口產生的影響(例如,COVID 19);以及 |
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目錄表
● | 其他因素,包括本招股説明書第7頁開始的那些“風險因素”。 |
您還應仔細考慮本招股説明書中“風險因素”一節中的陳述,這些陳述涉及其他因素,這些因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的不同,並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均明確地完整地受到適用的警告性聲明的限制。
前瞻性陳述僅在作出陳述之日發表,除聯邦證券法要求的範圍外,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映陳述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
行業數據和市場信息
本招股説明書包含獨立人士及吾等就市場規模及增長、政府採購合約的潛在價值、某些醫療狀況的發生率及其他行業數據所作的估計、預測及其他統計數據。這些數據在一定程度上包含估計或預測,涉及許多主觀假設和限制,請注意不要過度重視此類估計或預測。我們從獨立各方獲得的行業出版物和其他報告一般表示,這些出版物或其他報告中包含的數據是出於善意或從被認為可靠的來源獲得的,但它們不保證此類數據的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和其他報告中的數據總體上是可靠的,但我們並沒有在所有情況下獨立核實這些數據的準確性或完整性。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。
我們已經為我們的某些候選產品提供了潛在的全球市場或潛在政府採購合同和贈款的價值估計。這些估計基於多個因素,包括我們對特定候選產品可能受益於特定醫療條件的患者數量的預期、治療目標醫療條件患者的當前成本、我們對能夠在臨牀試驗中向FDA證明該候選產品安全有效的預期、我們對我們的候選產品如果獲得批准將具有假定的治療成本的信念、政府疫苗採購合同的歷史價值以及我們對候選產品劑量的預期。雖然我們基於我們認為合理的假設確定了這些估計,但有許多因素可能會導致我們的預期發生變化或無法實現。這些因素包括:(1)不能保證候選產品將被證明是安全有效的,或最終將被FDA批准銷售;(2)FDA對候選產品的任何批准可能包含對其使用的限制或要求警告標籤;(3)第三方付款人可能不願意以每名患者的假定價格為候選產品提供補償;(4)政府可能不願以與其歷史性採購活動類似的數量或成本採購我們的候選疫苗;(5)最終可能批准的劑量可能與假設劑量不同;以及(6)醫生可能不會像我們假設的那樣迅速或廣泛地採用候選產品。由於這些或其他因素,候選產品的最終市場或採購合同的價值可能與我們的預期大不相同。由於這些因素和其他因素,投資者不應過度依賴這些估計。
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目錄表
收益的使用
本招股説明書涉及出售股東可能不時提供及出售的轉售股份。我們將不會在出售股東根據本招股説明書出售回售股份時獲得任何收益;然而,如果行使2024年7月至2024年的認股權證,我們可能會獲得該等認股權證的收益。假設行使所有2024年7月的現金認股權證,我們將獲得6,328,128美元的毛收入。我們將使用行使2024年7月權證的淨收益為我們的研發和商業化活動提供資金,並用於一般公司和營運資本用途,其中可能包括但不限於營運資本、產品開發和/或商業化、收購、資本支出、償還債務和其他商業機會。
股利政策
我們沒有支付普通股的現金股息,我們預計在可預見的未來,我們不會宣佈或支付普通股的股息。支付股息(如果有的話)由我們的董事會全權決定,並將取決於我們的收益、資本要求以及我們的運營和財務狀況等因素。只要我們有任何收益,我們可能會保留收益來償還債務,或者擴大公司業務,而不是用這些收益來支付股息。
普通股市場及相關股東事宜
市場信息
我們的普通股在納斯達克資本市場上交易,代碼為“SNGX”。下表列出了納斯達克資本市場報告的各時期普通股每股售價的高低。
| 價格範圍 | |||||
期間 | 高 |
| 低 | |||
截至2022年12月31日的年度: | ||||||
第一季度 | $ | 218.40 | $ | 139.20 | ||
第二季度 | $ | 192.00 | $ | 91.20 | ||
第三季度 | $ | 240.00 | $ | 103.20 | ||
第四季度 | $ | 175.20 | $ | 93.60 | ||
截至2023年12月31日的年度: | ||||||
第一季度 | $ | 129.60 | $ | 28.00 | ||
第二季度 | $ | 67.20 | $ | 10.24 | ||
第三季度 | $ | 11.84 | $ | 6.72 | ||
第四季度 | $ | 32.00 | $ | 6.08 | ||
截至2024年12月31日的年度: | ||||||
第一季度 | $ | 19.20 | $ | 8.96 | ||
第二季度 | $ | 14.88 | $ | 2.50 |
我們的股票在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼是“SNGX”。上述納斯達克資本市場價格為交易商間報價,未經零售加價、降價或佣金調整,可能不代表實際交易價格。2024年7月19日,我們普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為每股6.07美元。
股權證券的未登記銷售
我們於2022年2月7日向賣方發行了337股完全歸屬普通股,公允價值為每股148.80美元;(2)於2022年5月6日向賣方發行了401股完全歸屬普通股,公允價值為每股124.80美元;(3)於2022年8月5日向賣方發行了229股完全歸屬普通股,公允價值為每股218.40美元;(4)向賣方發行了105股完全歸屬普通股,公允價值為每股115.20美元
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目錄表
2022年10月4日的股票;(5)2022年11月7日的賣方321股完全歸屬普通股,公允價值為每股156.00美元;(6)2024年1月3日,在轉換本票項下約100,000美元的本金後,向兩個貸款人發行了總計9,139股普通股,轉換價格為10.88美元;(7)於2024年4月15日及(8)於2024年7月10日向出售股東發行合共27,651股普通股,在轉換本票項下本金約154,840美元后,於2024年7月10日及(8)於2024年7月10日向出售股東發行認股權證,以換取現金現有認股權證,以每股6.00美元的行使價購買703,125股普通股(包括根據納斯達克規則,2024年7月至2024年7月權證的0.125美元費用)。
根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)款,上述普通股的發行不受限制。獲獎者在作出這類投資決策方面知識淵博、經驗豐富,並獲得了關於我們的足夠信息或有足夠的機會獲得關於我們的信息。賣家向本公司表示,賣家並非納斯達克上市規則第5635(C)條所指的“顧問”。
傳輸代理
我們的普通股是以登記的形式發行的。Equiniti Trust Company,LLC,48 Wall Street,23 Floor,New York,NY 10005(電話:(718)921-8200;傳真:(718)765-8719)是我們普通股的登記和轉讓代理。
普通股持有者
截至2024年7月19日,我們普通股的記錄持有人有182人。截至該日,我們的普通股已發行和發行2,280,108股。
股權薪酬計劃信息
2005年12月,我們董事會批准了2005年股權激勵計劃,該計劃於2005年12月29日獲得股東批准。根據2005年股權激勵計劃,我們可發行的普通股的最大股數為1,250股。2015年4月,我們董事會批准了2015年股權激勵計劃,該計劃於2015年6月18日獲得股東批准。2015年股權激勵計劃項下可發行的普通股最大股數為6,000,000股。
下表列出了截至2023年12月31日,有關我們授權發行股本證券的以下薪酬計劃(包括個人薪酬安排)的某些信息:
● | 我們的證券持有人之前批准的所有補償計劃;以及 |
● | 所有之前未經我們的證券持有人批准的補償計劃。 |
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目錄表
|
|
| 數量: |
| ||||
證券 | ||||||||
剩餘 | ||||||||
可用於 | ||||||||
未來 | ||||||||
數量 | 發行 | |||||||
證券轉至 | 加權的- | 在公平條件下 | ||||||
被髮布 | 平均值 | 補償 | ||||||
在鍛鍊時 | 鍛鍊 | 平面圖 | ||||||
的 | 價格 | (不包括 | ||||||
傑出的 | 傑出的 | 證券 | ||||||
選項, | 選項, | 反映在 | ||||||
認股權證及 | 認股權證及 | 第一個 | ||||||
計劃類別 | 權利 | 權利 | 列) | |||||
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | 56,609 | $ | 90.58 | 5,943,590 | ||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — | |||||
總 | 56,609 | $ | 90.58 | 5,943,590 |
(1) | 包括我們的2005年股權激勵計劃和2015年股權激勵計劃。我們的2005年股權激勵計劃於2015年到期,因此根據該計劃,未來沒有可供發行的證券。 |
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
以下討論和分析提供了我們認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。閣下應將本分析與本公司經審核綜合財務報表及相關附註及未經審核綜合中期財務報表及其附註一併閲讀。本討論和分析包含有關未來事件或我們未來財務業績的前瞻性陳述。這些陳述只是預測,實際事件或結果可能大不相同。在評估此類陳述時,您應仔細考慮本招股説明書中確定的各種因素,這些因素可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同,包括本招股説明書中“風險因素”中陳述的那些。有關前瞻性陳述、行業數據和市場信息,請參閲“警示説明”。
我們的業務概述
我們是一家後期生物製藥公司,專注於開發和商業化治療罕見疾病的產品,這些疾病有未得到滿足的醫療需求。我們維持着兩個活躍的業務部門:專業生物治療和公共衞生解決方案。
我們的專業生物治療業務部門正在開發HyBryte™(建議的專利名稱SGX301或合成金絲桃素鈉)的潛在商業化,這是一種利用安全可見光激活的局部合成金絲桃素治療皮膚T細胞淋巴瘤的新型光動力療法。與歐洲藥品管理局就一項驗證性第三階段安慰劑對照研究的關鍵設計組成部分達成一致,評估Hybryte™在治療患有早期疾病的CTCL患者中的安全性和有效性,我們的目標是在2024年底之前開始患者登記,預計2026年下半年會有主要結果。在成功完成名為“FLASH2”(熒光燈激活的合成金絲桃素2)的第二階段3研究後,將尋求監管部門的批准,以支持潛在的全球商業化。
該業務部門的開發計劃還包括將合成金絲桃素(SGX302)擴展到牛皮癬,以及我們一流的IDR技術Dusquetie(SGX942和SGX945),用於治療炎症性疾病,包括頭頸部癌症的口腔粘膜炎和Behçet病的口腔潰瘍。
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目錄表
我們的公共衞生解決方案業務部門包括RiVax的開發計劃®此外,我們還推出了針對絲狀病毒(如馬爾堡和埃博拉)和針對新冠肺炎(由SARS-CoV-2引起)的候選疫苗和針對新冠肺炎(由SARS-CoV-2引起)的疫苗計劃。疫苗計劃的開發結合了我們專有的熱穩定平臺技術,稱為ThermoVax®。到目前為止,這一業務部門得到了政府撥款和國家過敏和傳染病研究所(“NIAID”)、生物醫學高級研究與發展局和國防威脅消減機構的合同資金的支持。
我們的業務戰略概述如下:
● | 在美國食品和藥物管理局同意了HyBryte™在CTCL中的第二個確證階段3安慰劑控制的合成金絲桃素2臨牀試驗的關鍵設計成分,以及第一階段3閃光研究的陽性主要終點結果後,啟動FlasH2研究,同時繼續與美國食品和藥物管理局(FDA)討論可能對開發路徑進行的修改,以充分處理他們的反饋。 |
● | 在對輕中度牛皮癬患者進行了第3期閃光試驗和小型第1/2期試點試驗後,通過進行2a期臨牀試驗,擴大了研究名稱為SGX302的合成金絲桃素在牛皮癬中的開發。 |
● | 繼英國藥品和保健產品監管機構反饋SGX942治療口腔粘膜炎的第二階段3臨牀試驗需要支持上市授權後,設計第二項研究並嘗試尋找潛在的合作伙伴(S)來繼續這一開發計劃。 |
● | 通過進行2a期臨牀試驗,將研究名稱為SGX945的杜斯奎德擴大為Behçet‘s病的開發,在該臨牀試驗中,之前關於杜斯奎德治療口腔粘膜炎的研究證實了杜斯奎德在化療和放射引起的口腔潰瘍中的生物活性。 |
● | 在美國政府和非政府組織的資助下,繼續開發我們的熱穩定平臺技術ThermoVax®,並結合RiVax®(蓖麻毒素疫苗)和絲狀病毒疫苗(針對埃博拉、蘇丹和馬爾堡病毒及其多價組合)的計劃。 |
● | 繼續通過贈款、合同和/或採購為我們的每個專門的生物治療和公共衞生解決方案項目申請並獲得額外的政府資金。 |
● | 尋求管道項目的業務發展機會,並探索所有戰略選擇,包括但不限於合併/收購戰略。 |
● | 獲取或許可用於開發的新的臨牀階段化合物,以及評估用於開發的現有流水線化合物的新適應症。 |
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關鍵會計政策
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的,這些綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。我們財務報表和相關披露的編制要求我們做出影響資產和負債、成本和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和假設。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的主要會計政策在我們的財務報表附註中有更詳細的描述,但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表所使用的假設和估計最關鍵。
收入確認
我們的收入包括來自政府合同和贈款的收入。政府合同和贈款的收入是根據合同和贈款具體涵蓋的分包商成本和發生的內部成本,再加上為間接費用和管理費提供資金的設施和行政費率。這些收入在分包商發生費用或我們產生與政府合同和贈款相關的可償還內部費用時確認。
我們還根據會計準則編纂主題606(“ASC 606”)記錄與客户的合同收入。與客户簽訂合同的收入。根據ASC 606,當其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時,實體確認收入,其金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為確定實體確定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認,該實體執行以下五個步驟:(1)確定與客户簽訂的合同(S);(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履行義務;以及(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價,以換取我們轉移給客户的商品或服務時,我們才會將五步模型應用於合同。在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,我們就評估每個合同中承諾的商品或服務,確定哪些是履約義務,並評估每一個承諾的商品或服務是否是不同的。然後,我們確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。
根據合同條款從客户收到或向客户開具賬單的某些金額將遞延,並確認為未來履行義務。除基於銷售的特許權使用費外,根據與客户的合同賺取的所有金額都被歸類為許可收入。根據我們的許可協議,基於銷售的特許權使用費將在(I)發生相關銷售時,或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行或部分履行時,確認為特許權使用費收入。到目前為止,我們還沒有確認任何特許權使用費收入。
研發成本
作為編制財務報表過程的一部分,我們需要估計我們應計的研發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單,與我們的人員溝通以確定代表我們執行的服務,並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本的情況下估計所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大多數服務供應商都向我們開出欠款發票
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目錄表
按照預先確定的時間表或在達到合同里程碑時提供的服務;但是,有些服務需要預付款。我們根據我們當時所知的事實和情況,在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給下列人員的費用:
● | 合同研究機構(“CRO”)代表我們開展研究活動,並代表我們進行臨牀前研究和臨牀試驗; |
● | 與臨牀試驗有關的研究場所或其他服務提供者; |
● | 與臨牀前和臨牀開發活動相關的供應商;以及 |
● | 與臨牀前和臨牀用品的產品製造和分銷相關的供應商。 |
我們根據與代表我們進行和管理臨牀前研究和臨牀試驗的多個CRO的報價和合同,對收到的服務和花費的努力的估計,來計算與臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用。這些協議的財務條款有待談判,不同的合同各不相同,可能導致付款不均衡。在某些情況下,向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平,從而導致提前支付費用。其中一些合同下的付款取決於患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在收取費用時,我們估計將提供服務的時間段、患者登記人數、活躍站點的數量以及每段時間內要花費的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同,我們會相應地調整預付費用的應計金額或金額。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異,但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同,並可能導致我們在任何特定時期報告的金額過高或過低。到目前為止,我們還沒有對我們先前對應計研究和開發費用的估計進行任何重大調整。
估計和假設的使用
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,如股票期權的公允價值,併為正在進行的影響財務報表和附註中報告金額的臨牀試驗應計。實際結果可能與這些估計不同。
經營結果的變化
截至2024年3月31日的三個月與2023年3月31日相比
截至2024年3月31日止三個月,本公司淨虧損1,915,327美元,上年同期淨虧損1,046,109美元,淨虧損增加869,218美元或83%。淨虧損的增加主要是由於在截至2023年3月31日的三個月內確認了所得税優惠,而在截至2024年3月31日的三個月內沒有確認相應的所得税優惠。
我們的收入和相關成本涉及政府合同、贈款和次級獎勵,這些合同、贈款和子獎勵支持開發SGX943用於治療新出現的和/或具有抗生素耐藥性的傳染病;開發我們用於預防新冠肺炎的候選疫苗CiVax™;以及評估Hybryte™藥物以擴大對早期慢性淋巴細胞性白血病患者的治療。截至2024年3月31日的三個月,我們的收入為117,029美元,而去年同期為257,178美元,減少了140,149美元,降幅為54%。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏,我們還產生了與這些收入相關的成本,分別為117,029美元和226,040美元,相當於
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目錄表
減少109,011元,即48%。截至2024年3月31日的三個月,我們的毛利潤佔總收入的比例為零或0%,而2023年同期的毛利潤為31,138美元,佔總收入的12%,減少了31,138美元,降幅為100%。在截至2024年3月31日的三個月內,收入和毛利潤的下降主要是由於完成了與開發SGX943和CiVax™相關的更高利潤率撥款,以及與海布賴特™調查員發起的研究的零利潤率撥款相關的收入下降。
截至2024年3月31日的三個月,研發費用為1,095,040美元,而2023年同期為946,451美元,增加148,589美元或16%。增加的主要原因是與預期啟動我們的Behçet‘s病第二階段研究和第二個確證的第三階段CTCL試驗相關的初步成本增加。
截至2024年3月31日的三個月,一般和行政費用為1,022,051美元,而2023年同期為1,235,376美元,減少213,325美元,降幅為17%。截至2024年3月31日的三個月,一般和行政費用的減少主要是由於在截至2023年3月31日的三個月裏,與我們已發行和已發行普通股的反向股票拆分相關的法律和專業費用的減少。
對與Pontifax Medison Finance(“Pontifax”)的可轉換債務融資協議的修訂-見本招股説明書其他部分的季度財務報表附註4-導致原始可轉換債務在會計上的清償。我們選擇使用公允價值選項對修訂後的可轉換債務進行會計處理,這要求我們將公允價值變化記錄為其他收入或支出的一個組成部分。截至2024年3月31日的可轉換債務的公允價值為2,996,136美元,這導致在截至2024年3月31日的三個月內,可轉換債務的公允價值變化產生的其他收入確認為165,382美元。可轉換債券的公允價值採用蒙特卡羅估值法進行估計。
截至2024年3月31日的三個月的淨利息支出為(28,842美元),而2023年同期為103,568美元,減少132,410美元或128%。這一減少主要與償還可轉換債務本金餘額600美元萬導致的利息減少有關。
截至2023年12月31日的年度與2022年相比
截至2023年12月31日止年度,我們錄得淨虧損6,140,730美元,較上年淨虧損13,798,339美元減少7,657,609美元或55%。淨虧損減少的主要原因是營業費用和利息支出的減少以及其他收入的增加。截至2023年12月31日的財年,我們的收入為839,359美元,而前一年為948,911美元,減少109,552美元或12%。收入減少的主要原因是確認了2022年的許可收入,但2023年期間贈款收入的增加部分抵消了這一影響。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年,我們產生的合同和贈款收入相關成本分別為742,048美元和550,822美元,增加191,226美元或35%。費用的增加主要是與HyBryte™研究員發起的研究相關的費用增加的結果。
截至2023年12月31日的財年,我們的毛利潤為97,311美元,佔總收入的12%,而前一年的毛利潤為398,089美元,佔總收入的42%,減少了300,778美元,佔總收入的76%。毛利下降主要是由於確認了2022年較高的利潤率許可收入,以及2023年海布賴特™調查員發起的研究相關的較低利潤率贈款收入。
截至2023年12月31日的年度,研發支出較上年的7,944,089美元減少4,631,390美元,降幅58%至3,312,699美元。截至2023年12月31日的財年,研發支出的減少主要是由於與HyBryte™保密協議申請相關的製造和監管成本的降低。
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目錄表
截至2023年12月31日止年度,一般及行政開支減少2,210,352美元至4,482,552美元,較上一年度的6,692,904美元減少6,692,904美元。這一減少主要與法律和諮詢費用的減少有關。
對與Pontifax Medison Finance(“Pontifax”)的可轉換債務融資協議的修訂-見本招股説明書其他部分的經審計財務報表附註5-導致原始可轉換債務在會計上的清償。我們選擇使用公允價值選項對修訂後的可轉換債務進行會計處理,這要求我們將公允價值的變化記錄為其他收入或支出的組成部分。修訂日期的可轉換債務的公允價值約為3,304,000美元,這導致在截至2023年12月31日的年度內,我們所附的綜合經營報表上確認了約394,000美元的清償虧損。截至2023年12月31日,可轉換債務的公允價值約為3,260,934美元,這導致在截至2023年12月31日的一年中,來自可轉換債務公允價值變化的其他收入確認為43,066美元。可轉換債券的公允價值採用蒙特卡羅估值法進行估計。
截至2023年12月31日的財年,其他支出總額為210,593美元,而上一財年的其他支出總額為714,370美元,減少了503,777美元,降幅為71%。其他支出總額減少的主要原因是償還部分可轉換債務本金餘額所產生的利息減少以及現金餘額產生的利息收入增加。
新澤西州的技術營業税證書計劃允許某些高科技和生物技術公司向其他新澤西州的公司納税人出售未使用的NOL結轉。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中,我們銷售了2022年、2021年和2020年新澤西州NOL結轉,扣除交易成本分別為1,767,803美元和1,154,935美元,從而確認了所得税優惠。我們出售了2022年新澤西州的NOL,並記錄了606,606美元的應收賬款,這些應收賬款包括在截至2023年12月31日的年度的預付費用和相應的綜合資產負債表上的其他流動資產中。我們還沒有出售我們的2023年新澤西NOL結轉,但可能會在未來這樣做。我們將繼續探索在截至2023年12月31日的財年銷售未使用的NOL結轉的機會。然而,無法保證這一計劃在未來幾年會繼續下去或規模大小。
業務細分
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中,我們保持着兩個活躍的業務部門:專業生物治療和公共衞生解決方案。
專業生物治療業務部門在截至2023年12月31日的財年收入為395,124美元,而截至2022年12月31日的財年收入為31,929美元,增長了363,195美元或100%。這一增長是由於贈款下可報銷的開發活動增加,以支持研究人員發起的HyBryte™方案的研究,以擴大對早期CTCL患者的治療。
截至2023年12月31日的財年,公共衞生解決方案業務部門的收入為444,235美元,而截至2022年12月31日的財年的收入為916,982美元,減少了472,747美元,降幅為52%。收入減少的主要原因是確認了2022年的許可收入,以及與開發SGX943相關的贈款的結束。
截至2023年12月31日的年度,公共衞生解決方案業務部門的運營虧損為36,531美元,而截至2022年12月31日的年度的運營收入為26,612美元,減少了63,143美元,降幅為237%。截至2023年12月31日止年度的虧損,歸因於確認2022年的授權收入,以及因撥款和合約到期而產生的額外開支。在截至2023年12月31日的財年,專業生物治療業務部門的運營虧損為2,812,303美元,而截至2022年12月31日的財年,虧損為7,614,988美元,
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目錄表
減少虧損4,802,685美元或63%。這一減少的虧損主要歸因於與HyBryte™保密協議申請相關的製造和監管成本的減少。
財務狀況和流動性
現金和營運資金
截至2024年3月31日,我們的現金及現金等價物為7,091,548美元,而截至2023年12月31日的現金及現金等價物為8,446,158美元,減少了1,354,610美元或16%。截至2024年3月31日,我們的營運資本為607,499美元,而截至2023年12月31日的營運資本為3,355,212美元,減少了2,747,713美元,降幅為82%。現金和現金等價物的減少主要與截至2024年3月31日的三個月內經營活動中使用的現金有關。營運資本的減少主要是由於將截至2023年12月31日的可轉換債務餘額中約100億美元的萬從截至2024年12月31日的非流動負債重新分類為截至2024年3月31日的流動負債(原因是修改了與龐蒂法克斯的貸款和擔保協議-見本招股説明書其他部分的季度財務報表附註4),以及截至2024年3月31日的三個月經營活動中使用的現金。
根據我們的運營預算、當前的現金流出率、手頭現金以及政府合同和贈款計劃的收益,我們相信我們有足夠的資源支持我們的開發活動和業務運營,並在2025年第一季度到期時及時履行我們的義務。截至提交本季度報告之日,我們沒有足夠的現金和現金等價物來支持我們的運營至少在財務報表發佈之日起12個月內。這些條件使人對我們是否有能力在財務報表發佈之日後的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。
為了緩解對我們能否繼續經營下去產生重大懷疑的條件,我們計劃確保額外的資本,可能是通過公共或私募股權發行和戰略交易的組合,包括潛在的聯盟和藥品合作,從政府合同和贈款計劃獲得額外的收益,通過在市場上發行銷售協議獲得出售我們普通股的額外收益,以及可能修改與Pontifax的貸款協議以降低轉換價格,以便允許轉換部分債務,從而減少我們的債務償還;然而,目前還沒有承諾這些替代方案。我們不能保證我們將成功地以我們可以接受的條件獲得足夠的資金,為持續運營提供資金,如果有的話,確定並達成任何戰略交易,以提供我們所需的資本,或實現其他戰略,以緩解對我們作為持續經營企業是否有能力繼續存在的嚴重懷疑。如果上述任何一種選擇都不可用,或者如果可用,不能以令人滿意的條件提供,我們將沒有足夠的現金資源和流動資金為我們的業務運營提供資金,至少在財務報表發佈之日起12個月內。*如果在需要時未能以可接受的條件獲得足夠的資本,我們可能需要推遲、限制或消除業務機會的發展和我們實現業務目標和競爭力的能力,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。此外,市場不穩定,包括地緣政治不穩定,可能會降低我們獲得資本的能力,這可能會對我們的流動性和持續經營的能力產生負面影響。此外,認為我們可能無法繼續經營下去的看法可能會導致其他人因為擔心我們履行合同義務的能力而選擇不與我們打交道。
所附財務報表乃按持續經營基準編制,該等財務報表考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債,並不包括與可收回及記錄資產金額分類有關的任何調整,或在我們無法持續經營時可能需要的負債金額及分類的任何調整。
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目錄表
我們關於流動性管理的計劃包括但不限於以下內容:
● | 截至2024年3月31日,我們仍有約673,000美元的有效政府撥款可用於支持我們的相關研究計劃,直至2026年5月,前提是聯邦機構不會出於方便而選擇終止撥款。我們計劃提交更多的合同和撥款申請,以進一步支持我們的計劃與各種資助機構。然而,不能保證我們將獲得額外的政府贈款資金; |
● | 我們繼續使用股權工具向供應商和合作夥伴提供部分補償,並期望在可預見的未來繼續這樣做; |
● | 我們將繼續根據其技術營業税憑證轉讓計劃在新澤西州進行NOL銷售(如果該計劃可用); |
● | 我們計劃為管道項目尋求潛在的合作伙伴關係,並繼續探索合並和收購戰略。然而,不能保證我們能夠完成這樣的交易; |
● | 我們於2024年4月22日完成了204,694股普通股的公開發行,購買537,500股普通股的預融資權證,以及以6.40美元的綜合公開發行價購買最多742,194股普通股的普通權證。預籌資權證的行權價為0.02美元。普通權證的行使價為每股6.40美元,可立即行使,自發行日起五年到期。在扣除佣金和其他預計發行費用40萬(淨額4.3萬美元)之前,我們從此次發行中獲得的總收益約為475萬。我們計劃將所得資金用於進一步支持我們的計劃,以及用於營運資本。見本招股説明書其他部分的季度財務報表附註8;以及 |
● | 我們目前正在持續評估額外的股權/債務融資機會,並可能在適當的時候執行這些機會。然而,我們不能保證我們能夠完成這樣的交易,或者以優惠的價格完成交易。 |
支出
根據我們的預算並基於我們現有的產品開發協議和許可協議,我們預計在任何合同或贈款報銷之前,我們未來12個月的總研發支出約為600萬,所有這些都與專業生物治療業務部門有關。我們預計未來12個月的合同和報銷收入約為30美元萬,以抵消專業生物治療業務部門的研發費用。
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目錄表
下表按計劃詳細説明瞭我們的研發成本以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的報銷金額:
| 2024 |
| 2023 |
| |||
研發費用 | |||||||
RiVax®和ThermoVax®疫苗 | $ | 45,839 | $ | 30,533 | |||
SGX942(杜斯奎德) | 19,258 | (318) | |||||
Hybryte™(SGX301或合成金絲桃素) | 840,393 | 822,096 | |||||
其他 | 189,550 | 94,140 | |||||
總 | $ | 1,095,040 | $ | 946,451 | |||
根據政府合約和補助金獲發還 | |||||||
RiVax®和ThermoVax®疫苗 | $ | — | $ | — | |||
CiVAX™ | — | 35,247 | |||||
SGX943 | — | 35,429 | |||||
HyBryte™(研究者發起的研究) | 117,029 | 155,365 | |||||
總 | 117,029 | 226,040 | |||||
總計 | $ | 1,212,069 | $ | 1,172,491 |
下表詳細介紹了截至2023年和2022年12月31日止年度我們按項目列出的研發成本和報銷金額:
| 2023 |
| 2022 |
| |||
研發費用 | |||||||
RiVax®和ThermoVax®疫苗 | $ | 133,186 | $ | 346,894 | |||
SGX942(杜斯奎德) | (28,570) | 295,376 | |||||
CiVAX™ | — | 22,901 | |||||
Hybryte™(SGX301或合成金絲桃素) | 2,698,609 | 6,831,827 | |||||
其他 | 509,474 | 447,091 | |||||
總 | $ | 3,312,699 | $ | 7,944,089 | |||
根據政府合約和補助金獲發還 | |||||||
RiVax®和ThermoVax®疫苗 | $ | — | $ | 22,161 | |||
CiVAX™ | 311,495 | 398,001 | |||||
SGX943 | 35,429 | 98,731 | |||||
HyBryte™(研究者發起的研究) | 395,124 | 31,929 | |||||
總 | 742,048 | 550,822 | |||||
總計 | $ | 4,054,747 | $ | 8,494,911 |
合同義務
截至2024年3月31日,我們與合作伙伴和大學達成的幾項許可協議的許可費承諾約為23萬美元。此外,我們還有合作和許可協議,在臨牀或商業化成功後,可能需要支付高達約1,320萬的里程碑費用,覆蓋產品淨銷售額的版税從2%到3%不等,覆蓋產品的次級許可IND里程碑費用高達約200,000美元,覆蓋產品的次級許可收入版税最高可達15%,以及覆蓋產品的次級許可全球淨銷售版税(如果實現)的範圍為1.5%至2.5%。然而,不能保證臨牀或商業化會取得成功。
我們目前租用辦公空間作為我們的公司總部,我們的兩個業務部門(專業生物治療和公共衞生解決方案)都在這個空間運營。根據2022年6月21日的修正案,租約已延長至2025年10月。目前每月11,367美元的租金將維持到2024年11月,屆時將提高到每月11,625美元,並將一直保持到到期。我們的辦公空間足以滿足我們目前的需要。
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目錄表
於二零一四年九月,吾等與Hy Biophma訂立資產購買協議,據此,吾等收購Hy Biophma與Hy BioPharma合成金絲桃素產品開發相關的若干無形資產、財產及權利。作為收購資產的對價,我們最初支付了275,000美元的現金,併發行了12,328股普通股,其公允價值基於授予日375美元萬的股票價格。這些金額計入2014年第三季度的研發費用,因為這些資產將用於我們的研發活動,根據公認會計準則,未來沒有其他用途。
在2020年1月,我們的董事會授權對Dr.Schaber的僱傭協議進行修訂,將普通股的數量從334股增加到33,334股,可在緊接由我們的董事會協商的一項或一系列或一系列相關交易完成之前向Dr.Schaber發行,根據這些交易,我們的大部分股本或我們的大部分資產直接或間接地從我們和/或我們的股東轉移到第三方。
2020年3月,我們提交了招股説明書補充文件,涵蓋向Hy Biophma發行的最多130,413股普通股的要約和出售。我們被要求在資產購買協議下取得里程碑成就後,向Hy Biophma發行股票作為付款,具體而言,Hybryte™的第三階段臨牀試驗在治療CTCL方面取得成功。我們向Hy Biophma發行的普通股數量是根據資產購買協議中規定的公式計算的,實際價格為每股38.40美元。
如果FDA批准的最後一個以成功為導向的里程碑得到實現,我們將被要求支付高達500美元的萬,如果實現的話。未來可能的付款將以我們的普通股支付,不超過我們已發行股票的19.9%。截至2024年3月31日,沒有其他里程碑或特許權使用費付款支付或應計。
2020年12月,我們與龐蒂法克斯達成了一項2,000美元的萬可轉換債務融資協議,龐蒂法克斯是龐蒂法克斯生命科學基金旗下專注於醫療保健的風險和債務基金。根據與龐蒂法克斯的協議條款,我們可以分三批獲得高達2,000美元的萬可轉換債券融資,這些債券將於2025年6月15日到期,截至2022年12月的只有利息,借款金額的利率為8.47%,可用但未借款的金額利率為1%,作為未使用的信用額度費用。在只付息期結束後,未償還本金將從2023年第一季度開始,以每季度100萬的方式償還。這項協議的擔保是留置權,涵蓋了我們幾乎所有的資產,知識產權除外。
在這筆交易完成後,我們借入了第一批1,000美元的萬。我們沒有利用我們的選擇權來提取第二批或第三批分別於2021年12月15日和2022年3月15日到期的500美元萬。
2023年4月,我們與龐蒂法克斯簽訂了可轉換債務融資協議修正案。修正案要求立即支付500萬美元的未償還本金餘額和任何應計利息,免除與償還這筆款項有關的任何預付款費用,併產生300萬的未償還本金餘額。修正案還規定了從修正案之日起至2024年6月30日止的新的利息期限,將季度本金償還從100萬減少到750,000美元,並取消了最低現金契約。此外,修訂將協議項下剩餘本金金額的換股價降低至(I)轉換後可發行的首批36,790股普通股於轉換通知送達前一天的收市價的90%,及(Ii)轉換後可發行的普通股中超過首批36,790股的所有普通股的兑換價格為27.20美元。協議的其餘條款仍然有效,不作任何修改。
2024年1月3日,龐蒂法克斯向公司遞交了轉換通知,選擇將剩餘本金餘額的一部分轉換為公司普通股。轉換後,公司以每股0.68美元的價格發行了146,199股公司普通股,減少了剩餘本金
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目錄表
餘額增加99,416美元。Pontifax可以選擇在償還之前的任何時間將根據第一批提取的剩餘未償還貸款轉換為公司普通股的額外股份。該公司還有能力強制將貸款轉換為其普通股的股票,但須符合某些條件。
對與龐蒂法克斯的可轉換債務融資協議的修正導致為會計目的取消了原來的可轉換債務。我們選擇使用公允價值選項對修訂後的可轉換債務進行會計處理,這要求我們將公允價值的變化記錄為其他收入或支出的組成部分。截至2024年3月31日,可轉換債務的公允價值為2,996,136美元,這導致在截至2024年3月31日的三個月內,可轉換債務公允價值變化產生的其他收入確認為165,382美元。可轉換債券的公允價值採用蒙特卡羅估值法進行估計。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內發生的利息支出分別為61,239美元和187,964美元。在截至2024年和2023年3月31日的三個月中,支付的利息支出分別為64,047美元和213,490美元。
或有事件
我們遵循FASb會計準則法典的子主題450-20來報告或有事項的會計處理。截至財務報表發佈之日,某些情況可能存在,這可能會給我們帶來損失,但只有在一個或多個未來事件發生或未發生時才會得到解決。我們評估此類或有負債,此類評估本質上涉及判斷的行使。只有當我們確定負債是可能的且可合理估計時,才會記錄負債。
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目錄表
生意場
我們的業務概述
我們是一家後期生物製藥公司,專注於開發和商業化治療罕見疾病的產品,這些疾病有未得到滿足的醫療需求。我們維持着兩個活躍的業務部門:專業生物治療和公共衞生解決方案。
我們的專業生物治療業務部門正在開發HyBryte™(建議的專利名稱SGX301或合成金絲桃素鈉)的潛在商業化,這是一種利用安全可見光激活的局部合成金絲桃素治療皮膚T細胞淋巴瘤的新型光動力療法。與歐洲藥品管理局就一項驗證性第三階段安慰劑對照研究的關鍵設計組成部分達成一致,評估Hybryte™在治療患有早期疾病的CTCL患者中的安全性和有效性,我們的目標是在2024年底之前開始患者登記,預計2026年下半年會有主要結果。在成功完成名為“FLASH2”(熒光燈激活的合成金絲桃素2)的第二階段3研究後,將尋求監管部門的批准,以支持潛在的全球商業化。
該業務部門的開發計劃還包括將合成金絲桃素(SGX302)擴展到牛皮癬,以及我們一流的IDR技術Dusquetie(SGX942和SGX945),用於治療炎症性疾病,包括頭頸部癌症的口腔粘膜炎和Behçet病的口腔潰瘍。
我們的公共衞生解決方案業務部門包括RiVax的開發計劃®此外,我們還推出了針對絲狀病毒(如馬爾堡和埃博拉)和針對新冠肺炎(由SARS-CoV-2引起)的候選疫苗和針對新冠肺炎(由SARS-CoV-2引起)的疫苗計劃。疫苗計劃的開發結合了我們專有的熱穩定平臺技術,稱為ThermoVax®。到目前為止,這一業務部門得到了政府撥款和國家過敏和傳染病研究所(“NIAID”)、生物醫學高級研究與發展局和國防威脅消減機構的合同資金的支持。
我們的業務戰略概述如下:
● | 在美國食品和藥物管理局同意了HyBryte™在CTCL中的第二個確證階段3安慰劑控制的合成金絲桃素2臨牀試驗的關鍵設計成分,以及第一階段3閃光研究的陽性主要終點結果後,啟動FlasH2研究,同時繼續與美國食品和藥物管理局(FDA)討論可能對開發路徑進行的修改,以充分處理他們的反饋。 |
● | 在對輕中度牛皮癬患者進行了第3期閃光試驗和小型第1/2期試點試驗後,通過進行2a期臨牀試驗,擴大了研究名稱為SGX302的合成金絲桃素在牛皮癬中的開發。 |
● | 繼英國藥品和保健產品監管機構反饋SGX942治療口腔粘膜炎的第二階段3臨牀試驗需要支持上市授權後,設計第二項研究並嘗試尋找潛在的合作伙伴(S)來繼續這一開發計劃。 |
● | 通過進行2a期臨牀試驗,將研究名稱SGX 945下的杜奎肽的開發擴展到貝赫塞特病,其中之前的杜奎肽研究 |
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口腔粘液炎證實了化療和放射引起的口瘡性潰瘍的生物活性。 |
● | 在美國政府和非政府組織的資助下,繼續開發我們的熱穩定平臺技術ThermoVax®,並結合RiVax®(蓖麻毒素疫苗)和絲狀病毒疫苗(針對埃博拉、蘇丹和馬爾堡病毒及其多價組合)的計劃。 |
● | 繼續通過贈款、合同和/或採購為我們的每個專門的生物治療和公共衞生解決方案項目申請並獲得額外的政府資金。 |
● | 尋求管道項目的業務發展機會,並探索所有戰略選擇,包括但不限於合併/收購戰略。 |
● | 獲取或許可用於開發的新的臨牀階段化合物,以及評估用於開發的現有流水線化合物的新適應症。 |
企業信息
1987年,我們在特拉華州以生物治療公司的名義註冊成立。1987年,我們與北達科他州的生物治療公司合併,根據該公司的名稱,我們將我們的名稱改為“免疫治療公司”。我們更名為“Endorex公司”。1996年,收購了Endorex Corporation,1998年收購了DOR BioPharma,Inc.在2001年,最後是“Soligix,Inc.”。在2009年。我們的主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓08540號B-10套房埃蒙斯大道29號,電話號碼是(6095388200)。
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我們正在開發的候選產品
下表總結了我們正在開發的候選產品:
專業生物治療產品候選產品
Soligix候選產品 |
| 治療指徵 |
| 發展階段 |
HyBryte™ | 皮膚T細胞淋巴瘤 | 第2階段試驗已完成;顯示出與安慰劑相比顯著更高的應答率;第3階段試驗已完成;2020年3月(第1週期)在主要終點顯示出統計意義,並在2020年4月(第2週期)和2020年10月(第3週期)證明延長治療的治療反應持續改善;2022年12月向FDA提交了NDA;FDA RTF信函於2023年2月收到;基於EMA接受的協議的第二階段3試驗目標是在2024年底開始患者登記,預計2026年下半年會有主要結果;繼續與FDA討論修改開發路徑,以充分滿足FDA對較長持續時間的比較研究的偏好,而不是安慰劑對照試驗。 | ||
SGX302 | 輕至中度銀屑病 | 在一項小型的1/2階段試點研究中展示了積極的概念驗證;2a階段方案和調查新藥(IND)獲得了FDA的批准;2a階段研究仍在進行中,在1組中證明瞭生物效應,2組中顯示了有臨牀意義的益處 | ||
SGX942† | 頭頸癌患者的口腔粘膜炎 | 第二階段試驗完成;與安慰劑相比顯示出顯著的反應,長期(12個月)安全性為陽性;第三階段臨牀試驗結果公佈於2020年12月:嚴重口腔粘膜炎的中位持續時間的主要終點沒有達到預先指定的統計意義標準(p≤0.05);儘管觀察到生物活性,嚴重口腔粘膜炎的中位持續時間從安慰劑組的18天減少到SGX942治療組的8天;分析了來自第三階段研究的全部數據集,並設計了第二個第三階段臨牀試驗;繼續發展取決於確定合作伙伴 | ||
SGX945 | Behçet病中的口瘡 | 從FDA收到2a階段方案和IND批准;2a階段研究將於2024年下半年啟動 |
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公共衞生解決方案†
Soligix候選產品 |
| 指示 |
| 發展階段 |
熱VAX® | 蓖麻毒素、埃博拉和馬爾堡病毒疫苗的熱穩定性 | 臨牀前 | ||
RiVax® | 預防蓖麻毒素中毒疫苗 | 完成了1a、10億和1c期試驗,證明瞭用於保護的安全性和中和抗體 | ||
SGX943 | 治療新發傳染病 | 臨牀前 |
†取決於持續的政府合同/贈款資金或其他資金來源。
專業生物治療學概述
合成金絲桃素
合成金絲桃素是一種強效光敏劑,可局部應用於皮膚病變,被皮膚t細胞吸收,然後被安全可見光激活。金絲桃素也存在於幾種金絲桃屬植物中,儘管HyBryte™和SGX 302中使用的活性部分是通過專有製造工藝化學合成的,而不是從植物中提取的。重要的是,金絲桃素最好用可見光激活,從而避免紫外線(“紫外線”)光的負面後果。使用UVA或UVB光的其他光療法可能會導致嚴重的不良反應,包括二期皮膚癌。
在臨牀試驗中,人工合成的金絲桃素與光激活相結合,對激活的正常人淋巴樣細胞具有顯著的抗增殖作用,並抑制了從CTCL患者分離的惡性T細胞的生長。在這兩種情況下,似乎作用模式都是以濃度和光劑量依賴的方式誘導細胞死亡。這些效應似乎部分是由於金絲桃素在光活化過程中產生的單線態氧。
人工合成的金絲桃素是已知的最有效的單線態氧生成器之一,單線態氧是光療的關鍵成分。單線態氧的產生會導致細胞的壞死和凋亡。使用局部合成金絲桃素結合直接可見光,只在治療部位產生單線態氧。我們認為,使用可見光(相對於致癌的紫外光)是光動力療法的一大進步。在一項小型發表的1/2期概念驗證先導臨牀研究中,使用合成金絲桃素每週兩次,連續六週,對CTCL(58.3%有效率,p=0.04)和銀屑病(80%有效率,p=0.04)患者顯示出統計上的顯著療效。
Hybryte™-治療皮膚T細胞淋巴瘤
HyBryte™是一種新型的、一流的光動力學療法,它利用安全的可見光進行激活。HyBryte™的有效成分是合成金絲桃素,這是一種光敏劑,局部應用於皮膚損傷,16至24小時後被可見的熒光燈激活。
基於陽性和之前發表的1/2期結果,我們在2015年12月啟動了HyBryte™治療CTCL的3期臨牀研究,並於2020年完成了試驗。這項試驗被稱為“閃光”(FLASH)研究,旨在評估HyBryte™作為皮膚導向療法治療早期CTCL的療效。我們完成了這項研究,大約有35人
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CTCL在美國各地的中心參與了這項試驗。第三階段方案是一項高強度、雙盲、隨機、安慰劑對照的多中心試驗,共納入169名受試者(166名可評估對象)。試驗包括三個治療週期,每個週期持續八週。在前六週每週進行兩次治療,在第八週結束時確定治療反應。在第一個治療週期中,大約66%的受試者接受了Hybryte™,33%的受試者接受了指標性皮損的安慰劑治療。在第二個週期中,所有受試者都接受了Hybryte™治療他們的指標性皮損,在第三個週期中,所有受試者都接受了海布賴特™治療他們所有的皮損。大多數登記的受試者選擇繼續進入研究的第三個可選的開放標籤週期。在最後一次評估訪問後,受試者又被跟蹤了六個月。主要療效終點是根據兩個治療組(即Hybryte™和安慰劑)中每一個治療組中實現部分或完全治療皮損反應的患者的百分比進行評估的,定義為在週期1評估訪問(第8周)時,三個指標皮損的≥綜合病變嚴重程度綜合評估(CAILS)評分與基線時的CAILS總評分相比降低了50%。試驗的次要終點包括反應持續時間、腫瘤消退的程度和治療的安全性。我們繼續與皮膚淋巴瘤基金會以及國家罕見疾病組織密切合作。
HyBryte™的3期研究的陽性主要終點分析於2020年3月完成。這項研究招募了169名患者(166名可評估患者),他們以2:1的隨機比例接受Hybryte™(116名患者)或安慰劑(50名患者)治療,並在CAILS第一週期的主要終點評估中顯示出具有統計學意義的治療反應(p=0.04)。在接受Hybryte™治療的患者中,總共有16%的患者在8周時指數皮損至少減少了50%,而安慰劑組在8周時只有4%。第一個週期的HyBryte™治療是安全的,耐受性良好。
對第二個開放標籤治療週期(週期2)的分析於2020年4月完成,結果顯示,繼續使用HyBryte™每週兩次,再治療6周(共12周),陽性應答率提高到40%(p
對可選的第三個開放標籤治療週期(週期3)的分析於2020年10月完成。第三週期的重點是安全性,所有患者都可以選擇接受HyBryte™治療他們所有的皮損,再多6周,或總共最多18周。值得注意的是,66%的患者選擇繼續這項研究的可選安全週期。在所有三個週期(18周)接受Hybryte™治療的患者中,49%的患者表現出治療反應(p=0.046與在第二週期中完成12周Hybryte™治療的患者;p
此外,對研究方案規定的療效週期(週期1和週期2)的結果的持續分析表明,使用Hybryte™的12周治療(週期2)對貼片(應答37%,p=0.0009)和斑塊(應答42%,p=0.0009)同樣有效。
在HYBRYTE™用於治療慢性萎縮性側索硬化症的第一個3期研究之後,食品和藥物管理局表示,他們將需要第二個成功的3期試驗來支持上市批准。在得到EMA對主要設計成分的同意後,驗證性第三階段試驗將是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的多中心研究,治療大約80名早期CTCL患者。它將評估Hybryte™局部應用於CTCL皮損的有效性和安全性,每週兩次,持續18周,每次應用21(±3)小時後,再使用500至650波長的安全可見光
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NM。光線將從6J/cm開始照射2每週兩次。這將增加2焦耳/釐米2直到:1)患者出現1級紅斑,2)患者達到30J/cm的最大劑量2,或3)患者不能忍受治療時間,以先到者為準。所有容易暴露在可見光下的患者的皮損都將得到治療,每個患者的三到五個指標性皮損將被前瞻性地識別並編入索引,以便在隨機化(基線)之前進行修改的指數性皮損嚴重性綜合評估(“mCAILS”)評估。主要療效終點將根據兩個治療組(即Hybryte™和安慰劑)中每組患者對治療皮損部分或完全有效(是/否)的百分比進行評估,定義為在治療18周後,3至5個指標皮損的≥總MCAILS評分比基線時的MCAILS總評分降低50%。其他輔助措施將評估治療反應(包括持續時間)、改善程度、復發時間和安全性。治療後,所有患者將每4周進行一次跟蹤,總計12周(至第30周)。數據監測委員會將在所有受試者中約60%完成主要終點評估後進行一(1)次中期分析。將分析主要療效終點和關鍵安全終點。在檢驗假設或試驗因無效、安全問題或壓倒性療效而暫停後,可能會進行樣本量重新計算。該公司、參與試驗的臨牀研究人員和任何參與試驗的人員在試驗結束前將繼續盲目研究治療方法。
HyBryte™已獲得美國食品和藥物管理局的孤兒藥物指定和快速通道指定。《孤兒藥物法》旨在協助和鼓勵企業開發安全有效的治療罕見疾病和疾病的療法。除了在FDA最終批准後為HyBryte™提供為期七年的市場獨家經營期外,孤兒藥物指定還使我們能夠利用廣泛的財務和監管好處,包括進行臨牀試驗的政府撥款、免除FDA為Hybryte™提交保密協議的使用費,以及某些税收抵免。此外,Fast Track是FDA保留的一個名稱,用於治療嚴重或危及生命的疾病,並顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力。快速通道指定旨在促進新藥的開發和加快新藥的審查。例如,我們有資格滾動提交Hybryte™的保密協議,允許食品和藥物管理局在收到完整的提交之前審查保密協議的部分。此外,Fast Track開發計劃的NDA通常將有資格接受優先審查。用於治療CTCL的HyBryte™還獲得了EMA孤兒醫療產品委員會的孤兒藥物稱號和MHRA的有前途創新藥物稱號,以及英國創新許可和准入途徑(ILAP)下的創新護照。
在2021年1月至2021年期間,我們與達夫林分銷公司(“達夫林”)簽署了一項獨家供應、分銷和服務協議,以確保長期供應和分銷一種商業上可用的照明設備,這是Hybryte™治療CTCL的監管和商業戰略的組成部分。根據協議,達夫林公司將獨家制造與HyBryte™一起用於治療慢性阻塞性肺疾病的專有照明設備。在食品和藥物管理局批准HyBryte™後,我們將推廣HyBryte™及其配套的照明設備,並促進從Daavlin直接購買該設備。達夫林將向我們、醫生和患者獨家分銷和銷售HyBryte™光設備。
2021年4月,美國食品和藥物管理局有條件地接受HyBryte™作為SGX301或合成金絲桃素的擬議品牌名稱,用於治療早期CTCL。HyBryte™的名稱是根據FDA的行業指南開發的,這是一份完整的專利名稱評估報告的內容。食品和藥物管理局的有條件批准使Hybryte™成為專有名稱,這與食品和藥物管理局的目標一致,即通過確保只有適當的專有名稱被批准使用來防止用藥錯誤和對公眾的潛在傷害。HyBryte™專有名稱的最終批准取決於FDA對候選產品SGX301的批准。
2021年5月,HyBryte™因在英國ILAP下治療成人早期CTCL而獲頒《創新護照》。將創新護照授予HyBryte™項目的決定是由創新許可和訪問路徑指導小組做出的,該小組由來自MHRA、國家健康和護理卓越研究所(NICE)和蘇格蘭藥物聯盟的代表組成
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(“SMC”)。ILAP於2021年初啟動,旨在加快有前景的藥物的開發和獲得,從而為患者獲得新藥提供便利。這條途徑是英國在後英國退歐時代吸引生命科學發展計劃的一部分,其特點是加強了與MHRA、NICE和SMC的投入和互動。創新護照的指定是ILAP流程的第一步,並促使MHRA及其合作機構創建目標發展概況,以制定監管和發展里程碑的路線圖,目標是在英國早期接觸患者。ILAP的其他好處包括150天的加速評估、滾動審查和持續的福利風險評估。
由於與美國食品和藥物管理局就HyBryteAPI保密協議的提交進行了討論,並且由於全球新冠肺炎大流行造成的中斷導致商業活性藥物成分(™)合同製造商延遲提供提交保密協議所需的必備數量的累積穩定性數據的時間,我們於2022年12月底向美國食品和藥物管理局提交了保密協議。我們沒有尋求滾動提交保密協議,以便我們可以在保密協議備案中提供額外的支持性數據。
2021年6月,我們收到了EMA對HyBryte™的兒科調查計劃(PIP)豁免。作為向EMA註冊新藥的監管程序的一部分,製藥公司必須提供一份PIP,概述其在兒科人羣中調查新醫藥產品的戰略。在某些情況下,當開發一種用於兒童的藥物不可行或不合適時,環境管理機構可能會批准豁免,以否定在某些情況下需要PIP,就像CTCL中的Hybryte™的情況一樣,這種情況在兒童中極其罕見。
2021年9月,我們獲得了治療T細胞淋巴瘤的活性成分金絲桃素的孤兒藥物稱號,將目標人羣擴大到FDA之前批准的CTCL之外。
2022年7月,我們成功的評估HyBryte™治療CTCL的3期閃光研究的結果發表在《美國醫學會皮膚病雜誌》上。
2022年7月,我們收到了美國食品和藥物管理局關於HyBryte™治療CTCL的初步兒科研究計劃的協議。商定的IPSP規定,我們打算在提交NDA時要求完全免除兒科研究。與FDA就IPSP達成協議是提交NDA之前必須滿足的監管要求之一。
2022年9月,美國食品和藥物管理局授予孤兒產品開發補助金,以支持HyBryte™方案對早期CTCL患者擴大治療的評估。這筆撥款在四年內總計2.6億美元,授予了一家著名的學術機構,該機構是最近發表的萬早期治療積極階段3閃光研究的主要參與者。
2022年12月,我們向美國食品和藥物管理局提交了治療CTCL的HyBryte™NDA。
2023年2月,我們收到了食品和藥物管理局關於HyBryte™保密協議的RTF信函。在初步審查後,FDA確定NDA不夠完整,不允許進行實質性審查。
2023年4月,美國通過了NAMES(USAN)理事會批准將非專利名稱“金絲桃素鈉”用於治療CTCL的HyBryte™(研究名稱SGX301)和治療輕至中度銀屑病的SGX302中的新活性成分。
2023年4月,我們與美國食品和藥物管理局舉行了一次A類會議,以澄清和迴應從美國食品和藥物管理局收到的RTF信件中確定的問題,並就FDA要求重新提交的保密協議被認為可以接受的信息尋求更多指導,以推動HyBryte™獲得上市批准和在美國商業化。為了接受HyBryte™的保密協議申請,美國食品和藥物管理局要求在之前針對這一孤兒適應症進行的第三階段隨機、雙盲、安慰劑對照閃光研究之外,進行第二項第三階段關鍵研究的積極結果。根據這一反饋,我們決定與美國食品和藥物管理局合作進行討論,以定義方案並評估進行額外臨牀試驗的可行性。
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2023年5月,我們獲準與FDA舉行A型後續會議,就第二項第三階段關鍵研究的方案設計啟動正式討論,評估HYBYTE™在治療CTCL中的作用,以支持FDA潛在的上市批准。雖然討論是合作的,但FDA表示更傾向於進行更長時間的比較研究,而不是安慰劑對照試驗。考慮到潛在商業收入的時間更短,以及EMA Accept協議提供的第一個Flash研究的試驗設計類似,我們決定啟動FlasH2研究,以支持全球潛在的批准。與此同時,我們將繼續與FDA討論修改開發路徑,以充分處理他們的反饋。
2023年8月,研究人員發起的研究(IIS)開放了患者登記。IIS得到了孤兒產品開發撥款的支持,該撥款由FDA在四年內授予Ellen Kim,MD,董事,賓夕法尼亞大學皮膚淋巴瘤項目臨牀手術副主任,皮膚科副主任和賓夕法尼亞大學醫院皮膚科教授,他是最近發表的治療早期CTCL的陽性第三階段閃光研究的主要參與者之一。國際癌症研究所將評估早期CTCL患者使用HyBryte™進行的擴大治療,包括長達12個月的治療。
2024年3月,我們收到了歐洲藥品管理局關於一項驗證性3期安慰劑對照研究的關鍵設計成分的協議,該研究評估了Hybryte™在治療早期疾病的CTCL患者中的安全性和有效性。這項為期18周的驗證性研究預計將在美國和歐洲招募約80名患者,目標是在2024年底開始招募患者,預計2026年下半年會有主要結果。
2024年6月,我們宣佈了一項評估HyBryte™與Valchler的可比性研究的積極臨牀結果®甲氧氯丙胺凝膠治療早期CTCL這項開放標籤研究納入了10名患者(每組5名患者),治療成功的定義是,在局部治療12周後,患者的≥累積MCAILS評分與基線相比改善了50%。這項研究表明,海布賴特™治療使60%的患者的MCAILS評分改善了50%或更好,而使用Valchler®的患者只有20%。當比較這項試驗中的局部治療的耐受性時,值得注意的是,所有患者對HyBryte™的耐受性都很好,並且沒有與治療相關的不良事件。相比之下,60%的瓦爾克勒®接受治療的患者至少有一次與治療有關的不良事件。這些發生在瓦爾克勒的不良事件®這組患者包括皮疹、塗抹部位敏感、過敏性接觸性皮炎和皮炎,其中一名患者需要類固醇治療,一名患者需要暫時停用萬乃洛。®接受治療,還有一例需要永久停用萬乃洛®。在HyBryte™組中沒有報告這樣的情況.
2024年7月,我們宣佈了一項開放標籤、由研究人員發起的研究的中期更新,該研究評估了早期CTCL患者延長HyBryte™治療長達12個月的情況。到目前為止,這項由Ellen Kim博士贊助的試驗已經招募並治療了6名患有HyBryte™的患者,時間長達44周。患者對HyBryte™治療反應積極,75%(已完成至少12周治療的4名受試者中的3名)已經取得“治療成功”,正如研究方案中預先定義的那樣,≥的累積MCAILS評分與基線相比提高了50%。在三次治療成功中,兩次是在治療的前12周內取得的,第三次是在18周內取得的。在其餘三名患者中,兩名患者最近才開始接受HyBryte™治療,尚未達到他們的第一次療效評估訪問(即在第6周),另一名患者在第18周訪問時有實質性改善,但尚未達到成功門檻。此外,HyBryte™似乎在所有患者中都是安全和耐受性良好的,到目前為止還沒有報告與治療相關的不良事件。
我們估計,HyBryte™治療CTCL的全球潛在市場價值超過25000美元萬。這一潛在的市場信息是前瞻性陳述,敦促投資者不要過度依賴這一陳述。雖然我們基於我們認為合理的假設確定了這一潛在市場規模,但有許多因素可能會導致我們的預期發生變化或無法實現。
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皮膚T細胞淋巴瘤
CTCL是一種非霍奇金淋巴瘤(NHL),是一種白細胞癌症,是免疫系統的組成部分。與大多數nhl不同的是,ctl通常涉及b細胞淋巴細胞(參與產生抗體),而ctl是由惡性t細胞淋巴細胞(參與細胞免疫)的擴張引起的,通常程序會遷移到皮膚上。這些運輸皮膚的惡性t細胞遷移到皮膚,導致各種病變出現,隨着疾病的進展,這些病變可能會改變形狀,通常開始時是皮疹,最終形成斑塊和腫瘤。真菌樣肉芽腫(“MF”)是最常見的CTCL。它通常只表現為皮膚受累,表現為鱗片狀、紅斑片。瀰漫淋巴結和內臟器官受累的晚期疾病通常與標準治療的應答率較低有關。一種相對少見的CTCL患者亞羣,表現為廣泛的皮膚受累和循環的惡性腦樣T細胞,稱為S綜合徵。這些患者的預後(預期五年存活率為24%)明顯高於MF患者(預期五年存活率為88%)。
CTCL死亡率與疾病分期有關,中位生存期一般從早期的約12年到疾病進展時的僅2.5年。目前還沒有FDA批准的藥物用於早期CTCL的一線治療。早期疾病的治療通常涉及皮膚導向療法。用於早期疾病的最常見的未經批准的療法之一是口服5或8-甲氧基補骨脂素(“補骨脂素”)與紫外線A(UVA)光,稱為PUVA,它被批准用於皮膚病,如對其他形式的治療無效的牛皮癬,特發性白癜風,以及對其他形式的治療無效的人的CTCL的皮膚表現。補骨脂素是一種誘變化學物質,它幹擾DNA導致突變和其他惡性腫瘤。此外,UVA是一種致癌光源,當與補骨脂素聯合使用時,會導致嚴重的不良反應,包括繼發性皮膚癌;因此,FDA要求對PUVA進行黑盒警告。
CTCL是一種罕見的萬,發生在美國和歐洲(歐盟和英國)的170多名NHL患者中,約佔4%。根據對歷史發表的研究和報告的回顧以及關於CTCL發病率的數據的內插,估計它影響到美國約31,000人(基於SEER數據,每年約有3,200例新增病例)和歐洲約38,000人(基於ECIS患病率估計,每年約有3,800例新增病例)。
SGX302治療輕中度銀屑病
SGX302(合成金絲桃素)是一種有效的光敏劑,局部應用於皮膚損傷,並被皮膚T細胞攝取。隨後被安全的可見光萬億激活,誘導細胞凋亡,解決銀屑病皮損中發現的調節失調的T細胞。其他PDT已經顯示出對牛皮癬的療效,具有類似的凋亡機制,儘管使用紫外線與更嚴重的潛在長期毒性有關。使用紅-黃光譜中的可見光具有更深地穿透皮膚的優勢(遠遠超過紫外線),潛在地治療更深的皮膚病和更厚的斑塊和皮損,類似於在CTCL的陽性階段3閃光研究中觀察到的。此外,這種治療方法避免了頻繁使用的DNA破壞藥物和其他依賴於UVA或UVB暴露的光療所固有的繼發性惡性腫瘤(包括黑色素瘤)的風險。SGX302與安全的可見光結合使用還可以避免與牛皮癬的全身免疫抑制治療相關的嚴重感染和癌症的風險。
2021年9月,在CTCL的陽性3期閃光研究中證實了合成金絲桃素的生物活性,以及在一項針對輕至中度牛皮癬患者的小型1/2期試點研究中證實了陽性概念後,我們決定將這一新療法擴大到2a期臨牀試驗中,用於治療輕至中度牛皮癬。
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2022年6月,我們的2a期臨牀試驗(方案編號HPN-PSR-01)獲得了FDA的IND批准,該試驗名為“第二階段研究評估SGX302在治療輕中度牛皮癬中的作用。”2022年12月,我們啟動了2a期研究(方案編號HPN-PSR-01)的患者登記,評估SGX302在治療輕中度牛皮癬中的作用。2a期臨牀試驗(方案編號HPN-PSR-01)的目標是招募最多42名年齡在18歲或18歲以上的牛皮癬患者,這些患者患有覆蓋身體2%至30%的輕度至中度、穩定的牛皮癬。在A部分和B部分,所有患者都將每週兩次使用研究藥物,並在24±6小時後使用所提供的可見光設備並按照製造商的説明在可見光下激活藥物。患者將接受總共18周的治療,完成治療後,將接受為期四周的隨訪期,在此期間,患者將不接受其他牛皮癬治療。在A部分,5至10名患者將在登記時被分配開放標籤SGX302(0.25%金絲桃素)。一旦確定了對SGX302的容忍度和響應,將開始執行協議的第(B)部分。在B部分,患者將按活性藥物與安慰劑軟膏的1:1比例隨機分成雙盲治療組。
在光照治療之前和治療期間,將立即對治療的皮損進行積極的皮膚病學評估,以確定不良事件。通過四周的隨訪,患者將接受總體疾病狀況評估。療效終點將包括病變清除的程度和患者報告的生活質量指數。還將收集常規安全數據。
2022年10月,我們宣佈成立醫學諮詢委員會,提供醫療/臨牀戰略指導,以推進SGX302治療輕中度銀屑病的2a期臨牀開發。
2023年7月,在最初的五個受試者(隊列1)中展示了生物效應後,我們擴大了SGX302的2a期試驗。在進行更大階段的研究之前,這項研究預計將至少再招募10名受試者,探索SGX302在牛皮癬治療標準中的使用。
2024年1月,在正在進行的2a階段研究中登記的隊列2受試者中,臨牀成功的初步結果是積極的。在第二隊列中的四名可評估患者(一名患者因與研究無關的個人原因提前退出治療過程)中,兩名患者達到了由Investigator Global評估分數1代表的疾病狀態“幾乎完全清楚”,這被認為是牛皮癬治療成功的標準臨牀衡量標準。此外,牛皮癬活動度和嚴重程度指數評分,另一項衡量治療成功的良好指標,在隊列2的患者中,在18周的治療中平均下降了約50%。所有患者對SGX302療法的耐受性良好,未發現與藥物有關的不良反應。
我們估計SGX302治療輕至中度牛皮癬的潛在全球市場價值超過10美元億。這一潛在的市場信息是前瞻性陳述,敦促投資者不要過度依賴這一陳述。雖然我們基於我們認為合理的假設確定了這一潛在市場規模,但有許多因素可能會導致我們的預期發生變化或無法實現。
銀屑病
銀屑病是一種慢性、非傳染性、瘙癢和經常疼痛的炎症性皮膚疾病,無法治癒。銀屑病嚴重影響患者的生活質量,並與心血管、關節炎和代謝性疾病以及焦慮、抑鬱和自殺等心理疾病有關。許多因素導致銀屑病的發生,包括遺傳和環境因素(如皮膚創傷、感染和藥物治療)。皮損的形成是由於自身免疫T細胞介導的炎症驅動的皮膚細胞迅速增殖。在各種類型的牛皮癬中,斑塊型牛皮癬是最常見的,其特徵是乾燥的紅色凸起的斑塊,上面覆蓋着銀白色的鱗片,最常發生在肘部、膝蓋、頭皮和下背部。大約80%的患者有輕到中度的疾病。輕度銀屑病的特徵通常是累及不到3%的體表面積(BSA),而中度銀屑病通常涉及3%-10%的BSA,重度銀屑病超過10%的BSA。大約20%-30%的銀屑病患者會繼續發展
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慢性炎症性關節炎(牛皮癬關節炎)可能導致關節變形和殘疾。研究還發現牛皮癬,尤其是嚴重的牛皮癬,與淋巴瘤,特別是CTCL的相對風險增加有關。儘管牛皮癬可能發生在任何年齡,但大多數患者在35歲之前就有這種情況。
牛皮癬的治療是根據發病時的嚴重程度進行的,目的是控制症狀。它從局部選擇,包括PDT來減輕疼痛和瘙癢,並潛在地減少驅動斑塊形成的炎症,到針對更嚴重疾病的全身治療。大多數常見的全身治療,甚至目前的局部光/光動力療法,如紫外線A和B,都有增加皮膚癌的風險。
銀屑病是最常見的免疫介導性炎症性皮膚病。根據世界衞生組織《2016年全球銀屑病報告》,在大多數發達國家,銀屑病的患病率在1.5%到5%之間,有些人認為發病率會隨着時間的推移而增加。根據對歷史發表的研究和報告的回顧以及數據的插入,估計銀屑病影響到美國人口的3%或超過75萬萬患者。目前估計全球有多達6,000-12500萬患者患有銀屑病。2020年,全球牛皮癬治療市場的價值約為1.5億美元億,預計到2027年將達到4億美元億。
杜斯克蒂德
杜斯奎德(研究名稱:SGX94)是一種IDR,調節天然免疫系統,同時減少炎症,消除感染,促進組織癒合。Dusquetie是基於一種新的被稱為IDR的短的合成多肽。它有一種新的作用機制,因為它調節身體對傷害和感染的反應,同時具有抗炎和抗感染作用。IDR沒有直接的抗生素活性,但調節宿主的反應,提高感染廣泛的革蘭氏陰性和革蘭氏陽性病原體(包括抗生素敏感和耐藥菌株)後的存活率,以及加速暴露於各種病原體(包括細菌病原體、創傷和化療或放射治療)後的組織損傷的解決。IDRs代表了一種新的控制感染和組織損傷的方法,它通過高度選擇性地與細胞內適配器蛋白-隔離小體-1結合,也被稱為p62,在激活和控制固有防禦系統的信號轉導中具有關鍵功能。臨牀前數據表明,IDRs可能在多種治療適應症的模型中活躍,包括危及生命的細菌感染以及化療和放射治療的嚴重副作用。此外,由於與p62的選擇性結合,杜斯奎德可能具有潛在的抗腫瘤作用。
Dusquetie已經在包括粘膜炎、腫瘤學、結腸炎、皮膚感染和其他細菌感染在內的多種動物疾病模型中證明瞭有效性,並在84名健康志願者中進行了雙盲、安慰劑對照的1期臨牀試驗,其中包括單一遞增劑量和多個遞增劑量成分。杜斯奎德被證明具有良好的安全性,當靜脈注射超過7天時,所有劑量組都具有良好的耐受性,並與臨牀前研究中看到的安全結果一致。我們相信,杜斯奎德的市場機會包括但不限於口腔和胃腸道粘膜炎、腫瘤(例如乳腺癌)、急性革蘭氏陽性細菌感染(例如耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(MRSA))、急性革蘭氏陰性感染(例如不動桿菌、類鼻炎)和急性輻射綜合徵。
SGX942治療頭頸部腫瘤口腔粘膜炎
SGX942是我們的候選產品,包含我們的IDR技術Dusquetie,目標是治療頭頸部癌症患者的口腔粘膜炎。口腔粘膜炎在這一患者羣體中是一個未得到滿足的醫療需求領域,目前還沒有批准的藥物療法。因此,我們從FDA獲得了治療頭頸部癌症患者放療和/或化療所致口腔粘膜炎的快速通道稱號。此外,Dusquetie已被英國MHRA授予Pim稱號,用於治療接受化療和放射治療的頭頸部癌症患者的Som。
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2013年12月底,我們啟動了SGX942治療頭頸部癌症患者口腔粘膜炎的第二階段臨牀研究。我們完成了這次試驗的招募工作,並於2015年12月公佈了積極的結果。在這項納入了111名患者的第二階段概念驗證臨牀研究中,SGX942在劑量為1.5毫克/公斤時,在所有患者中成功地將SOM的中位持續時間減少了50%,從18天減少到9天(p=0.099),在接受最積極的放化療治療的頭頸癌患者中成功地減少了67%,從30天減少到10天(p=0.040)。P值達到了預期定義的統計閾值p
除了確定1.5毫克/公斤的最佳劑量外,這項研究還實現了所有目標,包括在一個月的隨訪中增加了腫瘤“完全緩解”的發生率(安慰劑為47%,而SGX942為1.5毫克/公斤為63%)。使用SGX942治療還觀察到死亡率和感染率的降低,這與在動物模型中觀察到的臨牀前結果一致。這項第二階段試驗的數據發表在《生物技術雜誌》上。
SGX942被發現總體上是安全的,耐受性良好,與先前在84名健康志願者進行的第一階段研究中觀察到的安全性一致。長期(12個月)的隨訪數據與初步陽性的安全性和有效性結果是一致的。根據美國國家癌症研究所1975-2012年的監測、流行病學和最終結果統計,安慰劑人羣的預期12個月存活率約為80%,而SGX942 1.5 mg/kg治療組報告的12個月存活率為93%(SGX942 1.5 mg/kg組死亡率為7%,安慰劑組為19%)。同樣,與安慰劑組相比,SGX942 1.5 mg/kg組12個月後腫瘤消退(完全緩解)更好(1.5 mg/kg組80%,安慰劑組74%)。第二階段研究的長期跟蹤結果發表在生物技術報告上。
2016年9月,我們與SciClone PharmPharmticals,Inc.(“SciClone”)簽訂了一項獨家許可協議,根據該協議,我們授予SciClone在指定地區開發、推廣、營銷、分銷和銷售SGX942的權利。根據許可協議的條款,SciClone將負責領土內的所有方面的開發、產品註冊和商業化,並可以訪問我們生成的數據。作為獨家經營權的交換,SciClone將向我們支付淨銷售額的特許權使用費,我們將在成本加成的基礎上向SciClone提供商業藥物產品,同時保持全球製造權。
基於積極的和之前發表的第二階段結果(研究IDR-Om-01),2017年7月,我們啟動了一項被稱為“DOM-INNAT”(口服粘膜炎的杜斯奎德治療-通過調節天然免疫)的第三階段臨牀試驗。大約50個美國和歐洲的腫瘤學中心參與了這項試驗。第三階段方案(研究IDR-Om-02)是一項高強度、雙盲、隨機、安慰劑對照的多國試驗,試圖招募大約260名口腔和口咽鱗狀細胞癌患者,他們計劃接受最低總累積放射劑量55GY,每天2.0-2.2GY,同時順鉑化療劑量為80-100毫克/平方米,每隔三週給予一次。受試者隨機接受1.5毫克/公斤的SGX942或安慰劑,在化療結束期間和之後的兩週內每週服用兩次。研究的主要終點是SOM持續時間的中位數,在每次治療訪問時進行口腔檢查,然後在CRT完成後的六週內進行評估。口腔粘膜炎採用WHO分級系統進行評估。SOM被定義為世衞組織的≥3級。在治療完成後,受試者還要再觀察12個月。
2019年4月,EMA兒科委員會批准了我們針對SGX942的PIP,這是為歐洲任何新醫藥產品提交營銷授權申請(MAA)的先決條件。EMA還同意,我們可以推遲進行PIP,直到SGX942的關鍵3期臨牀試驗成功完成,這允許我們在PIP完成之前提交成人適應症MAA。
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2020年6月,關鍵的第三階段DOM-INNAT研究(研究IDR-Om-02)完成了268名受試者的招生。2020年12月,我們對SGX942進行的3期臨牀試驗的結果顯示,SOM中位持續時間的主要終點沒有達到預先指定的統計學意義標準(p≤0.05);儘管觀察到生物活性,SOM的中位持續時間從安慰劑組的18天減少到SGX942治療組的8天,降幅為56%。儘管這在臨牀上有意義的改善,但數據分佈的可變性產生的p值在統計學上並不顯著。其他次級終點支持杜斯奎德的生物活性,包括在按方案治療的人羣中,SOM的中位持續時間在統計上顯著減少了50%,從安慰劑組的18天減少到SGX942治療組的9天(p=0.049),與第二階段試驗(研究IDR-OM-01)的結果一致。類似地,SOM的發病率也遵循了在第二階段研究中看到的這一生物學趨勢,在按方案治療的人羣中,SGX942治療組的發病率比安慰劑組降低了16%。按方案人羣被定義為在預定的治療期內至少接受55Gy射線照射和至少10劑研究藥物(安慰劑或SGX942)的人羣,沒有重大的方案偏差(例如,連續劑量之間的研究藥物給藥間隔超過8天)。
在分析了完整的數據集,包括2021年末12個月的長期隨訪安全性數據後,我們與MHRA舉行了一次會議,以審查研究結果,並進一步明確口腔粘膜炎發展計劃的未來。會議內容豐富,結果是,基於觀察到的SGX942生物活性以及第二階段和第三階段試驗之間反應的一致性,假設第二階段第三階段臨牀試驗在其主要終點達到所需的統計意義水平,第三階段DOM-INNAT研究可以作為支持潛在上市授權所需的兩項第三階段研究中的第一項。得益於SGX942強大的臨牀前和臨牀數據包,我們現在將分析這些數據以設計第二階段3研究,並將尋找潛在的合作伙伴(S)來繼續這一開發計劃。
2022年1月,杜斯奎德被證明在非臨牀異種移植模型中有效縮小腫瘤大小。最近的研究概括了之前發表的研究結果,證實了在MCF-7乳腺癌細胞系中,杜斯奎德作為一種單獨的和聯合的抗腫瘤療法,與放射、化療和靶向治療相結合的有效性。值得注意的是,這些結果與SGX942確定的潛在的直接抗腫瘤作用是一致的,並且是口腔粘膜炎治療領域的另一個重要考慮因素。
2022年6月,發表了一篇文章,描述了我們的IDR dusquetie與p62蛋白的結合。Dusquetie與p62或SQSTm-1結合,這是一種支架蛋白,與許多細胞內信號網絡有關,涉及腫瘤細胞的存活,包括自噬。這本出版物詳細闡述了杜斯奎德與p62的直接相互作用,以及這種相互作用的一些直接下游後果,與觀察到的抗感染、抗腫瘤和抗炎活性一致。這些信息促進了對杜斯奎德新的作用機制的理解,並支持了與杜斯奎德相關的類似物的開發。
我們估計SGX942用於治療口腔粘膜炎的潛在全球市場價值超過50000美元萬。這一潛在的市場信息是前瞻性陳述,敦促投資者不要過度依賴這一陳述。雖然我們基於我們認為合理的假設確定了這一潛在市場規模,但有許多因素可能會導致我們的預期發生變化或無法實現。
口腔粘膜炎
粘膜炎是臨牀術語,指抗癌治療對粘膜造成的損害。它可以發生在任何粘膜區域,但最常見的是口腔,其次是小腸。根據我們對歷史研究和報告的回顧,以及粘膜炎發病率的數據插入,我們估計,在美國,粘膜炎每年影響大約50萬人,40%的接受化療的患者會發生粘膜炎。粘膜炎可能會使人嚴重虛弱,並可能導致感染、敗血癥,需要進行非腸道治療
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營養和麻醉性止痛。胃腸道損傷會導致嚴重的腹瀉。這些症狀可能會限制癌症治療的劑量和持續時間,導致次優治療結果。
粘膜炎的機制已被廣泛研究,並與化療和/或放射治療與天然防禦系統的相互作用有關。潰爛病變的細菌感染被認為是治療誘導的細胞死亡引發的局部炎症失調的次要後果,而不是病變的主要原因。
根據我們對歷史研究和報告的回顧,以及口腔粘膜炎發病率的數據插入,我們估計,口腔粘膜炎在美國大約有90,000名患者,在歐洲也有類似的數字。口腔粘膜炎幾乎總是發生在接受放射治療的頭頸部癌症患者中(嚴重粘膜炎的發生率超過80%),並常見於接受大劑量化療和造血細胞移植的患者,在這些患者中,口腔粘膜炎的發生率和嚴重程度在很大程度上取決於用於骨髓清除術的條件化方案的性質。
SGX945-用於治療Behçet病的口瘡
SGX945是我們的候選產品,包含我們的IDR技術dusquetie,目標是治療Behçet‘s病的口腔潰瘍。BEHçet‘s病是一種孤兒疾病,也是一個未得到滿足的醫療需求領域。
2023年11月,FDA批准了IND的2a期臨牀試驗申請,SGX945治療Behçet病口腔潰瘍的初步研究“這項研究旨在評估SGX945(杜斯奎德)在解決Behçet‘s病口瘡發作方面的安全性和潛在療效,預計將於2024年下半年開始患者招募。
2024年1月,SGX945獲得FDA指定的治療Behçet病口腔病變的快速通道。
2024年2月,我們宣佈成立醫學諮詢委員會,提供醫療/臨牀戰略指導,以推進SGX945治療白塞病的臨牀開發。
我們估計SGX945用於治療Behçet‘s病的口腔潰瘍的潛在全球市場價值超過20000萬。這一潛在的市場信息是前瞻性陳述,敦促投資者不要過度依賴這一陳述。雖然我們基於我們認為合理的假設確定了這一潛在市場規模,但有許多因素可能會導致我們的預期發生變化或無法實現。
白塞病
貝塞特病(“BD”)通常被稱為血管炎症性疾病(血管炎)。它通常在年輕人中首次被診斷出來,其影響和嚴重程度會隨着時間的推移而變化。主要體徵和症狀通常包括口腔潰瘍(約95%的患者)、皮疹和病變(約50%的患者)、生殖器潰瘍(約50%的患者)、腿部潰瘍(約40%的患者)和眼部炎症(約15%的患者)。這是一種痛苦的疾病,直接影響患者的生活質量和有效參與生活活動(包括工作)的能力。
BD被認為是一種既有遺傳因素又有環境因素的自身免疫性疾病。在中東和東亞地區,包括土耳其、伊朗、日本和中國在內的地區,沿線的絲綢之路都是最常見的。在美國大約有18,000個已知的BD病例,在歐洲大約有80,000個。全世界有多達100萬人患有BD。
BD沒有治癒的方法,而是通過治療來控制症狀。治療方法可能既包括維持療法,也包括針對黏膜皮膚紅腫的治療(例如,口腔潰瘍、生殖器
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潰瘍和腿部潰瘍)。皮質類固醇通常用於局部潰瘍和眼藥水,也可以全身應用以減少炎症。雖然經常使用,但它們的長期療效有限,而且有顯著的副作用,隨着長期使用的增加,副作用會變得更加嚴重。生殖器潰瘍通常與嚴重的生殖器疤痕有關,而腿部潰瘍可能導致血栓後綜合徵。BD紅斑的其他治療方法包括用藥物(如環孢素或環磷酰胺)抑制免疫系統。這些藥物伴隨着更高的感染風險,肝臟和腎臟問題,低血球和高血壓。最後,抗炎藥物也被使用,包括抗腫瘤壞死因子藥物。BD中唯一被批准的藥物是apremilast,它被用作預防口腔潰瘍形成的維持療法。不幸的是,阿司司特同時伴隨着高昂的費用和副作用,包括腹瀉、噁心、上呼吸道感染和頭痛。
公共衞生解決方案概述
熱VAX®超熱穩定平臺技術
熱VAX®這是一種用各種佐劑對疫苗進行熱穩定的新方法,從而產生一個可以在使用前立即與注射用水重新組合的單一小瓶。ThermoVax中使用的一種佐劑®另一種是鋁鹽(俗稱“明礬”)。明礬是疫苗行業中應用最廣泛的佐劑技術。
ThermoVax的價值®關鍵在於其潛在的能力,即消除明礬佐劑疫苗的冷鏈生產、運輸和儲存的需要。這將緩解在冷藏條件下生產和維護疫苗的高昂成本。根據世衞組織的歷史報告和其他科學報告,我們認為,由於偏離所需的冷鏈温度範圍,全球有相當大比例的疫苗劑量被浪費。這是因為許多疫苗需要保持在2至8攝氏度之間,冷凍在-20攝氏度以下,或冷凍在-60攝氏度以下,即使是短暫的偏離這些温度範圍,通常也需要銷燬產品或啟動針對相關疫苗批次的昂貴的穩定性計劃。熱VAX®它有可能促進更容易儲存和分發國家戰略儲備疫苗,以在緊急情況下暴露於蓖麻毒素。
熱VAX®根據我們940美元的萬NIAID贈款,支持開發熱穩定蓖麻毒素(RiVax),特別是在明膠佐劑的背景下®)和炭疽疫苗。ThermoVax的概念驗證臨牀前研究®研究表明,它能夠使用佐劑、蛋白質免疫原和其他成分生產穩定的疫苗配方,這些成分通常無法承受超過常規冷藏條件的長期温度變化。這些研究是用我們的明膠佐劑蓖麻毒素疫苗RiVax進行的®和我們的明膠佐劑炭疽疫苗。每種疫苗都是在精確的冷凍乾燥條件下使用輔料製造的,輔料有助於保持關鍵抗原的天然蛋白質結構。當RiVax®在40攝氏度(104華氏度)下保存了長達一年的時間,所有動物都接種了凍乾的RiVax疫苗®該疫苗開發出了有效和高滴度的中和抗體。相比之下,接種了液體RiVax疫苗的動物®保持在40攝氏度的疫苗沒有產生中和抗體,也沒有針對蓖麻毒素暴露的保護。蓖麻毒素A鏈對温度極其敏感,當暴露在高於8攝氏度的温度下時,它會迅速失去誘導中和抗體的能力。當炭疽疫苗在70攝氏度保存長達16周時,它能夠產生強大的抗體反應,而不是在相同温度下保存的液體制劑。此外,我們還證明瞭我們的熱穩定技術與其他輔助佐劑,如TLR-4激動劑的兼容性。
我們還與熱帶醫學、醫學微生物學和藥理學系博士Axel Lehrer、約翰·A·伯恩斯醫學院(JABSOM)、夏威夷大學馬諾阿分校(UH Manoa)和夏威夷生物技術公司(HBI)達成了一項合作協議,以開發熱穩定的亞單位埃博拉疫苗。埃博拉疫苗的共同發明者、與HBI共同發明埃博拉疫苗的邁克爾·萊勒博士已經證明瞭亞單位埃博拉疫苗在非人類靈長類動物(NHP)中的概念有效性。最先進的埃博拉疫苗涉及使用水泡性口炎病毒和腺病毒載體-活的病毒載體,這使得製造、穩定性和
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存儲要求。萊勒博士的候選疫苗是基於高度純化的重組蛋白抗原,繞過了許多這些製造困難。萊勒博士和HBI已經為所需的蛋白質開發了一種強大的製造工藝。ThermoVax的應用®這可能會允許一種產品,可以避免冷鏈分銷和儲存的需要,產生一種理想的疫苗,既適用於發達國家,也適用於發展中國家。根據其條款,本協議已過期。
2010年12月,我們與科羅拉多大學(UC)簽署了與ThermoVax相關的某些專利的全球獨家許可協議®它在所有使用領域都有應用。2018年4月,UC發佈了終止許可協議的通知,原因是我們未能實現其中一個開發里程碑:在2018年3月31日之前啟動熱穩定技術的第一階段臨牀試驗。在與UC談判後,我們和UC同意將終止日期延長至2018年10月31日,以便我們有時間就潛在的協議達成一致,該協議將允許我們保留並繼續開發我們使用領域中的熱穩定技術或包含熱穩定技術的產品候選產品。
在2017年9月至2017年9月,根據授予UH Manoa的NIAID研究項目(R01)贈款,我們在五年內獲得了約70萬美元的資金,用於開發三價熱穩定絲狀病毒疫苗(包括對扎伊爾埃博拉病毒、蘇丹埃博拉病毒和馬爾堡馬爾堡病毒的保護)。之前的合作證明瞭開發熱穩定亞單位埃博拉疫苗的可行性。根據分包條款,我們將繼續利用我們的專有疫苗熱穩定技術ThermoVax支持疫苗配方的開發®。最終,目標是生產一種耐熱的三價絲狀病毒疫苗,用於預防埃博拉和相關疾病,允許在全球範圍內分發,而不需要冷藏。根據當前美國政府的需求,已擴大努力,將重點放在專門針對馬爾堡馬爾堡病毒的單價或雙價疫苗上。
2018年10月,在一系列相關交易中,(A)當我們與UC同意終止原許可協議時,(B)UC與VitriVax,Inc.(以下簡稱“VitriVax”)簽署了用於所有使用領域的熱穩定技術的全球獨家許可協議,以及(C)WE與VitriVax簽署了用於蓖麻毒素和埃博拉疫苗領域的熱穩定技術的全球獨家再許可協議,該協議於2020年10月進行了修訂和重述。我們在再許可協議生效之日支付了100,000美元的再許可費。根據經修訂的再許可協議以維持再許可,我們有責任支付最低每年20,000美元的版税,直至首次商業銷售再獲許可的產品,屆時,我們將支付淨銷售額2%的賺取版税,但每年最低版税為50,000美元。我們還被要求根據合同期內計算的所有分許可收入的遞減百分比,為任何分許可收入支付特許權使用費,直到兩年後達到最低15%。此外,我們需要向萬支付以下里程碑式費用:(A)在啟動再許可產品的第二階段臨牀試驗時支付25,000美元,(B)在啟動再許可產品的第三階段臨牀試驗時支付100,000美元,(C)在監管機構批准再許可產品時支付100,000美元,以及(D)在美國或同等地區的再許可產品實現總計1000美元萬淨銷售額時支付100美元VitriVax。到目前為止,這些里程碑都沒有實現。
2020年3月,我們與猶他州馬諾阿大學熱帶醫學、醫學微生物學和藥理學系博士Axel Lehrer展開研究合作,進一步擴大絲狀病毒合作,以調查潛在的冠狀病毒疫苗,包括SARS-CoV-2(導致新冠肺炎)。這項研究合作將利用在搜索絲狀病毒疫苗方面開發的技術平臺,並將使用來自一種或多種冠狀病毒的明確的表面糖蛋白(S),預計這種蛋白將對新冠肺炎具有保護作用。
在2020年4月至2020年4月期間,我們從塞爾維亞製藥公司(前首旅專業製藥公司,波士頓科學公司的一個部門)(“塞爾維亞”)獲得了用於冠狀病毒感染(包括新冠肺炎的病因SARS-CoV-2)和大流行流感領域的新型疫苗佐劑HT™的全球獨家許可。聯合疫苗HT-™是一種新型佐劑,已被證明能增強細胞免疫和抗體免疫。我們和我們的合作者,包括UH Manoa和Axel Lehrer博士,已經成功地展示了CoVaccine HT™在我們的耐熱絲狀病毒疫苗開發中的用途
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計劃,有針對埃博拉和馬爾堡病毒疾病的候選疫苗。鑑於之前的成功,協同疫苗HT™將有可能成為我們疫苗技術平臺的重要組成部分,目前正被評估用於對抗冠狀病毒,包括導致新冠肺炎的SARS-CoV-2。許可協議是在我們和擁有CoVaccine HT™知識產權的塞爾維亞人之間簽署的。
2020年9月,《藥學雜誌》發表了一篇科學文章,詳細介紹了絲狀病毒GP蛋白的熱穩定性以及描述其穩定性的關鍵檢測方法。
在2020年10月至2020年10月期間,免疫學前沿發表了一篇科學文章,描述了新冠肺炎疫苗的原型CiVax™使用新型CoVaccine HT™佐劑,並顯示出顯著的免疫原性,包括強大的總抗體和中和抗體反應,以及平衡的Th1反應,以及細胞介導的免疫增強。這些都被認為是潛在的新冠肺炎疫苗的關鍵屬性。
在2020年12月,NIAID授予我們一筆直接到第二階段的小企業創新研究撥款,用於與CoVaccine HT™佐劑一起支持新冠肺炎和埃博拉病毒病候選疫苗的製造、配方(包括熱穩定)和表徵,金額約為15萬美元(萬)。該獎項還支持這種新型乳化佐劑的免疫特性,這種佐劑具有獨特的效力,並與冷凍乾燥策略兼容,使亞單位疫苗能夠實現熱穩定。
在2021年8月期間,陽性數據證明瞭NHP中多個絲狀病毒候選疫苗的有效性,包括在單一小瓶平臺中展示的熱穩定性多價疫苗。加州大學馬諾阿分校的合作者在一篇題為《重組蛋白絲狀病毒疫苗保護食蟹猴免受埃博拉、蘇丹和馬爾堡病毒侵襲》的文章中描述了候選疫苗對三種危及生命的絲狀病毒--扎伊爾埃博拉病毒、蘇丹埃博拉病毒和馬爾堡病毒--的強大效力。這些候選疫苗含有高度純化的蛋白質抗原,與新型CoVaccine HT™佐劑結合,形成單價(單抗原)和雙價(雙抗原)配方。最近,將所有三種抗原和佐劑配製成耐熱單瓶疫苗平臺的努力也被證明可以保護75%接種的NHP免受後續蘇丹埃博拉病毒的攻擊,目前正在進行進一步的研究,以測試對其他絲狀病毒感染的有效性。
在2021年8月期間,Vaccine發表了一篇科學文章,描述了絲狀病毒候選疫苗的單價(單一抗原)、雙價(兩個抗原)和三價(三個抗原)組合的單瓶平臺呈現的配方。
2021年9月至2021年9月,在BioRxiv上發佈了CiVax™(熱穩定新冠肺炎疫苗計劃)臨牀前免疫原性研究的加速預印本,展示了持久的廣譜中和抗體反應,包括針對令人擔憂的貝塔、伽馬和Delta變種。這篇科學文章隨後於2022年3月9日發表在《ACS傳染病》雜誌上。這項工作是與猶他州馬諾阿JABSOm熱帶醫學、醫學微生物學和藥理學系副教授Axel Lehrer正在進行的合作的一部分。根據NIAID於2020年12月底授予我們的150美元的非稀釋性萬贈款,開發仍在繼續。
2021年12月,使用一種雙價、熱穩定的疫苗實現了對NHP的100%保護,使其免受致命的蘇丹埃博拉病毒挑戰,該疫苗配製在一個小瓶中,僅在使用前立即用水重新配製。這一里程碑是與馬諾阿大學正在進行的合作的一部分,進一步表明了疫苗平臺的廣泛適用性,以及它在美國政府預防大流行倡議中的潛在作用。
2022年5月,美國專利商標局發佈了一份題為《三價絲狀病毒疫苗的成分和製造方法》的專利申請的補貼通知。所允許的權利要求針對獨特的、專有組合物和方法,涉及在凍幹之前將糖蛋白抗原與包含蔗糖脂肪酸酯的納米乳劑的組合。所描述的疫苗
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該平臺此前已成功應用於絲狀病毒疫苗(作為扎伊爾埃博拉病毒、蘇丹埃博拉病毒和馬爾堡馬爾堡病毒的單價、雙價和三價候選疫苗)以及SARS-CoV-2疫苗。目前還沒有獲得許可的含有佐劑的凍幹疫苗是以單一小瓶的形式呈現的,而且很少有報道成功地在凍乾製劑中使用納米乳劑。之前的工作已經證明瞭使用單一小瓶平臺共凍幹抗原(S)和納米乳佐劑輔佐劑HT™,保持關鍵的佐劑穩定性特徵,包括顆粒大小和膠體穩定性,以及保持免疫原性。這一最新的里程碑證實,在蘇丹埃博拉病毒致命挑戰的背景下,熱穩定配方保持了完全的保護。
2022年6月,使用一種雙價、熱穩定的疫苗實現了對NHP的100%保護,使其免受致命的馬爾堡馬爾堡病毒的挑戰,該疫苗配製在一個小瓶中,僅在使用前立即用無菌水重新配製。這一重要的里程碑是與UH Manoa正在進行的合作的一部分,展示了在相同配方內成功呈現一個或多個抗原(S),同時保持充分的效力和熱穩定性。它進一步表明了熱穩定疫苗平臺的廣泛適用性,以及它在美國政府預防大流行的倡議中的潛在作用。
2023年9月,陽性數據顯示,熱穩定的二價和三價絲狀病毒候選疫苗在40攝氏度(104華氏度)的温度下在單個小瓶中配製時可保持兩年的穩定性,只需在使用前立即用無菌水重新配製。這一重要的里程碑是與UH Manoa正在進行的合作的一部分,展示了在相同配方內成功呈現一個或多個抗原(S),同時保持充分的效力和熱穩定性。它進一步表明了熱穩定疫苗平臺的廣泛適用性,以及它在美國政府預防大流行的倡議中的潛在作用。
2024年1月,Vaccine公佈了我們的新型、單瓶、熱穩定的雙價絲狀病毒疫苗的臨牀前療效結果,可對兩者提供100%保護。蘇丹埃博拉病毒中國(SUDV)和中國馬爾堡馬爾堡病毒。(Marv)感染。這份手稿的標題是《耐熱雙價絲狀病毒疫苗可預防嚴重和致命的蘇丹埃博拉病毒和馬爾堡病毒感染。.
2024年4月,我們獲得了用於預防和暴露後預防SUDV感染的有效成分SuVax™的孤兒藥物名稱,SuVax是重組表達的SUDV糖蛋白的亞單位蛋白疫苗。
2024年4月,我們獲得了用於預防和暴露後預防MARV感染的MARVAX™活性成分的孤兒藥物名稱,MARVAX MARVAX是重組表達的MARV糖蛋白亞單位蛋白疫苗。
2024年4月,我們收到了意向通知,將根據我們在英國和南非的專利申請授予更多專利,該專利申請的標題為“製造三價絲狀病毒疫苗的組合物和方法”,其他國際司法管轄區正在等待批准。
RiVax®防止蓖麻毒素暴露的安全措施
RiVax®這是我們正在開發的專利疫苗候選,以防止接觸蓖麻毒素,如果獲得批准,將是第一個蓖麻毒素疫苗。RiVax中的免疫原®它在蓖麻毒素暴露的動物模型中誘導保護性免疫反應,並在人類中誘導功能性活性抗體。該免疫原由一個基因失活的蓖麻毒素A鏈亞單位組成,該亞單位在酶作用下是不活躍的,並且沒有全毒素的殘留毒性。RiVax®已證明具有統計學意義(p®已確定免疫原是安全的,並誘導抗體,我們相信這些抗體可能保護人類免受蓖麻毒素的影響。疫苗接種產生的抗體,經過濃縮和純化,能夠
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被動地向受體動物授予免疫力,表明該疫苗能夠在人類體內誘導功能活躍的抗體。這項研究的結果發表在《美國國家科學院院刊》上(Vitetta等人,2006年,一種重組蓖麻毒素疫苗在正常人中的試點臨牀試驗,PNAS,103:2268-2273)。第二項試驗於2012年9月完成,由德克薩斯大學西南醫學中心(UTSW)贊助,評估了一種更有效的RiVax配方®含有明膠佐劑的食品。10期億研究結果表明,明礬佐劑的RiVax®它是安全的,耐受性良好,在人類體內誘導的蓖麻毒素中和抗體水平高於無佐劑RiVax®。第二項研究的結果發表在《臨牀和疫苗免疫學》上。
我們已經對RiVax中所含的免疫原採用了原始的生產工藝®熱穩定性和大規模製造以及最近的研究證實,熱穩定的RiVax®它的配方增強了RiVax的穩定性®它是一種抗原,可以在高達40攝氏度(104華氏度)的温度下儲存至少一年。該計劃將通過FDA的“動物規則”獲得批准,因為不可能在臨牀研究中測試疫苗的有效性,因為這可能會使人類接觸到蓖麻毒素。統一的、易於測量的和物種中立的免疫保護相關性可以在人和動物身上測量,並指示動物對隨後的蓖麻毒素挑戰的生存,是“動物規則”應用的核心。最近的工作已經確定了動物免疫保護的這種潛在相關性,鑑定和驗證這些方法的工作仍在繼續,目標是在計劃的1/2期臨牀試驗中使用耐熱RiVax®它的提法。在2018年9月,我們發佈了RiVax的擴展穩定性研究®在40攝氏度(104華氏度)下儲存12個月後,在小鼠中顯示出100%的保護作用,並確定了一種潛在的體外穩定性指示試驗,這對充分確認疫苗的長期貨架期至關重要。我們已經與IDT Biologika GmbH(“IDT”)達成合作,擴大配方/灌裝過程,並繼續開發和驗證在IDT建立的分析方法,以推進該計劃。我們還與Emergent BioSolutions,Inc.(簡稱EBS)啟動了一項開發協議,為RiVax實施一種商業上可行的、可擴展的生產技術®這是一種藥物物質蛋白質抗原。
RiVax的發展®它是通過一系列重疊的挑戰贈款UC1和合作贈款U01贊助的,這些贈款來自NIH,授予我們和疫苗發源地UTSW。第二項臨牀試驗得到了FDA孤兒產品辦公室向UTSW提供的撥款支持。到目前為止,我們和德克薩斯大學已經從美國國立衞生研究院獲得了大約2,500美元的萬贈款資金,用於RiVax的開發®。2014年9月,我們與美國國立衞生研究院簽訂了開發RiVax的合同®根據這一規定,我們獲得了總計2,120美元的額外萬資金。與EBS和IDT的開發協議是根據NIH的這份合同專門提供資金的。
2017年,NIAID行使選擇權,資助額外的動物功效研究和符合RiVax的良好製造規範®原料藥和成品藥的製造,這是未來進行臨牀前和臨牀安全性和有效性研究所需的。行使的期權為我們提供了約4,500美元的額外非稀釋資金萬,使本合同迄今授予的總金額達到2,120美元萬,該合同於2021年2月到期。總額高達2,120美元的萬支持臨牀前、製造和臨牀開發活動,以促進熱穩定RiVax的發展®與FDA合作。除了這筆用於RiVax開發的資金外®,RiVax的生物標誌物®這些檢測已經成功確定,為FDA動物規則下的潛在批准提供了便利。
在2019年12月至2019年12月,我們在8名健康的成年志願者中啟動了第三階段1雙盲、安慰劑對照、隨機研究,旨在評估RiVax的安全性和免疫原性®*利用ThermoVax®。在2020年1月至2020年期間,我們暫停了這項研究,因為藥物製造商巴爾的摩緊急製造業務有限責任公司(“EMOB”)通知我們,在向我們發佈最終藥物產品後,EMOB發現活性藥物物質測試超出了既定的規格參數。在製造商提供這一通知之前,作為研究的一部分,兩名受試者已經接受了劑量。這兩名受試者在沒有注意到安全問題的情況下接受了監測,並根據研究方案收集了數據。他們沒有接受進一步劑量的研究藥物。
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在2020年4月期間,我們收到NIAID的通知,他們將不會行使最終合同選項,以支持在健康志願者中進行1/2期臨牀研究。因此,授予的合同總額不會超過2,120美元萬。該合約於2021年2月到期。
2021年11月,發表了一篇關於RiVax臨牀前免疫原性研究的文章®在接種疫苗後至少12個月內表現出持久的保護。這些結果,再加上之前對小鼠和NHP的有效性以及長期熱穩定性的證明(在40攝氏度或104華氏度下每年至少1次),加強了儲存和潛在使用RiVax的可行性®在戰爭人員和平民急救人員中使用疫苗,而不會出現需要嚴格冷鏈處理的疫苗所產生的複雜性。
RiVax®它已被FDA授予孤兒藥物稱號和預防蓖麻毒素中毒的快速通道稱號。此外,RiVax®它還被EMA孤兒醫療產品委員會授予了歐盟(EU)的孤兒藥物稱號。
假設RiVax的開發工作是成功的®,我們認為潛在的政府採購合同(S)可能高達20000美元的萬。這一潛在的採購合同信息是前瞻性陳述,敦促投資者不要過度依賴這一陳述。雖然我們基於我們認為合理的假設確定了這一潛在的採購合同價值,但有許多因素可能會導致我們的預期發生變化或無法實現。
作為一種新的化學實體,FDA批准了RiVax®該疫苗有可能獲得生物防禦優先審查憑證(PRV)。生物防禦PRV於2016年底根據21世紀治療法獲得批准,當活性成分(S)尚未以其他方式被批准在任何情況下使用時,即被授予作為醫學對策。PRV是可轉讓的,可以出售,最近幾年的銷售額約為10000美元萬。當贖回時,PRV使用户有權獲得9個月的加速審核期,根據2009年的計算,平均節省7個月的審核期。然而,必須在使用PRV之前90天通知FDA,使用PRV與額外的使用費(2024財年130億美元的萬)相關。
2022年7月,我們簽署了一項全球獨家協議,授權和供應我們的RiVax中使用的蓖麻毒素抗原®向塞爾維亞人提供疫苗,用於開發一種治療蓖麻毒素中毒的新療法。在追求蓖麻毒素解毒劑的過程中,塞爾維亞將利用其獨特的廣譜多克隆抗體平臺,該平臺是在收購BTG Specialty製藥公司時獲得的。這種專門的製造過程從針對特定抗原的抗體中產生結合片段,有助於確保效力和純度。該平臺目前用於生產塞爾維亞目前銷售的兩種產品--CroFab®和DigiFab®.
2022年12月,我們發表了一篇論文,展示了在非人類靈長類動物中,在致命的霧化蓖麻毒素攻擊後,保護與預測存活的統計學上顯著的相關性。這篇題為《血清抗體圖譜識別疫苗誘導獼猴抵抗霧化蓖麻毒素的相關因素》的文章發表在《NPJ疫苗》雜誌上。
蓖麻毒素
蓖麻毒素可廉價且容易生產,長期穩定,可通過幾種暴露途徑產生毒性,因此有可能被用作打擊軍事和/或民用目標的生物武器。作為一種生物恐怖分子,蓖麻毒素可以通過氣霧劑、注射或食品污染物的形式傳播。美國聯邦調查局2007年11月發佈的一份題為《2002-2005恐怖主義》的生物恐怖報告強調了蓖麻毒素作為大規模殺傷性生物武器的潛在用途,該報告稱“蓖麻毒素和細菌劑炭疽菌正在成為大規模殺傷性武器調查中最流行的製劑。”阿拉伯半島的基地組織威脅要使用蓖麻毒素毒害食物和水供應,並與爆炸裝置有關。在國內,來自蓖麻毒素的威脅仍然是安全機構的擔憂。2013年4月,致美國參議員和法官總裁的信件被檢測出蓖麻毒素呈陽性。就在2020年9月,寄給白宮和
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其他寄給德克薩斯州執法機構的郵件在交貨前被截獲,引發了人們對這種致命毒素的新擔憂。
美國疾病控制和預防中心已將蓖麻毒素列為b類生物製劑。蓖麻毒素的工作原理是首先與細胞外部的糖蛋白結合,然後進入細胞並抑制蛋白質合成,導致細胞死亡。一旦接觸到蓖麻毒素,就沒有有效的治療方法來逆轉毒素的進程。最近對政府官員的蓖麻毒素威脅提高了人們對這種有毒威脅的認識。目前,還沒有FDA批准的疫苗來防止蓖麻毒素被用於恐怖襲擊或在戰場上用作武器的可能性,也沒有已知的蓖麻毒素暴露解毒劑。
SGX943-用於治療新出現的和/或耐抗生素的傳染病
SGX943是一種IDR,含有與SGX942相同的活性成分。杜斯奎德是一種全人工合成的5氨基酸多肽,具有高的水溶解性和穩定性。廣泛的體內臨牀前研究表明,使用SGX943可以增強細菌感染的清除。SGX943已經在臨牀前模型中顯示出對革蘭氏陰性和革蘭氏陽性細菌感染的有效性,無論細菌是耐藥還是敏感。
先天免疫系統負責對抗細菌感染的快速和非特異性反應。增強這些反應是治療細菌感染的另一種方法。在動物模型中,IDR對抗生素敏感和耐藥感染都有效,既有革蘭氏陽性細菌,也有革蘭氏陰性細菌,而且無論細菌主要位於細胞外還是細胞內,IDR都是活躍的。IDR還可以作為單獨的製劑或與抗生素一起使用。用於治療嚴重細菌感染的IDR具有許多臨牀優勢,包括:
● | 抗生素禁忌症時的治療,例如: |
o | 在知道感染微生物和/或其抗生素敏感性之前;或 |
o | 在感染前的高危人羣中。 |
● | 作為抗生素的添加劑和補充治療的能力,從而: |
o | 提高次優抗生素方案的療效(例如,部分抗藥性感染); |
o | 加強感染的清除,從而最大限度地減少抗生素耐藥性的產生(例如,在治療類鼻疽病時);以及 |
o | 減少所需的抗生素劑量,再次潛在地最大限度地減少抗生素耐藥性的產生。 |
● | 調節炎症的有害後果以應對感染的能力,包括由抗生素驅動的細菌裂解引起的炎症。 |
● | 不太可能產生細菌耐藥性,因為IDR作用於宿主,而不是病原體。 |
重要的是,全身性炎症和多器官衰竭不僅是新出現的和/或具有抗生素耐藥性的傳染病的最終共同結果,而且是大多數生物製劑(例如假鼻疽伯克霍爾德氏菌)的最終共同結果,這表明杜斯奎德不僅適用於抗生素耐藥性感染,而且也適用於抗生素耐藥性感染。
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對生物製劑,特別是在病原體未知和/或已被設計用於增強抗生素耐藥性的情況下。
藥品審批流程
FDA和州、地方和外國司法管轄區的類似監管機構對新藥和生物製品的臨牀開發、製造和營銷提出了實質性要求。FDA通過實施修訂後的聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)的法規,以及其他機構的其他法律和類似法規,對研發活動以及此類產品的測試、製造、標籤、儲存、運輸、批准、記錄保存、廣告、促銷、銷售、出口、進口和分銷進行監管。監管審批過程通常漫長、昂貴且不確定。不遵守適用的FDA和其他法規要求可能會導致對我們或我們產品的製造商施加制裁,包括暫停臨牀研究、民事或刑事罰款或其他處罰、產品召回或扣押、或完全或部分暫停生產或禁令、拒絕允許產品進出口美國、拒絕FDA批准藥品或允許我們簽訂政府供應合同、撤回先前批准的營銷申請和刑事起訴。
在美國開始新藥化合物或生物製品的人體臨牀試驗之前,需要向FDA提交研究新藥(IND)申請。IND應用包括臨牀前動物研究的結果,評估該藥物的安全性和有效性,以及將進行的臨牀調查的詳細説明。
臨牀試驗通常分三個階段進行,儘管這三個階段可能會重疊。第一階段試驗是規模較小的試驗,主要涉及藥物的新陳代謝和藥理作用以及產品的安全性。第二階段試驗的設計主要是為了證明該產品在治療疾病或疾病方面的有效性和安全性。這些試驗通常探索不同的劑量和養生方法。第三階段試驗是擴大的臨牀試驗,旨在收集更多關於安全性和有效性的信息,以澄清產品的益處-風險關係,併為藥物的適當標籤等產生信息。FDA會收到臨牀試驗每個階段的進展報告,如果患者面臨不必要的風險,FDA可能會要求修改、暫停或終止臨牀試驗。當一種藥物在批准和初步上市後需要長期使用的數據時,FDA可以要求進行第四階段或上市後研究。
除某些例外情況外,一旦成功的臨牀試驗完成,贊助商可以提交疫苗等生物製品的NDA,以供藥物批准,或提交生物許可證申請(BLA),這些申請將由FDA審查,如果成功,將由FDA批准,從而允許產品上市。完成一種新藥的臨牀試驗的過程可能需要數年時間,並需要花費大量資源。此外,FDA或任何外國衞生當局可能不會及時批准,如果有的話。如果FDA確定其監管標準尚未得到滿足,或可能需要額外的測試或信息,則FDA可自行決定拒絕批准NDA或BLA。上市批准的條件之一是要求潛在製造商的質量控制和製造程序符合良好的製造實踐法規。為了遵守這些規定中包含的標準,製造商必須繼續在生產、質量控制和質量保證方面花費時間、金錢和精力,以確保完全符合技術要求。外國和國內的製造設施也受到FDA和其他聯邦、州、地方或外國機構的檢查,或在FDA和其他聯邦、州、地方或外國機構的授權下進行檢查。
即使在獲得FDA或外國衞生當局的初步批准後,可能還需要進一步的研究,包括第四階段上市後研究,以提供更多的安全性數據,並將需要獲得批准,將一種產品作為治療臨牀適應症的藥物上市,而不是最初測試的那些適應症。對於某些旨在治療在早期測試中顯示出巨大希望的嚴重、危及生命的疾病,FDA也可以給予有條件的批准。然而,作為有條件批准條款的一部分,藥物開發商必須進一步研究藥物並驗證臨牀療效,以及
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如果後來的測試沒有複製之前的發現,FDA可以撤銷批准。FDA還可能以贊助商同意某些緩解策略為條件批准產品,這些策略可以限制藥物的不受限制的營銷。此外,FDA或外國監管機構將要求上市後報告,以監測藥物的副作用。銷售後計劃的結果可能會限制或擴大產品的進一步營銷。此外,如果藥物有任何修改,包括適應症、製造工藝、標籤或製造設施的任何變化,則可能需要向FDA或外國監管機構提交尋求批准此類變化的申請。
在美國,FDCA、公共衞生服務法、聯邦貿易委員會法以及其他聯邦和州法規管理或影響藥品、生物、醫療器械和食品的研究、測試、製造、安全、標籤、儲存、記錄保存、批准、廣告和推廣。違反適用要求可能導致罰款、召回或扣押產品、拒絕允許產品進口到美國、拒絕政府批准產品批准申請或允許我們簽訂政府供應合同、撤回先前批准的申請和刑事起訴。FDA還可能評估涉及醫療器械違反FDCA的民事處罰。
用於生物防禦開發,如RiVax®,FDA已經制定了政策,預計這些政策將導致更短的上市路徑。這可能包括批准將動物療效試驗的結果用於商業用途,而不是在人體上進行效力試驗。然而,我們仍然必須確定它正在開發的疫苗和對策在人體內是安全的,劑量與對動物的有益效果相關。這種臨牀試驗還必須在不同的人羣中完成,這些人羣受到反措施的影響;例如,如果反措施要獲得民用許可,就必須在非常年輕和非常年長的人以及孕婦中完成。其他機構將對部署反措施的利益-風險情景以及確定國家戰略儲存所用劑量的數量產生影響。我們可能不能充分證明動物的相關性,讓FDA滿意,因為這些相關性很難建立,而且往往不清楚。援引動物規則可能會引發對模型系統的信心問題,即使模型已經得到驗證。對於許多生物威脅,動物模型是不可用的,我們可能不得不開發動物模型,這是一項耗時的研究工作。針對生物恐怖主義毒劑的新對策的開發,歷史上或最近的先例很少。儘管有動物規則,FDA可能需要進行大型臨牀試驗,以確定安全性和免疫原性,然後才能獲得許可,還可能需要在更多人羣中進行安全性和免疫原性試驗。生物防禦產品的批准可能需要進行上市後研究,並可能僅限於在某些人羣中使用。
疫苗是根據《公共衞生服務法》下的BLA程序批准的。除了與開發生物製品相關的更大的技術挑戰外,根據聯邦食品、藥物和化粧品法案,BLA產品的仿製藥競爭潛力低於受NDA約束的小分子產品。根據2010年頒佈的《患者保護和平價醫療法案》,生物的仿製版本被稱為生物相似版本,根據BLA批准的生物相似版本的進入門檻更高-無論是法律、科學還是後勤方面的障礙。
孤兒藥物名稱
根據《孤兒藥品法》,FDA可以向旨在治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品授予孤兒藥物稱號。在美國,通常影響不到20萬人的疾病或疾病。在提交NDA或BLA之前,必須申請孤兒藥物稱號。在FDA批准孤兒藥物指定後,FDA公開披露藥物或生物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢,也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。第一個獲得FDA批准的用於治療具有FDA孤兒藥物稱號的特定疾病的有效成分的NDA或BLA申請者,有權針對該適應症在美國獲得該產品七年的獨家營銷期。在七年的專營期內,fda可能不會批准任何其他針對相同疾病的藥物或生物製劑上市的申請,除非在有限的情況下,例如顯示出對孤兒產品的臨牀優勢。
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毒品排他性。孤兒藥物的排他性並不阻止FDA批准不同的藥物或生物藥物用於相同的疾病或條件,或相同的藥物或生物藥物用於不同的疾病或條件。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免,以及免除NDA或BLA申請使用費。
快速審批指定和加速審批
FDA被要求促進用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的藥物或生物製品的開發和加快審查,這些藥物或生物製品沒有有效的治療方法,並且顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力。根據快速通道計劃,新藥或生物候選的贊助商可以要求FDA在候選人提交IND的同時或之後將特定適應症的候選指定為快速通道藥物或生物。FDA必須在收到贊助商請求後60天內確定該藥物或生物候選是否有資格獲得快速通道指定。對於Fast Track產品來説,FDA可以在申請完成之前啟動對Fast Track產品的NDA或BLA部分的審查。如果申請者提供了提交剩餘信息的時間表,並且申請者支付了適用的使用費,則可以進行滾動審查。然而,FDA審查申請的時間段目標直到NDA或BLA的最後一部分提交後才開始。此外,如果FDA認為快速通道指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持,FDA可能會撤回該指定。
任何提交給FDA上市的產品,包括根據快速通道計劃,可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃,如加速審批。被研究的藥物或生物製品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性,以及提供比現有治療方法更有意義的治療效果的藥物或生物製品可能會獲得加速批准,這意味着FDA可能會根據合理地可能預測臨牀益處的替代終點,或者根據可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點,合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響,來批准該產品,同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代療法的可用性或缺乏。
在臨牀試驗中,替代終點是對一種疾病或狀況的實驗室或臨牀症狀的測量,它取代了對患者感覺、功能或生存方式的直接測量。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。在此基礎上批准的藥物或生物候選藥物必須遵守嚴格的上市後遵從性要求,包括完成4期或批准後臨牀試驗,以確認對臨牀終點的影響。如果不進行所需的批准後研究,或在上市後研究期間未能確認臨牀益處,將允許FDA迅速從市場上撤回該藥物或生物製劑。所有根據加速法規批准的候選藥物的宣傳材料都必須經過FDA的事先審查。
兒科信息
根據《兒科研究公平法》(“PREA”),NDA或BLAS或NDA或BLAS的補充劑必須包含數據,以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性,並支持該藥物對其安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以給予提交數據的全部或部分豁免或延期。除非法規另有要求,否則PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的適應症藥物。
兒科調查計劃
作為向EMA和MHRA註冊新藥的監管程序的一部分,製藥公司必須提供一份PIP,概述該公司在兒科人羣中調查新藥的戰略。在某些情況下,免責聲明否定了
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當開發一種用於兒童的藥物不可行或不合適時,可由EMA或MHRA批准某些條件下的PIP。
創新許可和訪問途徑
ILAP於2021年初在英國啟動,旨在加快開發和獲得有前途的藥物,從而為患者獲得新藥提供便利。這條途徑是英國在後英國退歐時代吸引生命科學發展計劃的一部分,其特點是加強了與MHRA以及包括NICE和SMC在內的其他利益攸關方的投入和互動。授予創新護照的決定是由ILAP指導小組做出的,該小組由MHRA、NICE和SMC的代表組成。創新護照的指定是ILAP流程的第一步,並促使MHRA及其合作機構創建目標發展概況,以制定監管和發展里程碑的路線圖,目標是在英國及早接觸患者。ILAP的其他好處包括150天的加速評估、滾動審查和持續的福利風險評估。
及早獲取藥物計劃
MHRA於2014年4月在英國啟動了早期獲得藥品計劃(EAMS),該計劃為患有危及生命和嚴重虛弱狀況的重病患者提供了生命線,使他們能夠比正常情況下更早地嘗試突破性的新藥。PIM指定是EAMS的第一階段,是在MHRA對早期非臨牀和臨牀數據進行評估後授予的。候選產品必須滿足以下條件才能獲得PIM認證:
● | 標準1--這種情況應危及生命或嚴重虛弱,並有高度未得到滿足的醫療需求(即,沒有可用的治療、診斷或預防方法,或現有方法具有嚴重侷限性)。 |
● | 標準2:該醫藥產品可能會提供比英國目前使用的方法更大的優勢。 |
● | 標準3--醫藥產品的潛在不利影響可能會被好處所蓋過,從而允許合理預期積極的利益風險平衡。積極的效益風險平衡應建立在初步科學證據的基礎上,即相對於估計的效益而言,藥品的安全概況可能是可管理和可接受的。 |
虛假申報法
除其他事項外,聯邦虛假申報法禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠,以要求聯邦政府付款或批准,或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述,向聯邦政府提供虛假或欺詐性索賠的材料。由於2009年《欺詐執法和追回法案》的修改,索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。
反回扣法
除其他事項外,聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體故意或故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索要或接受任何報酬,以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務的回報。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為一方面適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人員之間的安排。
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美國醫療改革
聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例要求,根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)可以支付的藥品、器械、生物和醫療用品的某些製造商報告與向醫生和教學醫院或嚮應醫生和教學醫院請求或代表其指定的實體或個人支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息,並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。
此外,我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(HITECH)及其實施條例修訂的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求。除其他事項外,HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於“商業夥伴”,即代表覆蓋實體接收或獲取受保護健康信息、代表覆蓋實體提供服務的獨立承包商或代理。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級,修訂了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴和可能的其他人,並賦予州總檢察長新的權力,可以向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行聯邦HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外,州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,從而使合規工作複雜化。
第三方供應商和製造商
藥品和藥品的生產外包給合格的供應商。我們沒有製造能力/基礎設施,也不打算髮展製造藥品物質的能力。我們與第三方製造商達成協議,為我們的候選產品供應原料藥,並與第三方達成協議,以配製、包裝和分銷我們的候選產品。我們的員工包括在藥品製造開發、質量保證和第三方供應商管理方面擁有專業知識的專業人員,他們負責監督第三方公司進行的工作。我們相信,我們手頭有或可以很容易地獲得足夠數量的候選產品,以完成我們目前考慮的臨牀試驗。目前,我們候選產品中使用的所有藥物都是由單一供應商生產的。雖然我們沒有遇到任何供應中斷,但藥物物質的製造商數量有限。如果有必要或可取地從替代供應商處獲得供應,假設能夠達成商業上合理的條件,則挑戰將是從現有製造商向新供應商有效地轉讓技術和專門知識。我們候選成品的制定和分銷目前也是由單一供應商進行的,但我們相信,這些服務的替代來源隨時可以商業合理的條款獲得,前提是現有供應商向新供應商有效地轉讓技術和訣竅。
目前所有關於為我們的候選產品供應原料藥物質以及我們候選產品的配方或分銷的協議僅與我們候選產品的開發(包括臨牀前和臨牀前)有關。根據這些合同,我們的候選產品是根據我們的特定數量的訂單生產的。如果我們獲得了候選產品的營銷批准,我們將為支持營銷應用的所有關鍵製造活動的第二供應商提供資格。
市場營銷和協作
我們目前沒有任何銷售和營銷能力,除了可能直接向政府機構營銷我們的生物防禦疫苗產品。關於其他商業化努力,我們目前打算為任何獲得批准的候選產品的銷售和營銷尋求分銷和其他合作安排,同時也評估我們自己在孤兒疾病方面商業化的潛力。
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有跡象表明。我們不時地與潛在的合作伙伴就我們的生物防禦疫苗候選產品進行戰略討論,儘管不能保證我們將能夠以可接受的條款為我們的候選產品達成一項或多項合作協議。我們認為,美國和其他國家的軍事和民間衞生當局都將增加治療藥物和疫苗的儲備,以治療和預防生物恐怖主義襲擊後可能發生的疾病和疾病。
於二零一三年八月二十五日,吾等與本公司訂立一項協議,根據該協議,本公司向本公司提供其口腔黏膜炎臨牀及監管資料庫的使用權,以換取SGX942在人民Republic of China(包括香港及澳門)的獨家商業化權利,惟須就經濟條款進行磋商。SciClone的數據庫是從2010年和2012年進行的兩項連續的第二階段臨牀研究中生成的,該研究評估了SciClone的化合物SCV-07,用於治療頭頸部癌症患者因化療放射治療而引起的口腔粘膜炎,之後本克隆終止了其計劃。通過分析SciClone試驗中來自安慰劑受試者的數據,我們獲得了對疾病進展的有價值的見解,以及對其在頭頸癌患者羣體中的發病率和嚴重性的定量了解。這些信息幫助我們設計了SGX942第二階段臨牀試驗,在2015年12月宣佈了積極的初步結果。
2016年9月9日,我們與本公司簽訂了一項獨家許可協議,據此,本公司授予本公司在中國人民Republic of China(包括香港、澳門以及臺灣、韓國和越南)開發、推廣、營銷、分銷和銷售SGX942的權利。根據許可協議的條款,SciClone將負責領土內的所有方面的開發、產品註冊和商業化,並可以訪問我們生成的數據。作為獨家經營權的交換,SciClone將向我們支付淨銷售額的特許權使用費,我們將在成本加成的基礎上向SciClone提供商業藥物產品,同時保持全球製造權。我們還與本公司簽訂了普通股購買協議,根據協議,我們以每股約127.50美元的價格向本公司出售了23,530股普通股,總價為300美元萬。
競爭
我們的競爭對手是製藥和生物技術公司,它們中的大多數都比我們擁有更多的財務、技術和營銷資源。大學和其他研究機構,包括美國陸軍傳染病醫學研究所,也在治療技術的開發方面展開競爭,我們面臨着來自其他公司的競爭,以獲得這些技術的權利。
海布賴特™大賽
目前還沒有被批准的治療CTCL的方法,治療是為了控制症狀。FDA已經批准了幾種治療CTCL晚期(IIb-IV)和/或對先前治療無效的情況的治療方法。三種是靶向治療(Targretin®-CAPS,Ontak®和Adcetris®),兩個是組蛋白脱乙酰酶抑制劑(Zolina®和Istodax®),剩下的兩種是局部療法(Valchor®和Targretin®-Gel)。目前還沒有FDA批准的治療一線、早期(I-IIA)CTCL的療法;但是,某些局部化療以及被批准用於CTCL以外的適應症的局部化療、放射治療、光動力治療和其他療法被非標籤規定用於治療早期CTCL。這些療法包括窄波紫外線b(NB-UVB)光療和補骨脂素聯合紫外線A UVA光療(PUVA);然而,由於潛在的致癌副作用,PUVA治療通常被限制為每週三次,總共200次,而NB UVB已知對斑塊有效,但對斑塊病變效果較差,在早期CTCL中很常見。目前還有其他藥物正在開發中,可能有可能用於早期(I-IIA)CTCL,主要是在早期1期和2期臨牀研究中。其他治療晚期疾病的方法不被認為是直接競爭對手。
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SGX302大賽
目前還沒有被批准的治療牛皮癬的方法,治療方法是用來控制症狀。FDA已經批准了幾種局部和全身治療牛皮癬的方法。系統療法在重度和日益嚴重的中度患者的治療中佔據主導地位,其中包括旨在減少全身炎症的生物製劑。皮膚導向療法仍然是輕中度疾病的主要治療方法。目前治療輕中度疾病的方法包括紫外線A激活的補骨脂素(“PUVA”,一種光動力療法)、潤膚劑、局部類固醇、包括維甲酸在內的維生素D製劑(例如,Sorilux®、Dovonex®、卡西特琳®)、煤焦油、水楊酸、鈣調神經磷酸酶抑制劑(例如,Prograf®、埃利德爾®,Zorac®,Tazorac®)和雙酚(例如,Drithocreme®)。其他光療方法包括使用寬帶和窄帶紫外線b光。還有一些正在進行的針對輕到中度牛皮癬的2期和3期臨牀試驗。
與PUVA相比,光活化金絲桃素使用非致癌和更具穿透性的可見光(不同於PUVA使用的紫外線)和非誘變的化合物金絲桃素(不同於PUVA使用的補骨脂素),並且更具靶向性,更適合長期治療。與其他皮膚導向療法相比,光活化金絲桃素表現出相對較低的局部刺激性/不良事件發生率,對皮膚的長期影響最小。與系統療法相比,光激活金絲桃素不會導致免疫抑制,後者通常只用於病情較重的患者。
SGX94/942/945比賽
由於SGX94(杜斯奎德)在對抗細菌感染方面使用了一種新的作用機制,因此目前還沒有直接的競爭對手。細菌感染通常使用抗生素治療,SGX94治療預計主要用於抗生素不足(例如,由於抗生素耐藥性)或相反的情況(例如,在抗生素耐藥性的發展是一個重大問題的情況下)。許多組織正在研究抗生素耐藥性問題,對先天性免疫系統的研究正在加緊,這可能會出現新的競爭(來自Celaxsys Inc.、Innaxon Treeutics和InNatural Pharma SA等公司)。
目前有一種藥物被批准用於治療血液病患者的口腔粘膜炎(帕利福明)。目前還沒有被批准的藥物來治療實體瘤癌症(例如頭頸癌)的口腔粘膜炎。目前有幾種治療口腔粘膜炎的藥物正在進行臨牀開發,其中三種藥物處於第三階段(創新制藥公司的brilacidin、Monopar Treeutics LLC的粘膜片和Galera Treateutics公司的GC4419)。在小型和/或開放標籤研究中有各種天然產品(包括鼠尾草、薑黃、蜂蜜和橄欖油)。此外,還有被批准用於治療口腔粘膜炎的醫療器械,包括MuGard®,GelClair®,Episil®、和Caphosol®。這些設備試圖在口腔潰瘍周圍建立一種保護性屏障,在治療潛在疾病方面沒有任何生物活性。
目前還沒有被批准的治療BD的方法,治療是為了控制症狀。治療可包括維持療法和專門針對黏膜皮膚紅腫的療法(例如,口腔潰瘍、生殖器潰瘍和腿部潰瘍)。皮質類固醇通常用於局部潰瘍和眼藥水,也可以全身應用以減少炎症。雖然經常使用,但它們的長期療效有限,而且有顯著的副作用,隨着長期使用的增加,副作用會變得更加嚴重。BD紅斑的其他治療方法包括用藥物(如環孢素或環磷酰胺)抑制免疫系統。這些藥物伴隨着更高的感染風險,肝臟和腎臟問題,低血球和高血壓。對於BD的皮膚和粘膜表現,也使用抗炎藥物,包括秋水仙鹼、硫唑嘌呤、抗腫瘤壞死因子、抗幹擾素α、抗IL-17和抗IL-23藥物。BD中唯一被批准的藥物是apremilast,它被用作預防口腔潰瘍形成的維持療法。阿普利司特與高昂的費用和副作用有關,包括腹瀉、噁心、上呼吸道感染和頭痛。
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熱VAX® 競爭
多個組織和公司正在努力利用各種技術來解決疫苗熱穩定性方面尚未得到滿足的需求。此外,其他組織,如比爾和梅琳達·蓋茨基金會和PATH,也有旨在推動技術進步的計劃,以滿足這一需求。
目前正在開發的幾種穩定技術包括將疫苗抗原+/-佐劑與各種專有輔料或輔助因子混合,這些輔料或輔因子用於以液體或乾燥(凍幹)的形式穩定疫苗或生物製品。這些方法的例子包括使用iosBio等公司正在開發的各種植物衍生糖和大分子。Variation BioTechnologies,Inc.(VBI)正在開發一種脂質系統(類似於脂質體)來穩定病毒抗原,包括病毒樣顆粒(VLP),並可能應用於傳統流感疫苗等。
此外,Altimmune,Inc.和Panacea Biotec Ltd.,以及Compass Biotech Inc.等公司正在開發應用某種形式的穩定技術的專有疫苗。
公共衞生解決方案大賽
我們在生物防禦產品開發領域面臨着來自各種公共和私營公司、大學和政府機構的競爭,如美國軍隊,其中一些人可能擁有自己的專有技術,可能會直接與我們的技術競爭。
美國陸軍傳染病醫學研究所是美國國防部對抗生物威脅的醫學研究的主要實驗室,該研究所也在開發一種蓖麻毒素候選疫苗,RVEc™。RVEC™已被證明對通過氣霧劑途徑暴露於致命劑量的蓖麻毒素的小鼠具有完全保護作用。在兔和非人靈長類動物上進行了進一步的研究,以評價RVEc™的S安全性和免疫原性,並觀察到陽性結果。最近幾年沒有公佈進一步的數據。Mapp生物製藥公司也在開發一種用於治療蓖麻毒素的單抗,在動物模型中,暴露後4小時給藥證明瞭療效,而暴露12小時後給藥則沒有保護作用。
目前還沒有獲得批准的疫苗來預防感染和/或減少接觸蘇丹埃博拉病毒或馬爾堡馬爾堡病毒。還有其他候選疫苗正在開發中,主要是使用病毒載體疫苗平臺。這些平臺可能在免疫受損的孕婦或兒童中出現禁忌症。它們對重複給藥的療效也可能有限。
專利和其他專有權利
我們的目標是獲得、維護和執行對我們的產品、配方、工藝、方法和其他專有技術的專利保護,保護我們的商業祕密,並在不侵犯其他方在美國和其他國家/地區的專有權利的情況下運營。我們的政策是積極尋求在適當的情況下,通過合同安排和專利的結合,儘可能為我們的候選產品、專有信息和專有技術獲得最廣泛的知識產權保護,無論是在美國還是在世界其他地方。
我們還依賴於我們的科學技術人員以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識和經驗,這些都不是可申請專利的。為了幫助保護我們不可申請專利的專有知識和經驗,以及對於可能難以執行專利的發明,我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的利益。為此,我們要求所有員工、顧問、顧問和其他承包商簽訂保密協議,禁止披露機密信息,並在適用的情況下,要求向我們披露和轉讓對我們的業務重要的想法、發展、發現和發明。
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2014年,我們獲得了一種利用安全可見光進行激活的新型光動力療法,我們稱之為HyBryte™。HyBryte™的有效成分是合成金絲桃素,這是一種光敏劑,局部應用於皮膚損傷,16至24小時後用熒光燈激活。作為收購的一部分,我們獲得了一份與使用光激活金絲桃素有關的許可協議、HyBryte™的物質成分專利(美國專利8,629,302)以及在美國和海外的其他已發佈和正在處理的申請。美國專利8,629,302預計將於2030年9月到期。2018年8月,我們獲得了一項美國專利(第10053,513號),題為《生產合成金絲桃素的系統和方法》。這項新發布的專利預計將於2036年到期,擴大了圍繞合成金絲桃素的生產。我們的合成金絲桃素專利配方還獲得了治療牛皮癬的歐洲專利EP 2571507,是對之前頒發的美國專利6001882--光活化金絲桃素及其使用--所要求的治療方法的補充。此外,2020年1月7日,我們還獲得了題為《合成金絲桃素的生產系統和方法》的美國專利(第10,526,268號),進一步擴大了對純化合成金絲桃素組合物的保護。這項專利預計也將於2036年到期。世界各地也在尋求專利保護,擁有類似的專利和有效期。
除了已頒發和正在申請的專利外,我們還為美國的Hybryte™和歐盟的CTCL以及RiVax提供了“孤兒藥物”稱號®在美國和歐盟。我們的孤兒藥物名稱在美國規定了七年的批准後營銷獨家經營權,在歐洲規定了十年的獨家經營權。我們對這一適應症的專利申請正在進行中,如果獲得批准,可能會將我們預期的市場獨家經營權延長到孤兒藥物立法規定的美國七年或歐盟十年批准後的獨家經營權之外。
2013年,我們通過收購名為SGX94的新藥技術,擴大了我們的專利組合,將先天防禦法規包括在內。SGX94通過與關鍵調節蛋白p62結合,也被稱為隔離小體-1,調節先天性免疫系統,以減少炎症,消除感染,促進癒合。作為收購的一部分,我們收購了SGX94的所有權利,包括SGX94的物質組成專利以及SGX94的其他類似物和晶體結構及其蛋白質目標P62,包括美國專利8,124,721(2028年到期)、9,416,157(2028年到期)和8,791,061(2029年到期)。SGX94是根據不列顛哥倫比亞大學(UBC)教授B.Brett Finlay和Robert Hancock的發現而開發的。我們還擁有背景技術專利(美國專利號7,507,787[將於2024年到期], 7,687,454 [將於2026年到期]和11,311,598[將於2034年到期])。美國專利局還授予了名為“用於治療口腔粘膜炎的新型多肽和類似物”的專利。已頒發的專利(美國專利號9,850.279和10,253,068,均將於2034年到期)要求使用杜斯奎德和相關的IDR類似物進行治療,並增加了美國和世界各地已授予的關於杜斯奎德和相關類似物的物質索賠。
熱VAX®這是美國專利8,444,991(將於2030年2月到期)和8,808,710(將於2028年3月到期)的主題,這兩項專利均於2013年5月21日發佈,題為《製備免疫活性佐劑結合的幹疫苗組合物的方法》,並由VitriVax,Inc.ThermoVax授權給我們。®這也是由加州大學和該公司聯合發明的題為《耐熱疫苗組合物及其製備方法》的美國專利申請號15/694.023。專利申請和相應的外國申請正在等待或批准,它們涉及將佐劑與抗熱滅活疫苗一起使用的問題。許可協議包括蓖麻毒素和埃博拉病毒的耐熱明礬佐劑疫苗。另一項涵蓋蓖麻毒素和炭疽等疫苗組合的專利於2015年在美國提交,並於2019年5月21日獲得批准(編號10,293,041,題為“多價穩定疫苗組合物及其製造方法”),預計將於2035年到期。針對糖蛋白抗原與冷凍乾燥前含有蔗糖脂肪酸酯的納米乳劑佐劑的組合的獨特、專有組合物和方法的專利於2020年申請,該專利於2022年授予,2040年到期(編號:11,433,129,題為“製造三價絲狀病毒疫苗的組合物和方法”)。世界各地也在尋求專利保護,擁有類似的專利和有效期。
針對包括絲狀病毒和冠狀病毒在內的抗病毒疫苗的額外疫苗熱穩定專利已經提交,但尚未獲得批准。如果獲得批准,有效期將從2040年到2041年不等。世界各地也在尋求專利保護,擁有類似的專利和有效期。
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HyBryte™許可協議
2014年9月,我們與紐約大學和業達研發有限公司達成了一項全球獨家許可協議,獲得了一種利用安全可見光進行激活的新型PDT的權利,我們將其稱為HyBryte™。為了維護本許可證,我們有義務每年支付25,000美元的許可費。此外,我們將向許可人支付:(A)特許權使用費金額,相當於我們和/或任何附屬公司直接作出的HyBryte™的所有淨銷售額的3%;(B)特許權使用費金額,相當於我們的再被許可人做出的HyBryte™的所有淨銷售額的2.5%,受規定的最高限額的限制;(C)我們從我們的再被許可人那裏收到的所有付款的20%,而不是基於淨銷售額。本許可證可由任何一方在收到另一方的重大違約通知後終止,而該違約未在適用的補救期限內得到補救。獨家許可包括幾項已頒發的美國專利的權利,其中包括美國專利號6867235和7122518,以及其他國內外專利申請。美國專利號6867,235和7122,518已於2020年1月到期,預計將分別於2023年11月到期。
我們獲得了HyBryte™和相關無形資產的許可協議,包括美國專利8,629,302、根據與Hy Biophma Inc.(“Hy Biophma”)的資產購買協議而達成的財產和權利。作為收購資產的對價,我們最初支付了275,000美元的現金,發行了12,328股普通股,市值為3,750,000美元,並於2020年3月發行了8,151股普通股,價值5,000,000美元(基於每股有效價格614.40美元),這是HyBryte™在第三階段臨牀試驗中顯示出統計上顯著的治療反應的結果。如果最終達到以成功為導向的里程碑,我們將被要求支付高達500美元的萬,如果實現,並在實現時,以我們的普通股支付。
SGX94許可協議
2012年12月18日,我們獲得了一流的藥物技術,被稱為SGX94(Dusquetie),代表了一種調節先天性免疫系統的新方法。SGX94是一種IDR,通過與關鍵調節蛋白P62結合,調節固有免疫系統,減少炎症,消除感染,促進組織癒合,也被稱為隔離小體-1。作為收購的一部分,我們收購了SGX94的所有權利,包括物質專利、臨牀前和第一階段臨牀研究數據集。我們還與UBC簽署了一項許可協議,以推進SGX94技術的研究和開發。與UBC的許可協議為我們提供了製造、分銷、市場銷售和/或從該技術衍生或開發的產品的許可或再許可的全球獨家權利。根據許可協議,我們有義務向加拿大聯合銀行支付(I)每年1,000加元的許可維護費,以及(Ii)高達120加元萬的里程碑付款。本許可協議(A)如果我們申請破產或受到非自願申請的約束,將自動終止,並且(B)如果我們破產、解散、授予根據許可協議向我們許可的技術的擔保權益,或者重大違反或未能履行我們與UBC之間的許可協議或其他研究協議下的重大義務,UBC可能會終止本許可協議。
熱VAX®*許可協議
2010年12月21日,我們與UC簽署了ThermoVax的全球獨家許可協議®,這是2013年5月21日授予的美國專利號為8,444,991的專利的主題,名為“製備免疫活性佐劑結合的幹疫苗組合物的方法”。這項專利及其相應的外國申請是由UC授權給我們的,它們解決了佐劑與抗熱滅活疫苗一起使用的問題。美國專利8,444,991預計將於2031年12月到期。許可協議還包括用於生物防禦的耐熱疫苗以及其他潛在的疫苗適應症。此外,我們與UC一起提交了國內和國外的專利申請,要求優先於2011年5月17日提交的臨時申請:“耐熱疫苗組合物及其製備方法”。2018年4月,UC發佈了終止許可協議的通知,原因是我們未能實現其中一個開發里程碑:在2018年3月31日之前啟動熱穩定技術的第一階段臨牀試驗。在與UC談判後,我們和UC同意將終止日期延長至2018年10月31日,以便我們有時間就潛在協議達成一致
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這將允許我們保留並繼續開發熱穩定技術或包含我們使用領域中的熱穩定技術的候選產品的權利。
2018年10月31日,在一系列關聯交易中,(A)我們與UC同意終止原許可協議,(B)UC與VitriVax簽署了用於所有使用領域的熱穩定技術的全球獨家許可協議,以及(C)WE與VitriVax簽署了用於蓖麻毒素和埃博拉疫苗領域的熱穩定技術的全球獨家再許可協議,該協議於2020年10月修訂並重述。我們在再許可協議生效之日支付了100,000美元的再許可費。根據修訂的再許可協議以維持再許可,我們有義務支付最低每年20,000美元的特許權使用費,直到首次商業銷售再許可產品,屆時,我們將被要求支付淨銷售額的2%的賺取特許權使用費,但每年最低特許權使用費為50,000美元。我們還被要求根據合同期限內計算的所有分許可收入的遞減百分比,為任何分許可收入支付版税,直到兩年後達到最低15%。此外,我們需要向萬支付以下里程碑式費用:(A)在啟動再許可產品的第二階段臨牀試驗時支付25,000美元,(B)在啟動再許可產品的第三階段臨牀試驗時支付100,000美元,(C)在監管機構批准再許可產品時支付100,000美元,以及(D)在美國或同等地區的再許可產品實現總計1000美元萬淨銷售額時支付100美元VitriVax。到目前為止,這些里程碑都沒有實現。
RiVax®*許可協議
2003年6月,我們與UTSW執行了一項全球獨家選項,授權無毒蓖麻毒素疫苗的鼻腔、肺部和口服用途的專利申請。2004年6月,我們與UTSW就蓖麻毒素疫苗的注射權利達成了許可協議,並於2004年10月就蓖麻毒素疫苗的剩餘口服權利進行了談判。為了維護本許可證,我們有義務每年支付50,000美元的許可費。通過這一許可,我們獲得了編號為7,175,848、題為“缺乏酶活性的蓖麻毒素A鏈突變體作為疫苗來預防霧化蓖麻毒素”的專利權。該專利包括RiVax的使用方法和組合物權利要求®.
CoVaccine HT™許可協議
2020年4月,我們簽署了一項協議,從波士頓科學公司(紐約證券交易所股票代碼:BSX)的子公司首創生物科技有限公司獲得新型疫苗佐劑™CoVaccine HT的全球獨家許可,用於治療SARS-CoV-2、新冠肺炎和大流行流感等領域。該協議是與Protherics Medicines Development簽署的,Protherics Medicines Development是組成首旅特種製藥業務的公司之一,擁有CoVaccine HT™的知識產權。
研究和開發支出
在截至2024年和2023年3月31日的三個月裏,我們分別花費了約110億美元的萬和90美元的萬,在截至2023年和2022年12月31日的三個月裏,我們分別花費了約330億美元的萬和790美元的萬用於研發。在截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個月內,我們每種產品的研發支出金額載於本招股説明書的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中。
人力資本
我們致力於營造一個歡迎、包容和鼓舞人心的工作環境。為了實現我們的計劃和目標,我們必須吸引和留住頂尖人才。為了做到這一點,我們的目標是擁有一個安全和鼓舞人心的工作場所,讓我們的員工有機會在強有力的薪酬、福利和其他激勵措施的支持下,在專業上成長和發展。除了有競爭力的基本工資外,我們還為每位全職員工提供現金目標獎金、全面福利和股權薪酬。
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截至2024年3月31日,我們總共僱傭了15人,其中包括2名兼職員工和13名全職員工,其中5人是博士/博士。除了我們的員工外,我們還與第三方簽訂合同,進行某些臨牀開發、製造、會計和行政活動。我們預計會增加我們的僱員人數。我們與員工沒有集體談判協議,也沒有工會代表。我們認為我們與員工的關係很好。
在COVID 19大流行期間,我們的許多員工都進行了遠程工作。2021年9月,我們的員工親自回到公司的設施,並保持了辦公室和遠程工作時間的混合工作時間表。
屬性
我們目前在新澤西州普林斯頓的埃蒙斯大道29號套房B-10租用了約6,200平方英尺的辦公空間。這個辦公空間目前是我們的公司總部,我們的兩個業務部門(專業生物治療和公共衞生解決方案)都在這個空間運營。根據2022年6月21日的修正案,租約已從2022年11月延長至2025年10月。目前的租金約為每月11367美元,並將持續到2024年10月。2024年11月至2024年租賃期的租金約為每月11,625美元。我們的辦公空間足以滿足我們目前的需要。我們可能會在增加員工的同時增加新的空間或擴展現有空間,我們相信將根據需要提供適當的額外或替代空間,以適應我們業務的任何此類擴展。
法律訴訟
我們不時是正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟的一方。我們的管理層單獨和總體評估我們對這些索賠和訴訟的風險,並在可以估計損失金額以及損失金額可能發生的情況下為此類訴訟的潛在損失分配額外資金。
管理
下表包含有關現任董事會成員和高管的信息。個人年齡截至2024年7月19日。
名字 |
| 年齡 |
| 位置 |
克里斯托弗·J·沙伯,博士 | 57 | 董事長、首席執行官、總裁 | ||
Gregg A.Lapointe,註冊會計師,MBA | 65 | 主任 | ||
戴安·L·帕克斯,工商管理碩士 | 71 | 主任 | ||
羅伯特·J·魯賓醫學博士 | 78 | 主任 | ||
傑羅姆·B·澤爾迪斯醫學博士 | 74 | 主任 | ||
喬納森·瓜裏諾,註冊會計師,CGMA | 52 | 首席財務官高級副總裁和企業祕書 | ||
奧利奧拉·多尼尼,博士 | 52 | 首席科學官高級副總裁 | ||
理查德·施特勞布,醫學博士 | 72 | 首席醫療官與高級副總裁 |
Christopher J.Schaber博士在製藥和生物技術行業擁有超過35年的經驗。沙貝爾博士自2006年8月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事的一員。他於2009年10月被任命為董事會主席。他還自2009年1月起擔任新澤西州生物技術委員會(“BioNJ”)董事會成員,自2014年10月起擔任生物安全聯盟成員,並自2009年10月起擔任美國國家罕見疾病組織(“NORD”)企業理事會成員。他還擔任私營初創醫療器械公司SimPhotek,Inc.的科學顧問委員會成員。在加入Soligix之前,Schaber博士於1998年至2006年擔任發現實驗室的執行副總裁總裁和首席運營官,負責
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負責管道開發和商業運營的關鍵領域,包括監管事務、質量控制和保證、製造和分銷、臨牀前和臨牀研究以及醫療事務,以及協調商業發射準備活動。1996年至1998年,沙伯博士是急性治療公司的聯合創始人,並擔任該公司負責監管合規和藥物開發的副總裁。從1994年到1996年,沙伯博士受僱於Ohmeda PPD,Inc.,擔任監管事務和運營的全球董事。從1989年到1994年,Schaber博士在Liposome Company,Inc.和Wyeth-Ayerst實驗室的分公司Elkins-Sinn Inc.擔任過各種監管、開發和運營職位。Schaber博士在西馬裏蘭學院獲得學士學位,在坦普爾大學藥學院獲得藥劑學碩士學位,並在聯合研究生院獲得藥學博士學位。在他的職業生涯中,Schaber博士通過公開發行和私募籌集了超過35000美元的 萬,以及州和聯邦政府機構大約10000美元的非稀釋資金獎勵萬。Schaber博士之所以被選為我們的董事會成員,是因為他在藥物開發和製藥運營方面擁有豐富的經驗,包括他在我們的公司和探索實驗室擔任高級管理人員的經驗,以及他作為BioNJ和SimPhotek董事會成員的經驗;因為他被證明有能力籌集資金和提供資金渠道;還因為他擁有較高的科學和商業學位。
Gregg A.Lapointe,註冊會計師,工商管理碩士,自2009年3月以來一直是董事的一員。Lapointe先生目前是Cerium製藥公司的首席執行官,也是Rigel製藥公司和Astria治療公司的董事會成員。他之前曾在免疫細胞治療有限公司、Raptor製藥公司、SciClone製藥公司、美國藥物研究和製造商(PhRMA)、Questcor製藥公司和凱克應用生命科學研究生院的董事會任職。2001年9月至2012年2月,他曾在私營生物製藥公司Sigma-Tau PharmPharmticals,Inc.(現稱Leadiant Biosciences,Inc.)擔任各種職務,2003年11月至2008年4月擔任首席運營官,2008年4月至2012年2月擔任首席執行官。1996年5月至2001年8月,任奧斯汀強生公司(前身為日本重工集團)運營部副總裁、副主計長總裁。在此之前,Lapointe先生曾在加拿大醫療產品行業從事分銷和製造工作數年。拉波因特先生的職業生涯始於普華永道。Lapointe先生在加拿大蒙特利爾康科迪亞大學獲得商業學士學位,在麥吉爾大學獲得會計學研究生文憑,並在杜克大學獲得工商管理碩士學位。他是伊利諾伊州的一名公共行政助理。Lapointe先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他在全球戰略規劃和實施、業務發展、公司融資和收購領域擁有豐富的經驗,以及他在製藥和醫療產品行業擔任高管和董事會成員的經驗。
黛安·L·帕克斯是一名工商管理碩士,自2019年7月以來一直在董事工作。從2016年2月到2018年7月,她擔任Kite Pharma,Inc.的美國商業主管和營銷、銷售和市場研究主管高級副總裁,Kite Pharma,Inc.是一傢俬人持股的生物製藥公司,開發癌症免疫治療產品,主要專注於使用嵌合抗原受體進行基因工程的自體T細胞治療。2014年10月至2015年10月,帕克斯女士在Pharmaccle ics LLC擔任全球營銷副總裁總裁,該公司是一傢俬營生物製藥公司,主要專注於癌症療法的開發。在加入Pharmacclics LLC之前,帕克斯女士曾在上市生物製藥公司安進公司擔任銷售副總裁總裁,代表腫瘤和腎臟產品,並在基因技術公司擔任專業生物治療和管理護理部門的高級領導職務。基因技術公司是一家生物技術公司,發現、開發、製造和商業化治療患有嚴重或危及生命的疾病的患者的藥物,該公司於2009年被羅氏控股公司收購。在基因泰克,她領導了多種產品的發佈以及Lucentis的商業開發®和Rituxan®。自2019年5月以來,她一直是卡利迪塔斯治療公司的董事會成員,這是一家生物製藥公司,其股票在納斯達克斯德哥爾摩交易所交易,該公司正在為在利基適應症方面有重大未得到滿足的醫療需求的患者開發和商業化藥物產品。她也是庫拉腫瘤公司的董事會成員,這是一家生物製藥公司,其股票在美國納斯達克交易,該公司正在開發治療實體腫瘤的精準藥物流水線和
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血癌。自2019年10月以來,帕克斯女士一直是TriSalus生命科學公司的董事會成員,該公司是一家早期公司,專注於改善胰腺和其他高度難治的實體腫瘤的患者預後。帕克斯女士擁有堪薩斯州立大學的學士學位和佐治亞州立大學的市場營銷工商管理碩士學位。30多年來,她一直是生物技術和製藥行業的商業領導者。帕克斯女士之所以被選為董事會成員,是因為她作為一名女商人和商業高管有30多年的經驗,在推動大型製藥和生物技術公司盈利增長方面有着豐富的記錄。
羅伯特·J·魯賓醫學博士,自2009年10月以來一直是董事的一員。魯賓博士從1995年到2012年一直是喬治城大學的臨牀醫學教授,2012年他被任命為傑出的醫學教授。從1987年到2001年,他是國際健康政策和管理諮詢公司樂文集團(1996年被昆泰跨國公司收購)的總裁。1994年至1996年,魯賓博士擔任醫藥福利公司ValueRx的醫療董事。1992年至1996年,魯賓博士擔任醫療保健諮詢公司樂文-VHI的總裁。1987年至1992年,他擔任醫療保健諮詢公司樂文-ICF的總裁。1984年至1987年,魯賓博士擔任醫療保健諮詢公司ICF,Inc.的負責人。1981年至1984年,魯賓博士在衞生與公眾服務部擔任規劃和評估部助理部長,並在美國公共衞生服務部門擔任助理衞生局局長。魯賓博士曾在生物遙測委員會任職(前身為心臟網絡公司)。從2007年到2021年2月。他目前是Cerium PharmPharmticals董事會成員,自2022年7月以來一直擔任代理首席醫療官。他是一名董事會認證的腎科醫生和內科醫生。魯賓博士在威廉姆斯學院獲得政治學學士學位,在康奈爾大學醫學院獲得醫學學位。魯賓博士之所以被選為我們的董事會成員,是因為他在醫療保健行業擁有豐富的經驗,包括他作為腎科醫生、內科醫生、臨牀醫學教授和助理衞生局局長的經驗,以及他在製藥行業的商業經驗。
傑羅姆·B·澤爾迪斯,醫學博士,自2011年6月以來一直是董事的會員。2023年3月,Zeldis博士從執行副總裁總裁的職位上退休,負責NexImmune研發。他是索倫託治療公司和Celularity公司臨牀研究、藥物安全和監管的首席醫療官和總裁博士。在此之前,他是Celgene全球健康公司的首席執行官和Celgene公司的首席醫療官,Celgene公司是一家上市的、完全整合的生物製藥公司。1997年至2016年,他受僱於Celgene Corporation。1994年9月至1997年2月,Zeldis博士在Sandoz研究所和Janssen研究所從事臨牀研究和醫學開發工作。他曾是幾家生物技術公司的董事會成員,目前是MetaStat,Inc.,PTC Treateutics Inc.,BioSig Technologies,Inc.,Castleman‘s Disease Organization和Aliqua,Inc.的董事會成員。他之前曾在關節炎基金會新澤西州分會和PTC Treateutics,Inc.的董事會任職。此外,他還於1987年7月至1988年9月擔任哈佛醫學院醫學助理教授,1988年9月至1994年9月在加州大學戴維斯分校擔任醫學副教授。1995年1月至2003年12月在康奈爾醫學院擔任醫學臨牀副教授,1998年7月至2010年6月在羅伯特·伍德·約翰遜醫學院擔任臨牀醫學教授。Zeldis博士擁有布朗大學的學士學位和碩士學位,以及耶魯大學的分子生物物理學和生物化學博士學位。Zeldis博士在加州大學洛杉磯分校健康科學中心接受內科培訓,並在馬薩諸塞州綜合醫院和哈佛醫學院接受胃腸病學培訓。Zeldis博士之所以被選為我們的董事會成員,是因為他在一家上市生物製藥公司擔任高管以及在臨牀研究和醫療開發方面的經驗,以及他在醫療保健行業的經驗,包括他作為內科醫生、胃腸病專家和醫學教授的經驗。
喬納森·瓜裏諾,CGMA註冊會計師,自2019年9月以來一直在我們公司工作,目前是我們的高級副總裁兼首席財務官。拉瓜裏諾先生在開發階段和商業公司都有豐富的經驗。2016年9月至2019年7月,他擔任新澤西州公共生物技術公司Heion PharmPharmticals,Inc.(前身為ContraVir PharmPharmticals,Inc.)的公司總監,在那裏他為建立金融基礎設施做出了貢獻,並協助籌集資金和債務融資。他曾擔任Suite Kk Value Adding的總監
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Services LLC於2015年8月至2016年9月,並於2014年6月至2015年5月擔任Covance,Inc.的技術會計高級經理。在此之前,他曾在普華永道會計師事務所、貝萊德會計師事務所和Barnes&Noble會計師事務所等多家公司擔任過越來越重要的會計和財務職位。
奧利奧拉·多尼尼,博士,自2013年8月以來一直在我們公司工作,目前是我們的首席科學官和高級副總裁,她從2014年12月開始擔任這一職位。2013年8月至2014年12月,多尼尼博士擔任我們的臨牀前研發副總裁。她在初創生物技術公司擁有20多年的藥物發現和臨牀前開發經驗。2012年至2013年,多尼尼博士在ESSA Pharma Inc.擔任研發副總裁總裁。2004年至2013年,多尼尼博士在Inimex製藥公司(以下簡稱Inimex)工作,2007年至2013年擔任臨牀前研發高級董事。在加入Inimex之前,她與Kinetek製藥公司合作,開發傳染病、癌症和癌症支持護理的療法。多尼尼博士是我們SGX94 IDR技術的共同發明者和領導者,該技術由Inimex開發,隨後被我們收購。她負責監督SGX94的製造和臨牀前測試,該藥物在對抗細菌感染和減輕因創傷、感染、放射和/或化療而造成的組織損傷方面具有療效。這些臨牀前研究導致了成功的第一階段臨牀研究,並批准了用於頭頸部癌症和急性細菌性皮膚和皮膚結構感染的口腔粘膜炎的第二階段方案。在ESSA製藥公司擔任研發部副主任總裁期間,多尼尼博士領導了一種用於治療前列腺癌的新型雄激素受體N端域抑制劑的臨牀前測試。在Kinetek製藥公司工作期間,她的工作與發現用於治療癌症的新型激酶和磷酸酶抑制劑有關。多尼尼博士在加拿大安大略省金斯頓的女王大學獲得博士學位,並在加州大學舊金山分校完成博士後工作。她的研究涵蓋了傳染病、癌症和癌症支持護理方面的藥物發現、臨牀前開發、製造和臨牀開發。
理查德·施特勞布醫學博士自2014年1月以來一直在我們公司工作,目前是我們的高級副總裁和首席醫療官。施特勞布博士是一名獲得董事會認證的兒科醫生,在學術界和工業界擁有超過3500年的經驗,包括宿主反應調節方面的臨牀研究經驗。從2009年到加入我們公司,他是隱形多肽公司的首席醫療官,這是一傢俬人持股的臨牀階段生物製藥公司。在加入我們之前,施特勞貝博士於1988年至1993年擔任各種職務,包括最近在Centocor,Inc.擔任傳染病和免疫學臨牀研究高級董事,Centocor,Inc.是一傢俬營生物製藥公司,專注於開發基於單抗的診斷方法。在Centocor,Inc.工作期間,施特勞貝博士負責最初的抗細胞因子和抗內毒素計劃,旨在改善宿主對感染和免疫挑戰的不當反應。他在Centocor,Inc.管理的項目包括使用單克隆移除激發分子觸發因素、移除內部免疫信使、增強正常宿主防禦以及在受傷時維持正常亞細胞功能來評估免疫調節。1993年至1995年,施特勞布博士在私人持股的生物技術公司t-cell Sciences,Inc.擔任醫療事務董事。1995年至1997年,他擔任私營生物製藥公司歐美達公司藥品事業部臨牀調查部董事主任。1998年至2007年,他在民營生物治療公司INO Treateutics LLC擔任研發執行副總裁總裁和首席科學官,負責臨牀試驗和隨後批准吸入性一氧化氮治療新生兒持續性肺動脈高壓。2007年至2009年,施特勞布博士擔任私營生物技術公司Critical Biologics Corporation的首席醫療官。施特勞貝博士在芝加哥大學接受了醫學學位和住院醫師培訓,在加州大學聖地亞哥分校(UCSD)完成了成人和兒科傳染病聯合獎學金,並作為Milbank學者在倫敦衞生和熱帶醫學院完成了臨牀試驗設計培訓。在加州大學聖迭戈分校醫學中心任教期間,他的研究重點是針對嚴重病毒感染的幹預性研究。
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董事會領導結構
我們的董事會相信,Schaber博士作為我們的董事會主席和首席執行官的服務符合我們公司和我們的股東的最佳利益。Schaber博士對我們公司和業務面臨的問題、機會和挑戰擁有詳細和深入的瞭解,因此,他最有能力制定議程,確保董事會的時間和注意力集中在最重要的問題上。他的聯合作用使我們能夠發揮決定性的領導作用,確保明確的責任,並增強我們向股東、員工和合作夥伴清晰一致地傳達我們的信息和戰略的能力。
拉波因特先生、帕克斯女士、魯賓博士和澤爾迪斯博士是獨立的,董事會認為獨立董事對管理層提供了有效的監督。此外,除了在董事會會議期間提供的反饋外,獨立董事還舉行執行會議。在獨立董事執行會議之後,獨立董事就任何具體反饋或問題向全體董事會報告,就董事會和委員會會議的議程項目向董事長提供意見,並就獨立董事履行職責時應提供給獨立董事的信息與董事長進行協調。董事會認為,這一方法是對董事長/首席執行官合併結構的適當和有效補充。
雖然我們認為主席和行政總裁的角色組合在目前情況下是合適的,但我們的公司治理指引並未將這一做法確立為政策,董事會可能會決定未來將這兩個角色分開更為合適。
董事會在風險監督中的作用
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會,而是直接通過整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能,這些委員會處理各自監管領域固有的風險。董事會通過定期更新首席執行官沙貝爾博士和我們管理團隊其他成員關於我們面臨的風險(包括與法規遵從性、信息技術和網絡安全、環境和可持續性、氣候變化和公共衞生有關的風險)、緩解這些風險所需的行動和戰略以及這些行動和戰略的狀況和有效性的最新情況,參與對風險的監督。最新情況將通過定期召開的董事會和委員會會議以及更頻繁的非正式會議提供,其中包括我們的董事會、首席執行官、首席財務官、首席醫療官和首席科學官以及我們管理團隊的其他成員。董事會根據其成員的經驗提供對這些問題的見解,並對管理層的假設和斷言提出建設性的挑戰。
特別是,我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口,我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口,以及我們的管理層為監控和控制這些敞口而採取的步驟,包括管理進行風險評估和管理的程序的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理做法的有效性,包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任創造行為。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。
董事獨立自主
董事會已確定拉波因特先生、帕克斯女士、魯賓博士和澤爾迪斯博士是“獨立的”,因為該詞由納斯達克適用的上市標準定義。我們的董事會
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這一決定主要基於對董事對有關其僱傭關係、關聯關係以及家庭和其他關係的問卷的答覆的審查。
董事會各委員會
我們的董事會有以下三個委員會:(1)薪酬委員會,(2)審計委員會和(3)提名和公司治理委員會。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程,這些章程可以在我們的網站www.soligenix.com的“投資者”部分獲得。
提名和 | ||||||
審計 | 補償 | 公司治理 | ||||
主任 |
| 委員會 |
| 委員會 |
| 委員會 |
Gregg A.Lapointe,註冊會計師 | ||||||
戴安·L·帕克斯,MBA | ||||||
羅伯特·J·魯賓醫學博士 | ||||||
Jerome B.Zeldis,醫學博士,博士 |
-委員會主席
-成員
審計委員會
我們的董事會有一個審計委員會,由拉波因特先生(主席)、帕克斯女士和魯賓博士組成。審計委員會協助我們的董事會監督財務報告程序、內部控制結構和獨立註冊會計師。它的主要職責是作為獨立和客觀的一方,監督財務報告程序和內部控制制度,審查和評估獨立註冊會計師的審計工作,併為獨立註冊會計師、財務和高級管理人員以及我們的董事會之間提供一個開放的溝通渠道。本公司董事會已決定,拉普因特先生、帕克斯女士和魯賓博士為“獨立”董事,符合納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)適用的上市標準以及交易所法案及其下的規則和條例的含義。我們的董事會還確定,審計委員會的成員有資格在委員會任職,並具有履行委員會所需職責的經驗和知識,而Lapointe先生有資格成為“審計委員會財務專家”,這一術語在適用的交易所法案規定中有定義。
薪酬委員會
我們的董事會有一個薪酬委員會,由魯賓****)、帕克斯女士和澤爾迪斯博士組成。薪酬委員會負責審查和批准高管薪酬計劃,評估高管業績,制定薪酬,發放年度激勵性薪酬,並批准某些僱傭協議。本公司董事會已決定,魯賓博士、拉普因特先生及澤爾迪斯博士是納斯達克適用的上市標準及交易所法案及其下的規則和條例所指的“獨立”董事。
提名和公司治理委員會
我們的董事會設有提名和公司治理委員會(“提名委員會”),該委員會由Zeldis****)、Lapointe先生和Ju Rubin博士組成。提名委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議,建立提名程序,確定並推薦候選人蔘加我們的
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董事會。本公司董事會已確定Zeldis博士、Lapointe先生及Parks女士為“獨立”董事,因為該詞由適用的納斯達克上市標準界定。
道德守則
我們通過了一套適用於我們所有高管和高級財務官(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和任何執行類似職能的人)的道德準則。我們的道德準則副本已在我們的網站www.soligenix.com的“投資者”部分公開提供。如果我們對我們的道德準則進行任何實質性修訂,或向我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官提供任何豁免,包括任何隱含的豁免,我們將在當前的Form 8-k報告中披露此類修訂或豁免的性質。
確定董事提名者的多樣性考慮
我們沒有正式的多元化政策或一套指導方針來挑選和任命組成我們董事會的董事。然而,在就董事會的規模和組成向我們的董事會提出建議時,我們的提名委員會確實會考慮每個單獨的董事作為董事的資格、技能、商業經驗和能力,以及整個董事會這些屬性的多樣性。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在過去一年的任何時間,我們薪酬委員會的成員都不是我們的高級職員或僱員。我們沒有任何高管目前或在過去一年中擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。
退還政策
2023年,我們實施了符合納斯達克規則的追回政策。根據我們的追回政策,如果我們因重大不遵守美國證券法的財務報告要求而被要求編制會計重述,我們將有權向我們的高管追回(並將尋求追回)我們的高管在被要求準備重述之日之前的三年期間獲得的任何基於激勵的超額薪酬。這項政策既適用於股權薪酬,也適用於現金薪酬。“超額賠償”是指實際支付的金額與如果財務報表一開始編制妥當則應支付的金額之間的差額。為了確保我們能夠執行追回政策,我們要求每一位受該政策約束的高管簽署一份確認書,聲明該高管已收到並審查了該政策,並同意他或她完全受該政策的約束。
高管薪酬
2024年,為了推進我們的薪酬理念和目標,薪酬委員會聘請了被薪酬委員會認定為獨立的外部高管薪酬諮詢公司賽特倫諮詢公司(“S&A”),對我們的高管薪酬計劃進行審查並提出修改建議。S律師事務所的一名代表應薪酬委員會主席的邀請出席了薪酬委員會的會議,並不時與薪酬委員會和我們的管理層直接接觸。S律師事務所在薪酬委員會審查我們的薪酬結構、年度和股權激勵獎勵以及其他相關高管薪酬問題上為薪酬委員會提供了幫助和建議。此外,S律師事務所還就與競爭性薪酬水平相關的市場趨勢和最佳實踐提供了建議。
除了作為薪酬委員會的獨立薪酬顧問,S律師事務所沒有向我們提供任何服務,S律師事務所也沒有從我們這裏收取任何費用或賠償。
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作為獨立的薪酬顧問收到。SS&A在2023年沒有為我們提供任何服務。賠償委員會確認,S律師事務所為賠償委員會所做的工作沒有造成任何利益衝突。
彙總薪酬
下表載列於截至2023年12月31日及2022年12月31日止兩個財政年度內每年分別支付予本公司行政總裁及其他三位薪酬最高的行政人員(統稱為“獲提名行政人員”)的薪酬資料。
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| 選擇權 |
| 所有其他 |
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名字 | 位置 | 年 | 薪金 | 獎金 | 獎項 | 補償 | 總 | ||||||||||||
克里斯托弗·J·沙伯(1) | 首席執行官& | 2023 | $ | 519,476 | $ | 72,727 | $ | 75,482 | $ | 32,800 | $ | 700,484 | |||||||
總裁 | 2022 | $ | 499,496 | $ | 107,891 | $ | 73,059 | $ | 30,740 | $ | 711,185 | ||||||||
喬納森·瓜裏諾(2) | 首席財務官& | 2023 | $ | 245,000 | $ | 31,605 | $ | 45,289 | $ | 32,800 | $ | 354,693 | |||||||
高級副總裁 | 2022 | $ | 231,132 | $ | 42,436 | $ | 51,042 | $ | 30,740 | $ | 355,350 | ||||||||
奧利奧拉·多尼尼(3) | CSO和 | 2023 | $ | 300,000 | $ | 37,800 | $ | 45,289 | $ | 4,505 | $ | 387,594 | |||||||
高級副總裁 | 2022 | $ | 280,800 | $ | 51,555 | $ | 27,259 | $ | 4,628 | $ | 364,242 | ||||||||
理查德·C·施特勞布(4) | CMO& | 2023 | $ | 189,461 | $ | 22,736 | $ | 37,741 | $ | — | $ | 249,938 | |||||||
高級副總裁 | 2022 | $ | 182,174 | $ | 32,901 | $ | 27,259 | $ | — | $ | 242,334 |
(1) | 沙貝爾博士將他2023年72,727美元的獎金推遲到2024年1月15日支付。期權獎勵數字包括根據FASB ASC 718計算的授予日普通股期權獎勵的價值。其他賠償代表我們支付的醫療保險費。 |
(2) | 拉瓜裏諾將他2023年的31,605美元獎金推遲到2024年1月15日支付。期權獎勵數字包括根據FASB ASC 718計算的授予日普通股期權獎勵的價值。其他賠償代表我們支付的醫療保險費。 |
(3) | 多尼尼博士將她2023年的37,800美元獎金推遲到2024年1月15日支付。期權獎勵數字包括根據FASB ASC 718計算的授予日普通股期權獎勵的價值。其他賠償代表我們支付的醫療保險費。 |
(4) | 施特勞布博士將他2023年22,736美元的獎金推遲到2024年1月15日支付。期權獎勵數字包括根據FASB ASC 718計算的授予日普通股期權獎勵的價值。其他賠償代表我們支付的醫療保險費。 |
僱傭和離職協議
2006年8月,我們與博士克里斯托弗·J·沙伯簽訂了一份為期三年的僱傭協議。根據這份僱傭協議,我們同意向Schaber博士支付每年30萬美元的基本工資和最低10萬美元的年度獎金。除非另行終止,否則Schaber博士的僱傭協議每三年自動續簽一次,上一次自動續簽是在2019年12月,續簽期限為三年。我們同意向他授予購買833股我們普通股的期權,其中三分之一立即歸屬,其餘部分在三年內歸屬。根據本協議的定義,在沒有“正當理由”的情況下終止合同時,我們將向Schaber博士支付九個月的遣散費,以及任何
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應計獎金、應計假期,我們將為沙伯博士和他的家屬提供醫療保險和人壽保險福利。未授予的期權不得在終止日期之後授予。Schaber博士的貨幣薪酬(300,000美元的基本工資和100,000美元的獎金)與2006年的2007年續簽保持不變。一旦公司控制權因合併或收購而發生變更,Schaber博士的所有期權將成為完全授予的,並在控制權變更後五年內可行使(除非根據其條款,這些期權本應較早到期)。如果他在協議期限內去世,他的所有未歸屬期權將立即歸屬,並在剩餘任期內繼續可行使,併成為沙貝爾博士直系親屬的財產。
在2020年1月,我們的董事會授權對Dr.Schaber的僱傭協議進行修訂,將普通股的數量從334股增加到33,334股,可在我們董事會談判的一項或一系列或一系列相關交易完成之前向Dr.Schaber發行,根據這些交易,我們的大部分股本或我們的大部分資產直接或間接地從我們和/或我們的股東轉移到第三方。
2020年12月,我們的董事會授權對沙伯博士的僱傭協議進行修改,以修改遣散費條款。根據本協議的定義,在無“正當理由”的情況下被解僱時,我們將向沙伯博士支付十二個月的遣散費,以及按比例計算的獎金,按比例獎金是根據他之前兩年的年度獎金(如果有)的平均值以及他在被終止僱傭的當年受僱的月數計算的;但是,如果在控制權變更或出售或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產後一年內在無“正當理由”的情況下被解僱,則沙伯博士將有權獲得18個月的遣散費以及他和他的家屬的醫療保險和人壽保險福利。
2011年6月22日,薪酬委員會取消了他的固定最低年度獎金,並將其修訂為年度目標獎金,金額為其年度基本工資的40%。2021年12月10日,賠償委員會批准將沙伯博士的工資增加到499,496美元。2022年12月8日,賠償委員會批准將沙伯博士的工資增加到519,476美元。2023年12月8日,賠償委員會批准將沙伯博士的工資提高到540,255美元。
2013年7月,我們與Oreola Donini博士、我們的副總裁臨牀前研究開發人員簽訂了一份為期一年的僱傭協議。根據協議,我們同意每年向多尼尼博士支付17萬加元(加元),以及相當於基本工資20%的目標年度獎金。我們還向她發出了購買2,666股我們普通股的期權,其中四分之一立即歸屬,其餘部分在三年內歸屬。除非另行終止,否則多尼尼博士的僱傭協議每年都會自動續簽,自簽署以來每一年都會自動續簽。根據多尼尼博士的僱傭協議中的定義,如果在沒有正當理由的情況下解僱,我們將向多尼尼博士支付三個月的遣散費、累積獎金和假期以及醫療保險福利。終止日期後不再授予未授予的期權。2014年12月,多尼尼博士被任命為首席科學官和高級副總裁。多尼尼博士晉升為首席科學官後,薪酬委員會將她的目標獎金提高到了她年度基本工資的30%。2021年12月10日,賠償委員會批准將多尼尼博士的工資提高到280,800美元。2022年12月8日,賠償委員會批准將多尼尼博士的工資提高到30萬美元。2023年12月8日,賠償委員會批准將多尼尼博士的工資提高到31.2萬美元。
2014年12月,我們與我們的首席醫療官理查德·C·斯特勞布醫學博士和高級副總裁簽訂了一份為期一年的僱傭協議。根據協議,我們同意每年向施特勞布博士支付30萬美元,以及相當於基本工資30%的目標年度獎金。我們還向他授予了購買666股我們普通股的期權,其中三分之一立即歸屬,其餘部分在三年內歸屬。2019年3月26日,我們與施特勞貝博士簽訂了一項僱傭協議修正案。根據修訂後的協議,該修訂將於2019年4月1日生效,斯特勞貝博士將被要求每週至少花費20個小時履行他的職責,我們將向他支付每年17萬美元。修訂後的僱傭協議每一年自動續簽,除非另行終止。根據修改後的僱傭協議的定義,在沒有“正當理由”的情況下終止僱傭關係,我們將支付
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目錄表
施特勞貝博士一個月的遣散費。終止日期後不再授予未授予的期權。2021年12月10日,賠償委員會批准將施特勞布博士的工資提高到182,174美元。2022年12月8日,賠償委員會批准將施特勞布博士的工資增加到189,461美元。2023年12月8日,賠償委員會批准將施特勞布博士的工資提高到197,039美元。
2019年9月9日,我們與註冊會計師喬納森·瓜裏諾、CGMA、我們的高級副總裁和首席財務官簽訂了為期一年的僱傭協議。根據協議,我們同意向恩瓜裏諾先生支付每年22萬美元,以及相當於基本工資30%的目標年度獎金。我們還向他授予了購買2666股我們普通股的期權,其中四分之一立即歸屬,其餘部分在三年內歸屬。除非另行終止,否則拉瓜裏諾先生的僱傭協議每年都會自動續簽。根據恩瓜裏諾先生的僱傭協議中的定義,在無“正當理由”的情況下解僱,我們將向恩瓜裏諾先生支付三個月的遣散費、累計工資、獎金和假期以及醫療保險福利。終止日期後不再授予未授予的期權。2021年12月10日,賠償委員會批准將恩瓜裏諾先生的工資增加到231,132美元。2022年12月8日,賠償委員會批准將恩瓜裏諾先生的工資增加到24.5萬美元。2023年12月8日,賠償委員會批准將恩瓜裏諾先生的工資增加到25.48萬美元。
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目錄表
財政年度結束時的傑出股權獎
下表包含有關2023年12月31日未行使的期權、未歸屬的股票和被任命的未償還高管的股權激勵計劃獎勵的信息。我們從未發行過股票增值權。
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| 股權 |
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激勵計劃 | |||||||||||
獎項: | |||||||||||
數量: | |||||||||||
證券 | |||||||||||
中國證券的數量: | 潛在的 | 選擇權 | |||||||||
潛在風險未行使 | 未鍛鍊身體 | 鍛鍊 | 選擇權 | ||||||||
備選案文(#) | 不勞而獲 | 價格 | 期滿 | ||||||||
名字 | 可操練 | 不能行使 | 備選案文(#) | ($) | 日期 | ||||||
克里斯托弗·J·沙伯 | 41 | — | — | $ | 3,600.00 | 12/04/2024 | |||||
58 | — | — | $ | 2,712.00 | 12/30/2025 | ||||||
250 | — | — | $ | 640.80 | 12/06/2027 | ||||||
250 | — | — | $ | 232.80 | 12/12/2028 | ||||||
250 | — | — | $ | 230.40 | 01/01/2029 | ||||||
250 | — | — | $ | 297.60 | 12/11/2029 | ||||||
250 | — | — | $ | 348.00 | 01/01/2030 | ||||||
250 | — | — | $ | 561.60 | 12/09/2030 | ||||||
239 | 11 | 11 | $ | 307.20 | 01/03/2031 | ||||||
191 | 59 | 59 | $ | 187.20 | 12/08/2031 | ||||||
52 | — | — | $ | 165.60 | 01/02/2032 | ||||||
122 | 122 | 75 | $ | 165.60 | 01/02/2032 | ||||||
294 | 294 | 289 | $ | 129.60 | 12/07/2032 | ||||||
2,344 | 2,344 | 7,031 | $ | 10.72 | 12/07/2033 | ||||||
喬納森·瓜裏諾 | 166 | — | — | $ | 232.80 | 09/08/2029 | |||||
41 | — | — | $ | 297.60 | 12/11/2029 | ||||||
166 | — | — | $ | 561.60 | 12/09/2030 | ||||||
208 | 143 | 65 | $ | 187.20 | 12/08/2031 | ||||||
333 | 168 | 165 | $ | 129.60 | 12/07/2032 | ||||||
5,625 | 1,407 | 4,218 | $ | 10.72 | 12/07/2033 | ||||||
奧雷奧拉·多尼尼 | 12 | — | — | $ | 3,600 | 12/04/2024 | |||||
29 | — | — | $ | 2,712 | 12/30/2025 | ||||||
83 | — | — | $ | 640.80 | 03/30/2027 | ||||||
145 | — | — | $ | 482.40 | 12/06/2027 | ||||||
166 | — | — | $ | 232.80 | 12/12/2028 | ||||||
250 | — | — | $ | 297.60 | 12/11/2029 | ||||||
291 | — | — | $ | 561.60 | 12/09/2030 | ||||||
291 | 225 | 66 | $ | 187.20 | 12/08/2031 | ||||||
333 | 168 | 165 | $ | 129.60 | 12/07/2032 | ||||||
5,625 | 1,407 | 4,218 | $ | 10.72 | 12/07/2033 | ||||||
Richard C.斯特勞普 | 41 | — | — | $ | 4,824.00 | 01/06/2024 | |||||
20 | — | — | $ | 3,600 | 12/04/2024 | ||||||
29 | — | — | $ | 2,712 | 12/30/2025 | ||||||
83 | — | — | $ | 640.80 | 03/30/2027 | ||||||
145 | — | — | $ | 482.40 | 12/06/2027 | ||||||
166 | — | — | $ | 232.80 | 12/12/2028 | ||||||
125 | — | — | $ | 297.60 | 12/11/2029 | ||||||
166 | — | — | $ | 561.60 | 12/09/2030 | ||||||
166 | 130 | 36 | $ | 187.20 | 12/08/2031 | ||||||
333 | 168 | 165 | $ | 129.60 | 12/07/2032 | ||||||
4,687 | 1,172 | 3,515 | $ | 10.72 | 12/07/2033 |
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目錄表
董事的薪酬
下表包含截至2023年12月31日止年度非僱員董事薪酬的信息。
| 所賺取的費用 |
|
| ||||||
以現金支付的現金 | 選擇權 | ||||||||
名字 | (1) | 獲獎名單(2) | 總 | ||||||
格雷格·A·拉波因特 | $ | 55,000 | $ | 22,500 | $ | 77,500 | |||
黛安·L·帕克斯 | $ | 47,500 | $ | 22,500 | $ | 70,000 | |||
羅伯特·J·魯賓 | $ | 57,500 | $ | 22,500 | $ | 80,000 | |||
傑羅姆·B·澤爾迪斯 | $ | 50,000 | $ | 22,500 | $ | 72,500 | |||
蒂莫西·科特(3) | $ | 6,435 | $ | 21,300 | $ | 27,735 |
(1) | 作為全職員工獲得補償的董事不會因在我們董事會的服務而獲得額外補償。每位非全職員工的獨立董事董事會成員的年薪為35,000美元,審計委員會主席的年薪為15,000美元,薪酬和提名委員會主席的年薪為10,000美元。此外,審計委員會成員的年薪為7500美元,薪酬和提名委員會成員的年薪為5000美元。這筆補償按季度支付。 |
(2) | 我們根據非限制性股票期權計劃維持股票期權授予計劃,根據該計劃,非全職員工的董事會或其委員會成員將獲得購買15,000股普通股的完全既得期權的初始授予。在再次當選為董事會成員後,每位董事會成員將獲得價值30,000美元的股票期權,按股東年會日期前一個交易日普通股的收盤價計算,從每次股東年會後第一季度開始,按每季度25%的費率計算。我們的董事會決定將2023年改選後可發行的股票期權數量減少25%,至22,500美元。 |
(3) | 科特博士於2023年5月被我們的董事會任命,並於2023年7月7日因個人原因辭去董事會成員一職。 |
某些關係和相關交易
我們的審計委員會負責對關聯方交易的審查、批准和批准。審計委員會根據我們的道德準則審查這些交易,該準則管理利益衝突等事項,適用於我們的員工、高級管理人員和董事。
我們已將註冊權授予某些股東,包括出售股份的股東。這些登記權利使股東有權要求我們根據證券法登記其股票,以向公眾出售,但須符合某些條件。某些股東還擁有搭載登記權,這意味着,如果尚未登記,他們有權將其股票納入我們根據證券法生效的任何登記中,但特定的例外情況除外。我們必須支付與行使這些索要登記權有關的所有費用。
我們無法估計登記權對這些權利持有人的美元價值。可報銷費用的金額取決於許多變量,包括我們是否在首次發售時行使登記權,我們有資格登記此類交易的表格,以及我們在未來發售時是否已進行擱置登記。
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目錄表
2023年4月27日,我們與絲綢之路治療公司(“絲綢之路”)達成了一項獨家選擇權協議,根據該協議,絲綢之路授予我們獨家選擇權,購買與絲綢之路的PTX候選產品相關的所有資產和權利,包括知識產權和監管文件,用於治療Behçet病(BD)患者的黏膜皮膚潰瘍。期權協議於2023年8月25日到期。作為對期權的對價,我們支付了50,000美元的現金,併發行了31,646股普通股,價值50,000美元。為該選項支付的對價在所附的合併業務報表上記為一般和行政費用。截至2023年8月25日,我們結束了盡職調查活動,並決定允許期權到期。我們的董事會成員擁有絲綢之路的所有權權益。
除上述支付予董事的僱傭協議及薪酬外,吾等自2022年1月1日起並無與關聯方進行任何交易。
股東和其他受益所有者的安全所有權
下表提供了截至2024年7月19日,我們的每位董事、每位被任命的高管以及我們的董事和高管作為一個整體對普通股的實益所有權的信息。截至2024年7月19日,我們沒有發現任何人實益持有我們已發行普通股的5%以上。除另有説明外,並在符合適用的共同財產法的情況下,我們相信表中所列人士對其持有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權。
| 股份數量: |
|
| ||
普普通通 | |||||
庫存 | |||||
有益的 | 百分比 | ||||
實益擁有人姓名或名稱 | 擁有** | 班級成員 | |||
克里斯托弗·J·沙伯(1) | 6,557 | * | |||
格雷格·A·拉波因特(2) | 1,879 | * | |||
黛安·L·帕克斯(3) | 1,821 | * | |||
羅伯特·J·魯賓(4) | 1,867 | * | |||
傑羅姆·B·澤爾迪斯(5) | 1,944 | * | |||
喬納森·瓜裏諾(6) | 3,735 | * | |||
奧利奧拉·多尼尼(7) | 3,665 | * | |||
理查德·施特勞布(8) | 3,100 | * | |||
全體董事和執行幹事(8人)(9人) | 24,568 | 1.57 | % |
(1) | 包括379股普通股和購買6,178股普通股的期權,可在2024年7月19日後60天內行使。沙伯博士的地址是新澤西州普林斯頓08540號B-10套房埃蒙斯大道29號索倫吉尼克斯C/o。 |
(2) | 包括31股普通股和購買1,848股普通股的期權,可在2024年7月19日後60天內行使。拉波因特先生的地址是新澤西州普林斯頓08540號埃蒙斯大道29號B-10套房索倫吉尼克斯C/o。 |
(3) | 包括63股普通股和購買1,758股普通股的期權,可在2024年7月19日後60天內行使。帕克斯女士的地址是新澤西州普林斯頓08540號B-10套房埃蒙斯大道29號索倫吉尼克斯c/o。 |
(4) | 包括19股普通股和購買1,848股普通股的期權,可在2024年7月19日至2024年7月19日的60天內行使。魯賓博士的地址是新澤西州普林斯頓08540號B-10套房埃蒙斯大道29號索倫吉尼克斯C/o。 |
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目錄表
(5) | 包括96股普通股和購買1,848股普通股的期權,可在2024年7月19日後60天內行使。澤爾迪斯博士的地址是新澤西州普林斯頓08540號埃蒙斯大道29號B-10套房C/o Soligix。 |
(6) | 包括46股普通股和購買3,689股普通股的期權,可在2024年7月19日後60天內行使。阿瓜裏諾先生的地址是新澤西州普林斯頓08540號B-10套房埃蒙斯大道29號C/o Soligix。 |
(7) | 包括購買3665股普通股的期權,可在2024年7月19日後60天內行使。多尼尼博士的地址是新澤西州普林斯頓08540號B-10套房埃蒙斯大道29號索倫吉尼克斯C/o。 |
(8) | 包括34股普通股和購買3,066股普通股的期權,可在2024年7月19日後60天內行使。施特勞貝博士的地址是新澤西州普林斯頓08540號B-10套房埃蒙斯大道29號索倫吉尼克斯C/o。 |
(9) | 包括668股普通股和購買23,900股普通股的期權,可在2024年7月19日後60天內行使。 |
* | 表示低於1%。 |
** | 實益權屬是按照《美國證券交易委員會》規則確定的。2024年7月19日起60天內可行使或可行使的受期權或認股權證約束的普通股股份,在計算持有期權或認股權證的股東的實際所有權百分比時被視為未償還股票,但在計算任何其他股東的實際所有權百分比時不被視為未償還普通股。所有權百分比是基於截至2024年7月19日的已發行普通股2,280,108股。 |
出售股東
我們已準備此招股説明書,以允許出售股東不時出售或以其他方式處置最多1,054,688股回售股份。
於2024年7月9日,吾等與出售股東訂立認股權證誘因協議,該等股東為若干現有認股權證的持有人,以購買普通股股份(“現有認股權證”)。根據權證誘因協議,出售股東同意於認股權證誘因協議日期起至美國東部時間2024年7月9日下午1時止期間,行使其現有認股權證以換取現金,以每股6.00美元行使價購買最多703,125股本公司普通股(包括2024年7月至2024年權證的費用0.125美元)。
鑑於出售股東同意根據認股權證激勵協議行使現有認股權證,吾等同意於2024年7月發行認股權證,以購買相當於行使現有認股權證後發行的普通股股份數目150%的普通股股份。吾等於認股權證誘因協議中同意由出售股東登記回售2024年7月底相關認股權證的股份,並已向美國證券交易委員會提交S-1表格的登記聲明(本招股説明書是其中的一部分),內容有關出售股東根據本招股説明書不時提出的證券的再出售或其他處置。我們將不會收到出售股東出售本招股説明書所涵蓋的任何轉售股份所得的任何收益。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,包括對我們普通股的投票權或投資權。除非下文另有説明,據我們所知,下表所列出售股份的股東對以下股份擁有獨家投票權及投資權
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目錄表
他們實益擁有的普通股。每名出售股東於發售前實益擁有的普通股股份數目包括(I)該出售股東於認股權證誘因協議擬進行交易前持有的所有普通股,加上(Ii)根據吾等2024年4月22日公開發售向該出售股東發行的所有普通股(或預籌資金認股權證以代替),以及(Iii)該出售股東根據認股權證誘因協議擬進行的交易及根據招股説明書提出的所有普通股。將任何股份包括在此表中並不構成承認下列人士的實益所有權。
下表顯示的受益所有權信息是截至2024年7月19日的信息。自提供下表信息之日起,出售股東可能已在不受證券法登記要求的交易中出售或轉讓了部分或全部普通股。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。
銷售名稱 |
| 數量: |
| 最大數量為 |
| 數量: |
| 百分比 |
|
停戰資本有限責任公司(4) | 937,500 | 937,500 | — | — | |||||
Bigger Capital Fund,LP(5) | 46,875 | 46,875 | — | — | |||||
第2區資本基金LP(5) | 46,875 | 46,875 | — | — | |||||
帕特里克·F基奧(6) | 29,710 | 23,483 | — | — |
(1) | 每個投資者在此發行編號之前的受益所有權包括以下內容: |
a. | Armistice Capital,LLC:937,500股2024年7月憑證的普通股。 |
b. | Bigger Capital Fund,LP:46,875股2024年7月憑證的普通股。 |
c. | 地區2資本基金有限責任公司:46,875股普通股,作為2024年7月權證的基礎。 |
d. | 帕特里克·F·基奧:出售股東持有的29,710股普通股,包括2024年7月1日認股權證相關的23,483股普通股。 |
(2) | 該等認股權證及相關回售股份受4.99%的實益擁有權限制,該限制限制出售股東行使該部分認股權證,導致出售股東及其聯屬公司在行使後擁有超過實益擁有權限制的若干普通股股份。 |
(3) | 由於出售股東可能出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的全部、部分或全部轉售股份,我們無法確定出售股東將出售、轉讓或以其他方式處置的股份數量,或出售股東在本次發售完成後將持有的普通股的金額或百分比。就本表而言,我們假設出售股東將出售本招股説明書涵蓋的所有回售股份,包括在行使2024年7月至2024年權證時可發行的股份,以及與我們2024年4月22日公開發行的權證相關發行的剩餘預籌資權證。 |
(4) | 該等證券由獲開曼羣島豁免的公司停戰資本主基金有限公司(“主基金”)直接持有,並可被視為由以下人士實益擁有:(I)停戰資本有限責任公司(“停戰資本”),作為主基金的投資經理;及(Ii)Steven Boyd,作為停戰資本的管理成員。停戰資本主基金有限公司的地址是c/o停戰資本有限責任公司,地址為紐約麥迪遜大道510號,7樓,NY 10022。 |
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目錄表
(5) | Bigger Capital Fund GP,LLC(“Bigger GP”)是Bigger Capital Fund LP(“Bigger Capital”)的普通合夥人,而第2區Capital LLC(“第2區”)是第2區資本基金LP(“第2區CF”)的投資經理。Michael Bigger是Bigger GP和第2區及第2區控股有限公司(“第2區控股”)的管理成員,第2區GP LLC(“第2區GP”)的管理成員,第2區CF的普通合夥人。因此,Bigger先生、第二區、第二區控股及第二區CF可被視為實益擁有人,並有共同權力處置或指示處置報告由第二區CF實益擁有的股份,而Bigger及Bigger GP先生可被視為實益擁有人,並有共同權力處置或指示處置報告由Bigger Capital及第二區CF實益擁有的股份。Bigger Capital的地址是11434 Glowing Sunset,拉斯維加斯,內華達州89135,第二區CF的地址是114175 West Carver Street,Huntington,New York 11743。 |
(6) | 帕特里克·F·基奧的地址是科羅拉多州弗里斯科1128信箱,郵編:80443。 |
某些關係和關聯方交易
於2024年7月9日,吾等與出售股東(即現有認股權證的持有人)訂立認股權證誘因協議。根據權證誘因協議,出售股東同意於認股權證誘因協議日期起至美國東部時間2024年7月9日下午1時止期間,行使其現有認股權證以現金購買最多703,125股本公司普通股,行使價為每股6.00美元(包括2024年7月至2024年權證的費用0.125美元)。
就認股權證激勵協議而言,在扣除財務顧問費及本公司應付的其他開支前,吾等從行使現有認股權證所得的總收益約為421875000美元萬。於出售股東根據認股權證激勵協議行使現有認股權證後,吾等於2024年7月發行認股權證以購買相當於行使現有認股權證後發行的普通股股份數目150%的普通股股份。如果發行和行使2024年7月的權證,我們預計將獲得高達約632812800美元的萬總收益。
根據認股權證激勵協議,吾等同意以S-1表格提交登記聲明,於2024年7月25日或之前登記於2024年7月至25日認股權證行使時回售股份的回售,並作出商業合理努力,在提交登記聲明後九十(90)日內讓美國證券交易委員會宣佈該登記聲明生效,並使登記聲明始終有效,直至2024年7月至權證持有人概無擁有任何2024年7月權證或回售股份為止。如果公司未能及時將無限制性傳説的回售股份交付給股東,公司同意向出售股東支付一定的違約金。吾等根據本招股説明書登記出售股東將出售的股份,以履行吾等於認股權證誘因協議下的責任。
於二零二四年四月十七日,吾等與若干出售股東及其他買方訂立證券購買協議,據此,吾等向若干出售股東發行及出售(I)3,275,000股普通股,(Ii)購買合共8,600,000股普通股的預資資權證(“預資資權證”),及(Iii)購買合共11,875,000股普通股的普通權證(連同二零二四年四月至二零二四年四月的預資資權證,“二零二四年四月至二零二四年四月”)。受權證誘因協議約束的現有權證由2024年4月至12月的權證組成。
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目錄表
配送計劃
出售股東及其質押人、受贈人、轉讓人或其他利益繼承人可不時單獨或一起要約和出售本招股説明書涵蓋的部分或全部轉售股份。然而,本招股説明書涵蓋的轉售股份的登記並不意味着該等轉售股份一定會被要約或出售。
本招股説明書涵蓋的轉售股份可不時按銷售時通行的市場價格、與市場價格相關的價格、固定價格或可能變動的價格或協商價格出售,包括以下各種方法:
● | 在納斯達克資本市場; |
● | 在私下協商的交易中; |
● | 通過經紀交易商,經紀交易商可以擔任代理人或委託人; |
● | 通過一家或多家承銷商作出堅定承諾或盡最大努力; |
● | 在大宗交易中,經紀交易商將試圖以代理人的身份出售一批證券,但可能會以委託人的身份持有和轉售部分證券,以促進交易; |
● | 直接賣給一個或多個購買者; |
● | 通過代理人;或 |
● | 以上內容的任意組合。 |
銷售股東聘請的經紀、交易商進行銷售,可以安排其他經紀、交易商參與。經紀-交易商交易可能包括:
● | 經紀自營商根據本招股説明書購買回售股份作為本金,並將回售股份轉售至其賬户; |
● | 普通經紀交易;或 |
● | 經紀交易商盡最大努力招攬買家的交易。 |
據我們所知,出售股東並無與任何承銷商或經紀交易商就出售本招股説明書所涵蓋的回售股份訂立任何協議、諒解或安排。在本招股説明書所涵蓋證券的任何特定要約發出時,如有需要,將分發經修訂的招股説明書或招股説明書附錄,其中將列出本招股説明書所涵蓋的轉售股份總額和發售條款,包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的姓名或名稱。此外,在需要的範圍內,構成承銷商或代理人賠償的任何折扣、佣金、優惠和其他項目,以及允許或轉租或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠,將在修訂後的招股説明書附錄中列出。任何此類所需的招股説明書補充材料,以及如有必要,對本招股説明書所屬登記説明書的生效後修正案,將提交給美國證券交易委員會,以反映與本招股説明書所涵蓋證券的分銷相關的額外信息的披露。
97
目錄表
股本説明
以下對吾等證券條款的描述並不完整,並參考吾等的公司註冊證書及經修訂的本公司附例(“附例”)而有所保留,兩者均作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書是其中的一部分。
根據本公司註冊證書及附例,本公司獲授權發行75,350,000股股本,包括75,000,000股普通股,每股面值0.001美元,230,000股非指定優先股(均未發行),10,000股B系列可轉換優先股,每股面值0.05美元(均未發行),10,000股C系列可轉換優先股,每股面值0.05美元(均未發行),以及100,000股A系列初級參與優先股,每股面值0.001美元(目前均未發行)。
普通股的所有流通股都是有效發行、全額支付和不可評估的。
普通股
投票權
我們普通股的持有者有權在董事選舉和股東投票表決的所有其他事項中,對持有的每股股份投一票。在董事選舉中沒有累積投票權。選舉每一位董事需要獲得出席年會的多數普通股持有者的贊成票。
股息和清算權
普通股持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的股息中從合法可用資金中獲得股息。在公司清算、解散或清盤的情況下,普通股持有人應分享清償債務後的所有剩餘資產。
轉換、贖回和其他權利
普通股持有人沒有優先認購權或轉換權,也不受進一步催繳或評估的影響。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利受制於優先股持有人可能享有的任何權利。
優先股
本公司註冊證書授權發行230,000股非指定優先股、10,000股B系列可轉換優先股、10,000股B系列可轉換優先股、10,000股C系列可轉換優先股、10,000股C系列可轉換優先股、每股面值0.05美元(“C系列優先股”)及100,000股A系列初級參與優先股、每股面值0.001美元(“初級優先股”)。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下,指定和發行額外的優先股系列,包括派息、清算、轉換、投票權或其他權利,包括髮行不受轉換限制的可轉換證券的權利,這可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響,大幅稀釋普通股股東的利益,並壓低我們普通股的價格。
B系列優先股、C系列優先股或初級優先股均未發行。受C系列優先股條款限制,不能增發C系列優先股。
98
目錄表
B系列優先股
我們的公司註冊證書授權發行10,000股B系列優先股,其中沒有一股是已發行的,其中6,411股已轉換為普通股,因此不能再發行。
投票權
B系列優先股的每位持有人有權就提交股東採取行動或考慮的任何及所有事項,享有與該持有人持有的系列優先股的股份可兑換(根據我們的公司註冊證書不時作出調整)的普通股整體股數相等的投票權。除法律另有規定外,B系列優先股持有者與普通股持有者作為一個類別一起投票。
股息和清算權
B系列優先股的持有人有權獲得每年8%的股息,每年以B系列優先股的股票支付。此外,當我們的董事會宣佈就當時已發行的普通股支付股息時,B系列優先股的持有人有權獲得每股應支付的股息,即每股B系列優先股可轉換為的最大數量的普通股整股應支付的股息。
如本公司發生清盤、解散或清盤,當時尚未清盤的B系列優先股持有人將有權獲得相當於每股1,000美元的金額(如有任何股息、股票拆分、合併或其他根據我們的公司註冊證書影響該等股份的類似資本重組,則須予調整),另加在向普通股、初級優先股或任何其他類別或系列在清算時排名低於B系列優先股的股票持有人支付任何已宣佈但未支付的股息。在B系列優先股持有人獲得全額支付後,公司剩餘資產將根據初級優先股的優先股的優先股分配給初級優先股和普通股的持有人。
轉換、贖回和其他權利
B系列優先股每股可轉換為1.333股普通股。換股比例將在以低於普通股收盤價的價格增發普通股時進行調整,並對股票拆分、股息、合併、重組和類似事件進行公平調整。
在符合某些條件的情況下,在發行B系列優先股兩週年後,本公司將有權但無義務贖回B系列優先股當時已發行的股票,以換取現金,金額根據我們的公司註冊證書的條款計算。
初級優先股
投票權
初級優先股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上擁有初級優先股每股10,000票的投票權,包括董事選舉。
股息和清算權
如果我們的董事會宣佈或支付普通股股息,初級優先股的持有者將有權獲得每股股息10,000倍於普通股宣佈的每股股息。如果我們對普通股進行分配,初級股票的持有者
99
目錄表
優先股將有權獲得每股同類分配,相當於普通股每股分配的10,000倍。在任何合併、合併或交換普通股股份的其他交易中,每股初級優先股將有權獲得每股普通股收到金額的10,000倍。這些權利受到習慣反淡化條款的保護。
於任何清盤、解散或清盤時,不得向初級優先股以下的股份持有人作出分派,除非初級優先股持有人已收取以下數額中的較大者:(I)每股千股37.00美元加上相等於應計及未支付股息及其分派的款額;及(Ii)相當於每股普通股持有人分派總額10,000倍的款額。此外,不得向在清算、解散或與初級優先股清盤時按平價排名的股票持有人進行任何分配,除非按上述初級優先股持有人有權獲得的總金額和該等平價股份持有人有權獲得的總金額按比例對初級優先股和該等平價股份的所有其他股份進行按比例分配。
反收購條款
我們的公司註冊證書和附例中的條款可能會阻止某些類型的交易,這些交易涉及我們公司的實際或潛在的控制權變更,這可能對我們或我們的證券持有人有利。
如上所述,我們的公司註冊證書允許我們的董事會在未來發行任何類別或系列優先股的股票,而無需股東批准,並按照我們董事會決定的條款。普通股持有人的權利將受制於未來可能發行的任何類別或系列優先股的持有人的權利,並可能受到這些權利的不利影響。
我們的附例一般規定,任何董事會空缺,包括因增加核準董事人數而產生的空缺,均可由過半數董事填補,即使不足法定人數。
此外,我們的章程規定,股東必須及時發出書面通知,將業務提交年度股東大會,或提名候選人在年度股東大會上當選為董事。如果我們的祕書在我們郵寄上一年度年會代理材料的週年日前不少於45天但不超過75天的時間收到書面通知,則年會通知是及時的。然而,如果年會日期在上一年度年會週年紀念日之前三十(30)天以上或推遲三十(30)天以上,股東及時發出的通知必須不晚於(I)90日中較晚的營業時間。這是在該年度會議前一天或(Ii)在該10這是首次公佈該年會日期的翌日。我們的章程還規定了股東通知的形式和內容。這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項,或在年度股東大會上提名董事。
特拉華州反收購法規
我們須遵守監管公司收購的特拉華州公司法(下稱“DGCL”)第2203節的規定。一般而言,第2203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與有利害關係的股東進行商業合併,期限為自該人成為有利害關係的股東之日起三年,除非:
● | 在交易日期之前,我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易; |
100
目錄表
● | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%,按照第203節的規定計算;或 |
● | 在交易發生之日或之後,該企業合併由我們的董事會批准,並在年度或特別股東大會上批准,而不是通過書面同意,至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票不是由感興趣的股東擁有的。 |
一般而言,企業合併包括合併、出售資產或股票,或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內,與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計,這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計,第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。
論壇選擇規定
在DGCL允許的情況下,我們的章程在法律允許的最大範圍內要求,除非我們以書面形式同意選擇替代法庭,否則特拉華州衡平法院應是以下情況的唯一和獨家法庭:(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱公司的任何高管、其他僱員或股東違反對公司或我們的股東負有的受信責任的訴訟,(Iii)根據DGCL任何規定提出索賠的任何訴訟,我們的公司註冊證書或我們的章程或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的行為。
此外,我們的章程規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。
101
目錄表
對論壇選擇條款的排除或限制
交易法第27條規定,聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此,本公司章程中的排他性法院條款不適用於根據《交易法》提出的索賠。然而,法院選擇條款的目的是在法律允許的最大範圍內適用,包括根據《證券法》提出的訴訟或索賠。然而,法院可能會發現我們的法院選擇條款不適用於或不能強制執行根據證券法提出的訴訟或索賠。即使法院接受我們的論壇選擇條款適用於證券法下的訴訟或索賠,我們的股東也不應被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
傳輸代理
我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company,LLC。它的地址是6201 15這是郵編:11219,電話號碼是(718)9218200.
上市
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“SNGX”。
法律事務
所提供證券的有效性將由佛羅裏達州博卡拉頓的Duane Morris LLP為我們傳遞。
專家
Soligix,Inc.及其子公司截至2023年12月31日的綜合資產負債表,以及截至那時止年度的相關綜合經營報表、全面虧損、夾層股權和股東權益(赤字)變化以及現金流量,已由獨立註冊會計師事務所Cherry Bekairt LLP審計,其報告包括在本報告中所述,該報告包括一段解釋性段落,説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在重大疑問。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告列入本報告的。
根據獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP(“EisnerAmper”)的報告所述,Soligix,Inc.及其子公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表以及截至該年度的相關綜合經營報表、全面虧損、夾層股權和股東權益(虧損)變化以及現金流量,在調整追溯適用附註13中的反向股票拆分的影響之前,已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP(“EisnerAmper”)審計,該報告包括一段解釋性段落,説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。*此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告列入本報告的。Soligix公司及其子公司已同意賠償並使EisnerAmper不受EisnerAmper為成功抗辯因EisnerAmper同意在本註冊聲明中包含其對公司過去財務報表的審計報告而引起的任何法律訴訟或訴訟而產生的任何和所有法律費用和開支造成的損害。
102
目錄表
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格的回售登記説明書,用於本招股説明書提供的回售股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書和證物中包含的所有信息。如欲進一步瞭解本公司及本招股説明書所提供的轉售股份,請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件並不一定完整,您應該參考註冊説明書所附的附件,以獲取實際合同或文件的副本。此外,我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。
美國證券交易委員會維護一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息,包括我們在http://www.sec.gov.我們在我們的網站www.soligenix.com上免費提供我們的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告以及在提交給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快對這些報告和報表進行修改。我們和美國證券交易委員會網站的內容不是本招股説明書的一部分,對我們和美國證券交易委員會網站的提及並不構成通過引用將這些網站上的信息納入本招股説明書。
103
目錄表
Soligix,Inc.及附屬公司
合併財務報表
目錄表
| 頁面 | |
截至2024年3月31日的三個月簡明合併財務報表 | ||
截至2024年3月31日(未經審計)和20223年12月31日的簡明綜合資產負債表 | F-2 | |
截至2024年和2023年3月31日的三個月簡明合併經營報表(未經審計) | F-3 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月簡明綜合全面損失表(未經審計) | F-4 | |
截至2024年和2023年3月31日止三個月股東權益/(虧損)簡明綜合變動表(未經審計) | F-5 | |
截至2024年和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計) | F-6 | |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | F-7 | |
截至2023年12月31日的年度財務報表 | ||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-20 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表 | F-21 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合全面虧損表 | F-22 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的夾層股權和股東權益(虧損)綜合變動表 | F-23 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | F-24 | |
合併財務報表附註 | F-25 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOb ID No. 00677) | F-44 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOb ID No. 274) | F-46 |
F-1
目錄表
第一部分--金融信息
第1項-財務報表
Soligenix,Inc.和子公司
簡明綜合資產負債表
3月31日 | 12月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
資產 |
| (未經審計) |
|
| ||
流動資產: |
|
|
|
| ||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收合同和贈款 |
| |
| — | ||
未開賬單的收入 | — | | ||||
當前應收研發激勵措施 |
| |
| | ||
遞延發行成本 | | — | ||||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
保證金 |
| |
| | ||
辦公傢俱和設備,淨 |
| |
| | ||
使用權租賃資產 |
| |
| | ||
應收研發激勵措施,扣除流動部分 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債: |
|
|
|
| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
| |
| | ||
應計補償 |
| |
| | ||
租賃負債,流動 |
| |
| | ||
可轉債 | | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
非流動負債: |
|
|
|
| ||
可轉債 |
| — |
| | ||
租賃負債,扣除當期部分 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註6) |
|
|
|
| ||
股東權益: |
|
|
|
| ||
優先股, | ||||||
普通股,$ |
| |
| | ||
額外實收資本(1) |
| |
| | ||
累計其他綜合收益 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
(1)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-2
目錄表
Soligenix,Inc.和子公司
簡明綜合業務報表
截至2024年和2023年3月31日的三個月
(未經審計)
截至三個月 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收入: |
|
|
|
| ||
助學金收入 | $ | | $ | | ||
總收入 |
| |
| | ||
收入成本 |
| ( |
| ( | ||
毛利 |
| — |
| | ||
運營費用: |
|
|
|
| ||
研發 |
| |
| | ||
一般和行政 |
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總運營支出 |
| |
| | ||
運營虧損 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(支出): |
|
|
|
| ||
外幣交易損益 |
| |
| ( | ||
利息收入(費用),淨額 |
| |
| ( | ||
研發激勵措施 | | | ||||
其他收入 | — | | ||||
可轉換債券公允價值變動 | | — | ||||
其他收入(費用)合計 | | ( | ||||
所得税前淨虧損 |
| ( |
| ( | ||
所得税優惠 |
| — |
| | ||
適用於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本和攤薄淨虧損(1) | ( | ( | ||||
基本和稀釋加權平均已發行普通股 (1) |
| |
| |
(1)調整以反映一換一的反向股票分割
2024年6月5日生效附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
Soligenix,Inc.和子公司
簡明綜合全面損失表
截至2024年和2023年3月31日的三個月
(未經審計)
截至三個月 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
其他全面收益(虧損): |
|
| ||||
外幣折算調整 | | ( | ||||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
Soligenix,Inc.和子公司
簡明合併股東權益變動表/(虧損)
截至2024年和2023年3月31日的三個月
(未經審計)
|
|
|
| 累計 |
|
| |||||||||||||||||
夾層股權- | 其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||
D系列優先股 | 普通股 | 實收 | 全面 | 累計 | |||||||||||||||||||
股票 | 面值 |
|
| 股票 | 面值 | 資本 | 收入(虧損) | 赤字 | 總 | ||||||||||||||
餘額,2023年12月31日 |
| — | $ | — | $ | | $ | $ | $ | ( | $ | | |||||||||||
與債務轉換相關的普通股發行 | | | | — | — | | |||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||||
外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | ||||||||||||
餘額,2024年3月31日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
|
|
|
| 累計 |
|
| |||||||||||||||||
夾層股權- | 其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||
D系列優先股 | 普通股 | 實收 | 全面 | 累計 | |||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 資本 | 收入(虧損) | 赤字 | 總 | ||||||||||||||||
餘額,2022年12月31日 |
| — | $ | | $ | $ | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
根據b.出售普通股。萊利在市場發行銷售協議中 |
|
|
|
| — | — |
| | |||||||||||||||
與b相關的發行成本。萊利在市場發行銷售協議中 |
| — |
| — |
| ( |
| — | — |
| ( | ||||||||||||
D系列優先股贖回 | — | ( | — | ||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||||
外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||||
餘額,2023年3月31日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
調整以反映一換一的反向股票分割
2024年6月5日生效附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
Soligenix,Inc.和子公司
現金流量表簡明合併報表
截至2024年和2023年3月31日的三個月
(未經審計)
| 2024 |
| 2023 | |||
經營活動: |
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
| ||
攤銷和折舊 |
| |
| | ||
非現金租賃費用 |
| |
| | ||
基於股份的薪酬 |
| |
| | ||
可轉換債券公允價值變動 | ( | — | ||||
與可轉換債務相關的延期發行成本攤銷 |
| — |
| | ||
營業資產和負債變動: |
|
| ||||
應收合同和贈款 |
| |
| ( | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
應收研發獎勵 |
| |
| | ||
經營租賃負債 |
| ( |
| ( | ||
應付賬款和應計費用 |
| |
| ( | ||
應計補償 |
| ( |
| ( | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動: |
|
|
|
| ||
根據b.發行普通股的收益。萊利在市場發行銷售協議中 |
| — |
| | ||
與b相關的成本。萊利在市場發行銷售協議中 |
| — |
| ( | ||
與公開發行相關的延期發行成本 | ( | — | ||||
可轉換債務償還 |
| — |
| ( | ||
融資活動所用現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
匯率對現金及現金等價物的影響 |
| ( |
| | ||
現金和現金等價物淨減少 |
| ( |
| ( | ||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | ||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充信息: |
|
|
|
| ||
支付州所得税的現金 | $ | | $ | | ||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
租賃負債支付的現金: |
|
|
| |||
經營租賃 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動: |
|
|
|
| ||
Pontifax將部分債務本金轉換為普通股 | $ | | — | |||
遞延發行成本重新分類為額外實收資本 | $ | — | $ | | ||
D系列優先股的贖回責任 | $ | — | $ | | ||
應付賬款中包含的公開發行成本 | $ | | $ | — |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
Soligenix,Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注:1.業務性質
陳述的基礎
該公司是一家後期生物製藥公司,專注於開發和商業化治療罕見疾病的產品,這些疾病存在未得到滿足的醫療需求。該公司堅持
該公司的專業生物治療業務部門正在開發HyBryte™(SGX301或合成金絲桃素鈉的擬議專利名稱)的潛在商業化,這是一種利用安全可見光激活的局部合成金絲桃素治療皮膚T細胞淋巴瘤的新型光動力療法。在歐洲藥品管理局同意了一項驗證性第三階段安慰劑對照研究的關鍵設計成分後,評估了Hybryte™在治療患有早期疾病的CTCL患者中的安全性和有效性。該公司的目標是在以下時間開始患者登記2024年底,預計2026年下半年實現營收。在成功完成名為“FLASH2”(熒光燈激活的合成金絲桃素2)的第二階段3研究後,將尋求監管部門的批准,以支持潛在的全球商業化。
該業務部門的開發計劃還包括將合成金絲桃素(SGX302)擴展到牛皮癬,這是該公司一流的天然防禦調節技術,以及用於治療炎症性疾病的杜斯奎德(SGX942和SGX945),包括頭頸部癌症的口腔粘膜炎和Behçet病的口腔潰瘍。
該公司的公共健康解決方案業務部門包括RiVax的開發計劃®該公司還推出了針對絲狀病毒(如馬爾堡和埃博拉病毒)和針對新冠肺炎(由SARS-CoV-2引起的候選疫苗)的疫苗計劃。疫苗計劃的開發結合了該公司專有的熱穩定平臺技術,稱為ThermoVax®。到目前為止,這一業務部門得到了政府撥款和國家過敏和傳染病研究所(“NIAID”)、生物醫學高級研究與發展局和國防威脅消減機構的合同資金的支持。
該公司主要根據政府撥款和合同獲得收入。該公司獲得了一份分包合同,最初提供的費用約為#美元。
該公司面臨生物技術行業公司常見的風險,包括但不限於新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、遵守FDA的規定和其他監管機構、訴訟和產品責任。
截至2024年3月31日的三個月的業績並不一定表明全年可能預期的業績。
流動性
根據會計準則彙編205-40“持續經營”,本公司已評估是否有整體考慮的情況及事件令人對本公司在簡明綜合財務報表發出日期後一年內繼續經營為持續經營企業的能力產生重大懷疑。截至2024年3月31日,本公司累計虧損美元。
F-7
目錄表
業務運營將在2025年第一季度到期時及時履行其義務。截至提交本季度報告的10-Q表格之日,該公司沒有足夠的現金和現金等價物來支持其至少在財務報表發佈之日後12個月的運營。這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起12個月內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。
為了緩解人們對公司能否繼續經營下去產生極大懷疑的條件,公司計劃確保額外的資本,可能是通過公共或私人股本發行和戰略交易的組合,包括潛在的聯盟和藥品合作,從政府合同和贈款計劃獲得額外的收益,通過在市場上發行銷售協議獲得出售普通股的額外收益,以及可能修改與Pontifax Medison Finance(“Pontifax”)的貸款協議,以降低轉換價格,以便允許轉換部分債務,這將減少公司的債務償還;然而,目前還沒有承諾這些替代方案。不能保證公司將成功地以其可接受的條款獲得足夠的資金,為持續運營提供資金,如果有的話,確定並達成任何戰略交易,以提供其所需的資本,或實現其他戰略,以緩解對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件。如果上述任何一種選擇均不可用,或不能以令人滿意的條款提供,本公司將沒有足夠的現金資源和流動資金為其業務運營提供資金,至少在財務報表發佈之日起12個月內。如果在需要時未能按可接受的條件獲得足夠的資本,則本公司可能需要推遲、限制或消除商業機會的發展及其實現其業務目標和競爭力的能力,其業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。此外,市場不穩定,包括地緣政治不穩定,可能會降低公司獲得資本的能力,這可能會對公司的流動性和持續經營的能力產生負面影響。此外,公司可能無法繼續作為持續經營的企業的看法可能會導致其他人因擔心其履行合同義務的能力而選擇不與其打交道。
所附財務報表乃按持續經營基準編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債,並不包括與可收回及記錄資產金額分類有關的任何調整,或在本公司無法持續經營時可能需要的負債金額及分類調整。
截至2024年3月31日,公司擁有現金和現金等價物$
管理層的業務戰略可以概括如下:
● | 在美國食品藥品監督管理局同意HyBryte™在CTCL中進行的第二次驗證性3期安慰劑對照FlasH2臨牀試驗的關鍵設計成分,以及第一期3期閃光試驗的陽性主要終點結果後,啟動Flash2研究,同時繼續與FDA討論可能對開發路徑進行的修改,以充分處理他們的反饋。 |
● | 在對輕中度牛皮癬患者進行了第3期閃光試驗和小型第1/2期試點試驗後,通過進行2a期臨牀試驗,擴大了研究名稱為SGX302的合成金絲桃素在牛皮癬中的開發。 |
● | 繼英國藥品和保健品監管機構(“MHRA”)反饋SGX942(杜斯奎德)治療口腔粘膜炎需要第二期3期臨牀試驗才能支持上市授權後,設計第二項研究並嘗試尋找潛在的合作伙伴(S)來繼續這一開發計劃。 |
F-8
目錄表
● | 通過進行2a期臨牀試驗,將研究名稱為SGX945的杜斯奎德擴大為Behçet‘s病的開發,在該臨牀試驗中,之前關於杜斯奎德治療口腔粘膜炎的研究證實了杜斯奎德在化療和放射引起的口腔潰瘍中的生物活性。 |
● | 繼續開發公司的熱穩定平臺技術--ThermoVax®與其針對RiVax的計劃相結合®(蓖麻毒素疫苗)和絲狀病毒疫苗(針對埃博拉病毒、蘇丹病毒和馬爾堡病毒及其多價組合),與美國(美國)政府或非政府組織的資金支持。 |
● | 繼續通過贈款、合同和/或採購為專門的生物治療和公共衞生解決方案方案申請並獲得額外的政府資金。 |
● | 尋求管道項目的業務發展機會,並探索所有戰略選擇,包括但不限於合併/收購戰略。 |
● | 獲取或許可用於開發的新的臨牀階段化合物,以及評估用於開發的現有流水線化合物的新適應症。 |
公司在流動性管理方面的計劃包括但不限於以下內容:
● | 該公司擁有多達約$ |
● | 該公司繼續使用股權工具向供應商和合作夥伴提供部分補償,並預計在可預見的未來繼續這樣做。 |
● | 公司將繼續根據其技術營業税憑證轉讓計劃在新澤西州進行淨營業虧損(“NOL”)銷售(如果該計劃可用)。 |
● | 該公司計劃為管道項目尋求潛在的合作伙伴關係,並繼續探索合並和收購戰略。然而,不能保證該公司能夠完成此類交易。 |
● | 公司於2024年4月22日完成公開募股 |
● | 本公司目前正在持續評估額外的股權/債務融資機會,並可能在適當的時候執行這些機會。然而,不能保證公司能夠完成這樣的交易,或以優惠的價格完成交易。 |
納斯達克資本市場上市要求
2023年6月23日,本公司收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部(以下簡稱“納斯達克”)工作人員(“本工作人員”)的函,信中指出,以2023年5月9日至2023年6月22日期間公司普通股連續30個營業日的收盤買入價計算,本公司未達到納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的繼續在納斯達克上市所需的最低買入價每股1.00美元。這封信還表示,公司將獲得180個歷日的合規期,即至12月20日。
F-9
目錄表
2023年,根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條恢復合規。該公司未能在180天期限屆滿前恢復遵守規定。
2023年12月21日,本公司收到另一份來自員工的書面通知(“通知”),指出本公司未遵守最低投標價格要求,因本公司未遵守納斯達克首次上市時股東權益為500萬美元的最低要求,因此不具備第二個180天的上市資格。因此,通知指出,除非公司要求在2023年12月28日之前在納斯達克聽證會小組舉行聽證會,否則公司的普通股將在納斯達克停牌。2024年3月26日,公司與納斯達克聽證會小組舉行口頭聽證會,對工作人員的退市決定提出上訴,該決定暫停了普通股的交易,等待納斯達克聽證會小組做出最終書面決定,並在聽證會後小組批准的任何額外延長期屆滿。
為了重新遵守納斯達克的最低投標價格要求,公司普通股必須在合規期間至少連續十個工作日保持最低收盤投標價格為 $1.00。
附註2.主要會計政策摘要
合併原則
精簡的合併財務報表包括Soligix,Inc.及其全資和多數擁有的子公司。由於合併,所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
運營細分市場
經營部門被定義為企業的組成部分,其單獨的財務信息可由首席經營決策者或決策小組定期評估,以決定如何將資源分配給個別部門,並評估該部門的業績。該公司將其業務分為
現金和現金等價物
本公司將所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
應收合同和贈款
應收合同和贈款包括國家衞生研究院各種贈款的應收額和國家衞生研究院的合同,用於償還合同所規定的期間終了前發生的費用。這些款項在期末後一個月向有關政府機構開具帳單,此後不久即收取。因此,沒有建立信貸損失撥備。如果金額變得無法收回,它們將計入運營費用。
長期資產減值準備
只要發生事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回,就會評估和審查具有有限壽命的辦公傢俱和設備以及使用權資產的減值情況。如果長期資產的賬面淨值超過該資產應佔的預計未來未貼現現金流量,本公司將確認此類資產的減值。如果預期未貼現現金流量的總和低於相關資產或資產組的賬面價值,則就相關資產或資產組的公允價值與賬面價值之間的差額確認虧損。這樣的分析必然涉及重大判斷。
《公司》做到了
F-10
目錄表
金融工具的公允價值
FASB ASC 820-公允價值計量和披露,公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。FASB ASC 820要求披露所有金融工具的公允價值,無論是否確認,用於財務報表。關於金融工具公允價值的披露是基於本公司於2024年3月31日獲得的相關信息。因此,這些財務報表中列報的估計數不一定表明處置金融工具可變現的金額。
FASB ASC 820基於對這些估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的來指定估值技術的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的投入反映了市場假設。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。
公允價值層次的三個層次如下:
● | 第1級-報告實體有能力在計量日期獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。第一級主要包括價值以市場報價為基礎的金融工具,如交易所交易工具和上市股票。 |
● | 第2級價格-第1級中包括的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入。第2級包括使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。這些模型考慮了各種假設,包括波動因素、當前市場價格和標的金融工具的合同價格。基本上所有這些假設都是在市場上可觀察到的,可以從可觀察到的數據中得出,或者得到在市場上執行交易的可觀察水平的支持。 |
● | 3級-資產或負債的不可觀察的輸入。當使用定價模型、貼現現金流或類似技術確定金融工具的公允價值,且至少有一個重要的模型假設或投入不可觀察時,金融工具被視為第3級。 |
如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入,則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷,並考慮該資產或負債特有的因素。
簡明綜合資產負債表所載現金及現金等價物、應收合約及贈款、應收研究及發展獎勵、應付賬款、應計開支及應計薪酬的賬面值,按該等工具的短期到期日計算,與其公允價值相若。
截至2024年3月31日,簡明綜合資產負債表中報告的可轉換債務的賬面金額為其公允價值-見附註4。可轉換債務的本金金額為$
F-11
目錄表
可轉債賬面價值前滾至2024年3月31日如下:
天平 | 轉換 | 調整到 | 天平 | |||||||||
2023年12月31日 | 2024年1月3日 | 公允價值 | 2024年3月31日 | |||||||||
按公允價值計算的可轉換債券 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
遞延發行成本
該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用作為遞延發行成本,直至此類融資完成。完成股權融資後,這些成本作為發行產生的額外實收資本的減少計入股東權益。
收入確認
該公司的收入包括來自政府合同和贈款的收入。政府合同和贈款的收入是根據合同和贈款具體涵蓋的分包商成本和發生的內部成本,再加上為間接費用和管理費提供資金的設施和行政費率。這些收入在分包商發生費用或公司發生與政府合同和贈款有關的可償還內部費用時確認。
本公司還根據會計準則編纂主題606(“ASC 606”)記錄與客户的合同收入,與客户簽訂合同的收入。根據ASC 606,當其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時,實體確認收入,其金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為了確定實體確定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認,該實體執行以下五個步驟:(I)識別與客户的合同(S);(Ii)識別合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(V)當實體履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。只有當公司有可能收取其有權獲得的對價,以換取其轉讓給客户的商品或服務時,公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司就評估每份合同中承諾的商品或服務,確定哪些是履行義務,並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。然後,公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。
根據合同條款從客户收到或向客户開具賬單的某些金額將遞延,並確認為未來履行義務。除基於銷售的特許權使用費外,根據與客户的合同賺取的所有金額都被歸類為許可收入。根據本公司的許可協議,基於銷售的特許權使用費將在(I)發生相關銷售時,或(Ii)部分或全部特許權使用費所分配的履約義務已履行或部分履行時,確認為特許權使用費收入。到目前為止,該公司尚未確認任何特許權使用費收入。
研發成本
研究和開發成本在根據FASB ASC 730發生時計入費用,研究與開發。研究和開發包括臨牀試驗費用、合同研究和未來沒有其他用途的許可協議費、用品和材料、工資、基於股份的薪酬、員工福利、設備折舊和各種公司成本的分配等成本。
基於股份的薪酬
股票期權的行權價格等於授予日的市場價格。連任後每季向董事發行的股票期權,有效期為
F-12
目錄表
本公司不時向供應商及顧問發行普通股限制性股份,作為對本公司2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)所提供服務的補償。2015年計劃規定向公司員工和非員工(包括顧問)授予股票期權、限制性股票、遞延股票和非限制性股票。根據2015年計劃發行的股份在S-8表格(美國證券交易委員會檔號:333-208515)上登記。然而,由於普通股不包括在再發行招股説明書中,反映這類股票的股票反映了修訂後的限制性圖例《1933年證券法》。對非員工的股權分類獎勵的股票薪酬支出在授予之日計量,並在提供服務時確認。
在截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內,沒有發行期權。
外幣交易及折算
根據FASB ASC 830外幣事務,英國子公司以其功能貨幣英鎊表示其以美元和歐元計價的交易,相關交易收益或虧損包括在淨虧損中。在季度基礎上,英國子公司的財務報表被換算成美元,併合併到公司的財務中,相關的換算調整報告為累計換算調整(CTA),這是累積其他全面收入的組成部分。在截至2024年3月31日、2024年3月31日及2023年3月31日的三個月內,公司確認外幣交易收益為美元
所得税
遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時,就會建立估值準備。本報告回顧了所有現有的正面和負面證據,包括公司目前和過去的業績、公司運營的市場環境、過去税收抵免的使用情況以及結轉和結轉期間的長度。遞延税項資產和負債採用預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入的税率來計量。在截至2024年3月31日的三個月內,公司沒有確認所得税優惠。該公司確認了$
F-13
目錄表
每股虧損
基本每股收益(“EPS”)不包括攤薄,計算方法是將適用於普通股股東的虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。在截至2024年3月31日止三個月的公司加權平均已發行普通股中,普通股是可在行使與2023年5月公開發售相關的預籌資認股權證時發行的普通股,因為這些預籌資認股權證可隨時以名義代價行使,因此,就計算普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損而言,該等股份被視為已發行普通股。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股或導致發行分享實體收益的普通股時可能發生的攤薄。由於有相當數量的期權和認股權證未償還,實際市場價格的波動可能會在每個時期呈現不同的結果。
下表彙總了對普通股數量的潛在攤薄調整,這些調整被排除在攤薄計算之外,因為它們的影響將是反攤薄的,因為每個時期的損失:
截至3月31日。 | |||||
| 2024 |
| 2023 |
| |
普通股認購權證 | | — | |||
股票期權 |
| |
| |
|
可轉債 |
| |
| |
|
總 |
| |
|
|
截至2024年3月31日,公司未償還認股權證和股票期權的加權平均行權價為$
估計和假設的使用
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設,如認股權證和股票期權的公允價值,併為正在進行的影響財務報表和附註中報告金額的臨牀試驗應計。實際結果可能與這些估計不同。
附註3.應計費用
以下是該公司應計費用的摘要:
3月31日 | 12月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
臨牀試驗費用 | $ | | $ | | |||
其他 |
| |
| | |||
總 | $ | | $ | |
注:4.債務
2020年12月,本公司簽訂了一項美元
F-14
目錄表
在這筆交易完成時,公司借入了第一批#美元。
2023年4月19日,公司與龐蒂法克斯簽訂了日期為2020年12月15日的可轉換債務融資協議修正案。修正案要求立即支付#美元。
2024年1月3日,龐蒂法克斯向公司遞交了轉換通知,選擇將剩餘本金餘額的一部分轉換為公司普通股。轉換後,公司發行了
對與龐蒂法克斯的可轉換債務融資協議的修正導致為會計目的取消了原來的可轉換債務。本公司的結論是,經修訂的債務工具具有嵌入式衍生工具,需要根據ASC 815-15-25-1進行分拆,並符合根據ASC 815-15-25-4至ASC 815-25-6的公允價值選擇權。公司選擇使用公允價值選項對修訂後的可轉換債務進行會計處理,該選項要求公司將公允價值的變化記錄為其他收入或支出的組成部分。
蒙特卡洛估值中使用的關鍵假設如下:
假設 | 12/31/2023 | 3/31/2024 | ||||
股票價格 | $ | | $ | | ||
波動率 | ||||||
貼現率 | ||||||
無風險利率 |
截至2024年和2023年3月31日的三個月內發生的利息費用為美元
根據龐蒂法克斯貸款協議的修訂條款,截至2024年3月31日到期的年度本金和利息付款,包括2024年1月3日的轉換並假設沒有進一步的轉換如下:
年 |
| 本金 |
| 利息 |
| 總 | |||
2024年剩餘時間 | $ | | $ | | $ | | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
總 | $ | | $ | | $ | |
F-15
目錄表
注:5.股東權益
普通股
以下項目代表截至2024年3月31日的三個月公司普通股的交易情況:
● | 公司發行了Pontifax |
根據修訂後的1933年《證券法》第3(A)(9)條,與上述可轉換債務融資協議相關的公司普通股的發行不受限制。
附註:6.承付款和或有事項
合同義務
該公司的承諾約為#美元。
該公司目前租用作為公司總部的辦公空間,公司的兩個業務部門(專業生物治療和公共衞生解決方案)都在這個空間運營。根據2022年6月21日的修正案,租約已延長至2025年10月。目前的租金為$
於二零一四年九月,本公司與Hy Biophma Inc.(“Hy Biophma”)訂立資產購買協議,據此,本公司收購Hy Biophma與Hy BioPharma合成金絲桃素產品開發有關的若干無形資產、財產及權利。作為收購資產的代價,公司支付了#美元。
如果FDA批准的唯一剩餘的以未來成功為導向的里程碑獲得通過,公司將被要求額外支付$
F-16
目錄表
作為上述協議的結果,本公司承擔以下合同義務:
| 研究和 |
| 財產和 |
|
| ||||
年 |
| 發展 |
| 其他租約 |
| 總 | |||
2024年4月1日至12月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
2026 |
| |
| — |
| | |||
2027 | | — | | ||||||
2028 | | — | | ||||||
總 | $ | | $ | | $ | |
或有事件
本公司遵循FASB會計準則編撰的450-20小節報告或有事項的會計處理。某些情況可能存在於財務報表發佈之日,這可能會導致公司虧損,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時,這些情況才會得到解決。本公司評估該等或有負債,而該評估本身涉及行使判斷力。只有在管理層確定負債是可能的並且可以合理評估的情況下,才會記錄負債。
F-17
目錄表
注:7.經營細分市場
該公司堅持
| 截至三個月 | ||||||
| 3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
收入 |
|
|
| ||||
專業生物治療學 | $ | | $ | | |||
公共衞生解決方案 | — | | |||||
總 | $ | | $ | | |||
營業收入(虧損) |
|
|
|
| |||
專業生物治療學 | $ | ( | $ | ( | |||
公共衞生解決方案 | ( | | |||||
公司 |
| ( |
| ( | |||
總 | $ | ( | $ | ( | |||
攤銷折舊費用 |
|
|
|
| |||
專業生物治療學 | $ | | $ | | |||
公共衞生解決方案 | | | |||||
公司 |
| |
| | |||
總 | $ | | $ | | |||
其他(費用)收入,淨額 |
|
|
|
| |||
專業生物治療學 | $ | | $ | | |||
公司 |
| |
| ( | |||
總 | $ | | $ | ( | |||
基於股份的薪酬 |
|
|
|
| |||
專業生物治療學 | $ | | $ | | |||
公共衞生解決方案 | | | |||||
公司 |
| |
| | |||
總 | $ | | $ | |
| 截至 | 截至 |
| ||||
3月31日 | 12月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
可確認資產 |
|
|
|
|
| ||
專業生物治療學 | $ | | $ | | |||
公共衞生解決方案 |
| |
| | |||
公司 |
| |
| | |||
總 | $ | | $ | |
F-18
目錄表
説明8.後續事件
龐蒂法克斯可轉換債務轉換
2024年4月15日,龐蒂法克斯向公司發出轉換通知,選擇將剩餘本金餘額的一部分轉換為公司普通股股份。轉換後,公司發行
$
2024年4月22日,公司完成公開發行(i)
注9.反向拆分股票
2024年6月5日,公司完成了對其已發行普通股和已發行普通股的反向股票拆分,比例為16:1,即
公司的已發行和已發行普通股自動合併為一股已發行和已發行普通股,每股面值不變。由於反向股票拆分,沒有發行零碎股票。任何原本會因反向股票拆分而產生的零碎股份都被四捨五入為下一個整數。公司普通股於2024年6月5日開市時開始在納斯達克資本市場進行反向拆分交易。所有的股票和每股數據都進行了重述,以反映這種反向股票拆分。F-19
目錄表
Soligenix,Inc.和子公司
合併資產負債表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日
12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 |
|
|
| |||
流動資產: |
|
|
|
| ||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收合同和贈款 |
| — |
| | ||
未開賬單的收入 | | — | ||||
當前應收研發激勵措施 |
| |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
| |
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保證金 |
| |
| | ||
辦公傢俱和設備,扣除累計折舊美元 |
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| | ||
遞延發行成本 |
| — |
| | ||
使用權租賃資產 |
| |
| | ||
應收研發激勵措施,扣除流動部分 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、夾層股權和股東權益/(赤字) |
|
|
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| ||
流動負債: |
|
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| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
| |
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應計補償 |
| |
| | ||
租賃負債,流動 |
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| | ||
可轉換債務,扣除債務折扣美元 | | | ||||
流動負債總額 |
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非流動負債: |
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可轉債 |
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租賃負債,扣除當期部分 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註10) |
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夾層股本: | ||||||
D系列優先股,美元 | — | | ||||
股東權益/(虧損): |
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優先股, | ||||||
普通股,$ |
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| | ||
額外實收資本(1) |
| |
| | ||
累計其他綜合收益 |
| |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益合計/(虧損) |
| |
| ( | ||
總負債、夾層權益和股東權益/(赤字) | $ | | $ | |
(1)調整以反映一換一的反向股票分割
2024年6月5日生效附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-20
目錄表
Soligenix,Inc.和子公司
合併業務報表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
截至的年度 | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
收入: |
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許可收入 | $ | — | $ | | ||
助學金收入 |
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總收入 |
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收入成本 |
| ( |
| ( | ||
毛利 |
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運營費用: |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營支出 |
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運營虧損 |
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其他收入(支出): |
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外幣交易損益 |
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利息收入(費用),淨額 |
| ( |
| ( | ||
研發激勵措施 | | | ||||
CARES法案員工保留積分 | | — | ||||
其他收入 | | | ||||
債務清償損失 |
| ( |
| — | ||
可轉換債券公允價值變動 | | — | ||||
其他收入(費用)合計 | ( | ( | ||||
所得税前淨虧損 |
| ( |
| ( | ||
所得税優惠 |
| |
| | ||
適用於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本和攤薄淨虧損(1) | ( | ( | ||||
基本和稀釋加權平均已發行普通股 (1) |
| |
| |
(1)調整以反映一換一的反向股票分割
2024年6月5日生效附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-21
目錄表
Soligenix,Inc.和子公司
合併全面損失表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
截至的年度 | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
其他全面收益(虧損): |
|
| ||||
外幣折算調整 | ( | ( | ||||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-22
目錄表
Soligenix,Inc.和子公司
夾層股權和股東權益(虧損)合併變動表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
|
|
|
|
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| 累計 |
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夾層股權- | 其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||
D系列優先股 | 普通股 | 實收 | 全面 | 累計 | |||||||||||||||||||
股票 | 面值 |
|
| 股票 | 面值 | 資本 | 收入(虧損) | 赤字 | 總 | ||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
| — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
根據b.發行普通股。萊利在市場發行銷售協議中 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||||
與b相關的發行成本。萊利在市場發行銷售協議中 |
| — | — | ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||||||||
D系列優先股股票股息申報 | — | | — | — | ( | — |
| — | ( | ||||||||||||||
反向股票拆分發行的部分股票 | | | ( | — |
| — | — | ||||||||||||||||
向供應商發行普通股 |
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| — |
| — |
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基於股份的薪酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
| — | $ | | | $ | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||
根據b.發行普通股。萊利在市場發行銷售協議中 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||||
與b相關的發行成本。萊利在市場發行銷售協議中 |
| — | — | ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||||||||
D系列優先股贖回 | — | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
與2023年5月公開發行有關的普通股和預融資認購證的發行 | | | | — | — | | |||||||||||||||||
與2023年5月公開募股相關的發行成本 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
向供應商發行普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||||
在行使預籌資權證時發行普通股 | | | | — | — | | |||||||||||||||||
發行未行使購買選擇權的普通股 | | | | — | — | | |||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||||
平衡,2023年12月31日 |
| — | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
調整以反映一換一的反向股票分割
2024年6月5日生效附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-23
目錄表
Soligenix,Inc.和子公司
合併現金流量表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動: |
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|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
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攤銷和折舊 |
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非現金租賃費用 |
| |
| | ||
基於股份的薪酬 |
| |
| | ||
向服務供應商發行普通股 |
| |
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發行未行使購買選擇權的普通股 | | — | ||||
債務清償損失 |
| |
| — | ||
可轉換債券公允價值變動 | ( | — | ||||
與可轉換債務相關的延期發行成本攤銷 |
| |
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營業資產和負債變動: |
|
| ||||
應收許可證、合同和贈款 |
| ( |
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預付費用和其他流動資產 |
| ( |
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應收研發獎勵 |
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經營租賃負債 |
| ( |
| ( | ||
應付賬款和應計費用 |
| ( |
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應計補償 |
| ( |
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用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動: |
|
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購買辦公傢俱和設備 |
| — |
| ( | ||
投資活動所用現金淨額 |
| — |
| ( | ||
融資活動: |
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根據b.發行普通股的收益。萊利在市場發行銷售協議中 |
| |
| | ||
與b相關的成本。萊利在市場發行銷售協議中 |
| ( |
| ( | ||
根據公開發行發行普通股和預融資證的收益 | | — | ||||
與公開發行相關的股票發行成本 | ( | — | ||||
行使預付資金認股權證所得收益 | | — | ||||
可轉換債務償還 |
| ( |
| — | ||
融資活動提供的現金淨額 |
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匯率對現金及現金等價物的影響 |
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| ( | ||
現金和現金等價物淨減少 |
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年初現金及現金等價物 |
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年終現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充信息: |
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支付州所得税的現金 | $ | | $ | | ||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
租賃負債支付的現金: |
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經營租賃 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動: |
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記錄的使用權資產和租賃負債 | $ | — | $ | | ||
遞延發行成本重新分類為額外實收資本 | $ | | $ | | ||
D系列優先股股票股息申報 | $ | — | $ | | ||
贖回D系列優先股用於股票股息 | $ | | $ | — |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-24
目錄表
Soligenix,Inc.和子公司
合併財務報表附註
注:1.業務性質
陳述的基礎
該公司是一家後期生物製藥公司,專注於開發和商業化治療罕見疾病的產品,這些疾病存在未得到滿足的醫療需求。該公司堅持
該公司的專業生物治療業務部門正在開發和走向HyBryte™(SGX301或合成金絲桃素鈉的擬議專利名稱)的潛在商業化,這是一種新型光動力學療法,利用安全可見光激活的局部合成金絲桃素治療皮膚T細胞淋巴瘤。隨着第三階段閃光(熒光燈和合成金絲桃素)研究的成功完成,美國正在尋求監管批准。還有歐洲。在2022年12月提交HyBryte™治療CTCL的新藥申請後,該公司於2023年2月收到美國食品和藥物管理局(FDA)的拒絕提交函。2023年4月,公司與美國食品和藥物管理局舉行了一次A類會議,以澄清和迴應RTF信函中確定的問題,並就FDA要求重新提交的保密協議被認為可以接受提交的信息尋求更多指導,以推動HyBryte™在美國獲得上市批准和商業化。為了接受HyBryte™的保密協議申請,食品和藥物管理局要求除了之前在這一孤兒適應症中進行的第三階段隨機、雙盲、安慰劑對照的閃光研究外,還需要第二項第三階段關鍵研究的積極結果。根據這一反饋,該公司正在與美國食品和藥物管理局和歐洲藥品管理局合作進行積極的討論,以確定方案並評估進行額外的第三階段臨牀試驗的可行性,以評估Hybryte™治療CTCL的療效,以支持潛在的上市批准。
這一業務部門的開發計劃還包括將合成金絲桃素(SGX302)擴展到牛皮癬,這是該公司一流的天然防禦調節劑(IDR)技術,以及用於治療炎症性疾病的Dusquetie(SGX942和SGX945),包括頭頸部癌症的口腔粘膜炎和Behçet病的口腔潰瘍。
該公司的公共健康解決方案業務部門包括RiVax的開發計劃®、其候選蓖麻毒素疫苗和針對抗生素耐藥和新出現的傳染病的候選疫苗SGX943,以及疫苗計劃,其中包括針對絲狀病毒(如馬爾堡和埃博拉)和我們預防新冠肺炎(由SARS-CoV-2引起的)的候選疫苗CiVax™。疫苗計劃的開發結合了該公司專有的熱穩定平臺技術,稱為ThermoVax®。到目前為止,這一業務部門得到了政府撥款和國家過敏和傳染病研究所(“NIAID”)、生物醫學高級研究與發展局和國防威脅消減機構的合同資金的支持。
該公司主要通過政府撥款和合同產生收入,主要來自美國國立衞生研究院(“NIH”)。該公司獲得了一份分包合同,
該公司面臨生物技術行業公司常見的風險,包括但不限於新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、遵守FDA的規定和其他監管機構、訴訟和產品責任。
流動性
根據會計準則彙編205-40“持續經營”,本公司已評估是否有整體考慮的情況及事件令人對本公司在綜合財務報表發出日期後一年內繼續經營為持續經營企業的能力產生重大懷疑。自.起
F-25
目錄表
2023年12月31日,公司累計虧損1美元
為了緩解對公司能否繼續經營下去產生重大懷疑的條件,公司計劃確保額外的資本,可能是通過公共或私人股本發行和戰略交易的組合,包括潛在的聯盟和藥品合作,從政府合同和贈款計劃獲得額外的收益,通過在市場上發行銷售協議獲得出售普通股的額外收益,以及可能修改與龐蒂法克斯的貸款協議以降低轉換價格,以便允許轉換部分債務,這將減少公司的債務償還;然而,目前還沒有承諾這些替代方案。不能保證公司將成功地以其可接受的條款獲得足夠的資金,為持續運營提供資金,如果有的話,確定並達成任何戰略交易,以提供其所需的資本,或實現其他戰略,以緩解對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件。如果上述任何一種選擇均不可用,或不能以令人滿意的條款提供,本公司將沒有足夠的現金資源和流動資金為其業務運營提供資金,至少在財務報表發佈之日起12個月內。如果在需要時未能按可接受的條件獲得足夠的資本,則本公司可能需要推遲、限制或消除商業機會的發展及其實現其業務目標和競爭力的能力,其業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。此外,市場不穩定,包括地緣政治不穩定,可能會降低公司獲得資本的能力,這可能會對公司的流動性和持續經營的能力產生負面影響。此外,公司可能無法繼續作為持續經營的企業的看法可能會導致其他人因擔心其履行合同義務的能力而選擇不與其打交道。
所附財務報表乃按持續經營基準編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債,並不包括與可收回及記錄資產金額分類有關的任何調整,或在本公司無法持續經營時可能需要的負債金額及分類調整。
截至2023年12月31日,公司擁有現金和現金等價物$
管理層的業務戰略可以概括如下:
● | HyBryte的3期閃光(熒光光激活合成金絲桃素)臨牀試驗的主要終點結果呈陽性™在CTCL中,隨着更長的治療(18周與12周和6周的治療)在統計學上進一步顯著的應答率的改善,與FDA和EMA合作進行討論,以確定方案並評估進行第二次臨牀研究的可行性為了提拔海布賴特™向美國市場批准和商業化邁進,同時繼續探索在歐洲潛在的市場批准和合作夥伴關係。 |
● | 在對輕中度牛皮癬患者進行了第3期閃光試驗和小型第1/2期試點試驗後,通過進行2a期臨牀試驗,擴大了研究名稱為SGX302的合成金絲桃素在牛皮癬中的開發。 |
F-26
目錄表
● | 繼英國藥品和保健品監管機構(“MHRA”)反饋SGX942(杜斯奎德)治療口腔粘膜炎需要第二期3期臨牀試驗才能支持上市授權後,設計第二項研究並嘗試尋找潛在的合作伙伴(S)來繼續這一開發計劃。 |
● | 研究名稱為SGX945的杜斯奎德在BeH中的擴展開發çet’S病,進行2a期臨牀試驗,在此之前的研究中,Dusquetie治療口腔粘膜炎已證實其對化療和放射引起的口腔潰瘍的生物活性。 |
● | 繼續開發公司的熱穩定平臺技術--ThermoVax®與其針對RiVax的計劃相結合®(蓖麻毒素疫苗)和絲狀病毒疫苗(針對埃博拉、蘇丹和馬爾堡病毒及其多價組合),與美國政府合作或非政府組織資金支持。 |
● | 繼續通過贈款、合同和/或採購為專門的生物治療和公共衞生解決方案方案申請並獲得額外的政府資金。 |
● | 尋求管道項目的業務發展機會,並探索所有戰略選擇,包括但不限於合併/收購戰略。 |
● | 獲取或許可用於開發的新的臨牀階段化合物,以及評估用於開發的現有流水線化合物的新適應症。 |
公司在流動性管理方面的計劃包括但不限於以下內容:
● | 該公司擁有多達約$ |
● | 該公司繼續使用股權工具向供應商和合作夥伴提供部分補償,並預計在可預見的未來繼續這樣做。 |
● | 公司將繼續根據其技術營業税憑證轉讓計劃在新澤西州進行淨營業虧損(“NOL”)銷售(如果該計劃可用)。 |
● | 該公司計劃為管道項目尋求潛在的合作伙伴關係,並繼續探索合並和收購戰略。然而,不能保證該公司能夠完成此類交易。 |
● | 該公司完成了公開募股 |
● | 本公司目前正在持續評估額外的股權/債務融資機會,並可能在適當的時候執行這些機會。然而,不能保證它能完成這樣的交易,或者以優惠的價格完成交易。 |
F-27
目錄表
附註2.主要會計政策摘要
合併原則
合併財務報表包括Soligix,Inc.及其全資和多數股權子公司。由於合併,所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
運營細分市場
經營部門被定義為企業的組成部分,其單獨的財務信息可由首席經營決策者或決策小組定期評估,以決定如何將資源分配給個別部門,並評估該部門的業績。該公司將其業務分為
現金和現金等價物
本公司將所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
應收合同和贈款
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU),金融工具--信貸損失(主題326)以及隨後的相關修正案(ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11和ASU 2022-02)。該指引取代了現有的已發生損失減值指引,併為基於預期信貸損失按攤銷成本入賬的金融資產建立了單一的撥備框架。對預期信貸損失的估計需要納入歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測。本公司於2023年1月1日起採用這一新會計準則及所有相關修訂,採用追溯方法。該公司確定,最初對其應收合同和贈款適用新的信貸損失標準對其股東權益的期初餘額沒有影響。由於此次標準更新,公司當期的經營業績沒有受到重大影響。管理層評價了採用ASC主題326的情況,並得出結論,採用主題326的影響對整個財務報表無關緊要。
應收合同和贈款包括國家衞生研究院各種贈款的應收額和國家衞生研究院的合同,用於償還合同所規定的期間終了前發生的費用。這些款項在期末後的下一個月向有關政府機構開具賬單,此後不久即收取。因此,
長期資產減值準備
辦公室傢俱和設備、使用權資產和有限壽命的網站開發成本將在發生事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時進行評估和審查減值。如果長期資產的賬面淨值超過該資產應佔的預計未來未貼現現金流量,本公司將確認此類資產的減值。如果預期未貼現現金流量的總和低於相關資產或資產組的賬面價值,則就相關資產或資產組的公允價值與賬面價值之間的差額確認虧損。這樣的分析必然涉及重大判斷。
《公司》做到了
金融工具的公允價值
FASB ASC 820-公允價值計量和披露,公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。FASB ASC 820要求披露所有金融工具的公允價值,無論是否確認,用於財務報表。關於金融工具公允價值的披露是基於現有的相關信息。
F-28
目錄表
於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日送交本公司。因此,這些財務報表中列報的估計數不一定表明處置金融工具可變現的金額。
FASB ASC 820基於對這些估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的來指定估值技術的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的投入反映了市場假設。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。
公允價值層次的三個層次如下:
● | 第1級-報告實體有能力在計量日期獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。第一級主要包括價值以市場報價為基礎的金融工具,如交易所交易工具和上市股票。 |
● | 第2級價格-第1級中包括的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入。第2級包括使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。這些模型考慮了各種假設,包括波動因素、當前市場價格和標的金融工具的合同價格。基本上所有這些假設都是在市場上可觀察到的,可以從可觀察到的數據中得出,或者得到在市場上執行交易的可觀察水平的支持。 |
● | 3級-資產或負債的不可觀察的輸入。當使用定價模型、貼現現金流或類似技術確定金融工具的公允價值,且至少有一個重要的模型假設或投入不可觀察時,金融工具被視為第3級。 |
如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入,則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷,並考慮該資產或負債特有的因素。
綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收合同及贈款、應收研究及發展獎勵、應付賬款、應計開支及應計薪酬的賬面金額按該等工具的短期到期日計算,與其公允價值相若。
截至2023年12月31日,綜合資產負債表中報告的可轉換債務的賬面金額為其公允價值-見附註5。可轉換債務的本金金額為$
可轉債賬面價值前滾至2023年12月31日如下:
天平 | 調整到 | 天平 | ||||||||||
2022年12月31日 | 已發佈 | 公允價值 | 2023年12月31日 | |||||||||
按公允價值計算的可轉換債券 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
F-29
目錄表
遞延發行成本
該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用作為遞延發行成本,直至此類融資完成。完成股權融資後,這些成本作為發行產生的額外實收資本的減少計入股東權益。
收入確認
該公司的收入包括政府合同和贈款產生的收入。政府合同和補助金的收入基於合同和補助金專門涵蓋的分包商成本和內部成本,加上為管理費用和管理費提供資金的設施和管理費率。當分包商發生費用或公司發生與政府合同和補助相關的可報銷內部費用時,這些收入會被確認。
本公司還根據會計準則編纂主題606(“ASC 606”)記錄與客户的合同收入,與客户簽訂合同的收入。根據ASC 606,當其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時,實體確認收入,其金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為了確定實體確定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認,該實體執行以下五個步驟:(I)識別與客户的合同(S);(Ii)識別合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(V)當實體履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。只有當公司有可能收取其有權獲得的對價,以換取其轉讓給客户的商品或服務時,公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司就評估每份合同中承諾的商品或服務,確定哪些是履行義務,並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。然後,公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。
根據合同條款從客户收到或向客户開具賬單的某些金額將遞延,並確認為未來履行義務。除基於銷售的特許權使用費外,根據與客户的合同賺取的所有金額都被歸類為許可收入。根據本公司的許可協議,基於銷售的特許權使用費將在(I)發生相關銷售時,或(Ii)部分或全部特許權使用費所分配的履約義務已履行或部分履行時,確認為特許權使用費收入。到目前為止,該公司尚未確認任何特許權使用費收入。
研發成本
研究和開發成本在根據FASB ASC 730發生時計入費用,研究與開發。研究和開發包括臨牀試驗費用、合同研究和未來沒有其他用途的許可協議費、用品和材料、工資、基於股份的薪酬、員工福利、設備折舊和各種公司成本的分配等成本。
基於股份的薪酬
股票期權的行權價格等於授予日的市場價格。連任後每季向董事發行的股票期權,有效期為
本公司不時向供應商及顧問發行普通股限制性股份,作為對本公司2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)所提供服務的補償。2015年計劃規定向公司員工和非員工(包括顧問)授予股票期權、限制性股票、遞延股票和非限制性股票。根據2015年計劃發行的股份在S-8表格(美國證券交易委員會檔號:333-208515)上登記。然而,由於普通股不包括在再發行招股説明書中,這些證書反映了
F-30
目錄表
這些股票反映了1933年的證券法,修訂後的限制性圖例。對非員工的股權分類獎勵的股票薪酬支出在授予之日計量,並在提供服務時確認。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內發行的期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和以下假設估計的:
● | 股息收益率為 |
● | 預期壽命為 |
● | 波動性 |
● | 無風險利率從 |
於2023年至2022年期間授出的每項購股權的公允價值於每項授出日期估計,並在期權歸屬期間按比例確認為按股份計算的補償開支,相當於服務期間。授予期權的預期期限是根據公司行使期權的歷史得出的。無風險利率基於授予時在預期期限內有效的美國國債收益率曲線。公司會在罰沒發生時對其進行核算。
外幣交易及折算
2018年,該公司將其在英國的全資子公司的狀態從非活躍改為活躍,併產生了包括美元、英鎊和歐元在內的多種貨幣的支出,以資助其在英國和歐洲部分國家的臨牀試驗運營。根據FASB ASC 830外幣事務,英國子公司以其功能貨幣英鎊表示其以美元和歐元計價的交易,相關交易收益或虧損包括在淨虧損中。在季度基礎上,英國子公司的財務報表被換算成美元併合併到公司的財務中,相關的換算調整報告為累計換算調整(CTA),這是累計其他全面虧損的組成部分。於2023年及2022年,本公司確認外幣交易收益為$
所得税
遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時,就會建立估值準備。本報告回顧了所有現有的正面和負面證據,包括公司目前和過去的業績、公司運營的市場環境、過去税收抵免的使用情況以及結轉和結轉期間的長度。遞延税項資產和負債採用預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入的税率來計量。該公司出售了2022年、2021年和2020年新澤西州NOL結轉,扣除交易成本$
研發獎勵收入及應收賬款
本公司確認來自英國研發獎勵的其他收入時,應合理保證收入將會收到,相關支出已經發生,並且對價可以可靠地衡量。中小企業(SME)研發税收減免計劃支持尋求在其領域研究和開發進步的公司,只要滿足特定的資格標準,該計劃就受英國税務和海關總署的立法法管轄。
F-31
目錄表
管理層對公司的研發活動和支出進行了評估,以確定哪些活動和支出可能符合上述中小企業研究和開發税收減免計劃的條件。在每個期間結束時,管理層根據當時可獲得的信息估計可供公司退還的税項抵銷。由於税收優惠可以在不考慮實體的實際納税義務的情況下獲得,因此不需要對所得税進行會計處理。因此,在中小企業研究和開發税收減免計劃下實現的金額被記錄為其他收入的組成部分。
應收研究和開發獎勵是指與上述税收減免計劃有關的到期金額。該公司已記錄研究和開發獎勵應收賬款約為#美元
下表顯示了2022年12月31日至2023年12月31日期間英國應收研發獎勵的變化情況:
| 當前 |
| 長期的 |
| 總 | ||||
2022年12月31日的餘額 |
| $ | | $ | | $ | | ||
英國研發激勵、轉讓 |
| | ( |
| — | ||||
英國研發激勵措施 | — | | | ||||||
對2021年和2022年激勵措施的調整 | ( | — | ( | ||||||
英國研發獎勵現金收據 |
| ( |
| — |
| ( | |||
外幣折算 |
| |
| |
| | |||
2023年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | |
每股虧損
基本每股收益(“EPS”)不包括攤薄,計算方法是將適用於普通股股東的虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。在截至2023年12月31日止年度的公司加權平均已發行普通股中,普通股是可在行使與2023年5月公開發售相關的預籌資認股權證時發行的普通股,因為這些預籌資認股權證可隨時以名義代價行使,因此,就計算普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損而言,該等股份被視為已發行普通股。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股或導致發行分享實體收益的普通股時可能發生的攤薄。由於有相當數量的期權和認股權證未償還,實際市場價格的波動可能會在每個時期呈現不同的結果。
下表彙總了對普通股數量的潛在攤薄調整,這些調整被排除在攤薄計算之外,因為它們的影響將是反攤薄的,因為每個時期的損失:
12月31日 | 12月31日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |
普通股認購權證 | | |||
股票期權 |
|
| ||
可轉債 |
| |
| |
總 |
| |
| |
估計和假設的使用
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,如認股權證和股票期權的公允價值,以及在進行中的臨牀試驗中影響財務報表和附註中報告金額的應計費用。實際結果可能與這些估計不同。
F-32
目錄表
注:3.租約
該公司將其位於新澤西州普林斯頓Emmons Drive 29號Suite B-10的辦公空間的租賃歸類為經營租賃,並相應地記錄了相關的使用權租賃資產和租賃負債。根據2022年6月21日簽署的修正案,租約已延長至2025年10月。目前的租金為$
以下是合同租賃現金流與財務報表中確認的使用權租賃資產和負債的對賬:
運營中 | ||||
| 租賃 |
| ||
截至2023年12月31日剩餘租期的合同現金付款 | ||||
2024 |
| $ | | |
2025 | | |||
減去隱含利息 | | |||
總 | $ | | ||
採用折現率 |
| | % | |
截至2023年12月31日剩餘租期(月) |
| |||
使用權租賃資產: |
|
| ||
使用權租賃資產,2022年1月1日 | $ | | ||
新租約延期2022年6月21日 | | |||
減:減少/攤銷 |
| | ||
使用權租賃資產,2022年12月31日 | | |||
減:減少/攤銷 | | |||
使用權租賃資產,2023年12月31日 | $ | | ||
租賃責任: |
|
| ||
租賃負債,2022年1月1日 | $ | | ||
新租約延期2022年6月21日 | | |||
減:還款 |
| | ||
租賃負債,2022年12月31日 |
| | ||
減:還款 |
| | ||
租賃負債,2023年12月31日 | $ | | ||
截至2022年12月31日止年度租賃費用: |
|
| ||
租賃費 | $ | | ||
總 | $ | | ||
截至2023年12月31日止年度租賃費用: | ||||
租賃費 | $ | | ||
總 | $ | | ||
F-33
目錄表
注:4.應計費用
以下是該公司應計費用的摘要:
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
臨牀試驗費用 | $ | | $ | | ||
其他 |
| |
| | ||
總 | $ | | $ | |
注:5.債務
2020年12月,本公司簽訂了一項美元
在這筆交易完成後,公司獲得了第一批#美元。
2023年4月19日,公司與龐蒂法克斯簽訂了日期為2020年12月15日的可轉換債務融資協議修正案。修正案要求立即支付#美元。
對與龐蒂法克斯的可轉換債務融資協議的修正導致為會計目的取消了原來的可轉換債務。本公司的結論是,經修訂的債務工具具有嵌入式衍生工具,需要根據ASC 815-15-25-1進行分拆,並符合根據ASC 815-15-25-4至ASC 815-25-6的公允價值選擇權。公司選擇使用公允價值期權對修訂後的可轉換債務進行會計處理,該選項要求公司將公允價值變動記錄為其他收入或支出的組成部分。
假設 | 4/19/2023 | 9/30/2023 | 12/31/2023 | ||||||
股票價格 | $ | | $ | | $ | | |||
波動率 | |||||||||
貼現率 | |||||||||
無風險利率 |
F-34
目錄表
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內產生的利息支出為$
Pontifax可以選擇在償還之前的任何時間將提取的未償還貸款轉換為公司普通股。有一塊錢
根據協議的合同條款,假設沒有轉換,每年到期的本金和利息付款如下:
年 |
| 本金 |
| 利息 |
| 總 | |||
2024 | $ | | $ | | $ | | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
總 | $ | | $ | | $ | |
注:6.所得税
截至2023年和2022年12月31日止年度的所得税優惠包括以下內容:
| 2023 |
| 2022 | |||
聯邦制 | $ | | $ | | ||
外國 |
| |
| | ||
州和地方 |
| ( |
| ( | ||
所得税優惠 | $ | ( | $ | ( |
公司2023年和2022年12月31日的遞延所得税資產和負債的主要組成部分如下:
| 2023 |
| 2022 | |||
營業淨虧損結轉 | $ | | $ | | ||
孤兒藥和研發信貸結轉 |
| |
| | ||
基於權益的薪酬 |
| |
| | ||
無形資產 |
| |
| | ||
資本化的研究與開發(第174條) |
| |
| | ||
租賃責任 |
| |
| | ||
其他 | ( | — | ||||
總 |
| |
| | ||
估值免税額 | ( | ( | ||||
遞延税項淨資產 | | | ||||
使用權資產 | ( | ( | ||||
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨資產 | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,該公司的總NOL約為$
F-35
目錄表
本公司及其一家或多家子公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內,根據新澤西州的技術營業税證書計劃,該公司允許某些高科技和生物技術公司向其他新澤西州的公司納税人出售未使用的NOL結轉,公司銷售新澤西州的NOL結轉,從而確認了$
2017年減税和就業法案(TCJA)修改了IRC 174與研發相關的費用,從2021年12月31日之後的納税年度開始。根據TCJA,公司現在必須將與研發活動相關的支出資本化,並使用年中公約對美國活動在5年內攤銷,對非美國活動在15年內攤銷。因此,根據IRC 174對研究和開發費用進行資本化,產生遞延税項資產#美元。 |
按聯邦和州法定税率計算的所得税優惠與2023年12月31日終了年度和2022年12月31日終了年度所得税優惠準備金之間的差額核對如下:
| 2023 |
| 2022 |
| |
按法定税率徵收的聯邦税 |
| ( | % | ( | % |
州税收優惠,加上出售新澤西州NOL,扣除聯邦福利 |
| ( |
| ( | |
外國税率差異 |
| |
| | |
孤兒藥物和研發信貸 |
| ( |
| ( | |
永久性差異 |
| |
| | |
國外NOL調整 |
| |
| | |
税收屬性的到期 |
| |
| | |
更改估值免税額 |
| |
| | |
所得税優惠 |
| ( | % | ( | % |
實體還被要求對其所得税申報單上的任何不確定所得税撥備進行評估、衡量、確認和披露。該公司已分析其税務狀況,並得出結論,截至2023年12月31日,沒有不確定的狀況。本公司自成立以來一直出現美國聯邦和州的淨營業虧損,因此,受潛在税務審查的納税年度可能從2011年起適用,這是最早出現淨營業虧損結轉的年度,因為利用前幾年的淨營業虧損可以打開相關年度供美國國税局和/或州税務當局審計。利息和罰金(如果有的話)與所評估的所得税有關,包括在所得税條款中。《公司》做到了
附註:7.股東權益(赤字)
優先股
該公司擁有
D系列優先股
2022年12月21日,公司董事會宣佈2023年1月3日登記在冊的股東分紅。紅利包括一個
一般;可轉讓性-D系列優先股將以簿記形式入賬,無需憑證。轉讓只能在普通股票轉讓的同時進行,
每轉讓一股普通股,就有一股D系列優先股轉讓。F-36
目錄表
投票權-每股D系列優先股給予持有者
D系列優先股和普通股僅就兩個具體事項一起投票:
1. | 任何更改公司的公司註冊證書以進行反向股票拆分的計劃。 |
2. | 任何推遲股東大會以對反向股票拆分進行投票的計劃(“休會建議”)。 |
在對反向股票拆分或休會提案進行投票時,每股D系列優先股(或一股的一小部分)將以與發行該股的普通股相同的方式投票。
股息權-D系列優先股的持有者將無權獲得任何形式的股息。
清算優先權--如果公司進行清算、解散或清盤,D系列優先股優先於普通股進行資產分配。在這種情況下,D系列優先股股東將獲得#美元的現金支付
贖回-如果D系列優先股股東沒有出席反向股票拆分和休會提議的會議或委託代表投票,他們的股票將自動被公司贖回。如果本次贖回後仍有任何D系列優先股,可以通過以下兩種方式之一進行贖回:
1. | 董事會決定在他們選擇的時間和日期贖回股票。 |
2. | 當公司股東在為此目的召開的會議上批准反向股票拆分時,股票將自動贖回。 |
當D系列優先股被贖回時,股東將根據他們擁有的股份數量獲得現金支付。對於每個
D系列優先股於2022年12月31日被歸類為夾層股權,因為它們不是強制贖回的,而是基於公司不完全控制的事件而贖回的。所有D系列優先股在2023年2月8日股東特別會議期間贖回。
普通股
以下項目代表截至2023年12月31日的年度公司普通股交易:
● | 公司發佈了一份供應商 |
● | 該公司出售了 |
● | 該公司發行了 |
● | 該公司出售了 |
● | 該公司發行了 |
● | 該公司發行了 |
● | 該公司發行了 |
F-37
目錄表
● | 該公司發行了 |
● | 該公司發行了 |
以下項目代表截至2022年12月31日的年度公司普通股交易:
● | 公司發佈了一份供應商 |
● | 公司發佈了一份供應商 |
● | 公司發佈了一份供應商 |
● | 公司發佈了一份供應商 |
● | 公司發佈了一份供應商 |
● | 該公司發行了 |
上述截至2023年12月31日、2023年及2022年止年度本公司普通股的所有發行,除向賣方發行或根據獨家購股權協議發行的股份外,均登記於S-8表格登記聲明(美國證券交易委員會檔號第333-208515號)、S-1表格登記聲明(333-271049號)及S-3表格登記聲明(美國證券交易委員會檔號第333-239928號)。證明未登記股票的證書反映了修訂後的1933年證券法,限制性傳奇。
根據上文所述的獨家期權協議,向銷售商發行公司普通股不受修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節的約束。受助人在作出這類投資決定方面知識淵博、經驗豐富,並已獲得有關本公司的足夠資料或有足夠機會取得有關本公司的資料。賣家向本公司表示,賣家並非納斯達克上市規則第5635(C)條所指的“顧問”。
B.市場發行銷售協議中的萊利
於2017年8月11日,本公司訂立b.Riley銷售協議,不時透過以b.Riley擔任銷售代理的“場內”股權發售計劃出售本公司普通股股份。根據b.Riley銷售協議,該公司設定了出售股票的參數,包括要發行的股票數量、可以要求進行出售的時間段、對任何一個交易日可以出售的股票數量的限制以及不得低於任何最低價格進行出售。B.萊利銷售協議規定,B.萊利有權就其服務獲得補償,金額相當於
注8.購買普通股的股票期權計劃和認股權證
股票期權計劃
經修訂和重訂的2005年股權激勵計劃(“2005年計劃”)被2015年6月批准的2015年計劃取代。
F-38
目錄表
計劃下的發行由
1) | 酌情期權授予計劃,根據該計劃,符合條件的人可在計劃管理人的酌情決定下獲得購買普通股的期權, |
2) | 工資投資期權授予計劃,根據該計劃,符合條件的員工可以選擇每年將基本工資的一部分投資於購買普通股的期權, |
3) | 自動期權授予計劃,根據該計劃,符合條件的非僱員董事會成員將定期自動獲得購買普通股的期權,以及 |
4) | 董事費用期權授予計劃,根據該計劃,非僱員董事會成員可以選擇將其原本應以現金支付的年度預聘費的全部或任何部分應用於特別期權授予。 |
根據2015年計劃,可供授予的股份如下:
2023年1月1日可供授予的股票 |
| |
授予的期權 |
| ( |
被沒收的期權 |
| |
行使的期權 | — | |
2023年12月31日可供授予的股份 |
| |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的2005年計劃和2015年計劃下的活動
|
|
| 加權 | ||
平均值 | |||||
鍛鍊 | |||||
| 選項 |
| 價格 | ||
截至2021年12月31日的未償餘額 |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
被沒收 |
| ( |
| | |
取消 | ( | | |||
已鍛鍊 | — | — | |||
截至2022年12月31日的未償餘額 |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
被沒收 |
| ( |
| | |
取消 | — | — | |||
已鍛鍊 |
| — |
| — | |
截至2023年12月31日的未償餘額 |
| | $ | |
截至2023年12月31日,
F-39
目錄表
公司獎給
| 加權 |
|
|
|
| |
平均值 | ||||||
剩餘 | ||||||
合同 | 傑出的 | 可操練 | ||||
價格範圍 |
| 以年為單位的壽命 |
| 選項 |
| 選項 |
$ |
|
| |
| | |
$ |
|
| |
| | |
總 |
|
| |
| |
截至2023年和2022年12月31日止年度,公司的股份薪酬費用確認如下:
基於股份的薪酬 |
| 2023 |
| 2022 | ||
研發 | $ | | $ | | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
總 | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,尚未確認的股票期權的總補償成本約為美元
購買普通股的認股權證
截至2023年和2022年12月31日止年度的令狀活動如下:
|
|
| 加權 | |||
平均值 | ||||||
鍛鍊 | ||||||
| 認股權證 |
| 價格 | |||
2021年12月31日的餘額 |
| | $ | |||
授與 |
| — |
| — | ||
已鍛鍊 |
| — |
| — | ||
過期 |
| ( |
| | ||
2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | ||
授與 |
| |
| | ||
已鍛鍊 |
| ( |
| | ||
過期 |
| ( |
| |||
2023年12月31日的餘額 | | $ | |
截至授予日期,截至2023年12月31日,未償認購證的剩餘期限為:
|
|
| 剩餘 |
|
|
|
| ||
鍛鍊 | 合同 | 傑出的 | 可操練 | ||||||
授予日期 |
| 價格 |
| 年壽命 |
| 認股權證 |
| 認股權證 | |
2023年5月9日 | $ | |
|
| |
| |
説明9.濃度
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司在主要金融機構的存款超過了證券投資者保護公司(SIPC)和聯邦存款保險公司(FDIC)保護的金額。目前,該公司由SIPC和FDIC承保高達25萬美元,有時保持超過SIPC和FDIC承保範圍的現金餘額。
F-40
目錄表
附註10.承付款和或有事項
該公司的承諾約為#美元。
該公司目前租賃了大約
於二零一四年九月三日,本公司與Hy Biophma,Inc.(“Hy Biophma”)訂立資產購買協議,據此,本公司收購Hy Biophma與Hy BioPharma合成金絲桃素產品開發有關的若干無形資產、財產及權利。作為收購資產的代價,公司支付了#美元。
如果FDA批准的唯一剩餘的以未來成功為導向的里程碑獲得通過,公司將被要求額外支付$
2020年1月,公司董事會授權修改Schaber博士的僱傭協議,將公司普通股的股份數量從
作為上述協議的結果,該公司在未來五年的合同義務如下:
| 研究和 |
| 財產和 |
|
| ||||
年 |
| 發展 |
| 其他租約 |
| 總 | |||
2024 | $ | | $ | | $ | | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
2026 |
| |
| — |
| | |||
2027 | | — | | ||||||
2028 | | — | | ||||||
總 | $ | | $ | | $ | |
或有事件
本公司遵循FASB會計準則編撰的450-20小節報告或有事項的會計處理。某些情況可能存在於財務報表發佈之日,這可能會導致公司虧損,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時,這些情況才會得到解決。該公司評估
F-41
目錄表
這種或有負債,而這種評估本身就涉及行使判斷力。只有在管理層確定負債是可能的並且可以合理評估的情況下,才會記錄負債。
新冠肺炎
鑑於目前導致新冠肺炎的病原體SARS-CoV-2的爆發已經對金融市場產生了影響,可能會對公司的運營業務產生額外的影響,包括但不限於為候選產品採購材料,為臨牀前和/或臨牀研究製造用品,臨牀操作的延誤,這可能包括由於隔離、患者監測和調查研究地點的臨牀試驗數據檢索等原因而導致患者無法或繼續能夠進行試驗。
新冠肺炎影響了公司的運營,但對公司截至2023年12月31日止年度的業務、經營業績、財務狀況或現金流並無重大影響。
疫情的未來影響是高度不確定和無法預測的,公司不能保證疫情不會對公司的運營或未來的業績或向監管衞生當局提交的文件產生實質性的不利影響。對該公司的影響的程度(如果有的話)將取決於未來的發展,包括為遏制冠狀病毒而採取的行動。
注:11.經營部門
該公司堅持
在過去幾年裏 | ||||||
12月31日 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
收入 |
|
|
| |||
專業生物治療學 | $ | | $ | | ||
公共衞生解決方案 | | | ||||
總 | $ | | $ | | ||
營業收入(虧損) |
|
|
|
| ||
專業生物治療學 | $ | ( | $ | ( | ||
公共衞生解決方案 | ( | | ||||
公司 |
| ( |
| ( | ||
總 | $ | ( | $ | ( | ||
攤銷折舊費用 |
|
|
|
| ||
專業生物治療學 | $ | | $ | | ||
公共衞生解決方案 | | | ||||
公司 |
| |
| | ||
總 | $ | | $ | | ||
其他(費用)收入,淨額 |
|
|
|
| ||
專業生物治療學 | $ | | $ | | ||
公司 |
| ( |
| ( | ||
總 | $ | ( | $ | ( | ||
基於股份的薪酬 |
|
|
|
| ||
專業生物治療學 | $ | | $ | | ||
公共衞生解決方案 | | | ||||
公司 |
| |
| | ||
總 | $ | | $ | |
F-42
目錄表
| 截至2011年12月31日。 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
可確認資產 |
|
|
|
| ||
專業生物治療學 | $ | | $ | | ||
公共衞生解決方案 |
| |
| | ||
公司 |
| |
| | ||
總 | $ | | $ | |
説明12.後續事件
可轉換債務融資協議
2023年4月19日,本公司與龐蒂法克斯簽訂了可轉換債務融資協議修正案(見附註5)。修正案降低了協議項下未償還本金餘額的轉換價格。轉換價格修改為(I)
承付票的兑換
2024年1月3日,公司發佈了一份
剩餘可轉換債務
截至2024年3月8日,$
注13.反向拆分股票
2024年6月5日,公司完成了已發行普通股和已發行普通股的反向股票拆分,比例為1:1。
據此,每16股本公司已發行及已發行普通股自動合併為一股已發行及已發行普通股,每股面值不變。由於反向股票拆分,沒有發行零碎股票。任何原本會因反向股票拆分而產生的零碎股份都被四捨五入為下一個整數。公司普通股於2024年6月6日開市時開始在納斯達克資本市場進行反向拆分交易。所有的股票和每股數據都進行了重述,以反映這種反向股票拆分。F-43
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
Soligix,Inc.
新澤西州普林斯頓
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附Soligix,Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2023年12月31日的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日的財務狀況以及#年的經營結果和現金流。截至2023年12月31日的年度,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的財務報表(於附註13所述追溯調整前)已由其他核數師審核,而該等核數師於2023年3月31日的報告對該等報表表達了無保留意見。我們還審計了附註13中所述的調整,這些調整適用於追溯反映2022年財務報表中十六選一反向股票拆分的調整。我們認為,這樣的調整是適當的,並且得到了適當的應用。*除調整外,我們並未受聘對本公司2022年財務報表進行審計、審核或應用任何程序,因此,我們不會對2022年財務報表整體發表意見或作出任何其他形式的保證。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述,本公司有經常性虧損和來自業務的負現金流,這令人對其作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。附註1還説明瞭管理層對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計時產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-44
目錄表
關鍵審計事項説明
如財務報表附註5所披露,2023年4月19日,本公司與龐蒂法克斯修訂了日期為2020年12月15日的可轉換債務融資協議。本公司已選擇公允價值選擇,並已按公允價值計入龐蒂法克斯票據。
Pontifax票據目前沒有可觀察到的市場,因此,公司使用蒙特卡洛定價模型來確定公允價值。因此,在執行審計程序以評估估值技術和重大不可觀察的投入時,需要審計師高度的判斷力和努力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要審計程序包括:
● | 我們瞭解並評估了公司選擇與Pontifax票據相關的會計政策。 |
● | 我們瞭解並評估了公司在評估龐蒂法克斯票據時所使用的流程和方法。 |
● | 我們回顧了使用的公允價值模型、重大假設和模型中使用的基礎數據,並評估估計和假設是否與獲得的審計證據一致。 |
● | 我們評估了與Pontifax票據有關的圍繞公允價值選舉的披露,並確保這些披露符合相關的會計準則。 |
/S/櫻桃貝卡爾特有限責任公司
自2023年以來,我們一直擔任公司的審計師。
佛羅裏達州坦帕市
2024年3月15日,除附註13及其對財務報表的相關影響,即截至2024年7月24日。
F-45
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
Soligix,Inc.
對財務報表的幾點看法
於作出調整以追溯應用附註13所述的反向股票拆分的調整生效前,本公司已審核截至2022年12月31日隨附的Soligix,Inc.及其附屬公司(“貴公司”)的綜合資產負債表,以及截至該日止年度的相關綜合營運報表、全面虧損、夾層權益及股東權益(虧損)變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。*我們認為,在追溯適用附註13所述反向股票拆分調整的影響之前,2022年財務報表在所有重大方面均公平地列報了本公司於2022年12月31日的綜合財務狀況,以及截至該日止年度的綜合經營業績及其現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。
吾等並無受聘審核、審核或應用任何程序於該等調整以追溯應用附註13所述的反向股票拆分,因此,吾等並不就該等調整是否適當及是否已適當地應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由其他審計人員審計。(附註13中討論的反向股票拆分影響之前的2022年財務報表未在此列報)。他説:
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述,公司在運營中遭受經常性虧損,預計在可預見的未來將出現虧損,這令人對其作為持續經營企業的能力產生極大懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。*本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。他説:
/s/EisnerAmper LLP
從2010年到2022年,我們一直擔任本公司的審計師。
EisnerAmper有限責任公司
紐約,紐約
2023年3月31
F-46
目錄表
最多1,054,688股普通股
可在行使先前發行的普通權證後發行
初步招股説明書
2024年7月24日
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
第13項。 | 發行、發行的其他費用。 |
下表列出了註冊人與註冊説明書中描述的發售有關的估計成本和費用。除美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊費外,所有所列金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 |
| $ | 949.60 |
律師費及開支 | $ | 80,000.00 | |
會計費用和費用 | $ | 10,000.00 | |
雜類 | $ | 2,000.00 | |
共計 | $ | 92,949.60 |
第14項。對董事和高級職員的賠償。
《特拉華州一般公司法》第145(A)條規定,一般而言,公司可以賠償曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外)的任何人,因為他或她是或她曾經是該公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人,或正在或過去應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級人員、僱員或代理人,如果該人真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的,那麼他或她就費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額而言,是與該訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理地招致的。
《特拉華州一般公司法》第145(B)條規定,一般而言,公司可以賠償任何曾經或現在是任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的任何人,因為該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人,或者正在或曾經應該公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人服務,如該人真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事,則該人在與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連的情況下實際和合理地招致的開支(包括律師費),但不得就他或她被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,除非並僅在大法官法庭或其他判決法院裁定,儘管有法律責任的判決,但在顧及案件的所有情況下,他或她公平和合理地有權獲得賠償,以支付衡平法院或其他判決法院認為適當的費用。
《特拉華州一般公司法》第145(G)節規定,一般而言,公司可以代表現在或以前是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人,或正在或曾經應公司的請求,作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的任何人,購買和維護保險,保險針對該人提出的、由該人以任何上述身份產生的或因其身份而產生的任何責任,公司是否有權根據特拉華州公司法第145條賠償該人的此類責任。
特拉華州公司法第102(B)(7)條授權公司限制其董事對公司或其股東因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任。經修訂的《公司註冊證書》第X條規定,公司董事的個人責任限制如下:
“公司的董事因違反其作為董事公司的受託義務而對公司或其股東不承擔個人責任;但本條並不免除或限制公司的責任。
II-1
目錄表
董事(I)對違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為負責;(Ii)對非善意的或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為負責;(Iii)根據特拉華州公司法總則第174條對非法支付股息或非法回購股票負責;或(Iv)對董事從中獲得不正當個人利益的任何交易負責。如果在經本條股東批准後對公司法總則進行修改,以授權公司行動進一步消除或限制董事的個人責任,則公司董事的責任應在經如此修訂的特拉華州公司法總法允許的最大限度內予以消除或限制。
經修訂和重述的公司章程第IIii條規定,在特拉華州公司法第2145節允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償。
公司設有董事責任保險和高級管理人員責任保險。
以上討論完全參照公司的公司註冊證書和公司章程。
第15項。最近出售的未註冊證券。
以下是前三年涉及出售未根據證券法登記的證券的交易摘要。
本公司於2022年2月7日向賣方發行了337股完全歸屬普通股,公允價值為每股148.80美元;(2)於2022年5月6日向賣方發行了401股完全歸屬普通股,公允價值為每股124.80美元;(3)於2022年8月5日向賣方發行了229股完全歸屬普通股,公允價值為每股218.40美元;(4)於2022年10月4日向賣方發行了105股完全歸屬普通股,公允價值為每股115.20美元;(5)於2022年11月7日向賣方出售321股完全歸屬普通股,公允價值為每股156.00美元;(6)於2024年1月3日以10.88美元的轉換價格,根據本票將約100,000美元的本金轉換為本金,向兩個貸款人出售總計9,139股普通股;(7)在2024年4月15日以5.6美元的轉換價格向兩個貸款人轉換本金約154,840美元的本金後,向兩個貸款人認購總計27,651股普通股;及(8)於2024年7月10日向某些投資者認購最多1,054,688股普通股的權證,以換取投資者同意以現金方式行使現有認股權證,以每股6美元的行使價購買703,125股普通股(包括根據納斯達克規則,2024年7月底認股權證的0.125美元費用)。
根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)款,上述普通股的發行不受限制。獲獎者在作出這類投資決策方面知識淵博、經驗豐富,並獲得了關於我們的足夠信息或有足夠的機會獲得關於我們的信息。賣家向本公司表示,賣家並非納斯達克上市規則第5635(C)條所指的“顧問”。
第16項。展品和財務報表明細表。
(a) | 陳列品: |
II-2
目錄表
證物編號: |
| 描述 |
2.1 | 公司、企業技術開發公司、Enteron製藥公司和CTD Acquisition,Inc.之間於2006年5月10日簽署的合併協議和合並計劃(合併內容參考我們於2006年5月10日提交的SB-2表格註冊聲明(文件編號333-133975)中的附件2.1)。 | |
3.1 | 第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(通過參考我們於2012年6月22日提交的表格8-k的當前報告中包含的附件3.1而併入)。 | |
3.2 | 修訂和重新修訂的附例(通過參考我們在截至2003年6月30日的財政季度的Form 10-QSB季度報告中包含的附件3.1而納入)。 | |
3.3 | 第二次修訂和重新註冊證書的修訂證書(通過參考我們於2016年6月22日提交的表格8-k的當前報告中的附件3.1併入)。 | |
3.4 | 第二次修訂和重新註冊證書的修訂證書(通過參考我們於2016年10月7日提交的表格8-k的當前報告中的附件3.1而併入)。 | |
3.5 | 第二次修訂和重新註冊證書的修訂證書(通過參考我們於2017年6月14日提交的表格8-k的當前報告中的附件3.1併入)。 | |
3.6 | 第二次修訂和重新註冊證書的修訂證書(通過參考我們於2018年9月28日提交的表格8-k的當前報告的附件3.1而併入)。 | |
3.7 | 第二次修訂和重新註冊證書的修訂證書(通過參考2020年12月3日提交的表格8-k當前報告的修訂編號1的附件3.1併入)。 | |
3.8 | 修訂及重訂附例(參考我們於截至2020年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告所載的附件3.1)。 | |
3.9 | 日期為2022年12月27日的公司D系列優先股指定證書(通過參考我們於2022年12月27日提交的8-A表格註冊聲明的附件3.1併入)。 | |
3.10 | Soligix,Inc.第二次修訂和重新註冊證書的修正證書(通過引用我們於2023年2月9日提交的表格8-k的當前報告中包含的附件3.1而併入)。 | |
3.11 | Soligix,Inc.第二次修訂和重新註冊證書的修正證書(通過引用我們於2024年5月31日提交的表格8-k的當前報告中包含的附件3.1而併入)。 | |
4.1 | 登記權利協議,日期為2020年12月15日,由Soligix,Inc.和其中提到的其他各方之間簽訂(通過引用我們於2020年12月16日提交的當前8-k表格報告中包含的附件4.1而併入)。 | |
4.2 | 在公司2024年4月的公開發售中發行的普通權證表格(通過引用我們於2024年4月22日提交的當前8-k表格報告中的附件4.2併入)。 | |
4.3 | 在公司2024年4月的公開發售中發行的預融資權證表格(通過參考我們於2024年4月22日提交的當前8-k表格報告中包含的附件4.1而併入)。 | |
4.4 | 購買2024年7月向某些投資者發行的普通股股份的認股權證表格(通過引用我們於2024年7月9日提交的當前8-k表格報告中包含的附件4.1而併入)。 | |
5.1 | Duane Morris LLP的意見。* | |
II-3
目錄表
10.1 | 該公司與德克薩斯大學西南醫學中心之間的許可協議(通過引用附件10.9併入我們於2004年3月30日提交的經修訂的Form 10-KSB年度報告中,該報告截至2004年12月31日的財政年度)。 | |
10.2 | 2005年股權激勵計劃,於2013年9月25日修訂(通過參考我們於2013年9月30日提交的當前8-k表格報告中的附件10.1而併入)。** | |
10.3 | 2005年12月30日S-8號表格《股票期權計劃登記》(參照我行2005年12月30日提交的《S-8號表格登記説明書》註冊成立)。** | |
10.4 | 2014年6月20日S-8表格《股票期權計劃登記》(參照我司2014年6月20日提交的S-8表格登記説明書註冊成立)。** | |
10.5 | 2015年12月11日S-8表格《股票期權計劃登記》(參照我司2015年12月14日提交的《S-8表格登記説明書》註冊成立)。** | |
10.6 | 2007年12月27日由Christopher J.Schaber博士與本公司簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.30併入本公司截至2008年12月31日的財政年度10-k表格年度報告中)。** | |
10.7 | 1998年11月24日由Enteron製藥公司與馬裏蘭州喬治·B·麥克唐納簽訂的獨家許可協議及其修正案(通過參考包含在我們於2009年2月13日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-157322)中的附件10.42而併入)。 | |
10.8 | 本公司與Christopher J.Schaber博士於2011年7月12日簽訂的《僱傭協議第一修正案》(合併內容參考我們於2011年7月14日提交的8-k表格當前報告的附件10.1)。** | |
10.9 | 喬治·麥克唐納醫學博士與本公司於2011年7月26日簽訂的獨家許可協議修正案(合併內容參考我們於2011年7月28日提交的8-k表格的當前報告附件10.2)。 | |
10.10 | 截至2012年12月20日,公司、Enteron和Sigma-Tau之間的合作和供應協議的第2號修正案(通過參考我們於2012年12月27日提交的當前8-k表格的附件10.1合併而成)。† | |
10.11 | 對截至2012年12月20日的Enteron和McDonald之間的獨家許可協議的修正案(通過參考我們於2012年12月27日提交的8-k表格的當前報告的附件10.4而併入)。 | |
10.12 | 對截至2012年12月20日的Enteron和McDonald之間的諮詢協議的修正案(通過參考我們於2012年12月27日提交的8-k表格的當前報告的附件10.5而併入)。 | |
10.13 | 公司與美國衞生與公眾服務部生物醫學高級研究與發展局於2013年9月18日簽訂的合同HHSO100201300023C(通過參考我們於2013年9月24日提交的當前8-k表格的附件10.1而併入)。† | |
10.14 | 本公司與美國國立衞生研究院之間於2013年9月24日簽訂的合同HHSN272201300030C(通過參考我們於2013年9月30日提交的8-k表格中的附件10.1合併而成)。† | |
10.15 | 公司與Richard Straube萬.D.於2014年1月6日簽訂的僱傭協議(合併內容參考我們於2014年1月8日提交的8-k表格當前報告的附件10.1)。** | |
II-4
目錄表
10.16 | 本公司與Hy Biophma,Inc.於2014年9月3日簽署的資產購買協議(合併內容參考我們於2014年9月5日提交的8-k表格當前報告的附件10.1)。† | |
10.17 | 本公司與Hy Biophma,Inc.於2014年9月3日簽訂的註冊權協議(通過參考我們於2014年9月5日提交的8-k表格當前報告的附件10.2合併而成)。 | |
10.18 | 本公司與美國國立衞生研究院之間於2014年9月17日簽訂的合同HHSN272201400039C(通過參考我們於2014年9月23日提交的8-k表格中的附件10.1合併而成)。† | |
10.19 | 本公司與CPP II,LLC於二零一四年十一月二十一日簽訂的租賃協議(於本公司截至二零一四年十二月三十一日止財政年度的Form 10-k年度報告中引用附件10.42併入)。 | |
10.20 | 在2017年8月11日Soligix,Inc.和FBR Capital Markets&Co.之間的市場發行銷售協議(通過引用我們截至2017年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告中包含的附件1.1而併入)。 | |
10.21 | 2017年10月31日的註冊權協議表格(通過參考我們於2017年10月31日提交的當前8-k表格報告中的附件10.3併入)。 | |
10.22 | 公司與Richard Straube萬.D.於2019年4月1日簽訂的《僱傭協議第一修正案》(引用附件10.30併入我們截至2018年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告中。** | |
10.23 | Soligix,Inc.2015年股權激勵計劃,分別於2017年6月18日、2018年9月27日、2019年9月6日和2022年9月22日修訂。(參考我們於2022年9月23日提交的表格8-k的最新報告中的附件10.1)。 | |
10.24 | 本公司與喬納森·L·瓜裏諾於2019年9月6日簽署的僱傭協議(通過引用我們於2019年9月11日提交的當前8-k表格報告中的附件10.2合併而成)。** | |
10.25 | Soligix,Inc.和Christopher J.Schaber博士之間於2020年1月2日簽署的僱傭協議第二修正案(通過引用我們於2020年1月3日提交的當前8-k表格報告中包含的附件10.1而併入)。** | |
10.26 | Soligix,Inc.和b.Riley FBR,Inc.於2020年8月28日簽署的AT市場發行銷售協議的第1號修正案(通過引用我們於2020年8月28日提交的當前8-k表格報告中包含的附件10.2而併入)。 | |
10.27 | CPP II LLC和Soligix,Inc.之間於2020年7月7日進行的第三次延期和租賃修正案(通過引用我們截至2020年9月30日的財務季度Form 10-Q季度報告中包含的附件10.1來合併)。 | |
10.28 | 貸款和擔保協議,日期為2020年12月15日。(以引用方式併入我們於2020年12月16日提交的表格8-k的當前報告中的附件10.1)。 | |
10.29 | Soligix,Inc.和Christopher J.Schaber博士於2020年12月10日簽署的就業協議第三修正案。(以引用方式併入我們於2020年12月16日提交的表格8-k的當前報告中包含的附件10.2)。** | |
10.30 | 與Soligix,Inc.2015年股權激勵計劃有關的S-8表格註冊説明書(通過參考我們於2022年10月28日提交的S-8表格註冊説明書而合併)。** | |
II-5
目錄表
10.31 | 貸款和擔保協議第一修正案,日期為2023年4月19日(通過引用我們於2023年4月19日提交的表格8-k的當前報告中包含的附件10.1而併入)。 | |
10.32 | 與本公司於2024年4月公開發售有關而簽訂的證券購買協議表格(引用本公司於2024年4月22日提交的8-k表格中的附件10.2併入)。 | |
10.33 | 認股權證誘因協議表格,由本公司與各持有人之間及由本公司與各持有人之間(引用本公司於2024年7月9日提交的8-k表格現行報告所載的附件10.1合併而成)。 | |
21.1 | 本公司的附屬公司。* | |
23.1 | 櫻桃貝卡爾特有限責任公司同意。* | |
23.2 | EisnerAmper LLP同意。* | |
23.3 | Duane Morris LLP的同意書(見附件5.1)。* | |
24.1 | 授權書(包括在簽名頁上)。* | |
107 | 備案費表。* | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* 與她一起歸檔。
** 表示管理合同或補償計劃。
† 根據保密處理的請求,該展品的部分內容已被省略。
(b) | 合併財務報表附表:由於所需信息不適用或該信息已在合併財務報表和相關附註中呈列,因此省略了所有附表。 |
項目17.承諾
(a) | 以下籤署的登記人特此承諾: |
II-6
目錄表
然而,如果上述(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後的修訂中的信息包含在註冊人根據交易所法案第(13)節或第(15(D)節)提交或提交給委員會的報告中,而該等報告通過引用併入本註冊聲明或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中,則上述(I)、(Ii)和(Iii)段不適用。
II-7
目錄表
(h)根據本註冊説明書第(14)項的規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果登記人就董事項下登記的證券提出賠償要求(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),登記人將向適當司法管轄權的法院提交該賠償要求,除非其律師認為該問題已通過控制先例解決,否則該賠償是否違反該法所表達的公共政策,並將受該問題的最終裁決管轄。
(i) | 以下籤署的註冊人特此承諾: |
II-8
目錄表
簽名
根據1933年證券法的要求,註冊人已正式促使S-1表格中的本註冊聲明於2024年7月24日在新澤西州普林斯頓市由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署。
Soligix,Inc. | ||
作者: | /S/克里斯托弗·J·沙伯 | |
克里斯托弗·J·沙伯,博士 | ||
首席執行官兼總裁 |
已知此等情況,以下簽名的每個人任命Christopher J.Schaber和Jonathan Guarino為其真實和合法的事實代理人和代理人,並有充分的替代和重新替代的權力,以任何和所有身份,以任何和所有身份,簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂),並將其連同所有證物和與此相關的所有其他文件提交給證券交易委員會,授予上述事實代理人和代理人充分的權力和權力,以完全按照他或她本人可能或將親自做的所有意圖和目的,作出和執行每一項必要和必要的行為和事情,特此批准和確認所有該等事實代理人和代理人或他們或他們中的任何一人或他們中的任何一人,可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。
根據修訂後的1933年證券法的要求,本S-1表格中的註冊聲明已由下列人員以下列身份並在指定的日期簽署:
簽名 |
| 標題 |
| 日期 | |
作者: | /S/克里斯托弗·J·沙伯 | 董事長、總裁兼首席執行官 | 2024年7月24日 | ||
克里斯托弗·J·沙伯,博士 | 主任(首席行政主任) | ||||
作者: | /s/ Gregg A. Lapointe | 主任 | 2024年7月24日 | ||
Gregg A.Lapointe,註冊會計師 | |||||
作者: | /s/黛安·L.公園 | 主任 | 2024年7月24日 | ||
戴安·L·帕克斯,MBA | |||||
作者: | /s/羅伯特·J·魯賓 | 主任 | 2024年7月24日 | ||
羅伯特·J·魯賓醫學博士 | |||||
作者: | /s/傑羅姆b.塞爾迪斯 | 主任 | 2024年7月24日 | ||
傑羅姆·B·澤爾迪斯醫學博士 | |||||
作者: | /s/喬納森·瓜裏諾 | 高級副總裁和首席財務官 | 2024年7月24日 | ||
喬納森·瓜裏諾,註冊會計師 | (首席財務會計官) |
II-9