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目錄

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K

(標記一)

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

 

截至本財政年度止1月30日，2021

 

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

 

在從歐洲過渡到歐洲的過渡期內，美國將從歐洲過渡到歐洲。

委員會檔案號：1-3083

 

Genesco Inc..

(註冊人的確切姓名載於其章程)

田納西州

 

62-0211340

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(税務局僱主

識別號碼)

 

熱內斯科公園,

1415Murfreesboro Pike

 

37217-2895

納什維爾,

田納西州

 

(郵政編碼)

(主要行政辦公室地址)

 

 

 

註冊人電話號碼，包括區號：(615) 367-7000

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每節課的標題

商品代號

交易所名稱

在其上註冊的

普通股，面值1.00美元

GCO

紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：

員工附屬可轉換優先股

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第(13)節或第(15)(D)節提交報告。是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章第232-405節)要求提交的每個互動數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速濾波器

☐

 

加速的文件管理器

☒ 

非加速文件管理器

☐    

 

規模較小的新聞報道公司

☐

 

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐*☒

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股的出售價格，或截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日該普通股的平均出價和要價-$233,000,000……市值計算採用每股15.55美元的價格確定，該普通股上一次在紐約證券交易所出售是在2020年7月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日。就這一計算而言，非關聯公司持有的普通股僅不包括那些由擁有已發行普通股10%或以上的高級管理人員、董事和股東實益擁有的股份(以及在每種情況下，他們的直系親屬和關聯公司)。

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量：截至2021年3月12日，14,955,569註冊人的普通股已發行。

引用成立為法團的文件

註冊人為其2021年股東年會提交的最終委託書(預計將在註冊人截至2021年1月30日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會)的某些部分通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分。

 

目錄

 

 

目錄

 

 

 

頁面

第一部分

 

第一項。

業務

4

第1A項

風險因素

10

第1B項。

未解決的員工意見

24

第二項。

特性

24

第三項。

法律程序

24

項目4.

礦場安全資料披露

25

第4A項。

行政主任

25

 

 

第二部分

 

第五項。

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

27

第6項

保留區

27

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

28

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

40

第8項。

財務報表和補充數據

41

第9項

會計與財務信息披露的變更與分歧

85

第9A項。

管制和程序

85

第9B項。

其他資料

85

 

 

第三部分

 

第10項。*

董事、高管與公司治理

86

第11項。*

高管薪酬

86

項目12.*

某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

86

第13項。*

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

87

第14項。*

首席會計費及服務

87

 

 

第四部分

 

第15項。

展品和財務報表明細表

88

第16項。

表格10-K摘要

91

 

*引用部分的全部或部分內容引用自我們為2021年股東年會提交的最終委託書(預計將在2021財年結束後120天內提交給證券交易委員會)。

2

目錄

 

有關前瞻性陳述的警示通知

本Form 10-K年度報告(“本報告”)包括某些前瞻性陳述，包括有關我們的意圖、信念或預期的陳述，以及除僅與歷史事實有關的陳述以外的所有陳述。實際結果可能與本報告中的前瞻性陳述所反映的結果大不相同，一些因素可能會對前瞻性陳述以及我們未來的業績、流動性、資本資源或前景產生不利影響。這些風險包括但不限於與公共健康和安全問題相關的風險，包括例如與持續的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行相關的風險，以及有效治療的時間和可用性以及針對新冠肺炎大流行而持續推出的疫苗的推出，包括對我們的業務、銷售、供應鏈和財務業績的幹擾，消費者對我們商品的支出水平，以及一般為保護我們的聲譽和將庫存保持在適當水平所需的促銷活動的水平和時間。我們回購股票的時間和金額，與國際業務相關的風險，包括我們部分產品在中國的製造，我們非美國業務範圍的擴大，對我們或我們的供應商進口的產品徵收關税，以及為應對關税而轉移產品生產的能力和成本，我們及時從供應商那裏獲得需求旺盛的產品並有效管理產品供應或分銷中斷的能力，燃料成本、匯率、外國勞動力和材料成本的不利趨勢，我們進口產品的運輸中斷或成本增加，以及其他影響產品成本的因素，以及我們銷售的產品對第三方供應商和許可方的依賴, 英國決定退出歐盟的影響，以及英國和愛爾蘭共和國市場疲軟的其他原因(ROI)，我們全方位舉措的有效性，與最低工資和加班要求變化相關的成本，美國和英國的工資壓力，與我們使用社交媒體相關的不斷變化的監管格局，我們的知識產權的建立和保護，消費經濟和零售業的疲軟，我們市場的競爭和時尚趨勢，包括休閒和連衣裙鞋的流行趨勢。購物中心流量的疲軟，鑑於我們的高固定費用成本結構，以及我們的電子商務業務，任何未能增加我們現有門店銷售額的風險，與潛在的恐怖事件相關的風險，重要批發客户購買模式的變化，消費者偏好的變化，我們繼續完成和整合收購的能力，擴大我們的業務和使我們的產品基礎多樣化的能力，與收購相關的商譽受損，與支付相關的風險，這些風險可能增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任，並擾亂我們的業務。與剝離業務相關的留存負債，包括作為前租户或某些租約的擔保人的租約下的潛在負債，以及假期時間的變化或季節性天氣開始影響期間與時期的銷售比較。其他可能導致與預期不同的因素包括開設更多零售店的能力，續簽現有門店的租約，控制或降低佔用成本，以及按計劃和預期費用水平進行必要的改建或翻新，我們實現預期成本節約的能力，包括租金節省, 我們實現任何預期税收優惠的能力，我們實現預期數字收益和獲得市場份額的能力，個別業務的業績或我們的市值相對於我們的賬面價值的惡化，導致固定資產、經營租賃使用權資產或無形資產或其他不利財務後果的減值，以及此類減值或其他後果的時間和金額，我們股票或整個零售部門市場的意外變化，我們的業務或信息技術系統因安全漏洞和事件或潛在的中斷而造成的成本和聲譽損害。有關預期逐步取消倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)的不確定性，以及涉及我們的訴訟、調查和環境事項的成本和結果。關於風險因素的全面討論，見項目1A，“風險因素”。

3

目錄

 

第一部分

項目1，業務

一般信息

Genesco Inc.(“Genesco”、“Company”、“We”、“Our”或“us”)於1934年在田納西州註冊成立，是品牌鞋類、服裝和配飾的領先零售商和批發商，2021財年的淨銷售額為18億美元。在2021財年，我們運營了四個可報告的業務部門(不包括公司)：(I)由Journey組成的Journey Group®，Triney Kidz®和小勃艮第®零售鞋類連鎖店和電子商務業務；(Ii)舒赫集團，由舒赫零售鞋類連鎖店和電子商務業務組成；(Iii)約翰斯頓標準墨菲集團，由約翰斯頓標準墨菲公司組成。®約翰斯頓-墨菲集團旗下的零售業務、電子商務業務和產品批發業務®品牌；以及(Iv)特許品牌，由特許碼頭工人組成®，Levi‘s®和G.H.Bass®品牌，以及我們授權的其他鞋類品牌。

從2020年1月1日起，我們完成了對Togast LLC、Togast Direct、LLC和TGB Design，LLC(統稱為Togast)的幾乎所有資產和某些負債的收購。*Togast專門從事特許鞋類的設計、採購和銷售。*我們還與Levi Strauss&Co.就Levi‘s的許可簽訂了一份新的美國鞋類許可協議® 在收購Togast的同時，Togast在美國為男性、女性和兒童提供鞋類產品。*此次收購擴大了我們的產品組合，包括G.H.Bass和FUBU等公司的鞋類許可證。*Togast在我們的License Brands部門運營。

截至2021年1月30日，我們經營着1,460家鞋類和配飾零售店，主要分佈在美國各地和波多黎各，但也包括加拿大的93家鞋店和英國和ROI的123家鞋店。我們計劃在2022財年開設大約15家新零售店，並關閉大約35家零售店。

下表列出了最近五個會計年度有關我們的鞋類和配飾零售店的某些額外信息：

 

 

 

財税

2017

 

 

財税

2018

 

 

財税

2019

 

 

財税

2020

 

 

財税

2021

 

零售商店

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

年初

 

 

1,520

 

 

 

1,554

 

 

 

1,535

 

 

 

1,512

 

 

 

1,480

 

年內開業

 

 

66

 

 

 

59

 

 

 

36

 

 

 

12

 

 

 

13

 

年內關閉

 

 

(32

)

 

 

(78

)

 

 

(59

)

 

 

(44

)

 

 

(33

)

年終

 

 

1,554

 

 

 

1,535

 

 

 

1,512

 

 

 

1,480

 

 

 

1,460

 

 

我們還以Johnston S&Murphy品牌和授權的Levi‘s、Dockers和G.H.Bass品牌以及我們授權的其他品牌向美國1000多個零售客户(包括一些領先的百貨商店、折扣店和專賣店)採購、設計、營銷和分銷鞋類。

對財政年度的簡稱(例如，“2021財政年度”)指的是在命名年度(例如，2021年1月30日)中最接近1月31日的星期六結束的財政年度。本文中使用的術語“公司”、“Genesco”、“我們”、“我們”或“我們”，除非上下文另有説明或指示，否則指的是Genesco Inc.及其子公司。本報告第1項提及的第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”所載的所有信息均納入第1項。如上所述，本報告包含前瞻性陳述。實際結果可能與這些陳述中反映的預期大不相同。關於可能導致不同結果的一些因素的討論，見項目1A“風險因素”和項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

 

4

目錄

 

 

 

新冠肺炎

與新型冠狀病毒全球大流行(“新冠肺炎”)相關的影響對零售業、我們的公司、我們的客户和我們的員工都造成了嚴重的不利影響。由於新冠肺炎疫情以及相關的社會距離和就地避難建議與授權，我們的業務受到了嚴重幹擾，最初導致一些門店暫時關閉，我們的員工被迫休假。在2021財年，由於商店受到購物中心負流量的影響，我們將重點放在了我們的數字能力上。截至2021年1月30日，我們在北美的絕大多數門店已經重新開業，儘管我們繼續看到對客流量和店內收入的殘餘影響。截至2021年1月30日，英國和ROI的幾乎所有門店仍然關閉。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響將在本商業部分的第1A項-風險因素和第II部分-第7項-管理層對本10-K年度報告財務狀況和經營業績的討論和分析中進行更詳細的討論。

戰略

在我們整個公司，我們都渴望創建和策劃代表風格、創新和自我表達的領先鞋類品牌，併成為我們消費者最喜歡的時尚鞋的目的地。我們的每一項業務都具有強大的戰略地位，其基礎是對所服務客户的深刻理解和不斷髮展的理解。我們的理念實力和我們隨着時間的推移建立的優勢已經建立了長期的領導地位，使我們的鞋類業務獨立脱穎而出，但它們通過協同效應分享的東西，使它們在一起變得更加強大。*我們已經達成一致。*我們已經聯合起來。*我們的理念的力量和我們隨着時間的推移而建立的優勢，使我們的鞋類業務獨樹一幟，但它們通過協同效應分享的東西，使它們在一起變得更加強大。*我們已經結盟1)建立更深層次的消費者洞察力，以加強客户關係和品牌資產，2)加強產品創新和趨勢洞察努力，3)加速數字增長，直接面向消費者，4)最大限度地提高實體和數字之間的關係，5)重塑成本基礎，為未來的增長進行再投資，6)尋求協同收購，以增加增長和創造股東價值。*我們預計未來開設的新店更少，專注於我們認為最具生產力的地點，以及關閉某些門店，可能會減少總體面積和門店數量但要提高我們現有地點的生產率，並投資於技術和基礎設施，以支持全方位渠道和數字零售。

我們已經進行了收購，包括2011年6月對舒赫集團的收購，2015年12月對小勃艮第的收購，以及2020年1月對託加斯特的收購，並預計我們可能會採取反應性而不是主動性的收購，直到我們從疫情中進一步恢復。我們預計，潛在的收購將擴大現有業務，或促進我們進入與我們現有的鞋類業務和核心專業知識兼容的新業務。

更廣泛地説，我們試圖制定戰略，以降低我們視為重大風險的風險，包括上文“前瞻性陳述”標題下討論的風險，以及項目(1A)“風險因素”中討論的風險。其中最重要的因素是與消費者需求相關的因素。經濟狀況可能會影響需求，導致銷售發生變化，隨着價格的調整以推動銷售和管理庫存，毛利率也會發生變化。因為影響我們許多目標客户的時尚趨勢可能會迅速變化，我們相信我們對這些變化做出快速反應的能力對我們的成功非常重要。即使我們成功地將我們的商品產品與消費者偏好相結合，這些偏好也可能會影響結果，例如，通過推動平均售價較低的產品或市場上更廣泛的產品的銷售，這些產品比我們的典型產品更容易受到競爭壓力的影響。此外，經濟因素，如持續的失業，持續的新冠肺炎疫情的影響，以及未來的任何經濟收縮和税收政策的變化，可能會降低消費者的可支配收入或他或她購買非必需品的意願，從而可能減少對我們商品的需求，無論我們是否有能力發現和應對時尚趨勢。我們相信，我們在商品銷售方面的經驗和紀律，以及與我們在競爭行業中的相對規模和重要性相關的購買力，是我們有能力降低與客户偏好變化和消費者需求其他變化相關的風險的重要因素。

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分段

旅行團

2021財年，旅途集團佔我們淨銷售額的69%。旅途零售鞋類門店通過使用面向年輕人的裝飾和多渠道媒體，瞄準13至22歲年齡段的客户。旅途門店在廣泛的價格範圍內提供以品牌為主的商品。在2021財年，旅途集團的淨銷售額佔我們淨銷售額的69%，旅途零售鞋類商店通過使用面向年輕人的裝飾和多渠道媒體，瞄準13至22歲年齡段的客户。Journey Kidz鞋類零售店主要銷售鞋子和配飾，主要面向年齡在12歲到蹣跚學步的幼兒。其他小勃艮第鞋類零售店向21到34歲年齡段的時尚男性和女性銷售鞋類和配飾，年齡從學生到年輕的專業人士不等。

截至2021年1月30日，Journey Group經營着1159家門店，其中包括888家Journey門店、233家Journey Kidz門店和38家小勃艮第門店，平均面積約為1,975平方英尺，主要位於美國、波多黎各和加拿大各地的購物中心和工廠直銷中心，銷售面向年輕男性、女性和兒童的鞋類和配飾。旅行網集團的電子商務網站包括：Journeys.com、Journeyskidz.com、Journeys.ca和littleburgandyshoes.com。在2021財年，旅行網集團關閉了12家門店。

舒赫集團

舒赫集團佔我們2021財年淨銷售額的17%。舒赫集團的門店面向16至24歲的青少年和年輕人，銷售廣泛的品牌休閒和運動鞋，以及有意義的私人品牌產品。截至2021年1月30日，舒赫集團經營着123家舒赫門店，平均面積約為4825平方英尺，其中包括英國和ROI的街頭和商場門店。舒赫集團的電子商務網站是schuh.co.uk。舒赫集團在2021財年關閉了6家門店。

約翰斯頓標準與墨菲集團(Johnston S&Murphy Group)

約翰斯頓標準與墨菲集團在2021財年的淨銷售額佔我們淨銷售額的8%。Johnston&Murphy的大部分批發銷售是Genesco旗下的Johnston&Murphy品牌，集團的所有零售銷售都是Johnston&Murphy品牌的產品。

約翰斯頓和墨菲零售業務部。截至2021年1月30日，約翰斯頓-墨菲公司主要在美國經營着178家零售店和工廠商店，平均面積約1900平方英尺，主要銷售鞋類、服裝和配飾，主要面向35歲至55歲的男性，目標客户是商業和專業客户。約翰斯頓-墨菲公司的零售店主要位於全國高端商場和機場，銷售範圍廣泛的男裝和休閒鞋類、服裝和配飾。女鞋和配飾在約翰斯頓百貨和墨菲百貨精選的門店出售。我們還通過電商網站直接向消費者銷售Johnston S&Murphy產品。這些網站是johnstonMurphy.com和johnstonMurphy.ca。2021財年，鞋類佔Johnston S&Murphy零售額的60%，其餘部分主要包括服裝和配飾。約翰斯頓標準墨菲集團(Johnston S&Murphy Group)在2021財年關閉了兩家商店和工廠商店。

約翰斯頓百貨和墨菲批發業務部。Johnston S&Murphy男女鞋類和配飾批發銷售，主要銷往更好的百貨商店、獨立專賣店和電子商務。Johnston S&Murphy的批發客户為連衣裙、休閒裝和休閒場合提供該品牌的鞋類，這些渠道提供的大多數款式的售價從100美元到195美元不等。

特許品牌

授權品牌部門佔我們2021財年淨銷售額的6%。特許品牌銷售包括以Levi‘s品牌、Dockers品牌和G.H.Bass品牌等品牌銷售的鞋類。Levi的品牌許可與Togast收購的完成同時簽訂。*我們自1991年以來一直在美國擁有獨家Dockers男鞋許可。*我們在收購Togast的同時獲得了G.H.Bass品牌許可。*此外，我們還續簽了我們在美國的男裝Dockers鞋類許可。

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銷售碼頭工人褲子和運動服裝的全國性零售連鎖店，以及全國各地的百貨商店和專賣店。Dockers鞋的建議零售價一般在50到90美元。  Togast設計和採購由Levi‘s和Levi’s授權的鞋類G.H.低音除了其他品牌外，我們還為FUBU授權的鞋類產品提供採購服務。

製造和採購

我們依靠獨立的第三方製造商來生產我們批發銷售的鞋類產品和我們的Johnston&Murphy零售業務。我們從巴西、加拿大、中國、香港、印度、意大利、墨西哥、巴基斯坦、葡萄牙、祕魯和越南的外國製造商採購鞋類和配飾產品。我們的零售業務(不包括Johnston&Murphy)主要銷售來自主要從海外採購的第三方的品牌產品。

競爭

鞋類和配飾行業的競爭非常激烈。我們的零售鞋類和配飾競爭對手從當地的小型商店到地區性和全國性的百貨商店、折扣店、專賣店、專業連鎖店、擁有自己的直接面向消費者渠道的供應商和在線零售商，應有盡有。我們還與美國和世界各地數以百計的鞋類批發業務競爭，其中大部分是相對較小的專業化業務，但也有一些是規模較大、更加多元化的公司。我們的一些競爭對手擁有我們無法獲得的資源。我們的成功取決於我們在風格、價格、質量、舒適性、品牌忠誠度、客户服務、商店位置和氛圍、技術、基礎設施和交付速度等關鍵因素方面保持競爭力以支持電子商務的能力，以及提供相關產品的能力。

執照

我們擁有我們的Johnston&Murphy® 品牌，並直接或通過全資子公司擁有或許可我們零售概念的商標名。碼頭工人®1993財年推出的鞋類產品系列是根據一項許可協議出售的，該協議授予我們在美國、加拿大和加勒比海地區以該商標銷售男鞋的獨家權利。碼頭工人許可協議將於2024年到期。*我們於2020年1月與Levi Strauss&Co.簽訂了一項新的許可協議，根據Levi‘s銷售男鞋、女鞋和童鞋的權利® 在美國和加勒比海地區的商標。這是關於Levi‘s的許可協議的初始期限®商標有效期至2024年11月30日，另有四年續訂期限。我們授權某些其他鞋類品牌，主要是在國外市場。在2021財年，許可使用費收入並不重要。

批發積壓

我們批發部的大部分訂單都在150天內交貨。因為我們的大部分業務都是一次性的，所以任何時候的積壓並不一定預示着未來的銷售。截至2021年2月27日，我們的批發業務積壓了訂單，包括未經確認的客户採購訂單，總額約為6460萬美元，而2020年2月29日的積壓訂單約為2470萬美元。積壓訂單的增加反映了對託加斯特的收購，但由於新冠肺炎疫情的影響，我們的積壓訂單可能比通常情況下更容易被取消。

人力資本

我們的員工

截至2021年1月30日，我們約有19,000名員工，在美國和加拿大約有16,000名員工，在英國和ROI約有3,000名員工。*截至2021年1月30日，我們的大部分員工都是以零售為基礎、面向客户的員工，其中約70%是兼職員工，30%是全職員工。

我們的價值觀包括以誠信、信任和尊重對待我們的客户和彼此，為人才和多樣性的成長和成功創造一個無與倫比的家園。“我們認為我們的員工是我們成功的核心。”

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員工健康與安全

新冠肺炎

重要的是，在2021財年，我們面臨着新冠肺炎疫情造成的許多中斷。在此期間，我們採取了一系列措施來支持我們的員工和客户，包括：

 

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提高安全性和清潔方案

 

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員工安全培訓和溝通

 

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修改遊客和旅行政策

 

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嚴格的員工聯繫人跟蹤協議

 

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技術投資，在可能的情況下允許遠程工作

 

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暫停會議和活動，在可能的情況下利用虛擬替代方案

我們還採取行動，在門店關閉和商場和門店流量減少期間保護員工的工資和福利。具體地説，我們繼續為因門店關閉而休假的員工提供福利和支付員工保費，並暫時對全職委託零售店員工的工資實施最低保障。*我們還退還了受強制減薪影響的員工損失的全部或部分工資。

效益

我們目前提供全面的福利套餐，旨在滿足員工的多樣化需求。*該套餐包括許多致力於員工身心健康和福祉的福利，以及旨在幫助員工積累財富和為未來做準備的福利。*我們還提供有價值的福利和保護，如家庭伴侶福利、育兒假、帶薪社區服務時間、領養福利、緊急情況下的經濟援助、獎學金機會、匹配的禮物捐贈和慷慨的產品折扣。*我們還提供有價值的福利和保護，如家庭伴侶福利、育兒假、帶薪社區服務時間、領養福利、緊急情況下的經濟援助、獎學金機會、配套禮品捐贈和慷慨的產品折扣。

競爭性薪酬

我們的薪酬計劃旨在使員工的薪酬與公司的業績保持一致，並提供激勵措施來吸引、留住和激勵員工。

我們的薪酬理念是通過提供我們認為具有競爭力的薪酬方案來激勵和留住我們的員工。為了使員工目標與公司以及最終我們的股東保持一致，我們提供獎勵長期業績的計劃。*我們聘請了一家全國知名的外部薪酬諮詢公司來獨立評估我們高管薪酬計劃的有效性，並與我們的行業同行進行比較。

多樣性、公平和包容性與員工敬業度

我們致力於進一步努力培養一個尊重和包容的工作環境，以支持我們的員工和我們的業務目標。我們已將我們的多樣性、公平性和包容性行動致力於四個重要領域-社區、人才、商業實踐和衡量。

我們定期對不同人羣進行年度員工敬業度調查。從2020年開始，我們還進行了多樣性、公平性和包容性調查。我們始終致力於傾聽員工的心聲，並向他們學習。

季節性

我們的業務是季節性的，我們對庫存和應收賬款的投資通常在每年的春季和秋季達到頂峯，我們的淨銷售額和營業收入的很大一部分是在第四季度產生的。此外，批發積壓也有一定的季節性，在春季達到頂峯。我們為預期銷量較高的選定產品系列維持庫存計劃。

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環境問題

我們以前的製造業務和這些業務的地點以及我們目前的業務地點都受到許多與人類健康、安全和環境相關的聯邦、州和地方法律和法規的約束。這些法律法規涉及並規範廢水排放、空氣質量以及固體和危險廢物的產生、處理、儲存、處理、處置和運輸，以及向環境中排放危險物質。此外，在某些情況下，第三方和政府機構根據此類法律法規有權要求對環境狀況進行補救，對於政府機構，則有權處以罰款和處罰。我們擁有的幾個設施(現在或過去)位於工業區，歷史上曾被廣泛用於製革、染色和製造等工業操作。其中一些作業使用的材料和產生的廢物根據現行環境法律和法規將被視為受管制物質。我們目前正參與與我們以前的設施有關的某些行政和司法環境訴訟。請參閲項目8“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註16。

可用的信息

我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交報告，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告以及不定期的其他報告。我們是一家電子申報公司，美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的網站地址為http://www.genesco.com.，僅供非活動文本參考。我們通過網站免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及在這些材料以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行的所有修訂。我們的每個審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會的章程以及我們的公司治理準則和道德準則以及我們的董事會(“董事會”或“董事會”)和董事會委員會的職位説明也可以通過網站免費獲得。我們網站上提供的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分，因此，除非該等信息在本Form 10-K年度報告的其他地方特別包含，否則不會通過引用將其併入本報告。

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第1a項，風險因素

我們的業務面臨重大風險。您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本年度報告中的10-K表格中的其他信息，包括我們的合併財務報表和這些報表的註釋。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營和財務業績。如果下列任何事件實際發生，我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們股票的交易價格下跌，可能會很明顯，而且您可能會損失部分或全部投資。

競爭、需求相關和聲譽風險

新冠肺炎疫情對我們的業務造成了實質性的影響，我們的銷售、供應鏈和財務業績已經並可能繼續受到實質性的不利影響。

我們的業務受到公共健康和安全危機(包括流行病)引發的風險或公眾對風險的看法的影響，這些危機已經並可能在未來影響我們的批發和零售需求和供應鏈。例如，2020年3月18日，我們關閉了所有北美門店，2020年3月23日，為了應對新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了在英國的所有門店和投資回報率。我們的批發合作伙伴門店也於2020年3月關閉或大幅減少了營業時間。從2020年5月1日開始，我們重新開始截至2020年8月1日，我們已經重新開放了大部分門店，儘管一些門店，特別是加州、加拿大、英國和ROI的門店，在不同的時期內都被進一步關閉。任何關閉的持續時間及其更長期的影響都是不確定的，目前也無法預測。新冠肺炎疫情的影響取決於我們無法控制的未來事態發展，比如疾病的傳播和遏制努力的有效性，以及有效醫療的時機和可用性以及疫苗的持續推出。即使新冠肺炎疫情不會持續很長一段時間，我們的業務也可能受到其他幾個與新冠肺炎疫情相關的因素的實質性不利影響，包括以下幾個因素：

 

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商場和購物中心的消費者需求和客户流量減少，零售合作伙伴對我們批發產品的需求減少；

 

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新冠肺炎疫情對全球經濟的影響，包括經濟衰退，或我們所在市場經濟狀況的惡化，或失業率的上升，可能導致客户的可支配收入減少，從而可能導致我們產品的銷量減少；

 

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新冠肺炎疫情的影響可能會進一步推遲庫存的生產和交付，以及我們發佈或交付新產品，或者要求我們對產品做出意想不到的改變；

 

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“庇護所就位”和其他類似的強制或建議的隔離協議不僅可能擾亂我們的實體業務，也可能擾亂我們的電子商務業務，特別是如果員工無法遠程報告或執行他們的工作；

 

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雖然我們正在努力保持降低運營成本和節約現金，但我們可能不會成功做到這一點；

 

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我們正在與房東和其他賣家進行談判，以獲得租金和其他救濟，但我們可能不會成功。因此，我們可能會受到訴訟或其他索賠；

 

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疫情消退後，擔心新冠肺炎、疫情重現或另一場疫情或類似危機可能會導致顧客避開商場、奧特萊斯和機場等商店所在的公共場所；

 

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我們被迫減少人手，因此，由於我們可能要招聘和培訓大量新員工，所以在重新開業時可能會遇到障礙和延誤，而這些店鋪仍然關閉；以及

 

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我們可能需要修改某些會計估計和判斷，例如但不限於與商譽、長期資產和遞延税項資產的估值有關的估計和判斷，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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新冠肺炎也對這個國家包括中國在內，從那裏我們可以看到我們的供應商源產品.我們需要更多的信息。我們的供應商依靠其他國家的第三方製造商的設施來支持我們的業務。疫情的爆發導致政府採取了重大措施來控制病毒的傳播，其中包括限制生產和員工在中國的流動。m任何其他國家。作為.的結果這個新冠肺炎大流行而旨在遏制病毒傳播的措施，我們的和我們供應商的第三方製造商可能沒有根據我們的時間表和規格生產我們產品的材料、能力或能力。如果第三方製造商的業務被削減，我們我們的供應商可能需要尋找替代的製造來源，這可能更昂貴。替代貨源可能不可用，或可能導致從我們的供應鏈向我們發貨以及隨後向我們的客户發貨的延遲，每一次發貨都會影響我們的運營結果。雖然對旅行、隔離和臨時關閉設施的中斷和限制 第三方製造商和供應商以及對行動的一般限制預計是暫時的，生產和供應鏈中斷的持續時間以及相關的財務影響目前無法估計。是不是應該把生產和銷售中斷如果持續很長一段時間，對我們供應鏈的影響可能會對我們的運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

消費者支出受到經濟狀況不佳和其他因素的影響，可能會嚴重損害我們的業務，影響我們的財務狀況、流動性和經營業績。

我們業務的成功在很大程度上取決於總體消費者支出水平和我們的產品類別。許多因素可能會影響消費者在我們提供的商品上的支出水平，其中包括：

 

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總體經濟和行業狀況，包括與美國和加拿大經濟衰退相關的風險，以及持續的新冠肺炎疫情的影響；

 

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天氣狀況；

 

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英國的經濟狀況和投資回報率，以及圍繞英國退出歐盟(“英國退歐”)的不確定性和影響；

 

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能源成本，這會影響汽油和家庭取暖價格；

 

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消費者債務水平；

 

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產品定價；

 

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利率；

 

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税率、退税和政策；

 

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戰爭、恐怖主義和其他敵對行動；以及

 

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消費者對未來經濟狀況的信心。

不利的經濟狀況和消費者對非必需物品需求的任何相關下降都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們銷售的商品一般都是非必需品。消費者信心和支出減少可能導致對非必需品的需求減少，並可能迫使我們進行庫存減記，從而減少銷售，並使支出槓桿難以實現。此外，需求還可能受到我們無法控制的其他因素的影響。

此外，雖然我們相信我們在承諾的信貸額度下的營運現金流和借款能力將足以滿足我們預期的現金需求，但如果經濟持續或惡化，如果我們的一個或多個循環信貸銀行未能履行其在我們信貸額度下的承諾，或者如果我們由於任何原因無法利用我們的信貸額度，我們可能被要求修改我們的運營，以減少現金流或尋找其他流動性來源，而這樣的替代來源可能對我們來説是不可用的。這些同樣的因素可能會影響我們的批發客户，限制

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如果不能保護我們的聲譽，可能會對我們的品牌產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們業務部門名稱的價值和實力。這些名字對我們的業務以及我們擴大業務戰略的實施都是不可或缺的。維持、推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷和銷售努力的成功，以及我們提供高質量商品和一致、高質量客户體驗的能力。如果我們無法實現這些目標，或者如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，或者如果有關我們的不利信息被髮布在社交媒體平臺或類似媒體上，我們的品牌可能會受到不利影響。不遵守或被指控不遵守道德、社會、健康、產品、勞工、數據隱私和環境標準也可能損害我們的聲譽，並可能導致消費者和員工採取各種不利行動。這些事件中的任何一項都可能導致收入減少或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

我們的業務涉及到一定程度的風險，這些風險與時尚和其他外部需求驅動因素有關，這些因素超出了我們的控制範圍。

我們的大多數業務服務於具有時尚意識的客户羣，依賴於我們的買家和銷售員對時尚趨勢做出反應的能力，購買反映這種趨勢的庫存的能力，以及鑑於時尚、消費者品味或其他需求驅動因素可能突然變化而適當管理我們的庫存的能力。如果這些活動都不能成功執行，可能會導致不良後果，包括銷售額、產品利潤率、營業收入和現金流下降。

我們未來的成功還取決於我們對不斷變化的消費者偏好做出反應的能力，識別和解讀消費者趨勢的能力，以及成功營銷新產品的能力。

我們所在的行業受到消費者偏好快速變化的影響。我們鞋履的持續流行，以及具有廣泛消費者吸引力的新系列和款式鞋的開發和選擇，要求我們準確識別和解讀不斷變化的消費者趨勢和偏好，並及時有效地做出反應。對現有產品和新產品的持續需求和市場接受度都是不確定的，取決於對產品創新、設計和開發的大量投資，對產品質量的持續承諾，以及重大和持續的營銷努力和支出。

在評估我們對預期變化的消費者偏好和趨勢的反應時，我們經常必須在確定實際消費者接受程度的幾個月前就產品設計和營銷支出做出決定。因此，我們可能無法成功地用獲得市場認可的新產品來應對不斷變化的消費者偏好和趨勢。如果我們不能識別和解釋不斷變化的消費者偏好和趨勢，或者不能成功地通過及時開發或採購獲得市場認可的產品來應對這些變化，我們可能會遇到庫存過剩和高於正常降價、退貨、訂單取消或無法盈利銷售我們的產品的情況。

我們的業績可能會受到商場消費者流量下降的不利影響。

我們的大多數商店都位於購物中心內，不同程度地依賴購物中心的消費者流量來產生銷售額。購物中心流量的下降，無論是由消費者購物偏好的變化還是其他因素(如新冠肺炎)引起的，都可能對我們維持或增長現有門店銷售的能力產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況或運營業績產生不利影響。

我們的經營業績會受到季節性和季度性波動的影響。

我們的業務是季節性的，很大一部分淨銷售額和營業收入來自第四季度，其中包括假日購物季。由於這種季節性，我們彌補貨物短缺的能力有限。

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第四季度由於我們其他季度業務或戰略的變化而產生的銷售額或收益。我們的季度運營業績也可能因以下因素而大幅波動：

 

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任何新開店和續店的時間安排；

 

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新建門店和現有門店貢獻的淨銷售額；

 

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某些節假日和促銷活動的時間安排；

 

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由於53週年度的原因，季度結束日期的變化；

 

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我們商品組合的變化；

 

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影響消費支出的天氣狀況；以及

 

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競爭對手的行為，包括促銷活動。

考慮到我們的高固定費用成本結構，以及我們的電子商務業務，未能增加我們現有門店的銷售額，可能會對我們的股票價格產生不利影響，並影響我們的運營業績。

許多因素在歷史上已經並將繼續影響我們的可比銷售業績和毛利率，包括：

 

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消費趨勢，如受經濟狀況、税收政策等因素影響，可支配收入減少；

 

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缺乏新的時尚趨勢來推動我們某些企業的需求，以及這些企業及時適應時尚變化的能力；

 

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關閉錨定商場或大量非錨定商場業態的百貨商店；

 

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競爭；

 

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由於顧客購物方式偏好的改變，購物中心的客流量不斷下降；

 

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節假日的時間安排，包括增值税節假日和退税時間；

 

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地區和國家總體經濟狀況；

 

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惡劣的天氣；

 

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新商品的推出和商品組合的變化；

 

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我們向商店高效配送商品的能力；

 

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銷售活動、促銷活動或其他廣告的時間和類型；

 

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我們有能力通過數字購物的方式適應不斷變化的客户偏好；

 

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從我們的供應商處獲得分配的產品；

 

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我們有效執行業務策略的能力；以及

 

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其他一些我們無法控制的外部事件，比如新冠肺炎。

我們的可比銷售額過去一直在波動，包括我們在門店和數字之間的可比銷售額的構成，我們相信這種波動可能會繼續下去。我們可比銷售額的不可預測性可能會導致我們的收入和運營結果在不同季度有所不同，收入或運營收入的意外變化可能會導致我們的股票價格大幅波動。

零售業的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。

近年來，零售業經歷了整合、門店關閉、破產和其他所有權變更。未來，美國和國外市場的零售商可能會進一步合併、重組或重組，或重新調整其附屬關係，其中任何一項都可能減少銷售我們的產品或我們授權的產品的商店的數量，或者增加零售業的所有權集中度。不斷變化的購物模式，包括在線零售購物的迅速擴張，已經對購物中心和直銷中心的客户流量產生了不利影響。我們預計電子商務市場的競爭將繼續加劇。電子商貿的增長可能會導致財務困難，包括關閉門店、破產或清算我們的實體批發客户，他們無法在電子商務市場上有效競爭。我們無法控制單個商場的成功，其他零售商關閉門店的增加可能會導致商場破產、商場空置和客流量減少。這些趨勢的持續或惡化可能會導致金融危機

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這可能會給我們的一個或多個部門帶來困難，進而可能大幅增加我們的信用風險，並對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們未來的成功在一定程度上將取決於我們管理快速變化的零售環境的影響，以及識別和利用零售趨勢的能力，包括技術、增強的數字能力、電子商務和其他將更好地服務於我們的客户的流程效率。

我們的業務競爭激烈，無論是加劇的競爭還是新的競爭都可能對我們產生實質性的不利影響。

零售鞋類和配飾市場競爭激烈。我們目前的競爭對手包括其他地區性和全國性的專賣店、百貨商店和折扣店、小型獨立商店和電子商務零售商，以及我們自己的供應商，他們越來越多地直接面向消費者銷售產品，這些供應商銷售的產品與我們銷售的產品相似，而且往往完全相同。我們的品牌業務，批發鞋類，也面臨着激烈的競爭，既來自其他品牌批發商，也來自他們的零售商客户的自有品牌倡議。許多不同的競爭因素可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括：

 

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提高競爭對手的運營效率；

 

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競爭性定價策略；

 

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現有競爭對手的擴張；

 

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通過我們的供應商擴大直接面向消費者的銷售；

 

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新競爭者進入我們目前經營的市場；以及

 

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現有零售競爭對手採用創新的門店模式或銷售方法。

投資和基礎設施風險

我們在開設新店和續簽現有門店的租約方面面臨許多風險。

我們可能會在我們美國業務的大部分運營經驗所在的地區性購物中心，以及包括直銷中心、主要城市街道位置、機場和旅遊目的地在內的其他地點開設新的門店。*我們不能保證我們能夠像我們計劃的那樣開設那麼多門店，任何新的門店都將實現與我們現有門店類似的運營結果，或者在我們運營的市場開設的新門店不會對我們現有門店的收入和盈利產生實質性的不利影響。除了已經討論的現有門店的風險之外，我們還不能保證任何有計劃的擴展計劃能否成功，都要視乎很多因素，其中很多因素是我們無法控制的，包括以下幾點：

 

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我們有能力確定合適的市場和這些市場中的個別店鋪選址；

 

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對合適店址的競爭；

 

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我們有能力與房東協商新店鋪和續約的優惠租賃條件(包括租金和其他費用)；

 

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我們是否有能力獲得政府和其他第三方的同意、許可和許可，這些都是我們的門店運營或其他方面所必需的；

 

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能夠按計劃以可接受的成本建造和改造門店；

 

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新門店員工的可用性，以及我們僱用、培訓、激勵和留住門店員工的能力；

 

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法律法規的變化，包括工資法、加班費法和員工福利法對商店費用的影響；

 

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是否有足夠的管理和財政資源來管理數量增加的商店；

 

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我們有能力調整我們的分銷和其他運營和管理系統，以適應擴大的商店網絡；以及

 

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不可預見的事件，如新冠肺炎，可能會阻止或推遲開店，並影響我們開店所需的流動性。

此外，我們期望在每個財季實現的業績取決於是否按計劃開設新門店和續簽現有門店的租約。如果我們落後於新開張的門店，我們將失去預期的銷售額和利潤

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目錄

 

這可能會使開店的後勤工作進一步複雜化，可能會導致額外的延誤、季節性不適當的產品分類以及其他不良情況。

我們進行的任何收購或推出的任何新業務，以及任何資產或業務的處置，都涉及一定程度的風險。

近年來，收購一直是我們增長戰略的一個組成部分，我們預計我們可能會繼續進行收購或推出新業務，以增加我們的收入，並實現我們的其他戰略目標。如果收購不能成功地與我們的業務整合，我們正在進行的業務可能會受到不利影響。此外，收購或新業務可能無法實現預期的盈利目標，或導致業務或概念的任何預期的成功擴張，導致收益和現金流低於預期，並可能需要商譽和其他無形資產的減值。*儘管我們審查和分析我們收購的資產或公司，但此類審查受到不確定性的影響，可能不會揭示所有潛在風險。此外，儘管我們試圖獲得與收購相關的保護性合同條款，如陳述、擔保和賠償，但我們不能保證我們可以在收購中獲得此類條款，或者它們將完全保護我們免受收購的意外成本或與收購相關的責任。即使收購沒有最終完成，我們也可能在尋求可能的收購時產生巨大的成本和管理時間和注意力的轉移。

此外，我們過去有，將來可能會剝離資產或業務。在任何此類資產剝離之後，我們可能會保留或產生與我們之前對我們出售的資產或業務的所有權相關的負債或成本。任何與過去或未來資產或業務剝離有關的留存負債或賠償義務的要求付款，都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。處置還可能涉及我們對剝離的業務的持續財務參與，例如通過過渡服務協議和擔保。*根據這些安排，剝離的業務的表現或我們無法控制的條件可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，收購和處置的結構通常使我們支付或收到的收購價格(如適用)受到交易結束後調整的影響，無論是營運資本淨額調整、或有付款(即收益)還是其他因素。任何該等調整可能導致吾等在該等交易中支付予吾等或吾等收取的代價(視何者適用而定)發生重大改變。

通過收購記錄的商譽會受到減值的影響，這可能會減少公司的 盈利能力。

在收購方面，我們將商譽記錄在我們的綜合資產負債表上。如果這項資產不攤銷，但至少每年進行一次減值測試，我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件和情況是否表明商譽更有可能受損。*如果評估後我們得出資產減值的結論，我們必須使用量化減值測試來確定資產的公允價值，量化減值測試基於被收購業務的預計未來現金流，折現率與我們認為當前業務模式固有的風險相稱。*我們每年在第四季度初進行減值測試，如果事件或情況表明資產價值可能減值，則更頻繁地進行減值測試。

我們市值的惡化，無論是與我們的經營業績有關，還是與股票市場的混亂有關，或者與商譽相關的業務部門的經營業績的惡化有關，這可能是由(但不限於)新冠肺炎等事件造成的，可能導致我們確認截至2021年1月30日綜合資產負債表上3,860萬美元商譽的部分或全部減值，導致淨資產減少，並在減值金額的收益中計入相應的非現金費用。

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技術、數據安全和隱私風險

我們的業務運營在很大程度上依賴於我們的信息系統。

我們依賴各種信息技術系統來有效運作我們的業務(包括我們的多個電子商務網站)和信息安全。許多對我們的業務至關重要的信息都是以電子方式維護的，包括競爭敏感信息和關於客户和員工的潛在敏感個人信息。

儘管我們採取了預防措施，但我們的IT系統和網站可能會不時受到一些事件的破壞或中斷，例如更換或整合收購企業的系統遇到困難、計算機病毒、安全漏洞和停電。

我們的保險單可能不為安全漏洞和類似事件提供保險，或者可能有承保限額，這可能不足以補償我們因安全漏洞造成的損失。我們還依賴於某些硬件和軟件

包括雲服務提供商在內的供應商需要維護和定期升級其中的許多系統，以便他們能夠繼續支持我們的業務。支持我們許多系統的軟件程序是由獨立軟件開發商授權給我們的。如果我們的員工和開發人員無法繼續維護和升級這些信息系統和軟件程序，或無法繼續維護和升級這些信息系統和軟件程序，可能會擾亂或降低我們的運營效率。此外，與實施新的或升級的系統和技術或維護或充分支持現有系統相關的成本、潛在問題和中斷也可能擾亂或降低我們的業務效率，或使我們容易受到安全漏洞的影響。

我們還嚴重依賴我們的信息技術人員。如果我們不能滿足這一領域的人員需求，我們可能無法實現我們的技術計劃或對現有系統進行維護。

我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任，並可能擾亂我們的業務。

作為一家接受使用各種方法(包括信用卡和借記卡、分期付款方式、貝寶和禮品卡)付款的零售商，我們必須遵守規則、法規、合同義務和合規要求，包括支付網絡規則和操作指南、數據安全標準和認證要求以及電子資金轉賬規則。因此，與信息安全和隱私相關的監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，遵守這些要求可能會導致額外的成本或加速這些成本，因為違反這些要求會帶來額外的法律和財務風險。我們支付交換費和其他費用，隨着時間的推移，這可能會增加我們的運營成本。*我們依賴第三方提供支付處理服務，包括處理信用卡、借記卡和其他形式的電子支付。*如果這些公司無法向我們提供這些服務，或者如果他們的系統受到損害，可能會擾亂我們的業務。

我們提供的支付方式也使我們面臨潛在的欺詐和盜竊，這些人試圖未經授權訪問或利用支付系統中可能存在的任何弱點。*我們完成了Europay、萬事達卡和Visa(簡稱EMV)技術的實施，並在2018財年獲得認證；然而，如果我們不能獲得重新認證，我們公司未來的系統升級可能會使我們面臨信用卡的欺詐使用和成本增加，包括可能的罰款和對我們公司接受信用卡或借記卡支付能力的限制。*因為我們接受借記卡和信用卡支付，我們還必須遵守行業數據保護標準和協議，例如支付卡行業安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準(PCI DSS)。此外，我們在我們的商店中實施了允許接受EMV信用交易和點對點加密的技術。遵守PCI DSS標準並實施相關程序、技術和信息安全措施需要大量資源和持續關注。但是，即使我們遵守PCI DSS標準並提供

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如果我們的門店使用EMV和點對點加密技術，我們可能容易受到數據安全漏洞和數據丟失(包括網絡安全攻擊或其他對持卡人數據的破壞)的攻擊，並且無法檢測和適當地應對這些漏洞。

此外，支付卡行業(“PCI”)由有限數量的供應商控制，這些供應商有權在未經協商的情況下改變PCI的費用結構和運營要求。這些費用和運營要求的變化可能會導致我們無法遵守PCI DSS，並導致我們產生大量意想不到的費用。

通過網絡安全事件或其他方式侵犯隱私，或不遵守隱私法可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

作為正常運營的一部分，我們和我們的第三方供應商和合作夥伴接收並維護有關我們的客户和員工的機密和個人身份信息(“PII”)，以及機密的財務、知識產權和其他信息。我們認為保護客户、員工和公司信息至關重要。圍繞信息安全和隱私的監管環境非常苛刻，經常強制實施新的和不斷變化的要求，其中一些要求涉及巨大的實施成本，如果沒有得到適當的遵守，還會受到嚴重的懲罰。儘管我們努力使用技術來保護我們的計算機網絡和系統，但網絡安全漏洞，無論是有針對性的、隨機的還是無意的，無論是網絡罪犯、黑客、流氓員工或其他人的手中，都可能發生，並可能在一段時間內不被發現，導致我們的計算機網絡嚴重中斷，對我們業務有價值的信息丟失，包括但不限於客户或員工PII，和/或被盜。我們的第三方供應商和合作夥伴的計算機網絡和系統也可能發生類似的網絡安全漏洞，包括並可能導致我們的計算機網絡和/或依賴於我們的第三方供應商和合作夥伴提供的支持、服務和其他產品的業務領域出現實質性中斷。我們的計算機網絡和我們的業務可能會受到第三方供應商和合作夥伴的此類入侵的不利影響，這可能會導致我們的電子商務銷售額下降和/或對我們的業務有價值的信息的丟失，包括但不限於客户或員工的PII。此類網絡事件可能導致以下任何一種情況：

 

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竊取、銷燬、丟失、挪用或泄露機密財務和其他數據、知識產權、客户獎勵或客户或員工信息，包括PII(如支付卡信息、電子郵件地址、密碼、社保號碼、家庭地址或健康信息)；

 

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因我們的電子商務網站、計算機網絡或第三方供應商和合作夥伴的計算機網絡中斷以及隨後的材料清理和緩解成本和活動中斷而導致的運營或業務延遲；

 

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負面宣傳，對我們的客户、供應商、第三方合作伙伴或行業同行造成物質聲譽或品牌損害；

 

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銷售損失，包括通過我們的電子商務網站產生的銷售損失；以及

 

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政府處罰、罰款和/或執法行動、支付和行業處罰和罰款和/或集體訴訟和其他訴訟。

上述風險中的任何一種，無論是單獨的還是合計的，都可能嚴重損害我們的聲譽，並導致銷售損失、政府和支付卡行業罰款，和/或集體訴訟和其他訴訟。*雖然我們購買了網絡安全保險，但一旦發生網絡事件，該保險的覆蓋範圍或金額可能不足以補償我們可能遭受的損害。此外，嚴重違反聯邦、州、省、地方或國際隱私法可能會對我們的聲譽造成重大不利影響。

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運營、供應鏈和第三方-政黨風險

運營成本增加，包括潛在的最低工資上調導致的成本增加，可能會對我們的業績產生不利影響。

運營成本增加，包括潛在的最低工資增加或反映相關勞動力市場競爭的工資增長、門店佔用成本、配送中心成本和其他費用項目(包括醫療成本)，可能會降低我們的運營利潤率，並使我們更難找到我們認為將滿足我們投資回報要求的新門店地點。此外，其他就業和醫療保健法的修改可能會增加提供的退休和醫療福利支出的成本。我們整體僱傭成本的增加可能會對公司的業務、運營結果以及財務和競爭地位產生重大不利影響。

如果我們失去了關鍵的管理層成員，或者無法吸引和留住業務所需的人才，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的業績在很大程度上取決於我們管理團隊成員的努力和能力。我們的高管在我們的業務中擁有豐富的經驗和專業知識，併為我們的增長和成功做出了重大貢獻。我們管理團隊的一名或多名關鍵成員未來可能會意外失去服務，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，未來的業績將取決於我們吸引、留住和激勵合格員工(包括門店人員和現場管理人員)的能力。如果我們無法做到這一點，我們實現運營目標的能力可能會受到影響。最後，我們的門店是分散的，通過地理上分散的管理人員網絡進行管理，歷史上經歷了高度的營業額。如果由於營業額或其他原因(包括控制庫存和現金縮水造成的損失)，我們的銷售和營業利潤率可能會受到不利影響，無論出於什麼原因，我們都無法保持對門店運營的適當控制。不能保證我們將來能夠吸引和留住我們需要的人員。

我們的一個配送中心的損失或中斷，以及其他影響商品分銷的因素，包括運費，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的每個部門都使用一個配送中心來處理所有或大量的商品。我們運營的大部分庫存直接從供應商運到我們運營的配送中心，然後在那裏對庫存進行處理、分類並運往我們的商店、我們的批發客户或我們的電子商務客户。我們依賴於這一收發流程的有序運行，而這又依賴於對發貨時間表的遵守和對配送中心的有效管理。儘管我們相信我們的接收和分發流程高效且處於有利地位，可以支持我們當前的業務和我們的擴張計劃，但我們不能保證我們已經預見到我們不斷擴展的業務(特別是我們的電子商務業務)將對我們的接收和分發系統施加的所有不斷變化的需求，或者我們無法控制的事件，例如火災或其他災難性事件導致的運營中斷、勞資分歧或運輸問題(無論是在我們自己的業務中，還是在我們的第三方供應商或承運商的業務中)。不會導致向我們的商店或我們的批發客户或電子商務/零售客户交付商品的延遲。此外，如果我們需要通過租賃或建設新的配送中心或在現有中心增加容量，或對我們的配送流程進行更改以提高效率和最大限度地提高容量，則不會導致延遲交付商品。)此外，我們還需要通過租賃或建設新的配送中心或增加現有中心的容量來增加配送中心的容量，或者改變配送流程以提高效率和最大限度地提高容量, 我們不能保證這些變化不會導致配送的意外延遲或中斷。我們依賴第三方發運大量商品。第三方提供的服務中斷偶爾會因以下原因而造成：我們配送中心的損壞或破壞；與天氣有關的事件；自然災害；流行病；貿易政策變化或限制；關税或進口相關税收；第三方勞動力中斷；運力限制；第三方合同糾紛；軍事衝突；恐怖主義行為；或其他我們無法控制的因素。但是，第三方出於任何原因中斷服務可能會導致我們的業務暫時中斷、銷售和利潤損失以及其他實質性不利影響。

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我們的運費受燃油價格變化的影響。, 附加費以及其他可能影響供應商入境運費成本的因素到我們的配送中心，以及從我們的配送中心到我們的商店和客户的出境貨運。運費增加包括燃油價格上漲， 五月增加我們銷售商品的成本，我們的銷售和行政費用。

我們進口產品的成本增加或流動中斷可能會對我們的業務造成不利影響。

最初從國外生產和進口的商品佔我們總庫存的很大比例。我們進口商品的運輸中斷或這些產品的成本增加可能會大大降低我們的銷售額和利潤。我們可能無法滿足客户需求或將漲價轉嫁給客户。此外，如果進口商品變得更加昂貴或無法獲得，向替代來源的過渡可能無法及時滿足需求。其他來源的產品也可能比我們目前進口的產品質量低或價格高。與我們依賴進口產品相關的風險包括：

 

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由於以下因素造成進口產品運輸和進口中斷：

 

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原材料短缺、停工、罷工和政治動盪；

 

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遠洋運輸方面的問題，包括運輸集裝箱短缺和港口延誤；

 

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增加海關對進口貨物的檢查或其他可能導致貨物延誤的處罰因素；

 

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經濟危機、自然災害、流行病(包括新冠肺炎)、國際爭端和戰爭；以及

 

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採購或運輸外國商品的成本因以下原因而增加：

 

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實施額外的貨物或保障措施；

 

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美國拒絕給予我們從其購買商品的外國的貿易最惠國待遇，或對從其購買商品的外國的進口實施配額或其他限制；

 

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改變進口關税、進口配額和其他貿易制裁；以及

 

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提高運費。

我們銷售的庫存中有相當一部分是從中國進口的，中國曆來一直在努力提高關税或限制某些產品的進口。

如果我們或我們的供應商或被許可人無法從我們或他們希望採購的國家採購原材料或製成品，無論是由於法規變化或任何其他原因，或者如果這樣做的成本應該增加，這可能會對我們的銷售和收益產生實質性的不利影響。

我們在國外購買的產品中有一小部分是以外幣計價的，因此，我們受到匯率波動的影響。過去，我們曾與主要金融機構簽訂外匯兑換合約，以對衝這些波動。未來我們可能無法有效地保護自己不受匯率波動的影響。即使是以美元計價的外國購買也可能受到匯率波動的影響，以反映其提供的產品價格中當地貨幣對美元的升值。有關我們的外幣匯率敞口和任何套期保值活動的更多信息，請參見項目7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

數據保護要求在不斷髮展，這些要求可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可以收集或維護客户的信息，保護這些數據對我們的業務至關重要。隨着圍繞信息安全和隱私的監管環境不斷髮展，新的法律越來越多地賦予客户控制其個人數據使用方式的權利。其中一項法律是歐盟的一般數據保護條例(GDPR)。如果我們不遵守GDPR的義務以及類似的美國聯邦和州法律，包括加利福尼亞州的隱私法，未來可能會導致重大處罰，這可能會產生實質性的不利影響。如果我們不能遵守GDPR的義務，以及類似的美國聯邦和州法律，包括加利福尼亞州的隱私法，未來可能會導致重大處罰，這可能會產生實質性的不利影響

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在……上面我們的業務和經營成果。提高數據保護合規性還可能導致我們產生大量成本，放棄大量收入，或面臨與系統更改和新業務流程相關的業務風險。

我們銷售的商品依賴第三方供應商和授權商。

我們不生產我們銷售的商品，我們的特許品牌業務依賴於第三方許可證。因此，我們的產品供應取決於第三方供應商是否有能力和意願按時交付我們訂購的商品，以及我們所需的數量和質量。此外，我們的鞋類零售銷售中有很大一部分是以品牌銷售的產品，屬於獨立供應商，對我們的客户具有時尚意義。如果這些供應商決定不向我們銷售或限制他們的產品供應給我們，或者如果他們由於經濟狀況、新冠肺炎、停工、罷工、政治動亂、原材料供應中斷或任何其他原因而無法向我們供應產品，我們可能無法向我們的客户提供他們想要購買的產品，並可能失去他們的業務。此外，製造商還被要求繼續遵守某些與工資、勞工和環境相關的法律法規。供應商延遲遵守或不遵守此類法律法規可能會對我們以有利成本獲得產品的能力產生不利影響，從而影響我們維持和管理庫存水平的整體能力。

我們產品的製造和分銷業務受到在國外(包括中國)開展業務的風險的影響，這可能會影響我們從外國供應商那裏獲得產品或控制產品成本的能力。

雖然我們已經採取行動使我們在中國以外的採購基礎多樣化，但由於我們的部分產品是在中國製造的，與中國的貿易或政治關係發生不利變化的可能性，政治不穩定，勞動力成本上升，長期不利天氣條件或自然災害(如地震或颱風)的發生，或者新冠肺炎疫情的持續或另一種流行病在中國的爆發，都可能嚴重幹擾我們產品的製造和/或發貨，並將對我們的業務產生實質性的不利影響。*我們的業務運營可能會受到當前和未來政治形勢的不利影響我們從中國採購產品的能力可能會受到中國法律法規(或其解釋)變化的不利影響，包括與税收、進出口關税、原材料、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的變化。在目前的領導下，中國共產黨一直在推行經濟改革政策，但不能保證中國政府會繼續推行這些政策，也不能保證不會在沒有事先通知的情況下大幅改變這些政策。除其他因素外，政策變化可能會對我們的利益產生不利影響：法律法規的變化、沒收税收、限制貨幣兑換、進口或供應來源，或對私營企業的徵收或國有化。此外，電力短缺, 勞動力短缺或停工可能會延長生產訂單所需的生產時間。未來可能會出現這樣的情況，我們可能不得不收取額外的運費，以加快向客户交付產品，如果我們不能將這些費用轉嫁給客户，這可能會對我們的毛利潤產生負面影響。

法律、監管、全球和其他外部風險

建立和保護我們的知識產權對我們的業務至關重要。

我們保持競爭力的能力取決於我們在美國和國際上為我們的所有業務確保和保護商標、專利和其他知識產權的持續能力。我們依靠商業祕密、專利、商標、版權和其他法律、許可協議和其他合同條款和技術措施來保護我們的知識產權；然而，一些國家對知識產權的保護程度不如美國。

如果我們不能保護自己的知識產權，或者法院發現我們侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到嚴重損害。未來我們作為原告或被告捲入的任何知識產權訴訟或威脅訴訟，都可能耗費我們大量的時間和金錢，並分散管理層的注意力

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從我們的業務運營中獲得關注。如果我們不能在任何知識產權索賠中獲勝，那麼我們可能不得不改變我們的製造工藝、產品或商號，任何一項都可能降低我們的盈利能力。

我們的業務和經營結果受到來自世界和國內事件的廣泛不確定性的影響。

由於世界和國內事件產生的不確定性，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響，這不僅可能影響消費者需求，也可能影響我們獲得我們銷售的產品的能力，這些產品大部分是在我們開展業務的國家以外生產的。這些不確定性可能包括全球經濟放緩，消費者支出或旅行的變化，燃料價格上漲，以及持續的新冠肺炎大流行、自然災害、軍事行動或恐怖活動等大流行病的經濟後果，以及與政府因應各種因素而採取的行動相關的監管和合規負擔增加，這些因素包括但不限於國家安全和反恐擔憂以及對氣候變化的擔憂。

我們非美國業務的範圍使我們的業績面臨包括外交、政治、法律和經濟條件以及匯率波動在內的風險。

我們的表現在一定程度上取決於影響我們開展業務的所有國家的總體經濟狀況，包括英國退歐的影響，儘管英國和歐盟(EU)歐盟-英國貿易與合作協議於2020年12月30日簽署，對我們在英國的業務和ROI的影響仍然存在不確定性，包括對關税、運輸成本、消費者需求和匯率波動的影響。

此外，在我們所有的市場上，貿易政策、勞工、税收或其他法律法規、知識產權和供應鏈物流的變化可能會對我們產生不利影響。我們銷售的產品也依賴外國製造商，我們的庫存取決於外國材料和勞動力的成本和可用性。除了這裏披露的其他風險外，我們非美國業務對我們產品供應的需求也受到當地市場條件的影響。

在擴大國際業務的同時，我們也增加了對匯率波動的風險敞口。美國以外的商店的銷售額是以這些業務或商店所在國家的貨幣計價的，外匯匯率的變化會影響這些企業的銷售額和收益在財務報告中換算成美元。此外，庫存採購協議也可以以供應商所在國家的貨幣計價。

如果美元相對外幣走強，當兑換成美元時，我們的收入和利潤就會減少，我們的利潤率可能會受到產品成本上升的負面影響。雖然我們通常會尋求通過漲價和進一步降低成本的行動來緩解外幣匯率波動的負面影響，但我們可能無法完全抵消這種影響(如果有的話)。

對我們的產品徵收關税可能會對我們的業務造成不利影響。

影響美國與其他國家之間貿易的税收和貿易政策、關税和法規可能會對我們的業務、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。我們很大一部分商品來自美國以外的製造商，包括中國。對某些進口產品現有的和未來可能徵收的關税可能會導致這些產品的價格上漲。此外，關税還可能增加我們美國供應商的成本，導致這些供應商也增加其產品的成本。如果我們不能將增加的成本轉嫁給我們的客户，我們的毛利率可能會受到不利影響。或者，關税可能會導致我們將生產轉移到其他國家，從而導致巨大的成本和業務中斷。此外，美國或其他國家進一步加徵關税可能會對世界貿易和世界經濟產生重大不利影響。他説：

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如果實施新的貿易限制，現有的貿易限制變得更加繁重，或者我們的供應商或港口發生中斷，我們從商品中獲利或採購商品的能力可能會受到損害。

貿易限制，包括對鞋類、服裝和配飾增加關税、保障措施或配額，可能會增加成本或減少我們可獲得的商品供應。我們從巴西、加拿大、中國、香港、印度、意大利、墨西哥、巴基斯坦、葡萄牙、祕魯和越南的製造商那裏採購我們的鞋類和配飾產品，我們的零售業務主要從主要從海外採購的第三方銷售品牌產品。我們為發展我們的採購能力而進行的投資可能不會成功，反過來可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

中國對某些類別的商品和服裝有配額和貿易限制。中國美國和不受世界貿易組織協定約束的國家，這可能會對我們未來的採購模式產生重大影響，此外，美國國內的政治不確定性可能會導致美國的貿易政策、條約和政策發生重大變化。關税，包括貿易政策和政策。關税關於這一點，我想説的是中國。這些事態發展，或認為其中任何一種都可能發生的看法，可能會對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響，並可能顯著減少全球貿易。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動，限制我們從供應商那裏採購，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們無法預測目前或未來生產我們商品的任何國家是否會受到美國和外國政府施加的額外貿易限制，也無法預測任何此類限制的可能性、類型或影響。貿易限制，包括增加關税關税對我們從外國製造商採購的產品進行限制或配額、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加成本，推遲發貨或減少我們可用產品的供應，或者可能需要我們修改目前的商業做法，任何這些都可能損害我們的盈利能力。

我們依賴我們的供應商及時為我們製造和發運他們生產的產品。我們還依賴於貨物通過世界各地開放和可運營的港口的自由流動。不同港口或供應商的勞資糾紛和其他中斷可能會增加我們的成本，延誤我們收到商品的時間，特別是如果這些糾紛導致工作放緩、停工、罷工或其他中斷的話。

我們面臨監管程序和訴訟，以及可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的監管變化。

我們是某些訴訟、政府調查和監管程序的當事人，包括與本公司歷史運營有關的涉嫌環境污染引起的訴訟，以及綜合財務報表第3項“法律訴訟”和附註16披露的涉及當前運營的各種訴訟。*如果這些或類似的問題對我們不利，我們的運營結果、我們的現金流或我們的財務狀況可能會受到不利影響。*為此類訴訟辯護和迴應此類調查和監管程序的成本可能很高，它們可能會分散管理層的注意力-此外，我們在美國、波多黎各、加拿大、英國和ROI的零售業務受到聯邦、州、省、地區、地方和外國法規的約束，這些法規給我們的業務帶來了成本和風險。許多州和市政府以及美國聯邦政府正在提議或已經實施了對最低工資、加班、員工休假、員工福利要求和其他將增加成本的要求的改變。法規的變化可能會使合規變得更加困難和代價高昂，如果不遵守這些要求，即使是看似輕微的違規行為，也可能導致損害賠償或處罰責任。

金融風險

我們的債務受浮動利率的影響。

我們的信貸安排下的借款以不同的利率計息，其中一些是基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，這使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對上述浮動利率債務的還本付息義務將

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目錄

 

即使借款本金不變，我們的淨收入和現金流也會相應減少。

此外，2020年11月30日，負責管理LIBOR的國際交易所(ICE)基準協會宣佈，打算在2021年底開始逐步淘汰LIBOR，方法是：(I)在2021年12月31日之前停止簽訂以LIBOR為參考利率的新合約；(Ii)在2021年12月31日之後公佈兩種LIBOR利率(一週和兩個月)，而剩餘的LIBOR利率(隔夜、一個月、三個月、六個月和目前尚不清楚屆時LIBOR是否會不復存在，也不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2023年之後繼續存在。預期逐步取消倫敦銀行同業拆借利率可能會導致市場波動或混亂，並可能對我們進入資本市場的機會和融資成本產生不利影響。此外，儘管我們的信貸安排包含條款，規定在無法獲得LIBOR的情況下可以替代利率計算，但這些條款可能會更昂貴。

我們有效所得税税率的變化可能會對我們的淨收益產生不利影響。

許多因素會影響我們的有效所得税率，包括税法、税收條約、對現有法律的解釋，包括2017年減税和就業法案(以下簡稱《法案》)，以及我們維持審查報告立場的能力。這些因素中的任何一個因素的變化都可能改變我們的有效税率，這可能對我們的淨收益和流動性產生不利影響。此外，我們在美國以外的業務可能會導致我們的有效税率出現更大的波動。

我們繼續期待美國財政部和國税局發佈法規和其他指導意見，這可能會對我們未來的有效税率產生實質性影響。

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目錄

 

項目1B，未解決的工作人員意見

沒有。

項目2，屬性

截至2021年1月30日，我們在美國、波多黎各、加拿大、英國和投資回報率地區經營着1,460家鞋類和配飾零售店。美國、波多黎各和加拿大的新購物中心商店租約通常期限約為10年。英國的新店鋪租約和ROI通常有10到15年的期限。我們有固定基礎租金支付的租約，根據零售額與合同金額的百分比支付的租金，以及根據定義的消費物價指數或百分比預先確定的固定遞增最低租金付款的租約。

我們主要物業的大致位置、用途和大致大小如下：

 

位置

 

擁有/

租賃

 

線段

 

使用

 

近似值

面積

正方形

雙腳

 

 

田納西州黎巴嫩

 

擁有

 

旅行團

 

配送倉庫和行政辦公室

 

 

563,000

 

 

納什維爾

 

租賃

 

五花八門

 

公司總部

 

 

306,455

 

(1)

蘇格蘭巴斯蓋特

 

擁有

 

舒赫集團

 

配送倉庫

 

 

244,644

 

 

田納西州教堂山

 

擁有

 

特許品牌

 

配送倉庫

 

 

182,000

 

 

田納西州費耶特維爾

 

擁有

 

約翰斯頓&墨菲集團

 

配送倉庫

 

 

178,500

 

 

迪恩斯工業區，蘇格蘭利文斯頓

 

擁有

 

舒赫集團

 

配送倉庫和行政辦公室

 

 

106,813

 

 

納什維爾

 

擁有

 

旅行團

 

配送倉庫

 

 

63,000

 

 

 

(1)

我們幾乎100%佔據了公司總部大樓。因此，納什維爾辦事處的租約將於2022年4月到期。

 

2020年2月10日，我們宣佈了在田納西州納什維爾設立新公司總部的計劃。我們簽訂了一份租賃協議，隨後進行了修訂，約182,000平方英尺的辦公空間將取代我們目前的公司總部寫字樓租賃。租期為15年，有兩個選項可各延長五年。我們相信，所有對我們的運營具有重大意義的物業的租賃都可以續簽，或者有替代物業可供選擇，條款不會比現有租賃對我們的優惠程度更低。

 

我們不時會受到業務附帶的法律和/或行政訴訟的影響。管理層認為，未決法律和/或行政訴訟的結果不會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響。

有關這一項目的更多信息可以在合併財務報表的附註16中找到，該附註包含在第8項“財務報表和補充數據”中，通過引用將其併入本文。

 

24

目錄

 

 

第4項，礦場安全披露

不適用。

項目4A，關於我們的高級管理人員的信息

本公司的高級職員一般在股東周年大會後的第一次董事會會議上選舉產生，任期至選出繼任者並取得資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。公司每一位高管的姓名、年齡和職位以及與他們的商業經驗有關的某些信息如下：

米米·埃克爾·沃恩 54, 尊敬的董事會主席， 總裁兼首席執行官。沃恩女士於2003年9月加入公司，擔任負責戰略和業務發展的副總裁。她於2006年10月被任命為戰略和業務發展高級副總裁，2009年4月被任命為戰略和共享服務高級副總裁，2015年2月被任命為財務高級副總裁兼首席財務官。2019年5月，沃恩被任命為高級副總裁兼首席運營官，並繼續擔任高級副總裁-財務兼首席財務官，直到2019年6月她的繼任者被任命。2019年10月，沃恩女士被任命為總裁兼董事會成員。沃恩女士於2020年2月2日被任命為公司首席執行官。2020年7月，沃恩女士被任命為公司董事會主席。在加入公司之前，李·沃恩女士曾在納什維爾的Link2Gov公司擔任業務開發和營銷執行副總裁，並於2000年至2001年擔任代理首席財務官。從1993年到1999年，她在亞特蘭大的麥肯錫公司擔任顧問。

託馬斯·艾倫·喬治，65歲財務高級副總裁兼臨時首席財務官。  喬治先生於2020年12月加入本公司，擔任臨時高級財務副總裁兼首席財務官，擁有40年的工作經驗，其中包括擔任上市公司和私營公司首席財務官30年。在加入Genesco之前，他曾擔任全球鞋類公司Deckers Outdoor Corporation d/b/a Deckers Brands的首席財務官九年，在此之前是全球眼鏡品牌Oakley的首席財務官，並曾在科技和醫療器械行業的公司擔任過同樣的職位。

丹尼爾·E·埃沃森(Daniel E.Ewoldsen), 51, 高級副總裁。Ewoldsen先生在Johnston&Murphy工作了17年，2003年加入Johnston&Murphy擔任門店運營副總裁，2006年晉升為門店和消費者銷售副總裁。2013年被任命為Johnston&Murphy零售和電子商務執行副總裁，2018年2月被任命為Johnston&Murphy集團總裁，2019年7月被任命為Genesco高級副總裁。在加入Genesco之前，Ewoldsen先生在Wilsons Leather從

馬裏奧·加利奧內, 60, 高級副總裁Gallione先生在Genesco工作了43年。1977年，他開始了Jarman銷售助理的職業生涯。直到1987年，他被提升為經理，並擔任過各種銷售管理職位。1987年，他被提升為跟單實習生，並於1994年晉升為Journey事業部商品經理，並於1998年晉升為副總裁。直到2006年10月，他被任命為Journey Group高級副總裁兼百貨經理。2010年，他被任命為Journey首席營銷官。他被任命為Genesco的高級副總裁。

斯科特·E·貝克爾, 53, 高級副總裁-總法律顧問兼公司祕書2019年10月，貝克爾先生加入公司，擔任高級副總裁、總法律顧問、公司祕書。在加入公司之前，Becker先生自2006年以來在日產北美和拉丁美洲集團擔任過各種職務，職責與日俱增。自2009年以來，他擔任日產高級副總裁，負責日產的法律、政府事務、財務、戰略和行政事務。2006年至2009年，他擔任日產的總法律顧問、公司祕書以及法律和政府事務副總裁。在加入日產之前，貝克爾先生曾在西爾斯控股公司擔任過各種法律職務。後來，貝克爾先生在芝加哥地區的幾家律師事務所開始了他的法律生涯。

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目錄

 

帕拉格·D·德賽 46, 戰略和共享服務高級副總裁。陳德賽先生於2014年加入公司，擔任戰略和共享服務高級副總裁。在加入公司之前，戴德賽先生在麥肯錫公司工作了14年，其中包括7年的合夥人。此前，德賽先生還在OutPace Systems和Booz Allen&Hamilton擔任過業務開發和技術職位。

布倫特·G·巴克斯特55, 副總裁兼首席會計官。巴克斯特先生於2019年9月加入公司，擔任副總裁兼首席會計官。巴克斯特最近擔任的是薩莉美容控股公司(Sally Beauty Holdings，Inc.)的集團副總裁、財務總監和首席會計官，他自2017年以來一直擔任這一職位。2014年至2016年，他擔任Stein Mart，Inc.高級副總裁、財務總監和首席會計官。2006年至2014年，他擔任PetSmart，Inc.副總裁、會計、財務和公司財務總監。2003年至2006年，巴克斯特先生擔任Cracker Barrel Old Country Store，Inc.副總裁兼財務總監。

馬修·N·約翰遜 56, 副總統兼 司庫。約翰遜先生於1993年加入公司，擔任公司財務經理，並於1993年12月當選為助理財務主管。1996年6月，他當選為司庫。他於2006年10月被任命為財務副總裁，在擔任公司一個部門的首席財務官一段時間後，於2011年4月更名為財務主管。在加入公司之前，約翰遜先生是芝加哥第一國民銀行企業和機構銀行部的副總裁。

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目錄

 

第二部分

第(5)項，註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人 購買股權證券

市場信息

我們的股票在紐約證券交易所交易，代碼是“GCO”。

截至2021年3月12日，登記在冊的普通股股東約有1350人。

我們自1973年以來就沒有向我們普通股的持有者支付過現金股利。我們向我們的普通股持有者支付現金股息的能力受到各種限制。有關限制股息和贖回股本的信息，請參閲合併財務報表附註11，該報表包含在項目8中的“財務報表和補充數據”中。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

2019年9月，董事會批准了一項1億美元的股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購普通股的股票，每股面值1.00美元，總回購價格最高可達1億美元。*根據該股票回購計劃，截至2021年1月30日，我們還有8970萬美元的剩餘資金。在截至2021年1月30日的三個月和十二個月內，我們沒有根據該計劃進行任何回購。

股權薪酬計劃信息

請參閲本報告其他部分第三部分第12項“某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

 

第6項，預留費用。

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目錄

 

項目7，管理層對財務狀況和業績的討論和分析 運籌學

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和相關附註以及本年度報告(Form 10-K)中其他地方的財務信息一起閲讀，並與我們於2020年4月1日提交給SEC的Form 10-K年度報告的第II部分第7項(“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”)一起閲讀，該報告提供了我們2020財年的財務狀況和經營結果與我們的2019財年相比的討論

行動結果摘要

與2020財年相比，我們在2021財年的淨銷售額下降了18.7%。銷售額下降是由新冠肺炎疫情的影響推動的，包括本年度門店關閉、約翰斯頓&墨菲門店可比銷售額下降和銷售壓力，但數字可比增長74%部分抵消了這一影響。約翰斯頓-墨菲門店可能營業的天數約為76%。*我們沒有披露2021財年的可比銷售額，因為我們認為，由於新冠肺炎疫情的影響，這段時間內整體銷售額是一個更有意義的指標。

與2020財年相比，2021財年旅行集團的銷售額下降了16%，舒赫集團的銷售額下降了18%，約翰斯頓和墨菲集團的銷售額下降了49%，而特許品牌的銷售額由於收購了Togast而增長了61%。毛利率佔淨銷售額的百分比從2020財年的48.4%下降到2021財年的45.0%，反映出我們所有業務部門(旅行社集團除外)毛利率佔淨銷售額的百分比都有所下降。毛利率下降的主要原因是我們所有零售部門的運輸和倉庫費用增加，約翰斯頓和墨菲集團的庫存儲備增加，約翰斯頓和墨菲零售部門的降價增加和約翰斯頓和墨菲批發公司的停產，舒赫集團的促銷活動增加，但被Journey Group的降價部分抵消。較高的運輸和倉儲費用是電子商務銷售滲透率增加的結果。此外，我們業務部門之間銷售組合的變化對毛利率產生了不利影響。

銷售和行政費用佔淨銷售額的比例從2020財年的44.0%上升到2021財年的45.6%，反映了Journey Group和Johnston&Murphy Group的費用佔淨銷售額的百分比增加，但部分被Scheh Group、特許品牌和公司的費用佔淨銷售額的百分比的下降所抵消。然而，按美元計算，與2020財年相比，2021財年的費用下降了15.8%，這主要是由於與房東和政府的租金減免推動了入住費的減少

營業利潤率佔淨銷售額的百分比從2020財年的3.8%降至2021財年的(6.0)%，反映了除旅行社集團以外的所有業務部門由於新冠肺炎疫情相關中斷而出現的運營虧損，包括確認7,930萬美元的商譽、1,380萬美元的零售店資產和530萬美元的商標的非現金減值費用。

重大發展

 

新冠肺炎

 

2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎的爆發列為大流行。因此，考慮到我們員工、客户和社區的健康和福祉，並支持遏制病毒傳播的努力，年內，我們已採取多項預防措施，並調整運作需要，包括：

·2020年3月18日，我們暫時關閉了北美零售店。

28

目錄

 

•2020年3月19日，我們最初在我們的信貸安排下借了1.5億美元作為一種預防措施，以確保資金是我們可以在相當長的一段時間內履行我們的義務，以應對新冠肺炎大流行，該疫情導致公共衞生官員建議採取預防措施，以減緩病毒的傳播，包括“呆在家裏”的命令和類似的命令，並警告公眾不要聚集在商場和購物中心等人口稠密的地區。“我們在2020年9月10日支付了1.5億美元。”

·2020年3月19日，舒赫與勞埃德銀行簽署了修訂和重述協議(英國A&R協議)，修訂並重述了2017年4月26日的修訂和重述協議。英國A&R協議只包括1,900萬GB的C融資循環信貸協議，利息為LIBOR加2.2%的年利率，於2020年9月到期。2020年3月，作為應對新冠肺炎疫情的預防措施，我們借入了1,900萬GB的資金；2020年10月，《英國A&R協議》被《貸款函》取代，1,900萬GB的未償還借款得到償還。

·2020年3月23日，我們暫時關閉了在英國和ROI的門店。

·2020年3月26日，我們暫時關閉了英國電商業務。從2020年4月3日起，我們位於英國的Scheh業務宣佈，它已按照政府的健康和安全做法重新開放其電子商務業務。

•2020年3月27日，我們宣佈正在調整運營需求，包括大幅削減費用、資本和計劃庫存收據。作為這些措施的一部分，我們決定暫時降低高管團隊和部分員工的薪酬，並減少董事會的現金薪酬。此外，我們還解僱了北美的所有全職商店員工和英國的商店和配送中心員工。我們還解僱了公司辦公室、呼叫中心和配送中心的員工，並減少了員工人數。在所有這些行動中，這意味着我們的勞動力減少了90%。

·在2021財年第一季度和第二季度的部分時間裏，我們延長了與供應商的付款期限，通過減少未來收款來管理庫存，並將計劃資本支出減少了50%以上。對於截至2020年8月1日的新收款，我們恢復了與供應商的合同付款條款。

·2020年6月5日，我們簽署了信貸安排第二修正案，其中包括將循環貸款的總承諾額(根據信貸安排的定義)從2.75億美元提高到3.325億美元，建立1750萬美元的先進後出(FILO)債務部分，總容量為3.5億美元。

·2020年6月25日，我們的董事會審議了公司迄今的財務業績，預計到2020年6月30日，公司90%以上的門店將重新開業，並決定恢復2020年3月27日減薪的高管團隊和精選員工的部分薪酬。此外，我們董事會也恢復了2020年3月27日減薪的部分現金薪酬。

·2020年10月，我們的董事會恢復了2020年3月27日減薪的高管團隊和精選員工薪酬的剩餘部分，以及董事會的薪酬。

·2020年10月9日，舒赫根據英國的冠狀病毒大業務中斷貸款計劃與勞埃德銀行簽訂了融資信函，根據該計劃，勞埃德銀行提供了1900萬GB的RCF，用於為舒赫與勞埃德銀行現有的債務進行再融資。RCF將於2023年10月到期，利息為英格蘭銀行基本利率的2.5%。截至2021年1月30日，我們尚未根據融資信函借款。

·在2021年第四季度，英國的另一次封鎖和投資回報率擾亂了舒赫集團的業務，第四季度可能關閉的門店有36%。截至2021年1月30日，除了兩家舒赫門店外，所有門店都保持關閉。但這些門店預計將繼續關閉，直到2021年4月4日復活節過後不久。

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目錄

 

•2020年12月、本公司返回補償至精選在2020年3月27日減薪的員工.

截至2021年3月11日，我們在90%的門店開展業務，其中包括約1,145家Journey門店、160家Johnston&Murphy門店和兩家Scheh門店。*所有門店都加強了確保員工和客户健康和安全的措施，包括要求員工戴口罩，要求我們門店的客户戴口罩，在每個門店的多個地點提供洗手液供客户和員工使用，改進了清潔和衞生協議，重新配置了銷售樓層以促進物理距離，並修改了員工和客户的互動以限制接觸。

由於新冠肺炎疫情對經濟和商業的影響，我們修訂了本年度報告Form 10-K中的合併財務報表中“新冠肺炎”附註3第8項中討論的某些會計估計和判斷。鑑於新冠肺炎疫情持續和不斷變化的經濟和商業影響，我們可能需要進一步修訂某些會計估計和判斷，例如但不限於與庫存、商譽、長期資產和遞延税項資產的估值相關的估計和判斷，這些估計和判斷可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

自2021財年第一季度以來，我們扣留了某些合同租金，通常與我們門店關閉的時間段相關和/或與2020財年銷售額下降相關。我們繼續根據合同條款確認租金費用。*在當前環境下，我們一直在與各個市場的房東合作，尋求商業上合理的租賃優惠，雖然已經達成了一些協議，但一些談判仍在進行中。*在2021財年，我們確認了大約3400萬美元的租金節省，其中包括根據我們與某些房東達成的租金減免協議獲得的大約2800萬美元的減免。

2020年3月27日，美國政府頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，其中包括為在新冠肺炎疫情期間支付給無法工作的員工的工資提供僱主工資税抵免，以及推遲支付工資税的選擇。根據我們對CARE法案的評估，我們有資格獲得某些僱主工資税抵免，以及未來工資和其他税收的延期支付，這些將被視為政府補貼，以抵消相關的運營費用。在2021財年，合格的工資税抵免使我們的合併運營報表上的銷售和管理費用減少了約1380萬美元。*我們還推遲了在美國繳納的950萬美元的合格工資税，這些税款將在2021年12月31日和2022年12月31日之前等額償還。英國政府計劃節省的資金還為2021財年提供了約1330萬美元的財產税減免。此外，我們在美國聯邦司法管轄區記錄了1.072億美元的應收税款，這是由於根據CARE法案將我們的2021財年聯邦税收損失結轉到之前的税期。由於之前税期的税率高於當前美國聯邦法定税率21%，結轉申請創造了4640萬美元的永久税收優惠。

我們根據最好的估計記錄了所得税費用、遞延税項資產和相關負債。作為這一過程的一部分，我們評估了實現遞延税項資產收益的可能性。在2021財年，根據現有證據，我們在英國司法管轄區和愛爾蘭司法管轄區分別為260萬美元和20萬美元的先前記錄的遞延税項資產計入了額外的估值撥備。*我們將繼續監測我們遞延税項資產的變現情況，特別是在某些外國司法管轄區，在這些司法管轄區，新冠肺炎疫情已經開始造成巨大的淨運營虧損。我們收回這些遞延税項資產的能力取決於幾個因素，包括我們的經營業績以及我們在這些司法管轄區預測未來應税收入的能力。

收購Togast

從2020年1月1日起，我們完成了對Togast幾乎所有資產的收購和某些債務的承擔。Togast專門從事特許鞋類的設計、採購和銷售。*我們還與Levi Strauss&Co.就Levi‘s的許可簽訂了新的美國鞋類許可協議® 美國男女童鞋兼容幷包

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目錄

 

使用這個Togast收購。*此次收購擴大了我們的產品組合，包括Bass的鞋類許可證®和FUBU等公司。Togast在我們的特許品牌部門運營。

資產減值和其他費用

我們在2021財年的收益中記錄了1870萬美元的税前費用，包括1380萬美元的零售店資產減值和530萬美元的商標減值，部分抵消了與Togast收購相關的收益(40萬美元)的發佈，該收益包括在資產減值和其他項目中，並計入了2021財年的綜合運營報表。

退休後福利負債

2019年3月，我們的董事會授權終止固定收益養老金計劃。終止於2020年1月完成，養老金結算費用1150萬美元，計入資產減值和其他，扣除2020財年合併運營報表。

關鍵績效指標

在評估業務業績時，我們會考慮各種業績和財務指標。我們用來評估業務財務狀況和經營業績的關鍵業績指標是可比銷售額、淨銷售額、毛利率、營業收入(虧損)和營業利潤率。這些關鍵業績指標不應被視為優於、替代或作為本文提出的美國GAAP財務指標的替代品，並應與之一併考慮。因此，這些指標可能無法與其他公司使用的同名業績指標相提並論。

可比銷售額

我們認為可比銷售額是我們當前業績的一個重要指標，投資者可能會發現它本身是有用的。可比銷售額結果對於實現我們的成本槓桿(包括入住率、銷售工資、折舊等)非常重要。可比銷售額也對我們的總淨收入、現金和營運資本有直接影響。“我們將”可比銷售額“定義為開業一年以上的門店銷售額，從一家門店有可比銷售額的第一天開始(我們在本報告中稱為”同店銷售額“)。來自運營超過一年的網站的銷售和直郵目錄銷售(我們在本報告中稱為“可比直銷”)。如果暫時關閉的門店關閉超過7天，則不包括在可比銷售額計算中。擴大的門店不包括在可比銷售額計算中，直到擴大的門店具有可比的上一年銷售額的第一天。本年度外匯匯率適用於當年和上年可比銷售額，以實現一致的比較基礎。我們沒有披露2021財年的可比銷售額，因為我們認為，由於新冠肺炎的影響，在此期間，總體銷售額是一個更有意義的指標。

運營結果-2021財年與2020財年比較

我們在2021財年的淨銷售額從2020財年的22.億美元下降到17.9億美元，降幅為18.7%。淨銷售額下降的原因是由於新冠肺炎疫情導致全年門店關閉的影響，約翰斯頓&墨菲的門店可比銷售額和銷售壓力下降，部分被74%的數字可比增長所抵消。在2021財年，門店可能營業的天數約為76%。

毛利率從2020財年的10.6億美元下降到2021財年的8.045億美元，降幅為24.3%，佔淨銷售額的比例從2020財年的48.4%下降到2021財年的45.0%，反映出我們所有業務部門(旅行社集團除外)的毛利率佔淨銷售額的比例都有所下降。毛利率下降的主要原因是我們所有零售部門的運輸和倉庫費用增加，約翰斯頓和墨菲集團的庫存儲備增加，約翰斯頓和墨菲零售部門的降價增加和約翰斯頓和墨菲批發公司的停產，舒赫集團的促銷活動增加，但被Journey Group的降價部分抵消。較高的運輸和倉儲費用是由於

31

目錄

 

電商銷售滲透。 此外，我們業務部門之間銷售組合的變化對毛利率產生了不利影響。

銷售和行政費用佔淨銷售額的比例從2020財年的44.0%上升到2021財年的45.6%，但總美元下降15.8%，主要原因是與房東和政府救濟計劃的租金減免以及銷售工資、獎金和差旅費用的減少，部分抵消了營銷費用的增加。業務部分在本介紹性段落之後的討論中提供了對經營結果變化的解釋。

2021年財年持續運營的所得税前收益(虧損)為税前虧損111.7美元，而2020財年的税前收益為8,240萬美元。此外，2021財年的税前虧損包括7,930萬美元的商譽減值費用，以及1,870萬美元的資產減值和其他費用，用於零售店資產減值和商標減值。部分被與Togast收購相關的溢價釋放的收益所抵消。2020財年的税前收益包括1340萬美元的資產減值和其他費用，用於養老金結算費用和零售店資產減值，部分抵消了出售LIDS體育集團總部大樓的收益、終止租賃的收益以及與颶風瑪麗亞相關的收益。

2021財年的淨虧損為5640萬美元，或每股稀釋虧損3.97美元，而2020財年的淨收益為6140萬美元，或每股稀釋後收益為3.92美元。2021財年的有效所得税税率為49.8%，而2020財年為25.1%。由於CARE法案下的舉措和美國司法管轄區的應計税款，2021財年的有效税率高於2020財年。商譽減值費用的不可抵扣以及我們在2021財年沒有記錄所得税優惠或費用的外國司法管轄區的業績部分抵消了這一部分。有關更多信息，請參閲本年度報告中包括的本年度報告10-K表中的第8項附註12“所得税”。

旅行團

 

 

 

財政年度結束

 

 

%

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

變化

 

 

 

(千美元)

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$

1,227,954

 

 

$

1,460,253

 

 

 

(15.9

)%

營業收入

 

$

76,896

 

 

$

114,945

 

 

 

(33.1

)%

營業利潤率

 

 

6.3

%

 

 

7.9

%

 

 

 

 

 

旅行社集團2021財年的淨銷售額比2020財年的14.6億美元下降了15.9%，降至12.3億美元，這主要是由於新冠肺炎疫情導致門店關閉以及門店可比銷售額下降，反映出門店流量的下降，部分被數字可比增長的增加所抵消。截至2021財年末，Journey Group的門店數量為1,159家，其中包括233家Journey Kidz門店、47家Journey門店在加拿大和38家小勃艮第門店，而2020財年末的門店數量為1,171家，包括233家Journey Kidz門店、46家Journey門店和39家加拿大小勃艮第門店。

2021財年旅行集團的營業收入下降了33.1%，降至7690萬美元，而2020財年為1.149億美元。營業收入的下降主要是由於淨銷售額的下降和費用佔淨銷售額的百分比的增加，反映了入住率、營銷、折舊、運費和補償費用的增加，但獎金費用和銷售工資的下降部分抵消了這一下降。*2021財年的毛利率佔淨銷售額的百分比略有上升，主要是因為降價減少，部分被電子商務銷售增加帶來的運輸和倉庫費用增加所抵消。

32

目錄

 

舒赫集團

 

 

 

財政年度結束

 

 

%

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

變化

 

 

 

(千美元)

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$

305,941

 

 

$

373,930

 

 

 

(18.2

)%

營業收入(虧損)

 

$

(11,602

)

 

$

4,659

 

 

NM

 

營業利潤率

 

 

-3.8

%

 

 

1.2

%

 

 

 

 

 

2021財年，舒赫集團的淨銷售額下降了18.2%，降至3.059億美元，而2020財年為3.739億美元，這主要是由於新冠肺炎疫情導致門店關閉，門店可比銷售額下降，但數字可比增長的增加以及匯率變化帶來的490萬美元的有利影響，部分抵消了這一影響。2021財年末，舒赫集團經營着123家門店，而2020財年末只有129家門店。

舒赫集團在2021財年的營業虧損為1160萬美元，而2020財年的營業收入為470萬美元。今年收益的下降反映了淨銷售額的下降，毛利率佔淨銷售額的比例下降，反映了電子商務銷售增加和促銷活動增加導致的運輸和倉庫費用增加。舒赫集團今年的銷售和管理費用佔淨銷售額的比例下降，反映了入住費的下降，這是因為英國政府計劃為我們的房東提供財產税減免和租金減免協議，節省了銷售工資，部分抵消了營銷、補償和信用卡費用以及專業費用的增加。此外，舒赫集團的運營虧損包括由於匯率變化對2021財年110萬美元的有利影響。

約翰斯頓標準與墨菲集團(Johnston S&Murphy Group)

 

 

 

財政年度結束

 

 

%

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

變化

 

 

 

(千美元)

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$

152,941

 

 

$

300,850

 

 

 

(49.2

)%

營業收入(虧損)

 

$

(47,624

)

 

$

17,702

 

 

NM

 

營業利潤率

 

 

-31.1

%

 

 

5.9

%

 

 

 

 

 

約翰斯頓-墨菲集團2021財年的淨銷售額從2020財年的3.009億美元下降到1.529億美元，降幅為49.2%。主要原因是門店可比銷售額下降，為應對新冠肺炎疫情而關閉門店，以及批發銷售額下降，但數字可比增長的增加部分抵消了這一影響。在2021財年，全球零售業務佔約翰斯頓-墨菲集團銷售額的77.6%，高於2020財年的75.8%。2021財年末，Johnston&Murphy零售業務的門店數量包括178家Johnston&Murphy門店和工廠門店，其中包括加拿大的8家門店，相比之下，2020財年末，Johnston&Murphy門店和工廠門店(包括加拿大的8家門店)為180家。

Johnston S&Murphy Group在2021財年的運營虧損為4760萬美元，而2020財年的運營收入為1770萬美元。減少的主要原因是：(I)淨銷售額減少(Ii)毛利率佔淨銷售額的百分比下降，反映庫存儲備增加、零售業降價增加、批發停產以及電子商務銷售額上升導致的運輸和倉儲費用增加；(Iii)銷售和行政費用佔淨銷售額的百分比增加，反映新冠肺炎疫情導致銷售額下降時無法利用支出。

 

 

 

33

目錄

 

 

特許品牌

 

 

 

財政年度結束

 

 

%

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

變化

 

 

 

(千美元)

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$

99,694

 

 

$

61,859

 

 

 

61.2

%

營業虧損

 

$

(5,430

)

 

$

(698

)

 

NM

 

營業利潤率

 

 

-5.4

%

 

 

-1.1

%

 

 

 

 

 

License Brands的淨銷售額從2020財年的6190萬美元增長到2021財年的9970萬美元，增幅為61.2%，反映出與收購Togast相關的銷售額增加，但部分被Dockers鞋類銷售額的下降所抵消。

授權品牌的運營虧損從2020財年的70萬美元增加到2021財年的540萬美元，主要原因是毛利率佔淨銷售額的百分比下降，原因是最近收購的託卡斯特業務的利潤率低於歷史悠久的業務，原因是收購前的特許權使用費和佣金成本對託卡斯特傳統產品銷售的影響，以及新冠肺炎疫情的影響。*由於傳統託卡斯特產品在授權品牌的整體銷售組合中所佔比例較小，我們預計毛利率將有所改善。由於授權品牌的銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比下降，反映了由於收購託卡斯特業務而導致的多個費用類別的波動，該業務的費用較低，包括2021財年更高的壞賬支出。此外，我們還受益於我們採取的重組Togast業務和整合收購後的行動，例如取消未來幾年潛在的3400萬美元派息。

公司費用、利息費用和其他費用

2021財年的公司和其他費用為1.195億美元，而2020財年為5330萬美元。2021財年的公司費用包括7930萬美元的商譽相關非現金減值費用，1380萬美元的零售店資產費用和530萬美元的商標費用，部分抵消了與Togast收購相關的收益(40萬美元)。2020財年的公司費用包括1,340萬美元的資產減值和其他費用，主要是資產減值和其他費用。租賃終止的收益以及與颶風瑪麗亞相關的收益。不包括資產減值和其他費用的公司和其他費用下降了46%，反映出獎金和薪酬支出的減少以及專業費用的減少。

淨利息支出從2020財年的130萬美元增加到2021財年的510萬美元，主要原因是平均借款增加和短期投資利率下降。

流動性與資本資源

新冠肺炎疫情的影響對我們的經營業績產生了不利影響。(為了應對新冠肺炎疫情造成的業務中斷，我們已經採取了上述措施，請參見管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中的“新冠肺炎更新”部分。

34

目錄

 

週轉金

我們的業務是季節性的，我們對庫存和應收賬款的投資通常在每年的春季和秋季達到頂峯。從歷史上看，運營現金流主要是在每個會計年度的第四季度產生的。

 

現金流變化：

 

財政年度結束

 

(百萬美元)

 

2021年1月30日

 

 

二月一日，

2020

 

 

增加

(減少)

 

經營活動提供的淨現金

 

$

157.8

 

 

$

117.2

 

 

$

40.6

 

投資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

(24.0

)

 

 

53.3

 

 

 

(77.3

)

用於融資活動的淨現金

 

 

(3.2

)

 

 

(256.5

)

 

 

253.3

 

外匯匯率波動對現金的影響

 

 

3.1

 

 

 

0.1

 

 

 

3.0

 

增加(減少)現金和現金等價物

 

$

133.7

 

 

$

(85.9

)

 

$

219.6

 

 

上表提供(使用)的現金出現主要差異的原因如下：

與2020財年相比，2021財年經營活動提供的現金增加了4060萬美元，主要反映了以下因素：

 

•

庫存變化(扣除準備金)增加了6,310萬美元的現金流，反映了我們所有業務部門在2021財年的庫存減少；

 

•

應付賬款變化帶來的現金流增加4000萬美元，反映了購買模式的變化；

 

•

其他資產和負債變化帶來的現金流增加2,890萬美元和其他應計負債變化帶來的現金流增加1,310萬美元，兩者都反映了自新冠肺炎疫情爆發以來租金支付的減少；被

 

•

扣除無形減損、離散所得税優惠和庫存準備金調整後的淨收益下降，現金流減少8130萬美元。

投資活動提供的現金在2021財年減少了7730萬美元，反映出上一年從出售Lids Sports Group獲得的收益，但部分被2020財年第四季度收購Togast所抵消。

用於融資活動的現金在2021財年增加了2.533億美元，主要反映了2020財年的股票回購。

流動性來源與未來資金需求

我們有三個主要的流動資金來源：運營現金流、手頭的現金和現金等價物，以及我們在本年度報告10-K表格中的綜合財務報表的第8項附註9“長期債務”中討論的信貸安排。

2020年6月5日，我們對我們的信貸安排進行了第二修正案，其中包括將循環貸款的總承諾從2.75億美元增加到3.325億美元，建立1750萬美元的FILO債務部分，總容量為3.5億美元，提高循環貸款的定價，修改某些契約和報告條款，並質押額外的抵押品。截至2021年1月30日，我們已經在我們的信貸安排下借入3300萬美元。

2020年10月9日，舒赫根據英國的冠狀病毒大業務中斷貸款計劃與勞埃德銀行簽訂了一份融資函，根據該計劃，勞埃德銀行提供了1900萬GB的RCF，用於為舒赫與勞埃德銀行現有的債務進行再融資。RCF將於2023年10月到期。截至2021年1月30日，我們還沒有根據舒赫貸款函借款。

35

目錄

 

當我們在202財年設法克服新冠肺炎大流行的影響時2，我們可以使用我們現有的現金，以及我們可用的信貸安排，以滿足短期流動性需求。我們相信，手頭的現金、我們修訂後的信貸安排和Scheh貸款函下的運營和借款提供的現金將足以支持我們的短期流動性。我們的年終現金受益於較低的庫存水平以及將在2022財年完全完成並執行剩餘的與COVID相關的租金談判後支付的租金應付款。*此外，在……裏面2021財年第四季度，我們實施邊CARE法案中5年結轉條款允許的税收機制我們期待威爾在2022財年產生大量現金流入。在2022財年，我們將需要重建我們的庫存，特別是旅程集團的庫存，以應對新冠肺炎。

截至2021年1月30日，我們遵守了信貸安排和貸款函中的所有相關條款和條件。

合同義務

下表列出了截至2021年1月30日的總合同義務。

(單位：千)

 

 

 

合同義務

 

總計

 

 

當前

 

 

長期

 

長期債務義務

 

$

32,986

 

 

$

—

 

 

$

32,986

 

經營租賃義務(1)

 

 

800,962

 

 

 

204,457

 

 

 

596,505

 

購買義務(2)

 

 

22,753

 

 

 

22,753

 

 

 

—

 

其他長期負債

 

 

855

 

 

 

172

 

 

 

683

 

合同義務總額

 

$

857,556

 

 

$

227,382

 

 

$

630,174

 

(1)經營租賃義務不包括已簽署但尚未開始的租賃的6880萬美元。

(2)由於收購Togast，我們還向三星C&T America，Inc.(以下簡稱三星)承諾對三星擁有的相關庫存進行最終出售和估值，如果產品售價低於三星的成本，我們將承諾向三星支付銷售價格與其成本之間的差額。

 

我們在正常業務過程中發出庫存採購訂單，這些訂單代表可根據其條款取消的採購授權。*我們不認為採購訂單是確定的庫存承諾。*如果我們選擇取消採購訂單，我們可能有義務向供應商償還取消之前發生的不可收回的費用。(##**$${##**$$}}

資本支出

2021財年和2020財年的資本支出分別為2410萬美元和2980萬美元。與2020財年相比，2021財年資本支出減少了570萬美元，這主要是因為2021財年門店翻新減少，以及新冠肺炎疫情導致的資本支出減少。

我們預計2022財年的總資本支出約為3500萬至4000萬美元，其中約74%用於計算機硬件、軟件和倉庫增強，以推動流量和全渠道能力。*計劃資本支出不包括仍處於規劃階段的新公司總部大樓的約1600萬美元(扣除租户津貼)。*我們目前沒有任何長期資本支出或其他現金需求，除非合同義務表中列出的。*我們目前也沒有任何失衡。

普通股回購

我們在2021財年沒有回購任何股票。在我們目前的1.0億美元股票回購授權下，截至2021年1月30日，我們還有8970萬美元的剩餘資金。在2020財年，我們以1.894億美元的成本回購了457015股票。

36

目錄

 

環境和其他意外情況

我們會受到與環境訴訟和其他法律事項相關的某些或有損失的影響，包括在本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表第8項附註16“法律訴訟和其他事項”中披露的損失。

金融市場風險

下面討論我們對金融市場風險的敞口。

未償債務-截至2021年1月30日，我們有3300萬美元的未償還美國左輪手槍借款，加權平均利率為4.05%。*利率每提高100個基點，3300萬美元左輪手槍借款的年度利息支出將增加30萬美元。

現金和現金等價物-我們的現金和現金等價物餘額保存在我們的銀行賬户中，目前不投資。截至2021年1月30日，我們對投資現金利率變化的敞口並不大。因此，我們認為2021年1月30日這些投資隱含的利率市場風險較低。

摘要-基於我們在2021年1月30日的整體市場利率敞口，我們認為，合理可能的短期利率變化對我們2022財年的綜合財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)不會是實質性的。

應收賬款-我們截至2021年1月30日的應收賬款餘額集中在我們的批發業務中，這些業務主要銷售給全美各地的百貨商店和獨立零售商。在批發業務中，一個客户佔我們總應收賬款餘額的16%，一個客户佔13%，兩個客户各佔10%，而截至2021年1月30日，沒有其他客户佔我們總應收賬款餘額的7%以上。我們監控客户的信用質量，並根據圍繞特定客户信用風險的因素、歷史趨勢和其他信息以及客户特定因素建立可疑賬户撥備；然而，信用風險受到經濟和零售業內部狀況或發生的情況以及公司特定信息的影響。

外幣兑換風險-我們面臨換算風險，因為我們的某些海外業務使用當地貨幣作為其職能貨幣，而這些財務結果必須換算成美元。隨着貨幣匯率的波動，我們將外國企業的財務報表換算成美元會影響不同年份之間的財務結果的可比性。由於匯率變化，舒赫集團2021財年的淨銷售額和營業虧損分別受到490萬美元和110萬美元的積極影響。

新會計準則

最近發佈的會計聲明(如果有的話)和我們在2021年會計年度採用的會計聲明的説明包含在合併財務報表附註2中，該附註2包含在第8項“財務報表和補充數據”中。

關鍵會計估計

由於新冠肺炎的經濟和業務影響，我們可能需要修改某些會計估計和判斷，例如但不限於與存貨、商譽、長期資產和遞延税項資產的估值相關的估計和判斷，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

存貨計價

在我們的鞋類批發業務和舒赫集團部門，我們擁有的庫存成本是使用先進先出(“FIFO”)方法確定的。可變現淨值是使用一套分析系統來確定的，該分析系統在

37

目錄

 

基於庫存週轉率、平均銷售價格、庫存水平和鞋類批發未來訂單中反映的銷售價格等因素的庫存數量水平。當存貨尚未根據當前銷售價格減值至可變現淨值時，或當存貨沒有周轉且預期週轉不會達到令人滿意的水平時，我們會提供估值津貼。

在我們的零售業務中，除了舒赫集團部門，我們使用零售庫存方法，將平均成本與零售比率應用於庫存的零售價值。在零售盤存法下，以成本或市場中較低的價格對存貨進行估值，因為減價是作為存貨零售價值的減少而進行的或應計的。

零售盤存法固有的是主觀判斷和估計，包括商品加價、加價、降價和縮水。這些判斷和估計，再加上零售庫存法是一個平均過程，可能會產生一系列的成本數字。為了減少不準確的風險，並確保列報的一致性，我們在毛利率相近的多個存貨子類中使用零售庫存方法，並基於庫存週轉率、平均售價和庫齡等因素分析庫存編號水平的降價要求。此外，我們還根據需要累計降價。這些額外的降價應計費用反映了上述所有因素，以及當前向供應商退貨的協議和提供降價支持的供應商協議。除了降價補貼外，我們還根據歷史匯率為縮水和損壞的商品保留準備金。

批發和零售庫存估值的分析都藴含着對當前市場狀況、時尚趨勢和整體經濟狀況的主觀判斷。如果不能對這些因素作出適當的結論，可能會導致對存貨價值的誇大或低估。與降價、收縮和損壞商品的記錄金額相比，降價、收縮和損壞商品的記錄金額變化10%，將使2021年1月30日的庫存增加160萬美元。

長期資產減值

我們定期評估我們的長期資產(商譽除外)的變現能力，並在發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時評估該等資產的減值。如果估計的未來現金流量(未貼現且不計利息費用)低於賬面金額，則資產減值被確定為存在。減值分析中固有的是對未來現金流的主觀判斷。如果不能對這些判斷做出適當的結論，可能會導致對長期資產價值的誇大或低估。

我們每年評估我們的商譽和無限期活商標的減損情況，如果存在減損指標，我們會臨時評估。我們對商譽和無限期活商號的年度評估日期是第四季度的第一天。

根據ASC 350，我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件和情況是否表明商譽更有可能減值。*如果在此類評估後，我們得出資產沒有減值的結論，則不需要採取進一步行動。但是，如果我們得出不同的結論，我們需要使用量化減值測試來確定資產的公允價值。*商譽的量化減值測試將每個報告單位的公允價值與與商譽相關的報告單位的賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值低於報告單位的賬面價值，將為賬面價值超過報告單位公允價值的金額(如果有)記錄減值費用。我們使用現有的最佳信息估計公允價值。並計算由市場法和收益法相結合得出的公允價值。市場法是基於觀察到的可比公司的市場數據來確定公允價值。收益法利用報告單位的估計運營結果和現金流的預測，這些現金流使用反映當前市場狀況的加權平均資本成本進行貼現。我們的公允價值估計中的一個關鍵假設是在收益法中用於貼現現金流預測的加權平均資本成本。該預測使用了我們對預測期內經濟和市場狀況的最佳估計，包括銷售增長率、成本、對未來營業利潤率和現金支出預期變化的估計。其他重要的估計和假設包括終端價值增長率、未來資本估計。

38

目錄

 

支出和未來營運資金需求的變化。關於長期資產減值的更多信息，見項目8。注意事項4，“商譽及其他無形資產”及附註5,"資產減值和其他費用“包括在本年度報告Form 10-K中的合併財務報表中。

收入確認

根據ASU 2014-09“與客户簽訂合同的收入(主題606)”(“ASC 606”)，收入應在履行所有合同履行義務並將控制權轉移給客户後確認。收入是指我們預期有權用來交換相應商品的對價金額。我們的大部分銷售額是針對零售交易的單一履行義務安排，其交易價格等於產品的聲明價格，扣除在某個時間點適用的任何規定折扣。每筆銷售交易都會導致與客户簽訂在銷售點交付產品的隱含合同。零售收入在銷售時確認，是扣除估計回報後的淨額，不包括銷售税和增值税。目錄和互聯網銷售的收入在預計交付給客户時確認，是扣除估計回報的淨額，不包括銷售税和增值税。批發收入是在相關貨物發貨並將合法所有權轉移給客户時，扣除估計回報和減價、損害和雜項索賠的津貼後記錄的。實際減價金額與估計沒有實質性差異。向客户收取的運輸和搬運費用包括在淨銷售額中。我們在ASC 606中選擇了與由政府當局評估的税收相關的實際權宜之計，允許從交易價格中排除銷售税和增值税。

預估收益撥備是通過減少相關銷售記錄期間的銷售額和售出商品成本來計提的。預估收益以歷史退貨和索賠為基礎。未來任何時期的實際退貨和索賠可能與歷史經驗不同。禮品卡的收入在兑換禮品卡時遞延確認。這些卡沒有有效期。未兑換卡的收入在我們的綜合營業報表中按客户在未來期間行使的權利模式在淨銷售額內確認。我們對從最初發行之日起的歷史贖回模式進行評估，以估計未來的贖回活動。

所得税

作為編制綜合財務報表過程的一部分，我們需要估計我們經營的每個税收管轄區的所得税。這一過程包括估計實際的當期納税義務，以及評估因某些項目在税收和會計目的上的不同處理而產生的臨時差異，如財產和設備的折舊以及存貨的估值。這些暫時性差異導致遞延税項資產和負債，這些資產和負債包括在我們的綜合資產負債表中。然後，我們評估從未來的應税收入中收回遞延税項資產的可能性。如果未來期間沒有產生足夠的應税收入，實際結果可能與此評估不同。在我們認為收回資產有風險的情況下，設立估值免税額。只要估值免税額是在一段時期內建立或增加的，我們就會在我們的綜合經營報表中將一項費用計入税收撥備。當我們認為部分或全部遞延税項資產更有可能變現時，這些遞延税項估值免税額可能會在未來幾年釋放。在作出這樣的決定時，我們將需要定期評估所有現有的證據，如未來應納税所得額和暫時差異的逆轉、税務籌劃策略和最近的經營業績，是否提供了足夠的積極證據，以抵消當時可能存在的任何其他潛在的負面證據。在遞延税項估值免税額被釋放的情況下，我們將記錄部分或全部已釋放的遞延税額估值免税額的所得税優惠。截至2021年1月30日，我們有3660萬美元的遞延税額估值津貼。

39

目錄

 

不確定税種的所得税準備金是按照會計準則編纂(下稱“編纂”)所得税專題所要求的方法確定的。這種方法要求公司用2來評估每個所得税頭寸。-循序漸進的過程。首先，我們會根據税務當局的審查，根據技術上的優點，決定是否更有可能維持這一地位。若預期税務狀況較可能符合準則，則就該税務狀況記錄的利益等於最終結算有關税務狀況時可能變現的超過50%的最大金額。不確定的税收狀況要求根據税法的規定進行確定和估計負債，這些規定可能會發生變化或有不同的解釋。如果我們的確定和估計被證明是不準確的，那麼由此產生的調整可能會對我們未來的財務業績產生重大影響。附註12有關所得税的更多信息，請參閲本年度報告中包含的合併財務報表(Form 10-K)中的“所得税”。

租契

我們確認綜合資產負債表上所有經營租賃的租賃資產和相應的租賃負債，如ASU No.2016-02《租賃(主題842)》所述。*我們在租賃開始時和持續的基礎上評估續訂期權和中斷期權，幷包括我們在計算使用權資產和負債時合理確定將在預期租賃條款中行使的續訂期權和中斷期權。*我們大約2%的租賃包含續訂期權。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估計與合理確定的租賃期限相對應的遞增借款利率。由於我們的大多數租賃沒有提供可確定的隱含利率，我們在確定租賃付款現值時，基於租賃開始或修改日期的綜合信用評級和收益率曲線分析，估計我們的抵押遞增借款利率。對於外幣租賃付款，遞增借款利率進行調整，以反映與相應貨幣相關的風險。請參見第8項附註10“租賃”。請參閲本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表，以獲取與租賃相關的其他信息。

項目7A，關於市場風險的定量和定性披露

我們通過引用將有關市場風險的信息併入項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中“金融市場風險”的標題下。


40

目錄

 

 

項目8、財務報表和補充數據

 

財務報表索引

 

 

頁面

獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告

42

獨立註冊會計師事務所報告書

43

合併資產負債表，2021年1月30日和2020年2月1日

45

截至2021年、2020和2019年的三個財政年度的合併運營報表

46

綜合全面收益表，分別為2021、2020和2019年終了的三個財政年度

47

合併現金流量表，分別為2021、2020和2019年終了的三個財政年度

48

合併權益報表，截至2021年、2020年和2019年的三個財年

49

合併財務報表附註

50

 

41

目錄

 

獨立註冊會計師事務所報告書

 

致Genesco Inc.的股東和董事會。

 

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Genesco Inc.及其子公司截至2021年1月30日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，Genesco Inc.及其子公司(本公司)截至2021年1月30日在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了Genesco Inc.及其子公司截至2021年1月30日和2020年2月1日的綜合資產負債表，截至2021年1月30日的三個會計年度的相關綜合經營報表、綜合收益、現金流量和權益表，以及指數第15項所列的相關附註和財務報表明細表，我們於2021年3月31日的報告就此發表了無保留意見。

 

意見基礎

 

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

 

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

財務報告內部控制的定義及其侷限性

 

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

 

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/安永律師事務所

田納西州納什維爾

2021年3月31日

42

目錄

 

獨立註冊會計師報告艾瑞德會計師事務所

致Genesco Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

本公司已審核所附Genesco Inc.(本公司)截至2021年1月30日及2020年2月1日之綜合資產負債表，截至2021年1月30日止三個會計年度各年度之相關綜合經營報表、全面收益、現金流量及權益表，以及列於指數第15項之相關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。*吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2021年1月30日之財務狀況。以及截至2021年1月30日的三個財年中每一年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年1月30日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2021年3月31日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。*我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項有關的賬目或披露提供單獨意見。

43

目錄

 

 

 

 

舒赫集團無限活商標價值評估

對該事項的描述

 

截至2021年1月30日，該公司與舒赫集團報告部門相關的無限期活商標記錄了2310萬美元。正如綜合財務報表附註1、3及4所述，本公司每年評估無限期存在商標的減值，或在存在減值指標的情況下臨時評估減值。如果賬面金額超過估計公允價值，減值損失將計入與超出部分相等的金額。.

 

 

 

由於確定舒赫集團商標估計公允價值時使用的重大假設的主觀性，審計公司的量化不確定活商標損害測試是複雜和高度判斷的。例如，公允價值估計對重大假設很敏感，包括收入預測、特許權使用費和貼現率，這些假設受到預期的未來市場或經濟狀況以及行業和公司特定的定性因素的影響。

 

 

 

 

我們是如何在審計中解決這一問題的

 

我們對本公司的商標損害評估流程進行了瞭解，評估了設計，並測試了控制措施的操作有效性。例如，我們測試了對公司審查商標評估中使用的重要假設以及公司審查此次評估中使用的數據的合理性的控制。

 

 

 

為了測試舒赫集團商標的估計公允價值，我們執行了審計程序，其中包括測試上面討論的重大假設，通過與歷史和其他行業數據進行比較，測試公司在分析中使用的基礎數據，以及利用公司內部和其他來源的數據驗證某些斷言。我們將公司使用的重要假設與當前的行業和經濟趨勢進行了比較，同時也考慮了公司商業模式、客户基礎和產品組合的變化。我們通過將公司過去的預測與實際業績進行比較，評估了公司收入預測的歷史準確性。我們還進行了敏感性分析，以評估重大假設的變化對舒赫集團商標公允價值的影響。最後，我們請了一位估值專家協助我們評估公司的模式、估值方法和重要假設，包括協助評估公司的折扣率和特許權使用費。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/安永律師事務所

自2001年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

田納西州納什維爾

2021年3月31日

44

目錄

 

Genesco Inc.

和子公司

合併資產負債表

以千計，但份額除外

 

 

截至財年年底

 

資產

 

2021年1月30日

 

 

2020年2月1日

 

流動資產：

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

215,091

 

 

$

81,418

 

應收賬款，扣除備用金淨額#美元5,015在2021年1月30日和$2,940在…

*2020年2月1日

 

 

31,410

 

 

 

29,195

 

盤存

 

 

290,966

 

 

 

365,269

 

預付和其他流動資產

 

 

130,128

 

 

 

32,301

 

流動資產總額

 

 

667,595

 

 

 

508,183

 

財產和設備，淨額

 

 

207,842

 

 

 

238,320

 

經營性租賃使用權資產

 

 

621,727

 

 

 

735,044

 

商譽

 

 

38,550

 

 

 

122,184

 

其他無形資產

 

 

30,929

 

 

 

36,364

 

遞延所得税

 

 

—

 

 

 

19,475

 

其他非流動資產

 

 

20,725

 

 

 

20,908

 

總資產

 

$

1,587,368

 

 

$

1,680,478

 

負債和權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

150,437

 

 

$

135,784

 

本期部分--經營租賃負債

 

 

173,505

 

 

 

142,695

 

其他應計負債

 

 

78,991

 

 

 

83,456

 

流動負債總額

 

 

402,933

 

 

 

361,935

 

長期債務

 

 

32,986

 

 

 

14,393

 

長期經營租賃負債

 

 

527,549

 

 

 

647,949

 

其他長期負債

 

 

57,141

 

 

 

36,858

 

總負債

 

 

1,020,609

 

 

 

1,061,135

 

承付款和或有負債

 

 

 

 

 

 

 

 

權益

 

 

 

 

 

 

 

 

不可贖回優先股

 

 

1,009

 

 

 

1,009

 

普通股權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，$1面值：

 

 

 

 

 

 

 

 

授權：80,000,000股票

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股

 

 

15,438

 

 

 

15,186

 

額外實收資本

 

 

282,308

 

 

 

274,101

 

留存收益

 

 

320,920

 

 

 

378,572

 

累計其他綜合損失

 

 

(35,059

)

 

 

(31,668

)

庫存股，按成本計算(488,464股票)

 

 

(17,857

)

 

 

(17,857

)

總股本

 

 

566,759

 

 

 

619,343

 

負債和權益總額

 

$

1,587,368

 

 

$

1,680,478

 

 

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

45

目錄

 

Genesco Inc.

和子公司

合併業務報表

以千計，每股除外

 

 

 

財年

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

淨銷售額

 

$

1,786,530

 

 

$

2,197,066

 

 

$

2,188,553

 

銷售成本

 

 

982,063

 

 

 

1,133,951

 

 

 

1,141,497

 

毛利率

 

 

804,467

 

 

 

1,063,115

 

 

 

1,047,056

 

銷售和管理費用

 

 

813,775

 

 

 

966,423

 

 

 

962,076

 

商譽減值

 

 

79,259

 

 

 

—

 

 

 

—

 

資產減值和其他淨額

 

 

18,682

 

 

 

13,374

 

 

 

3,163

 

營業收入(虧損)

 

 

(107,249

)

 

 

83,318

 

 

 

81,817

 

提前還債損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

597

 

定期福利淨收入的其他組成部分

 

 

(670

)

 

 

(395

)

 

 

(380

)

利息支出(扣除利息收入#美元)0.3百萬，$2.1百萬美元和$0.82021財年、2020財年和2019年分別為百萬美元)

 

 

5,090

 

 

 

1,278

 

 

 

3,341

 

所得税前持續經營的收益(虧損)

 

 

(111,669

)

 

 

82,435

 

 

 

78,259

 

所得税費用(福利)

 

 

(55,641

)

 

 

20,678

 

 

 

27,035

 

持續經營的收益(虧損)

 

 

(56,028

)

 

 

61,757

 

 

 

51,224

 

非持續經營虧損，税後淨額為#美元0.2百萬，$0.1百萬美元和$27.52021財年、2020財年和2019財年分別為百萬美元

 

 

(401

)

 

 

(373

)

 

 

(103,154

)

淨收益(虧損)

 

$

(56,429

)

 

$

61,384

 

 

$

(51,930

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股基本收益(虧損)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續運營

 

$

(3.94

)

 

$

3.97

 

 

$

2.65

 

停產經營

 

 

(0.03

)

 

 

(0.02

)

 

 

(5.33

)

淨收益(虧損)

 

$

(3.97

)

 

$

3.95

 

 

$

(2.68

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股攤薄收益(虧損)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續運營

 

$

(3.94

)

 

$

3.94

 

 

$

2.63

 

停產經營

 

 

(0.03

)

 

 

(0.02

)

 

 

(5.29

)

淨收益(虧損)

 

$

(3.97

)

 

$

3.92

 

 

$

(2.66

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

14,216

 

 

 

15,544

 

 

 

19,351

 

稀釋

 

 

14,216

 

 

 

15,671

 

 

 

19,495

 

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

46

目錄

 

Genesco Inc.

和子公司

綜合全面收益表

以千計，除非特別註明

 

 

 

財年

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

淨收益(虧損)

 

$

(56,429

)

 

$

61,384

 

 

$

(51,930

)

其他全面收益(虧損)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

養老金負債調整税後淨額為#美元。2.1百萬美元和$0.02020年和2019年分別為100萬

 

 

—

 

 

 

6,035

 

 

 

123

 

退休後負債調整税後淨額為$0.1百萬，$1.0百萬美元和$1.62021年、2020年和2019年分別為100萬

 

 

314

 

 

 

(2,697

)

 

 

4,077

 

外幣折算調整

 

 

(3,705

)

 

 

2,930

 

 

 

(12,944

)

其他全面收益(虧損)合計

 

 

(3,391

)

 

 

6,268

 

 

 

(8,744

)

綜合收益(虧損)

 

$

(59,820

)

 

$

67,652

 

 

$

(60,674

)

 

附註是本綜合財務報表不可分割的一部分。

47

目錄

 

Genesco Inc.

和子公司

合併現金流量表

以千計

 

 

 

財年

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$

(56,429

)

 

$

61,384

 

 

$

(51,930

)

將淨收益(虧損)調整為運營提供的淨現金

其他活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

46,499

 

 

 

49,574

 

 

 

76,939

 

遞延所得税

 

 

39,142

 

 

 

660

 

 

 

272

 

無形資產減值

 

 

84,519

 

 

 

269

 

 

 

5,736

 

長期資產減值

 

 

13,871

 

 

 

2,827

 

 

 

5,823

 

限制性股票費用

 

 

8,460

 

 

 

10,077

 

 

 

13,437

 

關於停止經營的撥備

 

 

345

 

 

 

425

 

 

 

743

 

業務出售虧損

 

 

—

 

 

 

86

 

 

 

126,321

 

養老金計劃終止時的虧損

 

 

—

 

 

 

11,510

 

 

 

—

 

其他

 

 

3,916

 

 

 

568

 

 

 

2,460

 

營運資本及其他資產和負債變動，淨額

其他收購/處置：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(4,159

)

 

 

656

 

 

 

6,312

 

盤存

 

 

76,525

 

 

 

1,930

 

 

 

2,684

 

預付和其他流動資產

 

 

(97,842

)

 

 

16,228

 

 

 

(9,116

)

應付帳款

 

 

29,631

 

 

 

(10,333

)

 

 

43,028

 

其他應計負債

 

 

(7,732

)

 

 

(20,787

)

 

 

20,713

 

其他資產和負債

 

 

20,995

 

 

 

(7,904

)

 

 

(6,279

)

經營活動提供的淨現金

 

 

157,741

 

 

 

117,170

 

 

 

237,143

 

投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資本支出

 

 

(24,130

)

 

 

(29,767

)

 

 

(57,230

)

其他投資活動

 

 

—

 

 

 

171

 

 

 

1,505

 

收購，扣除收購的現金後的淨額

 

 

—

 

 

 

(33,524

)

 

 

—

 

出售業務所得收益(付款)

 

 

—

 

 

 

98,677

 

 

 

(1,088

)

出售資產所得收益

 

 

110

 

 

 

17,751

 

 

 

310

 

投資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

(24,020

)

 

 

53,308

 

 

 

(56,503

)

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

償還長期債務

 

 

—

 

 

 

(9,133

)

 

 

(1,650

)

循環信貸安排下的借款

 

 

221,310

 

 

 

93,328

 

 

 

284,473

 

循環信貸安排付款

 

 

(205,327

)

 

 

(135,403

)

 

 

(299,606

)

與股份回購計劃相關的股份回購

 

 

—

 

 

 

(190,384

)

 

 

(44,935

)

扣繳税款的限制性股票

 

 

(1,223

)

 

 

(2,355

)

 

 

(2,853

)

透支餘額變動

 

 

(16,573

)

 

 

(12,557

)

 

 

15,494

 

遞延融資成本的增加

 

 

(1,350

)

 

 

(7

)

 

 

(359

)

其他

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

(3,322

)

用於融資活動的淨現金

 

 

(3,164

)

 

 

(256,511

)

 

 

(52,758

)

外匯匯率波動對現金的影響

 

 

3,116

 

 

 

96

 

 

 

(464

)

現金及現金等價物淨增(減)

 

 

133,673

 

 

 

(85,937

)

 

 

127,418

 

年初現金及現金等價物

 

 

81,418

 

 

 

167,355

 

 

 

39,937

 

年終現金和現金等價物

 

$

215,091

 

 

$

81,418

 

 

$

167,355

 

補充信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

$

4,386

 

 

$

3,005

 

 

$

3,338

 

已繳所得税

 

 

7,685

 

 

 

4,899

 

 

 

12,451

 

為計入經營租賃負債的金額支付的現金

 

 

142,908

 

 

 

188,247

 

 

 

—

 

為換取新的經營租賃負債而獲得的經營租賃資產

 

 

38,731

 

 

 

80,078

 

 

 

—

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

48

目錄

 

Genesco Inc.

和子公司

合併權益表

以千計

 

 

 

非

可贖回的

擇優

股票

 

 

普普通通

股票

 

 

其他內容

實繳

資本

 

 

留用

收益

 

 

累計

其他

全面

損失

 

 

財務處

股票

 

 

非

控管

利息

非

可贖回的

 

 

總計

權益

 

餘額2018年2月3日

 

$

1,052

 

 

$

20,392

 

 

$

250,877

 

 

$

603,902

 

 

$

(29,192

)

 

$

(17,857

)

 

$

1,530

 

 

$

830,704

 

累計調整自

*ASC 606，税後淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,413

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,413

 

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(51,930

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(51,930

)

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(8,744

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(8,744

)

員工和非員工

*限制性股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,437

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,437

 

限制性股票發行

 

 

—

 

 

 

390

 

 

 

(390

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

扣繳税款的限制性股票

 

 

—

 

 

 

(70

)

 

 

70

 

 

 

(2,853

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,853

)

回購股份

 

 

—

 

 

 

(968

)

 

 

—

 

 

 

(44,977

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(45,945

)

其他

 

 

8

 

 

 

(153

)

 

 

144

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1

)

非控制性利息損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,530

)

 

 

(1,530

)

餘額2019年2月2日

 

 

1,060

 

 

 

19,591

 

 

 

264,138

 

 

 

508,555

 

 

 

(37,936

)

 

 

(17,857

)

 

 

—

 

 

 

737,551

 

累計調整自

*ASC 842，税後淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,208

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,208

)

淨收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

61,384

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

61,384

 

其他綜合收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,268

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,268

 

員工和非員工限制性股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,077

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,077

 

限制性股票發行

 

 

—

 

 

 

285

 

 

 

(285

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

扣繳税款的限制性股票

 

 

—

 

 

 

(56

)

 

 

56

 

 

 

(2,355

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,355

)

回購股份

 

 

—

 

 

 

(4,570

)

 

 

—

 

 

 

(184,804

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(189,374

)

其他

 

 

(51

)

 

 

(64

)

 

 

115

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

餘額2020年2月1日

 

 

1,009

 

 

 

15,186

 

 

 

274,101

 

 

 

378,572

 

 

 

(31,668

)

 

 

(17,857

)

 

 

—

 

 

 

619,343

 

淨損失

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(56,429

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(56,429

)

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,391

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,391

)

員工和非員工限制性股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,460

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,460

 

限制性股票發行

 

 

—

 

 

 

467

 

 

 

(467

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

扣繳税款的限制性股票

 

 

—

 

 

 

(65

)

 

 

65

 

 

 

(1,223

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,223

)

其他

 

 

—

 

 

 

(150

)

 

 

149

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1

)

餘額2021年1月30日

 

$

1,009

 

 

$

15,438

 

 

$

282,308

 

 

$

320,920

 

 

$

(35,059

)

 

$

(17,857

)

 

$

—

 

 

$

566,759

 

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

 

 

 

49

目錄

 

Genesco Inc.

和子公司

合併財務報表附註

 

 

附註1

重要會計政策摘要

業務性質

Genesco Inc.及其子公司(統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的業務包括主要通過美國、波多黎各和加拿大的零售店進行鞋類和配飾的採購和設計、營銷和分銷。®，Triney Kidz®，小勃艮第®和Johnston&Murphy®通過目錄和電子商務網站，包括以下網站：Journeys.com、Journeyskidz.com、Journeys.ca、schuh.co.uk、schuh.ie、schuh.eu、johnstonMurphy.com和littleburgandyshoes.com以及批發，主要是以我們的Johnston&Murphy品牌The License Dockers進行批發和銷售，這些網站包括：Journeys.com、Journeyskidz.com、Journeyskidz.com、Guerneys.ca、schuh.co.uk、schuh.ie、schuh.eu、johnstonMurphy.com和littleburgandyshoes.com。®品牌，特許的李維斯®品牌，授權的G.H.Bass®品牌和我們授權的其他品牌的鞋類。從2021年1月30日開始，我們運營1,460在美國、波多黎各、加拿大、英國和ROI的零售店。

從2020年1月1日起，我們完成了對Togast的收購，Togast專門從事特許鞋類的設計、採購和銷售。*我們還與Levi Strauss&Co.簽訂了新的美國鞋類許可協議，獲得Levi‘s的許可®美國男性、女性和兒童鞋類：此次收購擴大了我們的產品組合，包括G.H.Bass的鞋類許可證®和FUBU等。Togast在我們的特許品牌部門運營。從2019年2月2日開始，我們完成了LIDS Sports Group業務的出售。因此，我們報告了這項業務的經營結果，在我們2019財年的合併運營報表中出現淨虧損。*與停止運營相關的現金流沒有被分開，幷包括在我們的2019財年合併現金流量表中。*除非另有説明，否則有關停產操作的更多信息，請參見附註18。

在2021財年，我們運營四可報告的業務部門(不包括公司)：(I)由Journey、Journey Kidz和Little Burgandy零售鞋類連鎖店和電子商務業務組成的Journey Group；(Ii)由Scheh零售鞋類連鎖店和電子商務業務組成的Scheh集團；(Iii)Johnston&Murphy Group，由Johnston&Murphy品牌的零售業務、電子商務業務和產品批發分銷組成；(Iv)由Johnston&Murphy品牌下的特許品牌組成

合併原則

所有子公司都合併在我們的合併財務報表中。所有重大的公司間交易和賬户都已經取消。

財年

我們的財政年度將在最接近1月31日的週六結束。因此，2021財年、2020財年和2019年財年都是52周364日數。2021財年截止於2021年1月30日，2020財年截止於2020年2月1日，2019財年截止於2019年2月2日。

預算的使用

按照美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表，要求管理層做出影響財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額的估計和假設，但實際結果可能與這些估計不同。

50

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Genesco Inc.

和子公司

合併財務報表附註

 

附註1

重要會計政策摘要(續)

現金和現金等價物

我們的海外子公司持有大約$1美元的現金。21.8百萬美元和$8.9截至2021年1月30日和2020年2月1日，分別為100萬美元，包括在合併資產負債表的現金和現金等價物中。我們的戰略計劃不要求將外國現金匯回美國為我們在美國的運營提供資金，我們目前的意圖是將我們的外國現金和現金等價物無限期地再投資於美國境外。如果我們要將外國現金匯回美國，我們將被要求按照適用的美國税收規則和法規作為

有不是2021年1月30日的現金等價物，有$59.6截至2020年2月1日，現金等價物為100萬美元。59.6上一年年底的數百萬現金等價物投資於機構貨幣市場基金，這些基金專門投資於由美國政府或美國政府機構和工具發行、擔保或擔保的高評級短期證券。*銀行為國內客户信用卡交易支付的大部分款項在24-48小時內處理完畢，因此在我們的綜合資產負債表中被歸類為現金和現金等價物。

截至2021年1月30日和2020年2月1日，某些國內銀行從零餘額賬户提取的未付支票比這些銀行的賬面現金餘額多出約#美元。0.5百萬美元和$17.1分別為百萬美元。這些金額包括在我們綜合資產負債表的應付帳款中。

應收賬款信用風險和備抵的集中

我們的批發業務主要銷售給美國各地的獨立零售商和百貨商店。這些銷售產生的應收賬款沒有抵押。客户信用風險受到經濟和零售業內部狀況或發生的情況以及客户特定因素的影響。在批發業務中，一客户已入賬16%, 一客户已入賬13%和二每一位客户都佔了一席之地10佔我們總應收賬款餘額的百分比，而不是其他客户佔比超過7截至2021年1月30日，我們的應收賬款餘額佔我們總應收賬款餘額的百分比。

我們根據圍繞特定客户信用風險的因素、歷史趨勢和其他信息以及客户特定因素建立可疑賬户撥備。我們還根據特定情況、歷史趨勢和預測的可能結果建立銷售退貨、客户扣減和合作廣告撥備。

存貨計價

在我們的鞋類批發業務和舒赫集團部門，我們擁有的庫存成本是使用先進先出(“FIFO”)方法確定的。可變現淨值是使用一套分析系統確定的，該系統根據庫存週轉率、平均銷售價格、庫存水平和反映在鞋類批發未來訂單中的銷售價格等因素，在庫存編號水平評估庫存。當存貨尚未根據當前銷售價格減值至可變現淨值時，或當存貨沒有周轉且預期週轉不會達到令人滿意的水平時，我們會提供估值津貼。

在我們的零售業務中，除了舒赫集團部門，我們使用零售庫存方法，將平均成本與零售比率應用於庫存的零售價值。在零售盤存法下，以成本或市場中較低的價格對存貨進行估值，因為減價是作為存貨零售價值的減少而進行的或應計的。

51

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附註1

重要會計政策摘要(續)

零售盤存法固有的是主觀判斷和估計，包括商品加價、加價、降價和縮水。這些判斷和估計，再加上零售庫存法是一個平均過程，可能會產生一系列的成本數字。為了減少不準確的風險，並確保列報的一致性，我們在毛利率相近的多個存貨子類中使用零售庫存方法，並基於庫存週轉率、平均售價和庫齡等因素分析庫存編號水平的降價要求。此外，我們還根據需要累計降價。這些額外的降價應計費用反映了上述所有因素，以及當前向供應商退貨的協議和提供降價支持的供應商協議。除了降價補貼外，我們還根據歷史匯率為縮水和損壞的商品保留準備金。

批發和零售庫存估值的分析都藴含着對當前市場狀況、時尚趨勢和整體經濟狀況的主觀判斷。如果不能對這些因素作出適當的結論，可能會導致對存貨價值的誇大或低估。

財產和設備

財產和設備按成本入賬，並在相關資產的預計使用年限內折舊或攤銷。折舊和攤銷費用主要採用直線法計算下列估計使用年限內的折舊和攤銷費用：

 

建築物和建築設備

20-45歲

計算機硬件、軟件和設備

3-10年份

傢俱和固定裝置

10年份

 

與財產和設備有關的折舊費用約為#美元。45.6百萬，$49.4百萬美元和$52.12021財年、2020財年和2019年分別為100萬美元。

租契

我們確認綜合資產負債表上所有經營租賃的租賃資產和相應的租賃負債，如ASC 842所述。我們在租賃開始時和持續的基礎上評估續訂期權和中斷期權，幷包括我們在計算使用權資產和負債時合理確定將在預期租賃條款中行使的續訂期權和中斷期權。2我們%的租賃包含續訂選項。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估計與合理確定的租賃期限相對應的遞增借款利率。*由於我們的大多數租賃沒有提供可確定的隱含利率，我們在確定租賃付款現值時，基於租賃開始或修改日的綜合信用評級和收益率曲線分析，估計我們的抵押遞增借款利率。對於外幣租賃付款，增量借款利率進行調整，以反映與相應貨幣相關的風險。經營租賃資產代表我們使用標的資產的權利，並基於經營租賃資產的預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃激勵和減值(如果有的話)調整後的經營租賃負債。*我們以與長期資產相同的方式測試使用權資產的減值。

淨租賃成本計入綜合經營報表的銷售和管理費用。

52

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附註1

重要會計政策摘要(續)

資產報廢義務

資產報廢義務是指因長期資產的收購、建設、開發或正常運營而產生的與有形長期資產報廢相關的法律義務。我們的資產報廢義務主要與租賃改進相關，根據合同，我們有義務在租賃結束時移除這些改進，以遵守租賃協議。我們在租賃開始時確認資產報廢義務，如果能夠對公允價值做出合理的估計，我們就會在這樣的條件下確認資產報廢義務。資產報廢負債計入我們綜合資產負債表中的其他長期負債，隨後根據估計資產報廢義務的變化進行調整。*相關的估計資產報廢成本作為長期資產的賬面價值的一部分進行資本化，並在其使用年限內折舊。

我們的綜合資產負債表包括與租賃相關的資產報廢債務#美元。11.5百萬美元和$11.1分別截至2021年1月30日和2020年2月1日。

長期資產減值

我們定期評估我們的長期資產(商譽除外)的變現能力，並在發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時評估該等資產的減值。如果估計的未來現金流量(未貼現且不計利息費用)低於賬面金額，則資產減值被確定為存在。減值分析中固有的是對未來現金流的主觀判斷。如果不能對這些判斷做出適當的結論，可能會導致對長期資產價值的誇大或低估。

我們每年評估我們的商譽和不確定的活商號的減值情況，如果存在減值指標，我們會臨時評估。我們對商譽和無限期活商號的年度評估日期是第四季度的第一天。

根據ASC 350，我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件和情況是否表明商譽更有可能減值。*如果在此類評估後，我們得出資產沒有減值的結論，則不需要採取進一步行動。但是，如果我們得出不同的結論，我們需要使用量化減值測試來確定資產的公允價值。*商譽的量化減值測試將每個報告單位的公允價值與與商譽相關的報告單位的賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值低於報告單位的賬面價值，將為賬面價值超過報告單位公允價值的金額(如果有)記錄減值費用。我們使用現有的最佳信息估計公允價值。並計算由市場法和收益法相結合得出的公允價值。市場法是基於觀察到的可比公司的市場數據來確定公允價值。收益法利用報告單位的估計運營結果和現金流的預測，這些現金流使用反映當前市場狀況的加權平均資本成本進行貼現。我們的公允價值估計中的一個關鍵假設是在收益法中用於貼現現金流預測的加權平均資本成本。該預測使用了我們對預測期內經濟和市場狀況的最佳估計，包括銷售增長率、成本、對未來營業利潤率和現金支出預期變化的估計，以及其他重要估計和假設，包括終端價值增長率、未來資本支出估計以及未來營運資本需求的變化。

53

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附註1

重要會計政策摘要(續)

公允價值

準則中的公允價值計量和披露主題定義了公允價值，建立了根據公認會計原則計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。本主題將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)，本主題將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓而支付的交換價格。它還建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

2級-除一級價格外的其他可觀察的投入，如類似資產或負債的報價；不活躍的市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀測的或可由可觀測的市場數據證實的其他投入。

3級-難以觀察到的投入，很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

層次結構中的金融資產或負債的分類是根據對公允價值計量重要的最低水平輸入確定的。

收入確認

收入在履行所有合同履行義務並將控制權轉移給客户後確認。收入是指我們預計有權獲得的對價金額，以換取相應的商品。我們的大部分銷售額是針對零售交易的單一履行義務安排，其交易價格相當於產品的聲明價格，扣除在某個時間點適用的任何聲明的折扣。每筆銷售交易都會導致與客户簽訂在銷售點交付產品的隱含合同。零售收入在銷售時確認，是扣除估計回報後的淨額，不包括銷售税和增值税。目錄和互聯網銷售的收入在預計交付給客户時確認，是扣除估計回報的淨額，不包括銷售税和增值税。批發收入是在相關貨物發貨並將合法所有權轉移給客户時，扣除估計回報和減價、損害和雜項索賠的津貼後記錄的。實際減價金額與估計沒有實質性差異。向客户收取的運輸和搬運費用包括在淨銷售額中。我們從交易價格中剔除代表第三方收取的銷售税和增值税。

預估收益撥備是通過減少相關銷售記錄期間的銷售額和售出商品成本來計提的。預估收益以歷史退貨和索賠為基礎。未來任何時期的實際退貨和索賠可能與歷史經驗不同。禮品卡的收入在兑換禮品卡時遞延確認。這些卡沒有有效期。未贖回信用卡的收入根據客户在未來期間行使的權利模式，在淨銷售額內的綜合營業報表中確認。我們對從最初發行之日起的歷史贖回模式進行評估，以估計未來的贖回活動。

54

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附註1

重要會計政策摘要(續)

我們的綜合資產負債表包括禮品卡的應計負債#美元。5.0截至2021年1月30日和2020年2月1日的每一年都有100萬美元。確認為收入的禮品卡破損金額為$0.8百萬，$1.0百萬美元和$0.82021財年、2020財年和2019年分別為100萬美元。在2021財年，我們確認了3.0截至2020年2月1日，禮品卡負債中包括的禮品卡兑換和禮品卡損壞收入為100萬美元。

銷售成本

對於我們的零售業務，銷售成本包括實際產品成本、供應商到我們倉庫的運輸成本、從我們的倉庫到商店的運輸成本以及從我們的倉庫到客户的運輸成本。此外，我們分配給零售業務的配送設施的成本也包括在銷售成本中。

對於我們的批發業務，銷售成本包括實際產品成本和從供應商到公司倉庫的運輸成本。

銷售和管理費用

銷售和行政費用包括所有運營成本，不包括(I)與產品從供應商到倉庫的運輸有關的成本，(Ii)與我們的零售業務有關的成本，與產品從倉庫到商店和從倉庫到客户的運輸相關的成本，以及(Iii)分配給我們零售業務的分銷設施的成本。批發分銷成本包括在我們的綜合經營報表上的銷售和管理費用中，金額為#美元。10.1百萬，$5.6百萬美元和$5.62021財年、2020財年和2019年分別為100萬美元。

我們在銷售和管理費用中記錄購買、銷售和佔用成本。*由於我們不將這些成本包括在銷售成本中，我們的毛利可能無法與在毛利計算中包括這些成本的其他零售商相比。*在銷售和管理費用中記錄的零售佔用成本為$269.8百萬，$334.4百萬美元和$334.32021財年、2020財年和2019年分別為100萬美元。

運費和搬運費

與從供應商購買的庫存相關的運輸和搬運成本包括在庫存成本中，並在庫存出售期間計入銷售成本。*除分銷批發成本和從商店發運的產品的運輸成本外，所有其他運輸和搬運成本均計入發生期間的銷售成本，這些成本包括在我們的綜合運營報表中的銷售和管理費用中。

廣告費

廣告費用主要在發生時支出。平均廣告費用為#美元。80.1百萬，$72.3百萬美元和$68.32021財年、2020財年和2019年分別為100萬美元。

對經銷商的注意事項

在我們的批發業務中，我們與零售商沒有任何書面的降價計劃，但我們為某些零售商提供了零售商庫存中陳舊和移動緩慢的產品的降價補貼。*我們估計這些補貼，並在收入記錄時將其作為收入的減少計入。我們與零售商談判降價，並在達成協議時對估計進行更改。實際降價金額與估計沒有實質性差異。

55

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附註1

重要會計政策摘要(續)

合作廣告

我們的大多數鞋類批發客户都可以獲得合作廣告資金。*為了讓零售商在此類計劃下獲得報銷，零售商必須滿足指定的廣告指南，並提供適當的報銷費用文件。*我們的合作廣告協議要求批發客户提交文件或其他證據，證明我們的產品所使用的特定廣告或展示材料，方法是提交目錄、報紙插頁或其他廣告通告中呈現的實際印刷廣告，或允許對展示進行實物檢查。此外，我們的合作廣告協議要求此類廣告或材料的報銷金額必須有發票或零售商實際支出的其他證據支持。

供應商津貼

我們不時地與供應商就已經或預期進行的降價進行談判。這些降價通常是針對特定的商品和特定的金額進行談判的。*這些特定的降價被確認為在降價期間銷售成本的降低。沒有附加到手頭的特定庫存或已經售出的降價津貼適用於同時或未來從每個供應商那裏購買的商品。(注：沒有附加到手頭的特定庫存或已經售出的降價津貼適用於從每個供應商同時或未來購買的商品。)這些特定的折扣被確認為在降價期間的銷售成本的降低。

我們從我們的一些供應商那裏獲得支持，報銷某些產品的投放和促銷的合作廣告和目錄費用。這些報銷是與供應商商定的，代表我們銷售供應商特定產品所發生的具體的、遞增的、可識別的成本。這些成本和相關的報銷是根據各自與供應商的合作廣告協議在單個供應商的基礎上積累和監控的。這些合作廣告報銷記錄為在產生相關費用的同一時期內銷售和管理費用的減少。如果是這樣的話，我們會根據與供應商簽訂的合作廣告協議，對這些成本和相關的報銷進行監控。這些合作廣告報銷被記錄為在產生相關費用的同一時期內銷售和管理費用的減少。如果是這樣的話，我們將根據與供應商簽訂的各自的合作廣告協議，對這些成本和相關報銷進行監控。這些超出的金額將被記錄為銷售成本的減少。

確認為銷售和行政費用減少的合作廣告費用的供應商報銷為#美元。5.7百萬，$8.0百萬美元和$7.8在2021財年、2020財年和2019財年，我們的供應商收到的合作廣告報銷不超過發生的成本。在2021財年、2020財年和2019年財年，我們的供應商收到的合作廣告報銷不超過發生的成本。

外幣折算

我們對外業務的本位幣是適用的當地貨幣。資產負債表賬户使用資產負債表日的現行匯率將適用的外幣折算成美元。其他收入和費用賬户按月平均匯率折算。但此類折算產生的未賺取損益作為股東權益內累計的其他全面虧損的單獨組成部分計入。某些外幣交易的損益對2021財年、2020財年或2019財年並不重要。

承付款

作為收購Togast的結果，我們還向三星C&T America，Inc.(以下簡稱三星)承諾對三星擁有的相關庫存進行最終出售和估值。如果產品的售價低於三星的成本，我們將承諾向三星支付銷售價格與其成本之間的差額。截至2021年1月30日，三星擁有的相關庫存的歷史成本為1美元。22.8百萬美元。截至2021年1月30日，我們認為我們已經適當地計入了三星庫存的公允價值和三星曆史成本之間的任何差異。

56

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合併財務報表附註

 

附註2

新會計公告

新近採用的新會計公告

我們採用了ASU 2016-02，“租賃(主題842)”，(“ASC 842”)，截至2019年2月3日，使用ASU 2018-11提供的可選過渡方法“租賃(主題842)：有針對性的改進”。可選過渡方法提供了一種在採用時記錄現有租賃的方法，允許對採納期內留存收益的期初餘額進行累積效果調整，而不是需要重複先前比較期間的修改或完全追溯過渡方法。此外，我們選擇了“一攬子實用權宜之計”，允許我們在新標準下不重新評估其先前關於租賃識別的結論。租賃分類和初始直接成本。我們還選擇了實際的權宜之計，不將我們的商店和設備租賃的租賃和非租賃組件分開。

採用新標準導致額外記錄淨經營租賃、使用權資產和經營租賃負債#美元。795.6百萬美元和$855.3經營租賃使用權資產包括採用門店經營租賃使用權資產時記錄的減值，合計金額為1,300萬美元，截至2019年2月3日，營業租賃使用權資產的減值總額為1,300萬美元，包括因採用門店經營租賃使用權資產而記錄的減值。4.8100萬美元，導致留存收益減少#美元。4.2百萬美元，税後淨額。使用權資產是根據剩餘經營租賃付款的現值記錄的，使用基於初始租賃期限的遞增借款利率進行貼現，並根據遞延租金(包括房東的租户津貼)進行調整。AASC 842不會對淨收益或流動性產生實質性影響，也不會影響我們當前債務協議下的契約遵守情況。*2019年2月3日之後報告期的財務業績根據ASC 842公佈。雖然前期將繼續根據我們在ASC 840：“租賃(主題840)”項下的租賃歷史會計進行報告，因此沒有進行調整以符合主題842。*有關租賃的更多信息，請參閲附註10。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》(ASU 2018-15《ASU 2018-15》)。該標準要求發行人遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指南，以確定哪些成本應作為資產或費用資本化。ASC 350-40指南要求將應用程序開發階段發生的某些成本資本化，並將初步項目和實施後階段發生的其他成本在發生時計入費用。ASU 2018-15在2019年12月15日之後開始的財政年度內有效。*我們採用了此標準，從2019年12月15日起生效2019年8月4日並選擇應用預期過渡方法，不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。*我們沒有將2021財年或2020財年雲計算安排服務合同中產生的任何重大實施成本資本化。

我們在2019財年第一季度採用了ASC 606，採用了改進的追溯方法，確認了4.4作為對2018年2月4日留存收益期初餘額的調整。但採用這一準則並未對我們的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，"金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量"它要求實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款。FASB隨後發佈了對該標準的更新，以就特定主題提供額外的澄清。我們在2021財年第一季度採用了ASU 2016-13號。但是，這一指導方針對我們的合併財務報表沒有產生實質性影響。

57

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附註2

新會計公告，續

尚未採用的新會計公告

2019年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2019-12號《簡化所得税會計處理》。該指導意見旨在通過刪除現行指導意見中總則的某些例外，並通過澄清和修訂現行指導意見來簡化所得税的會計處理。該指導意見適用於年度報告期和這些年內的過渡期，從2020年12月15日之後開始。我們預計該指導不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

 

附註3

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎疫情歸類為大流行。為了幫助控制病毒的傳播並保護我們員工和客户的健康和安全，我們在2021財年開始臨時關閉或修改我們在北美、英國和ROI的零售店的運營模式和時間，以響應政府的要求，包括“呆在家裏”命令和類似的命令，並在當地政府當局的要求之外自願關閉或修改運營模式和時間。

我們的運營發生了變化，包括暫時關閉，再加上對新冠肺炎的擔憂導致客户流量減少，導致2021財年收入和運營收入大幅下降。這促使我們更新了對零售店投資組合和相關租賃使用權資產的減值分析。對於某些業績較差的門店，我們將門店資產的賬面價值與未貼現現金流進行了比較，並更新了對近期盈利能力的假設。因此，我們記錄了增量$11.02021財年，資產減值和其他內含的百萬資產減值費用，淨額為我們的合併營業報表。

我們在今年前三個季度末評估了我們的商譽和無限期無形資產的減值指標，並在2021財年第四季度的第一天對我們的年度減值評估進行了評估。在第一季度，這樣的評估導致我們確定，在考慮到新冠肺炎疫情的影響時，存在與舒赫集團相關的商譽和某些其他商標相關的減值指標。因此，我們更新了舒赫集團的商譽減值分析，因此記錄了商譽79.3此外，我們還更新了對其他無形資產的減值分析，因此記錄了商標減值費用美元。5.3在截至2020年5月2日的季度內達到100萬美元。 

我們評估了剩餘資產，特別是應收賬款和存貨。我們的批發業務主要銷往全美的獨立零售商和百貨商店。這些銷售產生的應收賬款不作抵押。客户信用風險受經濟和零售業內部狀況或事件(如新冠肺炎大流行)以及客户特定因素的影響。我們根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息建立壞賬準備。

我們還記錄了陳舊和移動緩慢的庫存以及實物庫存盤點之間的估計縮水的儲備。我們記錄了增加的庫存儲備，這是由於新冠肺炎疫情對零售流量和某些產品的需求造成的庫存過剩。根據我們門店重新開張的速度以及未來的客户行為等因素，我們可能會產生額外的庫存儲備撥備。

 

58

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合併財務報表附註

 

 

附註3

新冠肺炎，續

自2021財年第一季度以來，我們扣留了某些合同租金，通常與我們門店關閉的時間段相關和/或與2020財年銷售額下降相關。我們繼續根據合同條款確認租金費用。我們一直在與不同市場的業主合作，尋求在當前環境下商業上合理的租賃特許權，雖然已經達成了一些協議，但一些談判仍在進行中。*如果協議沒有導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加，以至於修改後的租賃的總現金流實質上等於或低於現有租賃的總現金流，我們沒有重新評估合同條款。我們不會重新評估這些租賃的成本。我們已確認在獲得特許權期間可變租金費用有所減少。

2020年3月27日，美國政府頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，其中包括為在新冠肺炎疫情期間支付給無法工作的員工的工資提供僱主工資税抵免，以及推遲支付工資税的選擇。根據我們對CARE法案的評估，我們有資格獲得某些僱主工資税抵免，以及未來工資和其他税收的延期支付，這些將被視為政府補貼，以抵消相關的運營費用。在2021財年，合格的工資税抵免使我們的銷售和管理費用減少了大約$13.8我們的合併業務報表上有100萬美元。我們還延期了$9.5在美國，將在2021年12月31日和2022年12月31日之前等額償還的100萬美元合格工資税。英國政府計劃節省的資金還提供了約美元的財產税減免。13.32021年財政收入為100萬美元。此外，我們還記錄了一筆應收税款#美元。107.2由於根據CARE法案將我們的2021財年聯邦税收損失結轉到之前的納税期間，我們的聯邦司法管轄區有100萬美元的税收損失。這是因為之前納税期間的税率高於當前美國聯邦法定税率21%，結轉申領創建了$的永久税收優惠46.4百萬美元。

我們根據最好的估計記錄了所得税費用、遞延税項資產和相關負債。作為這一過程的一部分，我們評估了實現遞延税項資產收益的可能性。在2021財年，根據現有證據，我們在我們的英國司法管轄區對以前記錄的遞延税項資產計入了額外的估值津貼，金額為#美元。2.6百萬美元，我們的愛爾蘭司法管轄權為$0.2百萬美元。我們將繼續監測我們遞延税項資產的變現能力，特別是在某些外國司法管轄區，在這些司法管轄區，新冠肺炎疫情已經開始造成重大淨運營虧損。我們收回這些遞延税項資產的能力取決於幾個因素，包括我們的經營業績以及我們在這些司法管轄區預測未來應税收入的能力。

新冠肺炎大流行仍然是一個快速發展的局勢。新冠肺炎疫情的持續、其經濟影響以及採取的應對措施可能會導致店鋪長時間或反覆關閉和修改運營時間表，並可能導致客户行為的變化，包括可能減少消費者在我們門店的可自由支配支出。這可能會導致資產回收和估值風險增加，例如我們的商店和其他資產減值，以及由於某些司法管轄區的持續虧損而無法實現遞延税項資產。全球經濟中的不確定性已經並可能繼續影響我們供應商和其他業務夥伴的財務可行性，這可能會中斷我們的供應鏈，限制我們收回應收賬款的能力，並要求我們對業務進行其他改變。這些因素和其他因素已經並將繼續對我們的淨收入、毛利率、營業收入和每股收益財務指標產生不利影響。

59

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注4

商譽和其他無形資產

商譽

從2020年1月1日起，我們完成了對Togast幾乎所有資產的收購，並承擔了某些負債，總基礎購買價為#美元。33.5100萬美元，在收盤時全額現金支付。Togast專門從事特許鞋類的設計、採購和銷售。*我們還與Levi Strauss&Co.簽訂了一份新的美國鞋類許可協議，以獲得Levi‘s的許可®美國男性、女性和兒童的鞋類-Togast購買包括Bass的鞋類許可證®和FUBU等。Togast在特許品牌部門運營。

各分部商譽賬面金額變動情況如下：

 

(單位：千)

 

舒爾

集團化

 

 

旅程

集團化

 

 

持牌

品牌

集團化

 

 

總計

商譽

 

平衡，2020年2月1日

 

$

84,069

 

 

$

9,730

 

 

$

28,385

 

 

$

122,184

 

期初資產負債表的變化

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

83

 

 

 

83

 

損損

 

 

(79,259

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(79,259

)

外幣匯率的影響

 

 

(4,810

)

 

 

352

 

 

 

—

 

 

 

(4,458

)

餘額，2021年1月30日

 

$

—

 

 

$

10,082

 

 

$

28,468

 

 

$

38,550

 

 

在2021年財年第一季度，我們確定了定性的減值指標，包括自2021年財年第四季度舒赫集團報告部門上一次考慮減值指標以來，由於新冠肺炎疫情導致我們的股價和市值大幅下降。當減值指標是臨時存在的時，我們必須評估它是否“更有可能”(即大於50發生減值的可能性)。在我們2020財年的年度商譽評估中，我們確定舒赫集團報告單位的估值約為$8.2超過賬面價值100萬英鎊。*由於在2021財年第一季度確定的減值指標，我們確定發生減值的可能性很大，並對我們舒赫集團的報告進行了全面估值。*根據這些分析結果，我們得出結論，歸屬於舒赫集團的商譽完全減值。因此，我們記錄了一筆價值為$的減值費用。*根據這些分析結果，我們得出結論，歸屬於舒赫集團的商譽完全減值。因此，我們記錄了一筆價值為$$的減值費用。*根據這些分析結果，我們得出結論，歸屬於舒赫集團的商譽完全減值。79.32021財年第一季度為100萬美元。

 

商譽評估(舒赫集團)

 

我們使用折現現金流量法(收益法)加權估計了2021財年第一季度舒赫報告單位的公允價值50%和指導性上市公司法(市場法)加權50%.*收入法下使用的關鍵假設包括以下幾點：

 

 

•

未來現金流假設-我們對舒赫報告部門的預測是基於有機增長，並基於對未來增長和盈利趨勢的歷史經驗和假設，包括對新冠肺炎疫情爆發的影響的考慮。我們的分析納入了一個假設的現金流時期：七年了具有終結值的。

 

•

貼現率-貼現率基於報告單位的估計加權平均資本成本(WACC)。WACC的組成部分是股權成本和債務成本，每一項都需要管理層的判斷來估計。我們根據感知的風險和對未來現金流的可預測性制定了我們的股本成本估算。用於估計舒赫報告單位公允價值的WACC為16%.

 

 

 

60

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注4

商譽和其他無形資產，續

 

指導公司法涉及分析上市公司的交易和財務數據，以開發倍數，並對倍數進行調整，以考慮到報告單位和可比公司在增長前景和風險概況方面的差異。

 

其他無形資產

 

商標估價

 

此外，由於上述因素，我們在2021財年第一季度對我們的商標的公允價值進行了評估。商標的公允價值是基於版税節約法確定的。

我們旅途中的損傷 集團和Johnston&Murphy集團。因此，我們記錄了1美元的商標減損。5.3在2021年財政年度第一季度，這項費用包括在資產減值和其他費用中，淨額包括在隨附的合併經營報表中。

 

商標公允價值估算中包括的主要假設包括：

 

•

未來現金流假設-未來現金流假設包括我們零售店業務的零售額和電子商務零售額。銷售額是建立在有機增長的基礎上的，是根據歷史經驗和對未來增長的假設得出的，包括對正在進行的新冠肺炎疫情的影響的考慮。我們的分析納入了一個假設的現金流時期：五年具有終結值的。

 

•

特許權使用費-用於估計我們報告單位商標的公允價值的特許權使用費比率為1%.

 

•

貼現率-貼現率基於每項業務的估計WACC。WACC的組成部分是股權成本和債務成本，每一項都需要管理層的判斷來估計。用於評估我們報告單位商標公允價值的WACC大約為15%.

 

其他按主要類別劃分的無形資產如下：

 

 

 

商標(1)

 

 

客户列表(2)

 

 

其他(3)

 

 

總計

 

(單位：千)

 

1月30日，

2021

 

 

2月1日，

2020

 

 

1月30日，

2021

 

 

2月1日，

2020

 

 

1月30日，

2021

 

 

2月1日，

2020

 

 

1月30日，

2021

 

 

2月1日，

2020

 

其他無形資產總額

 

$

26,443

 

 

$

31,023

 

 

$

6,617

 

 

$

6,562

 

 

$

400

 

 

$

767

 

 

$

33,460

 

 

$

38,352

 

累計攤銷

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,131

)

 

 

(1,509

)

 

 

(400

)

 

 

(479

)

 

 

(2,531

)

 

 

(1,988

)

其他無形資產，淨額

 

$

26,443

 

 

$

31,023

 

 

$

4,486

 

 

$

5,053

 

 

$

—

 

 

$

288

 

 

$

30,929

 

 

$

36,364

 

 

(1)其中包括一美元。23.12021年1月30日與舒赫集團相關的百萬商標和$3.4與旅行社集團相關的百萬美元。

(2)    包括$5.1一百萬美元用於收購Togast。

(3)

Togast的積壓。

無形資產攤銷為#美元。0.9百萬美元和$0.22021財年和2020財年分別為100萬美元和不到0.12019年財政收入為100萬美元。目前，無形資產攤銷預計為#美元。0.6在接下來的五年裏每年一百萬美元。

61

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注5

資產減值和其他費用

資產減值費用在隨附的綜合經營報表中反映為財產和設備賬面淨值的減少，以及資產減值和其他淨額的減少。

我們記錄了一筆税前費用，收入為#美元。18.72021財年為百萬美元，其中包括$13.8用於零售店資產減值的百萬美元和5.3百萬美元用於商標損害，部分抵消由$(0.4)釋放與Togast收購相關的溢價，獲得100萬美元的收益。

我們記錄了一筆税前費用，收入為#美元。13.42020財年為100萬美元，其中包括11.5百萬養老金結算費和美元3.1零售店資產減值100萬美元，部分抵消1美元(0.6)出售LIDS體育集團總部大樓獲得100萬澳元，(0.4)租賃終止收益為100萬美元，(0.2)與颶風瑪麗亞相關的收益。

我們記錄了一筆税前費用，收入為#美元。3.22019年財政收入為100萬美元，其中包括4.2零售店資產減值百萬美元，美元0.3百萬美元用於法律和其他事務，以及$0.1颶風損失，部分由一美元(1.4)與颶風瑪麗亞相關的收益。

注6

盤存

 

(單位：千)

 

2021年1月30日

 

 

二月一日，

2020

 

批發成品

 

$

27,851

 

 

$

34,271

 

零售商品

 

 

263,115

 

 

 

330,998

 

總庫存

 

$

290,966

 

 

$

365,269

 

 

注7

財產和設備及其他流動應計負債

 

(單位：千)

2021年1月30日

 

 

2020年2月1日

 

土地

$

7,451

 

 

$

7,360

 

建築物和建築設備

 

74,617

 

 

 

63,493

 

計算機硬件、軟件和設備

 

138,516

 

 

 

140,503

 

傢俱和固定裝置

 

127,635

 

 

 

128,542

 

在建

 

14,422

 

 

 

9,593

 

改善租賃物業

 

334,267

 

 

 

342,592

 

財產和設備，按成本價計算

 

696,908

 

 

 

692,083

 

累計折舊

 

(489,066

)

 

 

(453,763

)

財產和設備合計(淨額)

$

207,842

 

 

$

238,320

 

 

(單位：千)

 

2021年1月30日

 

 

2020年2月1日

 

應計員工薪酬

 

$

11,025

 

 

$

31,579

 

應計其他税

 

 

15,578

 

 

 

11,583

 

應計所得税

 

 

674

 

 

 

190

 

關於停止經營的撥備

 

 

527

 

 

 

495

 

其他應計負債

 

 

51,187

 

 

 

39,609

 

其他流動應計負債總額

 

$

78,991

 

 

$

83,456

 

62

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和子公司

合併財務報表附註

 

 

 

 

注8

公允價值

我們的金融工具在2021年1月30日和2020年2月1日的賬面價值和公允價值如下：

 

(單位：千)

 

2021年1月30日

 

 

2020年2月1日

 

 

 

攜載

金額

 

 

公平

價值

 

 

攜載

金額

 

 

公平

價值

 

美國的左輪手槍借款

 

$

32,986

 

 

$

33,612

 

 

$

14,393

 

 

$

14,056

 

 

債務公允價值乃根據類似類別金融工具的現行市場利率，採用貼現現金流量分析釐定，並將按附註1的定義歸入第2級。

由於這些工具的短期到期日，我們的綜合資產負債表上報告的現金、現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近公允價值。

 

截至2021年1月30日，我們有$13.2我們使用折現現金流模型來估計這些長期資產的公允價值。折現率和增長率假設是根據當前的經濟狀況、管理層的預期和對當前經營業績的預測趨勢得出的。因此，我們已經確定，用於評估我們持有和使用的長期資產的大部分投入都是屬於公允價值層次第三級的不可觀察的投入。

注9

長期債務

信貸安排

2020年6月5日，我們簽署了“中華人民共和國憲法第二修正案”(以下簡稱“第二修正案”)。截至2018年1月31日，我們與貸款方以及作為代理人的美國銀行之間的第四次修訂和重新簽署的信貸協議(修訂後的信貸安排或信貸協議)，除其他事項外，將循環貸款的總承諾額(在信貸安排中定義)從#美元增加275.0百萬至$332.5百萬美元，建立先進後出(“FILO”)債務部分，金額為#美元。17.5百萬美元，售價$350.0總產能增加100萬，提高循環貸款定價，修改某些契約和報告條款。信貸安排繼續以本公司及本公司某些附屬公司的某些資產作抵押，包括應收賬款、存貨、無形付款及存款賬户，並特別剔除股權、設備及大部分租賃權益。我們的信貸安排的第二修正案增加了對某些知識產權的擔保權益。第二修正案還規定，借款基數的擴大包括房地產，因為這些資產被添加為抵押品。此外，第二修正案還在信貸安排中增加了習慣房地產契約。此外，第二修正案還增加了目前未償還的長期債務餘額#美元。33.0百萬熊市的平均利率為4.05%併到期2023年1月31日.

發生的遞延融資成本為#美元1.1與經修訂信貸安排相關的遞延融資成本餘額已資本化，並將在協議剩餘期限內攤銷。這些成本包括在合併資產負債表上的其他非流動資產中。*與2019年財政年度信貸安排修正案有關，遞延融資成本為#美元。0.6這些成本包括在2019財年合併經營報表上提前償還債務的損失中。

63

目錄

 

Genesco Inc.

和子公司

合併財務報表附註

 

注9

長期債務，續

信貸安排是一項循環信貸安排，本金總額為#美元。332.5百萬美元，包括(I)對於本公司和在美國成立的其他借款人，A$70.0用於簽發信用證和最高可達$的國內Swingline次融資的百萬美元再限額45.0百萬美元，(Ii)對於GCO Canada ULC，為循環信貸子貸款，金額不超過$70.0百萬美元，其中包括一美元5.0百萬美元，用於簽發信用證和最高可達$的Swingline子融資5.0(Iii)Genesco(UK)Limited的循環信貸子貸款，總額不超過$100.0百萬美元，其中包括一美元10.0百萬美元，用於簽發信用證和最高可達$的Swingline子融資10.0任何Swingline貸款以及加拿大和英國次級設施下的任何信用證和借款都將減少信貸安排下的可獲得性(以美元對美元為基礎)。*我們可以不時選擇增加信貸安排下的可獲得性，總額最高可達$200.0100萬美元，其中包括收到增加的金額的承諾。對於這一增加的貸款，加拿大循環信貸子貸款可以增加不超過$15.0百萬美元和英國循環信貸子安排可增加不超過$100.0根據信貸安排發放的貸款和簽發的信用證總額以貸款額($)中較小者為限。332.5百萬美元，或者，如果如上所述增加，最高可達$532.5百萬美元)或信貸協議中定義的“借款基數”。

我們被要求就信貸安排的實際每日未使用部分支付承諾費，費率為0.25年利率為%。

信貸安排還允許我們承擔最高可達#美元的優先債務。500.0百萬美元或不會導致我們的合併總負債與合併EBITDA的比率超過5.0：1.0只要滿足某些條款和條件。

此外，信貸安排包含若干契諾，其中包括限制額外負債、留置權及產權負擔、貸款及投資、收購、股息及其他限制性付款、與聯屬公司的交易、資產處置、合併及合併、對若干重要文件的預付款或重大修訂，以及該等協議慣常限制的其他事項。

信貸安排不要求我們遵守任何財務契約，除非信貸協議中定義的超額可獲得性小於$22.5百萬或10如果和在超額可獲得性小於$的較大值的時間內，貸款上限的%。22.5百萬或10貸款上限的%，信貸安排要求我們滿足最低固定費用覆蓋率。超額可獲得性為$147.1截至2021年1月30日，為100萬美元。

信貸融資包含慣例違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求信貸融資的本金和利息被宣佈為到期並應支付(視情況而定)。

截至2021年1月30日，我們遵守了信貸安排的所有相關條款和條件。

64

目錄

 

Genesco Inc.

和子公司

合併財務報表附註

 

注9

長期債務，續

英國信貸協議

2020年10月9日，舒赫根據英國的冠狀病毒大業務中斷貸款計劃(CoronaVirus Large Business Interruption Loan Program)與勞埃德銀行(Lloyds Bank)簽訂了一份融資函(以下簡稱融資函)，根據該信，勞埃德銀行提供了一項循環資本融資(RCF)。£19.0100萬美元，用於對舒赫現有的勞埃德債務進行再融資。RCF將在2023年10月並對以下項目感興趣2.5比英格蘭銀行基本利率高出2%。貸款信函包括針對舒赫進行測試的某些金融契約，這些契約將於2022年財政年度第二季度生效。在融資信函中概述的某些常規違約事件之後，可能會加速支付RCF項下到期的未償還金額，或者可能終止承諾。RCF的擔保是對舒赫及其子公司舒赫(ROI)有限公司的所有資產收取的費用。根據對勞埃德銀行作為安全託管人的擔保，Genesco Inc.已在無擔保的基礎上擔保舒赫根據貸款函承擔的義務和某些現有的附屬設施。

截至2021年1月30日，我們遵守了貸款函中的所有相關條款和條件。

 

(單位：千)

 

2021年1月30日

 

 

二月一日，

2020

 

美國的左輪手槍借款

 

$

32,986

 

 

$

14,393

 

英國左輪手槍借款

 

 

—

 

 

 

—

 

長期債務總額

 

 

32,986

 

 

 

14,393

 

當前部分

 

 

—

 

 

 

—

 

長期債務的非流動部分總額

 

$

32,986

 

 

$

14,393

 

 

截至2021年1月30日，信貸安排下未償還的左輪手槍借款包括#美元。17.5百萬美國左輪手槍借款和美元15.5百萬(£11.3百萬美元)與Genesco(UK)Limited有關。(我們有$的未償還信用證。9.8截至2021年1月30日，信貸安排下的100萬美元。這些信用證支持租賃和保險賠償。

注10

租契

我們以各種不可撤銷的經營租賃方式租賃我們的辦公空間和所有零售店位置、運輸設備和其他設備。租約的期限各不相同，到期日期各不相同，一直持續到2034年。美國、波多黎各和加拿大的商店租約的初始期限通常約為10好幾年了。英國的店鋪租約和投資回報率的初始期限通常在10和15年美國：我們的租賃組合包括固定基礎租金支付的租賃，基於零售額與合同金額百分比的租金支付，以及根據定義的消費者物價指數或百分比預先確定的最低租金固定遞增的租賃。*一般來説，大多數租賃要求我們根據銷售支付税款、保險費、維護費和或有租金。*我們在租賃開始時和持續的基礎上評估續訂選項和中斷選項，幷包括我們在計算我們的權利時合理確定會在預期租賃條款中行使的續訂選項和中斷選項。*通常情況下，大多數租賃要求我們根據銷售支付税款、保險費、維護費和或有租金。*我們在租賃開始時和持續的基礎上評估續訂選項和中斷選項，包括我們合理確定將在預期租賃條款中行使的續訂選項和中斷選項，以計算我們的權利大致2我們%的租約包含續訂選項。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

我們納什維爾辦公室的租約將於2022年4月到期。2020年2月10日，我們宣佈了在田納西州納什維爾新建公司總部的計劃。我們簽訂了一份租賃協議，隨後進行了修改，租期約為182,000一平方英尺的辦公空間，將取代我們目前公司總部的寫字樓租賃。租期為15幾年，與二可選擇再延長一段時間五年每一個。

65

目錄

 

Genesco Inc.

和子公司

合併財務報表附註

 

 

注10

租約，續

根據ASC 842，對於2020財年及以後開始的商店、辦公室和設備租賃，我們選擇不將固定租賃部分和非租賃部分分開。因此，我們在衡量租賃負債時包括固定租金支付、公共區域維護成本、促銷廣告成本和其他固定成本。

我們的租賃不提供隱含利率，因此增量借款利率基於開始或修改日期的可用信息，用於確定租賃付款的現值。增量借款利率代表我們在租賃開始時為在特定貨幣環境下的租賃期限內以抵押為基礎借入等同於租賃付款的金額所產生的利率的估計。對於在採納新租賃會計準則之日之前開始的經營租賃，我們使用與採納日的初始租賃期限相對應的遞增借款利率。

淨租賃成本包括在合併經營報表的銷售和行政費用中。下表列出了截至2021年1月30日和2020年2月1日止年度經營租賃的租賃成本組成部分。

 

(單位：千)

 

2021財年

 

2020財年

 

經營租賃成本

 

$

160,973

 

$

184,428

 

可變租賃成本

 

 

9,562

 

 

12,176

 

減去：更多的轉租收入

 

 

(165

)

 

(307

)

淨租賃成本

 

$

170,370

 

$

196,297

 

在採用ASC 842之前，截至2019年2月3日(我們的2020財年)，租金費用是按照ASC 840《租賃》計算的。202.62019年的百萬美元。2019年的或有租金總額並不重要。

下表將未貼現現金流的到期日與我們在2021年1月30日綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債進行了核對：

 

財政年度

 

(單位：千)

 

2022

 

$

204,457

 

2023

 

 

159,030

 

2024

 

 

132,869

 

2025

 

 

105,026

 

2026

 

 

85,379

 

此後

 

 

114,201

 

未貼現的未來最低租賃付款總額

 

 

800,962

 

減去：代表利息的數額

 

 

(99,908

)

經營租賃負債現值合計

 

$

701,054

 

 

截至2021年1月30日和2020年2月1日，我們的加權平均剩餘租賃期限和運營租賃的加權平均貼現率為：

 

 

1月30日，

2021

 

2020年2月1日

 

加權平均剩餘租賃年限(年)

 

5.5年份

 

6.2年份

 

加權平均貼現率

 

5.1%

 

5.2%

 

 

 

66

目錄

 

Genesco Inc.

和子公司

合併財務報表附註

 

 

注10

租約，續

截至2021年1月30日，我們還有其他尚未開始的運營租賃，估計使用權負債為$68.8100萬美元，主要與新總部大樓租賃有關。*這些租賃將在2021年至2022年之間開始，租賃條款為8至15年%s，使用15新總部大樓的租期為一年。

從2020年3月開始，我們暫停支付臨時關閉門店的租約租金，並開始與房東談判，以獲得租賃優惠。我們考慮了財務會計準則委員會最近關於由於新冠肺炎大流行的影響而導致的租賃特許權的指導意見，並選擇按照第842和840主題下如何解釋這些特許權的方式來説明與新冠肺炎大流行的影響有關的租賃特許權，就好像這些特許權存在可執行的權利和義務一樣(無論特許權的那些可強制執行的權利和義務是否明確存在於合同中)。此外，根據財務會計準則委員會的指導意見，我們還選擇按照財務會計準則委員會的指導意見，將這些特許權的可執行權利和義務視為存在於這些特許權中的可強制執行的權利和義務。此外，根據財務會計準則委員會的指導意見，我們申請這次選舉是為了獲得與新冠肺炎疫情影響相關的優惠，而這些優惠不會導致我們的義務或房東的權利大幅增加。*我們在與各自的房東談判租賃優惠的同時，繼續確認合同租金費用。*租金優惠是在修正案執行時確認的。與新冠肺炎相關的租賃優惠使我們的合同租金費用減少了約美元34截至2021年1月30日，我們有一筆與關閉的門店相關的未付租金的應計負債$26.9百萬美元。我們繼續與房東就租賃優惠進行談判。

注11

權益

不可贖回優先股

 

 

 

 

 

 

 

股份數量

 

 

金額(以千為單位)

 

班級

 

股票

授權

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

員工附屬敞篷車

請優先考慮。

 

 

5,000,000

 

 

 

34,425

 

 

 

34,440

 

 

 

36,147

 

 

$

1,033

 

 

$

1,033

 

 

$

1,084

 

已發行股份的聲明價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,033

 

 

 

1,033

 

 

 

1,084

 

員工優先股購買

三個賬户

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(24

)

 

 

(24

)

 

 

(24

)

不可贖回優先股合計

中國股票

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

1,009

 

 

$

1,009

 

 

$

1,060

 

 

從屬系列優先股：

我們的章程允許董事會發行附屬系列優先股(3,000,000股票，總計是授權的)，每個系列有多少股票，以及董事會指定的權利和優先權。(我們有授權的股票，價格為$2.30系列1，$4.75系列3，$4.75系列4、系列6和$1.50次級累計優先股，金額為64,368股票，40,449股票，53,764股票，800,000股票和5,000,000所有這些優先股都是我們在2014財年強制贖回的。因此，除了上表所示的員工附屬可轉換優先股外，沒有任何優先股發行的流通股。

員工附屬可轉換優先股：

陳述價值和清算價值為88乘以上一年普通股支付的平均季度每股股息八個季度(如有的話)，但在任何情況下不得少於$30每股。本次發行的優先股每股可轉換為一普通股的股份，並且有一按股投票。

67

目錄

 

Genesco Inc.

和子公司

合併財務報表附註

 

注11

權益，續

普通股：

普通股-$1票面價值。授權：80,000,000股份；已發行：2021年1月30日-15,438,338股票；2020年2月1日-15,185,670股份。有488,4642021年1月30日和2020年2月1日以國庫形式持有的股份。每股流通股有權一投票吧。截至2021年1月30日，普通股保留如下：34,425用於轉換優先股的股份和1,261,501股票為2020 Genesco Inc.股權激勵計劃(“2020計劃”)。

截至2021年1月30日的年度，428,362普通股作為限制性股票發行，作為第二次修訂和重新修訂的2009年Genesco Inc.股權激勵計劃(“2009計劃”)的一部分；38,723向董事發行股票以換取他們的服務；64,382股票因2021財年限制性股票的税收而被扣繳；150,050限制性股票在2021財年被沒收；以及15股票是通過員工附屬可轉換優先股的雜項轉換髮行的。-我們做到了不是2021財年我們不會回購任何普通股。89.7在我們目前的美元下還剩下幾百萬美元100.0百萬股回購授權。

截至2020年2月1日的年度，270,173作為2009年計劃的一部分，普通股作為限制性股票發行；25,368向董事發行股票以換取他們的服務；55,598在2020財年，股票因限制性股票的税收而被扣繳；77,0132020財年限售股被沒收；1,707股票是以員工附屬可轉換優先股的雜項轉換髮行的。此外，公司進行了回購和退役4,570,015普通股，平均加權市價為$。41.44總計$189.4百萬

截至2019年2月2日的年度，353,633作為2009年計劃的一部分，普通股作為限制性股票發行；36,421向董事發行股票以換取他們的服務；69,762股票因歸屬於2019財年的限制性股票的税收而被扣繳；153,646限售股在2019財年被沒收；以及524股票是以員工附屬可轉換優先股的雜項轉換方式發行的。此外，公司還回購併註銷了股票。968,375普通股，平均加權市價為$。47.45總計$45.9百萬美元。

對股本派息和贖回的限制：

我們的章程規定，如果任何優先股或同等級別的股票存在股息或贖回拖欠，則不能支付股息，也不能無價收購股本。允許將附屬系列優先股交換為普通股或其他級別低於該交換股票的股票。

注12

所得税

2017年12月22日，美國頒佈了《減税和就業法案》(《法案》)。該法案包括對影響我們的美國現行税法的一些修改，包括將美國企業所得税税率從35%至212017年12月31日之後開始的納税年度為%。該法案還規定，對無限期再投資的外國收益徵收一次性過渡税，並規定2017年9月27日之後投入使用的某些資產加速折舊，以及從2018年開始的預期變化，包括取消某些國內扣減和抵免，以及對高管薪酬扣減的額外限制。雖然我們認為該法案的會計核算是完整的，但我們會在發佈時繼續評估新的指導和立法。

68

目錄

 

Genesco Inc.

和子公司

合併財務報表附註

 

注12

所得税，續

所得税前持續經營收益的構成如下：

 

(單位：千)

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

美國

 

$

(3,123

)

 

$

83,871

 

 

$

84,807

 

外國

 

 

(108,546

)

 

 

(1,436

)

 

 

(6,548

)

所得税前持續經營的總收益(虧損)

 

$

(111,669

)

 

$

82,435

 

 

$

78,259

 

 

持續經營的所得税費用由以下部分組成：

 

(單位：千)

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

當前

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國聯邦政府

 

$

(106,397

)

 

$

16,313

 

 

$

13,657

 

國際

 

 

1,391

 

 

 

322

 

 

 

1,649

 

狀態

 

 

10,223

 

 

 

3,383

 

 

 

4,029

 

當期所得税費用(福利)總額

 

 

(94,783

)

 

 

20,018

 

 

 

19,335

 

延期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國聯邦政府

 

 

48,511

 

 

 

(463

)

 

 

3,632

 

國際

 

 

2,773

 

 

 

1,145

 

 

 

2,594

 

狀態

 

 

(12,142

)

 

 

(22

)

 

 

1,474

 

遞延所得税費用總額

 

 

39,142

 

 

 

660

 

 

 

7,700

 

所得税費用(福利)合計-持續經營

 

$

(55,641

)

 

$

20,678

 

 

$

27,035

 

美國聯邦法定税率與我們持續經營的有效税率的對賬如下：

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

美國聯邦法定税率

 

 

21.00

%

 

 

21.00

%

 

 

21.00

%

州税(扣除聯邦税收優惠後的淨額)

 

 

1.35

 

 

 

3.62

 

 

 

5.67

 

國外利差

 

 

(0.25

)

 

 

(2.21

)

 

 

(2.56

)

更改估值免税額

 

 

(10.70

)

 

 

3.64

 

 

 

11.51

 

學分

 

 

0.44

 

 

 

(0.93

)

 

 

(2.65

)

永久性物品

 

 

(0.66

)

 

 

1.72

 

 

 

2.27

 

不確定的聯邦、州和外國税收狀況

 

 

—

 

 

 

(2.01

)

 

 

(1.68

)

過渡税

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2.23

 

CARE法案

 

 

41.53

 

 

 

—

 

 

 

—

 

外部基差-IRC第165(G)3條

 

 

10.34

 

 

 

—

 

 

 

—

 

商譽減值

 

 

(13.50

)

 

 

—

 

 

 

—

 

其他

 

 

0.28

 

 

 

0.25

 

 

 

(1.24

)

實際税率

 

 

49.83

%

 

 

25.08

%

 

 

34.55

%

 

69

目錄

 

Genesco Inc.

和子公司

合併財務報表附註

 

 

注12

所得税，續

 

2021財年的有效税率反映了2020年3月27日頒佈的CARE法案的有利影響。*由於CARE法案中的淨營業虧損條款，我們實現了1美元46.42021年財政年度税收優惠100萬美元。*我們國際業務的變化於2021年1月生效，帶來了額外的$12.8在2021財年，這些税收優惠被外國司法管轄區估值免税額的增加和不可抵扣的商譽減值費用部分抵消。

我們對全球無形低税收入(GILTI)徵税。GILTI對超過外國公司有形資產視為回報的外國收入徵税，我們選擇將這項税收視為期間成本。由於在外國司法管轄區的税收損失，GILTI在任何時期都不承擔任何責任。

 

遞延税金資產和負債由以下各項組成：

 

 

 

1月30日，

 

 

二月一日，

 

(單位：千)

 

2021

 

 

2020

 

養卹金

 

$

229

 

 

$

332

 

租賃義務

 

 

175,113

 

 

 

188,590

 

帳面超額計税折舊

 

 

13,528

 

 

 

4,558

 

費用應計項目

 

 

10,388

 

 

 

7,386

 

統一資本化成本

 

 

4,886

 

 

 

7,292

 

關於停止經營和重組的撥備

 

 

650

 

 

 

674

 

存貨計價

 

 

2,242

 

 

 

810

 

税金淨營業虧損和信用結轉

 

 

39,829

 

 

 

11,972

 

壞賬和票據準備

 

 

888

 

 

 

181

 

遞延薪酬和限制性股票

 

 

2,945

 

 

 

3,344

 

已確認的無形資產

 

 

1,586

 

 

 

—

 

其他

 

 

34

 

 

 

144

 

遞延税項總資產

 

 

252,318

 

 

 

225,283

 

遞延税項資產估值免税額

 

 

(36,561

)

 

 

(23,333

)

遞延税項資產扣除估值免税額後的淨額

 

 

215,757

 

 

 

201,950

 

已確認的無形資產

 

 

(4,677

)

 

 

(3,616

)

預付費

 

 

(1,765

)

 

 

(1,929

)

使用權資產

 

 

(163,674

)

 

 

(176,930

)

税金超過賬面折舊

 

 

(64,009

)

 

 

—

 

其他

 

 

(1,120

)

 

 

—

 

遞延税項總負債

 

 

(235,245

)

 

 

(182,475

)

遞延税金淨資產(負債)

 

$

(19,488

)

 

$

19,475

 

 

我們有一筆應收所得税為#美元。108.6截至2021年1月30日，包括在綜合資產負債表上的預付和其他流動資產中的100萬美元。

 

遞延税金餘額在我們的綜合資產負債表中分類如下：

 

 

 

2021

 

 

2020

 

非流動資產淨值

 

$

-

 

 

$

19,475

 

非流動負債淨額

 

 

(19,488

)

 

 

-

 

遞延税金淨資產

 

$

(19,488

)

 

$

19,475

 

 

70

目錄

 

Genesco Inc.

和子公司

合併財務報表附註

 

 

注12

所得税，續

截至2021年1月30日和2020年2月1日，我們的國家淨營業虧損結轉為$22.4百萬美元和$3.4我們為這些屬性提供了一項估值津貼，即$3.2截至2021年1月30日和2020年2月1日，這些屬性將在本財年到期。2022穿過2039.

截至2021年1月30日和2020年2月1日，我們的州税收抵免為0.5百萬美元和$0.6這些抵免將在本財年到期。2022穿過2026.

截至2021年1月30日和2020年2月1日，我們的海外淨營業虧損結轉為$57.6百萬美元和$29.5分別為至少有結轉期的18好幾年了。

截至2021年1月30日，我們已提供總計約$36.6主要與外國和國家淨營業虧損相關的遞延税項資產，管理層已確定遞延税項資產更有可能無法變現。$13.32021年財政年度估值免税額淨增加百萬美元23.3截至2020年2月1日撥備的100萬美元主要與外國税收屬性有關。董事會管理層認為，剩餘的遞延税項資產更有可能完全變現。

截至2021年1月30日，除了該法案要求的被視為匯回的收入外，我們的海外業務的累計未分配收益沒有規定遞延税款。*我們的海外業務的實際匯回收益仍可能受到額外的外國預扣和美國州税的影響。*根據對我們海外業務的評估，未分配收益打算永久再投資，為預期的未來增長和擴張提供資金，因此，沒有提供遞延税款。如果我們的海外業務的未分配收益不被視為永久再投資，本應提供一筆數額不大的額外遞延税金。

以下是2021財年、2020財年和2019年未確認税收優惠總額的對賬表格。

 

(單位：千)

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

未確認的税收優惠-期初

 

$

178

 

 

$

1,835

 

 

$

3,701

 

毛增(減)-本期納税頭寸

 

 

—

 

 

 

178

 

 

 

(638

)

安置點

 

 

—

 

 

 

(931

)

 

 

—

 

時效失效

 

 

—

 

 

 

(904

)

 

 

(1,228

)

未確認的税收優惠-期末

 

$

178

 

 

$

178

 

 

$

1,835

 

 

截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日，如果得到確認，將影響年度有效税率的未確認税收優惠金額為$0.2百萬，$0.2百萬美元和$0.6未確認的税收優惠金額可能在未來12個月內發生變化，但我們認為這種變化(如果有的話)不會對我們的綜合財務狀況或經營業績產生實質性影響。

我們在合併經營報表的所得税支出中確認與上述未確認税收優惠相關的利息支出和罰款，這對2021財年、2020財年或2019財年並不重要。

我們在聯邦、許多州和地方司法管轄區以及外國司法管轄區提交所得税申報單。除了少數例外，我們截至2018年1月31日及以後的財政年度的州和地方所得税申報單仍需接受審查。此外，我們在各個外國司法管轄區都有子公司，其訴訟時效法規一般為二至六年份我們截至2018年1月31日及以後財年的美國聯邦所得税申報單仍有待審查。

71

目錄

 

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合併財務報表附註

 

注13

其他退休後福利計劃

我們為符合一定年齡和服務年限的提前退休人員提供醫療福利，併為某些退休人員提供人壽保險福利。根據醫療保健計劃，提前退休人員在65歲之前有資格享受福利。符合一定條件的員工有資格享受人壽保險福利。我們在僱員提供服務期間應計此類福利。

債務和資金狀況

退休後醫療和人壽保險計劃的資產和負債的計量日期是最接近我們會計年度末的月末日期。

福利義務的變更

 

 

 

其他好處

 

(單位：千)

 

2021

 

 

2020

 

年初的福利義務

 

$

7,025

 

 

$

4,525

 

服務成本

 

 

89

 

 

 

89

 

利息成本

 

 

124

 

 

 

151

 

計劃參與者的繳費

 

 

134

 

 

 

111

 

資產轉讓

 

 

—

 

 

 

—

 

已支付的福利

 

 

(550

)

 

 

(591

)

精算(收益)損失

 

 

(1,216

)

 

 

2,740

 

年終福利義務

 

$

5,606

 

 

$

7,025

 

年終資金狀況

 

$

(5,606

)

 

$

(7,025

)

 

綜合資產負債表中確認的金額包括：

 

 

 

其他好處

 

(單位：千)

 

2021

 

 

2020

 

流動負債

 

$

(708

)

 

$

(603

)

非流動負債

 

 

(4,898

)

 

 

(6,422

)

確認淨額

 

$

(5,606

)

 

$

(7,025

)

 

在累計其他綜合收益中確認的金額包括：

 

 

 

其他好處

 

(單位：千)

 

2021

 

 

2020

 

前期服務成本

 

$

(322

)

 

$

(1,244

)

淨虧損(收益)

 

 

1,040

 

 

 

2,384

 

累計其他綜合虧損確認合計

 

$

718

 

 

$

1,140

 

 

72

目錄

 

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和子公司

合併財務報表附註

 

 

注13

其他退休後福利計劃，續

淨週期效益成本的構成要素

淨定期收益成本

 

 

 

其他好處

 

(單位：千)

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

服務成本

 

$

89

 

 

$

89

 

 

$

409

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息成本

 

 

124

 

 

 

151

 

 

 

214

 

攤銷：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前期服務成本

 

 

(921

)

 

 

(921

)

 

 

(231

)

損失

 

 

128

 

 

 

22

 

 

 

37

 

淨攤銷

 

 

(793

)

 

 

(899

)

 

 

(194

)

淨定期收益成本的其他組成部分

 

$

(669

)

 

$

(748

)

 

$

20

 

淨定期收益成本-持續運營

 

$

(580

)

 

$

(659

)

 

$

429

 

淨定期收益成本-停產

全球運營

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

(877

)

 

累計其他綜合收益對賬

 

 

 

其他好處

 

(單位：千)

 

2021

 

淨(得)損

 

$

(1,216

)

攤銷先前服務費用

 

 

921

 

精算損失淨額攤銷

 

 

(128

)

在其他全面收益中確認的總額

 

$

(423

)

在淨期間收益成本和其他綜合收益中確認的總額

 

$

(1,003

)

 

用於確定福利義務的加權平均假設

 

 

 

其他好處

 

 

 

2021

 

 

2020

 

貼現率

 

 

1.49

%

 

 

2.21

%

補償增長率

 

北美

 

 

北美

 

 

在2021財年和2020財年，貼現率基於高質量公司債券的收益率曲線，現金流與我們計劃的預期福利支付相匹配。

用於確定淨定期收益成本的加權平均假設

 

 

 

其他好處

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

貼現率

 

 

1.49

%

 

 

3.48

%

 

 

3.67

%

預期長期計劃資產收益率

 

北美

 

 

北美

 

 

北美

 

補償增長率

 

北美

 

 

北美

 

 

北美

 

 

73

目錄

 

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合併財務報表附註

 

 

注13

其他退休後福利計劃，續

假定醫療費用趨勢率

 

 

 

2021

 

 

2020

 

假設明年的醫療成本趨勢比率

 

 

6.25

%

 

 

7.25

%

假定成本趨勢率下降的比率(最終趨勢率)

 

 

5.75

%

 

 

6.25

%

利率達到最終趨勢利率的年份

 

2023

 

 

2024

 

預計未來的福利支付

從員工福利信託基金支付的其他退休後福利的預期福利如下：

 

預計未來付款

 

其他

效益

(百萬美元)

 

2021

 

$

0.7

 

2022

 

 

0.6

 

2023

 

 

0.6

 

2024

 

 

0.5

 

2025

 

 

0.5

 

2026 – 2030

 

 

2.0

 

 

第401(K)節儲蓄計劃

我們有一個第401(K)節儲蓄計劃，適用於所有員工，包括已經完成500在受僱前六個月內工作時間，且年滿18歲或以上。

自2005年1月1日以來，我們一直在匹配100每名員工貢獻的百分比最高可達3工資的百分比和50下一個的%2工資的%。此外，對於那些在2004年12月31日之前聘用的員工，在我們的現金餘額退休計劃被凍結之前符合條件的員工，我們每年額外繳納2 1/2工資的10%存入每位員工的賬户。所有參與者將立即歸入他們的繳費和我們的相應繳費以及相應的繳費加上實際收入。我們為配對項目的捐款費用約為$2.92021財年，百萬美元5.32020財年為百萬美元，5.62019年財政支出100萬美元。由於新冠肺炎疫情的影響，我們從2020年5月1日起暫停了員工繳費匹配。直到2021年1月1日恢復匹配。

附註14

每股收益

基本每股收益不包括攤薄，計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股收益反映瞭如果發行普通股的證券被行使或轉換為普通股，可能出現的潛在攤薄。

74

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附註14

每股收益，續

用於每股收益的加權平均股數如下：

 

 

 

財年

 

(千股)

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

加權-平均股數-基本股數

 

 

14,216

 

 

 

15,544

 

 

 

19,351

 

普通股等價物

 

 

—

 

 

 

127

 

 

 

144

 

加權-平均股份數-稀釋

 

 

14,216

 

 

 

15,671

 

 

 

19,495

 

 

由於持續運營的虧損，普通股等價物不包括在2021財年。

 

注15

基於股份的薪酬計劃

我們有基於股份的薪酬，涵蓋某些管理層成員和非僱員董事。此外，員工限制性股票的公允價值是根據我們股票在授予日的收盤價確定的。限制性股票的沒收行為在發生時予以確認。

股票和現金激勵計劃

根據2020年6月25日生效的2020計劃，我們可以向我們的主要員工、非員工董事和顧問授予期權、限制性股票、績效獎勵和其他基於股票的獎勵，最高可達1.8百萬股普通股。“2020計劃”取代了我們第二次修訂和重新修訂的2009年股權激勵計劃(“2009計劃”)。“2009計劃”下不會有未來的獎勵。*在這兩個計劃下，每個期權的行權價格等於我們股票在授予日的市場價格，期權的最長期限是10好幾年了。根據該計劃授予的期權主要授予25每年超過%四年了.限制性股票授予將以下列比例耗盡未來可供授予的股份：2.0每股限制性股票授予。

此外，我們在2021財年設立了2020年度限制性現金激勵計劃(以下簡稱計劃)，以吸引和留住高管和關鍵員工。2.7根據該計劃於2020年6月發放了100萬美元。根據該計劃發放的現金將主要授予25每年增長%以上四年了。-只有截至授予日已就業的員工才有資格參加該計劃。*根據該計劃支付的補償應納税，並受適用的預扣税要求的約束。在隨附的綜合運營報表中確認的銷售和行政費用中確認的這筆現金贈款的補償費用為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。0.42021財年為100萬美元。

2020年2月5日，我們的新任首席執行官根據2009年計劃獲得了一次性股票期權。26,620授予日期公允價值為$的股票500,000.  一次性股票期權的公允價值在授權期內按比例確認為補償費用。*我們通過申請公允價值來估計股票期權獎勵截至授予之日的公允價值。布萊克-斯科爾斯定價估值模型。該估值模型的應用涉及在確定補償費用時具有判斷性和高度敏感性的假設。在確定2021財年授予的股票期權的公允價值時使用的關鍵假設是預期價格波動率45.0%，無風險利率為1.52%，加權平均項為6.25幾年。但這導致了公允價值為#美元。18.78每股購買這一一次性股票期權。

我們認出了$0.1在所附的綜合經營報表中，2021財年銷售和行政費用中與股票期權相關的股票補償為100萬美元。截至2021年1月30日，0.4根據2009年的計劃，與這些股票期權相關的未確認薪酬支出為100萬美元。對於2020財年和2019年財年，我們做到了不是I don‘我們的股票激勵計劃沒有確認任何與股票期權相關的基於股票的薪酬，因為所有這些金額在早些時候都已經完全確認了。我們做到了不是不要將任何以股份為基礎的薪酬費用資本化。

75

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注15

基於股份的薪酬計劃，續

限制性股票激勵計劃

董事限制性股票

2020財年計劃允許按照董事會批准的條款授予非僱員董事，在2021財年、2020財年和2019年各財年的年度股東大會日，都向獨立董事授予限制性股票獎勵。每項獎勵中授予的股份在授予日一週年和下一次年度股東大會日期(以較早者為準)歸屬，但須受董事在該日之前繼續任職的限制。對於在2021財年之前作出的獎勵，董事不得出售、轉讓、質押或轉讓股份。三年從授予之日起，除非他或她提前離開董事會。

2021財年、2020財年和2019年的贈款價值為#美元。91,375每年，每名董事，但兩名新董事除外，其資助金為$106,605每個股票在2019財年，基於第一個股票的平均收盤價五在授予日期的一週年時，他們被授予和歸屬的月份的交易日。*此外，我們還發行了1,338股票給新當選的2021財年董事。對於2021財年、2020財年和2019年財年，我們發行了28,266股票，14,455股票和22,042分別為董事限制性股票。

此外，2009年計劃允許外部董事不可撤銷地選舉其年度聘用金的全部或特定部分作為董事會成員，並在下一財年獲得若干限制性股票(“聘用股”)的任何委員會主席職位。自選舉生效的會計年度的第一個營業日起，聘用股被授予股，但可被沒收，但沒收的程度不得超過該外部董事在該財年停止擔任董事或委員會主席時賺取的收入。三年...2020年計劃不允許發行保留金股票.對於2021財年、2020財年和2019年財年，我們發佈了10,457股票，10,913股票和14,379在2021財年，預聘股票和董事預聘費分別降低，主要與新冠肺炎大流行有關。關於降費，2,965留置股股份在2021財年被沒收。

我們認出了$0.9百萬，$1.3百萬美元和$1.32021財年、2020財年和2019年的董事限制性股票相關股份薪酬在隨附的綜合經營報表中的銷售和行政費用為100萬美元。

員工限制性股票

根據2009年的計劃，我們發佈了427,741股票，269,816股票和352,0602021財年、2020財年和2019年分別發行的員工限售股股份，2021財年、2020財年和2019年發行的員工限售股股份主要歸屬25每年超過%四年了，但承授人須自批出日期起持續受僱於本公司。621, 1,800和4,388分別在2021財年、2020財年和2019年向某些員工免費出售限制性股票單位三年。員工限制性股票的公允價值在歸屬期間從收入中扣除，作為補償費用。在隨附的合併營業報表中確認的這些股票的銷售和行政費用中確認的補償費用為#美元。7.4百萬，$8.8百萬美元和$12.12021財年、2020財年和2019年分別為100萬美元，其中包括#美元的非連續性業務2.02019年財政收入為100萬美元。

76

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注15

基於股份的薪酬計劃，續

以下是截至2021年1月30日我們員工限制性股票的非既得股狀況摘要：

 

非既得限制性股份

 

股票

 

 

加權的-

平均值

授予日期

公允價值

 

2018年2月3日未歸屬

 

 

640,080

 

 

$

48.37

 

授與

 

 

352,060

 

 

 

40.90

 

既得

 

 

(177,394

)

 

 

54.12

 

預扣聯邦税

 

 

(69,762

)

 

 

54.26

 

沒收

 

 

(153,646

)

 

 

42.66

 

2019年2月2日未歸屬

 

 

591,338

 

 

 

42.99

 

授與

 

 

269,816

 

 

 

42.48

 

既得

 

 

(138,765

)

 

 

47.56

 

預扣聯邦税

 

 

(55,598

)

 

 

46.51

 

沒收

 

 

(77,013

)

 

 

42.19

 

2020年2月1日未歸屬

 

 

589,778

 

 

 

41.46

 

授與

 

 

427,741

 

 

 

19.62

 

既得

 

 

(139,962

)

 

 

50.35

 

預扣聯邦税

 

 

(64,382

)

 

 

50.29

 

沒收

 

 

(147,085

)

 

 

36.62

 

2021年1月30日未歸屬

 

 

666,090

 

 

$

27.98

 

 

截至2021年1月30日，我們擁有14.5與上文討論的限制性股票的非既得股補償安排有關的未確認補償費用總額的百萬美元。這一成本預計將在加權平均時期內確認1.77好幾年了。

注16

法律程序

環境問題

紐約州環境事務

1997年8月，紐約州環境保護部(“NYSDEC”)與該公司簽訂了一份同意令，據此我們負責對我們的一家前子公司在1965年至1969年期間經營的一家針織廠的廠址進行補救調查和可行性研究，並實施臨時補救措施。從NYSDEC手中承擔主要監管責任的美國環境保護局(EPA)於2007年9月發佈了一份決定記錄。該決定記錄規定了一種綜合補救措施，即

2015年9月，環保局通過了一項決定記錄的修正案，從決定記錄中採用的補救措施中取消了單獨的地下水提取和處理系統，並使用了就地氧化。該修正案規定，在該村運營的井上繼續運營和維護現有的井口處理系統。

77

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附註16

法律訴訟，續

它還要求我們進行某些持續的監測、運營和維護活動，並償還環境保護局未來的監督費用，涉及我們未來的費用估計在#美元之間。1.7百萬美元和$2.0100萬美元，並向環境保護局償還大約$1.25-2016年8月15日，法院作出同意判決，實施修正案規定的補救措施。

該村還聲稱，我們有責任支付與加強處理相關的費用，這些費用來自現場的地下水羽流對環境的影響二公共供水井，包括歷史總成本約為#美元1.8百萬美元至超過$2.5100萬美元，以及未來的運營和維護費用，該村估計為#美元。126,4002007年12月14日，該村根據《資源保護和恢復法》(RCRA)、《安全飲用水法》、《綜合環境反應、補償和責任法》(《CERCLA》)以及一些州法律理論，向美國紐約東區地區法院提出了針對我們和物業所有者的申訴(“村莊訴訟”)，要求強制令要求被告補救現場的污染，並確定他們對未來的責任。

2016年6月，我們與該村達成協議，根據裁決記錄，該村繼續運營和維護井口治療系統，並釋放其在該村訴訟中對我們提出的索賠，以換取一筆#美元的賠償金。10.0在2016年8月25日，村裏的訴訟被有偏見地駁回。由於與村子達成和解的費用以及與我們遵守同意判決相關的估計成本都在我們現有的場地條款範圍內。儘管與村子達成的和解對我們的財務狀況或運營結果沒有、也不會有實質性影響，我們也預計同意判決不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

2015年4月，我們收到美國環保署根據《環境影響及責任法案》的規定，就我們和其他無關各方在紐約州格洛弗斯維爾經營的一家前皮革製革廠的地皮可能承擔的責任和要求支付的費用的通知(以下簡稱通知)。該通知要求支付大約$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0002.2環保局聲稱，在現場進行評估和拆除活動產生了數百萬的響應費用。2017年2月，我們與美國環保署達成和解協議，解決了他們對過去響應費用的索賠，以換取我們支付#美元。1.5其中100萬美元是在2017年5月支付的。我們的環境保險公司已經報銷了我們的75和解金額的%，以$為準500,000自保留存。我們預計不會有任何與此事相關的額外費用。

白廳環境事務

我們在密歇根州懷特霍爾的前志願者皮革公司工廠對土壤、沉積物、地表水、地下水和廢物管理區進行了採樣和分析。

2010年10月，我們與密歇根州自然資源和環境部簽署了一項同意法令，規定為設施場地實施補救工作計劃，旨在使場地符合適用的法規標準。“工作計劃的實施已基本完成，根據我們目前對場地條件的瞭解，我們預計，我們未來對場地的義務將僅限於定期監測，未來與場地相關的成本不應對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

 

 

 

78

目錄

 

Genesco Inc.

和子公司

合併財務報表附註

 

 

注16

法律訴訟，續

環境或有事項應計項目

與所有未解決的環境或有事項有關，我們已累計了#美元。1.5截至2021年1月30日，百萬美元1.5截至2020年2月1日的百萬美元和1.8截至2019年2月2日，撥備金額為100萬英鎊。所有此類撥備都反映了我們根據發生時的事實和情況對解決或有事項最有可能的成本(未貼現部分，包括當期和非當期部分)的估計。*不能保證相關事實和情況不會改變，因此有必要對撥備進行未來修改。此外，此類或有負債包括在附帶的綜合資產負債表上因停止運營而產生的負債，因為它與我們運營的以前的設施有關。我們對其中某些或有事項進行了税前應計，包括大約#美元。0.32021財年，百萬美元0.42020財年為100萬美元，0.72019年財政收入為100萬美元。這些費用包括在非持續經營的虧損中，並計入綜合經營報表中的淨額，代表估計的變化。

除了本附註中具體描述的事項外，我們還參與了其他法律和監管程序以及在我們正常業務過程中提出的索賠。雖然管理層不認為我們與任何其他事項有關的責任可能會對我們的財務報表產生實質性影響，但法律程序受到內在不確定性的影響，不利的裁決可能會對我們的財務報表產生重大不利影響。

注17

業務細分信息

各分部的會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同。

我們可報告的細分市場基於管理層對細分市場的組織，以便根據銷售的產品類型做出運營決策和評估業績。美國旅行社集團和舒赫集團主要銷售其他公司的品牌產品，而約翰斯頓和墨菲集團和特許品牌主要銷售我們擁有和許可的品牌。

公司資產包括現金、國內預付租金費用、預付所得税、養老金資產、遞延所得税、左輪手槍債務和公司固定資產的遞延票據費用，包括2019年財年的前LIDS體育集團總部大樓，以及雜項投資。*我們不會為每個部門分配某些成本，以便做出決策和評估業績。這些成本包括公司管理費用、銀行費用、利息支出、利息收入、商譽減值、資產減值費用和其他費用，包括養老金結算費、重大訴訟和重大租賃終止。

79

目錄

 

Genesco Inc.

和子公司

合併財務報表附註

 

注17

業務細分信息，續

 

2021財年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位：千)

 

旅程

集團化

 

 

舒爾

集團化

 

 

約翰斯頓

&

墨菲

集團化

 

 

持牌

品牌

 

 

公司

其他(&O)

 

 

整合

 

銷售額

 

$

1,227,954

 

 

$

305,941

 

 

$

152,941

 

 

$

101,287

 

 

$

—

 

 

$

1,788,123

 

公司間銷售

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,593

)

 

 

—

 

 

 

(1,593

)

對外部客户的淨銷售額

 

$

1,227,954

 

 

$

305,941

 

 

$

152,941

 

 

$

99,694

 

 

$

—

 

 

$

1,786,530

 

分部營業收入(虧損)

 

$

76,896

 

 

$

(11,602

)

 

$

(47,624

)

 

$

(5,430

)

 

$

(21,548

)

 

$

(9,308

)

商譽減值(1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(79,259

)

 

 

(79,259

)

資產減值和其他(2)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(18,682

)

 

 

(18,682

)

營業收入(虧損)

 

 

76,896

 

 

 

(11,602

)

 

 

(47,624

)

 

 

(5,430

)

 

 

(119,489

)

 

 

(107,249

)

定期福利淨收入的其他組成部分

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

670

 

 

 

670

 

利息支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,342

)

 

 

(5,342

)

利息收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

252

 

 

 

252

 

所得税前持續經營的收益(虧損)

 

$

76,896

 

 

$

(11,602

)

 

$

(47,624

)

 

$

(5,430

)

 

$

(123,909

)

 

$

(111,669

)

總資產(3)

 

$

767,535

 

 

$

232,681

 

 

$

159,027

 

 

$

58,320

 

 

$

369,805

 

 

$

1,587,368

 

折舊及攤銷

 

 

29,326

 

 

 

8,885

 

 

 

5,487

 

 

 

1,317

 

 

 

1,484

 

 

 

46,499

 

資本支出

 

 

16,188

 

 

 

2,794

 

 

 

4,064

 

 

 

356

 

 

 

728

 

 

 

24,130

 

 

(1)

商譽減值#美元79.3百萬與舒赫集團有關。

 

(2)

資產減值及其他包括$13.8零售店資產減值費用為100萬美元，其中7.0百萬美元在約翰斯頓和墨菲集團，$4.1百萬美元在旅行團和$2.7一百萬美元在舒赫集團，還有一美元5.3商標減損費用為100萬美元，部分抵消為$(0.4)釋放與Togast收購相關的溢價，獲得100萬美元的收益。

(3)

在我們的美元中829.6百萬美元的長期資產，140.9百萬美元和$35.1100萬美元分別與英國和加拿大的長期資產有關。

80

目錄

 

Genesco Inc.

和子公司

合併財務報表附註

 

附註17

業務細分信息，續

 

2020財年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位：千)

 

旅程

集團化

 

 

舒爾

集團化

 

 

約翰斯頓

墨菲(&G)

集團化

 

 

持牌

品牌

 

 

公司

其他(&O)

 

 

整合

 

銷售額

 

$

1,460,253

 

 

$

373,930

 

 

$

300,850

 

 

$

61,859

 

 

$

174

 

 

$

2,197,066

 

公司間銷售

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

對外部客户的淨銷售額

 

$

1,460,253

 

 

$

373,930

 

 

$

300,850

 

 

$

61,859

 

 

$

174

 

 

$

2,197,066

 

分部營業收入(虧損)

 

$

114,945

 

 

$

4,659

 

 

$

17,702

 

 

$

(698

)

 

$

(39,916

)

 

$

96,692

 

資產減值和其他(1)

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(13,374

)

 

 

(13,374

)

營業收入

 

 

114,945

 

 

 

4,659

 

 

 

17,702

 

 

 

(698

)

 

 

(53,290

)

 

 

83,318

 

定期福利淨收入的其他組成部分

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

395

 

 

 

395

 

利息支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,339

)

 

 

(3,339

)

利息收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,061

 

 

 

2,061

 

持續經營收益

所得税前利潤

 

$

114,945

 

 

$

4,659

 

 

$

17,702

 

 

$

(698

)

 

$

(54,173

)

 

$

82,435

 

總資產(2)

 

$

908,312

 

 

$

363,205

 

 

$

197,670

 

 

$

63,385

 

 

$

147,906

 

 

$

1,680,478

 

折舊及攤銷

 

 

29,122

 

 

 

11,466

 

 

 

6,091

 

 

 

660

 

 

 

2,235

 

 

 

49,574

 

資本支出

 

 

17,920

 

 

 

4,890

 

 

 

5,540

 

 

 

428

 

 

 

989

 

 

 

29,767

 

 

(1)

資產減值及其他包括$11.5百萬養老金和解費用和一美元3.1零售店資產減值費用為100萬美元，其中1.2百萬美元在約翰斯頓和墨菲集團，$1.2百萬美元屬於舒赫集團，0.7百萬美元在旅行組，部分抵消了$(0.6)出售LIDS體育集團總部大樓獲得100萬澳元，(0.4)租賃終止收益為100萬美元，(0.2)與颶風瑪麗亞相關的收益。

(2)

在我們的美元中973.4百萬美元的長期資產，174.4百萬美元和$46.2100萬美元分別與英國和加拿大的長期資產有關。

81

目錄

 

Genesco Inc.

和子公司

合併財務報表附註

 

附註17

業務細分信息，續

 

2019財年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位：千)

 

旅程

集團化

 

 

舒爾

集團化

 

 

約翰斯頓

墨菲(&G)

集團化

 

 

持牌

品牌

 

 

公司

其他(&O)

 

 

整合

 

銷售額

 

$

1,419,993

 

 

$

382,591

 

 

$

313,134

 

 

$

72,576

 

 

$

271

 

 

$

2,188,565

 

公司間銷售

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(12

)

 

 

—

 

 

 

(12

)

對外部客户的淨銷售額

 

$

1,419,993

 

 

$

382,591

 

 

$

313,134

 

 

$

72,564

 

 

$

271

 

 

$

2,188,553

 

分部營業收入(虧損)

 

$

100,799

 

 

$

3,765

 

 

$

20,385

 

 

$

(488

)

 

$

(39,481

)

 

$

84,980

 

資產減值和其他(1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,163

)

 

 

(3,163

)

營業收入

 

 

100,799

 

 

 

3,765

 

 

 

20,385

 

 

 

(488

)

 

 

(42,644

)

 

 

81,817

 

提前還債損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(597

)

 

 

(597

)

定期福利淨收入的其他組成部分

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

380

 

 

 

380

 

利息支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,115

)

 

 

(4,115

)

利息收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

774

 

 

 

774

 

持續經營收益

所得税前利潤

 

$

100,799

 

 

$

3,765

 

 

$

20,385

 

 

$

(488

)

 

$

(46,202

)

 

$

78,259

 

總資產(2)

 

$

425,842

 

 

$

211,983

 

 

$

128,525

 

 

$

24,004

 

 

$

390,727

 

 

$

1,181,081

 

折舊及攤銷(3)

 

 

28,121

 

 

 

14,193

 

 

 

6,517

 

 

 

637

 

 

 

2,693

 

 

 

52,161

 

資本支出(4)

 

 

26,114

 

 

 

7,226

 

 

 

6,526

 

 

 

162

 

 

 

1,752

 

 

 

41,780

 

 

(1)

資產減值及其他包括$4.2零售店資產減值費用為100萬美元，其中2.4百萬美元在舒赫集團，$1.6百萬美元在旅行團和$0.2百萬美元在約翰斯頓和墨菲集團(Johnston&Murphy Group)，一美元0.3法律和其他事項的費用為百萬美元，另加一美元0.1百萬美元的颶風損失費用，部分被一美元(1.4)與颶風瑪麗亞相關的收益。

(2)

在我們的美元中277.4百萬美元的長期資產，44.6百萬美元和$12.8100萬美元分別與英國和加拿大的長期資產有關。

(3)

不包括$24.8與LIDS體育集團相關的折舊和攤銷百萬美元。*這筆金額包括在我們的綜合現金流量表中的折舊和攤銷中，因為我們沒有將與停產業務相關的現金流分開。

(4)

不包括$15.4與LIDS體育集團相關的資本支出為100萬美元。*這筆金額包括在我們綜合現金流量表的資本支出中，因為我們沒有將與停產業務相關的現金流分開。

 

 

82

目錄

 

Genesco Inc.

和子公司

合併財務報表附註

 

 

注18

停產運營

2018年12月14日，我們達成了一項最終協議，將LIDS Sports Group出售給由Ames Watson Capital，LLC的關聯公司控制和運營的控股公司FanzzLids Holdings，LLC(買方)。出售於2019年2月2日完成，價格為1美元。93.8百萬現金，其中包括銷售價格$100.0百萬美元和營運資本調整為$6.2百萬美元。根據成交後的另一份協議，我們向買方提供各種過渡期服務，期限最長為六個月。

在2019財年第四季度，我們在出售LIDS Sports Group時錄得虧損1美元98.3出售這些資產的税後淨額為100萬美元，即銷售價格減去出售的LIDS體育集團資產的價值和其他雜項費用，包括剝離交易成本，被虧損的税收優惠所抵消。48.7一百萬件商標註銷。由於不同司法管轄區的盈虧組合、永久性項目的影響和其他因素，與非持續經營相關的税收優惠與實際税率不同。

作為出售的結果，我們符合ASC 360的要求，將LIDS體育集團的業績報告為非持續經營。*我們已經公佈了LIDS體育集團的經營業績和出售LIDS體育集團的虧損。我們2019財年合併運營報表中的淨額。*之前分配給LIDS體育集團業務用於分部報告的某些公司間接費用和其他分配成本不符合非持續運營的分類條件，已重新分配到持續運營中，而與LIDS體育集團業務部門相關的銀行費用和某些法律費用以前不包括在分部收益中，重新分類為非持續運營。*LIDS體育集團總部大樓的成本(未包括在出售中)重新分類為公司和其他分部收益。此外，2019財年第三季度商標減損費用為1美元5.7與LIDS體育集團業務部門相關的100萬美元，以前不包括在部門收益的計算中，被重新歸類為非持續業務。

作為LIDS體育集團銷售交易的一部分，買方已同意就LIDS體育集團業務關閉後的持續義務以及我們截至2019年2月2日的任何擔保對我們進行賠償並使其不受損害。*買方已同意採取商業上合理的努力，解除公司的任何擔保或持續義務。但是，如果買方違反任何此類義務，我們將承擔或有責任。此外，我們也是20LIDS體育集團租賃到期通過十一月的 2025並估計未來的最高付款總額為$14.1截至2021年1月30日，擔保的公允價值為100萬美元。我們不認為擔保的公允價值對我們的合併財務報表具有實質性影響。

83

目錄

 

Genesco Inc.

和子公司

合併財務報表附註

 

附註18

停產運營，續

截至2019年2月2日的年度綜合經營報表減税後非持續經營虧損反映的金額構成如下(以千為單位)：

 

 

 

財年

 

 

 

2019

 

淨銷售額

 

$

723,125

 

銷售成本

 

 

348,038

 

銷售和管理費用

 

 

370,480

 

商譽與商標減損

 

 

5,736

 

資產減值和其他淨額

 

 

2,394

 

LIDS體育集團出售虧損

 

 

(126,321

)

淨定期收益成本的其他組成部分

 

 

(23

)

關於停止經營的撥備(1)

 

 

(743

)

非持續經營税前虧損

 

 

(130,610

)

所得税優惠

 

 

(27,456

)

非持續經營虧損，税後淨額

 

$

(103,154

)

 

(1)

主要用於與我們運營的舊設施相關的環境補救替代方案的預期成本(見附註16)。

與非持續經營相關的現金流尚未分開，幷包括在我們的合併現金流量表中。下表彙總了2019財年非持續經營的折舊和攤銷、資本支出和重大經營非現金項目：

 

 

 

財年

 

(單位：千)

 

2019

 

折舊及攤銷

 

$

24,778

 

資本支出

 

 

15,450

 

無形資產減值

 

 

5,736

 

長期資產減值

 

 

1,670

 

 

 

 

 

84

目錄

 

 

項目9，會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

項目9A，控制和程序

對披露控制和程序的評估。

我們已經建立了披露控制和程序，以確保與我們有關的重要信息(包括我們的合併子公司)被認證我們的財務報告的高級管理人員以及其他高級管理層和董事會成員所知。

根據截至2021年1月30日的評估，本公司首席執行官和首席財務官得出結論，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們在第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息是：(I)在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；以及包括主要行政人員和主要財務官，或酌情執行類似職能的人員，以便及時決定需要披露的信息。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告。

公司管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

管理層評估了截至2021年1月30日我們財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時，管理層使用了內部控制-集成框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會起草。根據這一評估，管理層認為，截至2021年1月30日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所也對我們的合併財務報表進行了審計，該會計師事務所出具了一份關於本公司財務報告內部控制有效性的證明報告，該報告包括在本報告的第8項中。

財務報告內部控制的變化。

我們的財務報告內部控制在上一財季沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B，其他信息

不適用。

85

目錄

 

第三部分

項目10，董事、行政人員和公司治理

本項目要求的某些信息在此併入，參考我們將於2021年6月24日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的年度股東大會的最終委託書中題為“董事選舉”、“公司治理”和“拖欠第16(A)條報告”的章節。根據一般指示G(3)，有關我們執行幹事的某些信息列在本報告第一部分第4A項“註冊人的執行幹事”之下。

我們有一套適用於我們所有董事、高級管理人員(包括首席執行官、首席財務官和首席會計官)和員工的道德準則(“道德準則”)。我們已經提供了道德準則，並打算在我們的網站上發佈任何法律要求的對該道德準則的修訂或豁免，網址為Http://www.genesco.com。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。我們網站上提供的信息不是本報告的一部分，因此在此不作參考。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息在此通過參考我們將於2021年6月24日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的年度股東大會的最終委託書中題為“董事薪酬”、“薪酬委員會報告”和“高管薪酬”的章節而併入。

項目T12，某些實益所有人和管理層的擔保所有權以及相關股東事項

我們將於2021年6月24日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交年度股東大會的最終委託書，本文參考題為“高級管理人員、董事和主要股東的證券所有權”一節，將本項目要求的某些信息併入本文。

下表提供了截至2021年1月30日有關我們股權薪酬計劃的某些信息：

股權薪酬計劃信息**

 

計劃類別

 

(a)

數量

證券至

被簽發

在行使

未完成的選項，

認股權證及

權利(1)

 

 

(b)

加權平均

行權價格

傑出的

期權、認股權證

和權利

 

 

(c)

數量

證券

保持可用狀態

以備將來發行

在權益項下

補償

圖則(不包括

反映的證券

(A))(2)

 

證券持有人批准的股權補償計劃

 

 

621

 

 

$

—

 

 

 

1,261,501

 

未經證券持有人批准的股權補償計劃

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

 

621

 

 

$

—

 

 

 

1,261,501

 

 

(1)

免費發放給某些員工的限制性股票單位。

(2)

根據我們的股票激勵計劃，此類股票可能作為限制性股票或其他形式的股票補償發行。

*

有關我們股權薪酬計劃的更多信息，請參見附註15基於股份的薪酬計劃中的討論。

86

目錄

 

我們將於2021年6月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的年度股東大會的最終委託書中，引用了題為“選舉董事”的章節，將本項目所要求的信息併入本文。

項目T14，主要會計費用和服務

我們將於2021年6月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的年度股東大會的最終委託書中，引用了題為“審計事項”的章節，在此併入了本項目所要求的信息。

87

目錄

 

第四部分

 

項目15、展品和財務報表附表

財務報表

以下是Genesco Inc.及其子公司的合併財務報表，作為本報告的一部分，列在項目8中的財務報表和補充數據下

獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告

獨立註冊會計師事務所報告書

合併資產負債表，2021年1月30日和2020年2月1日

截至2021年、2020和2019年的三個財政年度的合併運營報表

綜合全面收益表，分別為2021、2020和2019年終了的三個財政年度

合併現金流量表，分別為2021、2020和2019年終了的三個財政年度

合併權益報表，截至2021年、2020年和2019年的三個財年

合併財務報表附註

財務報表明細表

附表2-估值和合格賬户，截至2021年、2020和2019年的三個財政年度各

所有其他時間表都被省略，因為所需信息要麼不適用，要麼在財務報表或相關附註中列報。這些時間表從第94頁開始。

陳列品

 

 

(2)

a.

Hat World，Inc.、GCO Canada Inc.、波多黎各Flagg Bros.、Hat World Corporation、Hat World Services Co.，Inc.、LSG Guam，Inc.、Genesco Inc.、Fanzzlids Holding、LLC、Fanatics，Inc.和Fanzz Holding，Inc.於2018年12月14日簽訂的購買協議，通過引用附件2.1合併於2018年12月14日的當前報告8-K文件(文件編號1-30

 

 

b.

資產購買協議日期為2019年12月18日，由Genesco Brands NY，LLC，Togast LLC，Togast Direct，LLC，TGB Design，LLC，泉州TGB鞋業有限公司和Anthony LoConte簽署。通過引用附件2.1併入2019年12月18日提交的當前8-K表格報告(文件號1-3083)。

 

 

c.

Genesco Brands NY，LLC，Togast LLC，Togast Direct，LLC，TGB Design，LLC，泉州TGB鞋業有限公司和Anthony LoConte於2020年9月30日修訂資產購買協議。

 

(3)

a.

修訂和重新修訂Genesco Inc.的章程。通過引用附件99.2併入2015年11月12日提交的當前8-K表格報告(文件號：Genesco Inc.)。

 

 

b.

重述經修訂的Genesco Inc.憲章。引用Genesco Inc.於2003年5月1日提交給證券交易委員會的8-A/A表格註冊聲明的附件1(文件編號1-3083)。

 

(4)

a.

普通股證書格式。引用Genesco Inc.於2003年5月1日提交給證券交易委員會的8-A/A表格註冊聲明的附件3(文件編號1-3083)。

 

 

b.

證券説明本公司在截至2020年2月1日的財政年度的10-K表格年報附件(4)b成立為法團。(1-3083號檔案)。

 

(10)

a.

2018年4月24日簽署的Genesco Inc.、Legion Partners Asset Management，LLC、4010 Capital，LLC和簽名頁上列出的每個人之間的合作協議。該協議通過引用附件10.1合併到2018年4月25日提交的當前8-K表格報告(文件號1-3083)。

88

目錄

 

 

 

b.

第四次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2018年1月31日，由Genesco Inc.的某些子公司Genesco Inc.與其他國內借款人GCO Canada Inc.、Genesco(UK)Limited(貸款方GCO Canada Inc.)和代理美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂，並在Genesco Inc.和Genesco Inc.的某些子公司之間簽署。該公司在2018年2月3日提交的當前8-K表格報告中引用附件10.1合併。

 

 

c.

第四次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2019年2月1日，由Genesco Inc.的某些子公司Genesco Inc.和其他國內借款人GCO Canada Inc.、Genesco(UK)Limited(貸款方Genesco(UK)Limited)以及作為代理人的美國銀行(Bank of America，N.A.)通過引用2019年2月5日提交的當前8-K表格報告(文件編號1-3083)的附件10.1合併。

 

 

d.

第四次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案，日期為2020年6月5日，由Genesco Inc.的某些子公司Genesco Inc.和其他國內借款人GCO Canada Inc.、Genesco(UK)Limited(貸款方Genesco(UK)Limited)以及作為代理人的美國銀行(Bank of America，N.A.)通過引用2020年6月9日提交的當前8-K表格報告的附件10.1合併而成，該協議由Genesco Inc.的某些子公司Genesco Inc.和其他國內借款人GCO Canada Inc.、其貸款方Genesco(UK)Limited和代理美國銀行(Bank of America，N.A.)組成。(1-3083號檔案)。

 

 

e.

修訂和重述協議，日期為2020年3月19日，由Scheh Limited作為母公司，其他人作為借款人和擔保人，以及勞埃德銀行PLC作為安排人、代理和證券受託人。通過引用附件10.1併入2020年3月24日提交的當前8-K表格報告(文件編號1-3083)。

 

 

f.

與高級管理人員簽訂的平分美元保險協議格式。通過引用附件(10)a併入公司截至1997年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告(檔案號1-3083)。

 

 

g.

Genesco Inc.2005年股權激勵計劃自2007年10月24日起修訂並重新生效。通過引用附件(10)d併入公司截至2008年2月2日的財政年度Form 10-K年度報告(文件編號1-3083)。

 

 

h.

Genesco Inc.第二次修訂和重新修訂了2009年的股權激勵計劃。通過引用附件10.1併入公司2016年6月28日提交的當前8-K表格報告(文件編號1-3083)

 

 

i.

Genesco Inc.第三次修訂和重新啟動了EVA激勵性薪酬計劃。本公司在截至2020年2月1日的財政年度的10-K表格年度報告中引用附件(10)h。(1-3083號檔案)。

 

 

j.

Genesco Inc.2020股權激勵潘。通過引用Genesco Inc.於2020年5月15日提交的關於附表14A的最終委託書附錄A併入本文。(1-3083號檔案)。

 

 

k.

激勵性股票期權協議格式。通過引用附件(10)c併入公司截至2005年10月29日的季度報告Form 10-Q(文件編號1-3083)。

 

 

l.

非限制性股票期權協議格式。引用本公司截至2005年10月29日的10-Q表格季度報告的附件(10)d(文件編號1-3083)。

 

 

m.

高級管理人員限制性股票獎勵協議格式。本文引用本公司截至2005年10月29日的10-Q表格季度報告(文件編號1-3083)的附件(10)e。

 

 

n.

高級職員限售股獎勵協議格式。通過引用本公司截至2005年10月29日的10-Q表格季度報告(檔案號1-3083)的附件(10)f併入本文。

 

 

o.

限制性股票獎勵協議格式。本公司截至2009年8月1日的10-Q表格季度報告(檔號1-3083)引用附件(10)a。

 

 

p.

董事賠償協議書格式。通過引用附件(10)m併入公司截至1993年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告(檔案號1-3083)。

 

 

q.

非執行董事賠償協議表格。通過引用附件(10.1)併入2008年11月3日提交的當前表格8-K報告(檔案號：831-3083)。

 

 

r.

高級船員彌償協議書表格引用本公司截至2008年11月1日的10-Q表格季度報告(檔號1-3083)的附件(10.2)。

 

 

s.

本公司與某些高管之間的僱傭保障協議格式，日期為1997年2月26日。通過引用本公司截至1997年2月1日的10-K表格年度報告(檔案號1-3083)的附件(10)p併入。

 

 

t.

《就業保障協議格式第一修正案》。本公司截至2010年1月30日的10-K表格年度報告(檔案號1-3083)引用附件(10)。

89

目錄

 

 

 

u.

截至2019年10月30日，公司與某些高管之間的僱傭保障協議表格。通過引用附件10.1併入2019年10月31日提交的當前8-K表格報告(文件號1-3083)。

 

 

v.

Genesco Inc.截至2000年7月1日的遞延收入計劃。本公司在截至2005年1月29日的會計年度的10-K表格年度報告中引用附件(10)p。2007年8月22日修訂和重新設定的遞延收入計劃。引用本公司截至2008年2月2日的10-K表格年度報告(檔案號1-3083)的附件(10)r。

 

 

w.

舒赫集團有限公司2015年管理獎金計劃。本公司截至2011年7月30日的10-Q表格季度報告(檔號1-3083)的附件(10)a已併入本公司。

 

 

x.

喬恩·卡普蘭諮詢協議日期為2019年2月1日。本公司截至2019年2月2日的年度報告Form 10-K(檔案號1-3083)通過引用附件(10)AA併入本公司。

 

 

y.

交換協議基本格式(限制性股票)。通過引用附件10.1併入2009年4月29日提交的當前8-K表格報告(檔案號：83083)。

 

 

z.

交換協議的基本格式(非限制性股票)。通過引用附件10.2併入2009年4月29日提交的當前8-K表格報告中(檔案號：801-3083)。

 

 

AA.

轉換協議格式。通過引用附件10.1併入2009年11月2日提交的表格8-K的當前報告(檔案號：831-3083)。

 

 

BB。

轉換協議格式。通過引用附件10.1併入2009年11月6日提交的表格8-K的當前報告(檔案號：801-3083)。

 

 

Cc.

過渡協議，日期為2019年10月31日，由公司和羅伯特·J·丹尼斯簽署並由羅伯特·J·丹尼斯簽署。通過引用附件10.1併入2019年11月4日提交的當前8-K表格報告(文件號1-3083)。

 

 

DD。

商標許可協議的條款和條件，日期為2019年12月17日，由Levi Strauss&Co.和Genesco Inc.*通過參考公司截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告的附件(10)BB合併而成。(1-3083號檔案)。

 

 

依。

Levi Strauss&Co.和Genesco Inc.*於2019年12月17日簽署的商標許可協議(Levi‘s®Brand)的附表，通過參考公司截至2020年2月1日財年Form 10-K年度報告的附件(10)cc合併而成。(1-3083號檔案)。

 

 

法郎。

Levi Strauss&Co.和Genesco Inc.*於2019年12月17日簽署的商標許可協議(Dockers®Brand)的附表，該協議參照公司截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告的附件(10)dd合併。(1-3083號檔案)。

 

 

GG。

Levi Strauss&Co.和Genesco Inc.於2019年12月17日簽署的商標許可協議的第1號修正案*根據公司截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告的附件(10)e合併。(1-3083號檔案)。

 

 

HH。

Scheh Limited和Lloyds Bank plc之間日期為2020年10月9日的融資函。通過引用附件10.1併入2020年10月14日提交的表格8-K的當前報告中。(1-3083號檔案)。

 

(21)

 

本公司的附屬公司

 

(23)

 

第92頁包括的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。

 

(24)

 

授權書

 

(31.1)

 

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發首席執行官證書。

 

(31.2)

 

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席財務官進行認證。

 

(32.1)

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。

 

(32.2)

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。

 

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。)

 

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

90

目錄

 

 

 

證物(10)f至(10)o、(10)s至(10)x和(10)cc為管理合同或補償計劃或安排，須以表格10-K作為證物提交本年度報告。

*

根據保密要求，本展品的某些部分已被遺漏。

如果股東提出書面要求，上述展品的副本將提供給股東，地址為Genesco Park，Genesco Park，498室，郵政信箱731室，田納西州納什維爾，郵編37202-0731Genesco Inc.，公司關係部主任，並附上一張支付給Genesco Inc.的15美元支票。

 

項目16，表格10-K摘要

沒有。

91

目錄

 

我們同意在以下注冊聲明中以引用方式註冊為公司：

(1)Genesco Inc.的註冊表(表格S-8第333-08463號)，

(2)Genesco Inc.的註冊表(表格S-8第333-104908號)，

(3)Genesco Inc.的註冊表(表格S-8第333-40249號)，

(4)Genesco Inc.的註冊表(表格S-8第333-128201號)，

(5)Genesco Inc.的註冊表(表格S-8第333-160339號)，

(6)Genesco Inc.的註冊表(表格S-8第333-180463號)，

(7)Genesco Inc.的註冊表(表格S-8第333-218670號)，以及

(8)Genesco Inc.的註冊表(表格S-8第333-248715號)，

在我們2021年3月31日的報告中，我們報告了Genesco Inc.及其子公司的合併財務報表，以及Genesco Inc.及其子公司財務報告的內部控制有效性，幷包含在Genesco Inc.截至2021年1月30日的本年度報告(Form 10-K)中。

 

/s/安永律師事務所

 

田納西州納什維爾

 

2021年3月31日

 

 

92

目錄

 

 

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

 

 

Genesco Inc.

 

 

 

由以下人員提供：

 

託馬斯·A·喬治

 

 

託馬斯·A·喬治

 

 

負責財務和業務的高級副總裁

 

 

臨時首席財務官

 

日期：2021年3月31日

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2021年3月16日指定的身份簽署。

 

/s/Mimi Eckel Vaughn

 

董事會主席、總裁兼首席執行官

米米·埃克爾·沃恩(Mimi Eckel Vaughn)

 

(首席行政主任)

 

 

 

託馬斯·A·喬治

 

負責財務和業務的高級副總裁

託馬斯·A·喬治

 

臨時首席財務官

 

 

(首席財務官)

 

 

 

/s/布倫特·G·巴克斯特

 

副總裁兼首席會計官

布倫特·G·巴克斯特

 

(首席會計官)

 

 

 

董事：

 

 

喬安娜·巴什*

 

小瑟古德·馬歇爾*

 

 

 

馬修·C·戴蒙德*

 

凱瑟琳·梅森*

 

 

 

馬蒂·G·狄更斯*

 

凱文·P·麥克德莫特*

 

 

 

約翰·F·蘭布羅斯*

 

 

 

*由

 

/s/斯科特·E·貝克爾(Scott E.Becker)

 

 

斯科特·E·貝克爾

 

 

事實律師

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

93

目錄

 

 

 

 

Genesco Inc.

 

 

 

和子公司

 

 

 

財務報表明細表

 

 

 

2021年1月30日

 

94

目錄

 

 

附表2

Genesco Inc.

和子公司

估值和合格賬户

截至2021年1月30日的年度

 

(單位：千)

 

起頭

天平

 

 

荷電

為了盈利

和損失

 

 

加法

(減少)

 

 

收尾

天平

 

從資產負債表的資產中扣除的免税額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款備抵

 

$

2,940

 

 

$

2,606

 

 

$

(531

)

 

$

5,015

 

降價額度(1)

 

$

5,559

 

 

$

11,080

 

 

$

(1,688

)

 

$

14,951

 

 

截至2020年2月1日的年度

 

(單位：千)

 

起頭

天平

 

 

荷電

為了盈利

和損失

 

 

減量

 

 

收尾

天平

 

從資產負債表的資產中扣除的免税額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款備抵

 

$

2,894

 

 

$

133

 

 

$

(87

)

 

$

2,940

 

降價額度(1)

 

$

7,019

 

 

$

1,579

 

 

$

(3,039

)

 

$

5,559

 

 

截至2019年2月2日的年度

 

(單位：千)

 

起頭

天平

 

 

荷電

為了盈利

和損失

 

 

減量

 

 

收尾

天平

 

從資產負債表的資產中扣除的免税額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款備抵

 

$

4,593

 

 

$

40

 

 

$

(1,739

)

 

$

2,894

 

降價額度(1)

 

$

6,498

 

 

$

4,297

 

 

$

(3,776

)

 

$

7,019

 

 

(1)

反映商品庫存對可變現價值的調整。計入損益列代表對津貼的增加，而減少列代表基於對津貼的季度評估而對津貼的減少。

95