《主許可協議第二修正案》

本《主許可協議第二修正案》(以下簡稱《修正案》)於2015年4月7日由美國特拉華州公司Metabsis Treateutics Inc.和維京治療公司(Viking Treateutics，Inc.)之間簽署。Metabsis Treateutics，Inc.是一家特拉華州的公司，其營業地點為11119 North Torrey Pines Road，Suite200，La Jolla，CA 92037(包括其繼承者和許可受讓人，加利福尼亞州拉荷亞，92037)，Ligand PharmPharmticals Inc.，是一家特拉華州的公司，其營業地點為北Torrey Pines Road 11119，Suite 200，La Jolla，CA 92037(包括其繼承者和許可受讓人，“Ligand”)。另一方面，特拉華州的一家公司的營業地點設在北Torrey Pines路11119號，50號套房，加利福尼亞州拉荷亞，92037號(包括其繼承人和允許的受讓人，“維京”，以及Ligand和Metabsis，“當事人”)。

本修正案對Metabsis和Ligand與Viking之間2014年5月21日的某些主許可協議進行了修改和修改，該主許可協議經2014年9月6日的《主許可協議第一修正案》(經修訂的《協議》)修訂如下：

[簽名如下]

特此證明，雙方已促使本《主許可協議第一修正案》由各自正式授權的官員於上述第一年簽署並交付。

Metabsis治療公司維京治療公司

作者：S/約翰·希根作者：S/布萊恩·連
姓名：John Higgans姓名：Brian Lian

職務：首席執行官職務：總裁兼首席執行官

利剛製藥公司

作者：S/約翰·希根斯

姓名：約翰·希甘斯

頭銜：首席執行官

修訂後的附表6

維京證券的發行

**包括運動費

(1)維京證券依據第5.1(B)條及本附表6發行予Ligand及/或Metabsis(統稱)的股份總數如下。

(A)如本公司於緊接融資交易前的估值，是根據緊接融資交易前(及於融資交易中發行維京證券的任何股份生效前)按完全攤薄基礎(定義見下文)計算的維京已發行股本股份數目(“錢前估值”)，達到或等於[…***…]，根據本協議(就本款(A)項而言，“MLA股份”)向Ligand和Metabsis(統稱)發行的維京證券股份總數應等於：

[…***…]

儘管有前一句話，在符合下一句話的情況下，如果MLA股份與Ligand在融資交易中購買的Viking Securities的任何股份相加，相當於緊隨融資交易後已發行的Viking證券的49.90%以上，包括但不限於與融資交易相關發行的任何股份(“所有權上限”)，則根據本條款收購的MLA股份的數量應減去若干股份(就本款(A)而言，“削減股份”)，從而導致Ligand在緊接融資交易後擁有不超過所有權上限的數量的Viking證券。

儘管有前述規定，如果融資交易是公開發行，且承銷商被授予並行使購買額外股份(“超額配售股份”)的選擇權，則維京應在超額配售股份結束時向Ligand發行相當於超額配售股份數量但不超過削減股份數量的維京證券額外股份；但在任何情況下，(I)MLA股份，加上(Ii)Ligand在融資交易中購買的Viking Securities股份，加上(Iii)Ligand在超額配售股份結束時收到的Viking Securities股份的總數，均不得超過所有權上限。

就本修訂附表6而言，“完全稀釋基礎”指股份總數，包括(A)所有當時已發行的股份及根據當時尚未發行的股權獎勵及認股權證(如有的話)在緊接融資交易前(及在融資交易中維京證券的任何股份的發行生效之前)可發行的股份，(B)根據當時有效的諮詢協議可發行的股份(及購買股份的選擇權)，(C)可向當時尚未發行的可轉換票據持有人發行的股份(但不包括Ligand持有的可轉換票據)和(D)在融資交易之前發行的、可根據任何回購、資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易進行調整的任何已發行普通股，以及將根據協議5.1(B)節和本附表6向Ligand發行的維京證券股份，以及(Ii)不包括根據當時有效的僱傭協議和員工聘書可發行的普通股，(X)在融資交易完成時或之後發行或可發行的任何其他普通股和股權獎勵股份，(Y)根據維京公司的股權激勵計劃保留的股份(除非該等股份在緊接融資交易之前的計劃下受到獎勵)，以及(Z)根據維京公司的員工股票購買計劃保留的股份。

就金額而言，Viking普通股應按第5.1(B)節規定的每股價格估值(如屬首次公開招股，則為協議第1.38節所界定的向公眾公佈的每股IPO價格)。

例如，如果預付款估值等於[…***…]，Ligand將有權[…***…]，或[…***…]，在總數中[…***…]股票，而維京證券的其他持有人將有權[…***…]，或[…***…]，在總數中[…***…]股票；如果IPO價格[…***…]，等於[…***…]每股，則在本例中Ligand將收到[…***…]作為MLA股份和維京證券的其他持有者將持有的股份[…***…]於緊接融資交易前的股份。

接下來，在這個例子中，如果Ligand購買了[…***…]在總規模為[…***…]帶着相同的[…***…]每股IPO價格，Ligand將獲得[…***…]公開發售股份中的股份，以換取[…***…]維京證券的股份和其他持有人最初將被分配[…***…]公開發售股份中的股份，以換取[…***…]股份。上市後估值為[…***…]，維京證券在發行生效後的未償還數量[…***…]公開發售的股份將為[…***…]。除Ligand外，公開募股的投資者將擁有[…***…]股份(即，[…***…])。為了防止Ligand超過所有權上限，並基於Ligand以外的Viking Securities持有者的合計所有權，Ligand不能持有超過[…***…]股份(即，[…***…])，因此削減的股份將等於[…***…]，或[…***…]股份。維京證券的其他持有者在緊接公開發售前將擁有[…***…]普通股股份(即，[…***…]).

最後，在這個例子中，如果承銷商對全部股票行使超額配售選擇權[…***…]超額配售股份(即，[…***…]初始 […***…]股票發行價為[…***…]每股，總髮行價為[…***…])，那麼Ligand將獲得額外的[…***…]股份，這是將Ligand的所有權增加到[…***…]。在這個例子的末尾，Ligand將擁有[…***…]股份(即，[…***…])，維京證券的其他持有者將持有[…***…]股票，除Ligand外的公開發行的投資者將擁有的股票[…***…]於緊接公開發售前的維京證券股份及其他持有人將擁有[…***…]股份。

(B)如果錢前估值大於[…***…]，根據本協議(就本款(B)項而言，“MLA股份”)向Ligand和Metabsis(統稱)發行的維京證券股份總數應等於：

[…***…]

儘管有前一句話，在符合下一句話的情況下，如果MLA股份與Ligand在融資交易中購買的Viking Securities的任何股份相加，代表超過所有權上限，則根據本條款收購的MLA股份數量應減去若干股份(就本款(B)而言，為“削減股份”)，從而導致Ligand在緊接融資交易後擁有若干Viking證券，但不超過所有權上限。

儘管有前述規定，如果融資交易是公開發行，且承銷商被授予並行使購買超額配售股份的選擇權，則維京應在超額配售股份結束時向Ligand發行相當於超額配售股份數量但不超過削減股份數量的維京證券額外股份；但在任何情況下，(I)MLA股份加上(Ii)Ligand在融資交易中購買的Viking證券股份，加上(Iii)Ligand在承銷商購買額外股份的選擇權結束時收到的Viking證券股份的總數不得超過所有權上限。

就金額而言，Viking普通股應按第5.1(B)節規定的每股價格估值(如屬首次公開招股，則為協議第1.38節所界定的向公眾公佈的每股IPO價格)。

經修訂的附表7

許可產品里程碑和版税[1]
 

A.開發和商業里程碑。

1.FBPase計劃：Viking將就含有FBPase化合物的許可產品的第一、第二、第三和第四個不同指示向Metabsis支付以下一次性、不可退還的里程碑付款，以實現以下里程碑事件(無論涉及並實現關於相應指示的里程碑事件的許可產品是否也實現了與另一個或多個指示相同的(或任何其他)里程碑事件)，以及是否由Viking、其附屬公司或其次級受讓人實現。

為免生疑問，根據A.1節規定，對於所有含有FBPase化合物和所有適應症的許可產品，應支付的里程碑付款總額為240,000,000美元。

對於每個里程碑事件，根據本條款A.1款支付的里程碑付款應只到期和支付一次(或最多四次，視情況而定)，即使在做出里程碑付款後停止支付也是如此。

________________________

[1]起草注意事項：里程碑和版税將支付給適用於每個許可計劃的Ligand或Metabsis。

2.DGAT-1計劃：維京應就含有DGAT-1化合物的許可產品的第一和第二個不同適應症向Metabsis支付以下一次性、不可退還的里程碑付款，以實現以下里程碑事件(無論涉及並實現關於相應適應症的里程碑事件的許可產品是否也實現了與另一個或多個適應症相同的(或任何其他)里程碑事件)，無論是由Viking、其附屬公司還是其從屬公司實現的。

為免生疑問，根據A.2節規定，所有含有DGAT-1化合物的許可產品的里程碑付款總額為1.56億美元。

對於每個里程碑事件，根據本條款A.2支付的里程碑付款應只到期並支付一次(或最多兩次，視情況而定)，即使特定許可產品的開發在完成里程碑付款後停止。

3. EPER計劃：Viking應就第一次向Ligand支付以下一次性、不可退還的里程碑付款，包含EPOL化合物的許可產品的第二個和第三個不同指示，以實現以下里程碑事件（無論解決並實現有關相應適應症的里程碑事件的許可產品是否也實現了與另一個適應症相同（或任何其他）里程碑事件）無論是由Viking、其附屬機構還是其附屬機構實現。

為免生疑問，根據第A.3節規定，所有含有EPOR化合物的許可產品的里程碑付款總額為1.44億美元。

對於每個里程碑事件，根據本A.3節支付的里程碑付款應僅按指示到期並支付（或最多三次，視情況而定），即使特定許可產品的開發在里程碑付款後停止。

4.SAM計劃：Viking將向Ligand支付以下一次性、不可退還的里程碑付款，涉及含有SAM化合物的許可產品的第一個和第二個不同指示，以實現以下里程碑事件(無論針對相應指示並實現里程碑事件的許可產品是否也實現了與另一個指示相同的(或任何其他)里程碑事件)，以及是否由Viking、其附屬公司或其次級受讓人實現。

為免生疑問，根據第A.4節規定，所有含有SAM化合物的特許產品的里程碑付款總額為170,000,000美元。

對於每個里程碑事件，根據第A.4節規定支付的里程碑付款應只到期和支付一次(或最多兩次，視情況而定)，即使在做出里程碑付款後表示停止支付。

5.tr-Beta計劃：Viking應向Metabsis支付以下一次性、不可退還的里程碑付款，該付款涉及含有一種tr-Beta化合物的許可產品的第一、第二和第三個不同指示，以實現以下里程碑事件(無論針對相應指示並實現里程碑事件的許可產品是否也實現了與另一個或多個指示相同的(或任何其他)里程碑事件)，以及是否由Viking、其附屬公司或其受讓方實現。

為免生疑問，根據第A.5節的規定，對於所有含有tr-Beta化合物的許可產品，應支付的里程碑付款總額為2.25億美元。

對於每個里程碑事件，根據第A.5節規定支付的里程碑付款應只到期和支付一次(或最多三次，視情況而定)，即使在做出里程碑付款後表示停止支付。

6.支付開發、商業和特別里程碑的費用。維京海盜應迅速，但在任何情況下不得晚於[…***…]在本部分A所述的里程碑事件完成後的幾天內，應將該里程碑事件的完成情況以書面形式通知Ligand，並應在[…***…]之後的幾天。

B.對里程碑付款進行再許可。在次要許可人首次商業銷售FBPase化合物時，Viking應向Metabsis一次性支付250萬美元(2500,000美元)的不可退還的里程碑付款(為清楚起見，這不應包括與商業化相關的向合同製造商的再許可)。

維京海盜應迅速，但在任何情況下不得晚於[…***…]在b節規定的里程碑事件完成後的幾天內，以書面形式通知Ligand該里程碑事件的完成，並應在[…***…]之後的幾天。

C.銷售里程碑付款。

1.DGAT-1。維京公司應就含有DGAT-1化合物的許可產品向Metabsis支付以下一次性、不可退還的里程碑付款：

2.FBPase。Viking應就含有FBPase化合物的許可產品向Metabsis支付以下一次性、不可退還的里程碑付款，如下所示：

3. EPER。Viking應就包含EPOL化合物的許可產品向Ligand支付以下一次性不可退還的里程碑付款，具體如下：

4. SARM。Viking應就包含SARM化合物的許可產品向Ligand支付以下一次性、不可退還的里程碑付款，具體如下：

5.tr-Beta。維京公司應向Metabsis支付以下一次性、不可退還的里程碑付款，涉及含有tr-Beta化合物的許可產品，具體如下：

6.銷售里程碑的支付。維京海盜應在其提交的報告中分別包括[…***…]根據本協議第5.5節的規定，對此類里程碑式事件的實現以及針對哪一類或哪些類別的許可產品進行了説明。維京公司應在支付特許權使用費的同時，根據適用的[…***…]報告情況。

D.版税支付。

1.DGAT-1。在適用的特許權使用費期限內，維京應向Metabsis支付維京及其附屬公司和再被許可人對所有許可產品的年度淨銷售額合計的特許權使用費，其中一個或多個有效索賠涵蓋此類許可產品中包含的任何DGAT-1化合物，費率如下：

作為説明，假設在一個日曆年中，所有此類授權產品的全球年淨銷售額總計為9.5億美元。維京公司應支付給Metabsis的此類淨銷售額的特許權使用費總額為[…***…]，計算如下：

[…***…]

2.FBPase。在適用的特許權使用費期限內，維京應向Metabsis支付維京及其關聯公司和再被許可人對所有許可產品的年度淨銷售額合計的特許權使用費，其中一個或多個有效索賠涵蓋此類許可產品中包含的任何FBPase化合物，費率如下：

作為説明，假設在一個日曆年中，所有此類授權產品的全球年淨銷售額總計為9.5億美元。維京公司應支付給Metabsis的此類淨銷售額的特許權使用費總額為[…***…]，計算如下：

[…***…]

3.EPOR。在適用的特許權使用費期限內，Viking應向Ligand支付Viking及其關聯公司和分被許可人對所有許可產品的年度淨銷售額合計的特許權使用費，其中一個或多個有效索賠涵蓋此類許可產品中包含的任何EPOR化合物，費率如下：

作為説明，假設在一個日曆年中，所有此類授權產品的全球年淨銷售額總計為9.5億美元。維京公司應支付給Ligand的此類淨銷售額的版税總額為[…***…]，計算如下：

[…***…]

4.薩姆。在適用的特許權使用費期限內，Viking應向Ligand支付Viking及其附屬公司和分被許可人對所有許可產品的年總淨銷售額的特許權使用費，其中一項或多項有效索賠涵蓋此類許可產品中包含的任何SAM化合物，費率如下：

作為説明，假設在一個日曆年中，所有此類授權產品的全球年淨銷售額總計為9.5億美元。維京公司應支付給Ligand的此類淨銷售額的版税總額為[…***…]，計算如下：

[…***…]

5.tr-Beta。在適用的特許權使用費期限內，維京應向Metabsis支付維京及其附屬公司和再被許可人對所有許可產品的年度淨銷售額合計的特許權使用費，其中一項或多項有效索賠涵蓋此類許可產品中包含的任何tr-Beta化合物，費率如下：

作為説明，假設在一個日曆年中，所有此類授權產品的全球年淨銷售額總計為9.5億美元。維京公司應支付給Metabsis的此類淨銷售額的特許權使用費總額為[…***…]，計算如下：

[…***…]

6. 如果沒有有效索賠，則應支付版税。儘管如此，在每個國家 對於許可產品中包含的適用化合物，沒有有效索賠，該化合物在沒有許可的情況下在該國家銷售該許可產品將受到侵犯 對於本協議項下的許可方專利，則上述D節規定的適用於在每個國家/地區銷售該許可產品的適用特許使用費率應為 […***…]具體如下： (a)對於含有SARm化合物或TR-Beta化合物的許可產品，通過 […***…](即適用的特許權使用費税率為[…***…]以上各表所列的收費率)及[…***…]應在此類許可產品的剩餘許可期限內支付特許權使用費;和（b）對於所有其他許可產品， […***…](即適用的特許權使用費税率為[…***…]以上各表所列的收費率)及[…***…]對於所有其他許可產品，應在剩餘的版税期限內支付版税。

7.需要第三方許可證。如果維京人經過公平協商，從第三方獲得了已發佈且未到期的專利的許可，而維京人的權利要求因維京人制造、使用、銷售、要約出售或進口許可產品而受到侵犯，維京人可以[…***…]適用國家/地區適用許可產品的許可使用費；但在任何情況下，就適用國家/地區的適用許可產品向許可方支付的特許權使用費不得減少超過[…***…].