附件10.2
*某些確定的信息被排除在展品之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是公司視為私人或機密的類型。此類遺漏的信息用方括號表示(“[...***...]“)。*
《主許可協議第一修正案》
本《主許可協議第一修正案》(以下簡稱《修正案》)於2014年9月6日由美國特拉華州公司Metabsis Treateutics Inc.和維京治療公司(Viking Treateutics，Inc.)之間簽署。Metabsis Treateutics，Inc.是一家特拉華州的公司，其營業地點為11119 North Torrey Pines Road，Suite200，La Jolla，CA 92037(包括其繼承者和許可受讓人，加利福尼亞州拉荷亞，92037)，Ligand PharmPharmticals Inc.，是一家特拉華州的公司，其營業地點為北Torrey Pines Road 11119，Suite200，La Jolla，CA 92037(包括其繼承者和許可受讓人，“Ligand”)。特拉華州的一家公司的營業地點為託裏派恩斯北路11119號，50號套房，加利福尼亞州拉荷亞，郵編：92037(包括其繼承人和許可的受讓人，“維京”，與Ligand和Metabsis一起，稱為“當事人”)。
本修正案修改和修改了Metabsis和Ligand與Viking之間於2014年5月21日簽訂的某些主許可協議(以下簡稱《協議》)：
[簽名如下]
特此證明，雙方已促使本《主許可協議第一修正案》由各自正式授權的官員於上述第一年簽署並交付。
Metabsis治療公司
作者：/S/查爾斯·伯克曼
姓名：查爾斯·伯克曼
職務：副總裁兼祕書
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維京治療公司
撰稿：S/布萊恩·連 姓名：布萊恩·連
職務：總裁兼首席執行官
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利剛製藥公司
作者：/S/查爾斯·伯克曼
姓名：查爾斯·伯克曼
職務：副總裁、總法律顧問兼祕書 |
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修訂後的附表6
維京證券的發行
許可計劃 |
維京證券將發行給： |
將發行的維京證券的美元金額： |
維京證券股份數量 |
DGAt-1計劃 |
轉化症 |
[ *** ] |
(1) |
EPER計劃 |
配基 |
[ *** ] |
(1) |
SARM計劃 |
配基 |
[ *** ] |
(1) |
TR-Beta計劃 |
轉化症 |
[ *** ] |
(1) |
FBase計劃 |
轉化症 |
[ *** ] |
(1) |
共計 |
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$29,000,000 |
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**包括運動費
(1)維京證券依據第5.1(B)條及本附表6發行予Ligand及/或Metabsis(統稱)的股份總數如下。
(A)如本公司於緊接融資交易前的估值，是根據緊接融資交易前(及於融資交易中發行維京證券的任何股份生效前)按完全攤薄基礎(定義見下文)計算的維京已發行股本股份數目(“錢前估值”)，達到或等於[ *** ]，根據本協議向Ligand和Metabsis(統稱)發行的維京證券股份總數應等於：
[ *** ]
就本修訂附表6而言，“完全稀釋基礎”指股份總數，包括(A)所有當時已發行的股份及根據當時尚未發行的股權獎勵及認股權證(如有的話)在緊接融資交易前(及在融資交易中維京證券的任何股份的發行生效之前)可發行的股份，(B)根據當時有效的諮詢協議可發行的股份(及購買股份的選擇權)，(C)可向當時尚未發行的可轉換票據持有人發行的股份(但不包括Ligand持有的可轉換票據)和(D)在融資交易之前發行的、可根據任何回購、資本重組、重新分類、股票拆分、股票反向拆分或類似交易進行調整的任何已發行普通股，以及根據協議5.1(B)節和本附表6將向Ligand發行的維京證券股份，以及(Ii)不包括(W)根據僱傭協議和
這些股票包括：(1)在融資交易結束時或之後發行或可發行的普通股和股權獎勵的任何其他股份；(2)根據Viking的股權激勵計劃保留的股份(除非該等股票在緊接融資交易之前根據該計劃已發行)；以及(Z)根據Viking的員工股票購買計劃保留的股份。
就金額而言，Viking普通股應按第5.1(B)節規定的每股價格估值(如屬首次公開招股，則為協議第1.38節所界定的向公眾公佈的每股IPO價格)。
例如，如果預付款估值等於[ *** ]，Ligand將有權[ *** ]，或大約[ *** ]，在總數中[ *** ]，而維京證券的其他持有人將有權[ *** ]，或大約[ *** ]，在總數中[ *** ]；如果總數為[ *** ]，等於[ *** ]，而融資交易的每股價格為[ *** ]每股，則在本例中Ligand將收到[ *** ]本協議項下的股份和維京證券的其他持有人將持有[ *** ]於緊接融資交易前的股份。
(B)如果錢前估值大於[ *** ]，根據本協議向Ligand和Metabsis(統稱)發行的維京證券股份總數應等於：
[ *** ]
就金額而言，Viking普通股應按第5.1(B)節規定的每股價格估值(如屬首次公開招股，則為協議第1.38節所界定的向公眾公佈的每股IPO價格)。
例1：例如，如果資金前估值等於 [ *** ]，Ligand將有權[ *** ]資金前估值，加上 [ *** ]上述資金前估值 [ *** ]總額為 [ *** ]的[ *** ]資金前估值，或大約 [ *** ]在總數中[ *** ]. 另一方面，維京證券的其他持有人將有權獲得 [ *** ]資金前估值，加上 [ *** ]上述資金前估值 [ *** ]，總數 [ *** ]的[ *** ]資金前估值，或大約 [ *** ]在總數中[ *** ]；如果總數為[ *** ]
[ *** ]，等於[ *** ]，而融資交易的每股價格為[ *** ]每股，則在本例中Ligand將收到[ *** ]本協議項下的股份和維京證券的其他持有人將持有[ *** ]於緊接融資交易前的股份。
例2：例如，如果資金前估值等於 [ *** ]，Ligand將有權[ *** ]資金前估值，加上 [ *** ]上述資金前估值 [ *** ]，總數 [ *** ]的[ *** ]資金前估值，或大約 [ *** ]在總數中[ *** ]. 另一方面，維京證券的其他持有人將有權獲得 [ *** ]資金前估值，加上 [ *** ]上述資金前估值 [ *** ]，總數 [ *** ]百萬美元的[ *** ]資金前估值，或大約 [ *** ]在總數中[ *** ]；如果總數為[ *** ]，等於[ *** ]，而融資交易的每股價格為[ *** ]每股，則在本例中Ligand將收到[ *** ]本協議項下的股份和維京證券的其他持有人將持有[ *** ]於緊接融資交易前的股份。