附件10.1
*某些確定的信息被排除在展品之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是公司視為私人或機密的類型。此類遺漏的信息用方括號表示(“[...***...]“)。*
主許可協議
日期2014年5月21日
在之前和之間
Ligand PharmPharmticals Inc.和Metabsis Treeutics，Inc.一方面，
和
另一方面，Viking Treeutics，Inc.
主許可協議
本主許可協議(《協議》)於2014年5月21日(“生效日期”)由美國特拉華州的一家公司Metabsis Treateutics Inc.(其營業地點設在加利福尼亞州92037拉荷亞拉荷亞的Torrey Pines North Torrey Pines Road 11119號Suite 200)和Ligand PharmPharmticals Inc.(其營業地點設在Torrey Pines North Torrey Pines Road 11119號Suite 200，La Jolla，CA 92037)(包括其繼任者和許可受讓人“Ligand Party”)和維京治療公司Ligand PharmPharmticals Inc.(包括其繼任者和許可受讓人“Ligand Party”)之間簽署。公司是特拉華州的一家公司，其營業地點為11119 North Torrey Pines Road，Suite 50，La Jolla，CA 92037(包括其繼任者和允許的受讓人“維京”)。北歐海盜，以及Metabsis和Ligand，在本文中應各自稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。
獨奏會：
鑑於，每個配體締約方都是一家從事化合物(如下定義)的發現和開發的製藥公司；
鑑於，維京公司從事藥品產品的研究、開發、製造和商業化，維京公司有興趣開發含有或含有該化合物的產品並將其商業化；
鑑於，Metabsis、Ligand和Viking已簽訂期權協議，根據該協議，Viking有權根據期權協議中規定的條款和條件獲得FBPase計劃的權利；以及
鑑於，Viking希望從許可方獲得許可，而許可方希望根據本協議的條款和條件，獨家許可Viking開發和商業化含有該化合物的產品的權利。
因此，現在，考慮到本協議所載的各種承諾和承諾，雙方同意如下：
除非本協議另有規定，以下術語應具有以下含義：
1.1
“不良事件”是指服用許可產品的患者或受試者發生的任何嚴重不良醫療事件。
1.2
“附屬公司”是指控制、受某一方控制或與某一方處於共同控制之下的個人或實體，但只有在這種控制存在的情況下。就本第1.2節而言，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“受控制”或“受共同控制”)是指直接或間接地通過一個或多箇中間人指導該個人或實體的管理和政策的實際權力，無論是由
擁有該實體至少50%的有表決權股票的所有權，或通過合同或其他方式；但條件是：(A)對於許可方根據第2.1(A)條許可的專利和專有技術，許可方應排除任何控制變更附屬公司的任何專利和專有技術；無論本協議是否另有規定，在所有情況下，許可方在控制權變更發生前根據第2.1(A)款授予維京公司的權利內包含的所有專利、專有技術、信息和材料，在控制權變更後應繼續包括在許可權利中；(B)關於許可方在第2.3條中關於技術轉讓的義務，應排除控制變更關聯公司的任何專有技術；(C)對於許可方在第2.5節中關於競業禁止的義務，只有在控制該控制變更的最終協議之日，該控制變更關聯公司已經從事了實質性的競爭開發和商業化活動，並且僅限於該等先前存在的活動；以及(D)出於所有其他目的，包括關於許可方在本協議項下的所有其他義務，該控制變更關聯公司應在該控制變更之後受本協議條款的約束。
1.3
“日曆季度”是指從1月1日、4月1日、7月1日或10月1日開始的每三個月期間，但條件是(I)期限的第一個日曆季度應從生效日期延長至此後第一個完整的日曆季度結束，以及(Ii)期限的最後一個日曆季度應在本協議終止時結束。
1.4
“日曆年”是指自同年1月1日開始至12月31日止的期間；但(1)本協議期限的第一個日曆年應從生效日期開始，至生效日期的12月31日結束；(2)本協議期限的最後一個日曆年應從本協定終止或終止的日曆年的1月1日開始，並於本協議終止之日結束。
(a)
導致出售、租賃、許可或以其他方式處置一方或其他適用實體的全部或實質所有資產的交易或一系列相關交易；或
(b)
一項合併或合併，其中一方或其他適用實體不是尚存的公司，或如果一方是尚存的公司，則在緊接該合併或合併完成之前，該方或其他適用實體的股東在緊接該合併或合併完成後，並不擁有該方或其他適用實體所有已發行股票和其他證券的多數投票權，以及選舉該方或其他適用實體董事會(或類似管理機構)的多數成員的權力；或
(c)
一項或一系列相關交易(可包括但不限於對一方或其他適用實體的股票的收購要約，或一方或其他適用實體的股票的發行、出售或交換)，條件是緊接該交易或任何該等關聯交易完成後，該當事人或其他適用實體的股東在緊接該等交易或任何該等關聯交易完成後，擁有締約方或其他適用實體所有已發行股票和其他證券的多數投票權的實體的股票或其他證券，並有權選舉締約方或其他適用實體董事會(或類似管理機構)的多數成員。
1.6
“聯屬公司控制權變更”是指在生效日期後因聯屬公司控制權變更而控制聯屬公司的第三方(“控制”具有上文“聯屬公司”中所述的含義)。為清楚起見，Ligand或Metabsis控制的第三方不是控制變更附屬公司。
1.7
“臨牀試驗”是指一期試驗、二期試驗或三期試驗。
1.8
“組合產品”是指含有許可產品和一種或多種其他活性成分，或者含有一種或多種產品、裝置、設備或部件的產品。
1.9
“商業化”或“商業化”是指在任何時候對特定許可產品進行的任何和所有活動，涉及為商業銷售而製造、營銷、推廣、分銷、進口或出口以供銷售、提供銷售和銷售許可產品，以及與監管當局就前述事項進行互動。
1.10
“商業上合理的努力”是指：(A)就任何締約方為實現任何目標所作的努力而言，在類似情況下通常用於實現類似目標的合理、勤勉和誠信的努力；以及(B)就與Viking開發或商業化特定許可產品有關的任何目標而言，Viking應用的努力和資源，包括合理必要的人員，相當於一家處境相似的生物技術公司通常在其產品生命週期中與該許可產品處於類似階段的產品所付出的努力，並且具有與該許可產品相當的利潤潛力和戰略價值，但不限於，商業、法律和監管因素、目標產品簡介、產品標籤、過去的產品性能、治療領域的監管環境和競爭市場條件、此類許可產品的安全性和有效性、其專有地位的強弱以及Viking可能合理考慮的其他因素，所有這些均基於當時的情況。商業上合理的努力並不意味着一個締約方承諾它將實際完成適用的任務。
1.11
“競爭產品”是指其有效藥物成分為附表1所列任何一種或多種化合物的任何產品。為清楚起見，競爭產品應參照截至生效日期的附表1所列化合物來確定；但FBPase化合物應參照附表1所列並在支付行使費用之日更新的FBPase化合物來確定；此外，如果選擇權在維京公司支付行使費用之前到期，則不應視為在附表1所列任何FBPase化合物。
1.12
“化合物(S)”是指(A)DGAT-1化合物，(B)Epor化合物，(C)sarm化合物，(D)tr-Beta化合物，和(E)FBPase化合物；前提是沒有FBPase
如果選擇權在維京公司支付行使費之前到期，則化合物應包括在本定義中。
1.13
一方的“機密信息”是指與一方或其任何附屬公司的業務、運營和產品有關的信息，包括但不限於任何技術信息、訣竅、商業祕密或發明(無論是否可申請專利)，這些信息不為公眾所知或普遍可用，該一方根據本協議向另一方披露，或因本協議而為另一方所知。
1.14
“受控”是指，就(A)專利權、(B)專有技術或(C)生物、化學或物理材料而言，一方或其附屬公司擁有或擁有此類專利權、專有技術或材料的許可或再許可(或就材料而言，有權實際擁有此類材料)，並有能力向本協議規定的此類專利權、專有技術或材料授予再許可，而不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款。
1.15
“涵蓋”、“涵蓋”或“涵蓋”是指，就許可產品而言，如果沒有根據本協議授予相關專利權的許可，此類許可產品的製造、進口、使用、銷售或出售將侵犯相關專利權在發生活動的國家的有效權利主張。
1.16
“開發”或“開發”是指，就許可產品而言，所有臨牀前、臨牀和其他開發(包括但不限於毒理學、藥理學、測試方法開發和穩定性測試、工藝開發、配方開發、質量控制開發、統計分析)和臨牀試驗的表現。
1.17
“DGAT-1化合物”是指Metabsis的MB11210化合物，以及由DGAT-1專利組成的任何其他化合物，以及這些化合物的任何鹽、水合物、溶劑、酯、代謝物、中間體、立體異構體、晶型和衍生物。DGAT-1化合物包括列在本文件附表1“DGAT-1化合物”標題下的化合物(自生效日期起是正確的)。
1.18
“DGAT-1專利”係指在本合同附表4“DGAT-1專利”標題下列出的所有專利權(自生效之日起是正確的，應按照第2.6節的規定進行更新，以包括許可方在涵蓋任何DGAT-1化合物或DGAT-1計劃的期限內控制的任何新專利權)。
1.19
“DGAT-1計劃”是指專門與DGAT-1化合物有關的研究和開發計劃，該計劃到目前為止由許可方進行，預計將在生效日期之後由維京公司進行。
1.20
“歐洲藥品管理局”指的是歐洲藥品管理局或任何後續機構。
1.21
“EPOR化合物”是指Ligand的LG5640化合物，以及由EPOR專利組成的任何其他化合物，以及這些化合物的任何鹽、水合物、溶劑、酯、代謝物、中間體、立體異構體、多晶型和衍生物。EPOR化合物包括列在本協議附表1“EPOR化合物”標題下的化合物(自生效日期起是正確的)。
1.22
“EPOR專利”係指在本合同附表4“EPOR專利”標題下列出的所有專利權(自生效之日起是正確的，應按照第2.6節的規定進行更新，以包括在涵蓋任何EPOR化合物或EPOR計劃的期限內由許可方控制的任何新專利權)。
1.23
“EPOR計劃”是指專門與EPOR化合物有關的研究和開發計劃，到目前為止是由許可方進行的，預計將在生效日期之後由維京公司進行。
1.24
“歐盟委員會”是指歐盟內部的機構，該機構有權根據從歐洲金融管理局或其他主管監管機構收到的信息，在歐盟內批准監管審批。
1.25
“行權費”是指維京公司根據期權協議和本協議附表6向Metabsis支付的期權行權費。
1.26
“FBPase化合物”是指許可方專有的果糖-1，6-二磷酸酶抑制劑CS-917和MB07803，以及FBPase專利所包含的任何其他化合物，以及此類化合物的任何鹽類、水合物、溶劑酸鹽、酯類、代謝物、中間體、立體異構體、多晶型及其衍生物。FBPase化合物包括在本合同附表1“FBPase化合物”標題下列出的化合物(自生效日期起是正確的，但應在支付鍛鍊費用之日起更新)。
1.27
“FBPase專利”係指本合同附表4中“FBPase專利”標題下所列的所有專利權(自生效日期起是正確的，但應在支付行使費之日進行更新，並根據第2.6節的規定進一步更新，以包括許可方在涵蓋任何FBPase化合物或FBPase計劃的期限內控制的任何新專利權)。
1.28
“FBPase計劃”是指許可方在支付行使費用之前和預期將由Viking進行的與FBPase化合物有關的研究和開發計劃。
1.29
“FDA”是指美國食品和藥物管理局，或其後續的聯邦機構。
1.30
“場”是指用於人類或動物的所有治療和診斷用途。
1.31
“融資交易”是指公開發行或私人融資中最早發生的交易，在這兩種情況下，維京有義務根據本協議向Metabsis和Ligand發行維京證券。
1.32
“首次商業銷售”是指，就任何國家/地區的許可產品而言，在該國獲得監管批准後，由Viking、Viking的關聯公司或次被許可人將該許可產品在該國向第三方進行的第一次商業轉讓或有值處置。
1.34
“政府機構”是指任何：(A)國家、公國、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或任何性質的其他管轄區；(B)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府機構(包括任何政府部門、分部、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、董事會、文書、官員、官員、代表、組織、單位、機構或實體和任何法院或其他法庭)；或(E)行使或有權行使任何行政、立法、司法、行政、監管、警察、軍事或徵税權力或任何性質的權力的個人、實體或機構。
1.35
“IND”是指向FDA提交的調查性新藥申請，或向美國以外任何監管司法管轄區的監管機構提交的同等申請，尋求授權在人體上測試藥物產品，以便生成提交NDA所需的數據。
1.36
“適應症”是指公認的疾病或狀況，疾病或狀況的顯著表現，或與疾病或狀況有關的症狀，或疾病或狀況的風險。為避免懷疑，單一疾病或情況的所有變種(無論是否按嚴重程度分類)應視為相同的適應症。
1.37
就許可產品的臨牀試驗而言，“啟動”是指第一個受試者或患者參加該臨牀試驗。
1.38
“IPO價格”是指在扣除承銷折扣和佣金後，Viking在公開發售中出售和發行的證券對公眾的發行價。
1.39
“專有技術”係指任何類型、任何有形或無形形式、非公有領域或以其他方式公開的任何科學或技術信息、結果和數據，包括但不限於發現、發明、商業祕密、數據庫、慣例、協議、監管備案、方法、流程、技術、軟件、原創作品、計劃、概念、想法、生物和其他材料、試劑、規格、配方、配方、數據(包括但不限於藥理、生物、化學、毒理、臨牀和分析信息、質量控制、試驗和穩定性數據)、病例報告表格、數據分析、報告、研究和程序、實驗和測試的設計、實驗和測試的結果(包括研究或開發結果)、提交給道德委員會、FDA或其他監管機構的摘要和信息，以及製造過程和開發信息、結果和數據，無論是否可申請專利，所有這些都在專利或待決專利申請中未要求或披露的範圍內。一項物品已為公眾所知的事實，不應被視為排除包括該項物品的彙編和/或與該物品有關的發展不為公眾所知的可能性。“專有技術”包括保護此類專有技術的任何權利，包括版權、道德、商業祕密、數據庫或設計權。“專有技術”不包括專利權。
1.40
“知識”是指知識、信息或信念[
***
].
1.41
“法律”或“法律”是指所有適用的法律、法規、規章、條例和其他具有任何政府機構法律約束力的公告。
1.42
“許可方”是指Metabsis、Ligand及其任何附屬公司。
1.43
“許可產品”是指任何藥品，以任何劑型、劑型、呈現形式或包裝形式進行商業化或正在進行研究、臨牀前或臨牀開發，並且部分或全部含有或包含以下一種或多種組合：(I)DGAT-1化合物；(Ii)EPOR化合物；(Iii)sarm化合物；(Iv)tr-Beta化合物；以及(V)FBPase化合物；但如果在Viking支付鍛鍊費用之前選擇權到期，則不應將FBPase化合物包括在本定義中。
1.44
“許可計劃”是指(I)DGAT-1計劃、(Ii)EPOR計劃、(Iii)sarm計劃、(Iv)tr-Beta計劃和(V)FBPase計劃；前提是，如果期權在Viking支付行使費用之前到期，則FBPase計劃不應包括在本定義中。
1.45
“許可方專有技術”是指由許可方控制的所有專有技術，並且(A)直接屬於一個或多個許可程序，或(B)在一個或多個許可程序中實際使用。許可方專有技術應包括但不限於本合同附表2所列的所有專有技術(截至生效日期是正確的)；如果選項在Viking支付行使費之前到期，則與FBPase計劃直接相關、對於FBPase計劃是必要的或實際用於FBPase計劃的專有技術不應包括在本定義中。在支付行使費後，許可方應立即更新附表2，以包括與FBPase計劃直接相關、對FBPase計劃必要或實際用於FBPase計劃的此類額外技術。
1.46
“許可方材料”是指本合同附表3所列的所有物理量的化合物(截至生效日期是正確的)；如果在Viking支付行使費用之前期權到期，則不應將任何物理量的FBPase化合物包括在本定義中。在支付行使費用後，許可方應立即更新附表3，以包括FBPase化合物的所有物理量。
1.47
“許可方專利”是指(I)DGAT-1專利、(Ii)EPOR專利、(Iii)SAM專利、(Iv)tr-Beta專利和(V)FBPase專利；如果在Viking支付行使費用之前期權到期，則本定義中不包括FBPase專利。
1.48
“許可方技術”是指許可方專利、許可方專有技術和許可方材料。
1.49
“貸款與擔保協議”係指某些貸款與擔保協議的日期為生效日期，其格式為本協議附件中的附表1.49，並根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
1.51
“保密協議”係指根據美國聯邦藥品監督管理局的要求提交的新藥申請，如美國聯邦法規第21章314.3節及其後的更完整的定義；根據美國食品和藥物管理局的要求提交的生物製品許可證申請，如美國聯邦法規第21章第601節的更完整的定義；
在任何國家/地區提交的同等申請，包括歐洲營銷授權申請，在每種情況下均附有對其的所有添加、刪除或補充。
1.52
“NDA批准”是指收到相關監管機構的通知，表明許可產品的NDA已滿足所有營銷批准標準。
1.53
“淨銷售額”是指 [
***
]對於許可產品的無關第三方，在逐個許可產品的基礎上，減去：
[
***
]
儘管如上所述，[
***
]在下列情況下銷售該特許產品[
***
]用於轉售的不應計入淨銷售額。
如果許可產品以單一價格作為組合產品的一部分進行商業化，則該許可產品的淨銷售額應按[
***
]這種組合產品的銷售價格[
***
]在組合產品中。
1.54
“期權”指Metabsis根據期權協議授予維京的獨家權利和期權。
1.55
“期權協議”指日期為2012年9月27日、由Metabsis、Ligand和Viking之間簽署、並經期權協議第1號修正案修訂的、由Metabsis、Ligand和Viking之間簽署、日期為生效日期的某些期權協議(可根據其條款不時進一步修訂或重述)。
1.56
“專利權”是指：(A)一項已頒發或已授予的專利、一項待決的專利申請和由此可能頒發或授予的任何專利，以及任何延期、補充保護證書、註冊、確認、再發行、重新審查、延期、續展、繼續，
上述任何條款的分部、部分延續、替代或臨時適用；以及(B)由任何國家或其他司法管轄區簽發或提交的上述任何條款的所有對應條款或外國對等條款。
1.57
“人”是指任何自然人、公司、商號、商業信託、合資企業、協會、組織、公司、合夥企業或其他商業實體，或任何政府、機構或其政治分支。
1.58
“第1階段試驗”是指對特定許可產品進行的人體臨牀試驗，旨在產生足夠的數據(如果成功)以開始該產品的第2階段試驗(或國外同等產品)，如不時修訂的聯邦法規21 C.F.R.312.21(A)或美國以外司法管轄區的相應法規所進一步定義的那樣。
1.59
對於特定的許可產品，“第二階段試驗”是指在世界任何地方對患病人類進行的關於該許可產品的可行性、安全性、劑量範圍和有效性的臨牀研究，其預期目的是產生足夠的數據(如果成功)，以啟動該產品的第三階段試驗(或國外同等產品)，如21 C.F.R.312.21(B)(經不時修訂)或美國以外司法管轄區的相應法規所進一步定義。為避免懷疑，2期試驗要求登記患有適用疾病或狀況的患者，目的是在短期耐受性之外提供一種療效衡量標準。
1.60
對於特定的許可產品，“第三階段試驗”是指在人體上進行的臨牀研究，以獲得該許可產品在目標人羣中的有效性的證據，並獲得該產品安全性的更多證據，這是評估該產品的總體益處-風險關係和為醫生貼標籤提供充分依據所必需的，如不時修訂的21 C.F.R.312.21(C)或美國以外司法管轄區的相應法規所述。就附表7所載的里程碑付款而言，“第3階段試驗”是指由維京海盜或從屬承租人向監管當局呈交的臨牀試驗，作為第3階段試驗或關鍵的第2階段臨牀試驗。
1.61
“私募融資價格”是指維京公司在私募融資中向投資者出售和發行維京證券的每股最低價格，不包括Ligand和Metabsis。
1.62
“監管機構”是指(A)FDA、(B)EMA或歐盟委員會，或(C)在世界任何其他司法管轄區對藥品或生物技術產品擁有類似監管權限的任何監管機構。
1.63
“監管批准”是指在特定國家/地區或司法管轄區將許可產品商業化所必需的、相關監管當局的任何和所有批准、許可、註冊或授權(但不包括在該國家或司法管轄區商業銷售該許可產品之前商業上必需的任何定價或報銷批准)。
1.64
“許可使用費條款”是指在許可產品和國家/地區的基礎上，從特定許可產品在該國首次商業銷售到該許可產品被該國許可方專利的有效權利要求涵蓋的最後日期中較晚的一段時間[
***
]第一個商業廣告的週年紀念日
在該國家/地區銷售此類許可產品。在不存在許可方專利涉及許可產品的有效權利要求的國家，使用費術語是指，在逐個許可產品和逐個國家的基礎上，從該許可產品在該國的第一次商業銷售到較晚的一段時間[
***
]或[
***
]此類特許產品在該國首次商業銷售的週年紀念日。
1.65
“SAM化合物”是指Ligand的LGD-4033化合物，以及由SAM專利組成的任何其他化合物，以及這些化合物的任何鹽、水合物、溶劑、酯、代謝物、中間體、立體異構體、多晶型和衍生物。SARM化合物包括列在本協議附表1“SARM化合物”標題下的化合物(自生效日期起是正確的)。
1.66
“SAM專利”係指本合同附表4中“SAM專利”標題下所列的所有專利權(自生效之日起是正確的，應按照第2.6節的規定進行更新，以包括許可方在涵蓋任何SAM化合物或SAM計劃的期限內控制的任何新專利權)。
1.67
“SAM計劃”是指專門與SAM化合物有關的研究和開發計劃，到目前為止是由許可方進行的，預計將在生效日期之後由Viking進行。
1.68
“次級許可人”是指除Viking的關聯方外，Viking(或其關聯方)已根據第2.2節的規定，根據第2.1節所授予的任何許可權授予再許可權的人。“再許可”應作相應解釋。
1.69
“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、許可證、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加最低、估計或其他任何種類的税，包括任何利息、罰款或附加税，無論是否有爭議。
1.71
“第三方”指許可方、維京公司或其附屬公司或任何分被許可人以外的任何人。
1.72
“第三方訴訟”是指第三方對任何一方提出的任何索賠或訴訟，聲稱許可產品或其使用、開發、製造或銷售侵犯了該第三方的知識產權。
1.73
“tr-Beta化合物”是指Metabsis的MB07811和MB10866化合物，以及由tr-Beta專利組成的任何其他化合物，以及這些化合物的任何鹽類、水合物、溶劑酸鹽、酯類、代謝物、中間體、立體異構體、晶型及其衍生物。Tr-Beta化合物包括在本協議附表1“tr-Beta化合物”標題下所列的化合物(自生效日期起是正確的)。
1.74
“tr-Beta專利”係指在本合同附表4“tr-Beta專利”標題下列出的所有專利權(自生效之日起是正確的，應按照第2.6節的規定進行更新，以包括許可方在涵蓋任何tr-Beta化合物或tr-Beta計劃的期限內控制的任何新專利權)。
1.75
“tr-Beta計劃”是指專門與tr-Beta化合物有關的研究和開發計劃，該計劃到目前為止是由許可方進行的，預計將在生效日期之後由Viking進行。
1.76
“美國”或“美國”是指美利堅合眾國及其領土和財產。
1.77
“有效權利要求”是指(A)未過期或失效的已發佈專利的權利要求，該權利要求(或專利整體)未被法院或其他有管轄權的政府機構的裁決所持有或宣佈撤銷、不可強制執行或無效，且權利要求(或專利整體)不因重新發布、放棄或以其他方式而被承認為無效或不可強制執行，或(B)未被放棄、最終被駁回或過期而不可能上訴或重新提交的專利申請的權利要求。[
***
].
“行動”具有第6.5(B)節規定的含義。
“索賠”具有第9.1節規定的含義。
“控制方”具有第6.6(C)節規定的含義。
“發展計劃”具有第3.1節規定的含義。
“披露”具有第11.21節中規定的含義。
“財務信息”的含義見第11.21節。
“受賠償方”具有第9.4節中所給出的含義。
“賠償方”的含義見第9.4節。
“許可方被賠付人”具有第9.1節中所給出的含義。
“禁售期”具有5.1(E)節規定的含義。
“私人融資”具有第5.1(B)節規定的含義。
“公開發行”具有第5.1(B)節規定的含義。
“合格融資”具有第10.2(A)節規定的含義。
“證券法”具有第5.1(B)節規定的含義。
“術語”的含義如第10.1節所述。
“維京海盜股權”具有5.1(B)節規定的含義。
“維京海盜賠償人”的含義見第9.2節。
“維京證券”具有5.1(B)節規定的含義。
(a)
根據本協議的條款和條件，許可方特此授予Viking及其關聯公司在許可方技術項下的獨家(即使對於許可方)、永久的、不可撤銷的(前述兩項均受下面第10條的約束)、在全球範圍內承擔版税的權利和許可(在第2.2條的規定和第三方承包商為Viking的利益和賬户所授予的任何權利的約束下，有權再許可和進一步再許可)，以便在現場和為現場研究、開發、製造、製造、使用和商業化許可產品。
(b)
除非Viking及時及時支付行使費用，否則Viking代表其自身及其附屬公司承諾，不會行使第2.1(A)節授予的關於許可方技術的許可，以研究、開發、製造、製造、使用或商業化含有或部分或全部含有FBPase化合物的任何許可產品(“FBPase許可方技術”)。如果該期權在Viking支付行使費之前到期，則在第2.1(A)節中授予的所有FBPase許可方技術的許可應立即終止，Viking或任何附屬公司均無權在本協議項下對該FBPase許可方技術或研究、開發、製造、製造、使用或商業化含有部分或全部FBPase化合物的任何許可產品。
(c)
在合同或其他允許的最大範圍內，因在生效日期之後但在生效日期之前發生的Ligand控制權變更而成為控制權變更關聯公司的每個控制變更關聯公司[
***
]特此承諾不直接或間接(或協助、使能或以任何方式便利任何其他個人或實體作出或提出)任何威脅、要求、指控、主張、申訴、提交、訴訟、調查、行政訴訟或其他法律、政府或其他程序或行動，指控侵犯、挪用或不當使用或行使專利權、專有技術或其他權利或材料，這些權利或材料由該控制變更關聯公司直接或間接控制，針對Viking、其任何關聯公司、其任何分許可持有人或該等分許可人關聯公司以及上述各分銷商、經銷商、客户、最終用户、製造商、供應商、與許可方材料、許可產品或許可程序有關的供應商、承包商、代理商或類似方，許可方材料、許可產品和許可程序的研究、開發、製造、使用或商業化，或行使本協議項下授予的任何權利或履行本協議項下的任何義務。
2.2
由維京人授予再許可。除下文第2.2(A)節所述外，在向Ligand發出通知的前提下，Viking有權根據第2.1節授予的許可，向含有或部分包含DGAT-1化合物、EPOR化合物、tr-Beta化合物或在支付行使費用後的FBPase化合物的許可產品授予全部或部分再許可。為清楚起見，在支付行使費之前，Viking不得向含有或部分或全部含有FBPase化合物的許可產品授予2.1節中授予的許可下的再許可。
(a)
關於第2.1節中授予含有或包含部分或全部SAM化合物的被許可產品的許可，應要求事先徵得Ligand的書面同意才能根據該許可授予再許可，這種同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件，但如果在第(I)款或之後授予此類再許可，則不需要Ligand的事先書面同意[
***
](Iii)是對Viking的開發權或出於開發目的的從屬許可，或(Iv)是對Viking將其商業化或出於商業化目的的權利的從屬許可，在每種情況下，從屬被許可人均無權登記銷售適用的產品。
(b)
Viking應在每個分許可中包含明確條款(I)約束次被許可人遵守本協議項下適用的所有職責、義務、限制和確認，但分被許可人不需要直接向適用的簽字方支付版税或進行里程碑付款，或直接向簽字方提供版税報告，以及(Ii)聲明本協議終止時，分許可應自動終止。此外，(許可方和次級被許可方之間的)此類規定應被視為包括在所有再許可中，無論此類規定是否明確包括在其中。Viking應確保其所有分被許可人應遵守本協議的條款和條件(適用於他們)，並且Viking應並將繼續完全負責該等分被許可人遵守本協議的條款和條件(適用於他們)，就像該等分被許可人是本協議項下的Viking一樣。Viking授予再許可不應解除Viking在本協議項下的任何義務。除本文明確允許的從屬許可外，Viking承認其無權、也不會聲稱不向任何人授予許可方技術項下的從屬許可。
(a)
在生效日期後，在合理的切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於[
***
]，許可方將通信並轉移到Viking，在[
***
]成本和費用、截至生效日許可方控制的所有許可方專有技術以及截至生效日許可方可獲得的許可方材料。維京公司應書面確認已收到許可方交付的此類許可方專有技術和許可方材料。
(b)
在維京人支付運動費後，在合理可行的範圍內儘快完成，但在任何情況下不得遲於[
***
]，許可方將通信並轉移到Viking，在[
***
]成本和費用、截至該日期許可方控制的與FBPase計劃有關的所有許可方專有技術以及截至該日期許可方可獲得的與FBPase計劃相關的許可方材料。維京公司應書面確認已收到許可方交付的此類許可方專有技術和許可方材料。
(c)
在生效日期之後創建或開發許可方專有技術或許可方材料的任何更新後，應在合理可行的範圍內儘快完成，但不得超過
經常比[
***
]，許可方將通信並轉移到Viking，在[
***
]成本和費用，所有這些許可方專有技術由許可方和許可方可獲得的材料控制。
2.4
《技術轉讓程序》。第2.3節規定的技術轉讓應以有序的方式進行，並使轉讓的許可方專有技術和許可方材料的價值、有用性和保密性在所有實質性方面得到保護。
(a)
根據第5.1（b）條發行Viking證券後以及此後在特許權使用費期限內，許可人不得直接或間接（i）開發、製造、製造、使用、銷售、要約銷售、進口或出口競爭產品，其活性藥物成分是任何一種或多種DGAt-1化合物、EPOL化合物、附表1所列SARM化合物或TR-Beta化合物，（ii）尋求開發、製造、製造、使用、銷售、要約銷售、進口或出口任何此類競爭產品，或（iii）在任何方面協助任何第三方開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售、進口或出口任何此類競爭產品。
(b)
許可方在Viking支付行使費後以及此後的使用費期限內，不得直接或間接(I)開發、製造、已製造、使用、銷售、要約銷售、進口或出口其有效藥物成分為附表1所列任何一種或多種FBPase化合物的競爭產品；(Ii)尋求開發、製造、已製造、使用、銷售、出售、要約銷售、進口或出口任何該等競爭產品；或(Iii)在任何方面協助任何第三方開發、製造、已製造、使用、銷售、要約銷售、進口或出口任何該等競爭產品。
(c)
如果許可方對許可方及其所有關聯公司的控制權發生變更，上述限制應繼續有效，並應適用於任何繼承人或受讓人(作為控制權變更關聯方的繼承人/受讓人的任何實質性競爭開發和商業化活動除外，且其活動在控制該控制變更的最終協議之日已經存在，且僅限於該等先前存在的活動)。儘管第2.5節對許可方的活動有限制，但維京承認並同意Metabsis(或Metabsis的第三方合作者)可以開發、製造、已製造、使用、銷售、提供銷售、進口或出口其有效藥物成分為[
***
](或此類化合物的任何鹽類、水合物、溶劑酸鹽、酯類、代謝物、中間體、立體異構體、多晶型和衍生物)，包括但不限於，[
***
]。為清楚起見，任何此類產品都不應是本協議中定義的“競爭產品”。
2.6
不時更新附表4，但不超過[
***
]，Viking可請求且許可方應更新附表4，以包括由許可方控制的涵蓋未包括在附表4中的任何化合物或經許可的程序的任何專利權。任何此類請求應以書面形式提出。
2.7
未授予任何其他權利或許可。除本協議所述外，本協議中的任何內容均不授予Viking在許可方的任何知識產權或許可下的任何權利或許可。
3.1
由維京公司開發授權產品。Viking擁有研究和開發任何許可產品的專有權、獨家責任和決策權，並(自己或通過其關聯公司、代理商、分包商和/或再許可人)進行Viking認為適當的所有臨牀試驗和非臨牀研究，以便在任何適應症中獲得許可產品的監管批准。每種許可產品的開發應由維京開發計劃進行管理，該計劃應準確描述擬議的開發總體計劃(每個開發計劃)，該開發計劃應至少由維京更新[
***
]每年在適用的許可產品首次商業銷售之前。Viking應在以下時間內向Ligand提供初始開發計劃的副本[
***
]並應提供其在以下方面的所有更新副本[
***
]。維京公司擁有為每個許可產品制定開發計劃的唯一權利和責任，並在任何情況下擁有關於每個開發計劃和許可產品開發的唯一決策權，包括確定[
***
]。維京人至少應該[
***
]每一個[
***
]，向Ligand提供關於正在開發的許可程序的進度的書面更新報告。
3.2
商業化。Viking擁有將任何許可產品本身或通過Viking選擇的一個或多個分許可人或其他第三方進行商業化的唯一決策權、責任和專有權，並在與許可產品商業化有關的所有事項上擁有唯一決策權和責任。在逐個許可程序的基礎上，維京應至少[
***
]每一個[
***
]對於相關許可產品，向Ligand提供有關許可程序進度的最新報告。
3.3
臨牀和商業製造。維京公司有權自行或通過維京公司選擇的一個或多個分許可人制造或已經制造任何許可產品。
3.4
維京人的勤奮。在許可方履行其在本協議項下的義務的前提下，維京應使用商業上合理的努力來(A)開發[
***
]從每個許可程序中，(B)商業化[
***
]從每個許可程序中至少[
***
]，(C)在逐個國家的基礎上，不遲於[
***
]從主要市場的許可計劃獲得監管批准的第一個許可產品之日起，以及(D)從事附表5所列的實質性開發活動。
3.5
維京海盜的分包權。Viking可以通過再許可的方式行使Viking在本協議下可能擁有的任何權利或義務(包括但不限於本協議第2.1節中許可的任何權利)，但Viking按照第3.5節的規定授予或簽訂的任何再許可，或任何從屬被許可人根據本協議可能擁有的全部或部分權利或義務的行使或履行，不應解除Viking在本協議下的任何義務。
3.6
遵守法律。維京公司同意，其及其附屬公司和分被許可人對許可程序的實施、許可方技術的使用以及許可產品的所有開發、製造和商業化應在所有實質性方面遵守所有適用的國際、聯邦、州和地方法律、規則和法規，包括但不限於環境、職業安全/健康、隱私、安全和進出口限制、法律、規則和法規。
3.7
成本和開支。除本協議另有規定或雙方同意外，許可方和維京公司應單獨負責與許可產品的開發、製造和商業化有關的所有成本和開支，包括但不限於與所有臨牀前活動和臨牀試驗相關的成本和費用，以及與許可產品有關的所有監管備案和訴訟程序。
3.8
專利標記。Viking同意，對於在特定國家/地區銷售的每一件或每包授權產品，Viking及其附屬公司應遵守該國家/地區關於適用許可方專利的習慣專利標記法和慣例。
3.9
商標。在許可方和維京之間，維京擁有為許可產品選擇商標的獨家權力，並擁有所有此類商標。許可方不授予Viking使用許可方的任何商標的權利。
4.1
監管備案文件。在許可方和維京之間，維京應擁有和維護在生效日期之後提交的所有監管文件和對許可產品的所有監管批准。
4.2
與當局的溝通。維京公司(或其附屬公司或分許可人)應負責並充當與監管機構就許可產品的開發、商業化和製造進行溝通的唯一聯繫點。應維京人的要求，許可方應向維京人提供，[
***
]一名合格代表，他應與維京公司的代表一起，就僅與許可方技術有關的監管事項與監管當局舉行會議，併為會議做出貢獻。
4.3
不良事件報告。每一方同意遵守自生效之日起及之後的期限內與許可產品安全數據收集和報告(以及，如果適用，召回)相關的適用於其的任何和所有法律。根據第11.8節的規定，維京應立即向Ligand報告任何不良事件。
(a)
作為許可方授予維京海盜權利和許可的部分代價，維京海盜簽訂了貸款和擔保協議，根據該協議，Ligand將向維京海盜提供貸款。
(b)
作為許可方授予維京公司權利和許可的部分代價，維京公司根據1933年的《證券法》(《證券法》)、S-1表格(見《證券法》的定義)或任何後續表格(《公開發售》)，在維京公司完成牢固承銷的公開發行後，應向Metabsis和Ligand發行附表6所列的維京公司在公開發售中發行和出售的相同類別和類型的證券(“維京股權”)的股票數量。該等維京股權將於公開發售結束時按該等維京股權向公眾出售的價格發行，如附表6所述；但如果Viking希望在完成公開發行之前完成其股權證券的私募融資(“私募融資”)，則Ligand有權代表自己和Metabsis將附表6所列的全部(但不少於全部)金額轉換為Viking在此類私募融資結束時發行和出售的相同類別和類型的證券的股份，並按向此類私募融資中的第三方投資者出售證券的價格，而不是獲得任何Viking股權。為清楚起見，如果Ligand沒有選擇將附表6中列出的金額轉換為私人融資，則Viking根據本5.1節向Ligand和Metabsis發行Viking股權的義務應保持完全有效，並且如果Viking此後希望完成後續的私人融資，Ligand和Metabsis應擁有關於該後續私人融資的上文所述的選項。儘管Viking證券(包括Viking Equity)(統稱為“Viking證券”)在公開募股或私人融資(視情況而定)結束之前不能發行或可發行，本協議和本協議項下預期的許可證應自生效日期起生效。
(c)
在簽署本協議的同時，Viking、Ligand和Metabsis正在簽訂一份註冊權協議，日期為本協議的偶數日，規定登記根據本協議可發行的Viking證券的轉售。
(d)
在公開募股或私人融資(視情況而定)結束後，維京應立即向Ligand和Metabsis交付一份或多份代表維京證券的證書，這些證書在本協議項下發給他們。在此項下籤發的所有維京證券證書應註明以下圖例：
本證書所代表的股票是為投資而購買的，並未根據1933年證券法登記。在沒有上述登記或上述法令下的豁免或大律師令公司滿意的意見的情況下，不得出售、轉讓或質押股份，除非根據該法令第144條出售。
(e)
許可方特此同意(代表其自身及其關聯公司)，在Viking或Viking證券承銷商的要求範圍內，不得出售或以其他方式轉讓或處置Viking證券或當時或此後由許可方擁有的Viking證券或其他證券，時間最長為向美國證券交易委員會提交關於根據證券法提交的關於Viking有效註冊聲明的招股説明書之日起180天(“禁售期”)。就本5.1(E)節而言，術語“維京”應包括維京合併或合併為維京的任何全資子公司。為執行上述公約，維京海盜有權在證書上註明以下限制性圖例。
在本條款5.1(E)的約束下代表維京證券，並就許可方持有的維京證券和該等其他維京證券(以及受上述限制的其他任何人的股份或證券)實施停止轉讓指示，直至該禁售期結束。許可方還同意簽訂(並促使持有維京證券的每一家關聯公司)任何承銷商合理要求的任何協議，以在要求的任何合理時限內執行前述規定，包括在向許可方發行任何維京證券之前。
在此陳述的證券須遵守發行人與證券原始持有人之間的特定協議中規定的鎖定限制，該協議的副本可在發行人的主要辦事處獲得。由於該協議的結果，這些證券不得在發行人普通股首次公開發行生效日期後180天內交易。此類限制對這些證券的受讓人具有約束力。
5.2
開發和商業里程碑付款。作為許可方授予維京公司在本合同項下權利和許可的部分代價，維京公司應向Metabash和/或Ligand支付或促使支付附表7中規定的一次性、不可退還的里程碑付款。
(a)
作為許可方授予維京公司在本合同項下權利和許可的進一步代價，維京公司應在每個適用的特許權使用費期限內，按照附表7規定的百分比，向Metabsis和/或Ligand支付維京公司及其附屬公司和分被許可人許可產品的全球年總淨銷售額的特許權使用費。
(b)
雙方同意本協議中規定的特許權使用費和其他支付結構，作為一種方便和公平的機制，以補償許可方在本協議下的義務。
(c)
為了確定[
***
]，只有需要繳納特許權使用費的淨銷售額才應包括在淨銷售額中，不包括任何不需要繳納特許權使用費的淨銷售額。此外，在任何情況下，在許可產品的特定單位銷售之前，許可產品的製造不會產生版税義務；但如果許可產品的特定單位的淨銷售額可能或可能不需要繳納版税(例如，在版税期限已經到期的A國製造，但在版税期限尚未到期的國家B銷售，或者反之亦然)，則銷售應被視為需要支付版税。為清楚起見，Viking根據本條款第五款向Metabsis和/或Ligand支付版税的義務僅針對同一許可產品單位施加一次，而不考慮許可方的專利數量。
(d)
根據第5.3(A)節支付的特許權使用費應按實際淨銷售額支付，並應在公認會計原則規定的時間應計。在特定期間累積的特許權使用費義務[
***
]須於一日內支付[
***
]基礎、內部[
***
]每一次結束後的幾天[
***
]在該期間產生特許權使用費義務；但在[
***
]
每一次會議結束後的幾天[
***
]維京公司應向Ligand提供任何必要的調整通知，以説明任何因該優先事項而多付或少付的版税[
***
]，雙方應在此類調整的基礎上迅速履行承諾。
5.4
付款方式和幣種。本合同項下的所有款項均應以美元存款的方式存入利根公司可能通過事先書面通知維京公司不時指定的銀行賬户(S)。對於不是以美元計價的銷售，維京應將適用外幣的淨銷售額按適用的最後一個交易日《華爾街日報》美國東部版報道的匯率換算為美元[
***
]。根據以美元計算的最終銷售額，應計算當時適用的特許權使用費。
5.5
版税報告和記錄保留。在[
***
]每一次結束後的幾天[
***
]在許可產品銷售期間，Viking應向Metabsis和/或Ligand交付一份書面報告，説明(I)Viking及其附屬公司和再許可人銷售許可產品的銷售總額(或以其他方式收取的銷售總額)，但須支付許可產品的使用費[
***
](Ii)按類別(按照淨銷售額的定義)從該等發票總額中扣除以計算淨銷售額的金額；。(Iii)須支付特許權使用費的[
***
]和(4)相應的專利權使用費。此類報告應被視為維京海盜的“機密信息”，但須遵守本協定第七條的義務。為[
***
]每次銷售許可產品後，維京公司應保存(並應確保其關聯公司和分被許可人保存)該銷售的完整、準確的足夠詳細的記錄，以確認本協議項下專利使用費計算的準確性。
5.6
逾期付款。本協議項下的所有付款應從到期之日起至支付之前賺取利息，年利率等於[
***
]，按付款到期後付款的天數計算。
(a)
在版税期限內和[
***
]此後，根據Ligand的書面要求，且不超過[
***
]在每一箇中[
***
]，Viking應允許，並應促使其關聯公司允許並使用商業上合理的努力，使其分許可證持有人允許由Ligand選擇的具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所(Ligand或其任何關聯公司在[
***
])，並且在正常營業時間內，經合理的事先書面通知，有權查閲和審查維京及其附屬公司或分被許可人的適用記錄，以核實本條款V項下的特許權使用費報告和付款的準確性。這種審查可包括：(I)在任何[
***
]在提出請求之日之前，以及(2)僅限於未經事先審計的那些期間。
(b)
如果該會計師事務所得出結論認為在該期間內還應支付額外的使用費，維京公司應在[
***
]在這樣的公開日期之後的幾天
會計師事務所向維京人交付該會計師事務所的書面報告。如果該會計師事務所得出結論認為多付了一筆款項，則該多付款項應完全抵扣在隨後的付款期間或應維京人的要求應支付的金額，並應在以下時間內償還維京人[
***
]自該日起數日後，該公共會計師事務所向維京公司提交此類報告。如果維京人不同意這種計算，維京人應[
***
]收回額外付款或增加信貸或報銷金額。[
***
]應支付任何審計費用，由[
***
]，除非[
***
]，在這種情況下[
***
]應支付合理的審計費用。
(c)
每一方應按照本協議第七條的保密條款處理根據本條款5.7收到的所有信息，並應促使其會計師事務所與另一方簽訂可接受的保密協議，根據該保密協議，該會計師事務所有義務保密所有該等財務信息，除非該另一方有必要執行其在該協議下的權利。
5.8
税金。本協議項下到期的所有款項不包括所有適用的預扣、銷售、使用和其他税費，維京公司應負責支付因支付本協議項下的到期款項而產生的所有此類税費(許可方收入税除外)和關税以及任何相關的罰款和利息。雙方同意相互合作，並採取商業上合理的努力，避免或減少與維京公司根據本協議支付的特許權使用費、里程碑付款和其他付款有關的預扣税金或類似義務。如果維京海盜被要求在本協議項下的任何付款中扣繳税款，維京海盜應及時向適當的政府當局支付此類税款，並迅速向Ligand發送由適當的税務機關出具的官方收據和/或官方税務證明，或Ligand可能合理要求的其他證據，以證明該等税款已經繳納。Ligand應向維京人提供任何合理必要的納税表格，以便維京人根據適用的雙邊所得税條約不扣繳税款或以較低的税率扣繳税款。Ligand應盡商業上合理的努力，至少向維京海盜提供任何此類税務表格[
***
]Ligand希望維京適用降低扣繳費率的任何付款的到期日的前幾天。締約雙方應向對方提供合理協助，以便在適用法律允許的情況下，追回因根據本協定支付的款項而產生的預扣税、增值税或類似債務，以使承擔該等預扣税或增值税的一方受益。[
***
].
6.1
根據藥品價格競爭和專利恢復法進行的認證。每一方應立即向另一方發出書面通知，説明他們根據《美國法典》第21章第355(B)(2)(A)條(或其任何修正案或後續法規)提出的任何證明，聲稱任何涵蓋化合物或許可產品的許可方專利，或上述每一項的製造或使用都是無效或不可強制執行的，或者第三方在美國製造、使用或銷售許可產品不會造成侵權。
6.2
專利清單。[
***
]有權決定許可方的哪一項專利(如果有)應列入經批准的治療藥物產品
根據《美國法典》第21編第355條或美國任何繼承法，以及任何其他國家/地區的任何類似法律進行等價性評估。
6.3
所有權。許可方的所有技術和其中的所有知識產權均歸許可方所有，本協議中的任何內容不得修改或以其他方式影響。在Viking獲得任何許可方技術和知識產權的任何權利、所有權或權益的範圍內(如果有)，Viking特此不可撤銷地將同一技術的任何權利、所有權和權益轉讓給適用的簽約方，並在其創立、構思、創建或開發後立即生效。許可方專利的申請權、起訴權和維持權應如下文第6.4節所述。在生效日期之後由Viking或為Viking發明或開發的任何技術或其他專有技術，包括但不限於許可方技術的衍生或改進(“已開發的專有技術”)，以及同一技術的所有知識產權(“已開發的知識產權”和與已開發的專有技術、“已開發的技術”統稱為“已開發的技術”)應歸Viking所有，本協議中的任何內容不得修改或以其他方式影響這些內容。[
***
]。如果維京公司選擇不在主要市場以維京公司的名義提交、起訴或維護已開發的知識產權，則維京公司應至少以書面形式通知Ligand[
***
]在適用於此類已開發知識產權的申請、起訴或維護(視情況而定)的任何截止日期之前，或在必須採取行動在此類主要市場建立或保護此類已開發知識產權的任何其他日期之前。在這種情況下，許可方有權選擇在該主要市場繼續申請或支持繼續起訴或維護此類已開發的知識產權，[
***
]，維京公司應就此給予許可方合理的合作。
(a)
許可方專利。許可方應享有以許可方名義提交、起訴和維護許可方專利的優先權利。[
***
]及時、定期地告知許可方專利的申請和起訴過程或相關程序(如干擾、反對、重新審查、重新發布、撤銷或無效)；以及[
***
]。應許可方要求，維京公司將向許可方提供[
***
]在可能的範圍內協助起訴許可方專利。
(b)
選擇不提交和起訴許可方專利。如果許可方選擇不在主要市場上以許可方的名義提交、起訴或維護許可方專利，則許可方應至少書面通知維京[
***
]在適用於提交、起訴或維護該許可方專利(視屬何情況而定)的任何截止日期之前，或在必須採取行動在該主要市場確立或維護該許可方專利的任何其他日期之前。在這種情況下，維京公司有權在該主要市場繼續申請或支持繼續起訴或維護該許可方專利，[
***
]，許可方應就此給予維京公司合理的合作，但條件是[
***
]
根據第6.4(B)節在該主要市場上提交或支持繼續起訴或維護該許可方專利。
(a)
注意。如果任何一方認為許可方專利正被第三方侵犯，或許可方專有技術被第三方盜用，或者第三方聲稱許可方專利無效或不可執行，則擁有該知識或信念的一方應通知另一方，並向其提供該方所知的此類侵權、挪用或索賠的詳細情況。
(b)
提起訴訟的權利。如果此類侵權、挪用或索賠發生在一個或多個主要市場，[
***
]應具有嘗試解決此類侵權或索賠的專有權利，包括提起侵權或挪用訴訟、針對此類索賠抗辯或提起宣告性判決訴訟或採取其他類似行動(每一項均為“發起”訴訟)和(符合第6.5(D)條的規定)妥協或解決此類侵權或索賠。在…[
***
]請求，[
***
]應[
***
]提供[
***
]以及所有相關文件(可能需要[
***
])證明[
***
]。如果[
***
]不打算髮起操作，[
***
]應及時通知[
***
]。如果[
***
]未就此類侵權或索賠提起訴訟[
***
]有關通知發出後數日內，[
***
]有權嘗試解決此類侵權、挪用索賠或其他索賠，包括髮起訴訟，並(在符合第6.5(D)條的情況下)妥協或解決此類侵權、挪用索賠或其他索賠。[
***
]有權為其根據本第6.5條提起的任何訴訟選擇律師。如果一方當事人發起了一項訴訟，但隨後選擇不採取該訴訟，另一方有權(但沒有義務)接管該訴訟，在這種情況下，第二方應被視為發起方。
(c)
一次行動的成本。受制於第九條和第6.5(E)條規定的當事人各自的賠償義務，[
***
]根據第6.5(B)條提起的訴訟應[
***
]因該行動而招致的費用。[
***
]有權加入[
***
]由另一方發起的與許可方專利或許可方專有技術有關的訴訟。
(d)
和解。未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過承認任何許可方專利在任何程度上無效或不可強制執行，或任何許可方專有技術不受保護或未被挪用，來解決或以其他方式妥協(或通過同意解決)任何訴訟[
***
].
(e)
合理的援助。未強制執行許可方專利或保護許可方專利的一方應向另一方提供合理的協助，包括提供查閲相關文件和其他證據，以及提供其僱員和顧問，但須遵守
[
***
].
(f)
追回的金額的分配。根據本條款第6.5條提起訴訟的一方所追回的任何款項，無論是通過和解還是判決，應按下列順序分配：[
***
].
(a)
注意。如果一方知道有任何第三方行動，該方應立即將該方可合理獲得的有關該索賠或行動的所有細節通知另一方。
(b)
辯護權。[
***
]有權獨自承擔費用為第6.6(A)節所述的第三方訴訟辯護，並(在符合第6.6(F)節的情況下)妥協或解決該第三方訴訟。如果[
***
]此類第三方行為在[
***
]根據第6.6(A)條收到/發送通知的天數，則[
***
]有權自費為該第三方訴訟辯護，並有權(在符合第6.6(F)條的情況下)妥協或解決該第三方訴訟。為該第三方行為辯護的一方有權為該第三方行為選擇律師。
(c)
諮詢。根據第6.6(B)節為第三方行動辯護的一方應為“控制方”。控制方應根據適當的共同防禦或共同利益協定，就防禦的所有實質性方面與非控制方進行磋商。非控制方應有合理機會有意義地參與國防戰略的決策和制定。雙方應在所有此類訴訟或程序中合理地相互合作。非控制方將有權參加第三方訴訟，並由自己選擇的獨立律師代表，費用自理。
(d)
上訴。如果在第三方訴訟中作出了對任何一方不利的判決，並提出上訴，控制方有權提出上訴，但沒有義務提出上訴。如果控制方不希望提出這種上訴，它將在上訴權利失效或以其他方式減少之日之前的一段合理時間內(即有足夠的時間讓非控制方採取任何必要的行動)，迅速允許非控制方提起這種上訴[
***
]。如果適用法律要求另一方參與上訴，另一方應是上訴的名義一方，並應向該方提供合理合作[
***
].
(e)
一次行動的成本。受制於第九條規定的各方當事人各自的賠償義務，[
***
]應支付[
***
]關聯於
上述第三方訴訟以外的行為[
***
]該第三方訴訟(如第6.6(C)節最後一句所規定的)。
(f)
未經同意不得和解。任何一方均不得在未經另一方事先書面同意的情況下，通過承認任何許可方專利在任何程度上無效或不可強制執行，或任何許可產品，或其使用、開發、製造或銷售侵犯了該第三方的知識產權，來解決或以其他方式妥協(或通過同意解決)任何第三方訴訟[
***
].
7.1
保密義務。雙方同意，在任期和年限內，[
***
]此後數年，該締約方應並應確保其高級管理人員、董事、員工、顧問、承包商和代理人應完全保密，不得發佈或以其他方式披露，也不得出於任何目的使用另一方根據本協議或任何先行協議向其披露的任何保密信息，除非本協議明確允許。上述義務不適用於一方在本協議項下披露的任何保密信息，只要接收方能夠通過書面記錄證明該保密信息：
(a)
在披露時，除保密義務外，接收方或其關聯方已經知道；
(b)
在向接收方披露時，一般可向公眾提供或以其他方式成為部分公有領域；
(c)
在信息披露後，除接收方(或其顧問、承包商和代理人)違反本協議的任何行為或不作為外，已向公眾或以其他方式成為公共領域的一部分；
(d)
第三方隨後在沒有保密義務的情況下向接收方或其關聯方合法披露的信息，但違反該第三方的保密義務除外；或
(e)
是由接收方或其關聯公司的員工或代理開發或發現的，他們無權訪問披露方的機密信息。
儘管有上述保密和不使用的義務，一締約方仍可披露與以下方面有關的信息，只要這種披露是合理必要的：
(v)
遵守適用法律，包括證券法和一方證券上市或交易所在的任何證券交易所或市場的規則。
除上述規定外，維京可根據本協議進一步行使其權利，向任何第三方披露許可方的保密信息，前提是該第三方至少受保密/不使用義務的約束，至少與本協議中的義務一樣嚴格。維京應對許可方的任何違反保密/此類第三方未使用的行為負責。
在作出上述第(I)至(V)款所述的任何披露時，披露方應在合理可行的情況下向另一方發出在當時情況下合理的披露要求的提前通知，並將盡其合理努力與另一方合作，以確保該等要求披露的保密信息得到保密處理。此外，對於任何一方允許向任何政府機構提交的本協議，包括但不限於證券交易委員會，提交方應努力獲得對經濟、商業祕密信息和另一方可能要求的其他信息的保密處理，並應向另一方提供擬議的保密處理請求，以便該另一方有合理的時間發表評論，並應在該保密處理請求中包括另一方的所有合理評論。
7.2
新聞發佈和披露。任何一方均可就本協議或本協議涵蓋的任何事項發佈新聞稿或公開宣佈，包括許可產品的開發或商業化，但除非在法律上另有義務，否則該方應採取商業上合理的努力，向另一方提供此類計劃披露的文本[
***
]在披露之前，將考慮另一方就此類披露提出的所有合理意見。但未經另一方事先明確書面許可，任何一方不得在與本協議或其標的有關的任何宣傳、促銷、新聞發佈或公開披露中使用另一方、其關聯方或其各自員工(S)的名稱、商標、商號或標誌，除非法律或適用的美國全國性證券交易所的規則可能要求，否則不得無理扣留此類許可。
8.1
陳述和保證。(A)維京代表並向Metabsis和Ligand中的每一方提供擔保，以及(B)Metabsis和Ligand中的每一方均代表維京並向維京提供擔保，在每種情況下，自生效日期起：
(a)
它是根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律正式組織並有效存在的；
(b)
它已採取一切必要行動，授權簽署和交付本協定並履行其在本協定項下的義務；
(c)
本協議是其合法和有效的義務，對其具有約束力，並可根據本協議的條款對其強制執行，但執行可能受到適用的破產、欺詐性轉讓、破產、重組、暫停執行以及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的限制；本協議的簽署、交付和履行不與任何第三方產生衝突、違反或在任何第三方產生加速、終止或修改其作為當事一方或受其約束的任何協議或文書的權利，也不違反任何對此有權力的政府機構的任何法律；和
(d)
它有權、有權和有權訂立本協議，並履行本協議規定的義務。
8.2
許可方的其他陳述和保證。Metabsis和Ligand(共同和各自)向維京人聲明並保證，自生效日期起：
(a)
任何第三方或政府機構在簽署和交付本協議或完成本協議所設想的交易方面不需要徵得任何第三方或政府機構的同意；
(b)
據其所知，沒有任何人(I)質疑許可方技術的有效性、有效地位或所有權，和/或(Ii)許可方技術的使用、複製、修改、製造、分發、許可、再許可、銷售或任何其他方式行使許可方技術的任何權利侵犯或將侵犯任何人的任何知識產權；並且據其所知，沒有任何人聲稱或威脅到此類索賠；
(c)
據其所知，許可方專利仍然存在，不是任何訴訟程序、發現程序、幹擾、重新發布、複審、反對、上訴程序或任何其他法律糾紛的標的；
(d)
許可方專利構成許可方擁有或控制的與當前設想的許可產品的研究、開發、製造、使用和商業化直接相關、必要或實際使用的所有專利權；
(e)
許可方未將競爭產品的開發權分包或許可給第三方；
(f)
本協議附表2所列的許可方專有技術(在生效日期或之前不時修改)構成許可方擁有或控制的所有專有技術，這些專有技術與當前設想的許可產品的研究、開發、製造、使用和商業化直接相關，是必要的或實際使用的；
(g)
本合同附表3所列的許可方材料(在生效日期或之前不時修改)構成許可方擁有或控制的與當前設想的許可產品的研究、開發、製造、使用和商業化直接相關、必要或實際使用的每種化合物；
(h)
據其所知，沒有任何第三方提起、提起或維持或以書面威脅提起、提起或維持任何聲稱許可方技術無效或不可執行的索賠、訴訟、指控、投訴或其他行動；
(i)
許可方有權向維京公司提供許可方材料，並向維京公司轉讓根據本協議應提供給維京公司的許可方材料；以及
(j)
許可方之前未就果糖-1，6-二磷酸酶抑制領域向任何第三方許可、轉讓、轉讓或以其他方式將許可方技術的任何權利、所有權或利益轉讓給任何第三方，包括但不限於對任何許可方技術或許可產品的任何權利。
8.3
免責聲明。儘管有第八條規定的陳述和保證，維京公司承認並接受試圖開發和商業化任何藥品的固有風險。沒有暗示這些化合物可以成功開發或商業化的説法。本條款第八條所述的陳述和保證是為了代替與本協議標的、許可方技術、化合物、許可產品和/或本協議項下提供的任何毒理學和/或科學數據有關的所有其他明示或默示的保證，包括但不限於對適銷性和對特定目的的適用性、所有權和不侵犯第三方權利的默示保證。雙方在本協議項下的陳述和保證完全是為了另一方的利益，只能由另一方主張，而不能由另一方的任何關聯方、從屬被許可方或另一方的任何客户、其關聯方或再被許可方主張。每一方、其關聯方和再被許可方應對其、其關聯方或再許可方向任何客户、關聯方或再許可方作出的所有陳述和保證負全部責任。
9.1
維京海盜的賠償。除非許可方有義務根據下文第9.2條賠償維京海盜，否則維京海盜應賠償許可方及其各自的僱員、高級職員、董事和代理人(“許可方受償方”)，使其不受任何和所有訴訟、判決、和解、責任、損害、處罰、罰款、損失、費用和開支(包括合理的律師費和開支)的損害，但不得因任何第三方索賠、要求、訴訟或其他訴訟(各自，“索賠”)與：(A)維京海盜履行其義務或行使其在本協議項下的權利(由其或其關聯公司或分被許可人)；(B)Viking違反第八條規定的其陳述或保證；(C)由Viking或代表Viking進行的任何臨牀研究；(D)Viking、其關聯公司、再被許可人、分銷商或代理商對許可產品的研究、開發或商業化；但是，Viking根據第9.1條的規定承擔的義務不適用於(I)因任何許可方受賠人的疏忽或故意不當行為而導致的索賠或訴訟，或(Ii)因許可方違反第八條規定的陳述、保證或契諾而引起的索賠或訴訟。
9.2
許可方的賠償。許可方應賠償、辯護並使維京海盜及其每一名關聯公司及其各自的代理人、僱員、高級職員和董事(“維京受償方”)免受任何和所有訴訟、判決、和解、責任、損害、損失、費用或費用(包括合理的律師費)的損害，但賠償範圍為：(A)許可方履行本協議項下的義務；(B)
許可方違反第八條規定的其陳述、保證或契諾；或(C)在生效日期之前研究或開發化合物；但是，只要許可方根據本第9.2條承擔的義務不適用於：(I)此類索賠或訴訟是由於任何維京被賠方的疏忽或故意不當行為引起的；或(Ii)因Viking違反第八條規定的陳述或保證而引起的索賠或訴訟。
9.3
沒有相應的損害。在任何情況下，任何一方或其任何關聯公司均不對另一方或其任何關聯公司因本協議、本協議標的、本協議擬進行的交易或違反本協議而引起的或與本協議有關的特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損害賠償負責，包括利潤損失，無論是合同、保修、侵權、疏忽、嚴格責任或其他方面。
9.4
程序。打算根據本第九條要求賠償的一方(“被補償方”)應迅速將被補償方打算要求這種賠償的任何索賠通知另一方(“補償方”)，並由被補償方合理接受的辯護律師為其辯護；但如彌償一方提出抗辯，則受彌償一方有權在任何該等訴訟中僱用不同於其所僱用的大律師的大律師，並有權參與答辯，但受彌償一方所僱用的該等大律師的費用及開支須由受彌償一方獨自承擔，除非任何訴訟或法律程序的指名方既包括作出彌償的一方，亦包括受彌償一方，而由同一名大律師代表作出彌償的一方及受彌償一方，由於雙方的實際或潛在利益不同，則屬不適當。(儘管有上述規定，但受補償方在通知補償方時的拖延或不足，不會免除補償方在本協議項下的任何責任或義務，除非補償方因延遲或其他不足而直接遭受實際損害。)如果補償方未能承擔對該索賠的辯護和合理辯護，則被補償方有權保留或控制該辯護，並應(根據需要)支付被補償方聘請的律師的費用和開支。賠償方有權解決此類索賠；但除非(A)受彌償一方並無裁斷或承認任何違法行為或侵犯任何人的權利，亦無要求受彌償一方承認疏忽、過失或有罪，否則在就該等索償達成任何和解(或同意就該等索償作出判決)前，須事先徵得受彌償一方的書面同意(不得無理拒絕或拖延)，不要求受補償方採取(或不採取)任何行動，也不會對受補償方可能提出或針對受補償方提出的任何其他索賠產生不利影響；(B)所提供的唯一救濟是由補償方全額支付的金錢損害賠償。無論由誰控制答辯，另一方均應根據請求合理地配合答辯。但不限於，被補償方及其董事、高級職員、顧問、代理人和僱員應在任何索賠的調查和辯護中與補償方及其法定代表人充分合作。
9.5
費用。由於雙方有意完全賠償，執行本條第九條任何規定的所有費用和開支也應由賠償方報銷。
9.6
保險。在任期內和[
***
]此後，維京公司應自費為從事可比活動的公司購買和維持美國製藥和生物技術行業合理和慣例的產品責任保險金額，並將Metabsis和Ligand確定為其他指定的被保險人。雙方理解並同意，本保險不應被解釋為限制維京公司在本協議項下的賠償義務的責任。
10.1
學期。本協定的期限應自生效之日起生效，除非按第X條的規定提前終止，否則應繼續完全有效和永久有效(“本協定”)。
(a)
為了方便起見。如果在2015年4月30日或之前，Viking既未完成公開發行，也未收到至少2000萬美元(20,000,000美元)的一次或多次私人融資(I)或(Ii)“合格融資”的合計淨收益，則Ligand有權通過Ligand向Viking發出書面通知，立即全部終止本協議；但如果Viking未在下列情況下完成合格融資，則[
***
].
(b)
維京人破產了。如果維京公司利用任何州或國家關於破產或保護債權人權利的任何法規的任何請願書或訴訟程序，或啟動任何其他破產或破產程序或類似的程序以了結維京公司的債務，Ligand有權通過書面通知維京公司立即完全終止本協議。
10.3
因重大違約而終止合同。如果維京海盜一方和簽約方未能在到期時支付無可爭議的金額，則如果簽字方是違約方，則維京海盜可以向違約方發出書面通知，説明違約的性質，要求其糾正此類違約。如果此類拖欠付款未在以下時間內得到糾正[
***
]收到此類通知後數日內，如果一方為違約方，則維京方有權立即以書面通知的方式終止本協議。如果一方未能履行本協議項下的任何“實質性”義務，則如果一方是違約方，則維京人可向違約方發出書面通知，説明違約的性質，要求違約方糾正此類違約。如果違約方在使用商業上合理的努力後，不能在[
***
]在收到該通知後的幾天內，或如果該可治癒的違約不能在[
***
]如果一方是違約方，則維京如果是違約方，則維京有權通過書面通知另一方立即終止本協議。為了清楚起見，而不是限制，維京人的勤勉義務
第3.4節是本協議項下的“實質性的”義務，但無論是否有第10.3節的規定，如果維京海盜違反了第3.4節規定的勤勉義務或附表5規定的義務，則應適用附表5中規定的補救程序，而簽字方終止合同的權利僅適用於逐個許可的計劃，且僅適用於附表5中明確規定的條款。為進一步明確起見，但不限於此，除簽字方以外的許可方的任何違約行為均應被視為簽字方的違約行為。
(i)
本協議第一條(定義)、第九條(賠償和保險)和xi(雜項規定)以及第5.5條(特許權使用費報告和記錄保留)、第5.6條(逾期付款)、第5.7條(審計)、第5.8條(税收)、第6.3條(所有權)、第7.1條(保密義務)和第10.4條(終止的影響)以及第六條(在終止前開始的任何訴訟或第三方訴訟的範圍內)在本協議終止後繼續有效。
(Ii)
本協議或任何許可計劃的終止不應免除雙方在終止生效日期之前因本協議或該許可計劃(視屬何情況而定)而產生的任何責任。此外，本協議或任何許可計劃的終止不應妨礙任何一方就本協議項下或該許可計劃的任何違反或違約行為尋求其根據本協議或在法律或衡平法上可能享有的所有權利和補救，也不得損害任何一方要求履行任何義務的權利。
(b)
終止的其他效果(整個協議)。根據本協議的條款終止本協議時：
(i)
本協議項下授予維京公司的所有許可證均應終止。
(Ii)
根據Ligand的書面請求，在許可方對當時正在進行的任何許可產品的臨牀試驗承擔法律責任的情況下，Viking應將終止日期前由Viking或代表Viking準備或獲得的所有法規文件和法規批准轉讓給許可方(或Ligand可能指示的受讓方)，並免費轉讓給許可方，但僅限於與許可產品有關且可轉讓的範圍，並且Viking有權保留此類轉讓的文檔和法規批准的副本一份，用於記錄保存。如果Ligand沒有根據第(B)(Ii)款向Viking提出任何要求，Viking應結束與許可產品有關的任何正在進行的臨牀試驗，許可方不承擔任何費用。
(Iii)
如Ligand提出書面要求，Viking應退還許可方[
***
]或者，如果Ligand指示，銷燬其擁有或控制的包含或組成許可方專有技術和許可方材料的所有相關記錄和材料，以及許可方的所有其他保密信息。
(Iv)
維京公司應應立方的書面要求，以相當於維京公司貨物成本的125%(根據公認會計原則確定)的價格向許可方(或立方指示的受讓方)出售和轉讓任何和所有化學、生物或物理材料
關於或包含由Viking控制的許可產品，包括許可產品的臨牀用品(上文(B)(Iii)節所述的許可方材料除外)。[
***
]如果Ligand在以下時間內未提出此類書面請求[
***
]終止後，維京公司應銷燬與授權產品有關或構成授權產品的任何和所有化學、生物或物理材料，包括由維京公司控制的授權產品的臨牀用品。
(v)
維京公司及其附屬公司和分許可人有權在終止後的6個月內，按照終止前的正常商業條款，銷售終止之日手頭剩餘的所有已授權產品的成品商業庫存，但維京公司應根據本協議中規定的條款和條件，向許可方支付適用於上述後續銷售的使用費和銷售里程碑。在該6個月期限後剩餘的任何成品商業庫存均應提供[
***
]。不言而喻，如果許可方不接受該報價，維京有權自行選擇銷燬或保留該6個月後剩餘的成品商業庫存，但無權將該材料出售給第三方。
(Vi)
Viking應(如果Ligand提出要求)將Viking擁有的與許可產品相關的商標轉讓給許可方，或以商業合理的條款將此類商標的權利轉讓給許可方。
(Vii)
Viking特此根據第10.2或10.3條向許可方授予許可方非獨家的、全球範圍的、承擔版税的、可再許可的許可，該許可由Viking控制的任何專利權和專有技術(包括但不限於任何已開發的技術)授予許可方，只有在本協議終止時才能在世界任何地方製造、製造、進口、使用、提供銷售和銷售許可產品[
***
]在Ligand終止本協議時，雙方將真誠地按照合理的條款和條件達成一致。
(c)
終止的其他影響(一個或多個許可節目)。由於維京公司不履行第3.4條規定的盡職調查義務或附表5規定的義務而終止許可計劃時：
(i)
僅就本協議項下終止的許可程序授予Viking的許可方技術和許可產品的所有許可均應終止。
(Ii)
在Ligand的書面請求下，在許可方僅就當時正在進行的該終止許可計劃對許可產品的任何臨牀試驗承擔法律責任的情況下，Viking應向許可方(或Ligand可能指示的受讓方)轉讓和轉讓在終止日期前由Viking或代表Viking準備或獲得的所有法規文件和法規批准，僅限於與此類許可產品有關且可轉讓的範圍，並且Viking有權保留此類轉讓文件和法規批准的副本一份，以供記錄。如果Ligand沒有根據第(C)(Ii)款向Viking提出任何要求，則Viking應結束僅與該終止的許可計劃有關的、與許可產品有關的任何正在進行的臨牀試驗，許可方不承擔任何費用。
(Iii)
維京公司應應立方的書面要求，向許可方退還，[
***
]或者，如Ligand指示，銷燬其擁有或
僅包含或包含許可方專有技術和許可方材料的控制權，以及許可方僅有關該終止許可程序的所有其他保密信息。
(Iv)
應Ligand的書面請求，Viking應以相當於Viking貨物成本的125%(根據GAAP確定)的價格向許可方(或Ligand可能指示的受讓方)出售和轉讓僅與該終止的許可計劃有關或構成許可產品的任何和所有化學、生物或物理材料，包括由Viking控制的此類許可產品的臨牀用品(上文第(C)(Iii)款所述的許可方材料除外)。[
***
]如果Ligand在以下時間內未提出此類書面請求[
***
]終止後，維京公司應銷燬與該等許可產品有關或組成該等許可產品的任何及所有化學、生物或物理材料，包括由維京公司控制的該等許可產品的臨牀用品。
(v)
在許可計劃終止後的6個月內，Viking及其附屬公司和再被許可人有權按照終止前已有的正常商業條款，僅就終止的許可計劃銷售手頭上的任何已完成的商業許可產品庫存，前提是Viking應根據本協議中規定的條款和條件向許可方支付適用於上述後續銷售的版税和銷售里程碑。在該6個月期限後剩餘的任何成品商業庫存均應提供[
***
]。不言而喻，如果許可方不接受該報價，維京有權自行選擇銷燬或保留該6個月後剩餘的成品商業庫存，但無權將該材料出售給第三方。
(Vi)
Viking應(如果Ligand提出要求)將Viking擁有的僅與該終止的許可程序有關的許可產品的商標轉讓給許可方，或以其他方式將此類商標的權利以商業合理的條款轉讓給許可方。
(Vii)
僅在Ligand根據第10.3條終止許可程序時，Viking才能根據Viking控制的任何專利權和專有技術(包括但不限於任何已開發的技術)向許可方授予非獨家的、全球範圍的、承擔版税的、可再許可的許可，僅就終止的許可程序在世界任何地方製造、製造、進口、使用、提供銷售和銷售許可產品所必需的範圍內授予許可方[
***
]在Ligand終止此類許可計劃時，雙方應本着善意達成合理的條款和條件。
(Viii)
就本第10.4(C)節而言，(A)所提及的“許可方”應指(I)如果終止的許可程序是EPOR計劃或sARM計劃時的許可，以及(Ii)如果終止的許可程序是DGAT-1計劃、tr-Beta計劃或FBPase計劃時的轉移；以及(B)所提及的“對許可方免費”應指[
***
].
11.1
當事人之間的關係。本協議中的任何內容都不打算也不應被視為構成雙方之間的合夥關係、代理關係、合資企業或僱主-僱員關係。任何一方均無權以任何方式承諾或在法律上約束另一方，包括但不限於達成任何協議、陳述或保證，雙方均同意不這樣做。
(b)
任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何責任或義務。
(c)
未經Ligand事先書面同意，Viking不得通過法律實施或其他方式將其在本協議下的全部或部分權利或義務轉讓給任何第三方，而Ligand的同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但儘管有上述規定，Viking可將其在本協議項下的權利和/或義務轉讓給關聯公司，或在交易中將其在全部或幾乎所有資產中的所有權利、所有權和權益(包括但不限於知識產權)轉讓給與本協議轉讓同時發生的同一方，或通過合併、出售股票或其他方式轉讓給繼承人，而無需Ligand的事先書面同意。作為本協議項下任何允許轉讓的條件，受讓人必須以書面形式向Ligand(並以Ligand合理接受的形式)明確承擔維京海盜在本協議項下的所有義務，無論是在轉讓之前、轉讓時還是轉讓之後。為澄清起見，根據控制權變更進行的任何轉讓應遵守第11.18節的規定。
(d)
未經維京事先書面同意，Ligand和Metabsis不得將其在本協議下的全部或部分權利或義務全部或部分轉讓給任何第三方，且同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但儘管有上述規定，任何Ligand和Metabsis均可在未經Viking事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的權利和/或義務轉讓給附屬公司，或就一個或多個許可程序，在交易中將其在所有此類許可程序(S)資產中的所有權利、所有權和權益轉讓給與本協議轉讓同時的同一方，包括但不限於知識產權，或通過合併、出售其全部或基本上所有資產、出售股票或其他方式將其轉讓給繼承人。作為本協議項下任何允許轉讓的條件，受讓人必須以向維京人提交的書面形式(並以維京人合理可接受的形式)明確承擔本協議項下籤約方的所有適用義務，無論是在轉讓之前、轉讓時還是轉讓之後。
(e)
維京海盜或任何簽約方可根據與此類融資有關的擔保或其他協議的條款，將其在本協議項下獲得收益的權利轉讓給向該締約方提供融資的一家或多家金融機構，或授予該權利的擔保權益。
11.3
進一步的行動。各方同意簽署、確認和交付此類其他文書，並採取一切必要或適當的行動，以實現本協定的目的和意圖。
11.4
不可抗力。任何一方均不應因未能或延遲履行本協議規定的任何義務(付款義務除外)而對另一方承擔責任，或被視為違反或拖欠本協議項下的任何義務，只要此類不履行或延遲是由天災、地震、暴亂、內亂、恐怖主義、戰爭、罷工或其他勞資糾紛、火災、洪水、運輸故障或延誤、政府當局的疏忽或延誤所引起或導致的，一國政府或其機構的行為或司法命令、法令或限制或任何其他不受各自締約方控制的類似理由。受不可抗力影響的一方應在意識到不可抗力的情況後立即向另一方提供其全部詳情(包括對幹擾其活動的可能程度和持續時間的最佳估計)，並應盡商業上合理的努力克服因不可抗力造成的困難並儘快恢復履行其在本協議項下的義務，履行期限應延長相當於不可抗力持續時間的天數。
11.5
當事人的整個協議；修正案；優先順序。本協議及其附表以及期權協議構成幷包含雙方關於本協議標的的全部諒解和協議，並取消和取代雙方之間或雙方之間關於該標的的任何和所有先前或同時的談判、通信、諒解和協議，無論是口頭的還是書面的(前提是，任何和所有以前的保密/不使用義務不被取代，在本協議的保密/不使用條款之外保持完全有效)。如果本協議、附表和期權協議之間存在衝突或不一致，則優先順序如下：(I)本協議、(Ii)附表和(Iii)期權協議。除非以書面形式提及本協議並由雙方正式授權的官員簽署，否則對本協議任何條款的放棄、修改或修改均無效。
11.6
標題。本協議的標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款方面沒有任何效力或效果。
11.7
適用法律；場地。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不適用任何需要適用加利福尼亞州以外司法管轄區的法律衝突原則，並將受加利福尼亞州聖地亞哥縣有管轄權的法院的專屬管轄權管轄。
11.8
通知和承諾。本協議項下要求或允許發出的任何通知、請求、批准或同意均應採用書面形式，並且如果親自送達、通過電子郵件或快遞服務發送給對方的一方，則應視為已充分發出，發送至下文所示的實體或電子郵件地址，或該方最後通過通知另一方的其他實體或電子郵件地址。
如果寄給維京人，請寄至：
Viking Therapeutics，Inc.
11119 North Torrey Pines Road，50套房
La Jolla，CA 92037
注意：首席執行官
電子郵件：[
***
]
抄送至：
傑弗裏·T。哈特林
Matthew D.伯傑
保羅·黑斯廷斯律師事務所
1117 S。加利福尼亞大街
加州帕洛阿爾託，郵編：94304
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利剛製藥公司
Metabasis Therapeutics，Inc.
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La Jolla，CA 92037
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]
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總法律顧問
利剛製藥公司
11119 North Torrey Pines Road，200套房
La Jolla，CA 92037
電子郵件：[
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11.9
放棄。任何一方在任何情況下放棄本協議的任何條款和條件均不應被視為或解釋為未來放棄該條款或條件，或本協議的任何其他條款或條件。
11.10
權利和補救措施是累積的。除本協議明確規定的範圍外，違反本協議所包含或可獲得的所有權利、補救措施、承諾、義務和協議應是累積的，且不應限制任何其他法律或衡平法授權的補救措施或權利，或任何一方的任何承諾、義務或協議。
11.11
可分割性。在可能的情況下，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被認為被適用法律禁止或無效，則該條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效。當事人應作出善意努力，將無效或不可執行的規定替換為在經濟效果上與無效或不可執行的規定最一致的有效規定。
11.12
沒有默示許可。對於許可方擁有或控制的任何專有技術、專利或其他知識產權，除根據本協議授予的明示許可外，不得以暗示、禁止反言或其他方式向Viking授予任何權利或許可。對於Viking或其附屬公司擁有或控制的任何專有技術、專利或其他知識產權，許可方在本協議項下不以默示、禁止反言或其他方式授予任何權利或許可。
11.13
沒有抵銷權。儘管本協議有任何相反規定，維京公司無權抵銷本協議項下應支付給維京公司的任何特許權使用費、里程碑或其他款項，以抵銷維京公司因一方違反本協議而產生的任何損害。
11.14
公平救濟。每一方都認識到，本協議中規定的契諾和協議及其繼續履行對於保護另一方的合法利益是必要和關鍵的，如果沒有本協議中規定的此類契諾和協議並保證繼續履行，另一方將不會簽訂本協議，並且一方違反或威脅違反此類契諾和協議將給對方造成無法彌補的損害和重大損害，其數額將極難估計和確定，從而使任何法律補救或損害賠償都不充分。因此，雙方同意，另一方應有權獲得具體履行、限制任何違反或威脅違反本協議這些條款的命令，以及任何其他衡平法救濟(包括但不限於臨時禁令救濟)，而無需張貼任何保證書或擔保。這一權利是該另一方在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救辦法的補充，而不是排他性的。
11.15
口譯。本協議中使用的語言是雙方選擇的表達相互意向的語言，本協議中的任何條款不得因一方或其代理人起草條款而被解釋為對該一方有利或不利
11.16
建築業。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，凡提及本協定的條款、章節和附表，均應視為提及本協議的條款、章節和附表。
11.17
對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，所有副本一起將被視為一份相同的文書。本協議的傳真件或便攜文件格式(PDF)副本，包括簽名頁，將被視為原件。
11.18
北歐海盜的控制權變更。維京海盜必須至少通知Ligand[
***
]在完成或完成任何維京人控制權變更的前幾天。在完成公開發售之前，未經Ligand事先書面同意，Viking不得完成或以其他方式完成Viking控制權變更。此外，Ligand有權在收到該通知後的任何時間選擇要求Viking，包括其收購方(A)採取與Ligand書面商定的合理程序，以防止將許可方的所有機密信息以及與化合物或許可產品的開發和商業化有關的其他信息(“許可方敏感信息”)的披露超出Viking人員在Viking變更控制之前對許可方敏感信息的訪問和了解，(B)控制許可方敏感信息的傳播
許可方應提供的任何許可方敏感信息的範圍，以及(C)為本協議所要求的維京股權的發行作出充分規定。
11.19
配基控制的變化。Ligand應至少通知維京人[
***
]在完成或完善任何Ligand Party控制權變更的前幾天。此外，維京公司有權在收到該通知後的任何時間選擇要求維京公司，包括其取得方，採取與維京公司書面商定的合理程序，以防止在維京公司變更控制權之前，超出許可方人員對維京公司敏感信息的訪問和了解，披露維京公司及其附屬公司的所有機密信息和其他有關許可產品的開發、製造和商業化的信息(“維京敏感信息”)，並(B)控制維京公司敏感信息的傳播，這些程序應包括對維京或其附屬公司提供的任何維京敏感信息的範圍進行合理限制。
11.20
沒有懇求。有一段時間[
***
]自生效之日起數年內，維京人不得慫恿、誘使、鼓勵或試圖誘使或鼓勵任何簽字方員工終止其在簽字方的工作，或違反簽字方的任何其他義務。本節並不是要涵蓋報紙廣告等可能出現的一般性徵集。
11.21
財務報告信息。除雙方根據本協議或根據貸款和擔保協議提供的任何報告外，包括Viking根據第5.5節提供的報告，只要Ligand和Metabsis擁有的Viking股本有投票權的股份總數等於或超過[
***
]在當時已發行的Viking股本的有表決權股份數量中，Viking應向Ligand提供下列各歷月的財務信息(“財務信息”)[
***
]每個日曆季度的頭兩個日曆月結束後的天數，但不遲於[
***
]在每個日曆季度的第三個日曆月結束後的幾天內，允許Ligand按照GAAP的要求和適用的法律規定的合併財務報告所需的適當費用和收入應計。Viking應由其首席執行官總裁或首席財務官簽署的證書證明，所有該等財務信息都是按照公認會計準則編制的(不包括通常不包括在中期財務報表中的腳註)，並公平地列報Viking截至日期的財務狀況及其截至那時止期間的經營業績，但須經正常的年終調整。Ligand同意，如果許可方希望公開披露任何財務信息，並將該等財務信息確定為維京或其任何關聯公司的財務信息(“披露”)，許可方應(I)至少向維京提供此類披露[
***
]在許可方公開發布此類披露之日的前幾個工作日，以及(Ii)真誠地考慮維京向Ligand提供的關於此類披露的任何意見。任何以前由Viking或其任何附屬公司披露或之前由Viking審查過的披露，都可以在此後披露，而不需要Viking進行額外審查。
11.22
權利的性質。本協議授予維京海盜的權利屬於《美國破產法》(下稱《法典》)第101條範圍內的“知識產權”權利。在許可方技術開發或創建時，Viking應擁有本協議中規定的權利。此外，維京海盜作為本協議項下知識產權的被許可人，應擁有並可充分行使本守則項下被許可人可享有的所有權利，包括但不限於第365(N)條及其後續條款規定的權利。在許可方進行一般轉讓的情況下
為其債權人的利益；申請或同意就其實質上所有資產委任接管人、受託人或清盤人；或已委任接管人、受託人或清盤人；或許可人已向其提出非自願破產呈請，而該呈請在[
***
]或提交自願破產請願書，或尋求重組的請願書或答辯書，或尋求利用任何其他與債務人救濟有關的法律；或已結束或清算其業務，則Viking有權獲得(且許可方或許可方或其資產的任何受託人應在Viking的書面請求下向Viking交付)根據本協議授予的任何知識產權的所有實施(包括但不限於任何正在進行的工作)的副本，包括但不限於許可方技術、許可方的保密信息或Viking使用或使用任何許可方技術或行使其在本協議項下的權利所必需或有用的任何其他知識產權的所有實施。此外，許可方應採取Viking合理要求的所有步驟，完善、行使和執行其在本協議項下的權利，包括但不限於向美國版權局和美國專利商標局提交的文件，以及統一商業法典項下的文件。
特此證明，雙方已促使本《主許可協議》由各自的正式授權人員自上述日期起簽署並交付。
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METABASIS治療公司 |
Viking Therapeutics，Inc. |
作者：/S/查爾斯·伯克曼 姓名：查爾斯·伯克曼 職務：總裁副總顧問、祕書長 |
作者：/S/Brian Lian，博士 姓名：布萊恩·連，博士。 頭銜：首席執行官 |
Ligand製藥公司 |
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作者：S/查爾斯·伯克曼 姓名：查爾斯·伯克曼 職務：總裁副總顧問、祕書長 |
|
附表1
化合物
FBase化合物
附表1
化合物
SARm化合物
附表1
化合物
EPER化合物
附表1
化合物
TR-Beta化合物
附表1
化合物
DGAt-1化合物
附表2
許可方專有技術
FBase計劃
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索引 |
文件夾 |
檔案 |
[
***
] |
[
***
] |
[
***
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附表2
許可方專有技術
SARM計劃
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索引 |
文件夾 |
檔案 |
[
***
] |
[
***
] |
[
***
] |
附表2
許可方專有技術
EPER計劃
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索引 |
文件夾名稱 |
文件名 |
[
***
] |
[
***
] |
[
***
] |
附表2
許可方專有技術
TR-Beta計劃
|
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索引 |
文件夾 |
檔案 |
[
***
] |
[
***
] |
[
***
] |
附表2
許可方專有技術
DGAt-1計劃
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索引 |
文件夾 |
檔案 |
[
***
] |
[
***
] |
[
***
] |
附表3
許可方材料
FBase化合物
[
***
]
附表3
許可方材料
SARm化合物
[
***
]
附表3
許可方材料
EPER化合物
[
***
]
附表3
許可方材料
TR-Beta化合物
[
***
]
附表3
許可方材料
DGAt-1化合物
[
***
]
附表4
許可方專利權
DGAt-1專利
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案卷號 |
客户查詢號 |
序列號 |
標題 |
發明家 |
提交日期 |
評論 |
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[
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FBase專利
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事項代碼 |
應用程序序列號 |
狀態 |
提交日期 |
專利號 |
標題 |
發佈日期 |
期滿 |
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***
] |
[
***
] |
[
***
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***
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***
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***
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EPER專利
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案件編號 |
發明名稱： |
國家： |
現況： |
申請編號： |
提交日期： |
專利號 |
發佈日期： |
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***
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[
***
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***
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***
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SARM專利
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案件編號 |
標題 |
國家 |
狀態 |
申請編號： |
提交日期 |
專利號 |
發佈日期 |
[
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[
***
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[
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***
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***
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***
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***
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TR-Beta專利
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案件編號 |
發明名稱 |
國家： |
現況： |
申請編號： |
提交日期： |
專利號： |
發佈日期： |
[
***
] |
[
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***
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***
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***
] |
[
***
] |
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***
] |
附表5
額外的許可計劃盡職目標
許可計劃：此外，維京將通過商業上合理的努力從事實質性開發活動 [
***
]對於下面列出的許可計劃，除非Viking因監管原因而無法這樣做。
“實質性開發活動”是指就適用的許可計劃實現以下目標：
•
FBPase計劃：在支付運動費後，維京將[
***
].
如果(A)維京海盜未能實現上述SAM計劃目標，[
***
]根據本附表5或(B)維京公司未能履行3.4節規定的與SAM計劃有關的盡職義務，雙方應舉行會議，討論並(I)真誠地確定維京公司是否未能履行本協議項下關於SAM計劃的義務，包括本附表5，如果是，(Ii)就雙方均可接受的合理補救計劃(“SAM補救計劃”)達成一致，上述兩項(A)不遲於[
***
]如果失敗是與SAM計劃的實質性開發活動有關，或(B)不遲於[
***
]維京公司違反了第3.4條規定的與SAM計劃有關的盡職調查義務之後的幾天。如果雙方認定維京公司未能履行本協議項下關於SAM計劃的義務(包括本附表5)，並且雙方無法就SAM補救計劃達成一致，則Ligand和Viking的首席執行官(以下簡稱執行人員)應舉行面對面的會議，試圖在下一次會議中解決分歧[
***
]幾天。如果此後仍未解決分歧，則Ligand將本着善意，並在考慮到Viking的立場和意見後，對Viking上次提出的SAM補救計劃提出合理的修改。如果Viking不接受此類修改後的SAM補救計劃，Ligand可通過以下方式終止SAM計劃[
***
]提前幾天發出書面通知(就本協議下的所有目的而言，該通知應被視為僅就Ligand根據第10.3節進行的SAM計劃終止)。
如果維京公司預計它將無法通過以下方式實現上述EPOR計劃目標[
***
]依據本附表5，法院可選擇將該日期再延長一次[
***
]幾個月前通過向Ligand提供[
***
]不可撤銷的書面選擇以延長該日期，並附帶不可退還的EPOR計劃延期費用，金額為[
***
]，以本票或電匯方式支付給Ligand。在收到EPOR計劃延期費用後，EPOR計劃目標的實現日期應延長至[
***
]。為免生疑問，有關日期只可延長一次。
如果(A)Viking未能在上述規定的日期之前實現實質性開發活動目標，則對於EPOR計劃(可根據本附表5延長)、DGAT-1計劃、tr-Beta計劃或FBPase計劃(此類EPOR計劃、DGAT-1計劃、tr-Beta計劃和FBPase計劃應單獨稱為“其他許可計劃”並統稱為“其他許可計劃”)，或(B)Viking不履行關於其他許可計劃的第3.4節下的盡職調查義務，雙方應舉行會議，討論並(I)真誠地確定Viking是否未能履行本協議項下的特定其他許可計劃(包括本附表5)下的義務，如果是，(Ii)就另一許可計劃的雙方均可接受的合理補救計劃(“其他許可計劃補救計劃”)達成一致[
***
]在該等其他許可程序的指定日期之後，或在Viking根據第3.4節對該其他許可程序未履行盡職義務之後(視情況而定)。如果雙方認為維京海盜未能履行本協議規定的其他許可計劃的義務，包括本附表5，並且如果雙方無法就其他許可計劃補救計劃達成一致，則執行官員應舉行面對面的會議，試圖在下一次會議中解決分歧[
***
]。如果此後仍未解決分歧，則Ligand將本着善意，並在考慮到Viking的立場和意見後，對Viking最後提出的此類其他許可計劃的其他許可計劃補救計劃提出合理的修改。如果Viking不接受此類修改後的其他許可計劃補救計劃，Ligand可通過以下方式終止特定的其他許可計劃[
***
]事先書面通知(就本協議下的所有目的而言，該通知應被視為適用簽約方根據第10.3節僅就該特定的其他許可程序終止)。
如果雙方不同意Viking是否未能履行《協議》(包括本附表5)項下關於EPOR計劃(可根據本附表5延長)的義務，則執行官員應舉行一次面對面的會議，試圖在協議範圍內解決分歧[
***
]或雙方當事人商定的較長期限。如果此後在EPOR計劃方面的分歧仍未得到解決，任何一方都有權啟動快速仲裁程序，以根據當時國際商會的現行仲裁規則在加利福尼亞州聖地亞哥決定和解決這一單一問題，並且雙方同意接受該仲裁庭的裁決。仲裁應由當事各方共同商定的一名仲裁員組成，如無此種協議，當事各方應選出一名仲裁員，這兩名仲裁員應選出第三名仲裁員，由他擔任仲裁庭主席。
附表6
維京證券的發行
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|
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|
許可計劃 |
維京證券將發行給： |
將發行的維京證券的美元金額： |
維京證券股份數量 |
DGAt-1計劃 |
轉化症 |
[
***
] |
(1) |
EPER計劃 |
配基 |
[
***
] |
(1) |
SARM計劃 |
配基 |
[
***
] |
(1) |
TR-Beta計劃 |
轉化症 |
[
***
] |
(1) |
FBase計劃 |
轉化症 |
[
***
] |
(1) |
共計 |
|
$29,000,000 |
|
(1)
根據第5.1(B)節和本附表6向Ligand和/或Metabsis(統稱)發行的維京證券的股份總數如下。
(A)在緊接融資交易之前，根據當時已發行股本的實際股份(“錢前估值”)，本公司的估值達到或等於[
***
]，根據本協議向Ligand和Metabsis(統稱)發行的維京證券股份總數應等於：
[
***
]
(B)如果錢前估值大於[
***
]，根據本協議向任何Ligand和Metabsis(統稱)發行的維京證券股份總數應等於：
[
***
]
**包括運動費
附表7
許可產品里程碑和版税[1]
A.開發和商業里程碑。
1.FBPase計劃：Viking將就含有FBPase化合物的許可產品的第一、第二、第三和第四個不同指示向Metabsis支付以下一次性、不可退還的里程碑付款，以實現以下里程碑事件(無論涉及並實現關於相應指示的里程碑事件的許可產品是否也實現了與另一個或多個指示相同的(或任何其他)里程碑事件)，以及是否由Viking、其附屬公司或其次級受讓人實現。
|
|
里程碑事件應支付給每個指標，直到第四個指標 |
里程碑付款 |
[
***
] |
[
***
] |
為免生疑問，根據A.1節規定，對於所有含有FBPase化合物和所有適應症的許可產品，應支付的里程碑付款總額為240,000,000美元。
對於每個里程碑事件，根據本條款A.1款支付的里程碑付款應只到期和支付一次(或最多四次，視情況而定)，即使在做出里程碑付款後停止支付也是如此。
2.DGAT-1計劃：維京應就含有DGAT-1化合物的許可產品的第一和第二個不同適應症向Metabsis支付以下一次性、不可退還的里程碑付款，以實現以下里程碑事件(無論涉及並實現關於相應適應症的里程碑事件的許可產品是否也實現了與另一個或多個適應症相同的(或任何其他)里程碑事件)，無論是由Viking、其附屬公司還是其從屬公司實現的。
________________________
[1]起草注意事項：里程碑和版税將支付給適用於每個許可計劃的Ligand或Metabsis。
|
|
里程碑事件應支付的每個指標，直到第二個指標 |
里程碑付款 |
[
***
] |
[
***
] |
為免生疑問，根據A.2節規定，所有含有DGAT-1化合物的許可產品的里程碑付款總額為1.56億美元。
對於每個里程碑事件，根據本條款A.2支付的里程碑付款應只到期並支付一次(或最多兩次，視情況而定)，即使特定許可產品的開發在完成里程碑付款後停止。
3.EPOR計劃：Viking應就含有EPOR化合物的許可產品的第一、第二和第三個不同指示向Ligand支付以下一次性、不可退還的里程碑付款，以實現以下里程碑事件(無論針對相應指示並實現里程碑事件的許可產品是否也實現了與另一個指示相同的(或任何其他)里程碑事件)，以及是否由Viking、其附屬公司或其從屬公司實現。
|
|
里程碑事件應支付給每個指標，直到第三個指標 |
里程碑付款 |
[
***
] |
[
***
] |
為免生疑問，根據第A.3節規定，所有含有EPOR化合物的許可產品的里程碑付款總額為1.44億美元。
對於每個里程碑事件，根據第A.3節支付的里程碑付款應僅為(或最多三次，視情況而定)到期並支付，即使特定許可產品的開發在里程碑付款後停止。
4.SAM計劃：Viking將向Ligand支付以下一次性、不可退還的里程碑付款，涉及含有SAM化合物的許可產品的第一個和第二個不同指示，以實現以下里程碑事件(無論針對相應指示並實現里程碑事件的許可產品是否也實現了與另一個指示相同的(或任何其他)里程碑事件)，以及是否由Viking、其附屬公司或其次級受讓人實現。
|
|
里程碑事件應支付的每個指標，直到第二個指標 |
里程碑付款 |
[
***
] |
[
***
] |
為免生疑問，根據第A.4節規定，所有含有SAM化合物的特許產品的里程碑付款總額為170,000,000美元。
對於每個里程碑事件，根據第A.4節規定支付的里程碑付款應只到期和支付一次(或最多兩次，視情況而定)，即使在做出里程碑付款後表示停止支付。
5.tr-Beta計劃：Viking應向Metabsis支付以下一次性、不可退還的里程碑付款，該付款涉及含有一種tr-Beta化合物的許可產品的第一、第二和第三個不同指示，以實現以下里程碑事件(無論針對相應指示並實現里程碑事件的許可產品是否也實現了與另一個或多個指示相同的(或任何其他)里程碑事件)，以及是否由Viking、其附屬公司或其受讓方實現。
|
|
里程碑事件應支付給每個指標，直到第三個指標 |
里程碑付款 |
[
***
] |
[
***
] |
為免生疑問，根據第A.5節的規定，對於所有含有tr-Beta化合物的許可產品，應支付的里程碑付款總額為2.25億美元。
對於每個里程碑事件，根據第A.5節規定支付的里程碑付款應只到期和支付一次(或最多三次，視情況而定)，即使在做出里程碑付款後表示停止支付。
6.支付開發、商業和特別里程碑的費用。維京海盜應迅速，但在任何情況下不得晚於[
***
]在本部分A所述的里程碑事件完成後的幾天內，應將該里程碑事件的完成情況以書面形式通知Ligand，並應在[
***
]之後的幾天。
B.對里程碑付款進行再許可。在次要許可人首次商業銷售FBPase化合物時，Viking應向Metabsis一次性支付250萬美元(2500,000美元)的不可退還的里程碑付款(為清楚起見，這不應包括與商業化相關的向合同製造商的再許可)。
維京海盜應迅速，但在任何情況下不得晚於[
***
]在b節規定的里程碑事件完成後的幾天內，以書面形式通知Ligand該里程碑事件的完成，並應在[
***
]之後的幾天。
C.銷售里程碑付款。
1.DGAT-1。維京公司應就含有DGAT-1化合物的許可產品向Metabsis支付以下一次性、不可退還的里程碑付款：
|
|
應付款里程碑事件 |
里程碑付款 |
世界末日的結束[
***
]在此期間，所有含有DGAT-1化合物的許可產品的累計淨銷售額達到或超過[
***
] |
[
***
] |
世界末日的結束[
***
]在此期間，所有含有DGAT-1化合物的許可產品的累計淨銷售額達到或超過[
***
] |
[
***
] |
世界末日的結束[
***
]在此期間，所有含有DGAT-1化合物的許可產品的累計淨銷售額達到或超過[
***
] |
[
***
] |
2.FBPase。Viking應就含有FBPase化合物的許可產品向Metabsis支付以下一次性、不可退還的里程碑付款，如下所示：
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應付款里程碑事件 |
里程碑付款 |
世界末日的結束[
***
]在此期間，所有包含FBPase化合物的許可產品的累計淨銷售額達到或超過[
***
] |
[
***
] |
世界末日的結束[
***
]在此期間，所有包含FBPase化合物的許可產品的累計淨銷售額達到或超過[
***
] |
[
***
] |
世界末日的結束[
***
]在此期間，所有包含FBPase化合物的許可產品的累計淨銷售額達到或超過[
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] |
[
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] |
3. EPER。Viking應就包含EPOL化合物的許可產品向Ligand支付以下一次性不可退還的里程碑付款，具體如下：
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應付款里程碑事件 |
里程碑付款 |
世界末日的結束[
***
]在此期間，包含EPOL化合物的所有許可產品的累計淨銷售額達到或超過 [
***
] |
[
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世界末日的結束[
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] 在此期間，包含EPOL化合物的所有許可產品的累計淨銷售額達到或超過 [
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世界末日的結束[
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] 在此期間，包含EPOL化合物的所有許可產品的累計淨銷售額達到或超過 [
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] |
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4. SARM。Viking應就包含SARM化合物的許可產品向Ligand支付以下一次性、不可退還的里程碑付款，具體如下：
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應付款里程碑事件 |
里程碑付款 |
世界末日的結束[
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] 在此期間，包含SARM複合物的所有許可產品的累計淨銷售額達到或超過 [
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] |
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] |
世界末日的結束[
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] 在此期間，包含SARM複合物的所有許可產品的累計淨銷售額達到或超過 [
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世界末日的結束[
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] 在此期間，包含SARM複合物的所有許可產品的累計淨銷售額達到或超過 [
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] |
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] |
5.tr-Beta。維京公司應向Metabsis支付以下一次性、不可退還的里程碑付款，涉及含有tr-Beta化合物的許可產品，具體如下：
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應付款里程碑事件 |
里程碑付款 |
世界末日的結束[
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]在此期間，所有含有tr-Beta化合物的許可產品的累計淨銷售額達到或超過[
***
] |
[
***
] |
世界末日的結束[
***
]在此期間，所有含有tr-Beta化合物的許可產品的累計淨銷售額達到或超過[
***
] |
[
***
] |
世界末日的結束[
***
]在此期間，所有含有tr-Beta化合物的許可產品的累計淨銷售額達到或超過[
***
] |
[
***
] |
6.銷售里程碑的支付。維京海盜應在其提交的報告中分別包括[
***
]根據本協議第5.5節的規定，對此類里程碑式事件的實現以及針對哪一類或哪些類別的許可產品進行了説明。維京公司應在支付特許權使用費的同時，根據適用的[
***
]報告情況。
D.版税支付。
1.DGAT-1。在適用的特許權使用費期限內，維京應向Metabsis支付維京及其附屬公司和再被許可人對所有許可產品的年度淨銷售額合計的特許權使用費，其中一個或多個有效索賠涵蓋此類許可產品中包含的任何DGAT-1化合物，費率如下：
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|
每歷年含DGAT-1化合物的授權產品的全球年淨銷售額(美元) |
遞增版税費率 |
對於此類許可產品的淨銷售額[
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]至(含)[
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] |
[
***
]% |
對於許可產品的淨銷售額大於[
***
]且小於或等於 [
***
] |
[
***
]% |
對於許可產品的淨銷售額大於[
***
] |
[
***
]% |
作為説明，假設在一個日曆年中，所有此類授權產品的全球年淨銷售額總計為9.5億美元。維京公司應支付給Metabsis的此類淨銷售額的特許權使用費總額為[
***
]，計算如下：
[
***
]
2.FBPase。在適用的特許權使用費期限內，維京應向Metabsis支付維京及其關聯公司和再被許可人對所有許可產品的年度淨銷售額合計的特許權使用費，其中一個或多個有效索賠涵蓋此類許可產品中包含的任何FBPase化合物，費率如下：
|
|
每歷年含FBPase化合物的授權產品的全球年淨銷售額(美元) |
遞增版税費率 |
對於此類許可產品的淨銷售額[
***
] 以下至(含)[
***
] |
[
***
]% |
對於許可產品的淨銷售額大於[
***
]且小於或等於 [
***
] |
[
***
]% |
對於許可產品的淨銷售額大於[
***
] |
[
***
]% |
作為説明，假設在一個日曆年中，所有此類授權產品的全球年淨銷售額總計為9.5億美元。維京公司應支付給Metabsis的此類淨銷售額的特許權使用費總額為[
***
]，計算如下：
[
***
]
3.EPOR。在適用的特許權使用費期限內，Viking應向Ligand支付Viking及其關聯公司和分被許可人對所有許可產品的年度淨銷售額合計的特許權使用費，其中一個或多個有效索賠涵蓋此類許可產品中包含的任何EPOR化合物，費率如下：
|
|
每歷年含EPOR化合物的授權產品的全球年淨銷售額(美元) |
遞增版税費率 |
對於此類許可產品的淨銷售額[
***
]至(含)[
***
] |
[
***
]% |
對於許可產品的淨銷售額大於[
***
]且小於或等於 [
***
] |
[
***
]% |
對於許可產品的淨銷售額大於[
***
] |
[
***
]% |
作為説明，假設在一個日曆年中，所有此類授權產品的全球年淨銷售額總計為9.5億美元。維京公司應支付給Ligand的此類淨銷售額的版税總額為[
***
]，計算如下：
[
***
]
4.薩姆。在適用的特許權使用費期限內，Viking應向Ligand支付Viking及其附屬公司和分被許可人對所有許可產品的年總淨銷售額的特許權使用費，其中一項或多項有效索賠涵蓋此類許可產品中包含的任何SAM化合物，費率如下：
|
|
每歷年含有一種SAM化合物的授權產品的全球年淨銷售額(美元) |
遞增版税費率 |
對於此類許可產品的淨銷售額[
***
]至(含)[
***
] |
[
***
]% |
對於許可產品的淨銷售額大於[
***
]且小於或等於 [
***
] |
[
***
]% |
對於許可產品的淨銷售額大於[
***
] |
[
***
]% |
作為説明，假設在一個日曆年中，所有此類授權產品的全球年淨銷售額總計為9.5億美元。維京公司應支付給Ligand的此類淨銷售額的版税總額為[
***
]，計算如下：
[
***
]
5.tr-Beta。在適用的特許權使用費期限內，維京應向Metabsis支付維京及其附屬公司和再被許可人對所有許可產品的年度淨銷售額合計的特許權使用費，其中一項或多項有效索賠涵蓋此類許可產品中包含的任何tr-Beta化合物，費率如下：
|
|
每歷年含有一種tr-Beta化合物的授權產品的全球年淨銷售額(美元) |
遞增版税費率 |
對於此類許可產品的淨銷售額[
***
]至(含)[
***
] |
[
***
]% |
對於許可產品的淨銷售額大於[
***
]且小於或等於 [
***
] |
[
***
]% |
對於許可產品的淨銷售額大於[
***
] |
[
***
]% |
作為説明，假設在一個日曆年中，所有此類授權產品的全球年淨銷售額總計為9.5億美元。維京公司應支付給Metabsis的此類淨銷售額的特許權使用費總額為[
***
]，計算如下：
[
***
]
6.如無有效申索，則須繳付專利權使用費。儘管有上述規定，在每個國家/地區，如果沒有本協議項下許可方專利的許可，許可產品中包含的適用化合物的有效索賠將因在該國家銷售該許可產品而受到侵犯，則適用於在每個此類國家銷售該許可產品的本D節規定的適用使用費費率應為[
***
]如下：(A)對於含有sarm化合物或tr-Beta化合物的許可產品，通過[
***
](即適用的特許權使用費税率為[
***
]以上各表所列的收費率)及[
***
]應在該等許可產品的剩餘許可使用費期限內支付特許權使用費；及(B)對於所有其他許可產品，[
***
](即適用的特許權使用費税率為[
***
]以上各表所列的收費率)及[
***
]對於所有其他許可產品，應在剩餘的版税期限內支付版税。
7.需要第三方許可證。如果維京人經過公平協商，從第三方獲得了已發佈且未到期的專利的許可，而維京人的權利要求因維京人制造、使用、銷售、要約出售或進口許可產品而受到侵犯，維京人可以[
***
]適用國家/地區適用許可產品的許可使用費；但在任何情況下，就適用國家/地區的適用許可產品向許可方支付的特許權使用費不得減少超過[
***
].
附表8
[
***
]
附表1.49
貸款和擔保協議