美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C

（修正案3）

根據《條例》第14(C)條作出的資料聲明

1934年證券交易法

選中相應的框：

初步信息聲明

☐	機密，僅供委員會使用（如規則 14 c-5（d）（2）允許）

☐

最終信息聲明

灰度比特幣信託（BTC）

由GreyScale Investments LLC贊助

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據本附表第1項和交易法規則14c—5（g）和0—11，附表14A第25（b）項（17 CFR 240.14a—101）要求在展品表上計算費用。

解釋性説明

本修正案第3號(修正案編號3)對附表14C上的此信息聲明(本信息聲明)進行修訂和重述 灰度比特幣信託(或美國證券交易委員會信託)於2024年3月23日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的附表14C信息聲明，經美國證券交易委員會分別於2024年4月12日和2024年5月10日提交的第1號和第2號修正案修正。第3號修正案的主要目的是補充和重述經第1號修正案和第2號修正案修正的附表14C的資料説明內所提供的資料。

本信息聲明提供給普通單位(GBTC股份)的普通單位(GBTC股票)的記錄持有人(GBTC信託的部分不分割實益權益 和所有權)，與預期的向普通單位(BTC 股份)的GBTC股東的初始分配(如本信息聲明中的定義)有關，這些記錄持有人是GBTC信託的所有者，而普通單位(BTC 股份)在灰色比特幣迷你信託(BTC)(BTC)(BTC信託)中擁有部分的不可分割的實益權益。本信息聲明的目的是向GBTC股東和交易市場提供關於初始分配和BTC信託的充分信息，基本上符合1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)下的第14C條規定，並以員工法律公告第4號中設想的方式進行。

比特幣信託已提交了一份S-1表格(註冊號：333-277837)(修訂後為比特幣信託表格S-1)的登記聲明，涉及建議從初始分配完成後開始持續向某些授權參與者發行一籃子比特幣股票，並打算在紐約證券交易所Arca，Inc.上市，代碼為？BTC。在比特幣信託表格生效之前，S-1，比特幣信託將提交一份表格8-A(比特幣信託表格8-A)的登記聲明，根據《交易法》登記比特幣股份 ，預計將與比特幣信託表格S-1同時生效。在比特幣信託表格S-1和比特幣信託表格8-A生效後，首次分銷預計將於分銷日完成。

初始分配將得到GBTC信託的贊助商GrayScale Investments LLC董事會的批准。首次分派不需要或正在尋求GBTC 股東的投票或同意，並且GBTC股東將不需要支付任何代價、交換或交出現有的GBTC股份或採取任何其他行動來獲得首次分派中的BTC股份。

灰階投資有限責任公司

海港道290號，4^這是地板

康涅狄格州斯坦福德，06902

   , 2024

尊敬的股東：

我代表GrayScale Investments，LLC，灰度比特幣信託(BTC)(GBTC或GBTC Trust)的發起人(發起人)，感謝您成為一名GBTC投資者。

本通知(本通知)和本文提及的附表14C中的信息聲明(信息聲明)由保薦人代表GBTC信託向持有GBTC信託(GBTC信託的部分實益權益和所有權)的普通單位的記錄持有人提供。本信息聲明的目的是通知截至記錄日期(定義如下)的記錄持有人(GBTC股東或GBTC記錄持有人)，保薦人董事會於2024年7月19日代表GBTC信託批准了以下內容：

向GrayScale比特幣迷你信託(BTC)(BTC信託)的GBTC記錄持有人初始創建和分配股票，BTC信託是由發起人發起的新成立的特拉華州法定信託，除其他外，包括(統稱為初始分配)：

•

GBTC信託向BTC信託出資10%的GBTC信託和S比特幣持有時間為美國東部時間2024年7月30日下午4：00(記錄日期)，以及

•

2024年(分配日期)在    上向BTC信託新發行股權(BTC股票)的記錄持有人進行的相應分配，基於1：1的比例，

這預計將在分發日期之後立即導致：

•

GBTC記錄持有者擁有所有已發行的BTC股票，其方式與截至記錄日期該股東對GBTC股票的所有權成比例，

•

比特幣信託持有約    比特幣，

•

GBTC流通股數量或GBTC記錄持有者對其總持股(包括GBTC股票和比特幣股票)所涉比特幣的敞口不變，

•

對於GBTC記錄持有人，沒有針對美國聯邦所得税目的的確認活動，以及

•

如果您截至記錄日期是GBTC記錄持有者，則無需執行任何操作。

信息聲明向您提供有關初始分配的重要信息，包括 (1)初始分配的重大美國聯邦所得税後果，(2)我們如何確定您將獲得的比特幣股票數量，以及將向比特幣信託出資的比特幣金額，(3)對比特幣信託和比特幣股票的簡要説明，以及(4)您如何獲得有關這些事項的其他信息。我們鼓勵您仔細閲讀信息聲明，以瞭解有關這些行動的進一步信息。作為GBTC股票的創紀錄的 持有者，您在記錄日期成為BTC股票收受權利的實益擁有人。在記錄日期，您將有權以每一(1)股GBTC股票換取一(1)股BTC股票。初始分配不需要 投票。發起人代表GBTC信託基金自願提供信息聲明。《信息聲明》全文將在我們的網站at www.grayscale.com/documents#regulatoryfilings.上公佈如果您想通過電子郵件接收信息聲明的電子副本，您必須請求一份。您可以通過以下方式與贊助商聯繫：郵寄至06902康涅狄格州斯坦福德海港大道290Harbor Drive290號，郵寄至GreyScale Investments，LLC，電話：(212)6681427，或發送電子郵件至info@grayscale.com.

這不是股東大會通知，也不會召開股東大會來審議本文所述事項。

向您提供本信息聲明的目的僅在於告知GBTC 記錄持有人本聲明中所描述的事項，基本上符合修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第14C條的規定。此通知將於2024年左右郵寄或提供給GBTC記錄保持者，時間為 或    。

我們對這次機會感到興奮，並感謝您的支持。

真誠地

愛德華·麥基

首席財務官

灰階投資有限責任公司

目錄

		頁面
信息表			1
初始分配摘要			7
有關灰度比特幣迷你信託（BTC）的信息			9
BTC信託概覽			9
BTC股票的描述			16
與初始分配相關的風險因素			17
與BTC信託相關的風險因素			19
前瞻性陳述			19
申辦方批准			20
沒有評價權			20
記錄日期和分發日期之間的交易			21
記錄日期和分發日期之間的創建和贖回			21
贊助商在記錄日期和分發日期之間收取費用’			21
未經審計的暫定財務信息摘要			22
首次分配的美國聯邦所得税重大後果			25
提供此信息聲明的原因			27
以引用方式併入某些資料			27
附加信息			28
附件A
前瞻性陳述			A-II
風險因素			A-1
未經審計的備考財務報表			A-44
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			A-54
業務			A-57
發起人關鍵人員			A-101
某些關係和關聯方交易			A-103
股份描述			A-105
股份的設立及贖回説明			A-107
美國聯邦所得税的重大後果			A-114
定義術語詞彙表			A-121
財務報表索引			F-1

i

我們不是向你索要委託書

請不要向我們發送委託書。

灰度比特幣信託（BTC）

C/o GrayScale Investments LLC

海港道290號，4^這是地板

康涅狄格州斯坦福德，06902

(212) 668-1427

   , 2024

提供的資料聲明由

代表GBTC信託基金的保薦人

一般信息

本信息 聲明是提供給截至2024年7月30日下午4：00（收件箱記錄日期收件箱）Grayscale比特幣信託（BTC）（收件箱GBTC收件箱或收件箱GBTC Trust收件箱）（收件箱GBTC股份收件箱）的部分未分割受益權益和所有權的普通單位記錄持有人（收件箱GBTC股東收件箱或收件箱GBTC記錄持有人收件箱）與以下交易有關：”

2024年3月12日，GrayScale Investments，LLC(GrayScale Investments，LLC)成立了GrayScale比特幣迷你信託 (BTC)(BTC Trust)，這是另一家特拉華州法定信託基金，目的是持有比特幣，以向投資者提供另一種投資工具，提供現貨比特幣敞口，費用大大低於GBTC，也由GrayScale贊助。保薦人打算將比特幣持有比特幣的約10%貢獻給比特幣信託基金，比特幣公司股票將於記錄日期 按1：1比例按比例分配給比特幣公司股東，這樣每一名英國比特幣記錄持有人持有的每一(1)股比特幣記錄持有人將有權在2024年的    (分配日期)獲得一(1)股比特幣公司股票(此類交易統稱為初始分配)。

作為計劃的初始分配的結果，以及緊接在分配日期完成後的結果：

•

(I)截至記錄日期，比特幣信託將持有GBTC持有的比特幣的約10%(比特幣部分)，以及

(Ii)GBTC將持有GBTC截至記錄日期(GBTC比特幣部分)剩餘的90%的比特幣；

僅就GBTC比特幣部分而言，減去保薦人S因GBTC比特幣部分在記錄日至分發日(預計為記錄日後的下一個交易日)期間應計和支付的部分費用，該比特幣金額將進一步調整，以反映在記錄日至分發日之間GBTC股票的任何創造和贖回；以及

•

無論(I)已發行的GBTC股份數目或(Ii)GBTC股東對其總持股量(包括GBTC股份及比特幣股份)所涉比特幣的風險敞口均不會改變。

贊助商已通過決議批准初始分配，其董事會認為初始分配符合GBTC股東的最佳利益，原因有很多。有關詳細信息， 請參閲初始分發的目的。沒有同意、授權、批准或代理

1

向GBTC記錄持有人尋求與初次分配相關的信息，GBTC記錄持有人將不需要支付任何代價、交換或交出現有的GBTC股票或採取任何 其他行動在分配日獲得BTC股票。此外，在記錄日期至比特幣股票在紐約證券交易所Arca開始交易之間，保薦人不會就比特幣部分產生或支付保薦人S費用(保薦人目前預計比特幣股票將在分銷日或左右交易)。

對於美國聯邦所得税而言，初始分配 預計將是GBTC和GBTC記錄持有人的非確認事件。假設GBTC信託和BTC信託中的每一個都是用於美國聯邦所得税目的的授予人信託，則GBTC信託及其股東都不會 確認初始分配導致的美國聯邦所得税方面的收益或損失。有關詳細信息，請參閲初始分配的材料美國聯邦所得税後果。

贊助商將支付與分發信息聲明和相關的互聯網可用性通知(通知)相關的所有費用，包括印刷和郵寄的任何費用。除非保薦人收到一個或多個股東的相反指示，否則保薦人只會向共享一個地址的多個股東發送一份通知或信息聲明。發起人應立即將本信息聲明和未來股東溝通文件的單獨副本交付給共享地址的任何股東，該共享地址已交付本信息聲明的單份副本 ，或應書面請求將本信息聲明和未來的股東溝通文件的單份副本交付給共享地址的任何股東或持有人(現已將多份副本交付到該地址)。

灰階投資有限責任公司

海港道290號，4^這是地板

康涅狄格州斯坦福德，06902

股東也可以通過上述地址與保薦人聯繫，解決未來有關提供信息聲明和/或年度報告的要求。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、任何州證券監管機構或任何外國證券監管機構均未批准或不批准在首次分配中向您發行比特幣股票，或確定本信息聲明是否準確或充分。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本信息聲明中使用但未定義的某些術語可能具有以下定義： 作為本信息聲明附件A所附的比特幣信託信息(在此定義)中的此類術語的定義，或GBTC向美國證券交易委員會提交的並通過引用併入本文的其他文件。

無股東投票權

根據特拉華州法律，GBTC不需要股東投票批准，本信息聲明僅供參考。

已發行的GBTC信託的有表決權股份

截至記錄日期，GBTC信託有：    GBTC流通股。

每位GBTC記錄持有者將在2024年7月30日擁有的每一（1）股GBTC股份獲得一（1）股BTC股份。

以其他方式授權或發行證券以供交換

BTC信託是特拉華州的法定信託，成立於2024年3月12日，根據特拉華州的規定，通過向特拉華州國務卿提交信託證書而成立

2

《法定信託法》(DSTA？)。在向保薦人發行100,000美元的比特幣信託股票(這是比特幣信託信息中題為《獨立註冊會計師事務所財務報表報告》一節中所述審計的基礎)(種子股份)之前，將不會發行或發行任何比特幣信託股票，所有種子股份將在首次分派中比特幣股票發行前贖回為現金。

初始分配的原因和目的在下面的初始分配收件箱的收件箱目的中列出。截至2024年7月30日東部時間下午4：00（收件箱記錄日期收件箱），GBTC的現有股東將獲得其在BTC信託中按比例持有的份額，無需 額外對價。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

截至2024年7月23日，據申辦者所知，沒有人擁有超過5%的已發行GBTC股份。請參閲收件箱第三部分收件箱項目 12。某些受益所有者和管理層的證券所有權以及相關股東事項請參閲GBTC Trust提交截至2023年12月31日財年的10-k表格年度報告中的詳細信息。’”

初始分發的目的

贊助商董事會已通過一項決議，批准初始分配，根據該決議，GBTC標的比特幣的一部分將用於為BTC信託提供種子。不會就首次分派向GBTC股東尋求同意、授權、批准或委託。

發起人董事會認為，初始分配將實現一系列重要的業務目標，符合GBTC股東的最佳利益，原因包括：

•

更低的費用。首次分配將導致GBTC股東產生更低的費用，因為BTC 信託的費用將大大低於GBTC，從而為GBTC和BTC信託的投資者創造了更低的混合費用。

•

保持對比特幣的持續敞口。預期已發行的GBTC股份數目或涉及GBTC股東總股本(包括GBTC股份及比特幣股份)的比特幣風險敞口均不會因預期的首次分派而改變。

•

預計會有優惠的税收待遇。對於美國聯邦所得税而言，對於GBTC和GBTC記錄持有者來説，初始分配 預計都是非確認事件。假設GBTC Trust和BTC Trust中的每一個都是用於美國聯邦所得税目的的授予人信託，GBTC Trust及其股東都不會 確認初始分派的美國聯邦所得税目的損益，從而有效地使GBTC股東能夠將其現貨比特幣交易所交易產品(ETP)的一部分風險敞口轉移到較低費用的投資工具中，而不確認美國聯邦所得税目的的損益。有關詳細信息，請參閲初始分配的材料美國聯邦所得税後果。

•

無需支付代價。GBTC股東將不需要支付任何對價、交換或交出現有GBTC股票或採取任何其他行動在分配日獲得BTC股票。

•

另類投資選擇。首次分銷後，比特幣信託和GBTC將作為獨立的紐約證交所Arca，Inc.上市的交易所交易商品產品運營，兩者都不會在另一種產品中擁有任何股份，無論是否有利，為所有投資者提供另一種具有成本效益的現貨比特幣ETP選擇。

在決定進行初始分配時，贊助商董事會得出的結論是，初始分配的潛在好處超過了任何潛在後果，如與初始分配有關的風險因素中所述的那些。

3

關於初始分配的問答

問：GBTC股東需要做些什麼才能參與首次分配？

答：沒什麼。您不需要就初次分銷提供任何同意、授權、批准或代理，也不需要採取任何其他行動 在分銷日收到比特幣股票，儘管我們敦促您仔細閲讀本文件全文，包括作為附件A所附的比特幣信託信息，以及通過引用併入本文的任何文件。根據適用法律，分發不需要股東批准 ，我們也不尋求股東批准。

問：我需要為分發的 共享付費嗎？

答：沒有。您無需支付任何代價或交換或交出現有的GBTC股票即可在分派日獲得BTC股票。 初始分派不會影響您持有的GBTC股票數量。

問：我將獲得多少比特幣股票？

答：截至記錄日期，您每持有一股GBTC股票，將獲得一股BTC股票。

問：我對比特幣的敞口會因為初始分發而改變嗎？

答：沒有。您對作為您總持股(包括GBTC股票和BTC股票)基礎的比特幣的敞口不會因預期的 初始分發而發生變化。

在分配日期完成初始分配後，比特幣信託將持有GBTC截至記錄日期持有的比特幣的大約 10%(比特幣部分)，而GBTC將持有截至記錄日期由GBTC持有的剩餘90%的比特幣(GBTC比特幣部分)，並且在僅在GBTC比特幣部分的情況下，減去保薦人S應佔於記錄日期至分銷日期(預期為紀錄日期後的交易日)期間應計及支付的GBTC比特幣部分的費用，並進一步調整該比特幣金額，以反映記錄日期至分銷日期之間GBTC股份在正常過程中的任何創造及贖回。分配給比特幣比特幣部分並將在首次分銷中發行的比特幣數量將自其在記錄日期確定之日起固定，保薦人S將不會在記錄日期至比特幣股票在紐約證券交易所Arca開始交易 之間應計任何保薦人費用(保薦人目前預計比特幣股票將於分銷日或前後)。

問：我的GBTC股票 是否會繼續公開交易？

答：是的。GBTC股票將繼續在紐約證交所Arca交易。

問：我在首次配售中獲得的比特幣股票是否會公開交易？

答：是的。BTC信託打算將BTC股票在NYSE Arca上市，代碼為BTCä，目前預計BTC股票將於分銷日期左右在NYSE Arca開始交易 。

不能保證比特幣股票的活躍交易市場會發展或維持 ，因為在初始分派之前沒有比特幣股票的先期市場。見？與初始分配有關的風險因素？BTC股票活躍的交易市場可能不會發展或維持。

4

問：如果我在記錄日期出售或贖回我持有的GBTC股票，我是否仍有權在初始分配中獲得BTC股票 ？

答：是的。如果您在記錄日期持有GBTC股票，即使您決定在該日期出售或贖回，或在分派日期之前 以其他方式出售或贖回，您仍將收到您在初始分派中有權獲得的相應BTC股票。在記錄日期或之後出售的任何GBTC股票只能在不經分銷的情況下出售，或者在初始分銷中沒有相應的權利獲得BTC股票。同樣，儘管GBTC股票可以在記錄日期或之後贖回，但在記錄日期之後結算的任何GBTC股票的贖回將只贖回與該GBTC股票對應的GBTC比特幣部分，而不包括與您仍有權獲得的 比特幣股票對應的BTC比特幣部分。在記錄日期或之後出售或贖回GBTC股票不會影響您獲得BTC股票的權利。我們鼓勵您就在此期間出售或贖回GBTC股票的具體影響諮詢您的財務顧問。參見記錄日期和分發日期之間的交易和記錄日期和分發日期之間的創建和贖回。

問：GBTC是否會被迫在記錄日期和發行日期之間暫停GBTC股票的創建和贖回？

答：沒有。GBTC將繼續在正常過程中處理GBTC股票的創建和贖回，包括在記錄日期和分銷日期之間。然而，GBTC信託和BTC信託都不會促進交易市場，允許您在記錄日期和分派日期之間出售或贖回BTC股票或獲得BTC股票的權利，因此，您只能在BTC信託於分派日期或前後完成初始分派後開始創建和贖回該等BTC股票後，並在收到所需的監管批准後才能出售或贖回該等BTC股票。有關詳細信息，請參閲記錄日期和分發日期之間的創建和贖回。

問：初始分配對美國聯邦所得税有哪些實質性影響？

答：出於美國聯邦所得税的目的，對於GBTC和GBTC記錄持有人來説，初始分配預計都是 不可確認事件。假設每個GBTC信託和BTC信託都是美國聯邦所得税用途的授予人信託，GBTC信託及其股東都不會確認美國聯邦所得税用途的收益或損失 作為初始分配的結果。

雖然比特幣記錄持有人在比特幣信託及英國比特幣信託首次分銷後分別按比例持有的比特幣份額之間的適當分配並非完全沒有疑問，但(I)比特幣信託所持有比特幣 中按比例持有的英國比特幣記錄持有人S課税基準一般應等於比特幣記錄持有人於記錄日期在比特幣部分中的S計税基準，及(Ii)英國比特幣記錄持有人在比特幣信託中按比例持有的S税基不應受初始分配的影響。同樣，比特幣交易記錄持有人S在比特幣信託中按比例持有比特幣的持有期一般應包括其在比特幣部分的持有期， 其在比特幣信託中按比例持有的比特幣持有期不應受初始分配的影響。？請參閲下面的初始分配的材料美國聯邦所得税後果。

問：我有評估權嗎？

答：沒有。根據修訂後的《特拉華州法定信託法》，除非管理文書另有規定，否則GBTC信託實益權益的實益持有人不得享有任何評估權。長城信託S信託協議及其信託證書均不向長城信託的任何股東提供任何評估權。因此，持不同意見的GBTC股東將不會在GBTC信託S信託協議項下享有任何與首次分派相關的評價權，我們 不會獨立向GBTC股東提供任何此類權利。見下文無評價權。

5

問：我什麼時候能收到我的比特幣股票？

答：GBTC記錄持有人將收到反映他們在比特幣股票中所有權權益的賬户對賬單。向GBTC記錄持有人發行的BTC股票將 以簿記形式入賬。通過經紀人或其他被指定人持有其股票的GBTC記錄持有者，其被指定人或經紀人將其BTC股票記入其賬户。如需更多信息，登記股東應與紐約梅隆銀行轉讓代理S聯繫，地址為紐約格林威治街240號，New York 10286。

問：GBTC Trust和BTC Trust 是否會簽訂任何與初始分銷相關的協議，或在初始分銷之後有任何持續的關係？

答：沒有。在GBTC Trust將比特幣貢獻給BTC Trust並向GBTC記錄保持者分發BTC股票之後，GBTC Trust和BTC Trust將不會相互簽訂任何協議，而將作為獨立的NYSE Arca上市交易商品產品運營。雙方都不會在對方中擁有任何股份，無論是否有益。

問：如果我還有更多問題，我應該聯繫誰？

答：請通過郵件與贊助商聯繫，地址為06902康涅狄格州斯坦福德港灣大道290號，郵寄地址：GreyScale Investments，LLC，電話：(2126681427)，電子郵件：info@grayscale.com.

6

7

8

有關灰度比特幣迷你信託(BTC)的信息

比特幣信託概述

信任概述

灰度比特幣迷你信託(BTC)是特拉華州的一家法定信託公司，成立於2024年3月12日，根據《特拉華州法定信託法》的規定，通過向特拉華州國務卿提交信託證書而成立。比特幣信託S的目的是持有比特幣，比特幣是 通過比特幣信託的運營創建和傳輸的數字資產點對點比特幣網絡，根據加密協議運行的分散的計算機網絡。 本節中使用但未在本部分定義的術語的定義與作為本協議附件A所附的比特幣信託信息中的定義相同。

作為一種被動投資工具，比特幣信託S的投資目標是比特幣股份的價值(基於每股比特幣)以 反映比特幣信託持有的比特幣價值，參考指數價格確定，減去比特幣信託S的費用和其他負債。除了跟蹤比特幣的價格，比特幣信託並不尋求產生回報。 不能保證比特幣信託能夠實現其投資目標。比特幣信託不會利用槓桿、衍生品或任何類似安排來尋求實現其投資目標。比特幣信託打算根據其註冊聲明持續發行比特幣 股票，打算根據M規則獲得美國證券交易委員會的豁免或其他救濟來實施贖回計劃，並打算將比特幣股票在紐約證交所Arca，Inc.(紐約證交所Arca，Inc.)上市，代碼為？BTC。比特幣信託將由授權參與者分銷，他們將能夠利用套利機會使比特幣股票的價值與指數價格緊密掛鈎(稱為套利機制)。特別是，保薦人預期於紐約證券交易所Arca上市時，如果比特幣股份以每股資產淨值溢價交易，將淨產生比特幣股份，如果比特幣股票以每股資產淨值折價交易，則將淨贖回比特幣股份，這代表套利機制的有效運作。

此後，預計比特幣股票將由授權參與者以不同的價格向公眾出售，價格將參考(其中包括)每股比特幣股票代表的比特幣價格和每次出售時比特幣股票在NYSE Arca的交易價格來確定。

GreyScale Investments，LLC是BTC 信託的發起人(發起人)，特拉華信託公司是BTC信託的受託人(受託人)，紐約梅隆銀行是BTC信託的轉移代理(以該身份，轉移代理)和BTC信託的管理人(以該身份，Coinbase，Inc.是BTC信託和Coinbase託管信託公司的主要經紀人)，LLC是BTC信託的託管人(託管人)。

比特幣信託只在一個或多個10,000股比特幣股票中發行比特幣股票(10,000股比特幣股票稱為籃子) 不時向某些授權參與者(授權參與者)發行。提供籃子來換取比特幣。通過贖回計劃，比特幣信託將持續從授權參與者手中贖回股份 。

在創建或贖回指令的交易日期，一籃子比特幣股票在紐約時間下午4：00的美元價值 等於籃子金額，即創建或贖回一籃子股票所需的比特幣數量，乘以數字資產交易平臺派生的比特幣的美元價值 ，這些比特幣在紐約時間下午4：00在CoinDesk比特幣價格指數(XBX)中反映出來。指數價格採用非公認會計準則方法計算，並未在比特幣信託S財務報表中使用。見本協議附件A所附比特幣信託信息中的《比特幣產業和市場概覽》中的指數和指數價格。

9

任何交易日的比特幣籃子金額的計算方法為：(X)比特幣信託在紐約時間下午4：00擁有的 比特幣數量，扣除比特幣信託(使用該交易日 時的指數價格換算並進位到小數點後第八位)的美元價值後的比特幣數量，除以(Y)當時已發行的比特幣股票數量(這樣獲得的商數計算為十萬分之一比特幣(即，(br}進位到小數點後八位)，並將該商數乘以10,000。

比特幣信託將僅在收到比特幣後創建比特幣股票籃子，並僅通過分發比特幣或出售比特幣的收益來贖回比特幣股票。目前，授權參與者只能通過在本信息聲明中稱為現金訂單的交易提交創建或贖回BTC股票的訂單。現金訂單通過流動性提供者(如本文定義)的參與進行，並由轉讓代理提供便利，如附件A所附的比特幣信託信息的股份創建和贖回説明中所述。授權參與者必須支付與某些現金訂單相關的可變費用。

根據實物監管部門的批准，未來授權參與者還可以 通過實物訂單提交創建或贖回股票的訂單。對於實物訂單，授權參與者或他們的AP指定人將 將比特幣直接存入比特幣信託或直接從比特幣信託接收比特幣。但是，由於尚未獲得實物監管批准，目前不會通過實物訂單創建或贖回BTC股票。此外，對於註冊經紀自營商是否可以按照聯邦證券法的適用要求(包括金融責任規則)持有和交易比特幣，存在監管不確定性。即使尋求並獲得實物監管批准，也不能保證比特幣股票的實物創造或贖回將在未來可用。如果比特幣股票的實物創建和贖回因任何原因繼續不可用，這可能會對比特幣信託產生不利的 後果。？風險因素？與信託和股票相關的風險因素？缺乏促進實物創建和贖回股票的能力可能會對信託產生不利後果，請參閲本協議附件A所附BTC信託信息中的 。

BTC股份 既不是發起人或受託人的權益，也不是其義務。根據受託人與發起人之間日期為2024年7月23日的信託聲明和信託協議（可能會不時修訂， BTC信託協議）的規定，BTC信託發起人的資產不會被借出或質押，也不會作為任何貸款、保證金、再抵押或任何贊助商、BTC信託或其各自的關聯公司參與的其他類似活動的抵押品。“

信託目標與主體市場資產淨值和資產淨值的確定

比特幣信託S的投資目標是比特幣股份的價值(基於比特幣每股比特幣)，以反映比特幣信託持有的比特幣價值 ，參考指數價格確定，減去比特幣信託S費用和其他負債。不能保證比特幣信託基金能夠實現其投資目標。

雖然對比特幣股票的投資不是對比特幣的直接投資，但比特幣股票旨在為投資者提供一種具有成本效益的便捷方式，以獲得對比特幣的投資敞口。對比特幣的大量直接投資可能需要與比特幣的獲取、安全和保管相關的昂貴、有時甚至是複雜的安排，並可能涉及通過美元現金支付從第三方服務商獲得此類比特幣的大量費用。由於比特幣股票的價值旨在與比特幣信託持有的比特幣的價值相關聯，因此瞭解比特幣的投資屬性和市場非常重要。

比特幣信託S比特幣 按照美國公認會計原則(公認會計原則)的要求，以公允價值計入財務報表。比特幣信託決定基於比特幣的公允價值

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數字資產市場(定義見下文)提供的價格，即比特幣信託認為其主要市場於估值日紐約時間下午4：00的價格。在本信息聲明中，根據GAAP確定的BTC信託的資產淨值稱為主要市場資產淨值。數字資產市場是指經紀市場、交易商市場、交易商市場·校長對校長市場或交易所市場，因為每個這樣的術語都在財務會計準則委員會(FASB？) 會計準則編纂(ASC？)主詞彙表中定義。有關比特幣信託S主要市場選擇的更多信息，請參閲本協議附件A所附比特幣信託信息中的管理層對S財務狀況和經營成果的討論與分析；關鍵會計政策和估計；主要市場和公允價值確定。

比特幣信託使用指數價格來計算其資產淨值，即比特幣 S信託資產(美元或其他法定貨幣除外)以美元表示的總價值減去比特幣信託S費用和其他負債的美元價值，該美元價值是按照本協議附件A所附比特幣業務估值和 比特幣信託信息中資產淨值的確定所述的方式計算的。每股資產淨值的計算方法是將資產淨值除以當時已發行的比特幣股票數量。

淨資產淨值和每股資產淨值不是根據公認會計準則計算的指標。資產淨值並不打算取代比特幣信託S 按照公認會計原則計算的主要市場資產淨值，每股資產淨值也不打算取代按照公認會計原則計算的比特幣信託S主要市場每股資產淨值。

指數價格

指數價格是指紐約時間下午4：00比特幣的價格，根據指數中包含的數字資產交易平臺在過去24小時內的價格和交易量數據計算得出。 指數價格採用非公認會計準則方法計算，並未用於比特幣信託S的財務報表。

該指數是以美元計價的比特幣價格的綜合參考利率。該指數旨在(1)減輕欺詐、操縱和其他異常交易活動對比特幣參考匯率的影響，(2)提供實時、成交量加權的比特幣公允價值，以及(3)適當處理和調整與市場無關的事件。指數提供商每季度正式重新評估加權算法，但保留根據其定期審查或在極端情況下更改指數價格計算方式的自由裁量權。計算指數價格的確切方法尚未公開。儘管如此，該指數旨在通過實時貼現個別數字資產交易平臺的異常價格變動來限制任何經歷了不尋常活動或流動性有限的個別數字資產交易平臺的交易風險或價格扭曲。指數供應商採用國際證券委員會組織財務基準原則指導的方法，選擇指數中包含的數字資產交易平臺。要使交易所成為成分股交易平臺 (如本文所定義)，它必須滿足作為附件A所附的BTC信託信息中所述的納入標準，該標準可能由指數提供商不時更新。？與數字資產市場相關的風險因素 用於計算S比特幣信託價值的指數價格可能會波動，數字資產市場中與籃子創建和贖回相關的買賣活動可能會影響指數價格和股票交易價格，從而對本合同附件A所附比特幣信託信息中的股票價值產生不利影響。

指數價格數據和指數描述基於指數提供商S網站上的公開信息，網址為： www.coindesk.com/index/。指數提供商S網站上的任何信息均未通過引用併入本信息聲明中。

指數提供商可隨時更改用於計算指數價格的交易場所或以其他方式更改指數價格的計算方式。如果指數價格變得不可用，或者如果贊助商真誠地確定指數價格沒有反映準確的比特幣價格，那麼

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贊助商將盡最大努力聯繫指數提供商，以直接從指數提供商那裏獲得指數價格。如果在這種聯繫之後，指數價格仍然不可用，或者贊助商繼續真誠地相信指數價格沒有反映準確的比特幣價格，則贊助商將採用一套級聯規則來確定指數價格，如本協議附件A所附比特幣行業和市場業務概覽中所述。

比特幣信託基金S資產淨值

保薦人還計算每股資產淨值，等於比特幣信託的資產淨值除以當時已發行的比特幣股票數量。保薦人將於每個營業日紐約時間下午4：00或其後在比特幣信託S網站(www.etfs.grayscale.com/btc)公佈資產淨值及每股資產淨值。以上提及的 網站和本文提及的任何網站的內容不包含在本信息聲明中。此外，我們對本網站URL的引用僅用於非活動文本引用。有關比特幣信託S資產淨值和每股資產淨值如何計算的更詳細説明，請參閲本協議附件A所附比特幣信託信息中的比特幣估值和資產淨值的確定。

附帶權利與IR虛擬貨幣

比特幣信託可能會不時獲得與其比特幣所有權相關的權利，從而允許比特幣信託收購其他虛擬貨幣或以其他方式建立對其他虛擬貨幣的統治和控制。這些權利一般預計與區塊鏈中的分叉、向比特幣持有者提供空投或其他類似活動有關而產生 並且無需比特幣信託或代表比特幣信託的保薦人或受託人採取任何行動即可產生。我們將這些權利稱為附帶權利，將通過附帶權利獲得的任何此類虛擬貨幣稱為IR虛擬貨幣。

對於任何分叉、空投或類似活動，贊助商將導致比特幣信託不可撤銷地放棄附帶權利或IR虛擬貨幣。如果比特幣信託尋求改變這一立場，則需要由紐約證交所Arca向美國證券交易委員會提交申請，尋求批准修改其上市規則，以允許比特幣信託將附帶權利或IR虛擬貨幣實物分發給股東代理，由該代理轉售。由於比特幣信託將放棄任何附帶權利和IR虛擬貨幣，因此BTC信託不會收到附帶權利或IR虛擬貨幣的任何直接或間接對價，因此BTC股票的價值將不會反映附帶權利或IR虛擬貨幣的價值。請參閲本協議附件A所附BTC信託信息中的業務附帶權利和IR虛擬貨幣。

信託費用

比特幣信託S唯一的普通經常性費用預計為保薦人S費用。保薦人S費用將按紐約時間每天下午4點比特幣信託資產淨值費用基礎金額的0.15%的年率按美元計提。條件是，對於非營業日，將根據最近一個營業日的資產淨值費用基礎金額 減去該最近營業日以及該最近營業日之後和相關計算日期之前的應計和未支付的保薦人S費用。然後，每個 每日累計額的美元金額將參考用於確定此類累計額的相同指數價格轉換為比特幣。贊助商S費用按日以比特幣形式支付給贊助商。

為促使比特幣信託向保薦人S支付費用，保薦人將指示保管人從比特幣信託S保管庫餘額(定義如下)中提取相當於應計但未支付的保薦人S費用的比特幣數量，並在保薦人根據其絕對酌情決定權決定的時間將該等比特幣轉移到保薦人S的賬户。

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保薦人可隨時自行決定暫時免除保薦人S的全部或部分費用。目前，保薦人並不打算免除保薦人S的任何費用，保薦人在任何情況下也不會決定一定會放棄保薦人費用，但如以下保薦人S費用 標題下所討論的那樣，保薦人股票在紐約證交所Arca的記錄日期和開始交易之間的期間(保薦人目前預計將在分銷日或左右)除外。

在比特幣信託S向保薦人支付保薦人S費用後，保薦人可以選擇將支付保薦人S費用時收到的任何比特幣兑換成美元。贊助商將此類比特幣兑換成美元的費率可能與確定相關保薦人S費用的費率不同。比特幣信託將不承擔贊助商為支付贊助商S費用而收到的比特幣兑換成美元所產生的任何費用和開支。

作為收取保薦人S費用的部分代價，根據比特幣信託協議，保薦人有義務承擔和支付比特幣信託在其正常事務過程中發生的所有費用和其他費用，不包括税，但包括：(I)營銷費，(Ii)管理費，(Iii)託管費和比特幣信託聘請的任何其他證券的費用 賣方轉讓代理費，(V)託管費，(Vi)與上市有關的費用和開支，比特幣股票在任何二級市場的報價或交易(包括慣常的法律、營銷和審計費用和開支)，在任何給定的財政年度內，金額高達600,000美元，(Vii)正常過程，法律費用和開支，(Viii)審計費用，(Ix)監管費用，包括根據證券法或交易法登記比特幣股份的任何費用，(X)印刷和郵寄費用，(Xi)維護比特幣信託S網站的費用，以及(Xii)適用的許可費(每一項，保薦人支付的費用)保薦人支付的費用)，前提是任何符合額外信託費用資格的費用將被視為額外信託費用，而不是保薦人支付的費用。

比特幣信託可能會產生一些非保薦人支付的非常、非經常性費用，包括但不限於税款和政府費用、保薦人(或任何其他服務提供商)代表比特幣信託為保護比特幣信託或股東利益而提供的任何特別服務的費用和成本、對比特幣信託的託管人或其他代理人、服務提供商或交易對手的任何賠償、與比特幣股票在任何二級市場上市、報價或交易有關的費用和開支(包括法律、營銷和審計費用)至 任何特定財政年度超過600,000美元的範圍，以及非常法律費用和支出，包括任何法律費用和與訴訟、監管執行或調查事項相關的支出(統稱為額外信託費用)。

在這種情況下，保薦人或其代表(I)將指示託管人 從比特幣信託S庫中提取所需數量的比特幣餘額，以支付該等額外的信託費用，以及(Ii)可(X)促使比特幣信託(或其代表)按實際匯率將該等比特幣兑換成 美元或其他法定貨幣，或(Y)當保薦人代表比特幣信託產生該等開支時，促使比特幣信託(或其代理人)向保薦人交付該等比特幣，以滿足 該等額外的信託費用。

雖然保薦人在聘請其他各方協助出售比特幣信託S比特幣以籌集資金以支付任何額外的信託開支時，有義務使用其商業上合理的努力以獲得最高價格 ，但保薦人在安排出售比特幣信託S比特幣時將有一定的酌情權，並可聘請其一家或多家關聯公司協助任何此類銷售。受聘協助銷售比特幣信託的保薦人及其各自的董事、高級職員、員工、關聯公司和/或各方可以為自己的賬户在比特幣、數字資產、衍生品或其他市場交易比特幣，在這樣做的過程中，可能會持有與比特幣信託相反或高於比特幣信託的地位，並可能與比特幣信託爭奪市場地位。例如，為滿足任何額外的信託費用而出售比特幣 S信託比特幣，可能會代表一個或多個此類當事人就其義務產生利益衝突

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到BTC Trust。贊助商採用並實施了合理設計以確保遵守適用法律的政策和程序，包括解決利益衝突的合規手冊和道德準則。見風險因素？與潛在利益衝突有關的風險因素？保薦人或其附屬公司與信託之間可能出現的潛在利益衝突。除信託協議規定外，保薦人及其關聯公司對信託及其股東並無受託責任，這可能允許他們偏袒自己的利益，損害信託及其股東在比特幣信託中的利益。 本協議附件A所附信息。

為了籌集資金以支付任何額外的信託費用，贊助商將 通過符合資格的金融機構執行比特幣的銷售，這些金融機構受聯邦和州反洗錢(AML)許可要求和實踐的約束，並瞭解您的客户(KYC)法規， 其中可能包括流動性提供商或它們各自的一個或多個附屬公司。保薦人預計，這些金融機構通常只能根據每個場所提供的信息和保證，訪問它們有理由 認為符合適用法律(包括聯邦和州許可要求)運營的數字資產交易平臺或其他場所。比特幣信託不負責支付與支付贊助商S費用相關的 向保薦人轉讓比特幣的任何費用，或支付與支付任何額外信託費用相關的比特幣銷售費用。

每次比特幣信託通過轉讓或出售比特幣向保薦人S支付保薦費或任何額外的信託費用時，由份額代表的比特幣數量將會下降。見本協議附件A所附比特幣信託信息中的業務費用；比特幣銷售。

為支付保薦人S費用或任何額外信託費用而交付給保薦人或其他相關受款人的比特幣數量，或為支付額外信託費用而出售的比特幣數量，將根據比特幣信託S費用的水平和比特幣信託持有的比特幣的價值而不時變化。見本協議附件A所附比特幣信託信息中的業務費用；比特幣銷售。假設比特幣信託是用於美國聯邦所得税目的的授予人信託，比特幣信託為支付費用而交付或出售比特幣的每一筆交易都將是 股東的應税事項。請參閲本協議附件A所附BTC信託信息中的美國聯邦所得税後果對美國持有者的税收後果。

投票權

股東不參與比特幣信託的管理或控制。根據比特幣信託協議，股東的投票權有限。例如，在保薦人退出的情況下，大多數股東可以選舉並 指定繼任保薦人來執行比特幣信託的事務。此外，未經比特幣信託股份(不包括保薦人或其聯營公司持有的任何比特幣股份)最少多數(超過50%)投票，不得對比特幣信託協議作出對股東利益造成重大不利影響的修訂。然而，保薦人可以自行決定對比特幣信託協議進行任何其他修改，而無需股東同意，但保薦人必須在20天內通知保薦人。見下文BTC股票説明和附件A所附BTC信託信息中的BTC股票説明。

終止事件

在比特幣信託解散和股東交出比特幣股份後，股東將在保薦人出售比特幣信託S比特幣(如果適用)併為比特幣信託S的債權和義務支付或撥備後，完全由保薦人酌情決定以美元或 比特幣進行分配。請參閲本合同附件A所附BTC信託信息中的《信託協議終止業務説明》。保薦人在行使其酌情權時，預期會考慮多項因素，包括但不限於比特幣股票向投資者提供的意向。

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通過證券投資獲得數字資產敞口的機會，通過經紀或經紀平臺將比特幣轉移給S信託股東的運營挑戰，這些各方接收比特幣或現金的能力，以及分配現金或比特幣的税收後果。基於上述考慮，保薦人目前預計此類分發將以現金形式進行，並通過符合資格的金融機構進行與比特幣信託終止相關的任何比特幣的銷售，這些金融機構受聯邦和州有關AML和KYC法規的許可要求和做法的約束， 可能包括流動性提供者或其各自的一家或多家附屬公司。

授權參與者

籃子只能由授權參與者創建或兑換。每名獲授權參與者必須(I)為註冊經紀交易商，且(Ii)已與保薦人及轉讓代理訂立參與者協議。根據實物監管審批，未來任何通過實物訂單創建和贖回BTC股票的授權參與者還必須擁有或其AP指定人(定義如下)的比特幣錢包地址，而託管人知道該地址屬於授權參與者 或其AP指定人，並在託管人處開立賬户。參與者協議規定了創建和贖回籃子的程序，以及通過流動性提供者交付創建和贖回籃子所需的比特幣的程序，以及比特幣信託向授權參與者或流動性提供者(視情況而定)存入和隨後交付與此相關的現金的程序。請參閲本協議附件A所附《比特幣信託信息》中關於股份設立和贖回的説明。

截至本信息聲明之日，比特幣信託已聘請Jane Street Capital，LLC、Virtu America LLC、Macquarie Capital(USA)Inc.、ABN AMRO Clearing USA LLC和Goldman Sachs&Co.LLC作為授權參與者。可隨時添加其他授權參與者， 由發起人自行決定。

流動資金提供者

流動資金提供者為比特幣的買賣提供便利，這些比特幣與創建或贖回籃子的現金訂單有關。

流動性提供者受僱於GrayScale Investments，LLC(以這種身份，流動性參與者)，不是 參與者協議的一方，也不是任何授權參與者的代理人或以其他方式代表其行事。？見股票的創建和贖回説明。流動性參與者S聘用一個或多個流動性提供商的標準包括完成盡職調查，考慮每個此類流動性提供商S比特幣的交易能力、組織結構、運營歷史、業務線、控制和其他必要細節，以評估其促進現金訂單的能力 。流動資金提供者通過流動資金參與者、流動資金提供者和保薦人(代表比特幣信託)之間的流動資金提供者協議正式確定他們的關係。根據該等 流動資金提供者協議，流動資金提供者將有合約責任交付或接收比特幣，以換取與現金訂單有關的現金，以進行創作或贖回。

GrayScale Investments，LLC將以流動性承擔者的身份參與比特幣交易的流動性提供者是與保薦人或比特幣信託沒有關聯的第三方，也不作為比特幣信託、保薦人或任何授權參與者的代理，所有交易將在公平的基礎上進行。除各流動資金提供者與GrayScale Investments LLC(其作為流動資金承擔者及保薦人(代表比特幣信託))之間的合約關係外，各流動資金提供者與比特幣信託、發起人或任何授權參與者之間並無其他 預先存在的合約關係，在每一情況下均與比特幣信託或比特幣信託或S信託有關。當尋求與創作相關的比特幣購買或與贖回相關的比特幣出售時，流動資金參與方將尋求從經批准的流動資金提供者那裏獲得商業上合理的價格和條款。一旦達成協議，交易通常將發生在？場外交易？基礎。

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截至本信息聲明日期，流動性承擔者已與JSCt， LLC，Virtu Financial新加坡Pte接洽。有限公司、Flow Traders B.V.、坎伯蘭DRW LLC和FlowDesk作為流動性提供者。根據流動性承擔者的自由裁量權，可以隨時增加額外的流動性提供者。

Jane Street Capital，LLC是授權參與者之一，是流動性提供者之一JSCt，LLC的附屬公司。Virtu Americas LLC是授權參與者之一，是Virtu Financial Singapore Pte的附屬公司。有限公司，流動性提供者之一。

清關和結算

BTC共享由傳輸代理頒發給DTC的一個或多個全局證書來證明。BTC股票主要以簿記形式提供 。如果BTC股東是DTC的直接參與者(DTC參與者)，他們可以通過DTC持有他們的BTC股票，或者通過DTC參與者的實體間接持有BTC股票。

比特幣股份説明

灰度比特幣迷你信託(BTC)(BTC信託)根據BTC信託協議授權創建和發行無限數量的BTC股票 。比特幣股票將僅以與創作相關的籃子(一籃子相當於10,000股)發行。比特幣股份代表比特幣信託的零碎實益權益和所有權單位， 沒有面值。BTC的股票預計將在紐約證券交易所Arca上市，股票代碼為BTCä。本節中使用的已定義術語但未在本節中定義，其定義在作為本協議附件A所附的BTC信託信息中給出。另請參閲BTC信託信息中的股份説明。

有限權利説明

BTC股票不代表傳統投資，不應被視為類似於經營有管理層和董事會的企業的 公司的股票。比特幣股東將不擁有通常與公司股票所有權相關的法定權利。每股比特幣股份均可轉讓、已繳足股款及不可評估，並使持有人有權就比特幣股東根據比特幣信託協議可表決的有限事項投票。例如，BTC股東無權選舉或罷免董事，也不會獲得股息。比特幣股份並不賦予其持有人任何兑換或優先購買權，或任何贖回權或 分發權(以下討論除外)。

投票和批准

比特幣信託的股東不參與比特幣信託的管理或控制。根據比特幣信託協議，比特幣股東擁有有限的投票權。例如，在發起人退出的情況下，比特幣信託的大多數股東可以選舉和任命一名繼任發起人來執行比特幣信託的事務。此外，未經比特幣信託公司股份(不包括保薦人或其聯營公司持有的任何比特幣股份)的多數(超過50%)投票，不得對比特幣信託協議作出對比特幣股東利益造成重大不利影響的修訂。不過，保薦人可自行決定對比特幣信託協議作出任何其他修訂，而無須股東同意，但保薦人須在作出任何此類修訂的20天內給予通知。

分配

根據比特幣信託協議的條款，比特幣信託可以現金或實物的形式對比特幣股票進行分配。此外，如果比特幣信託被終止和清算，發起人將在償還比特幣信託的所有未償債務和為適用的税收建立準備金後，將清算所得的任何現金收益分配給股東。

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政府收費和或有或未來的負債將由贊助商決定。見本協議附件A所附的《BTC信託信息》中關於信託協議的業務説明和信託的終止。在轉讓代理為分銷指定的記錄日期登記在冊的比特幣股東將有權獲得他們在任何分銷中按比例分配的份額。

創建BTC共享

比特幣信託在發起人確定的時間和期限內創建比特幣股票，但只能在一個或多個完整的籃子中創建。一籃子貨幣相當於10,000股比特幣股票。見本協議附件A所附BTC信託信息中關於股份設立和贖回的説明。創建一籃子比特幣需要向比特幣信託交付比特幣數量 ，該數量是在創建比特幣之前的一個比特幣份額乘以10,000。BTC Trust可能會因各種原因(包括與叉子、空投和其他類似事件有關)而不時停止創作，包括暫停創作的時間延長。

比特幣股票的贖回

比特幣股份只可根據比特幣信託協議及相關參與者協議的規定贖回。通過其 贖回計劃，比特幣信託將持續從授權參與者手中贖回比特幣股票。雖然比特幣信託通過分發比特幣或出售比特幣的收益來贖回籃子，但目前授權參與者只能提交現金訂單，根據該訂單，授權參與者將接受現金賬户中與兑換籃子相關的現金。現金訂單將由Transfer代理和GrayScale投資有限責任公司提供便利，該公司將聘請一個或多個流動性提供者，而不是任何收到比特幣的授權參與者的代理或以其他方式代表任何授權參與者就此類訂單採取行動。根據 實物監管批准，比特幣信託未來還可以通過實物訂單贖回籃子，據此授權參與者或其AP指定人將 直接從比特幣信託獲得比特幣。但是，由於尚未獲得實物監管批准，目前不會通過 實物訂單兑換籃子，而只能通過現金訂單兑換。見本協議附件A所附BTC信託信息中關於股份設立和贖回的説明。

登記入賬表格

比特幣股票主要由轉讓代理以簿記形式持有。贊助商或其代表將指示轉讓代理貸記或 借記適用的授權參與者的籃子數量。轉讓代理將視情況簽發或取消購物籃。轉賬將按照證券業的標準慣例進行。保薦人可自行決定在有限情況下安排比特幣信託以證書形式發行比特幣股票。

共享拆分

保薦人可酌情指示轉讓代理宣佈已發行比特幣股票數量的拆分或反向拆分，並對組成一籃子的比特幣股票數量進行相應更改。例如，如果保薦人認為比特幣股票在二級市場的每股價格已經上漲或下跌，超出了理想的交易價格範圍，它可以宣佈這種拆分或反向拆分。

與初始分佈有關的風險因素

如果GBTC信託或BTC信託未按美國聯邦所得税的目的被正確歸類為授予人信託，則初始分配可能會導致某些不利的税收後果。

發起人打算採取這樣的立場：出於美國聯邦所得税的目的，GBTC信託和BTC信託(每個信託都是一個信託)都被適當地視為授予人信託。GBTC Trust已經接管，在

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未來BTC信託可能採取的某些立場與其被歸類為設保人信託有關，如果美國國税局(IRS)不同意其中任何一種立場，併成功挑戰其中任何一種立場，這兩個信託中的任何一個或兩個可能都不符合授予人信託的資格。

如果任一信託沒有被正確歸類為授予人信託，則該信託可能會被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。然而，由於出於美國聯邦所得税目的對數字資產的不確定處理，在這方面無法保證 。如果信託沒有被歸類為授予人信託或合夥企業，就美國聯邦所得税而言，它將被歸類為公司。在此情況下，該信託將就其應納税所得額繳納美國聯邦所得税(目前税率為21%)(就S信託而言，包括其在首次分派中從比特幣股份分派中實現的任何收益)，以及信託向股東作出的某些分派(包括在首次分派中分派比特幣股份)將被視為應納税股息，以S信託的當期及累計收益和利潤為準。就美國聯邦所得税而言，任何此類股息分配給非美國人的受益股票所有者，將按30%的税率(或適用税收條約中規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

一個活躍的比特幣股票交易市場可能不會發展或維持。

在首次配售之前，比特幣股票一直沒有公開市場。雖然比特幣股票預計將在紐約證券交易所上市和交易，但不能保證比特幣信託的活躍交易市場將在初始分銷後發展或保持。如果比特幣股票的活躍市場得不到發展，可能很難在不壓低比特幣股票市場價格的情況下出售您在初始分配中獲得的BTC 股票，或者根本不出售您的比特幣股票。此外，比特幣股票的過度贖回可能會進一步降低比特幣股票的流動性。見風險因素？與數字資產市場相關的風險因素？股票缺乏活躍的交易市場可能會導致投資者在出售比特幣信託的股票時蒙受損失。 本協議附件A所附的信息。

與 GBTC股票相比，BTC股票在市場上的流動性可能更少或利差更大。

儘管發起人相信首次分銷將促進BTC股票的活躍交易市場 ，BTC股票預計將在紐約證交所Arca公開上市和交易，但作為一種新的投資工具，不能保證BTC股票交易市場將像GBTC股票交易市場那樣蓬勃發展，或者根本不會發展。如果沒有活躍的交易市場發展和/或比特幣信託的資產沒有達到或維持一個可行的規模來促進穩健的交易，比特幣股票的流動性可能會受到限制，這可能導致更大的買賣價差，並對比特幣股票的價值產生負面影響。此外，如果股東需要在沒有活躍市場的情況下出售其BTC股票，假設 股東能夠出售他們持有的BTC股票，則股東獲得的BTC股票價格可能會低於投資者在市場活躍的情況下獲得的價格，因此股東可能會蒙受損失。BTC股票的活躍交易市場可能不會發展或維持在上面，風險因素和與數字資產市場相關的風險因素可能導致投資者在處置股票時出現投資損失，而風險因素和風險因素可能會導致投資者在處置股票時蒙受損失。與其他現貨比特幣交易所交易產品的股票相比，比特幣股票市場的流動性可能較少或利差更大，例如本文件附件A所附BTC信託信息中的GBTC股票。

初始分配受各種風險和 不確定性的影響。

初始分配會受到各種風險和不確定性的影響，可能不會在我們預期的 時間表內發生，或者根本不會發生。例如，初始分銷的完善取決於(I)比特幣信託登記聲明的美國證券交易委員會審核和有效性，(Ii)比特幣信託的備案和有效性S

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表格8-A的註冊聲明，預計將與比特幣信託註冊聲明同時生效， (Iii)本信息聲明發給GBTC記錄持有人，以及(Iv)已批准在紐約證券交易所Arca上市的BTC股票，以及其他慣例條件。

關於初始分配，不需要GBTC股東的投票。因此，如果您不想在初始分配中獲得BTC 股票，您唯一的追索權將是剝離或贖回您的GBTC股票。

首次分派不需要GBTC股東投票 。因此，如果發生初始分配，並且您不想在初始分配中獲得BTC股票，您唯一的追索權將是在記錄日期 之前剝離或贖回您的GBTC股票。

在分派日期和初始分派完成之前，獲得比特幣股票的權利將不能在紐約證券交易所Arca 上交易、轉讓、贖回或處置。在分派日期之前，您將不能贖回任何比特幣股票，也不能出售任何獲得比特幣股票的權利。

截至記錄日期交易結束時，GBTC記錄持有人將有權在分銷日期以每持有一股GBTC股票換取一股BTC股票。但是，BTC股票在初始分配完成後才會在紐約證券交易所Arca發行或交易，並且不能在分配日期之前出售或轉讓在NYSE Arca獲得BTC股票的權利 。無論是GBTC信託還是BTC信託都不會促進任何交易市場，以允許您出售或贖回您有權獲得BTC股票。如果您在記錄日期或之後出售任何GBTC股票，則您獲得與該等GBTC股票對應的BTC股票的權利將保持不變，並且購買者將在沒有任何此類權利的情況下獲得GBTC股票。在記錄日期或之後對GBTC股票的任何交易、轉讓或出售不會影響GBTC記錄持有人獲得BTC股票分配的權利。參見記錄日期和分配日期之間的交易。

此外，在記錄日期或之後贖回的任何GBTC股份將只贖回GBTC 比特幣部分中作為該GBTC股份基礎的比特幣部分(不包括在記錄日期作為該GBTC股份基礎的比特幣部分中的比特幣部分)。在記錄日期和分發日期之間，將無法 贖回您的BTC股票的任何部分，或獲得此類BTC股票的任何權利。在初始分銷完成之前，BTC信託將不會開始任何創作或贖回，前提是收到所需的監管 批准。在記錄日期或之後贖回任何GBTC股票不會影響GBTC記錄持有人獲得BTC股票分配的權利。請參閲記錄日期和分發日期之間的創建和贖回 日期。

如果您的GBTC股票被質押為抵押品或計入融資安排或其他證券的財務契諾計算中，則鼓勵您諮詢您的財務顧問，以確定根據融資安排或其他證券中此類金融契諾的合同條款，您獲得BTC股份的權利可自動質押為此類抵押品的收益，或可自願質押為額外抵押品的程度。

與比特幣信託有關的風險因素

有關比特幣信託及比特幣股份所有權的其他風險的討論，請參閲本協議附件A所附比特幣信託資料中題為“風險因素”的章節。

前瞻性陳述

本信息聲明和通過引用併入本文的文件包含有關GBTC信託S和BTC信託S的財務狀況、經營結果、計劃、

19

目標、未來業績和業務。聲明的前綴、後跟或包括的詞語包括：可能、可能、將、應該、預期、相信、估計、預測、潛在或繼續、否定這些術語及其他類似表述旨在 標識一些前瞻性表述。本信息聲明中包含或通過引用納入的所有陳述(歷史事實除外)都涉及未來將會或可能會發生的活動、事件或發展，包括市場價格和條件的變化、S信託或比特幣信託S的運營、保薦人S的計劃以及對S信託或S信託未來成功的提及， 其他類似事宜均屬前瞻性聲明。這些聲明只是預測。實際事件或結果可能與此類陳述大不相同。這些陳述基於贊助商基於其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及其他適合情況的因素而做出的某些假設和分析。然而，實際結果和發展是否符合贊助商S的期望和預測，還存在許多風險和不確定性。

因此，本信息聲明中所作的所有前瞻性陳述均受這些警示聲明的限制，不能保證保薦人預期的實際結果或發展一定會實現，即使實現了，也不能保證它們會對S信託的業務或S信託的價值產生預期的後果或產生預期的影響。如果本信息 聲明和本文引用或視為包含的其他文件中討論的一個或多個風險，或其他不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與 前瞻性聲明中描述的結果大不相同。前瞻性陳述是基於保薦人S在陳述發表之日的信念、估計和意見作出的，除非適用法律要求，否則GBTC Trust、BTC Trust和保薦人均無義務或承諾在這些信念、估計和意見或其他情況發生變化時更新前瞻性陳述。此外，GBTC Trust、BTC Trust、贊助商或其他任何人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。因此，GBTC記錄持有者被告誡不要依賴前瞻性陳述。

有關其他前瞻性表述的討論，請參閲本文附件A所附比特幣信託信息中的前瞻性表述。

贊助商的認可

BTC信託是一家特拉華州法定信託，成立於2024年3月12日，根據特拉華州法定信託法案(DSTA)的規定，通過向特拉華州國務卿提交信託證書而成立。

2024年7月19日，贊助商董事會在法律顧問的建議下：(I)通過了一項決議，批准了初次分發，(Ii)確定了記錄日期和分發日期。2024年7月19日，贊助商公開宣佈將2024年7月30日定為首次分銷的正式備案日期，但須經某些監管部門通知和批准。

在記錄日期及之後，贊助商最終確定了有權參與初次分發的GBTC記錄持有者名單。

沒有評價權

根據修訂後的《特拉華州法定信託法》，除非管理文書另有規定，否則GBTC信託實益權益的實益持有人不得享有任何評估權。長城信託S信託協議及其信託證書均沒有為長城信託的任何股東提供任何評估權。因此，任何持不同意見的GBTC股東都不會 擁有GBTC項下的任何評估權

20

信託S信託協議，與首次分派有關，我們不會獨立向GBTC股東提供任何此類權利。

記錄日期和分配日期之間的交易

如果您在記錄日期的交易結束時持有GBTC股票，您將有權在首次分配中獲得BTC股票。 GBTC信託和BTC信託都不會為任何交易市場提供便利，以允許您出售或贖回您獲得BTC股票的權利，因此您可能無法交易、轉讓或放棄此接收BTC股票的權利。 如果您在記錄日期或之後交易GBTC股票，則此類獲得BTC股票的權利將不會與相應的GBTC股票進行交易，並將保留在GBTC Record Holder手中，直到此類BTC股票在分銷日發行為止。 換句話説，在記錄日期當日或之後在NYSE Arca交易的所有GBTC股票將進行除分銷外交易。在NYSE Arca上將不會有正式的常規交易 市場，在該市場中GBTC股票將與在初始分銷中獲得BTC股票的相應權利一起交易。我們鼓勵您諮詢您的財務顧問，瞭解在分銷日之前或當日交易GBTC股票或獲得BTC股票的權利的具體影響。在發行日左右，GBTC股票和BTC股票預計將作為獨立的紐約證券交易所Arca上市的交易所交易商品產品進行交易。

記錄日期和分發日期之間的創建和贖回

GBTC將繼續在正常過程中處理GBTC股票的創建和贖回，包括在記錄日期至 分發日期之間。

在此期間，將創建和贖回一籃子GBTC股票，以換取向GBTC信託交付或由GBTC信託分發每一籃子正在創建或贖回的GBTC股票所代表的完整比特幣和分數比特幣的數量，這將通過(X)代表GBTC比特幣部分(即在初始分配生效後仍由GBTC信託擁有的部分)的比特幣數量 除以(X)GBTC信託和S比特幣的數量來確定。在創建或贖回訂單的交易日，在扣除代表GBTC Trust應計但未支付的費用和支出的美元價值的比特幣數量(使用當時的指數價格轉換並進位到小數點後第八位)後，乘以 (Y)當時已發行的GBTC股票數量(這樣計算得到的商數為比特幣的十億分之一(即，進位到小數點後第八位))，並將 這樣的商乘以10,000。

在此期間，代表比特幣部分的比特幣數量(即比特幣信託將由比特幣信託擁有的S比特幣 部分)在進行此類計算時將不會被考慮在內。在記錄日期後結算的任何GBTC股份贖回將不會 影響GBTC記錄持有人S在首次分派中獲得比特幣股份的權利。在首次分派完成前，保薦人已與 就記錄日期至分派日期之間的資產淨值計算對《GBTC信託信託協議》作出澄清修訂，以確保在此期間資產淨值與根據 公認會計原則釐定的GBTC淨資產相比以一致方式計算。

GBTC比特幣部分將減去適用的保薦人S手續費中在記錄日期至分發日期之間應計並支付的該等比特幣應佔部分，分配給GBTC比特幣部分的比特幣金額將進一步調整，以反映在記錄日期至 分發日期之間GBTC股票的任何創造和贖回。請參閲贊助商S在記錄日期和分發日期之間的費用。

贊助商S在備案日和發行日之間的費用

在記錄日期之後，應歸屬於GBTC信託的保薦人S費用將繼續就GBTC比特幣部分(即GBTC信託S比特幣將繼續由

21

(br}首次分派生效後的GBTC信託)，經調整以反映在記錄日期至分派日期之間的任何GBTC股份的創建和贖回 過程中的正常過程。首次分銷完成後歸屬比特幣信託的保薦人S費用將於分銷日左右開始計入比特幣部分(即首次分銷生效後由比特幣信託擁有的S信託部分)。保薦人決定在記錄日期和比特幣股票在紐約證券交易所Arca開始交易期間(保薦人目前預計比特幣股票將在分發日或大約分發日開始交易)期間，免除保薦人S對比特幣部分的保薦費，為了GBTC股東的利益，他們將在分發日收到與他們在記錄日期交易結束時比特幣部分按比例分配的比特幣股份相對應的比特幣股票，不會減少比特幣相關股份的數目，以計入該期間比特幣 比特幣部分應佔保薦人S手續費的應計費用(此外，一旦比特幣股份在紐約證券交易所上市交易，保薦人S手續費將適用於比特幣股票)。

每位適用的保薦人S費用將以美元為單位，按以下年率計算：(X)比特幣部分，該比特幣部分的資產淨值費用基數(定義見截至2023年12月31日的財政年度S年度報告10-k表)的1.5%，以及(Y)對於比特幣部分，為該比特幣部分的資產淨值基數(定義見比特幣信託信息)的0.15%，以紐約時間每天下午4點為限；但如果不是營業日，則計算方法為：最近一個營業日、最近營業日之後和相關 計算日期之前的每一天，按照最近一個營業日的適用資產淨值基數，減去應計且未支付的保薦人S費用(如果適用)。然後，每個每日應計項目的這一美元金額將參照用於確定該等應計項目的相同指數價格(如適用)轉換為比特幣。適用的指數價格是紐約時間每個工作日下午4：00在CoinDesk比特幣價格指數(XBX)中反映的源自數字資產交易平臺的比特幣的美元價值。每位適用的贊助商S費用每天以比特幣支付給贊助商 欠款。

BTC Trust未經審計的預計財務信息摘要

以下未經審計的BTC信託預計財務報表包括截至2024年3月31日的未經審計預計資產和負債表 以及截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的未經審計預計營業報表。該等未經審核的備考財務報表乃根據現有資料及與預期初步分配有關的假設而編制。比特幣信託於本招股説明書日期前並無名義資產及負債，亦未進行任何業務；因此，陳述比特幣信託S的歷史財務狀況及截至報告期及報告期的經營業績並無意義。

截至2024年3月31日的未經審核預計資產負債表已編制，以使初始分配生效，猶如初始分配已於2024年3月31日發生或生效。截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度的未經審核備考營業報表已編制，以使初步分配生效，猶如其已於2023年1月1日發生或生效。

未經審核備考財務報表是根據經《最終規則》修訂的S-X法規第11條編制的。《關於收購和處置業務的財務披露修正案》第33-10786號發佈。未經審核備考財務報表的相關假設和估計描述於附帶的未經審核備考財務報表附註中，該附註包含在BTC信託信息中未經審核備考財務報表附註中的未經審核備考財務報表附註中，該附註應與未經審計備考財務報表一起閲讀。這些金額是估計值，最終金額可能與這些估計值有很大差異。

22

未經審核備考財務報表已根據以下假設進行調整，以使初步分派生效。該等假設乃基於截至2023年1月1日，GBTC及GBTC已發行股份實際持有的比特幣數量、GBTC S最近完成的財政年度開始，以及其他可用資料。未經審計的備考財務報表已編制以反映交易會計和自主實體調整，以將信託作為獨立實體的財務狀況和運營結果列報 。保薦人指出，有關GBTC將貢獻給比特幣信託的比特幣數量以及比特幣信託將收取的保薦人S費用的假設僅用於説明目的，不一定反映首次分配中將貢獻給比特幣信託的比特幣的最終數量或將就比特幣股票支付的實際保薦人S費用：

•

63,204.15294574比特幣將由GBTC貢獻給BTC信託基金；

•

將發行692,370,100股比特幣信託，並向GBTC股票持有人分配；以及

•

應向S支付的比特幣股份保薦費為0.15%。

未經審核備考財務報表僅供説明及參考之用，並不旨在反映若比特幣信託於所述期間運作或初始分配已於所示日期進行，則S信託的財務狀況及經營結果。未經審計的備考財務報表也不應被視為指示比特幣信託公司S未來的財務狀況或未來的經營業績。

以下 未經審計的備考財務信息説明瞭以下交易和假設的影響：

•

比特幣從比特幣信託公司以收到之日(假設為2023年1月1日)的公允價值轉移到比特幣信託基金，減去在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度內用於支付保薦人S費用的代幣金額(這反映在以下未經審計的備考資產負債表中的交易會計 調整欄)；

•

在指定期間(即2023年1月1日至2023年12月31日或2024年1月1日至2024年3月31日期間，適用於比特幣信託資產的每日保薦人S費用應計費用的影響)(這反映在以下未經審計的運營備考報表中的自主實體調整欄中)；

•

假設Coinbase是被視為比特幣信託S主要市場的數字資產交易平臺市場，並用於確定比特幣在截至2024年3月31日的未經審計備考資產負債表上的比特幣投資項目中的公允價值，並用於確定保薦人S費用的日價值，如比特幣信託信息中未經審計備考財務報表附註3中所述；以及

•

假設在 期間沒有額外的初始分配創建或贖回活動。

下文報告的未經審計備考財務報表應與《比特幣信託信息》中題為《未經審計備考財務報表》一節中的《未經審計備考財務報表附註》以及《比特幣信託信息》中的《未經審計備考財務報表附註》以及《比特幣信託信息》中的《S管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》一節一併閲讀(見附件A)。

未經審核的備考財務資料可能會根據初始分發條款的最終敲定以及使用GBTC和截至記錄日期已發行的GBTC股份實際持有的比特幣數量而發生變化。如果實際情況與這些假設不同，那麼未經審計的預計財務信息將不同，這些變化 可能是實質性的。

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BTC信託截至2024年3月31日的未經審計的預計資產和負債表

		歷史				交易記錄 會計核算 調整				自治 實體調整				形式上
		(以千為單位，不包括每股和每股)
資產：
比特幣投資，按公允價值計算（截至2024年3月31日成本為1，047，178美元）		$	—			$	1,047,178			$	3,433,580			$	4,480,758
總資產		$	—			$	1,047,178			$	3,433,580			$	4,480,758
負債：
贊助商起訴應付費用，關聯方		$	—			$	—			$	—			$	—
總負債		$	—			$	—			$	—			$	—
淨資產		$	—			$	1,047,178			$	3,433,580			$	4,480,758
已發行和發行股票，無面值（無限）		$	—			$	692,370,100			$	692,370,100			$	692,370,100
每股主要市場資產淨值		$	—			$	1.51			$	4.96			$	6.47

截至2024年3月31日的三個月未經審計BTC信託未經審核的暫定運營報表

		歷史				交易記錄 會計核算 調整				自治 實體 調整				形式上
		(金額以千為單位)
投資收益：
投資收益		$	—			$	—			$	—			$	—
費用：
贊助商S費用，關聯方			—				—				1,260				1,260
淨投資損失			—				—				(1,260	)			(1,260	)
淨已實現和未實現收益(虧損)來自：
投資比特幣的已實現淨收益			—				—				869				869
投資比特幣的未實現升值(折舊)淨變化			—				—				1,796,899				1,796,899
投資已實現和未實現淨收益(虧損)			—				—				1,797,768				1,797,768
經營淨資產淨增加(減少)		$	—			$	—			$	1,796,508			$	1,796,508

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截至2023年12月31日的BTC信託未經審計的暫定運營報表

		歷史				交易記錄 會計核算 調整				自治 實體調整				形式上
		(金額以千為單位)
投資收益：
投資收益		$	—			$	—			$	—			$	—
費用：
贊助商S費用，關聯方			—				—				2,732				2,732
淨投資損失			—				—				(2,732	)			(2,732	)
淨已實現和未實現收益(虧損)來自：
投資比特幣的已實現淨收益			—				—				1,159				1,159
投資比特幣的未實現升值(折舊)淨變化			—				—				1,636,682				1,636,682
投資已實現和未實現淨收益(虧損)			—				—				1,637,841				1,637,841
經營淨資產淨增加(減少)		$	—			$	—			$	1,635,109			$	1,635,109

未經審計的備考財務報表附註

有關更多信息，請參閲本合同附件A所附《BTC信託信息》中未經審計的預計財務報表的附註。

初始分配的重大美國聯邦所得税後果

以下討論討論了首次分配對在首次分配中收到BTC股份的GBTC股份受益所有者的某些重大美國聯邦所得税後果（收件箱持有者收件箱）。本討論並未根據持有人的特定情況描述可能與持有人相關的所有税務後果， 包括適用於受特殊規則約束的持有人的税務後果，例如：金融機構;證券或大宗商品交易商;選擇適用的證券或大宗商品交易商’ 按市值計價與此相關的税務會計方法；作為對衝、跨境、綜合交易或類似交易一部分持有GBTC股票的個人；其職能貨幣不是美元的個人；為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排；房地產投資信託基金；受監管的投資公司；以及免税的實體，包括個人退休賬户。

本討論僅適用於在記錄日期交易結束時實益擁有首次分派中收到的BTC股份所涉及的GBTC股份，並將其GBTC股份和BTC股份作為資本資產持有的持有人。本討論不涉及替代 最低税收後果或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的後果。

如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的實體或安排在初始分配中持有GBTC股份並獲得BTC股份，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的 活動。我們敦促持有GBTC股份的合夥企業和這些合夥企業的合夥人就初始分配的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本討論基於截至本報告日期的《國税法》、行政公告、司法裁決和最終的、臨時的和擬議的《國庫條例》，其中任何一項在本報告日期之後的任何變化都可能影響本報告所述的税收後果。為免生疑問，本摘要不討論根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律 產生的任何税收後果。

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建議持有人就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

信託基金的税務處理

發起人打算採取的立場是，出於美國聯邦所得税的目的，GBTC信託和BTC信託(每個信託都是一個信託)都被適當地視為授予人信託。假設這兩個信託都是授予人信託，GBTC信託和BTC信託都不需要繳納美國聯邦所得税。相反，每個持有GBTC股份或BTC股份的實益所有人 將被視為直接擁有其按比例持有的相應S信託資產，每個信託S的收益、收益、損失和扣減將按比例流向其股份的每個實益所有人。

發起人希望收到律師的意見，大意是每個信託應被視為美國聯邦所得税目的的授予人信託。然而，不能完全保證這兩種信託中的任何一種都會被視為這些目的的設保人信託。律師的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力，而且關於現有當局對比特幣和信託基金的某些方面的應用存在重大不確定性。

特別是，GBTC信託已經並可能在未來對附帶權利的税收後果及其與比特幣區塊鏈分叉相關的IR虛擬貨幣的接收採取某些立場。如果美國國税局不同意其中任何一種立場，併成功地 挑戰其中任何一種立場，任何一種信託都可能不符合授予人信託的資格。每項信託的保薦人已向優質經紀商、託管人及Coinbase Credit各發出預製/贖回放棄通知，聲明信託將不可撤銷地放棄其於上述 時間或之前有權享有的所有附帶權利或IR虛擬貨幣，且不作任何直接或間接代價，並於緊接每個創設時間及贖回時間之前生效。預期，每個信託的發起人承諾導致信託不可撤銷地放棄信託可能有權獲得的所有附帶權利和IR虛擬貨幣 。不能完全保證這些放棄將被視為有效的美國聯邦所得税目的。如果信託在創建或贖回股票的任何 日期被視為擁有比特幣以外的任何資產，則它可能不再符合美國聯邦所得税目的的授予人信託的資格。

此外，與其他現貨比特幣交易所交易產品一樣，每個信託目前不能通過與授權參與者的實物交易來創建或贖回股票。除非獲得實物監管批准，否則每個信託將僅通過所謂的現金訂單創建或贖回股票。一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，旨在被視為設保人信託的投資工具歷史上只創造了 類的額外信託利益，並且沒有直接處理設保人信託是否可以根據與管理現金訂單的程序類似的程序產生或贖回信託利益的問題。因此，不能完全保證根據現金訂單管理程序創建或贖回股票不會導致這兩個信託中的任何一個不符合美國聯邦所得税的授予人信託資格。

此外，由於數字資產的演變性質，無法預測數字資產方面可能出現的潛在未來發展，包括叉子、空投和其他類似事件。假設每個信託目前是美國聯邦所得税的授予人信託，未來的某些發展可能會使該信託不可能或不可行 繼續被視為此類目的的授予人信託。

如果任一信託沒有正確地歸類為授予人信託，則該信託可能會被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。然而，由於出於美國聯邦所得税目的對數字資產的不確定處理，在這方面無法得到保證。如果信託在美國聯邦所得税中未被歸類為設保人信託或合夥企業，則將被歸類為公司

26

目的。在此情況下，該信託將就其應納税所得額繳納美國聯邦所得税(目前税率為21%)(如為S信託，包括其在首次分派中從比特幣股份分配中變現的任何收益)，以及信託向股東作出的某些分配(如為GBTC信託，包括在首次分派中分派比特幣股份) 將在信託的範圍內被視為應納税股息S目前和累計的收益和利潤。就美國聯邦所得税而言，任何此類股息分配給非美國人的受益股東，將按30%的税率(或適用税收條約中規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

本討論的其餘部分基於這樣的假設：出於美國聯邦所得税的目的，GBTC信託和BTC信託中的每一個都將被視為授予人信託。

在首次分配中收到比特幣股份的税收後果

發起人希望收到律師的意見，大意是，如果GBTC信託和BTC信託中的每一個都被適當地視為美國聯邦所得税目的的授予人信託，GBTC信託和任何持有人都不會確認初始分配導致的美國聯邦所得税目的的收益或損失，本討論的其餘部分也是這樣假設的。

雖然比特幣信託及英國比特幣信託分別於首次分派後按比例持有的比特幣中持有人S課税基準的適當分配並非完全沒有疑問，但(I)比特幣信託所持有比特幣中按比例持有的持有人S課税基準一般應等於截至記錄日期比特幣部分的持有人S課税基準，及(Ii)比特幣信託中剩餘比特幣按比例持有的持有人S課税基準不應受初始分配的影響。同樣，持有人S在比特幣信託中按比例持有比特幣的持有期一般應包括其在比特幣部分的持有期，其在比特幣信託中按比例持有的比特幣份額的持有期不應受 初始分配的影響。

根據前面關於持有人和S在初次分派中收到的比特幣 股票應佔税基和持有期的討論，請參閲比特幣信託信息中的美國聯邦所得税後果材料，該信息作為本文件附件A附上，以瞭解有關比特幣股票所有權對美國聯邦所得税的重大影響的更多信息。

本公司促請GBTC股份的實益擁有人就首次分派及首次分派所收取的任何BTC股份的所有權及處置向其税務顧問徵詢税務顧問的意見，以顧及他們的特殊情況。

提供此信息聲明的原因

我們提供這份信息聲明只是為了向GBTC 股東提供有關初始分配和BTC信託的信息，基本上符合交易法第14C條的規定。您不應將本信息聲明解讀為購買、持有或出售GBTC股票或BTC股票的誘因或鼓勵。初始分配不需要GBTC股東批准 ，您也不需要委託書。我們相信，截至封面所列日期，本信息聲明中所包含的信息是準確的。本信息聲明中包含的信息可能在該日期之後發生更改，GBTC和BTC Trust均不承擔任何更新信息的義務，除非在公開披露義務和慣例的正常過程中。

以引用方式併入某些資料

本信息聲明或通過引用併入本信息聲明中的任何文件中有關其他文件內容的聲明不一定完整，且每個

27

聲明全文以該合同或作為證據提交給美國證券交易委員會的其他文件為準。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些文檔合併到此 信息聲明中。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本信息聲明的一部分，我們在本文規定的措施生效日期之前向美國證券交易委員會提交的以後信息將自動更新和取代該信息。我們以引用的方式併入：

•

我們於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告 ；

•

我們於2024年5月3日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告 ；以及

•

我們目前的Form 8-k報告分別於2024年3月12日、2024年5月7日、2024年5月20日和2024年7月19日提交給美國證券交易委員會 。

就本信息聲明而言，包含在或被視為包含在本信息聲明中的文件中包含的任何聲明應被視為已修改或被取代，前提是本文或任何其他後續提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

收到本信息聲明的任何人，包括任何受益所有人，均可 免費索取與我們有關的報告、委託書或其他信息的副本，如以下附加信息中所述。

除以引用方式包含或納入本信息聲明中的信息或陳述外，任何人均未獲授權提供任何信息或作出任何陳述，即使提供或作出該等信息或陳述，也不得將其視為經我們或任何其他人授權。

附加信息

保薦人為美國證券交易委員會設立了一個互聯網站，網址為www.etfs.grayscale.com/gbtc，在該網站上，S信託的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年《證券交易法》(修訂本)第13(A)節提交或提交的這些報告的修正案在提交或提交給GBTC後免費提供。保薦人還為比特幣信託設立了一個互聯網站www.etfs.grayscale.com/btc，比特幣信託基金S的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據交易法第13(A)節提交或提交的報告修正案，將在提交或提交給美國證券交易委員會後免費提供。有關GBTC Trust和BTC Trust的更多信息，也可以在美國證券交易委員會S埃德加數據庫中找到，網址為www.sec.gov。

我們在本信息聲明中所作的與任何合同或其他文檔相關的聲明不一定完整。如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供任何或所有此類文件的副本。請將您的書面請求或電話請求直接發送至GrayScale Investments，LLC，地址：康涅狄格州斯坦福德海港大道290號4樓，郵編：06902。

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上述網站的內容以及此處提及的任何網站的內容 均不包含在本文件中。此外，我們對這些網站URL的引用僅為非活動文本引用。

28

附件A

摘錄自S S-1號表格(註冊號：333-277837)上的灰度比特幣迷你信託註冊聲明，並在信息聲明的日期進行了修改

(The BTC Trust Information)

目錄

		頁面
前瞻性陳述			A-II
風險因素			A-1
未經審計的備考財務報表			A-44
未經審計的形式財務報表註釋			A-49
管理層：S對財務狀況和經營成果的探討與分析			A-54
業務			A-57
發起人關鍵人員			A-101
某些關係和關聯方交易			A-103
股份描述			A-105
股份的設立及贖回説明			A-107
美國聯邦所得税的重大後果			A-114
財務報表索引			F-1

信託和保薦人均未授權任何人向您提供本招股説明書或任何由信託或代表信託編寫的免費書面招股説明書中包含的信息以外的任何信息。信託和贊助商對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。信託基金和保薦人都沒有提出出售任何證券的要約，也沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求任何購買任何證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何自由寫作招股説明書中的信息在任何日期都是準確的，而不是此類文件正面各自的日期。S信託的業務、資產、財務狀況、經營結果和前景自該日期以來可能發生了變化 。

本招股説明書不構成出售要約，也不構成代表信託或保薦人認購或購買任何證券的邀請，也不得用於任何人的要約或要約的相關事宜，也不得用於任何未經授權要約或要約的司法管轄區內的任何人或向任何人提出此類要約或要約是違法的。

授權參與者在進行股票交易時可能被要求提交招股説明書。

《商業與比特幣產業與市場概覽》一節中包含的信息基於發起人認為可靠的來源提供的信息。本招股説明書以保薦人認為準確的方式彙總了某些文件和其他信息。在做出投資決定時，您必須依靠您自己對信託、比特幣行業、比特幣市場的運營以及發行條款和股票的審查，包括所涉及的優點和風險。雖然贊助商認為此信息是可靠的，但不能保證此信息的準確性和完整性，也未經過獨立驗證。

有關本招股説明書中使用的某些大寫術語的定義，請參閲定義術語詞彙表 。

A-I

前瞻性陳述

本招股説明書包含前瞻性陳述，涉及S信託的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務。聲明前面、後面和包括以下詞語的陳述：可能、可能、將會、應該、預期、計劃、預期、相信、估計、預測、潛在或繼續、否定這些術語和其他類似表述是為了識別一些前瞻性的表述。本招股説明書中包含的所有涉及未來或可能發生的活動、事件或發展的聲明(歷史事實聲明除外)，包括市場價格和條件的變化、S信託的運營、保薦人S的計劃和對S信託未來成功的提及等均屬前瞻性聲明。這些聲明只是預測。實際事件或結果可能與此類陳述大不相同。這些陳述是基於贊助商對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及其他與情況相適應的因素而做出的某些假設和分析。您應特別考慮本招股説明書中風險因素中描述的眾多風險。然而，實際結果和發展是否符合贊助商S的期望和預測，受到許多風險和不確定因素的影響，包括：

•

數字資產經濟最近的發展導致數字資產市場極度波動和混亂，對數字資產生態系統的參與者失去信心，圍繞數字資產的廣泛負面宣傳以及全市場流動性下降；

•

包括比特幣在內的許多數字資產在最近 期間經歷並可能繼續經歷的交易價格的極端波動，這可能導致股票價值波動和/或對股票價值產生重大不利影響；

•

數字資產發展的新穎性與不確定性中長髮由於與區塊鏈技術的能力和發展以及數字資產的基本投資特徵有關的多個因素導致的股票條款價值；

•

股票的價值取決於人們對比特幣等數字資產的接受程度，比特幣代表着一個快速發展的新行業；

•

與當時由信託持有的比特幣價值直接相關的股票價值，其價值可能非常不穩定，並因多種因素而波動；

•

臨時或永久的分支或克隆，這可能會對 股票的價值產生不利影響；

•

數字資產交易平臺的運營基本上不受監管且缺乏透明度 ，這可能會對數字資產的價值以及股票的價值產生不利影響;

•

該指數的歷史有限；

•

股票缺乏活躍的交易市場，這可能導致投資者在股票處置時的投資損失。

•

缺乏流動性的市場可能會加劇S信託資產淨值與其市場價格之間的損失或增加其波動性。

•

與其他現貨比特幣交易所交易產品的股票(如GBTC股票)相比，這些股票在市場上的流動性可能較少或利差較大；

•

其他數字資產或比特幣投資方式的出現或增長帶來的競爭可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對比特幣的股票價值產生不利影響；

•

如果授權參與者停止履行參與者協議項下的義務，或者流動性承擔者無法吸引流動性提供者，股票的流動性可能會受到影響；

•

由於紐約證券交易所Arca和數字資產交易平臺市場之間的非實時交易時間，股票可能以高於或低於S信託每股資產淨值的價格交易。

A-II

•

美國國會或任何美國聯邦或州機構可能影響股票價值或限制一項或多項數字資產的使用、採礦活動或其網絡或數字資產交易平臺市場的運營，從而對股票價值產生不利影響的監管變更或行動；

•

確定比特幣或任何其他數字資產是安全資產可能會對比特幣的價值和股票價值產生不利影響，並可能導致信託的非常、非經常性支出或終止；

•

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)政策的變化可能對股票價值產生不利影響；

•

可能影響股份價值或限制使用一項或多項數字資產、採礦活動或其網絡或數字資產交易平臺市場的方式對股份價值產生不利影響的外國司法管轄區的監管變動或其他事件；

•

授權參與者、信託或保薦人作為貨幣服務業務或貨幣轉賬機構受到監管的可能性，這可能會導致該授權參與者、信託或保薦人的額外費用，並導致股票流動性下降；

•

監管變更或解釋可能迫使信託或保薦人登記並遵守 新法規，從而可能導致信託的非常、非經常性費用；

•

保薦人或其關聯公司與信託之間可能產生的潛在利益衝突；

•

保薦人可能終止S的繼續服務，這可能對信託不利；

•

缺乏促進實物創建和贖回 股票的能力，這可能會對信託產生不利後果；

•

S信託依賴第三方服務提供商履行信託事務所必需的某些職能，以及更換該等服務提供商可能對S比特幣的保管和信託的運作構成的挑戰；以及

•

託管人S表示，保薦人可能辭職或免職，或以其他方式免職，而無需更換，這 可能會觸發信託提前終止。

因此，本招股説明書中的所有前瞻性陳述均受這些警示聲明的約束，不能保證保薦人預期的實際結果或發展一定會實現，或者即使實現了，也不能保證它們會對S信託的業務或股份價值產生預期的後果或產生預期的影響。如果本招股説明書風險因素中討論的一個或多個風險或其他不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。前瞻性陳述是基於保薦人S在陳述發表之日的信念、估計和意見作出的， 信託和保薦人均無義務或義務在這些信念、估計和意見或其他情況發生變化時更新前瞻性陳述，但適用法律要求的除外。此外，信託、贊助商或任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。因此，投資者被告誡不要依賴前瞻性陳述。

A-III

風險因素

在決定投資股票之前，您應仔細考慮以下風險和本招股説明書中列出的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，股票的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，您 可能會損失您的全部或部分投資。

與數字資產相關的風險因素

包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端的波動，並可能繼續 這樣做。未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對這些股票的價值產生實質性的不利影響，這些股票可能會失去全部或幾乎所有的價值。

包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極大的波動，並可能繼續如此。 例如，在2020年的大部分時間裏大幅上漲之後，包括比特幣在內的數字資產價格在整個2021年和2022年都經歷了大幅波動。這種波動性在2022年11月變得極端，當時FTX Trading(br}Ltd.)停止了客户提款。見？與數字資產市場相關的風險因素？數字資產經濟的最新發展導致數字資產市場的極端波動和混亂，對數字資產生態系統參與者的信心喪失，圍繞數字資產的廣泛負面宣傳，以及整個市場流動性的下降。從2023年到本招股説明書之日，包括比特幣在內的數字資產價格繼續大幅波動。

未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對股票的價值產生重大的不利影響，股票可能會損失全部或幾乎所有的價值。此外，數字資產經濟中的負面看法、缺乏穩定性和標準化監管可能會降低人們對數字資產經濟的信心，並可能導致比特幣和其他數字資產價格的更大波動，包括價值貶值。該信託不受積極管理，不會採取任何 行動來利用或減輕比特幣價格波動的影響。有關量化比特幣價格波動性的其他信息，請參閲比特幣行業商業概述和市場歷史比特幣價格。

比特幣等數字資產是在過去20年才推出的， 中長髮股份的條款價值受與區塊鏈技術的能力和發展以及數字資產的基本投資特徵有關的多個因素影響。

比特幣等數字資產是在過去20年內才推出的，而中長髮股份的條款價值受多個與區塊鏈技術的能力和發展有關的因素影響，如發展的新近、對互聯網和其他技術的依賴、對用户、開發者和礦工所扮演角色的依賴以及惡意活動的可能性。例如，實現以下一個或多個風險可能會對股票價值產生重大不利影響：

•

數字資產網絡和用於操作它們的軟件處於發展的早期階段。鑑於數字資產網絡的發展較晚，數字資產可能無法按預期發揮作用，各方可能不願意使用數字資產，這將抑制數字資產網絡的增長。

•

訪問數字資產所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。如果私鑰 丟失、破壞或以其他方式泄露，並且私鑰的備份不可訪問，則所有者將無法訪問與該私鑰相對應的數字資產，並且私鑰將不能被數字資產網絡恢復。

A-1

•

數字資產網絡依賴於互聯網。互聯網或數字資產網絡(如比特幣網絡)的中斷將影響包括比特幣在內的數字資產的轉移能力，從而影響其價值。

•

數字資產網絡(如比特幣網絡)中相當大比例(但並非壓倒性的)用户和礦工接受軟件補丁或升級，可能會導致此類網絡出現分支S區塊鏈，從而導致多個獨立網絡的運行。

•

數字資產挖掘操作可能會消耗大量電力，這可能會對環境造成負面影響，並引發公眾輿論反對允許或政府法規限制使用電力進行採礦操作。此外，在電力短缺或停電期間，礦工可能會被迫停止作業。

•

許多數字資產網絡面臨巨大的擴展挑戰，並正在升級各種功能，以 提高數字資產交易的速度和吞吐量。這些增加交易量的嘗試可能不會奏效。

•

許多數字資產網絡協議的開源結構，如比特幣網絡協議， 意味着開發者和其他貢獻者通常不會因為他們在維護和開發此類協議方面的貢獻而直接獲得補償。因此，特定數字資產的開發商和其他貢獻者可能缺乏維護或開發網絡的財務激勵，或者可能缺乏資源來充分解決新出現的問題。或者，一些開發商的資金可能來自與特定數字資產網絡中的其他參與者存在利益衝突的公司。如果不能正確監控和升級比特幣網絡的協議，可能會破壞該網絡。

•

此外，在過去，數字資產源代碼中的缺陷被曝光和利用，包括 使用户無法使用某些功能、暴露用户個人信息和/或導致用户數字資產被盜的缺陷。比特幣背後的密碼學可能被證明是有缺陷的或無效的，或者數學和/或技術的發展，包括數字計算、代數幾何和量子計算的進步，可能會導致這種密碼學變得無效。在上述任何一種情況下，惡意行為人都可能獲得S信託比特幣，這將對股票價值造成不利影響。此外，比特幣網絡的功能可能會受到負面影響，使其對用户不再具有吸引力，從而抑制對比特幣的需求。即使 比特幣以外的其他數字資產也受到類似情況的影響，對數字資產背後的源代碼或密碼的任何信心下降通常都可能對數字資產的需求產生負面影響，因此 對股票價值產生不利影響。

此外，由於包括比特幣在內的數字資產已經存在了很短的一段時間，而且還在繼續發展，未來可能會出現截至本招股説明書發佈之日無法預測的額外風險。

數字資產代表着一個快速發展的新行業，股票的價值取決於比特幣的接受度。

比特幣網絡於2009年首次推出，比特幣是為獲得全球採用和臨界質量而創建的第一個加密數字資產。雖然比特幣網絡是最成熟的數字資產網絡，但比特幣網絡和其他管理數字資產發行的加密和算法協議代表着一個快速發展的新行業，它受到各種難以評估的因素的影響。例如，實現以下一個或多個風險可能會對股票價值產生重大不利影響：

•

比特幣只被零售和商業網點選擇性地接受為一種支付手段，消費者使用比特幣支付此類零售和商業網點的情況仍然有限。銀行和其他老牌金融機構可能拒絕為比特幣交易處理資金；處理電報

A-2

向或從數字資產交易平臺、比特幣相關公司或服務提供商轉賬；或為進行比特幣交易的個人或實體維護賬户。因此，比特幣的價格在很大程度上是由投機者和礦商決定的，因此導致價格波動，這使得零售商在未來不太可能接受比特幣作為一種支付形式。

•

銀行可能不向提供數字資產相關服務或接受數字資產作為支付的企業提供銀行服務或切斷銀行服務，這可能會抑制市場流動性，並損害公眾對數字資產或任何一種數字資產(如比特幣)及其作為支付系統的效用的看法，這可能會總體或個別地降低數字資產的價格。

•

某些隱私保護功能已經或預計將引入多個數字資產 網絡。如果比特幣網絡引入任何此類功能，任何促進比特幣交易的交易平臺或企業都可能面臨更高的刑事或民事訴訟風險，或者如果有人擔心這些功能會干擾反洗錢職責和經濟制裁檢查的執行，則銀行服務可能會被切斷。截至本招股説明書發佈之日，保薦人並不知道有任何正在進行的將隱私保護功能引入比特幣網絡的努力。

•

否則，用户、開發商和礦工可能會轉而使用或採用某些數字資產，而代價是他們與其他數字資產網絡的互動，這可能會對這些網絡產生負面影響，包括比特幣網絡。

•

2017年8月，比特幣網絡經歷了一次硬分叉，導致了一個名為比特幣現金的新數字資產網絡的創建。這一硬分叉存在爭議，因此比特幣現金網絡的一些用户可能對比特幣網絡懷有敵意。這些用户可能會試圖對比特幣網絡的使用或採用產生負面影響。

•

同樣在2017年8月，比特幣網絡進行了升級，添加了名為Separated Witness的技術功能，其中包括可能將可在鏈上處理的每秒交易量增加一倍，並啟用所謂的第二層解決方案，如閃電網絡或支付渠道，這些解決方案有可能大幅提高交易吞吐量(即每秒數百萬筆交易)。截至本招股説明書發佈之日，支持隔離的 Witness或Lightning Network類技術的錢包和中介尚未得到實質性採用。這一升級可能不會像預期的那樣奏效，導致比特幣的支持度和價格下降。

•

2021年，比特幣協議實施了Taproot升級，以增加對網絡上覆雜交易的增強支持，例如多簽名交易，這些交易需要雙方或更多方在比特幣網絡上執行交易。在升級之前，多重簽名事務歷來緩慢、昂貴且易於識別。 Taproot旨在減少寫入塊的數據量，並使多重簽名事務與常規事務難以區分，從而增加了增強的保密層。這一升級可能無法達到預期的效果，導致比特幣的支持度和價格 下降。

該信託基金並非主動管理，亦不會有任何有關比特幣網絡發展的正式策略 。

數字資產網絡治理的變化可能得不到用户和礦工的充分支持 ，這可能會對數字資產網絡S發展和應對挑戰的能力產生負面影響。

對去中心化網絡的治理，如比特幣和以太網絡，是通過自願共識和公開競爭來實現的。因此，對任何特定的去中心化數字資產網絡的治理可能缺乏共識或清晰度，這可能會阻礙此類網絡的效用和發展能力，並面臨挑戰。儘管如此，一些去中心化網絡(如比特幣網絡)的 協議是由一羣核心開發人員非正式管理的，他們對相關的

A-3

S網絡的源代碼。核心開發人員的角色隨着時間的推移而演變，主要基於自主參與。如果絕大多數用户和礦工根據這些核心開發商的提議對分散的網絡進行修改，這種網絡將受到新協議的制約，可能會對相關數字資產的價值產生不利影響。

由於上述原因，可能很難找到解決方案或集中足夠的努力來克服數字資產網絡中的任何未來問題，特別是長期問題。

數字資產網絡面臨巨大的擴展挑戰，提高交易量和速度的努力可能不會成功。

由於公共區塊鏈通常面臨安全性和可擴展性之間的權衡，許多數字資產網絡面臨着巨大的擴展挑戰。公共區塊鏈實現安全的一種方式是去中心化，這意味着沒有中介負責保護和維護這些系統。例如，更大程度的分散化通常意味着給定的數字資產網絡不太容易受到操縱或捕獲。在實踐中，這通常意味着給定數字資產網絡上的每個節點都負責通過處理每一筆交易並維護網絡的整個狀態的副本來確保系統的安全。因此，數字資產網絡可以處理的交易數量可能受到每個完全參與節點的能力的限制。許多開發人員正在積極研究和測試公共區塊鏈的可擴展性解決方案，這些解決方案不一定會導致較低的安全級別或分散化，例如離鏈支付渠道和分片。離鏈支付渠道將允許各方進行交易，而不需要區塊鏈的全部處理能力。分片可以 通過將數據處理責任分散到多個節點來提高數據庫(如區塊鏈)的可擴展性，從而允許並行處理和驗證事務。

截至2024年6月30日，比特幣網絡每秒處理約6筆交易。為了增加可在給定數字資產網絡上處理的交易量，許多數字資產正在升級各種功能，以提高數字資產交易的速度和吞吐量。例如，2017年8月，比特幣網絡 進行了升級，添加了一項名為隔離證人的技術功能，該功能可能會使可在鏈上處理的每秒交易量翻一番。更重要的是，Separated Witness還支持所謂的第二層解決方案，如Lightning Network，或可大幅提高交易吞吐量的支付渠道(即每秒交易量的萬S)。截至2024年6月30日，支持隔離證人或閃電網絡類技術的錢包和 n中介、或促進支付渠道的連接節點尚未得到廣泛使用。此外，有關Lightning Network服務的問題仍然存在，例如其成本以及誰將擔任中間人。

由於吞吐量的相應增長落後於數字資產網絡使用的增長，平均費用和結算時間可能會大幅增加。例如，比特幣網絡有時會達到飽和，這導致了交易費用的增加。自2021年1月1日以來，比特幣日均交易手續費從2023年1月8日的每筆交易0.5美元到2024年4月20日的每筆交易高達124.17美元不等。截至2024年6月30日，比特幣每天的平均交易手續費為每筆交易1.63美元。增加費用和降低結算速度可能會妨礙比特幣的某些用途(例如微支付)，並可能減少對比特幣的需求和比特幣的價格，這可能會對比特幣的價值產生不利影響。

不能保證為增加比特幣網絡交易的結算規模而實施或正在探索的任何機制都將有效，也不能保證這些機制需要多長時間才能生效，這可能會對股票價值產生不利影響。

數字資產網絡是由一組不同的貢獻者開發的，如果認為某些知名貢獻者將不再為網絡做出貢獻，可能會對相關數字資產的市場價格產生不利影響。

數字資產 網絡通常由一組不同的貢獻者開發，認為知名貢獻者可能不再對網絡做出貢獻的看法可能會對 的市場價格產生不利影響

A-4

任何相關的數字資產。例如，2017年6月，一個毫無根據的謠言流傳開來，稱以太協議開發者Vitalik Buterin去世。謠言傳出後，以太的價格下跌了約20%，然後在布特林本人闢謠後回升。一些人猜測，這一傳言導致了以太的價格下跌。如果比特幣網絡的知名貢獻者或支持基礎設施和應用程序(如第二層網絡或其他擴展解決方案)的密切關聯 被視為由於死亡、退休、退出、喪失能力或其他原因而不再對比特幣網絡做出貢獻，無論這種看法是否有效，都可能對比特幣的價格產生負面影響，從而可能對股票價值產生不利影響。

數字資產可能 由該等數字資產的持有者集中擁有及大量出售或分銷，或任何參與或以其他方式影響S底層網絡的數字資產的能力，均可能對該等數字資產的市場價格產生不利影響。

截至2024年6月30日，最大的100個比特幣錢包持有的比特幣約佔流通比特幣的15.6%。此外，其他人或實體可能控制共同持有大量比特幣的多個錢包，即使他們單獨僅持有少量比特幣，並且這些錢包中的一些錢包 可能由同一人或實體控制。這種所有權集中的結果是，這些持有者大量出售或分銷比特幣，可能會對比特幣的市場價格產生不利影響。

如果採礦塊的數字資產獎勵和記錄比特幣網絡交易的交易費不足以激勵採礦者，或者如果某些司法管轄區繼續限制或以其他方式監管採礦業活動，採礦者可能會停止擴大處理能力或要求高額交易費，這可能會對比特幣的價值和 股票的價值產生負面影響。

如果採礦塊的數字資產獎勵或記錄比特幣網絡交易的交易費不足以激勵採礦者，或者如果某些司法管轄區繼續限制或以其他方式監管採礦業活動，採礦者可能會停止消耗處理能力來採礦塊和確認 比特幣區塊鏈上的交易。目前，解決一個新區塊的固定獎勵是每個區塊3.125比特幣。每解決21萬個區塊，比特幣獎勵的比特幣數量預計會減少一半。最近的一次減半發生在2024年4月19日，未來的減半預計將大約每四年發生一次，直到現有比特幣的數量達到預定的2,100個萬比特幣。例如，實現以下一個或多個風險可能會對股票價值產生重大不利影響：

•

在過去幾年中，數字資產挖掘操作已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代專用集成電路機器進行挖掘的個人用户發展到使用專有硬件或複雜機器進行專業挖掘操作。如果數字資產挖掘業務的利潤率不夠高，包括由於電力成本增加，數字資產挖掘公司更有可能立即出售從挖掘中賺取的代幣，從而增加該數字資產的流動性供應，這通常會降低該數字資產的市場價格。

•

礦工在比特幣網絡上消耗的處理能力的降低可能會增加 惡意攻擊者或殭屍網絡獲得控制權的可能性。如果惡意行為者或殭屍網絡獲得比特幣網絡50%以上的處理能力的控制權，或通過其對核心開發者的影響或其他方式獲得對比特幣網絡的控制權，則該行為者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈，從而對股票價值或信託的運營能力產生不利影響。

•

在大多數數字資產網絡上，礦商曆來接受相對較低的交易確認費。如果礦工對記錄比特幣區塊鏈中的交易要求更高的交易費，或者軟件升級自動對比特幣網絡上的所有交易收費，使用比特幣的成本可能會增加，市場可能 不願接受比特幣

A-5

作為支付手段。或者，礦商可以以反競爭的方式串通，拒絕比特幣網絡上的低交易費，迫使用户支付更高的費用，從而降低比特幣網絡的吸引力。通過串通或其他方式導致的更高交易確認費可能會對比特幣網絡的吸引力、比特幣價值和股票價值產生不利影響。

•

如果任何礦工停止在挖掘區塊中記錄不包括支付交易費的交易，或因交易費太低而不記錄交易，則在不需要支付交易費或 願意接受較低費用的礦工開採區塊之前，此類交易不會記錄在比特幣區塊鏈上。記錄交易的任何普遍延誤都可能導致人們對數字資產網絡失去信心。

數字資產開採作業可能會消耗大量電力，這可能會對環境產生負面影響，並引發公眾輿論反對允許或政府法規限制採礦作業使用電力。此外，在電力短缺或停電期間，礦工可能會被迫停止作業。

如果惡意行為者或殭屍網絡獲得比特幣網絡50%以上處理能力的控制權，或通過其對核心開發者的影響或其他方式獲得對比特幣網絡的 控制權，該行為者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈，對股票價值或信託的運營能力產生不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得比特幣網絡上的大部分處理能力，它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止特定交易 及時完成或根本改變比特幣交易所依賴的區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡還可以控制、排除或修改交易的順序。儘管惡意行為者或殭屍網絡不能使用這種控制生成新的令牌或交易，但它可以重複使用自己的令牌(即，在多個交易中花費相同的令牌)，並在其保持控制的情況下阻止確認其他用户的交易。如果這種惡意行為者或殭屍網絡 沒有放棄對比特幣網絡處理能力的控制，或者比特幣社區沒有將欺詐性區塊視為惡意拒絕，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。此外，惡意攻擊者或殭屍網絡可能會創建大量交易，以減緩比特幣網絡的運行速度。

例如，2020年8月，以太經典網絡成為一個或多個未知參與者兩次雙重攻擊的目標，這兩次攻擊獲得了以太經典網絡50%以上的處理能力。該攻擊導致以太經典區塊鏈重新組織， 允許攻擊者撤銷之前記錄的超過500美元萬和100美元萬的交易。

此外，在2019年5月，比特幣現金網絡經歷了51%的攻擊，當時兩個大型礦池逆轉了 中的一系列交易，以阻止一個未知的礦工利用最近比特幣現金協議升級中的一個漏洞。儘管這一特定攻擊可以説是善意的，但這種協同活動能夠發生的事實可能會對人們對比特幣現金網絡的看法產生負面影響。任何針對比特幣網絡的類似攻擊都可能對比特幣的價值和比特幣股票的價值產生負面影響。

雖然沒有關於比特幣網絡上的惡意活動或控制的已知報告，但人們認為某些礦池可能已經超過了比特幣網絡上50%的門檻。可能超過50%的門檻表明，單個礦池可能會對比特幣交易的驗證施加更大的風險，如果網絡上超過50%的處理能力屬於單一政府機構的管轄範圍，這種風險就會增加。如果網絡參與者，包括核心開發者和礦池管理員，不採取行動確保比特幣挖掘處理能力的更大分散 ，惡意行為者獲得比特幣網絡處理能力控制權的可能性將增加，這可能對股票價值造成不利影響。

A-6

還有人擔心，區塊鏈膨脹也可能導致導致51%的攻擊的情況。隨着區塊鏈的規模變得更大，它需要更多的資源來初始同步和驗證整個區塊鏈。如果一些潛在的礦商因為這些成本變得令人望而卻步而被排除在外，比特幣處理能力可能會更加集中在較少的各方，從而增加惡意行為者控制比特幣網絡處理能力的可能性，這可能會對股票的價值產生不利影響

惡意攻擊者還可能通過其對核心開發者的影響力獲得對比特幣網絡的控制權，方法是直接控制核心開發者或其他有影響力的程序員。如果比特幣生態系統不增長，惡意行為者以這種方式控制比特幣網絡處理能力的可能性仍將增加。

臨時或永久的分支或克隆可能會對股票的 價值產生不利影響。

比特幣網絡使用開源協議運行，這意味着任何用户都可以下載軟件，對其進行修改，然後建議比特幣的用户和礦工採用這種修改。當引入修改並且絕大多數用户和礦工同意修改時，將實施修改並且網絡保持 不中斷。然而，如果不到絕大多數用户和礦工同意擬議的修改，並且修改在修改之前與軟件不兼容，結果將是所謂的比特幣網絡的硬分叉，一組運行修改前的軟件，另一組運行修改後的軟件。這種分叉的效果將是存在兩個版本的並行運行的比特幣，但缺乏互換性。例如，2017年8月，比特幣進軍比特幣和一種新的數字資產--比特幣現金，這是幾年來關於如何提高比特幣網絡可以處理的交易比率的爭論的結果。分叉也可能是由於用户運行的其他兼容軟件的各種版本中的無意或意外的軟件缺陷而發生的。這樣的分叉可能會導致用户和 礦工放棄帶有缺陷軟件的數字資產。然而，大量用户和礦工可能會採用數字資產的不兼容版本，同時抵制社區領導的合併這兩個鏈的努力。這可能會導致永久分叉。

分叉也可能作為網絡社區對重大安全漏洞的迴應而發生 。例如，2016年7月，作為以太網絡社區S 對重大安全漏洞的迴應，以太網絡社區進軍以太和新的數字資產以太經典。2016年6月，一名匿名黑客利用在以太網絡上運行的智能合同，將分佈式自主組織DAO持有的大約6,000美元的以太萬虹吸到一個 獨立帳户中。作為對黑客攻擊的迴應，以太社區的大多數參與者選擇採用分叉，有效地逆轉了黑客攻擊。然而，少數用户繼續開發原始區塊鏈，稱為以太經典區塊鏈，該區塊鏈上的數字資產現在稱為ETC。ETC現在幾個數字資產交易平臺上進行交易。分叉也可能是由於用户運行的其他兼容軟件的各種版本中存在無意或意外的軟件缺陷而導致的。這樣的分歧可能會導致用户和礦工放棄帶有缺陷軟件的數字資產。然而，大量用户和礦工可能會採用數字資產的不兼容版本，同時抵制社區領導的合併這兩個鏈的努力。這可能會導致永久分叉，就像以太和以太經典的情況一樣。

此外，此前也有不少開發者在區塊鏈發起硬叉，推出比特幣現金、比特幣黃金、比特幣白銀、比特幣鑽石等新的數字資產。如果這些數字資產與比特幣競爭，這種競爭可能會影響對比特幣的需求，並可能對比特幣的股價產生不利影響。

此外，硬分叉可能會導致新的安全問題。例如，當另兩個數字資產網絡Etherum和Etherum Classic網絡在2016年7月拆分時，重放攻擊困擾了以太交易平臺，其中一個網絡的交易被重播，對另一個網絡產生邪惡的影響

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至少到2016年10月。2016年7月，一家以太交易平臺宣佈，由於重播攻擊，它損失了4萬以太經典，當時價值約10萬美元。 類似的重播攻擊擔憂發生在2018年11月拆分的比特幣現金和比特幣智士S視覺網絡。硬分叉的另一個可能結果是安全級別的固有降低，原因是大量的挖礦電力保留在一個網絡上或遷移到新的分叉網絡。經過硬分叉後，單個礦工或礦池S的散列能力可能更容易超過保留或吸引較少採礦權的數字資產網絡的處理能力的50%，從而使數字資產網絡依賴於工作證明更容易受到攻擊。

協議也可以被克隆。與修改現有區塊鏈並導致兩個相互競爭的網絡(每個網絡都具有相同的創世塊)的分叉不同，克隆不同於分叉，它是協議S代碼庫的副本，但會產生全新的區塊鏈和新的創世塊。令牌僅從新的克隆網絡創建，與分叉不同，已克隆的現有網絡的 令牌的持有者不會收到新網絡的任何令牌。？克隆會導致競爭網絡具有與其所基於的網絡基本相似的特徵，受發起克隆的開發商(S)確定的任何更改的影響。

在宣佈或採用比特幣時，硬叉可能會對比特幣的價格產生不利影響。例如，宣佈硬分叉可能會導致對分叉前數字資產的需求增加，因為預期擁有 分叉前數字資產將使持有者有權在分叉之後獲得新的數字資產。對預分叉數字資產的需求增加可能會導致數字資產的價格上漲。在硬分叉之後，並行運行的數字資產的兩個版本的總價格可能會低於緊接在分叉之前的數字資產的價格。此外，雖然信託 將有權同時獲得兩個版本的數字資產，但在信託協議條款允許的情況下，保薦人將決定哪個版本的數字資產被普遍接受為比特幣網絡，因此 應被視為S信託的適當網絡，並且不能保證保薦人將選擇最終最有價值的數字資產。因此，這兩個事件中的任何一個都可能對股票價值產生不利影響。作為數字資產硬分叉的一個説明性例子，2020年11月15日，某些比特幣現金開發商頒佈了一項比特幣現金網絡的擬議更新，要求將8%的已挖掘令牌重新分發到開發人員池，從而導致硬分叉，並創建了一個名為比特幣現金ABC的令牌網絡。在分叉之後的幾天裏，BCH的價格從2020年11月15日的246.15美元波動到2020年11月20日的256.55美元。克隆還可能對宣佈或採用比特幣時的價格產生不利影響。例如，2016年11月6日，Zash開發人員瑞德·克雷頓克隆了Zash Network，推出了與Zash Network基本相同的ZClassic版本，取消了創始人獎勵。在第一個Z經典區塊開採後的幾天裏，ZEC的價格從2016年11月5日的504.57美元跌至2016年11月7日的236.01美元，這是在ZCash Network於2016年10月28日推出後立即開始的更廣泛的拋售中。克隆還可能對宣佈或採用比特幣時的價格產生不利影響。

比特幣網絡未來的分支或克隆可能會對股票價值或信託基金的運營能力產生不利影響。

在比特幣網絡出現硬分叉的情況下，保薦人將在信託協議條款允許的情況下使用其 酌情決定權決定哪個網絡應被視為適合S信託的網絡，這樣做可能會對股份價值產生不利影響。

在比特幣網絡出現硬叉的情況下，贊助商將在信託協議條款允許的情況下，善意地使用其酌情權確定點對點在比特幣網絡的一組不兼容的分支中，網絡被普遍接受為比特幣網絡，因此應 被視為適合S信託的網絡。贊助商的決定將基於當時的各種相關因素，包括但不限於贊助商S對比特幣核心開發者、用户、服務、企業、礦工和其他羣體的期望，以及比特幣網絡的實際持續接受度、挖掘力和社區參與度。不能保證

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保薦人將選擇最終最有價值的數字資產，保薦人S的決定可能會因此對股票價值產生不利影響。保薦人也可能與股東、證券供應商和指數提供商就什麼是被普遍接受的比特幣存在分歧，因此在S信託基金中應該被視為比特幣，這也可能因此對 股票的價值產生不利影響。

比特幣核心開發者的任何名稱更改和任何相關的品牌重塑舉措都可能不會受到數字資產社區的歡迎，這可能會對比特幣的價值和股票價值產生負面影響。

數字資產可能會時不時地進行更名和相關的品牌重塑活動。例如，比特幣現金有時可能被稱為比特幣ABC，以努力將自己與任何比特幣現金硬叉區分開來，例如比特幣 S願景，2018年第三季度，Zen Cash背後的團隊將ZenCash更名並更名為Horizen。我們無法預測任何名稱更改和任何相關的品牌重塑舉措對比特幣的影響。在名稱更改和相關的品牌重塑計劃之後，數字資產可能無法實現或保持與此類數字資產以前享有的識別和地位相媲美的品牌名稱識別或地位。如果數字資產的任何名稱更改和任何相關品牌重塑計劃失敗，可能會導致該數字資產無法實現名稱更改和相關品牌重塑計劃預期的部分或全部收益，並可能 對比特幣價值和股票價值產生負面影響。

如果比特幣網絡被用來為非法活動提供便利，為比特幣交易提供便利的企業可能面臨更大的刑事或民事訴訟風險，或者服務被切斷的風險，這可能會對比特幣的價格和股票價值產生負面影響。

數字資產網絡過去一直被用來促進非法活動，現在也可能繼續被用來為非法活動提供便利。如果比特幣網絡被用來促進非法活動，為比特幣交易提供便利的企業可能面臨更大的潛在刑事或民事訴訟風險，或者銀行或其他服務被切斷，比特幣可能會因為這些擔憂而被從數字資產交易平臺中移除。如果有人擔心比特幣網絡被用來為犯罪提供便利，這類業務的其他服務提供商也可能會切斷服務。上述任何情況都可能 增加對比特幣網絡的監管審查和/或對比特幣的價格、比特幣網絡的吸引力和對該信託股票的投資產生不利影響。

當信託和保薦人代表信託出售或交付比特幣時，或在紐約證券交易所Arca獲得美國證券交易委員會、附帶權利和/或IR虛擬貨幣的監管批准的情況下，他們通常不會與受權參與者、流動性提供者或其他受聯邦和州許可要求並維持旨在遵守反洗錢和KYC法規的做法和政策的交易對手以外的交易對手直接交易。當獲授權參與者(須經實物 監管機構批准)或流動資金提供者在信託或保薦人的指示下尋找與創建股份有關的比特幣或促進比特幣交易時，其直接面對其交易對手，且在所有情況下，獲授權參與者及流動資金提供者均遵守旨在確保其知悉其交易對手身份的政策及程序。授權參與者是註冊經紀自營商，因此受反洗錢和 由FinCEN管理、美國證券交易委員會和FINRA進一步監督的《銀行保密法》規定的打擊資助恐怖主義義務的約束。

根據其監管義務，獲授權參與者或流動性提供者對其交易對手進行客户盡職調查和 加強盡職調查，從而確定每個交易對手S的AML風險和其他風險，並給予適當的風險評級。

作為其交易對手自注冊流程的一部分，每個授權參與者和流動資金提供者使用第三方服務根據各種觀察名單篩選潛在交易對手，包括

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財政部外國資產管制辦公室(OFAC)特別指定的國家和地區名單，以及被金融行動特別工作組確定為不合作的國家和地區。如果保薦人、信託、授權參與者或流動資金提供者仍然與該受制裁實體進行交易，保薦人、信託、授權參與者和流動資金提供者將面臨更高的潛在刑事或民事訴訟風險。

與數字資產市場相關的風險因素

數字資產經濟最近的發展導致數字資產市場的極端波動和混亂，對數字資產生態系統參與者的信心喪失，圍繞數字資產的廣泛負面宣傳，以及整個市場流動性的下降。

自2021年第四季度至今，數字資產價格大幅波動。這導致數字資產市場的波動和中斷，以及幾家知名行業參與者的財務困難，包括數字資產交易平臺、對衝基金和貸款平臺。例如，在2022年上半年，數字資產貸款人Celsius Network LLC和Voyager Digital Ltd.以及數字資產對衝基金Three Arrow Capital分別宣佈破產。這導致對數字資產生態系統參與者失去信心，更廣泛地圍繞數字資產進行負面宣傳 ，數字資產交易價格和流動性在整個市場範圍內下降。

此後，在2022年11月，當時交易量第三大的數字資產交易平臺FTX停止了客户提款，原因是有傳言稱，該公司存在流動性問題，可能會破產。此後不久，FTX首席執行官S辭職，FTX及其幾家附屬公司申請破產。美國司法部隨後對FTX前首席執行官S等人提出刑事指控，包括欺詐、違反聯邦證券法、洗錢和競選資金違規。2023年11月，FTX前首席執行官S被判犯有欺詐罪和洗錢罪。2023年11月，針對Binance及其前首席執行官的類似指控也與違反反洗錢法有關。美國證券交易委員會、司法部和商品期貨交易委員會以及巴哈馬、歐洲和其他司法管轄區的各種監管機構也在對FTX進行調查。為應對這些事件，數字資產市場經歷了極端的價格波動和流動性下降。此外，在富時S申請破產後，數字資產行業的其他幾家實體也申請了破產，如BlockFi Inc.和Genesis Global Capital，LLC(Genesis Global Holdco，LLC)，Genesis Global Holdco，LLC(Genesis Global Holdco)的子公司。2023年1月，美國證券交易委員會還對Genesis Capital和雙子座信託公司(Gemini Trust Company，LLC)提起訴訟，指控他們涉嫌未經登記的要約和向散户投資者出售證券。2023年10月，紐約州總檢察長對Gemini、Genesis Capital、Genesis Asia Pacific Pte提起訴訟。LTD.創世亞太(Genesis Asia Pacific)、創世控股(連同創世資本和創世亞太，創世實體)、創世資本前首席執行官S和德勤首席執行官S涉嫌違反紐約州刑法、紐約州一般商業法和紐約行政法。2024年2月，紐約證券交易所修改了起訴書，擴大了對雙子座、創世實體、創世資本前首席執行官S和德州太平洋集團首席執行官S的指控，將對其他投資者的傷害包括在內。同樣於2024年2月，Genesis實體與紐約股份公司簽訂和解協議，以解決NYAG對Genesis實體的S指控，和解建議仍有待紐約南區破產法院的批准。

此外，Genesis Holdco及其某些子公司於2023年1月根據美國破產法第11章提交了自願重組申請。雖然Genesis Holdco不是信託的服務提供商，但它是DCG的全資子公司，是信託和贊助商的附屬公司。

這些事件導致對整個行業，特別是數字資產交易平臺的監管和執法審查大幅增加，包括司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、白宮和國會。例如，2023年6月，美國證券交易委員會對Binance提起訴訟

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兩家最大的數字資產交易平臺--Coinbase和Coinbase，指控他們通過其未註冊的交易平臺購買、出售和交易加密資產證券，並經營未註冊的證券交易所、經紀公司和清算機構。Binance隨後宣佈將暫停Binance.US上的美元存款和提款，並計劃將其美元交易對退市。此外，2023年11月，美國證券交易委員會對Kraken提出了類似的指控(Kraken投訴)，聲稱其作為未註冊的證券交易所、經紀和結算機構運營。Binance的投訴、Coinbase的投訴和Kraken的投訴已經並可能在未來導致數字資產價格進一步波動。

這些事件也導致了圍繞數字資產市場參與者的重大負面宣傳，包括東方神州、創世和神州神州S 其他關聯實體。這種宣傳可能會對保薦人的聲譽產生負面影響，並對股票的交易價格和/或價值產生不利影響。此外，由於這些事件而出售信託基金的大量股份，可能會對股份的交易價格產生負面影響。

此外，2023年3月，聯邦存款保險公司(FDIC)接受了硅谷銀行和簽名銀行的接管。此外，2023年3月，銀門銀行宣佈了結束和清算業務的計劃。在這些事件發生後，許多提供數字資產相關服務的公司 一直無法找到願意為其提供銀行賬户和銀行服務的銀行。雖然這些事件沒有對信託或保薦人產生實質性影響，但有可能 與信託或保薦人有財務關係的銀行未來倒閉可能會使信託或保薦人面臨不利條件，並在尋找另一家合適的銀行為信託或保薦人提供銀行賬户和銀行服務方面帶來挑戰。

這些事件正在繼續快速發展，目前無法預測它們可能對保薦人、信託、其關聯公司和/或信託第三方服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險。

隨着這些事件的發展，數字資產市場的持續中斷和不穩定，包括比特幣交易價格和流動性的進一步下降，可能會對股票的價值產生重大不利影響，股票可能會全部或基本上失去其價值。

股票的價值與比特幣的價值直接相關，比特幣的價值可能會因多種因素而高度波動和波動 。

比特幣的價值與信託持有的比特幣的價值直接相關， 比特幣價格的波動可能會對股票的價值產生不利影響。比特幣的市場價格可能波動很大，並受到多種因素的影響，包括：

•

全球比特幣供應量的增加；

•

數字資產交易平臺上的操縱性交易活動，在許多情況下，基本上不受監管；

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採用比特幣作為交易媒介， 儲值法或其他消耗性資產以及比特幣網絡開放源碼軟件協議的維護和開發；

•

比特幣網絡中的叉子；

•

投資者對利率、法定貨幣或比特幣的通貨膨脹率以及數字資產交易平臺利率的預期；

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消費者對比特幣的偏好和感知，特別是對數字資產的偏好和感知；

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數字資產交易平臺上的菲亞特貨幣取款和存款政策；

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數字資產市場的流動性和數字資產市場交易量的任何增減；

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直接或間接投資於比特幣的大型投資者的投資和交易活動；

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？如果總的空頭敞口 超過可購買的股票數量，則由於投機比特幣價格而導致的空頭擠壓；

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活躍的比特幣或數字資產衍生品市場；

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確定比特幣是一種證券或根據聯邦證券法改變比特幣S的地位；

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各國政府的貨幣政策、貿易限制、貨幣貶值和重估以及限制使用比特幣作為支付形式或在數字資產市場上購買比特幣的監管措施或執法行動(如果有的話)；

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全球或區域的政治、經濟或金融狀況、事件和情況，如新型冠狀病毒爆發；

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與處理比特幣交易相關的費用以及比特幣交易的結算速度；

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主要數字資產交易平臺服務中斷、關閉或故障；

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對數字資產交易平臺的信心下降，原因是數字資產交易平臺的運作基本上不受監管，缺乏透明度。

•

來自其他形式的數碼資產或支付服務的競爭加劇；以及

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S信託擁有比特幣的收購或處置，因為該信託可以收購的比特幣數量沒有限制 。

此外，不能保證比特幣在長期或中期內保持其價值。如果比特幣價格下跌，贊助商預計比特幣的股票價值將按比例下降。

由指數價格或S信託主要市場所代表的比特幣價值亦可能因投機未來增值而受到動量定價的影響，從而導致更大的波動性，從而可能對股份價值造成不利影響。動量定價通常與成長型股票和其他資產相關聯，這些資產的估值由投資公眾確定，考慮到未來的增值(如果有的話)。贊助商認為，比特幣的動量定價已經並可能繼續導致對比特幣未來升值的投機，導致 膨脹，使指數價格更加波動。因此，由於投資者信心的變化，比特幣可能更有可能出現價值波動，這可能會影響指數價格未來的升值或貶值，並可能對股票的價值產生不利影響。

由於數字資產交易平臺的運作基本上不受監管且缺乏透明度，它們可能會遭遇欺詐、市場操縱、業務失敗、安全失敗或運營問題，這可能會對比特幣的價值產生不利影響，從而影響股票的價值。

數字資產交易平臺相對較新，在許多方面不受或可能不遵守相關司法管轄區的法規，其方式類似於其他受監管的交易平臺，如國家證券交易所或指定合約市場。雖然許多著名的數字資產交易平臺向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐和監管合規性的重要信息，但許多其他數字資產交易平臺不提供這些信息。此外，雖然數字資產交易平臺正在並可能繼續受到聯邦政府的監管

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和美國的州許可要求，數字資產交易平臺目前似乎不像其他受監管的交易平臺 那樣受到監管，例如國家證券交易所或指定的合約市場。因此，市場可能會對數字資產交易平臺失去信心，包括處理大量比特幣交易的知名交易平臺 。

許多數字資產交易平臺未經許可、不受或不符合相關司法管轄區的法規，在沒有政府當局廣泛監督的情況下運營，並且沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐、網絡安全和監管 合規性的重要信息。特別是，那些位於美國以外的公司可能在其當地司法管轄區受到明顯不那麼嚴格的監管和合規要求的約束，並可能認為它們不受適用於美國國家證券交易所或指定合同市場的法律和法規的約束，或者在實際情況下可能超出美國監管機構的範圍。因此，這些數字資產交易平臺上的交易活動或由其報告的交易活動通常比受監管的美國證券和大宗商品市場上的交易活動受到的監管要少得多，而且可能反映了在受監管的美國交易場所被禁止的行為。例如，2022年的一份報告稱，由於虛假或非經濟交易，不受監管的數字資產交易平臺的交易量誇大了70%以上，其中特別關注位於美國以外的未經許可的交易平臺。此類報告可能表明數字資產交易平臺市場比預期的要小得多，而且美國在數字資產交易平臺市場中所佔的比例比人們通常所理解的要大得多。儘管如此，數字資產交易平臺市場中的任何實際或被認為是虛假的交易，以及任何其他欺詐或操縱行為和做法，都可能對比特幣的價值產生不利影響 和/或對比特幣的市場認知產生負面影響，進而可能對股票價值產生不利影響。

美國證券交易委員會還查明瞭數字資產市場總體上可能存在的欺詐和操縱來源，其中包括(1)洗錢交易；(2)操縱比特幣定價的主導人物；(3)黑客攻擊比特幣網絡和交易平臺；(4)惡意控制比特幣網絡；(5)基於重大、非公開信息(例如，市場參與者計劃大幅增持或減持比特幣，這是比特幣新的需求來源)或基於傳播虛假和誤導性信息進行的交易；(6)涉及所謂穩定的操縱活動，包括繫繩；和(7)數字資產市場的欺詐和操縱。例如，在數字資產市場中使用或存在此類行為和做法可能會虛假地誇大數字資產市場中存在的比特幣數量，或導致比特幣價格扭曲 ，以及其他可能對信託造成不利影響或給股東造成損失的事情。此外，檢測和阻止欺詐性或操縱性交易活動的工具，如市場操縱、先行交易和洗牌交易，可能不適用於數字資產市場，也可能根本不存在。許多數字資產市場也缺乏交易所為更傳統的資產製定的某些保障措施，以提高交易所交易的穩定性，防止閃電崩潰，如限制熔斷。因此，與在更傳統的交易所交易的資產相比，數字資產市場上的比特幣價格可能會出現更大和/或更頻繁的突然下跌。

此外，在過去幾年中，由於欺詐和操縱活動、業務失敗和/或安全漏洞，一些數字資產交易平臺被關閉，受到刑事和民事訴訟，並進入破產程序。在其中許多情況下，該等數碼資產交易平臺的客户在該等數碼資產交易平臺的賬户結餘出現部分或全部損失時，並未獲得賠償或全部賠償。雖然較小的數字資產交易平臺不太可能擁有使較大的數字資產交易平臺更穩定的基礎設施和資本，但較大的數字資產交易平臺更有可能成為黑客和惡意軟件的誘人目標，其缺陷或最終故障更有可能對數字資產生態系統產生傳染效應，因此更有可能成為監管執法行動的目標。例如，2014年2月，Mt.當時最大的數字資產交易平臺Gox停止了比特幣的提取，隨後在一次導致數十萬比特幣損失的黑客攻擊後， 在日本申請破產保護。

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在比特幣從Mt.Gox，一枚比特幣在其他交易平臺上的價值從795美元左右跌至578美元。自那以後，大型數字資產交易平臺的失敗和缺陷一直在繼續；2015年1月，BitStamp宣佈其運營或熱門錢包中約有19,000枚比特幣被盜，2016年8月，據報道，近120,000枚比特幣從Bitfinex被盜，價值約7,800美元萬。在Bitfinex被盜的報道傳出後，比特幣和其他數字資產的價值立即下跌了10%以上。隨後採取了監管執法行動，例如在2017年7月，FinCEN評估了萬對現已停業的數字資產交易平臺BTC-E的11000美元罰款，理由是為毒品銷售和勒索軟件攻擊等犯罪提供便利。此外，2017年12月，總部位於首爾的數字資產交易平臺優比特的運營商亞皮亞暫停數字資產交易，並申請破產，此前一次黑客攻擊導致亞皮亞S資產損失17%。2018年1月，日本數字資產交易平臺Coincheck遭到黑客攻擊，損失約53500美元萬；2018年2月，意大利數字資產交易平臺Bitgrail遭到黑客攻擊，造成約17000美元萬損失。2019年5月，全球最大的數字資產交易平臺之一S的Binance遭到黑客攻擊，造成約4,000美元的萬損失。最近，在2022年11月，另一家全球最大的數字資產交易平臺FTX申請破產保護，隨後停止了客户撤資和在其FTX.US平臺上的交易。雖然圍繞這一失敗的細節和事件仍在繼續發展，目前尚不清楚其破產的最終影響將是什麼，但似乎欺詐、安全故障和運營問題都在FTX的S事件中發揮了作用。此外，數字資產交易平臺一直是加強監管和執法審查的對象，在FTX失敗後，數字資產市場持續不穩定。特別是，2023年6月，美國證券交易委員會提起了Binance投訴和Coinbase投訴，指控Binance和Coinbase運營未經註冊的證券交易所、經紀公司和清算機構。此外，2023年11月，美國證券交易委員會對克拉肯提起訴訟，指控克拉肯作為一家未註冊的證券交易所、經紀和清算機構運營。

負面看法、數字資產市場缺乏穩定性和標準化監管，和/或由於欺詐、業務失敗、安全漏洞或政府強制監管而關閉或暫時關閉數字資產交易平臺，以及客户的相關損失，可能會降低人們對比特幣網絡的信心，並導致 比特幣價格更大的波動。此外，關閉或暫時關閉用於計算指數價格的數字資產交易平臺可能會導致對S信託每天確定其資產淨值的能力失去信心。這種數字資產交易平臺S倒閉的潛在後果可能會對股票價值產生不利影響。

數字資產 交易平臺可能處於領先地位。

數字資產交易平臺可能容易受到先行操作的影響，這指的是某人利用技術或市場優勢預先了解即將到來的交易的過程。搶先是集中式和分散式交易平臺上的一種頻繁活動。 通過使用在毫秒級時間範圍內運行的機器人，不良行為者能夠利用即將到來的價格波動，並以那些引入這些交易的人為代價獲得經濟收益。領跑者的目標是以低價購買代幣，然後以更高的價格出售，同時退出頭寸。如果出現搶購，可能會導致投資者對數字資產交易平臺和數字資產的價格完整性感到沮喪和擔憂。

數字資產交易平臺可能面臨洗牌交易。

數字資產交易平臺可能容易受到洗牌交易的影響。當出於非善意的原因(例如，想要誇大報告的交易量)而進行抵銷交易時，就會發生沖銷交易。WASH交易的動機可能是非經濟原因，例如希望提高監控數字資產市場的流行網站的可見度，以提高S交易平臺對尋求最大流動性的投資者的吸引力，或者可能是因為能夠吸引代幣發行者的上市費用，這些發行人尋求流動性最高和交易量最大的交易平臺來上市他們的代幣。洗滌結果

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交易可能包括意想不到的貿易障礙和基於錯誤信息的錯誤投資決策。

即使在美國，甚至在受監管的場所也有洗錢交易的指控。數字資產交易平臺上的任何實際或被認為是虛假的交易，以及任何其他欺詐性或操縱性行為和做法，都可能對比特幣的價值產生不利影響，和/或對比特幣的市場認知產生負面影響。

就數字資產交易平臺中發生或似乎發生的洗牌交易而言，投資者可能會對比特幣和更廣泛的數字資產行業產生負面的 看法，這可能會對比特幣的價格產生不利影響，從而對股票價格產生不利影響。WASH交易還可能使更多合法的數字資產交易平臺處於相對競爭劣勢。

股票缺乏活躍的交易市場可能會導致投資者在股票處置時的投資損失。

雖然預計股票將在紐約證券交易所Arca公開上市和交易，但不能保證信託基金將發展或維持活躍的交易市場。如果股東需要在沒有活躍市場的情況下出售他們的股票，假設他們能夠出售股票，股東收到的股票價格可能會低於如果存在活躍市場時股東收到的價格，因此，股東可能會蒙受損失。

可能缺乏流動性的市場可能會加劇S信託資產淨值與其市場價格之間的損失或增加其波動性。

比特幣是一種新資產，交易歷史有限。因此，與傳統實物商品期貨合約等更成熟產品的其他市場相比，比特幣市場的流動性可能較差，波動性也更大。當比特幣市場的買賣訂單數量相對較少時，可能很難以特定價格執行比特幣交易。 市場混亂還可能使平倉或以合理成本找到合適的交易對手變得更加困難。

市場流動性不足可能會給信託造成損失。信託可能收購的大量頭寸可能會增加流動性不足的風險，這既使頭寸更難清算，也增加了在嘗試這樣做時發生的損失，如果信託需要清算其比特幣的話。由於信託將只投資於高度集中的比特幣，任何類型的中斷或流動性不足都可能加劇。

該指數的歷史有限，指數價格的失敗 可能會對股票價值產生不利影響。

該指數的歷史有限，指數價格是使用指數提供商選擇的各種數字資產交易平臺的交易價格數據計算的綜合參考利率。指數提供商可在未來自行決定將數字資產交易平臺刪除或添加到指數中。有關數字資產交易平臺在指數中的納入標準的更多信息，請參閲比特幣行業和市場概述？指數和指數價格。

雖然該指數旨在準確地捕捉比特幣的市場價格，但第三方可能能夠在 不屬於該指數的組成數字資產交易平臺的公開或私人市場上買賣比特幣，並且此類交易可能以遠高於或低於指數價格的價格進行。此外，比特幣在各種數字資產交易平臺上的價格可能存在差異，包括不同數字資產交易平臺的費用結構或行政程序的差異。例如，根據指數提供商提供的數據，在截至2024年6月30日的12個月內的任何一天，紐約時間點下午4：00之間的最大差值

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任何單一數字資產交易平臺的價格最初預計將被納入指數，指數價格為0.41%，紐約時間 下午4點的最大差價的平均值，每個數字資產交易平臺的現貨價格最初預計將被納入指數，指數價格為0.30%。在同一時期，紐約時間下午4：00，最初預計納入該指數的所有數字資產交易平臺的現貨價格與指數價格之間的平均差異為0.0003%。如果這些價格與指數價格存在重大差異，投資者可能會對比特幣追蹤 市場價格的能力失去信心，這可能會對股票的價值產生不利影響。

用於計算S信託比特幣價值的指數價格可能會波動，與籃子創建和贖回相關的數字資產市場的買賣活動可能會影響指數價格和股票交易價格，從而對股票價值產生不利影響。

比特幣在公共數字資產交易平臺上的價格只有一段有限的歷史，在這段歷史中，更廣泛的數字資產市場上的比特幣價格以及個別數字資產交易平臺上的比特幣價格一直不穩定，並受到包括運營中斷在內的許多因素的影響。雖然該指數旨在限制個別數字資產交易平臺 中斷的風險，但指數價格和比特幣價格總體上仍會受到數字資產交易平臺經歷的波動的影響，這種波動可能會對股票的價值產生不利影響。例如，從2019年7月1日到2024年6月30日，使用與指數價格相同的方法的GBTC指數價格從4,941.00美元到73,462.59美元不等，平均為29,946.07美元。此外，在截至2024年6月30日的12個月內，GBTC指數價格從25,005.87美元到73,462.59美元不等。保薦人並未觀察到組成數字資產交易平臺的GBTC指數價格與平均價格之間存在實質性差異。在這些時期，比特幣的價格總體上經歷了與GBTC指數價格類似的波動。參見《商業與比特幣產業與市場概覽》 比特幣歷史價格。

此外，由於數字資產交易平臺的數量有限，該指數將必然由有限數量的數字資產交易平臺組成。如果數字資產交易平臺受到監管、波動性或其他定價問題的影響，指數提供商從指數中移除此類數字資產交易平臺的能力將受到限制，這可能會扭曲指數所代表的比特幣價格。在有限數量的數字資產交易平臺上進行交易可能會導致比特幣的價格不那麼有利，流動性降低，因此可能對股票價值產生不利的 影響。

與獲取創建籃子所需的比特幣相關的購買活動可能會 提高比特幣在數字資產市場上的市場價格，從而導致股票價格上漲。或者，與贖回 籃子相關的從信託中撤回的比特幣的銷售活動可能會降低比特幣在數字資產市場上的市場價格，這將導致股票價格下降。其他市場參與者的購買或出售活動也可能導致比特幣市場價格的上漲或下跌。其他市場參與者可能會試圖從比特幣市場價格的上升或下降中獲益，這可能是由於與創建或贖回籃子相關的比特幣購買或出售活動增加所致。因此，比特幣的市場價格可能會在籃子創建後立即下跌。其他市場參與者在二級市場上出售比特幣也可能導致比特幣市場價格下降。如果指數價格下跌，股票價值一般也會下跌。

其他數字資產或比特幣投資方式的出現或增長帶來的競爭可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對股票價值產生不利影響。

比特幣是第一個獲得全球採用和臨界質量的數字資產，因此，它在市場上擁有領先於其他數字資產的優勢 。根據coinmarket cap.com的追蹤，截至2024年6月30日，比特幣是市值最大的數字資產，擁有最大的用户基礎和最大的綜合挖礦能力。儘管首先獲得了市場優勢，但截至2024年6月30日，

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CoinMarketcap.com的總市值約為23137美元億(包括比特幣約12359美元的億市值)，這是根據市場價格和每項數字資產的可用總供應量計算的，不包括與其他資產掛鈎的令牌。此外，許多財團和金融機構也在研究並將資源投入到私人或許可的區塊鏈平臺 ，而不是像比特幣網絡這樣的開放平臺。替代數字資產和智能合約平臺(如Etherum、Solana、Avalance或Cardano)的出現或增長帶來的競爭可能會對比特幣的需求和價格產生負面影響，從而對股票價值產生不利影響。

此外，包括比特幣網絡在內的一些數字資產網絡可能成為其他數字資產網絡用户惡意攻擊的目標。例如，Litecoin就是比特幣硬叉的結果。比特幣網絡的一些用户可能對萊特幣網絡懷有敵意，反之亦然。這些用户可能試圖對比特幣網絡的使用或採用產生負面影響。

投資者還可以通過股票以外的其他方式投資比特幣 ，包括直接投資比特幣和其他金融工具，包括比特幣支持或鏈接到比特幣的證券和類似信託的數字資產金融工具。特別是，信託和贊助商在創建與之競爭的交易所交易現貨比特幣產品以及其他數字資產工具方面面臨競爭，其中一些工具的申請在美國證券交易委員會之前懸而未決，或者已經獲得美國證券交易委員會的批准 。信託能否成功實現其預期的競爭地位可能會受到一系列因素的影響，包括S信託相對於與之競爭的現貨比特幣交易所交易產品進入市場的時機以及 相對於這些競爭產品的費用結構。S信託的競爭對手可能會為其股票提供流動性更高的二級市場，和/或可能會收取比保薦人S現在或未來的費用或費用比例低得多的費用。如果信託因競爭而未能擴大足夠的規模，保薦人可能難以籌集足夠的收入來彌補與維持信託相關的成本，這種不足可能會影響保薦人S的能力， 適當投資於穩健的持續運營和信託控制，以最大限度地減少經營事件、錯誤或其他形式的股東損失的風險。此外，由於這種競爭，信託可能無法在二級市場吸引足夠的流動資金，導致少數授權參與者願意在股票市場做市，這反過來可能導致股票在較長時間內以顯著的溢價或折扣交易。同樣，市場和金融狀況，以及S信託控制之外的其他條件，可能會導致投資者發現通過其他工具而不是信託獲得比特幣敞口更具吸引力。

此外，如果跟蹤比特幣價格的信託以外的數字資產金融工具在比特幣需求中佔很大比例，則這些數字資產金融工具或持有比特幣的私人基金的證券的大規模購買或贖回可能會對指數價格、資產淨值、每股資產淨值、 股價值、主要市場資產淨值和每股主要市場資產淨值產生負面影響。因此，不能保證信託將能夠實現其相對於競爭對手的預期競爭地位，這可能對信託的業績和股票價值產生不利影響。

比特幣的價格可能會受到穩定幣(包括繫繩和美元硬幣(USDC))、穩定幣發行者的活動及其監管待遇的影響。

雖然信託 不投資穩定幣，但它仍可能面臨穩定幣給比特幣和其他數字資產市場帶來的這些和其他風險。與通常不穩定的數字資產相比，穩定的數字資產旨在隨着時間的推移具有穩定的價值，並且通常以固定價值與法定貨幣(如美元)掛鈎。雖然穩定的價格應該是穩定的，但在許多情況下，它們的價格會波動， 有時會有很大的波動。這種波動過去曾影響過某些數字資產的價格，有時還會導致某些穩定的貨幣失去與基礎法定貨幣的掛鈎。穩定投資是一個相對較新的現象，不可能知道它們可能給數字資產市場參與者帶來的所有風險。此外，一些人認為，一些穩定幣，特別是繫繩，在沒有足夠支持的情況下不適當地發行，可能會導致

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對數字資產的人為需求，而不是真正的需求，推高了它們的價格。2021年2月17日，紐約州總檢察長與繫繩S經營者簽訂了一項協議，要求他們停止與紐約人的任何進一步交易活動，並就支持繫繩的資產所作的虛假和誤導性陳述支付1,850萬美元的罰款。2021年10月15日，商品期貨交易委員會宣佈與繫繩S運營商達成和解，他們同意支付4,250美元萬罰款，以了結多項指控，其中包括Tether S聲稱其保持了足夠的美元儲備，以支持 流通中與Tether持有的等值法定貨幣等值的法定貨幣。

USDC是由Circle Internet Financial發行的準備金支持的穩定幣，通常用作數字資產市場(包括比特幣市場)的支付方式。USDC的發行人使用Circle Reserve Fund持有現金、美國國庫券、票據和其他由美國財政部發行或擔保的本金和利息方面的債務，以及由這些債務或現金擔保的回購協議，作為支持USDC穩定債券的儲備。雖然美國存託憑證旨在始終保持1美元的穩定價值，但在2023年3月10日，在Circle Internet Financial披露美國存託憑證儲備中的33美元億被存放在當天早些時候進入聯邦存款保險公司接管程序的硅谷銀行後，美國存託憑證的價值跌破1美元(並持續了數天)。受歡迎的穩定幣依賴於美國銀行系統和美國財政部，如果兩者都不能正常運作，可能會阻礙穩定幣的功能或導致過大的贖回請求，因此可能會對股票價值產生不利影響。

根據聯邦證券法，一些穩定股票被斷言為證券 。例如，2023年6月5日，美國證券交易委員會在一份訴狀中指控，由Binance發行的穩定幣BU.S.是一種加密的資產安全產品，而Binance向美國投資者提供並銷售的是Binance生態系統內的盈利計劃的一部分。在另一個例子中，紐約南區地區法院駁回了被告要求駁回美國證券交易委員會聲稱由Terra發行的美元穩定幣是證券的申訴。公眾對穩定幣可能的安全狀況的進一步擔憂在2023年11月表現出來，當時金融技術公司貝寶在一份文件中披露，它 收到了美國證券交易委員會關於貝寶美元穩定幣的傳票，要求出示文件。確定受歡迎的穩定投資是一種證券可能會導致過大的贖回請求，因此可能會對股票的更廣泛價值產生不利影響。

鑑於穩定幣在全球數字資產市場中扮演的角色，它們的基本流動性 可能會對更廣泛的數字資產市場產生巨大影響，包括比特幣市場。由於數字資產市場的很大一部分仍依賴於Tether和USDC等穩定資產，因此無序脱鈎或擠兑可能導致市場大幅波動，和/或對更廣泛的數字資產價格產生實質性和不利影響。

穩定幣的波動性、穩定幣的操作問題(例如，阻止結算的技術問題)、對支持穩定幣的任何儲備是否足夠的擔憂，或對支持穩定幣的比特幣發行人或中介機構(如比特幣現貨市場)的監管擔憂，可能會影響個人在依賴穩定幣的交易場所進行交易的意願 ，並可能影響比特幣的價格，進而影響對股票的投資。

信託和股票相關的風險因素

該信託依賴第三方服務提供商履行對信託事務至關重要的某些職能， 此類服務提供商的更換可能會對S比特幣的保管和信託的運營構成挑戰。

信託依賴託管人和主經紀人(統稱託管實體)、授權參與者和其他 第三方服務提供商履行管理信託事務所必需的某些職能。此外，還依賴流動資金提供者為比特幣的購買和銷售提供便利，以創造和贖回現金股票 ，以及轉移代理和

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GrayScale Investments，LLC(在這種情況下，流動性參與者)是為此類現金訂單提供便利的。服務提供商因業務失敗、財務不穩定、安全故障、政府強制監管或運營問題而導致的任何業務中斷，都可能對S信託獲得關鍵服務的能力產生不利影響，並中斷信託的 運營，並要求保薦人或流動性承擔者(視情況而定)更換該服務提供商。此外，保薦人可以決定更換信託的服務提供者，或者流動性參與人可以出於其他原因決定更換流動性提供者。

若保薦人決定或被要求取代Coinbase託管信託公司作為S比特幣信託的託管人，或Coinbase，Inc.作為控制和保護S信託結算餘額的主經紀商，則將金庫餘額或結算餘額的各自維護責任轉移給另一方或多方可能會很複雜，並可能使信託S比特幣在轉移期間面臨損失風險，這可能會對股票表現產生負面影響或導致S信託資產的損失。

此外，客户在破產程序中對由第三方託管人(如託管實體)代表其持有的數字資產的法律權利目前尚不確定。主經紀商協議包含訂約方的一項協議，根據第8條，將貸記S信託金庫餘額和結算餘額的數字資產視為金融資產 ，此外還聲明託管人將代表S信託擔任電子倉庫餘額中持有的S信託比特幣的受託人和託管人，並且貸記到結算餘額的任何比特幣將被視為託管資產 。

託管實體母公司Coinbase Global也在其最新的公開證券備案文件中表示，鑑於其託管和大宗經紀商客户協議中包含了與第8條有關的條款，它認為，如果託管實體遭遇破產，法院不會將託管的數字資產視為其一般財產的一部分。然而，由於數字資產託管安排的新穎性，法院尚未考慮對託管數字資產的這種處理方式，因此無法確定地預測在這種情況下它們將如何裁決。此外，託管人和主經紀商可能受到不同的破產製度的約束，且不能保證在破產時，記入S信託結算餘額的數字資產將得到與記入S信託金庫餘額的數字資產同樣的處理，儘管主經紀商協議或Coinbase Global根據第8條就此類資產的處理提出了意見 。如果託管人或主經紀商和/或Coinbase Global受到破產程序的約束，而法院將裁定託管的數字資產是託管人S的一部分，如果主要經紀S及/或錢幣環球S並非信託的財產，則在該等破產程序中，該信託將被視為一般無抵押債權人，而該信託將蒙受全部或大部分資產的損失。

此外，根據《紐約銀行法》第100條，託管人是受託人，根據《投資顧問法》第206(4)-2(D)(6)條，託管人是合格的 託管人，並獲得授權以信託形式託管S比特幣信託。然而，美國證券交易委員會最近發佈了對規則206(4)-2的擬議修正案，如果按提議通過，將修改規則206(4)-2(D)(6)下合格託管人的定義。託管人S母公司的高管已發表公開聲明，表示如果按照目前的提議通過，託管人仍將是擬議的美國證券交易委員會規則下的合格託管人。然而，不能保證根據最終規則，託管人將繼續有資格成為合格的託管人。

如果保薦人無法 找到願意擔任託管人的合適一方，保薦人可能被要求終止信託並清算S比特幣信託。此外，如果保薦人找到合適的一方，並且必須簽訂對信託或保薦人不利的經修訂或 單獨的託管協議和/或在較短時間內轉讓S信託資產，則S信託比特幣的保管可能會受到不利影響，進而可能對股份價值產生不利 影響。同樣，如果

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如果保薦人和/或灰階投資有限責任公司需要更換任何其他服務提供商，他們可能無法及時或根本找不到願意以這種身份提供服務的一方。 如果保薦人決定或被要求更換授權參與者和/或流動性參與人決定或需要更換流動資金提供者，這可能會對S信託創建新股的能力產生負面影響，這將影響股份的流動性，並可能對股份價值產生負面影響。

由於信託向保薦人S支付費用和額外的信託費用，以每股股份代表的信託資產的金額將隨着時間的推移而下降，因此，股份的價值可能會隨着時間的推移而縮水。

保薦人S費用按美元按年累算，按資產淨值手續費基數計算，該金額基於信託的資產淨值，並以比特幣支付給保薦人。見？業務支出；比特幣銷售與比特幣處置和業務支出；比特幣銷售與假設費用示例。因此，隨着信託向保薦人S支付費用(或出售比特幣以籌集現金支付任何額外的信託費用)，S信託每股代表的資產金額下降，這可能會導致股票隨着時間的推移而貶值或 抑制任何增值。

股票的價值可能會受到各種與比特幣價值無關的因素的影響。

股票價值可能會受到與比特幣價格和指數中包含的數字資產交易平臺無關的各種因素的影響，這些因素可能會對股票價值產生不利影響。這些因素包括以下因素：

•

與S信託業務和股票交易的機制有關的意想不到的問題或問題可能會出現，特別是由於管理股票的創建和發行以及比特幣存儲的機制和程序是專門為該產品開發的；

•

信託基金在操作和維護其技術基礎設施方面可能遇到困難，包括在擴建或更新這類基礎設施方面遇到困難，這很可能是複雜的，並可能導致意外延誤、意外費用和安全漏洞；

•

信託可能遇到與用於保護保險庫餘額的安全程序的性能和有效性有關的不可預見的問題，或者安全程序可能無法防範S信託技術基礎設施中的所有錯誤、軟件缺陷或其他漏洞，這些錯誤、軟件缺陷或其他漏洞可能導致其 資產被盜、丟失或損壞；或

•

雖然比特幣網絡目前沒有任何隱私增強功能，但如果未來在比特幣網絡中引入任何此類功能，服務提供商可能會決定終止與信託的關係，原因是擔心向比特幣網絡引入隱私增強功能可能會增加 比特幣被用於促進犯罪的可能性，從而使此類服務提供商面臨潛在的聲譽損害。

上述 任何因素均可能直接或間接影響S信託資產的股份價值。

股東不享有與根據《投資公司法》註冊的投資公司的股份所有權相關的保護，也不享有CEA提供的保護。

《投資公司法》旨在通過防止內部人士管理投資公司來保護投資者，使他們受益，損害公眾投資者的利益，例如：發行具有不公平或歧視性規定的證券；由不負責任的人管理投資公司；使用不健全或誤導性的方法計算收益和資產價值；未經投資者同意改變投資公司的性質；以及投資公司不得從事

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過度槓桿化。為了實現這些目標，《投資公司法》要求對基金資產進行妥善保管和適當估值，嚴格限制與關聯公司的交易，限制槓桿操作，並對基金管理施加治理要求。

根據《投資公司法》，該信託不是註冊投資公司，發起人認為該信託不需要根據該法案進行註冊。因此，股東得不到為投資公司投資者提供的監管保護。

該信託不會持有或交易由CFTC管理的CEA監管的大宗商品權益。此外，保薦人認為 就CEA而言，該信託不是商品集合，保薦人和受託人均不受商品期貨交易委員會作為商品集合經營者或商品交易顧問對信託運作的監管。因此，在受CEA監管的工具或大宗商品池中，股東將得不到向投資者提供的監管保護。

由於保薦人及其管理層在運營信託等投資工具方面的歷史有限，他們的經驗可能不足以或不適合管理信託。

保薦人S管理層過去在其他投資工具中的表現，包括他們在數字資產和風險投資行業的經驗，並不表明他們有能力管理信託這樣的投資工具。如果保薦人及其管理層的經驗不足以或不適合管理信託等投資工具，信託的運作可能會受到不利影響。

此外，發起人 目前正在從事其他投資工具的管理，這可能會分散他們的注意力和資源。如果保薦人在管理其他投資工具方面遇到困難，損害了保薦人或其聲譽，可能會對保薦人S繼續擔任信託保薦人的能力產生不利影響。

安全 對S信託金庫餘額或結算餘額的威脅可能會導致信託業務停止，包括創建和贖回一籃子資產，以及信託資產的損失或信託聲譽的損害，其中每一項都可能導致股份價值縮水。

安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是與數字資產相關的普遍問題。發起人認為，在電子倉庫餘額中持有的S信託比特幣以及在結算餘額中暫時持有的S信託比特幣將成為試圖破壞、損壞或竊取S信託比特幣的黑客 或惡意軟件分銷商的吸引目標，並且只會隨着S信託資產的增長而變得更具吸引力。在信託、保薦人或託管實體無法識別和 緩解或阻止新的安全威脅或以其他方式適應數字資產行業的技術變化的情況下，信託S比特幣可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊。

發起人認為，信託的安全程序，包括但不限於離線存儲或冷存儲、S信託比特幣的很大一部分、多個加密私鑰碎片、用户名、密碼和兩步驗證，都是為保護S信託比特幣而合理設計的。然而，安全程序不能保證防止因安全漏洞、軟件缺陷或信託可能承擔的天災而造成的任何損失。此外，由於S信託比特幣的一部分會不時 保存在熱存儲中，因此此類比特幣將更容易受到潛在的黑客攻擊或其他可能導致信託資產損失的網絡攻擊。

安全程序和運營基礎設施可能由於外部各方的行為、保薦人、託管實體的員工的錯誤或違規或其他原因而被破壞，因此，未經授權的一方可能獲得訪問帳户、相關私鑰(以及比特幣)或信託的其他數據。此外，外部各方可能 試圖以欺詐手段引誘贊助商的員工或

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託管實體披露敏感信息，以便訪問S信託基礎設施。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠，並且通常直到針對目標啟動才被識別，因此贊助商和託管實體可能無法預見這些技術或 實施足夠的預防措施。此外，託管實體不對任何未經授權的第三方的行為和/或不作為引起的或與其相關的任何索賠或損失承擔責任，除非此類損失是由託管實體S的疏忽、欺詐或故意不當行為造成的。

與S信託公司的保險庫結餘及結算結餘(該等賬目)有關的賬户如實際或預期出現違約，可能會損害S信託的營運、導致S信託的資產損失、損害S信託的聲譽及負面影響市場對信託效力的看法，而所有這些都會反過來減少對股份的需求，導致股份價值縮水。信託也可能停止運作，如果發生這種情況，可能同樣會導致股票價值縮水。

比特幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的比特幣可能是不可追回的。 因此，任何錯誤執行的比特幣交易都可能對股票價值產生不利影響。

如果沒有交易接受者的同意和積極參與，比特幣交易通常是不可逆的。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，不正確的比特幣轉移或盜竊通常將無法逆轉，信託可能無法就任何此類轉移或盜竊尋求賠償。雖然S信託會定期將比特幣轉移到電子倉庫餘額或從電子倉庫餘額中轉移出比特幣，但由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事行動，S信託比特幣可能會被以錯誤的金額從S信託電子倉庫餘額轉移到未經授權的第三方或不受控制的賬户。

這類事件過去曾與數字資產有關。例如，2014年9月，中國數字資產交易平臺火幣宣佈，它向錯誤的客户發送了大約900個比特幣和8,000個萊特幣(按當時的市場價格計算，價值約為40萬美元)。如果信託無法尋求與該第三方進行糾正的 交易，或因錯誤或失竊而無法識別收到S比特幣的第三方，信託將無法恢復或以其他方式追回錯誤轉移的比特幣。信託 也將無法轉換或恢復轉移到不受控制帳户的比特幣。在信託無法就此類錯誤或盜竊尋求補救的情況下，此類損失可能會對股票價值造成不利影響。

由於缺乏全面的保險和股東對信託、受託人、保薦人、轉讓代理和託管實體的有限法律追索權，信託及其股東面臨信託S比特幣的損失風險，任何個人或實體均不對此承擔責任。

信託不是銀行機構，也不是FDIC或證券投資者保護公司(SIPC)的成員，因此，信託持有的存款或其持有的資產不受FDIC或SIPC成員機構儲户所享有的保護。此外，信託和保薦人均不為S比特幣的信託提供保險。

雖然根據大宗經紀協議，託管人須為其提供的託管服務維持商業上合理的保險範圍，而託管實體已告知保薦人，他們為代客户託管的數碼資產(包括S比特幣信託)提供商業合理金額的保險， 因盜竊而導致的損失，但不能向股東保證託管人或主要經紀將維持足夠的保險，或該等保險範圍足以彌補因S比特幣而蒙受的損失。此外，雖然託管人根據託管資產和適用法律的要求維持一定的資本儲備要求，並且此類資本儲備可能提供額外的手段來彌補客户的資產損失，但保薦人並不知道此類資本儲備的金額，信託和保薦人都無法獲得此類信息。信託基金不能保證

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託管實體將保持足夠的資本儲備，以彌補與S信託數字資產有關的損失。此外，Coinbase在證券備案文件中表示，其擁有和控制的加密資產的總價值遠遠大於Coinbase在發生盜竊或其他資金損失時賠償的保險範圍總價值。

此外，託管實體因違反其在大宗經紀協議下的義務而承擔的最高責任總額將不超過以下較大者：(I)事件中涉及的比特幣或現金的價值，包括但不限於交易(S)或交付(S)，在導致此類責任的事件發生時產生此類責任；(Ii)信託在導致此類 責任的事件發生前12個月內就託管和大宗經紀服務向託管實體支付的費用總額；或(3)500萬美元。託管人S在主經紀協議下的總負債將不會超過：(I)信託在產生該責任的事件發生前12個月內就託管服務向託管人支付的費用總額；或(Ii)在導致 責任的事件發生時存放在保管庫餘額中的比特幣的價值，其價值將根據主經紀協議確定。

此外，S託管人對每個持有比特幣的冷藏地址的最大責任限制為10000美元萬的冷藏門檻。贊助商通過確定每個冷藏地址在工作日存放的比特幣的美元價值來監控存放在冷藏地址的比特幣的價值 ，以確定是否達到了冷藏閾值。儘管對於給定的冷存儲地址，從未達到過冷存儲閾值，但在滿足的範圍內，如果該地址中持有的數字資產的價值超過冷存儲閾值，則信託不會對託管人提出索賠。託管實體和信託對任何特殊的、附帶的、間接的、懲罰性的或後果性的損害互不負責，無論對方是否已被告知此類損失，或是否知道或應該知道此類損害的可能性。

股東就其向S信託提供的服務(包括與提供有關比特幣移動的指示有關的服務)向保薦人及S信託提出的追索權有限。因此，S信託比特幣可能會遭受不在保險範圍內且沒有任何人 承擔損害賠償責任的損失。因此，根據紐約州的法律，信託或股東的追索權是有限的。

信託可以在對股東不利的時候終止，或者發起人認為適當的時候終止和清算。

根據信託協議的條款，信託在某些情況下需要解散。此外，保薦人可因多種原因自行決定解散信託，包括保薦人因任何理由認為適宜或適宜終止信託事務的情況。例如，發起人希望 ，如果聯邦法院支持比特幣是聯邦證券法規定的證券的指控，以及其他原因，終止信託的事務可能是明智的。見業務？信託説明 協議？終止信託。？

如果信託被要求終止和清算，或者發起人根據信託協議的條款確定終止和清算信託是合適的，這種終止和清算可能發生在對股東不利的時間，例如當比特幣的實際匯率低於股東購買其股票時的指數價格時。在這種情況下，當S信託比特幣作為其清算的一部分出售時，如果出售時的實際匯率較高，分配給股東的收益將少於 。有關終止信託的更多信息，包括信託終止的時間，請參閲業務？信託協議説明？信託的終止可能是由發起人、受託人或股東直接控制之外的事件觸發的。

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信託協議包括限制股東投票權和限制股東提起衍生訴訟的權利的條款。

根據信託協議，股東擁有有限的投票權 ，信託不會定期召開股東大會。股東不參與信託基金的管理或控制。因此，股東無權授權採取行動、指定服務提供商或採取其他信託或公司股東可能採取的其他 行動，其中股份具有此類權利。股東的有限投票權將信託協議下的幾乎所有控制權賦予保薦人和受託人。發起人可能在信託的運作中採取有損股東利益並可能對股份價值產生不利影響的行為。

此外，根據信託協議的條款，股東根據特拉華州法律提起衍生訴訟的法定權利 (即以信託名義提起訴訟，以便在S信託管理層拒絕的情況下以信託的名義向信託受託人或第三方主張屬於信託的索賠)受到限制。根據特拉華州法律，如果股東在提起訴訟時是股東，並且(I)在所涉交易時是股東，或(Ii)通過法律的實施或S信託管理文件從在所涉交易時是股東的人獲得股東地位，則股東可提起派生訴訟。此外，《特拉華州法定信託法》第3816(E)條明確規定，受益所有人S提起派生訴訟的權利可受法定信託管理文件中規定的附加標準和限制的約束，包括但不限於要求在法定信託中擁有特定實益權益的實益所有人加入提起派生訴訟的要求。除了適用法律的要求外，根據第3816(E)條，信託協議規定，任何股東都無權提起或維持派生訴訟，除非兩名或以上股東(I)並非彼此的聯屬公司(定義見信託協議及下文)及(Ii)合共持有至少10.0%的流通股參與提起或維持該等訴訟、訴訟或其他法律程序，則不在此限。本條款 適用於以信託名義提起的任何衍生訴訟，但根據聯邦證券法及其規則和條例提出的索賠除外。

由於這一額外要求，試圖以信託的名義提起或維持衍生品訴訟的股東將被要求 根據提出索賠之日以及此後整個訴訟、訴訟或訴訟期間的流通股數量，找到與其無關聯且擁有足夠股份以滿足10.0%門檻的其他股東。這可能是困難的，並可能導致股東試圖以信託的名義在法庭上尋求補救的成本增加。此外，如根據信託協議本條文提起衍生訴訟、訴訟或法律程序的股東在提起該訴訟、訴訟或法律程序之日並未持有10.0%的流通股，或該等股東在整個訴訟、訴訟或法律程序期間未能維持10.0%的股份持有量 ，則該等股東的衍生訴訟可能會被駁回。因此，信託協議限制了股東能夠以信託的名義成功提起衍生品訴訟的可能性，即使該股東認為他或她有有效的衍生品訴訟、訴訟或其他程序可以代表信託提起。有關詳細信息，請參閲業務和信託協議説明以及保薦人和保薦人的受託責任和監管責任。

保薦人單獨負責確定資產淨值和每股資產淨值，該等估值計算中的任何錯誤、中斷或更改可能會對股份價值產生不利影響。

保薦人將於紐約時間每個營業日 下午四時後，在可行的情況下儘快釐定信託S資產淨值及每股資產淨值。保薦人S的決定是利用信託運作的數據和指數價格，於紐約時間當日下午4：00計算得出。如果保薦人真誠地確定指數沒有反映準確的比特幣價格，則保薦人將採用另一種方法來確定指數價格，這是根據

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《比特幣行業和市場業務概覽》《指數和指數價格》《指數和指數價格》在指數價格不可用的情況下確定指數價格。在應用此類規則的情況下，贊助商可以善意地確定所應用的替代方法沒有反映準確的比特幣價格，並在級聯規則下應用下一種替代方法。如果贊助商在 採用所有替代方法後確定指數價格沒有反映準確的比特幣價格，贊助商將使用其最佳判斷來確定指數價格的善意估計。在這些情況下，沒有預定義的標準來進行良好的 信用評估，此類決定將由贊助商自行決定。贊助商計算指數價格的方式可能最終不準確地反映比特幣的價格。在資產淨值、每股資產淨值或指數價格計算錯誤的情況下，保薦人可能不會對任何錯誤承擔責任，該等對估值數據的錯誤報告可能會對股份價值產生不利影響，投資者在信託基金的投資可能會遭受重大損失。此外，信託協議的條款並不禁止保薦人更改用以計算信託每股資產淨值及每股資產淨值的指數價格。指數價格的任何這種變化都可能影響股票的價值，投資者在信託基金的投資可能會遭受重大損失。

信託可能會支付因意外事件而產生的非常費用，從而對股票價值產生不利影響。

考慮到保薦人S的費用，保薦人已簽約承擔信託基金的所有正常運作費用和定期費用。見？業務費用；比特幣銷售。信託產生的非常費用，如税收和 政府收費；發起人(或任何其他服務提供商)代表信託為保護信託或股東利益而提供的任何特別服務的費用和成本；或非常法律費用和費用 不由發起人承擔，而由信託承擔。保薦人將促使信託機構(I)出售信託機構持有的比特幣，或(Ii)將比特幣實物交付給保薦人，以支付非保薦人按需承擔的費用。因此，信託可能會被要求在比特幣資產的交易價格低迷時出售或以其他方式處置這些資產。

出售或以其他方式處置信託基金的資產，以支付非常費用，可能會對 股票的價值產生負面影響，原因有幾個。這些因素包括：

•

該信託不是主動管理的，不會試圖防範或利用比特幣價格的波動 。因此，如果信託產生美元支出，S信託比特幣可能會在被處置資產價值較低的時候出售，從而對 股票的價值造成負面影響。

•

由於信託不產生任何收入，信託每次支付費用時，都會將比特幣 交付給贊助商或出售比特幣。與支付費用有關的任何S信託資產的出售，將在每次其資產出售或轉讓給保薦人時減少每股S信託資產所代表的金額。

•

假設該信託是用於美國聯邦所得税的授予人信託，則該信託為支付保薦人S費用和/或額外信託費用而交付或出售比特幣的每一筆交易都將對受益的股票所有者產生應税事件。因此，S信託支付的費用可能導致股份的實益擁有人承擔税務責任 ，而無需信託的關聯分配。任何此類納税義務都可能對股票投資產生不利影響。參見材料美國聯邦所得税後果。

S信託交付或出售比特幣以支付信託的開支或其他業務，可能會導致股東在沒有信託的關聯分銷的情況下承擔税務責任。

假設信託被視為授予人信託， 出於美國聯邦所得税的目的，信託每次交付比特幣支付保薦人S的費用或其他費用，以及信託每次出售比特幣時支付

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額外的信託費用將是股票受益者的應税事項。因此，信託S支付的費用可能導致股份的實益擁有人承擔税務責任 ，而無需信託的關聯分配。任何此類納税義務都可能對股票投資產生不利影響。參見材料美國聯邦所得税後果。

如果信託需要根據信託文件向保薦人、受託人、轉讓代理或託管人進行賠償，則股份價值將受到不利影響。

根據信託文件，每個保薦人、受託人、轉讓代理和託管人都有權在不存在疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，就信託產生的某些責任或費用向信託進行賠償。因此，保薦人、受託人、轉讓代理人或託管人可以要求出售信託的資產，以彌補其遭受的損失或責任。任何此類出售都會降低信託的資產淨值和股份價值。

知識產權主張可能會對信託和股票價值產生不利影響。

發起人不知道有任何知識產權主張可能會阻止該信託基金運營和持有比特幣。然而，第三方可以主張與信託的運作以及為比特幣的投資、持有和轉讓而建立的機制有關的知識產權索賠。無論知識產權或其他法律訴訟的是非曲直，任何用於辯護的法律費用或為解決此類索賠而支付的款項都將是非常費用，由信託通過出售或轉讓其比特幣來承擔。此外，有功的知識產權索賠 可能會阻止信託的運作，並迫使發起人終止信託並清算其比特幣。因此，針對信託公司的知識產權索賠可能會對股票價值產生不利影響。

疫情、流行病及其他天災人禍可能會對S信託控股的價值造成負面影響和/或嚴重擾亂其事務。

疫情、流行病和其他天災人禍可能會對包括比特幣在內的數字資產的需求產生負面影響，並擾亂許多業務的運營，包括S信託服務提供商的業務。例如，新冠肺炎疫情對許多國家的經濟和金融市場產生了嚴重的不利影響，導致許多國家的經濟和金融市場以及數字資產市場的波動性和不確定性增加。此外，世界各地的政府當局和監管機構過去曾通過量化寬鬆、新的貨幣計劃和較低的利率等各種財政和貨幣政策變化來應對重大經濟中斷，包括新冠肺炎疫情造成的破壞。任何此類政策的意外或快速逆轉，或 此類政策的無效，可能會增加經濟和金融市場的總體波動性，並可能特別增加數字資產市場的波動性，從而可能對比特幣的價值和股票的價值產生不利影響。

此外，流行病和其他天災人禍可能會擾亂許多企業的經營。例如，為了應對新冠肺炎疫情，許多政府實施了旅行限制，延長了關閉的國際邊界，並加強了入境口岸和其他地方的衞生篩查，這擾亂了世界各地的商業。保薦人S、S信託或S信託服務提供商因業務限制、隔離或未來任何流行病、疫情或其他災難對人員執行工作能力的限制而導致的任何業務運營中斷，都可能對S信託獲得關鍵服務的能力產生不利影響，並可能對信託事務造成幹擾 。

缺乏促進實物創作和贖回股票的能力可能會對信託基金產生不利影響。

信託目前只能接受現金訂單，這 意味着授權參與者將現金存入現金賬户或從現金賬户接受現金，以創建和贖回

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個籃子，流動資金提供者將獲得或接收比特幣，以換取與此類訂單相關的現金。然而，與其他現貨比特幣交易所交易產品一樣， 信託目前無法通過與授權參與者進行實物交易來創建和贖回股票，以換取比特幣。

獲授權的參與者必須是註冊經紀交易商。註冊經紀自營商須遵守聯邦證券法律和規則的各種要求，包括財務責任規則，如客户保護規則、淨資本規則和記錄保存要求。對於註冊的經紀自營商是否以及如何在交易或持有現貨比特幣方面遵守這些規則，目前還沒有明確的監管指導。在監管機構進一步明確註冊經紀自營商是否可以根據此類規則持有和交易比特幣之前，參與比特幣實物創建或贖回的註冊經紀自營商可能無法證明符合此類要求。雖然遵守這些要求 是經紀交易商S的責任，但全國性證券交易所必須強制其會員經紀交易商遵守適用的聯邦證券法律和規則。因此，如果交易所S會員在按設計進行產品交易時是否能夠遵守適用的規則，美國證券交易委員會不太可能允許交易所 採用產品上市規則。在監管進一步明確的情況下，保薦人預計紐約證券交易所Arca將尋求必要的監管批准，以修訂其上市規則，允許信託通過實物訂單創建和贖回股票，其中授權參與者或其指定人將 將比特幣直接存入信託或直接從信託接收比特幣。然而，無法保證何時會出現這種監管清晰度，或者紐約證交所Arca何時尋求或獲得這種批准(如果有的話)。

據保薦人所知，比特幣以外的所有現貨市場大宗商品的交易所交易產品，如黃金和白銀，都使用實物創作和贖回標的資產。保薦人認為，現貨商品交易所交易產品使用實物訂單通常比現金訂單更有效率，因此成本更低，因為這一過程步驟較少，因此當授權參與者能夠自己管理標的資產的買賣，而不是依賴於交易所交易產品的發行人或保薦人等非關聯方時，涉及的操作風險較小。因此，只使用現金創造和贖回而不允許實物創造和贖回的現貨商品交易所交易產品是一種未經測試的新產品，可能會受到任何由此導致的運營低效的影響。

特別是，信託S無法促進實物創造和贖回可能導致交易所交易產品套利機制無法像其他情況下那樣有效地發揮作用，導致股票可能以每股資產淨值溢價或折扣交易，而此類溢價或折扣可能相當大 。此外，如果無法獲得現金訂單，無論是由於保薦人S拒絕或暫停此類訂單或其他原因，授權參與者將無法贖回或創建股票，在這種情況下， 套利機制將不可用。這可能導致股票的流動性受損，股票二級交易中的買賣價差擴大，投資者和其他市場參與者的成本更高。此外，信託S無法促進實物創建和贖回，並由此產生對現金創建和贖回的依賴，可能導致保薦人在市場波動或動盪期間停止或暫停創建股票贖回，以及其他後果。

即使獲得實物監管批准 ，也不能保證未來會有實物創建或贖回股份，也不能保證經紀自營商願意在實物創建和贖回股份方面擔任 授權參與者。這些因素中的任何一個都可能對信託基金的業績和股票價值產生不利影響。

股東將不會獲得任何分叉或空投的好處。

比特幣網絡使用開源協議運行，這意味着任何用户都可以下載軟件，對其進行修改，然後建議比特幣的用户和礦工採用這種修改。當引入修改並且絕大多數用户和礦工同意修改時，更改

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實施了 ，網絡保持不中斷。然而，如果不到絕大多數用户和礦工同意擬議的修改，並且修改與修改前的軟件不兼容，則結果將是所謂的比特幣網絡的硬分叉，一組運行修改前的軟件，另一組運行修改後的軟件。這種分叉的效果將是存在兩個並行運行的比特幣版本，但缺乏互換性。除了分叉，數字資產還可能發生類似的空投事件。在空投中，新數字資產的發起人向另一數字資產的持有者宣佈，這些持有者將有權索要一定數量的新數字資產，通常是免費的，因為 他們持有此類其他數字資產。我們將獲得叉子、空投或類似事件產生的任何利益的權利稱為附帶權利，並將通過附帶權利獲得的任何此類虛擬貨幣稱為IR虛擬貨幣。

對於任何分叉、空投或類似活動，贊助商將導致信託不可撤銷地放棄與此類活動相關的 附帶權利和任何IR虛擬貨幣。因此，股東將不會獲得任何分叉的好處，信託基金也不能參與任何空投。

如果保薦人試圖改變S信託關於附帶權利或IR虛擬貨幣的政策，則需要由紐約證券交易所Arca向美國證券交易委員會提交申請 ，尋求批准修改其上市規則，以允許信託將附帶權利或IR虛擬貨幣分配給 股東的代理，由該代理轉售。然而，不能保證贊助商是否或何時做出這樣的決定，或者紐約證交所Arca何時尋求或獲得批准(如果有的話)。

即使尋求並獲得這樣的監管批准，股東也可能不會獲得任何分叉的好處，信託可能不會選擇或 能夠參與空投，從分叉、空投或類似事件中獲得任何好處的時間也不確定。任何不能認識到硬叉子或空投的經濟利益都可能對股票的價值產生不利影響。

Coinbase Global擔任幾個相互競爭的交易所交易比特幣產品的比特幣託管人和主要執行代理，這可能會對S信託的業務乃至最終股票的價值產生不利影響。

Prime Broker和 保管人都是Coinbase Global的附屬公司。截至本文發佈之日，Coinbase Global是全球市值最大的公開交易數字資產公司，也是全球最大的數字資產託管人(以託管資產計)。憑藉其領先的市場地位和能力，以及數量相對有限的具有機構能力的數字資產經紀和託管服務提供商，Coinbase Global擔任幾種競爭對手交易所交易比特幣產品的比特幣託管人和主要執行代理。因此，Coinbase Global在支持美國現貨比特幣交易所交易產品生態系統方面扮演着關鍵角色，其規模和市場份額造成了Coinbase Global可能無法適當分配其運營資源以充分支持使用其服務的所有此類產品的風險，這可能會損害信託、股東和股票價值。如果Coinbase Global偏袒某些產品的利益而非其他產品，則可能導致對不太偏愛的產品的關注不足或相對不利的商業條款，從而可能對S信託的業務及最終股份價值產生不利影響。

信託聘請的某些授權參與者以類似身份為幾種相互競爭的交易所交易比特幣產品提供服務，這可能對套利機制、信託S的運作、信託的表現以及最終股票的價值產生不利影響。

信託基金聘用的某些授權參與者以類似身份為幾種相互競爭的交易所交易比特幣產品提供服務。 因此，授權參與者可能無法充分支持使用其各自服務的所有交易所交易比特幣產品。比特幣的價格和波動性以及創建或贖回信託股票所需的比特幣數量也可能加劇這種風險。此外，獲授權的參與者可選擇

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促進競爭產品而不是信託的創建和贖回，原因包括信託的套利機制如何有效運作、股票的流動性、股票二級交易中的買賣價差以及與創建和贖回信託股票相關的成本，在每種情況下，這些成本都相對於競爭產品。此外，由於可作為信託授權參與者的市場參與者數量相對 有限，信託可能無法聘請其他提供商作為授權參與者。如果任何或所有授權參與者停止以信託授權參與者的身份行事，或任何授權參與者傾向於設立和贖回競爭產品的股份而不是信託的股份，則信託可能受到不充分的關注或 受到相對不利的商業條款的約束，這可能對套利機制、信託的運作、信託的表現以及最終股份的價值產生不利影響。另請參閲與提供比特幣相關的風險 其他數字資產或比特幣投資方法的出現或增長帶來的競爭可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對股票價值產生不利影響。

數字資產、信託和股份監管的相關風險因素

確定比特幣或任何其他數字資產是安全資產可能會對比特幣的價值和股票的價值產生不利影響，並可能導致萬億.E信託的非同尋常、非經常性費用或終止。

根據數字資產的 特性，根據聯邦證券法，數字資產可能被視為安全級別。確定特定數字資產是否為安全資產的測試既複雜又難以應用，其結果也很難預測。美國證券交易委員會高級官員發表的公開聲明雖然不具約束力，但表示美國證券交易委員會不認為比特幣或以太是證券，目前也不認為比特幣是證券。美國證券交易委員會的工作人員還通過不採取行動的信函向少數推廣者提供了非正式保證，即他們的數字資產不是證券。另一方面，美國證券交易委員會已對其他幾種數字資產的發行人和發起人提起了執法行動，理由是這些數字資產是證券。最近，美國證券交易委員會還以數字資產交易平臺上交易的某些數字資產為證券為由，對運營未註冊證券交易所的數字資產交易平臺提起執法行動。

例如，2023年6月，美國證券交易委員會提起了Binance和Coinbase的訴訟，指控其違反了各種證券法律 。美國證券交易委員會在起訴書中聲稱，SOL、ADA、馬季奇、FIL、ATOM、SAND、MANA、ALGO、AXS、COTI、CHZ、FLOW、ICP、NEAR、VGX、DASH和NEXO是符合聯邦證券法的證券。此外，2023年11月，美國證券交易委員會提起了克拉肯公司的申訴，指控克拉肯公司作為一家未註冊的證券交易所、經紀和清算機構運營。

根據聯邦證券法，數字資產是否為證券，取決於它是否包括在構成證券法、交易法和投資公司法中證券定義的工具清單中。數字資產本身不會出現在這些列表中，儘管每個列表都包括投資合同和註釋等術語，美國證券交易委員會通常會參考 特定數字資產是否符合解釋這些術語的聯邦法院制定的測試(分別稱為Howey測試和Reves測試)來分析該特定數字資產是否為證券。對於許多數字資產來説，無論是否符合Howey或Reves測試，都很難最終解決， 根據Howey和Reves測試之一或兩個測試中的一項或兩項，支持或反對特定數字資產作為證券的大量法律論據通常都可以提出。增加複雜性的是，美國證券交易委員會的工作人員表示，隨着相關事實的演變，特定數字資產的安全狀態可能會隨着時間的推移而變化。

作為確定比特幣是否為聯邦證券法所指證券的一部分，保薦人考慮了一系列因素，包括聯邦證券法對證券的各種定義，以及解釋這些定義的要素的聯邦法院裁決，如美國最高法院S在Howey和Reves案中的裁決，以及報道、命令、新聞稿、公開聲明和演講

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美國證券交易委員會、其委員和工作人員就數字資產何時可以成為聯邦證券法所指的證券提供指導。最後，贊助商與外部律師討論比特幣的安全狀況。通過這一過程，贊助商認為，鑑於Howey和Reves測試中固有的不確定性，它正在應用適當的法律標準來確定比特幣不是一種證券。

鑑於這些不確定性和分析的事實性質，保薦人承認美國證券交易委員會可能採取相反的立場； 保薦人S的結論即使在情況下是合理的，也不排除基於擔保的存在而採取法律或監管行動。

與比特幣的情況一樣，律師的分析通常會審查圍繞特定數字資產的往往復雜的事實S 潛在的技術、創建、用例和使用開發、分銷和二級市場交易特徵，以及似乎參與這些活動的個人或組織的貢獻，以及其他 相關事實，通常參考可公開獲得的信息。這些信息通常在互聯網上找到，通常既包括源自或歸因於此類個人或組織的信息，也包括來自第三方來源的信息，以及可能與此類個人或組織有關聯或可能沒有關聯的數據庫，並且此類信息的可用性和性質可能會隨着時間的推移而變化。保薦人和律師通常沒有獨立的手段來核實此類信息的準確性或完整性，因此，出於Howey和Reves分析的目的，必要時通常必須假定此類信息在實質上是準確和完整的。在收集到此信息後，律師通常會根據Howey和Reves測試對其進行分析，以便為聯邦法院是否會得出結論認為有問題的數字資產就聯邦證券法而言是或不是證券的判決提供信息。通常，某些因素似乎支持有問題的數字資產是安全的結論，而其他因素似乎支持相反的結論，在這種情況下，律師努力權衡競爭因素的重要性和相關性。這一分析過程因以下事實而進一步複雜化：目前，聯邦司法判例法對數字資產適用相關測試是有限的，在某些情況下是不一致的， 沒有聯邦上訴法院審議案情問題，而且由於每項數字資產都提出了自己獨特的一組相關事實，並不總是能夠將對一項數字資產的分析與另一項數字資產的分析直接類比。由於事實的複雜性和目前缺乏將相關測試應用於各種不同事實模式的成熟的聯邦判例法，保薦人過去沒有收到，而且 目前預計它將無法收到律師的意見，聲明特定數字資產是或不是聯邦證券法目的的證券。發起人瞭解到，在實踐中，律師通常只有在相關事實基本上可以確定且適用法律既已發展成熟又已確定的情況下，才能提出法律意見。因此，鑑於數字資產的相對新穎性，針對特定數字資產的事實收集所固有的挑戰，以及聯邦法院最近才負責裁決聯邦證券法對數字資產的適用性這一事實，保薦人理解，目前律師通常無法就比特幣或任何其他特定數字資產的證券法地位發表法律意見。

如果保薦人根據聯邦證券法確定比特幣是一種證券，無論該決定最初是由保薦人自己作出的，還是因為聯邦法院支持比特幣是證券的指控，保薦人不打算允許信託繼續以違反聯邦證券法的方式持有比特幣(因此， 要麼解散信託，要麼可能尋求以符合聯邦證券法(包括《投資公司法》)的方式運營信託)。由於確定數字資產是否是證券的法律測試通常會留下解釋的空間，只要保薦人認為有善意理由得出S比特幣信託不是證券的結論，保薦人就不打算基於比特幣 可能最終被確定為證券的基礎來解散信託。

美國證券交易委員會或國家證券監管機構 採取的任何聲稱比特幣是一種證券的執法行動，或者法院對此的裁決，預計都會對比特幣的交易價值以及比特幣的股票產生立竿見影的實質性不利影響。這是因為大多數數字資產背後的商業模式都是

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不符合適用於證券交易的規定。如果數字資產被確定為證券，則數字資產很可能很難或不可能通過非安全數字資產使用的相同渠道在美國進行交易、清算或託管，這除了對數字資產的交易價值產生重大和不利影響外，還可能顯著影響其流動性和市場參與者將數字資產轉換為美元的能力。美國證券交易委員會或其他監管機構對數字資產是證券的任何斷言都可能產生類似的效果。

例如，2020年，美國證券交易委員會對XRP的發行人Ripple Labs，Inc.及其兩名高管提起訴訟，指控他們通過XRP銷售籌集了超過13美元的億資金，這些銷售本應根據聯邦證券法註冊，但卻沒有註冊。在美國證券交易委員會收購S之前的幾年裏，XRP收購S的市值有時達到1,400美元億以上。然而，在美國證券交易委員會被投訴後的幾周裏，新浪S的市值跌至不到百美元億，這還不到投訴前幾天其市值的一半。

同樣，在Binance和Coinbase投訴宣佈後的幾天裏，包括比特幣和以太在內的各種數字資產的價格大幅下降，隨着這些案件在聯邦法院系統的推進，價格可能會繼續下降。隨後，2023年7月，紐約南區地區法院裁定，雖然XRP不是一種擔保，但根據Howey檢驗，XRP向某些買家的某些銷售相當於投資合同。美國證券交易委員會後來向區法院提起中間上訴，S裁定XRP不是證券，該上訴於2023年10月被區法院駁回。此外，同樣是在2023年7月，紐約南區地區法院的另一名法官在美國證券交易委員會與科大訊飛數字資產發行人和露娜之間的訴訟中表示，他 不同意XRP裁決背後的方法。Binance訴狀、Coinbase訴狀、克拉肯訴狀和美國證券交易委員會訴S訴XRP S以及科大訊飛和露娜數字資產的發行人，以及不同地區法院法官似乎不一致的觀點，突顯了圍繞哪些數字資產是證券的持續不確定性，並表明數字資產存在了多長時間，它被廣泛持有，其市值有多大，以及它在商業交易中的實際用途等因素，最終可能對美國證券交易委員會或法院是否會認定它是一種證券沒有影響。

此外，如果比特幣實際上是一種證券，那麼根據美國證券交易委員會規則，該信託可以被視為一家未註冊的投資公司， 這可能需要對S信託進行清算。在這種情況下，信託和保薦人可能被視為參與了一項非法的證券發行，不能保證保薦人能夠在 投資公司法規定的時間註冊信託，或採取其他必要的行動以確保信託S的活動符合適用法律，從而迫使保薦人將信託清盤。

此外，無論保薦人或信託是否因確定其 資產包括證券而受到額外監管要求，保薦人仍可決定終止信託，以便在流動性市場仍存在的情況下，儘可能清算S信託資產。例如，針對美國證券交易委員會對XRP發行人S提起的訴訟，某些重要市場參與者宣佈將不再支持XRP，並宣佈了包括XRP從主要數字資產交易平臺退市在內的措施，導致保薦人S得出結論，包括該信託的關聯公司灰度XRP信託在內的美國投資者將越來越難以將XRP兑換成美元。贊助商隨後解散了GrayScale XRP Trust(XRP)，並清算了其資產。 如果美國證券交易委員會或聯邦法院裁定比特幣是一種證券，該信託的股票價值很可能會大幅下跌。此外，如果聯邦法院支持比特幣是一種證券的指控，信託本身可能會被終止，如果可行，其資產也可能被清算。

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美國國會或任何美國聯邦或州機構的監管變更或行動可能會影響股票的價值，或限制比特幣的使用、挖掘活動或比特幣網絡或數字資產市場的運營，從而對股票價值產生不利影響。

隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都有所增長，美國國會和一些美國聯邦和州機構(包括FinCEN、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、FINRA、消費者金融保護局、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局、貨幣監理署、聯邦存款保險公司、美聯儲以及州金融機構和證券監管機構)一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產市場的運作。特別關注數字資產可在多大程度上被用來洗錢非法活動的收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有或託管數字資產的交易平臺和其他服務提供商的安全和穩健 。其中許多州和聯邦機構都發布了關於數字資產給投資者帶來的風險的消費者建議。目前和未來針對數字資產或比特幣的持續和未來監管行動可能會改變股票投資的性質或信託繼續運營的能力，這可能會產生重大不利影響。

此外，總裁·拜登·S 2022年3月9日發佈的行政命令斷言，技術進步和數字資產市場的快速增長需要對美國政府的數字資產方法進行評估和協調，這標誌着美國持續關注數字資產政策和監管。根據行政命令 發佈的一些報告側重於與數字資產生態系統相關的各種風險，並建議制定額外的立法和監管監督。國會還提出了幾項法案，提議對數字資產市場建立額外的監管和監督。針對這些發展，美國證券交易委員會採取了一系列行動。例如，2023年2月，美國證券交易委員會根據《投資顧問法》第406(4)-2條對託管規則提出了修正案。擬議的規則修改將修正規則206(4)-2(D)(6)下的合格託管人的定義，並擴大第406(4)-2號規則中目前的託管規則，以涵蓋數字資產和相關諮詢活動。如果按照提議通過，這些規則可能會對數字資產的託管和存儲施加額外的監管要求，並可能導致對更廣泛的數字資產生態系統進行額外的監管。此外，2022年11月FTX的失敗和隨之而來的市場動盪大大加強了美國和全球的監管審查 ，並導致美國證券交易委員會和刑事調查、執法行動和整個數字資產生態系統的其他監管活動。例如，2023年6月，美國證券交易委員會對兩家最大的數字資產交易平臺Binance和Coinbase提起執法行動，指控Binance和Coinbase運營未註冊的證券交易所、經紀公司和清算機構。此外，2023年11月，美國證券交易委員會對克拉肯提出了類似的指控，指控其作為未註冊的證券交易所、經紀和清算機構運營。

很難預測 這些事態發展是否或何時會導致國會授予美國證券交易委員會或其他監管機構額外的權力，這些額外權力的性質可能是什麼，額外的立法和/或監管可能會如何影響數字資產市場的運作能力，或者任何新的法規或現有法規的變化可能如何影響數字資產的整體價值，特別是信託持有的比特幣。增加對數字資產和數字資產活動的聯邦監管的後果可能會對信託基金和股票產生實質性的不利影響。

執法機構經常依賴區塊鏈的透明度來促進調查。然而，一些數字資產網絡已經或預計將引入某些增強隱私的功能。如果比特幣網絡採用這些功能中的任何一個，這些功能可能會降低執法機構對交易級數據的可見性。歐盟S執法機構歐洲刑警組織在2017年10月發佈的一份報告中指出，互聯網犯罪活動中越來越多地使用ZCash和Monero等增強隱私的數字資產。2022年8月，OFAC通過將某些與該協議相關的以太錢包地址添加到其特別指定的國民名單中，禁止所有美國公民使用Tornado Cash，這是一種旨在混淆區塊鏈交易的數字資產協議。大號

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全球部分Etherum驗證器以及著名的行業參與者，如USDC stablecoin的發行商Centre，據報道已遵守制裁併將受制裁的地址列入黑名單，使其無法與其網絡交互。2023年10月，FinCEN發佈了一份擬議規則制定通知，將可兑換虛擬貨幣(CVC)混合確定為主要洗錢業務的一類交易 ，並提議要求涵蓋金融機構的交易實施某些記錄保存和報告要求，涵蓋金融機構知道、懷疑或有理由懷疑涉及CVC混合在美國以外司法管轄區內或涉及的交易。2024年4月，美國司法部逮捕並指控Samourai Wallet混合服務的開發商合謀洗錢和合謀經營無照匯款業務。2024年5月，Tornado Cash的一名聯合創始人在荷蘭因開發Tornado Cash而被判處五年以上監禁，理由是他通過Tornado Cash幫助洗錢價值超過20美元的億 數字資產。儘管尚未採取監管行動以不同的方式對待增強隱私的數字資產，但這種情況未來可能會改變。

相互競爭的行業對政策制定者的影響力可能比數字資產行業更大，這可能導致通過對數字資產行業有害的法律和法規。

數字資產行業相對較新，儘管其對公共政策的影響力正在增加，而且與銀行、支付和消費金融等可能與數字資產競爭的行業相比，它在許多司法管轄區接觸政策制定者和遊説組織的機會不同。來自其他更成熟行業的競爭對手可能會更多地接觸政府官員和監管機構，並對他們產生更大的影響力，並可能成功地説服這些政策制定者，與傳統金融服務的監管相比，數字資產需要更高水平的監管。因此，美國和其他地方可能會提出並通過新的法律和法規，或者可能會以新的方式解釋現有的法律和法規， 這些法律和法規不利於數字資產行業或數字資產平臺或對其施加合規負擔，這可能會對比特幣的價值產生不利影響，從而影響股票的價值。

外國司法管轄區的監管變化或其他事件可能會影響股份價值，或限制一項或多項數字資產、採礦活動或其網絡或數字資產交易平臺市場的運營，從而對股份價值產生不利影響。

多個外國司法管轄區已經並可能繼續採用影響數字資產網絡、數字資產市場及其用户的法律、法規或指令，特別是在此類司法管轄區監管範圍內的數字資產交易平臺和服務提供商。例如，如果中國或其他外國司法管轄區禁止或以其他方式限制採礦活動，包括通過監管或限制製造商生產或銷售與採礦相關的半導體或硬盤驅動器的能力，將對數字資產網絡(包括比特幣網絡)、數字資產市場產生重大不利影響，並因此影響股票的價值。

一些外國司法管轄區最近採取了針對數字資產活動的監管行動。中國已將中國公民在內地使用加密貨幣交易定為非法，中國可能會受到額外的限制。中國和韓國都已完全禁止首次發行硬幣，包括加拿大、新加坡和香港在內的其他司法管轄區的監管機構認為，首次發行硬幣可能構成受當地證券法規約束的證券發行。英國金融市場行為監管局S於2020年10月發佈最終規則，禁止銷售引用某些類型數字資產的衍生品和交易所交易票據，理由是它們不適合散户投資者，理由是極端的波動性、估值挑戰以及與金融犯罪的關聯。2023年6月，一項新的法律--《2023年金融服務和市場法》(FSMA) 獲得了王室批准。FSMA將數字資產活動納入現有監管金融機構、市場和資產的法律範圍。此外，歐盟議會於2023年4月批准了MICA文本，為整個歐盟的數字資產服務建立了監管框架。MICA旨在作為對數字資產市場的全面監管，並對數字資產發行人和服務提供商施加各種義務。雲母的主要目標

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是行業監管、消費者保護、防止市場濫用和維護數字資產市場的完整性。雲母於2023年獲得歐盟S成員國的正式批准，預計將於2024年生效。見《商業與比特幣產業與市場概述》《政府監管》。

外國法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受一項或多項數字資產產生負面影響，因此可能會阻礙歐盟、中國、日本、俄羅斯和美國以及全球數字資產經濟的增長或可持續性，或者 以其他方式對比特幣的價值產生負面影響。此外，其他事件，如電信或互聯網服務中斷、與網絡有關的恐怖主義行為、內亂、戰爭或其他災難，也可能對一個或多個司法管轄區的數字資產經濟產生負面影響。例如，2022年2月24日，俄羅斯S入侵烏克蘭，導致數字資產價格波動，最初大幅下跌，隨後價格大幅反彈。未來任何監管變化或其他事件對信託基金或比特幣的影響是無法預測的，這些變化可能是重大的，對信託基金和股票價值不利。

如果監管機構或公用事業機構採取限制或以其他方式影響採礦活動的行動，這類活動可能會大幅下降 ，這可能會對比特幣網絡和比特幣股票的價值造成不利影響。

人們對保護和維護數字資產網絡所需的電力提出了擔憂。例如，截至2024年6月30日，比特幣網絡上每秒執行的與挖掘相關的萬Tera哈希超過50300次。儘管由於這些操作由不同的機器以不同的效率執行，因此很難測量該過程所消耗的電能，但該過程消耗大量的能量。比特幣網絡和其他數字資產網絡的運營也可能會消耗大量能源。此外，除了在任何給定數字資產網絡上執行計算的直接能源成本外，還有影響網絡S總能源消耗的間接成本，包括執行這些計算的機器的冷卻成本。

在對能源消耗及其對公用事業公司影響的擔憂的推動下，各州和城市已經或正在考慮在其管轄範圍內暫停採礦活動。例如，2022年11月，紐約州實施了為期兩年的暫停新政策工作證明該州化石燃料工廠的採礦許可證。此類行動導致的挖掘活動顯著減少 可能會使惡意攻擊者或殭屍網絡更容易操縱區塊鏈，從而對比特幣網絡的安全造成不利影響。如果惡意行為者或殭屍網絡獲得比特幣網絡50%以上的處理能力的控制權，或通過其對核心開發者的影響或其他方式獲得對比特幣網絡的控制，則該行為者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈以對股票價值或信託的運營能力產生不利影響。-如果監管機構或公用事業機構採取限制或以其他方式影響挖掘活動的行動，此類行動可能會導致包括比特幣網絡在內的數字資產網絡的安全性降低，從而對股票價值產生不利影響。

在對能源消耗及其對公用事業公司影響的擔憂的推動下，各州和城市已經或正在考慮在其管轄範圍內暫停採礦活動。例如，2022年11月，紐約實施了為期兩年的暫停新政策工作證明該州化石燃料工廠的採礦許可證。此類行為導致採礦活動的顯着減少 可能會使惡意行為者或殭屍網絡更容易操縱區塊鏈，從而對比特幣網絡的安全性產生不利影響。請參閲與數字資產相關的風險因素如果 惡意行為者或殭屍網絡獲得比特幣網絡50%以上處理能力的控制權，或通過其對核心開發人員或其他方式的影響力獲得比特幣網絡的控制權，則此類行為者或殭屍網絡可能會 操縱區塊鏈，對股份的價值或信託的運營能力產生不利影響。如果監管機構或公用事業機構採取限制或以其他方式影響採礦活動的行動，此類行動可能會

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導致數字資產網絡（包括比特幣網絡）的安全性下降，從而對股份的價值產生不利影響。

如果監管機構將授權參與者、信託或保薦人作為貨幣服務業務或資金傳送者進行監管，這可能會導致授權參與者、信託或保薦人的額外費用，並導致股票流動性下降。

如果任何授權參與者、信託或保薦人的活動導致其被視為FinCEN頒佈的法規下的金融服務業務，則該授權參與者、信託或保薦人可能被要求遵守FinCEN的法規，包括強制授權參與者實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保存某些記錄的法規。同樣，授權參與者、信託或贊助商的活動可能要求其作為貨幣轉發器或數字資產 業務獲得許可，例如根據NYDFS和BitLicense法規。

此類額外的監管義務可能會導致授權參與者、信託或保薦人產生非常費用。如果授權參與者、信託或贊助商決定尋求所需的許可證，不能保證他們會及時收到許可證。授權參與者 可以決定終止其作為信託授權參與者的角色，或者發起人可以決定停止並結束信託。獲授權參與者S決定停止以信託身分行事，可能會減少股份的流動資金，從而對股份價值產生不利影響，而因應監管情況的變化而終止信託，可能會在對股東不利的時候終止。

此外，如果被授權的參與者、信託或保薦人被發現在沒有適當的州或聯邦許可證的情況下運營，它可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都會損害信託或保薦人的聲譽，降低流動性，並對股票價格產生重大 不利影響。

監管變更或解釋可能使信託或保薦人有義務註冊並遵守新法規，從而可能導致信託的非同尋常、非經常性費用。

當前和未來的立法、商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會規則制定以及其他監管動態可能會影響對待比特幣的方式。特別是，比特幣可能會被商品期貨交易委員會歸類為《商品權益法》下的商品權益，或者可能被美國證券交易委員會歸類為美國聯邦證券法下的證券權益。贊助商和信託無法確定未來的監管發展將如何影響比特幣在法律下的處理方式。面對這樣的事態發展，所需的註冊和合規步驟可能會給信託帶來非常的、非經常性的費用。如果發起人因監管情況的變化而決定終止信託，信託可能會在對股東不利的時間被解散或清算。

在比特幣被視為符合對商品權益的 定義的範圍內，信託和保薦人可能受到和規定的額外監管。保薦人可能被要求向CFTC註冊為商品池運營商或商品交易顧問，併成為全國期貨協會的成員，並可能受到有關信託的額外監管要求，包括披露和報告要求。這些額外要求 可能導致信託的非常、經常性和/或非經常性費用，從而對股票產生重大和不利的影響。如果保薦人確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，則保薦人將終止信託。任何此類終止都可能導致S比特幣信託在對股東不利的時候進行清算。

根據美國聯邦證券法，比特幣被確定為證券，信託和保薦人可能受到《投資公司法》的額外要求，保薦人可能是

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根據《投資顧問法案》要求註冊為投資顧問。該等額外註冊可能導致信託的非常、經常性及/或非經常性開支，從而對股份造成重大不利影響。如果保薦人確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，保薦人將終止信託 。任何此類終止都可能導致S比特幣信託在對股東不利的時候進行清算。

出於美國聯邦所得税的目的，信託基金的待遇是不確定的。

發起人打算採取這樣的立場，即為了美國聯邦所得税的目的，該信託被適當地視為授予人信託。假設該信託為授予人信託，則該信託不需要繳納美國聯邦所得税。相反，如果信託是設保人信託，則每位股份實益擁有人將被視為直接擁有其按比例持有的S信託資產 ，而S信託的收益、收益、損失和扣減將按比例流向每位股份實益擁有人。

發起人承諾使信託不可撤銷地放棄信託未來可能 有權獲得的任何附帶權利和IR虛擬貨幣。為進一步履行該承諾，保薦人已向主經紀商、保管人和Coinbase Credit，Inc.(Coinbase Credit，Inc.)遞交了預製/贖回放棄通知(見本文定義)，聲明信託將不可撤銷地放棄在每個創設時間或贖回時間之前生效的所有附帶權利或IR虛擬貨幣，這些權利或虛擬貨幣是保薦人在該時間有權獲得的，並且在該時間或之前沒有對其採取任何肯定行動。不能完全保證這些放棄將被視為有效的美國聯邦所得税目的。如果信託 在創建或贖回股票的任何日期被視為擁有比特幣以外的任何資產，則它可能不再符合美國聯邦所得税目的的授予人信託資格。

此外，與其他現貨比特幣交易所交易產品一樣，目前信託基金不允許通過與授權參與者進行實物交易來創建或贖回 股票。除非獲得實物監管批准，否則只能通過 現金訂單創建或兑換籃子。一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，旨在被視為設保人信託的投資工具歷史上只以實物形式創造了額外的信託利益，並且沒有直接處理設保人信託是否可以根據與管理現金訂單的程序類似的程序產生或贖回信託利益的問題。因此，不能完全保證根據現金訂單管理程序創建或贖回股票不會 不會導致信託不符合美國聯邦所得税的授予人信託資格。

此外，由於數字資產的演變性質 ，無法預測數字資產未來可能出現的潛在發展，包括叉子、空投和其他類似事件。假設信託目前是美國聯邦所得税的授予人信託，未來的某些發展可能會使信託不可能或不可行地繼續被視為此類目的的授予人信託。

如果該信託沒有正確地歸類為授予人信託，則該信託可能會被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税 。然而，由於出於美國聯邦所得税目的對數字資產的不確定處理(如下文《美國聯邦所得税後果與美國聯邦所得税處理的不確定性》中所述)，在這方面不能有任何保證。如果出於美國聯邦所得税的目的，信託被歸類為合夥企業，擁有股份的税收後果通常與此處描述的税收後果沒有實質性差異，儘管可能存在某些差異，包括在確認應納税所得額或虧損的時間方面。此外，向股份實益所有人提供的税務信息報告將採用不同的形式。如果就美國聯邦所得税而言，該信託既不被歸類為授予人信託，也不被歸類為合夥企業，則它將被歸類為公司。在這種情況下，信託將繳納美國聯邦所得税(目前税率為21%)的實體級別的淨應納税所得額和某些分配的信託

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股東將在S信託的範圍內被視為應税股息，目前和累計的收益和利潤。就美國聯邦所得税而言，任何此類股息分配給非美國人的股票受益所有者將按30%的税率(或適用税收條約中規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

出於美國聯邦所得税的目的，如何處理數字資產是不確定的。

正如題為“重要的美國聯邦所得税後果和有關美國聯邦所得税處理數字資產的不確定性”一節中所討論的，假設該信託在美國聯邦所得税方面被適當地視為授予人信託，則在美國聯邦所得税方面，每個受益的股票所有者將被視為在該信託中持有的比特幣(以及，如果適用，任何附帶權利和/或IR虛擬貨幣)的不可分割的 權益的所有者。由於數字資產的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於數字資產的全面指導， 美國聯邦所得税對待數字資產的許多重要方面都是不確定的。

2014年，美國國税局(IRS)發佈了一份通知，討論了可兑換虛擬貨幣(即以法定貨幣等值或用作法定貨幣替代品的數字資產) 的某些方面，以繳納美國聯邦所得税，並特別聲明，此類數字資產(I)是財產；(Ii)就外幣損益相關規則而言，不是貨幣；(Iii)可以作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了一項收入裁決和一系列常見問題(裁決和常見問題)，提供了一些額外的指導，包括指導，在某些 情況下，數字資產的硬分叉是產生普通收入的應税事件，以及關於確定數字資產計税基礎的指導。但是，通知和裁決及常見問題解答並未涉及美國聯邦所得税處理數字資產的其他重要方面。此外，儘管裁決和常見問題解答涉及硬叉的處理，但收入納入的時間和金額仍然存在不確定性 。

不能保證美國國税局在未來不會改變其在數字資產方面的立場，也不能保證 法院會維持通知和裁決&常見問題解答中規定的處理方式。目前也不清楚未來可能會發布哪些關於為美國聯邦所得税目的處理數字資產的額外指導意見。對當前國税局頭寸或額外指引的任何此類 改變可能會給股東帶來不利的税收後果，並可能對比特幣的價值產生不利影響。未來可能出現的數字資產方面的發展可能會 增加有關美國聯邦所得税處理數字資產的不確定性。例如，通知僅涉及可兑換虛擬貨幣的數字資產，並且可以想象，如果保薦人試圖改變S信託關於附帶權利或IR虛擬貨幣的政策，由於分叉、空投或類似事件，信託可能持有不在通知範圍內的某些類型的數字資產，但紐約證交所Arca須獲得美國證券交易委員會的監管批准。

敦促股東就擁有和處置股票和數字資產的一般税收後果諮詢他們的税務顧問。

未來有關為美國聯邦所得税目的處理數字資產的事態發展可能會對股票價值產生不利影響。

正如上面討論的，美國聯邦所得税對數字資產(如比特幣)的許多重要方面都不確定，也不清楚未來可能會為美國聯邦所得税目的處理數字資產 發佈什麼指導意見。任何此類指導都可能對數字資產的價格產生不利影響，包括對數字資產市場中比特幣的價格產生不利影響，因此可能會對股票的價值產生不利影響。

由於數字資產的演變性質，無法預測數字資產方面可能出現的潛在未來發展，包括叉子、空投和類似事件。是這樣的

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事態發展可能會增加有關為美國聯邦所得税目的處理數字資產的不確定性。此外，未來的某些發展可能會使信託不可能或不可行地繼續被視為美國聯邦所得税目的的授予人信託。

未來，將數字資產用於美國聯邦所得税以外的税收目的的處理方式的發展可能會對股票的價值產生不利影響。

包括紐約州在內的某些州的税務當局(I)宣佈，他們將遵循關於為州所得税目的處理數字資產的通知，和/或(Ii)已發佈指導意見，免除購買和/或銷售法定貨幣數字資產的州銷售税。然而，目前尚不清楚未來可能會發布哪些關於為國家税收目的處理數字資產的進一步指導意見。

非美國司法管轄區出於税收目的對數字資產的處理可能與美國聯邦、州或地方税收目的對數字資產的處理不同。例如，非美國司法管轄區可能會對購買和銷售法定貨幣的數字資產徵收銷售税或增值税。如果在比特幣用户市場佔有相當大份額的外國司法管轄區對數字資產用户施加繁重的税收負擔，或者對以法定貨幣購買和銷售數字資產徵收銷售或增值税，這些行動可能會導致該司法管轄區對比特幣的需求減少。

未來任何關於為州、地方或非美國税收目的處理數字資產的指導都可能 增加信託的費用，並可能對數字資產的價格產生不利影響，包括對數字資產市場中的比特幣價格產生不利影響。因此，任何此類未來指引都可能對股票價值產生不利影響。

美國免税股東可能會將不相關的企業應税收入確認為投資股票的結果。

根據裁決和常見問題解答中提供的指導，在某些情況下，與數字資產有關的硬叉、空投和類似事件將被視為產生普通收入的應税事件。在沒有相反指導的情況下，美國免税股東承認的任何此類收入都可能構成無關的企業應税收入(UBTI？)。免税股東應諮詢其税務顧問，瞭解該股東是否可以將UBTI確認為投資股票的結果。參見材料美國聯邦所得税後果。

非美國持有者可能需要對來自叉子、空投和類似事件的收入繳納美國聯邦預扣税。

裁決和常見問題沒有涉及非美國人因叉子、空投或類似事件而確認的收入是否可以對來自美國的固定或可確定的年度或定期收入徵收30%的預扣税。非美國持有者(見《重要的美國聯邦所得税後果》和《非美國持有者的税收後果》一文中的定義)應假定，在缺乏指導的情況下，扣繳義務人(包括保薦人)很可能扣留非美國持有者就其股份確認的任何此類收入的30%，包括從該非美國持有者因分發附帶權利或IR虛擬貨幣而有權獲得的 收益中扣除此類預扣金額。參見材料美國聯邦所得税 後果。

與潛在利益衝突有關的風險因素

保薦人或其附屬公司與信託之間可能會產生潛在的利益衝突。保薦人及其關聯公司對信託及其股東並無 信託責任，但根據信託協議的規定，這可能允許他們偏袒自身利益，損害信託及其股東的利益。

發起人將管理信託基金的事務。贊助商及其附屬公司與信託及其股東之間可能存在利益衝突。由於這些衝突，

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保薦人可能會優先考慮自身利益及其關聯公司的利益，而不是信託及其股東的利益。除其他外，這些潛在的衝突包括：

•

在解決利益衝突時，保薦人對信託及其股東以外的其他各方沒有受託責任，並被允許考慮其他各方的利益，前提是保薦人沒有惡意行事；

•

信託已同意根據信託協議對保薦人及其關聯公司進行賠償；

•

發起人負責在不同的客户和潛在的未來商業企業之間分配自己有限的資源，對每個客户和潛在的商業企業負有受託責任；

•

發起人及其工作人員還為發起人的附屬公司（包括其他幾個數字資產 投資工具）及其各自的客户提供服務，並且不能將其或他們各自的時間或資源用於管理信託事務;

•

不禁止贊助商、其附屬公司及其各自的管理人員和員工從事其他業務或活動，包括可能與信託直接競爭的業務或活動;

•

保薦人的關聯公司在比特幣上有大量的直接投資，允許他們在管理時考慮自己的利益，而不考慮信託或其股東的利益，此類投資的任何增加、減少或其他變化可能會影響指數價格，進而影響股票的價值；

•

S沒有就信託的某些條款進行公平的談判，並且在適用的情況下，沒有就信託進行獨立的盡職調查；

•

保薦人和保薦人S母公司DCG的幾名員工是在FINRA註冊的代表 他們歷來通過Genesis維護他們的許可證，目前通過GrayScale Securities維護他們的許可證；

•

神州數碼是(I)保薦人的唯一成員及母公司；(Ii)Coinbase，Inc.的少數股權持有人，Coinbase，Inc.運營Coinbase，Coinbase是最初預期將被納入指數和S信託主要市場的數字資產交易平臺之一，並且是託管人的母公司，佔其股權的不到1.0%；以及(Iii)Kraken的少數股權持有人，Kraken是最初預計將被納入指數的數字資產交易平臺之一，佔其股權的比例不到1.0%；

•

DCG投資了大量數字資產和參與數字資產生態系統的公司，包括交易平臺和託管人。德州信託對S關於應該在比特幣網絡中採用的變化的立場可能會對有利於信託或其股東的立場不利。此外，在 比特幣網絡硬分叉之前或之後，DCG對S關於比特幣網絡一組不兼容的分叉中的哪個分叉應被視為真正的分叉的立場可能會對最有利於信託的立場不利；

•

DCG過去一直直言不諱地表示支持比特幣以外的數字資產。DCG對比特幣以外的數字資產的任何投資或持有的公共頭寸，都可能對比特幣的價格產生不利影響；

•

發起人決定是否保留單獨的律師、會計師或其他人為信託提供服務；

•

雖然索引提供程序當前不使用來自非處方藥市場或衍生品平臺，它可能決定在未來納入此類市場或平臺的定價；

•

發起人可以指定一名代理人代表股東，該代理人可以是發起人，也可以是發起人的關聯公司；

•

保薦人可以選擇作為保薦人和信託的附屬機構的索引提供商。

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通過購買股份，股東同意和同意信託協議中所載的規定。見《信託協議》的業務説明。

有關贊助商、分銷商、營銷商、授權參與者、流動資金提供者、信託機構和其他各方之間的利益衝突的進一步討論，請參閲？某些關係和關聯方交易。

DCG是Coinbase，Inc.和Kraken的少數股權持有人，這兩家公司運營着最初預計將被納入指數價格的兩個數字資產交易平臺 。

DCG是贊助商的唯一成員和母公司，在運營Coinbase的Coinbase，Inc.和Kraken各持有不到1.0%的少數股權。保薦人蔘考指數價格對其數字資產進行估值。指數價格是來自數字資產交易平臺的比特幣的美元價格，該價格反映在CoinDesk Indices，Inc.開發的指數中，截至紐約時間每個工作日下午4：00。Coinbase和Kraken是最初預計將被納入該指數的兩個此類數字資產交易平臺。

雖然DCG並不控制Coinbase或Kraken，但投資者可能會擔心DCG可能會以有利於DCG的方式影響這些數字資產交易平臺提供的市場數據，例如人為抬高比特幣的價值以增加保薦人S的費用。這可能會使S信託的股票對投資者的吸引力低於不存在這些擔憂的類似工具的股票，對投資者對該信託的情緒產生不利影響，並對股票交易價格產生負面影響。

DCG持有託管人母公司的少數股權，這可能導致DCG導致保薦人採取 偏袒託管人S權益而不是信託S權益的行動。

Coinbase，Inc.也是保管人Coinbase託管信託公司LLC的母公司。託管人代表S信託擔任受託人和託管人，負責保護信託持有的比特幣，並持有提供訪問S信託數字錢包和金庫的私鑰。若保薦人S在託管人母公司的少數股權少於1.0%，則保薦人可能會對股東構成風險，條件是保薦人在託管人收取的費用及提供的服務質素等方面，偏袒託管人S權益，而不是信託或其股東的權益。同樣，投資者也可能擔心神州信託S在Coinbase，Inc.的權益可能會導致其避免採取符合信託最佳利益但可能損害託管人利益的行動。這可能會使S信託的股票對投資者的吸引力低於不存在這些 擔憂的類似工具的股票，對投資者對該信託的情緒產生不利影響，並對股票交易價格產生負面影響。

不能向股東保證保薦人S繼續服務，而保薦人停止服務可能對信託不利。

無法 向股東保證保薦人是否願意或能夠在任何時間內繼續擔任信託保薦人。如果保薦人停止代表該信託的活動，並且沒有指定替代保薦人，該信託將 終止並清算其比特幣。

指定替代保薦人不能保證S信託繼續運作，無論成功與否。由於替代保薦人可能沒有管理數字資產金融工具的經驗，因此替代保薦人可能沒有確保信託成功運營或繼續運營所需的經驗、知識或專業知識。因此，指定替代保薦人不一定對信託有利，信託可能終止。請參閲贊助商的某些關係和關聯方交易。

A-40

雖然託管人是S信託資產的受託人，但如果託管人辭職或被保薦人免職或其他情況，而沒有更換，將觸發信託提前終止。

託管人是《紐約銀行法》第100條規定的受託管理人，也是《投資顧問法》第206(4)-2(D)(6)條規定的合格託管人，並獲授權代表S信託託管比特幣信託。然而，美國證券交易委員會最近公佈了對規則206(4)-2的擬議修正案，如果按提議通過，將修改規則206(4)-2(D)(6)下合格託管人的定義。託管人S母公司的高管已發表公開聲明，表示如果按照目前的提議通過，託管人仍將是擬議的美國證券交易委員會規則下的合格託管人。然而，不能保證託管人根據最終規則繼續有資格作為合格託管人。

託管實體可根據優質經紀協議的規定，隨時或在180天前書面通知信託基金終止優質經紀協議(定義見《優質經紀協議的業務及説明》)。 如託管人辭職或被保薦人免職或以其他方式取代，信託將根據信託協議的條款解散。

股東可能會因缺乏代表信託投資者的獨立顧問而受到不利影響。

發起人已就信託基金的成立和運作諮詢了律師、會計師和其他顧問。並無就信託的成立或信託協議的條款及股份的訂立委任代表投資者的律師。此外，沒有指定律師代表投資者參與股票發行 。因此，投資者應該就股票價值的可取性諮詢他或她自己的法律、税務和財務顧問。缺乏這樣的諮詢可能會導致在股票投資方面做出不可取的投資決定。

信託是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的披露要求降低了 ，這可能會降低股票對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，信託是一家新興的成長型公司，打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。信託打算利用這些報告豁免，直到它不再是一家新興的成長型公司。保薦人和信託無法預測投資者是否會因為信託將依賴這些豁免而覺得股票吸引力降低 。在首次公開募股後的五年內，信託基金仍將是一家新興的成長型公司，儘管如果信託基金在一個財年的收入超過12.35億，截至6月30日非關聯公司持有的股票市值超過70000美元，或者在三年滾動期間發行超過10美元的不可轉換債券，它將更快失去這一地位。如果一些投資者因此發現股票吸引力下降，股票交易市場可能會變得不那麼活躍，股票價格可能會更加波動。

與此次發行相關的風險因素

與其他現貨比特幣交易所交易產品的股票(如GBTC股票)相比，BTC股票市場上的流動性可能更少或價差更大。

雖然發起人相信首次分銷將促進比特幣股票的活躍交易市場，但預計比特幣股票將作為一項新投資在紐約證券交易所Arca公開上市和交易。

A-41

雖然比特幣是一種交易工具，但無法保證比特幣股票的交易市場會像其他現貨比特幣交易所交易產品的股票交易市場一樣蓬勃發展，或者根本不能保證比特幣股票交易市場的發展。如果沒有活躍的交易市場發展和/或信託的資產沒有達到或維持一個可行的規模以促進穩健的交易，比特幣股票的流動性可能有限， 這可能導致買賣價差擴大，並對比特幣股票的價值產生負面影響。此外，如果股東需要在沒有活躍市場的情況下出售其BTC股票，假設股東能夠出售BTC股票，股東獲得的BTC股票價格可能會低於如果存在活躍市場時股東將獲得的價格，因此股東可能會蒙受損失。見？與數字資產市場有關的風險因素？股票缺乏活躍的交易市場可能會導致投資者在股票處置時出現投資損失。

如果獲授權參與者停止履行參與者協議項下的義務，或流動資金承擔者無法與流動資金提供者接洽，則股份的流動性可能會受到影響。

如果一個或多個授權參與者 在股票中擁有重大權益或以其他方式負責紐約證交所Arca的相當大一部分股票日交易量終止其參與者協議，則股票的流動資金可能會減少，這可能會對股票的價值產生不利影響。此外，如果流動資金參與人無法聘請一個或多個流動資金提供者獲取或接收與現金訂單有關的比特幣，信託可能難以維持某些授權參與者的參與，或難以聘請額外的授權參與者。在這種情況下，股票的流動資金可能會減少，這可能會對股票的價值產生不利影響。

由於紐約證券交易所Arca和數字資產交易平臺市場之間的非實時交易時間，股票的交易價格可能為、高於或低於信託S每股資產淨值。

S信託每股資產淨值將隨着比特幣市值的變化而波動，保薦人預計股票的交易價格將隨着S信託每股資產淨值的變化以及市場供求情況而波動。然而，由於各種原因，這些股票可能會在紐約證交所Arca以高於或低於S信託每股資產淨值的價格交易。例如，紐約證交所Arca每天在有限的時間內開放股票交易，但數字資產交易平臺市場是24小時市場。在紐約證券交易所Arca關閉但數字資產交易平臺開放期間，數字資產交易平臺市場上比特幣價格的重大變化可能會導致指數衡量的比特幣價值與最新的每股資產淨值或收盤價之間的表現差異。例如，如果比特幣在數字資產交易平臺市場上的價格和指數衡量的比特幣價值在紐約證交所Arca收盤後大幅負向移動，當NYSE Arca重新開盤時，股票的交易價格可能會下降到這種負價格變化的最大程度 。如果數字資產交易平臺市場上的比特幣價格在紐約證交所Arca關閉時間內大幅下跌，股東可能無法出售他們的股票，直到缺口完全實現 ，導致無法在負面市場中迅速減輕損失。即使在紐約證交所Arca開盤期間，大型數字資產交易平臺(或大量較小的數字資產交易平臺)可能會因各種原因而交易清淡或關閉，這可能會增加交易價差，並擴大股票的任何溢價或折扣。

如果股票的交易價格高於或低於S信託的每股資產淨值，股東的投資可能會受到損失。

如果股票未來在NYSE Arca以溢價交易，在NYSE Arca購買股票的投資者將比直接從授權參與者購買股票的投資者支付更高的價格。相比之下，如果股票未來在NYSE Arca以折扣價交易，直接從授權參與者那裏購買股票的投資者將比在NYSE Arca購買股票的投資者支付更高的價格。因此，以溢價購買NYSE Arca股票的股東，如果在溢價低於他們購買股票的溢價時出售股票，他們的投資可能會遭受損失。

A-42

股票，即使每股資產淨值保持不變。同樣，直接從信託購買股票的股東如果在股票在紐約證交所Arca以折扣價交易的時候出售股票，可能會遭受投資損失。此外，即使每股資產淨值增加，股東的投資也可能蒙受損失，因為任何溢價或任何折扣的增加可能會抵消每股資產淨值的任何增加。

A-43

未經審計的備考財務報表

以下未經審核的備考財務報表包括截至2024年3月31日的未經審核備考資產負債表以及截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的未經審核備考營業報表。該等未經審核的備考財務報表乃根據現有資料及與預期初步分配有關的假設而編制。該信託於本招股説明書日期前並無名義資產及負債，且於本招股説明書日期前並無進行任何業務；因此，列報S信託於本招股説明書日期及該等期間的歷史財務狀況及經營業績並無意義。

截至2024年3月31日的未經審核預計資產負債表已編制，以使初始分配生效，猶如初始分配已於2024年3月31日發生或生效。截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度的未經審核備考營業報表已編制為使初步分配生效，猶如已於2023年1月1日發生或生效一樣

未經審核備考財務報表是根據經《最終規則》第33-10786號版本修訂的《S-X條例》第11條編制的。未經審核備考財務報表的調整所依據的假設和估計見附註，應與未經審核備考財務報表一併閲讀。這些金額是估計值，最終的 金額可能與這些估計值有很大差異。

未經審核備考財務報表已根據以下假設作出調整，以使初步分配生效： 該等假設基於截至2023年1月1日、GBTC S最近完成的財政年度初及其他可用資料的GBTC及GBTC股份於2023年1月1日持有的實際比特幣數量。未經審計的備考財務報表已編制以反映交易會計和自主實體調整，以將信託作為一個獨立實體的財務狀況和運營結果列報。保薦人指出，有關GBTC將貢獻給信託的比特幣數量和信託將收取的保薦人S費用的假設純粹是為了説明目的，並不一定反映首次分配中將貢獻給信託的比特幣的最終數量或信託股票將支付的實際保薦人S費用：

•

63,204.15294574比特幣將由GBTC貢獻給信託基金；

•

將發行692,370,100股信託股票，並向GBTC股票持有人分配；以及

•

應就信託股份支付的保薦人S費用為0.15%。

未經審核備考財務報表僅供説明及參考之用，並不代表S信託的財務狀況及經營業績，假若信託於呈列期間內已運作，或初始分配已於所示日期發生。未經審計的備考財務報表也不應被視為指示S信託未來的財務狀況或未來的經營業績。

以下未經審計的備考財務信息説明瞭下列交易和假設的影響：

•

從GBTC以收到之日(假設為2023年1月1日)的公允價值將比特幣轉移到信託基金，減去在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度內用於支付保薦人S費用的代幣金額(這反映在以下未經審計的備考資產負債表中的交易 會計調整欄)；

A-44

•

在指定期間(即2023年1月1日至2023年12月31日期間，適用於信託資產的每日保薦人S費用應計項目)的影響(這反映在以下未經審計的預計營業報表中的自主實體調整欄中)；

•

假設Coinbase是數字資產交易平臺市場，被視為信託S 主要市場，用於確定截至2024年3月31日未經審計的備考資產負債表上的比特幣投資項目中比特幣的公允價值，並用於確定保薦人S費用的日價值，如下文附註3所述；以及

•

假設在 期間沒有額外的初始分配創建或贖回活動。

下文報告的未經審計的暫定財務報表應與本招股説明書其他地方包含的“風險” 因素“管理層”“財務狀況和經營業績”的討論和分析”一起閲讀。“

未經審核的備考財務資料可能會根據初始分發條款的最終敲定以及使用GBTC和截至記錄日期已發行的GBTC股份實際持有的比特幣數量而發生變化。如果實際情況與這些假設不同，那麼未經審計的預計財務信息將不同，這些變化 可能是實質性的。

A-45

灰度比特幣迷你信託（BTC）

未經審核的資產和負債表

截至2024年3月31日

		歷史				交易記錄 會計核算 調整				自治 實體 調整				形式上
		（金額以千計，股份和每股金額除外）
資產：
比特幣投資，按公允價值計算（截至2024年3月31日成本為1，047，178美元）		$	—			$	1,047,178	(a)		$	3,433,580	(e)		$	4,480,758
總資產		$	—			$	1,047,178				3,433,580			$	4,480,758
負債：
贊助商起訴應付費用，關聯方		$	—			$	—	(b)		$	—			$	—
總負債		$	—			$	—			$	—			$	—
淨資產		$	—			$	1,047,178			$	3,433,580			$	4,480,758
已發行和發行股票，無面值（無限）		$	—			$	692,370,100	(c)		$	692,370,100			$	692,370,100
每股主要市場資產淨值		$	—			$	1.51	(d)		$	4.96			$	6.47

A-46

灰度比特幣迷你信託（BTC）

未經審計的備考業務表

截至2024年3月31日的三個月

歷史

交易記錄 會計核算 調整

自治 實體 調整

形式上

(金額以千為單位)

投資收益：

投資收益

$

—

$

—

(b)

$

—

$

—

費用：

贊助商S費用，關聯方

—

—

1,260

(i)

1,260

淨投資損失

—

—

(1,260

)

(1,260

)

淨已實現和未實現收益(虧損)來自：

投資比特幣的已實現淨收益

—

—

869

(j)

869

投資比特幣的未實現升值(折舊)淨變化

—

—

1,796,899

(k)

1,796,899

投資已實現和未實現淨收益(虧損)

—

—

1,797,768

1,797,768

經營淨資產淨增加(減少)

$

—

$

—

$

1,796,508

$

1,796,508

A-47

灰度比特幣迷你信託（BTC）

未經審計的備考業務表

截至2023年12月31日止的年度

歷史

交易記錄 會計核算 調整

自治 實體 調整

形式上

(金額以千為單位)

投資收益：

投資收益

$

—

$

—

$

—

$

—

費用：

贊助商S費用，關聯方

—

—

2,732

(f)

2,732

淨投資損失

—

—

(2,732

)

(2,732

)

淨已實現和未實現收益(虧損)來自：

投資比特幣的已實現淨收益

—

—

1,159

(g)

1,159

投資比特幣的未實現升值(折舊)淨變化

—

—

1,636,682

(h)

1,636,682

投資已實現和未實現淨收益(虧損)

—

—

1,637,841

1,637,841

經營淨資產淨增加(減少)

$

—

$

—

$

1,635,109

$

1,635,109

A-48

灰度比特幣迷你信託（BTC）

未經審計的備考財務報表附註

注1.列報依據

隨附的未經審計的備考財務信息是根據經最終規則修訂的S-X法規第11條編制的，該規則發佈了關於收購和處置業務的財務披露修正案，編號33-10786。第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(交易會計調整)，將註冊人描述為獨立實體的調整(自主實體調整)，並展示已經發生或合理預期發生的合理可估計協同效應和其他交易影響(管理人員和S調整)。隨附的未經審核備考財務 資料呈列於首次分配生效後的未經審核備考經營報表及未經審核備考資產負債表，而信託的經審核歷史財務報表已於隨附的未經審核備考財務資料中作出調整，以給予初步分派的備考效果。交易會計調整描述了公認會計準則要求的初始分配的會計處理，而自治實體調整描述了保薦人S費用的應用，該費用將適用於信託。保薦人已選擇不列報管理層對S的調整，因此，未經審核的備考財務報表不反映任何預期的協同效應或非協同效應、運營效率或可能產生的初始分配或整合成本節省。

隨附的未經審計的形式財務信息僅用於説明目的，並不表明 如果信託在所示期間運營，或者如果初始分配已於所示日期發生，信託的財務狀況和運營結果將會如何。’

未經審核備考財務報表包括截至2024年3月31日的未經審核備考資產負債表及截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度的未經審核備考營運報表，按下午4：00提供的價格計算。紐約時間，被數字資產交易平臺市場認定為S信託的主體市場(Coinbase)。未經審計的備考財務報表包括某些備考調整，包括交易會計調整和自主實體調整， 反映按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)進行的交易的會計處理，以公平呈現未經審計的備考資產負債表和未經審計的備考營業報表，視信託為經營實體。

截至2024年3月31日的未經審計備考資產負債表將交易會計調整和自主實體調整視為發生在2024年3月31日。截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度的未經審核業務部備考報表均生效，猶如該等調整於2023年1月1日發生一樣。

注2.初始分配説明

GBTC目前打算通過向信託提供一定數額的比特幣作為對價並以 交換信託新設立的股份的方式來完成初始分配。然後，新設立的信託股份將按1：1的比例分配給登記日期的GBTC股東，即每一名GBTC股東在記錄日期持有的每一(1)股GBTC股份，該GBTC股東將有權在分配日期獲得一(1)股信託股份。有關詳細信息，請參閲《信息聲明》中標題為《初始分發摘要》的章節。這反映在上文未經審計的暫定資產和負債表的交易會計調整一欄。

A-49

附註3.交易會計調整和自治實體調整

未經審計的備考財務報表受下述假設和調整的影響。交易會計調整和自主實體調整基於現有信息和合理假設；然而，此類調整可能會發生變化。就所有調整而言，信託假設Coinbase為數碼資產交易平臺市場，並被視為S信託的主要市場，於備考財務報表顯示的日期並無額外的創設或贖回活動。以下所有金額均以千為單位，但不包括 比特幣代幣金額和比特幣價格。

事務處理會計調整：

(a)

按公允價值投資比特幣：

•

表示截至2024年3月31日信託中剩餘63,085.88451390比特幣的成本基礎價值。 信託收到從灰度比特幣信託(BTC)轉移的63,204.15294574比特幣，與初始分配有關，初始分配假定轉移日期為2023年1月1日起生效。收到相應比特幣當日的公允價值為1,049,141美元，按每枚比特幣16,599.24美元的價格計算。在截至2024年3月31日的期間內，有118.26843184個比特幣用於支付贊助商S的費用，因此剩餘成本基礎 為1,047,178美元。用於這些計算的比特幣價格是下午4點提供的價格。紐約時間，由數字資產交易平臺市場認定為信託S本金市場(Coinbase)，餘值為 反映在未經審計備考資產負債表的交易會計調整欄。

(b)

贊助商S應付費用，關聯方：

•

代表任何應計但未支付的保薦人S費用，並假設自2023年1月1日至2024年3月31日止期間每月向保薦人支付15次 ，因此截至2024年3月31日並無保薦人S費用的未付部分。

(c)

已發行和已發行股份，無面值(授權無限股份)：

•

代表已發行及已發行股份，無面值(授權無限股份)發行與初次分配有關的 692,370,100無面值信託股份。信託的流通股數量是根據同一日期的692,370,100股GBTC流通股以及信託每1股GBTC的分派比例計算的；1：1的比例。實際發行的股票數量要到首次分派的記錄日期才能知道。

(d)

主要市場每股資產淨值：

•

代表信託中持有的相關比特幣的公允價值，佔信託中與初始分配相關的已發行股份總數的比例 。用於計算截至2023年1月1日和2024年3月31日的主要市場每股資產淨值的信託基金持有的基礎比特幣的公允價值是根據下午4點提供的價格確定的。紐約時間，被數字資產交易平臺市場認定為S信託本金市場(Coinbase)。截至2024年3月31日，用於計算每股主要市場資產淨值的流通股假定分配比例為1：1；每一股GBTC股票對應一股信託。

A-50

自主實體調整：

(e)

按公允價值投資比特幣：

•

在2023年1月1日至2024年3月31日期間，63,204.15294574比特幣的初始分發額通過15個月的提現減少了總計118.26843184比特幣，代表用於滿足保薦人S應支付費用的比特幣總金額，計算如下：保薦人S費用 關聯方説明。剩餘的63,085.88451390比特幣當時的估值是每枚比特幣71,026.32美元，這是下午4點提供的價格。紐約時間2024年3月31日，被數字資產交易平臺市場認定為S信託本金市場(Coinbase)。信託最初收到的代幣原始價值減去用於支付保薦人S費用的代幣總金額與剩餘代幣價值減去用於支付保薦人S費用的代幣總價值之間的差額為3,433,580美元，並計入未經審計的備考資產負債表的自主實體調整欄 。

(f)

贊助商S費用，關聯方：

•

代表截至2023年12月31日的年度保薦人S費用，這是信託S唯一的普通經常性費用。保薦人S費用是指自2023年1月1日起至2023年12月31日止期間的每一天，以美元計算的每日應計費用，按紐約時間下午4：00信託資產淨值費用基礎金額的0.15%計算；條件是，對於非營業日，計算的依據是最近一個營業日的資產淨值費用基數，減去該最近營業日以及該最近營業日之後和相關計算日期之前的每一天的應計和未支付的保薦人S費用。假設該費用在2023年1月1日至2023年12月31日止期間分12個月支付。

•

每個每日應計項目的這一美元金額隨後通過參考用於確定該等應計項目的相同指數價格 轉換為比特幣。保薦人S的費用導致在臨時財務報表中向保薦人支付了截至2023年12月31日期間的總金額94.73535479比特幣，總金額為2,732美元。用於計算的比特幣平均價格為28834.12美元。此計算方法與計算GBTC的方式完全相同，並使用完全相同的比特幣每日價格，唯一的 假設是從2023年1月1日起至2023年12月31日止的保薦人S費用的適用年利率為0.15%。

(g)

投資比特幣的已實現淨收益：

•

對比特幣投資的已實現淨收益的調整代表了比特幣在信託中確認時的公允價值與比特幣退出信託時的公允價值相比的變化的影響。據推測，提款發生在2023年期間每個日曆月的月底。這些計算假設 比特幣被提取，以滿足應由信託支付的保薦人S費用。本次調整代表為滿足保薦人S費用而應計的比特幣公允價值相對於比特幣在提取以支付保薦人S費用時的公允價值的變化。用於支付保薦人S費用的94.73535479個比特幣的成本基準為每枚比特幣16,599.24美元，當該比特幣用於支付保薦人S費用時，該比特幣的平均公允價值為28,834.12美元，從而獲得1,159美元的收益。這些假設沒有考慮贖回。此計算的執行方式和使用的比特幣價格與為GBTC計算的2023年1月1日至2023年12月31日期間的比特幣價格相同。

A-51

(h)

投資比特幣的未實現升值(折舊)淨變化：

•

對比特幣投資的未實現升值(折舊)淨變化的調整代表 截至2023年12月31日止年度價格升值/貶值對信託持有的相關比特幣的影響。在這些計算中，信託假定Coinbase是被視為主要市場的數字資產交易平臺市場。因此，信託基金使用下午4點提供的價格。紐約時間，由Coinbase確定持有的基礎比特幣的未實現升值(貶值)。此計算的執行方式與為GBTC計算2023年1月1日至2023年12月31日期間的計算方式完全相同。最初收到的比特幣價值與剩餘比特幣價值之間的差額為1,636,682美元，也在未經審計的預計資產負債表的自主實體調整一欄中確認。

(i)

贊助商S費用，關聯方：

•

代表截至2024年3月31日的三個月的保薦人S費用，這是信託S唯一的普通經常性費用。保薦人S費用是指自2024年1月1日起至2024年3月31日止期間的每一天，以美元計的每日應計費用，年利率為信託於紐約時間下午4：00的資產淨值費用基礎金額的0.15%；前提是對於非營業日的一天，計算方法是從最近一個營業日開始的資產淨值費用基礎金額減去 最近一個營業日的應計未付保薦人S費用，以及該最近一個營業日之後和相關計算日期之前的每一天的資產值費用。假設費用在2024年1月1日至2024年3月31日期間分三個月支付。

•

每個每日應計項目的這一美元金額隨後通過參考用於確定該等應計項目的相同指數價格 轉換為比特幣。保薦人S的費用導致在臨時財務報表中向保薦人支付了截至2024年3月31日期間的總金額23.53307705比特幣，總金額為1,260美元。用於計算的比特幣平均價格為53,533.04美元。此計算方法與計算GBTC的方式完全相同，並使用完全相同的比特幣每日價格，唯一的假設是從2024年1月1日起至2024年3月31日止的保薦人S費用的適用年利率為0.15%。

(j)

投資比特幣的已實現淨收益：

•

對比特幣投資的已實現淨收益的調整代表了比特幣在信託中確認時的公允價值與比特幣退出信託時的公允價值相比的變化的影響。假設提款發生在截至2024年3月31日的三個月內的每個日曆月末。這些計算假設比特幣被提取是為了滿足信託基金應支付的保薦人S費用。本次調整代表為滿足保薦人S費用而應計的比特幣公允價值相對於比特幣在提取以支付保薦人S費用時的公允價值的變化。用於支付保薦人S費用的23.53307705比特幣的成本基準為每枚比特幣16,599.24美元，因此當該等比特幣用於支付保薦人S費用時，該比特幣的平均公允價值為53,533.04美元，從而獲得869美元的收益。這些假設沒有考慮贖回。此計算的方式和使用的比特幣價格與GBTC從2024年1月1日至2024年3月31日期間計算的比特幣價格相同。

(k)

投資比特幣的未實現升值(折舊)淨變化：

•

對比特幣投資的未實現升值(折舊)淨變化的調整代表 截至2024年3月31日的三個月價格升值/貶值對信託持有的相關比特幣的影響。對於這些計算，信託基金假定為

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Coinbase是被認為是主要市場的數字資產交易平臺市場。因此，信託基金使用下午4點提供的價格。紐約時間，由Coinbase確定所持基礎比特幣的未實現升值(貶值)。此計算的執行方式與對2024年1月1日至2024年3月31日止的GBTC的計算方式完全相同。在截至2024年3月31日的三個月裏，比特幣截至2023年12月31日的公允價值減去用於支付贊助商費用的比特幣成本與剩餘比特幣價值之間的差額 為1,796,899美元。

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管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本招股説明書中其他地方包含的我們的經審計財務報表和相關附註一起閲讀，並通過參考其全文進行限定，這些報表和相關附註是根據美國公認會計 原則(？GAAP)編制的。以下討論可能包含基於我們認為合理的假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於本招股説明書下文和其他部分討論的因素，特別是在風險因素和前瞻性 陳述中。

信任概述

信託是一個被動的實體，由發起人管理和管理，沒有任何官員、董事或員工。信託 持有比特幣，並將不時發行創造籃子以換取比特幣存款(或用於獲取比特幣的現金)，並從信託 贖回籃子以換取比特幣(或出售比特幣的收益)。作為一種被動投資工具，S信託的投資目標是以股份價值(以每股比特幣為基礎)反映信託持有的比特幣價值，參考指數價格確定，減去 信託S的費用和其他負債。雖然對這些股票的投資不是對比特幣的直接投資，但這些股票的設計目的是為投資者提供一種具有成本效益的便捷方式，以獲得比特幣的投資敞口。該信託不會利用槓桿、衍生品或任何類似安排來尋求實現其投資目標。信託基金的管理方式不同於商業公司或活躍的投資工具。

關鍵會計政策和估算

投資交易和收入確認

該信託將投資交易視為信託收取與股份創造有關的比特幣，以及由信託交付與股份贖回或支付比特幣開支有關的比特幣。該信託按交易日記錄其投資交易，公允價值變動反映為未實現增值或投資折舊的淨變動。已實現損益採用特定的識別方法計算。已實現損益在交易中確認，包括以比特幣結算保薦人S費用的義務。

主體市場與公允價值確定

為了確定哪個市場是S信託的主要市場(或在沒有主要市場的情況下，是最有利的市場) 為了根據美國公認會計準則(主要市場資產淨值)計算S信託的資產淨值，信託遵循財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)會計準則編纂(美國會計準則委員會)820-10，其中概述了公允價值會計的應用。ASC 820-10將公允價值確定為比特幣在當前銷售中將收到的價格， 假設市場參與者在測量日期進行了有序的交易。ASC 820-10要求信託機構假定比特幣在其主要市場出售給市場參與者，或者在沒有主要市場的情況下，銷售給最有利的市場。市場參與者被定義為在主要或最有利的市場中獨立、有知識、願意並能夠進行交易的買家和賣家。

該信託僅通過流動資金提供商接收與授權參與者的創建訂單相關的比特幣，而不在任何數字資產市場上進行交易。因此，信託基金着眼於數字資產市場的基於市場的交易量和活動水平。授權參與者(S)(有待實物監管批准)或流動性提供者可以在經紀市場、交易商市場、

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委託人到委託人市場和交易所市場(稱為交易平臺市場)，在FASB ASC主詞彙表中定義為 (統稱為數字資產市場)。在確定哪個符合條件的數字資產市場為S信託主體市場時，信託按以下順序審查這些標準：

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首先，信託根據每個市場提供的信息和保證，審查維護旨在遵守AML和KYC法規的做法和政策的數字資產市場清單，以及信託合理地認為符合適用法律(包括聯邦和州許可要求)運營的非數字資產交易平臺市場。

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其次，該信託根據過去12個月內比特幣在每個數字資產市場上的交易量和活動水平從高到低對這些數字資產市場進行排序。

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第三，信託隨後審查數字資產市場的價格波動和價格差異程度 ，以確定可能影響特定數字資產市場的數量或價格信息的任何重大顯著差異。

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第四，信託基金然後根據基於市場的最高交易量、活躍度和價格穩定性來選擇數字資產市場作為其主要市場，與名單上其他數字資產市場相比。根據信託可合理獲得的信息，交易平臺市場對 資產具有最大的交易量和活躍度。因此，信託基金着眼於無障礙交易平臺市場，而不是經紀市場、交易商市場和委託人到委託人市場決定其主要市場。基於上述分析，選擇了一個交易平臺市場作為S信託的主體市場。

本信託每年釐定其主要市場(或在沒有主要市場的情況下為最有利的市場)，並進行 季度分析，以確定(I)每個數字資產市場在過去十二個月內的成交量及活躍程度是否有近期變化，(Ii)是否有信託 有權進入的任何數字資產市場已發展，或(Iii)每個數字資產市場最近是否出現會對主要市場的選擇產生重大影響並導致S決定其主要市場的價格穩定的變化。

信託收到的與創造訂單有關的比特幣成本基準由信託按紐約時間下午4：00比特幣的公允價值記錄，用於財務報告目的。信託記錄的成本基礎可能不同於授權參與者通過向投資者出售相應股份而收取的收益 。

投資公司應考慮的事項

該信託是一家符合GAAP目的的投資公司，並遵循FASB ASC主題946， 金融服務投資公司的會計和報告指導。根據其作為投資公司的會計分類，該信託使用公允價值作為其對比特幣的會計方法。根據1940年《投資公司法》，該信託基金不是註冊投資公司。公認會計原則要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同， 這些差異可能是實質性的。

財務業績回顧

現金來源與流動性

該信託基金只接受及持有現金，以便根據現金訂單進行創造及贖回，並不以其他方式在任何時間擁有或維持現金結餘。在銷售比特幣時，以及在紐約證券交易所Arca獲得美國證券交易委員會的監管批准後，

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數字資產市場為了代表信託支付額外的信託費用，保薦人努力出售支付費用所需的確切數量的比特幣、附帶權利和/或IR虛擬貨幣，以便將S信託持有的比特幣以外的資產降至最低。此外，在創建或贖回籃子的現金訂單完成或被視為失敗後，信託將立即將其繼續就該現金訂單持有的任何多餘現金返還給適用的交易對手。因此，發起人預計信託基金不會記錄任何運營現金流，並且在每個報告期結束時其現金餘額將為零 。此外，信託基金並不參與任何表外安排。

作為對保薦人S費用的交換，保薦人同意承擔信託產生的大部分費用。因此，信託預計將產生的唯一普通費用是保薦人S費用和任何額外的信託費用(如果適用) 。信託並不知悉任何可能導致其流動資金需求發生重大變化的趨勢、需求、條件或事件。

關於市場風險的定量和定性披露

信託協議並無授權信託借入支付S信託的一般開支。信託不從事可能使信託或股票持有人面臨任何外幣相關市場風險的外幣交易。該信託不投資衍生金融工具，也沒有海外業務或長期債務工具。

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生意場

信託與股份概述

灰度比特幣迷你信託(BTC)是特拉華州的一家法定信託公司，成立於2024年3月12日，根據特拉華州法定信託法案的規定，通過向特拉華州國務卿提交信託證書而成立。S信託的目的是持有比特幣，比特幣是通過 的操作創建和傳輸的數字資產點對點比特幣網絡，一種基於加密協議運行的分散的計算機網絡。 比特幣網絡有幾個關鍵功能，包括網絡使用的最大塊大小。比特幣使用SHA-256算法，這是並行處理的首選算法，但也很容易用於構建特定於應用的集成電路(ASIC)，以更高效地挖掘網絡。比特幣目前的最大數據塊大小約為4MB，平均每十分鐘產生一次數據塊。比特幣S大約每四年減半一次，每210,000個區塊發生一次。最近一次減半發生在2024年4月19日。此外，比特幣的最大供應量為2,100萬。截至2024年6月30日，比特幣S的流通供應量為1970萬幣。 截至2024年6月30日，比特幣的24小時交易量約為63美元億。截至2024年6月30日，比特幣總市值為12359美元億。

作為一種被動投資工具，S信託的投資目標是以股份價值(基於每股比特幣)反映 參考指數價格確定的信託持有比特幣的價值，減去S信託的費用和其他負債。除了跟蹤比特幣的價格，該信託基金並不尋求產生回報。不能保證該信託基金將能夠實現其投資目標。信託不會利用槓桿、衍生品或任何類似安排來尋求實現其投資目標。

從本招股説明書發佈之日起及之後，信託打算根據本註冊説明書持續發行股份， 打算根據m規則獲得美國證券交易委員會豁免或其他救濟來實施贖回計劃，並打算在紐約證交所Arca上市，代碼為？BTC。股份將由授權參與者 分銷，他們將能夠利用套利機會使股票的價值與指數價格緊密掛鈎(稱為套利機制)。特別是，保薦人預期於紐約證交所Arca上市後，若股份交易價格較每股資產淨值溢價，將有 淨新增股份，若股份交易價格較每股資產淨值有折讓，則淨贖回股份，代表套利機制的有效運作。

此後，預計獲授權參與者將以不同的價格向公眾出售股票，價格將由 參考(其中包括)每股股票所代表的比特幣價格和每次出售時股票在NYSE Arca的交易價格確定。

GreyScale Investments，LLC是信託的發起人(發起人)，CSC特拉華信託公司是信託的受託人(受託人)，紐約梅隆銀行是信託的轉移代理(以這種身份，轉移代理)和管理人(以這種身份，管理人)，Coinbase，Inc.是信託和Coinbase託管信託公司的主要經紀人(主要經紀人)，LLC是信託的託管人(託管人)。

信託僅在一個或多個10,000股的塊中發行股票(10,000股的塊稱為籃子)，不時向某些 授權參與者(授權參與者)發行。籃子是用來換取比特幣的(或用現金換取比特幣)。通過贖回計劃，信託將持續從授權參與者手中贖回股份。在創建或贖回訂單的交易日期，一籃子股票在紐約時間下午4：00的美元價值等於籃子金額，即創建或贖回一籃子股票所需的比特幣數量乘以數字資產交易平臺衍生的比特幣的美元價值，該數字資產交易平臺在紐約時間下午4：00反映在CoinDesk比特幣價格指數(XBX)(？指數)中。指數價格採用非公認會計準則方法計算，並不用於S信託的財務報表。參見《比特幣行業概覽》和《市場：指數和指數價格》。

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任何交易日的籃子金額是通過(X)在該交易日紐約時間下午4點信託擁有的 比特幣的數量，扣除代表信託應計但未支付的費用和支出的美元價值的比特幣數量(使用該 時間的指數價格轉換並進位到小數點後第八位)，除以(Y)當時的流通股數量(這樣獲得的商數計算為十億分之一比特幣(即，進位到小數點後第八位)，並將該商數乘以10,000。

該信託將僅在收到 比特幣時創建股票籃子，並僅通過分發比特幣或出售比特幣的收益來贖回股票。目前，授權參與者只能通過在招股説明書中稱為 現金訂單的交易提交創建或贖回股票的訂單。現金訂單由流動資金提供者(如本文定義)參與並由轉讓代理促成，如《股票創建和贖回説明》所述。授權參與者必須支付與某些現金訂單相關的浮動費用(如本文定義)。

該等股份並非保薦人或受託人的權益或義務。根據信託協議的規定，S信託資產不會被借出或質押，亦不會用作保證金、再抵押或保薦人、信託或其各自聯屬公司為立約一方的其他類似活動的抵押品。

贊助商在 www.etfs.grayscale.com/btc上維護互聯網網站。有關該信託基金的更多信息，也可以在美國證券交易委員會S數據庫中找到，網址為www.sec.gov。

上述網站和本文提及的任何網站的內容不包含在本備案文件或任何其他報告或我們提交給美國證券交易委員會的文件中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

投資目標

S信託的投資目標為股份價值(以每股比特幣計算)，以反映信託持有的比特幣價值，以參考指數價格釐定，減去S信託的開支及其他負債。不能 保證信託基金能夠實現其投資目標。雖然吾等預期套利機制會令股份的價值與指數價格緊密掛鈎，但股份的交易價格可能較信託持有的比特幣價值溢價或折讓，而該等溢價或折扣是參考指數價格減去信託S的開支及其他負債而釐定的，而任何溢價或折扣均可能相當大。

雖然對這些股票的投資不是對比特幣的直接投資，但這些股票旨在為投資者提供具有成本效益的 和便捷的方式，以獲得比特幣的投資敞口。對比特幣的大量直接投資可能需要與比特幣的獲取、安全和保管相關的昂貴、有時甚至是複雜的安排，並可能 涉及通過美元現金支付從第三方服務商獲得此類比特幣的大量費用。由於股票的價值被設計為與信託持有的比特幣的價值相關，因此瞭解比特幣的投資屬性和市場非常重要。

S信託比特幣按美國公認會計原則(公認會計原則)所要求的公允價值進行財務 報表。該信託根據數字資產市場(定義見下文)提供的價格確定比特幣的公允價值，該價格是信託 在估值日紐約時間下午4：00考慮其主要市場的價格。根據GAAP確定的信託資產淨值在本招股説明書中稱為資產淨值。數字資產市場是指經紀市場、交易商市場、·校長對校長市場或交易所市場，因為每個這樣的術語都在財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)總詞彙表中定義。見管理層S對財務狀況和經營成果的討論和分析 關鍵會計政策和

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有關S信託主要市場選擇的更多信息，請參閲本招股説明書中的估計主要市場和公允價值確定。

該信託使用指數價格來計算其資產淨值，即S信託資產(美元或其他法定貨幣除外)以美元表示的總價值，減去S信託的費用和其他負債的美元價值，該美元價值的計算方式見《比特幣估值和資產淨值的確定》。

淨資產淨值和每股資產淨值不是根據公認會計準則計算的指標。淨資產淨值無意取代按照公認會計原則計算的S信託主要市場資產淨值，每股資產淨值亦無意取代按照公認會計原則計算的信託S主要市場每股資產淨值。根據信託協議的條款，信託在某些情況下需要解散。此外，保薦人可自行決定因若干 原因解散信託，包括保薦人因任何理由認為適宜或適宜終止信託事務的情況。例如，如果保薦人根據聯邦證券法確定比特幣是證券，無論該決定最初是由保薦人自己作出的，還是因為聯邦法院支持比特幣是證券萬億的指控，保薦人不打算允許信託機構以違反聯邦證券法的方式繼續持有比特幣(因此可能會解散信託基金或可能尋求以符合聯邦證券法的方式運營信託基金，包括1940年的《投資公司法》( 投資公司法))。關於信託在何種情況下可以解散的進一步討論，見《信託協議説明》。？風險因素風險 與信託和股票相關的因素？確定比特幣或任何其他數字資產是安全資產可能會對比特幣的價值和股票的價值產生不利影響，並可能導致信託的潛在非常、非經常性支出或終止。

股票的特徵

這些股票旨在為投資者提供一個通過投資證券獲得數字資產敞口的機會。接受、轉讓和保管比特幣的物流 由發起人和託管人處理，相關費用計入股票價值。因此，除了通常與投資任何其他證券相關的 以外，股東不會有額外的任務或成本。

股票具有某些其他關鍵特徵，包括以下特徵：

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交通便利，成本效益相對較高。股票投資者還可以直接訪問數字資產市場 。發起人認為，投資者通過使用股票而不是直接購買和持有比特幣，將能夠更有效地實施使用比特幣的戰略和戰術資產配置策略，並且對許多投資者來説，與股票相關的交易成本將低於與直接購買、存儲和保管比特幣相關的交易成本。

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市場交易和透明。預計這些股票將在紐約證交所Arca上市。發起人相信，股票在紐約證交所Arca上市將為投資者提供實施各種投資策略的有效手段。信託不會持有或使用任何衍生證券。此外，S信託資產的價值將在www.etfs.grayscale.com/btc上每天報告。

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極小 信用風險。這些股份代表了該信託擁有的實際比特幣的權益。 S信託比特幣不受與第三方的借款安排的約束，並受制於交易對手和託管人的最低信用風險。這與在芝加哥商品交易所和洲際交易所交易的CoinShares 交易所交易票據、TeraExchange掉期和比特幣期貨和期權等其他金融產品形成對比，投資者通過使用受到交易對手和信用風險的衍生品獲得數字資產敞口。

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保管 系統。已指定託管人使用脱機存儲或冷存儲機制來控制和保護 信託的比特幣，以保護信託的S私鑰碎片。對於許多投資者來説，託管人使用的硬件、軟件、管理和持續技術開發可能無法獲得或 不划算。

信託基金在以下方面有別於許多競爭對手的數字資產金融工具 ：

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保管人。保管與S比特幣信託關聯的私鑰碎片的託管人是Coinbase託管信託公司。其他使用冷庫的數字資產金融工具可能不會使用託管人來持有私鑰。

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私鑰的冷藏。與S信託比特幣關聯的私鑰碎片保存在 冷庫中，這意味着S信託比特幣將斷開連接和/或完全從互聯網上刪除。有關S信託私鑰進出冷庫的存儲和檢索的更多信息，請參閲S比特幣信託的託管。其他數字資產金融工具可能不使用冷存儲，或者可能使用效率較低的與冷存儲相關的硬件和安全協議。

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私人金庫的位置。與S比特幣信託相關的私鑰碎片由託管人在世界各地(包括美國)的安全保險庫中按地理位置分發。安全金庫的位置可能會定期改變，出於安全目的，保管人將對其保密。

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增強的安全性。從S信託金庫餘額轉賬需要一定的安全程序， 包括但不限於多個加密私鑰碎片、用户名、密碼和兩步驗證。託管人持有的多個私鑰碎片必須組合在一起，以重新構成私鑰以簽署任何交易，才能轉移信託S比特幣。私鑰碎片在地理上分佈在世界各地的安全保險庫中，包括美國。因此，如果任何一個安全保管庫被 破壞，此事件將不會影響Trust訪問其資產的能力，但可能會延遲操作，而使用一個或多個其他安全保管庫。這些安全程序旨在消除S信託比特幣保護中的單點故障。

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託管人審計。託管人已同意允許信託和保薦人採取必要的步驟，以核實是否建立了令人滿意的內部控制系統和程序。

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直接持有的比特幣。該信託直接擁有通過保管人持有的實際比特幣。這可能與其他數字資產金融工具不同，其他數字資產金融工具通過其他方式提供比特幣敞口，例如使用金融或衍生工具。

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贊助商S費用。保薦人S費用是可能影響 股票價值的競爭因素。

信託基金的活動

該信託的活動限於(I)發行比特幣籃子以換取比特幣(或用於獲得比特幣的現金)作為與創作相關的對價轉移到 信託基金，(Ii)根據需要轉讓或出售比特幣以支付保薦人S的費用和/或任何額外的信託費用，(Iii)轉讓或處置比特幣以註銷交出贖回的比特幣籃子，(Iv)導致保薦人在信託終止時出售比特幣，(V)分發附帶權利及/或IR虛擬貨幣或其銷售所得現金(須受紐約證交所Arca取得美國證券交易委員會的監管批准的約束)，如下文附帶權利及IR虛擬貨幣所述，及(Vi)根據信託協議、主要經紀協議、指數許可協議、參與者協議及流動資金提供者協議的規定，從事完成該等活動所需的所有行政及保安程序。

信託可從事任何必要或適宜的合法活動，以便利股東獲得附帶權利或IR虛擬貨幣(取決於紐約證交所Arca獲得美國證券交易委員會的監管批准)，

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只要此類活動不與信託協議的條款相沖突。信託基金將不會受到積極管理。它不會從事任何旨在從比特幣市場價格變化中獲利或減輕其損失的活動。

附帶權利與IR虛擬貨幣

保薦人承諾導致信託不可撤銷地放棄在沒有直接或間接代價的情況下，在緊接信託每次創建或贖回股票(分別為創建時間或贖回時間)、所有附帶權利和IR虛擬貨幣之前生效，否則它將有權在該時間獲得這些權利和IR虛擬貨幣。為履行承諾，保薦人已向優質經紀商、託管人及Coinbase Credit各發出通知(預製/贖回放棄通知)，聲明信託將不可撤銷地放棄，不作直接或間接代價，在緊接每次創設時間及每次贖回時間之前生效，所有附帶權利或IR虛擬貨幣均於 時間生效。根據預先創建/贖回放棄通知作出的放棄在本文中稱為預先創建/贖回放棄。根據預先創建/贖回放棄通知，預先創建/贖回放棄將不適用於任何附帶權利或IR虛擬貨幣，如果(I) 信託已經或正在採取肯定行動，以在相關創建時間或贖回時間之前的任何時間獲取或放棄該等附帶權利或IR虛擬貨幣，或(Ii)該等附帶權利或IR虛擬貨幣已受先前預先創建/贖回放棄的約束。？肯定行動是指保薦人向主經紀人、S信託的託管人或Coinbase Credit發出的書面通知，意向(I)獲取和/或保留附帶權利和/或IR虛擬貨幣，或(Ii)在相關創建時間或贖回時間之前放棄附帶權利和/或IR虛擬貨幣。

信託沒有權利獲得任何附帶權利或它已經放棄的IR虛擬貨幣。此外，如信託終止與主要經紀、託管人及Coinbase Credit的託管安排，則根據Prime Broker協議或其他規定，優質經紀、託管人及Coinbase Credit無權代表信託行使、取得或持有(視屬何情況而定)任何該等已放棄的附帶權利或IR虛擬貨幣，或將任何該等已放棄的附帶權利或IR虛擬貨幣轉讓予信託。此外，發起人承諾使 信託不採取任何肯定行動來獲得任何附帶權利或IR虛擬貨幣，從而不可撤銷地放棄信託未來可能有權獲得的任何附帶權利和IR虛擬貨幣。

由於發起人承諾導致信託不可撤銷地放棄信託 將來有權獲得的所有附帶權利和IR虛擬貨幣，因此信託將不會收到任何關於附帶權利或IR虛擬貨幣的直接或間接對價，因此股票價值將不會反映附帶權利或IR虛擬貨幣的價值。此外，如果保薦人尋求改變S信託關於附帶權利或IR虛擬貨幣的政策，則需要由紐約證券交易所Arca向美國證券交易委員會提交申請，尋求批准修訂其上市規則，以允許信託將附帶權利或IR虛擬貨幣分配給股東代理，由該代理轉售。然而，不能保證 贊助商是否或何時做出這樣的決定，或者紐約證交所Arca何時尋求或獲得批准(如果有的話)。見風險因素？與信託和股票相關的風險，股東將不會獲得任何分叉或空投的好處。

贊助商有適當的控制措施來監控材料硬叉或空投。贊助商將通過提交表格8-k的當前報告，通知 投資者其附帶權利和IR虛擬貨幣政策的任何重大變化。

二級市場交易

而 S信託的投資目標是股份價值(基於每股比特幣)，以反映信託持有的比特幣價值，參考指數價格確定，減去信託S費用和

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如果有其他負債，股票可能在紐約證交所Arca二級市場(或未來的另一個二級市場)以低於或高於每股資產淨值的價格交易。交易價格相對於每股資產淨值的折讓或溢價可能受到紐約證交所Arca和更大的數字資產交易平臺之間非同時交易時間和流動性的影響。雖然 股票預計將在紐約證券交易所Arca上市，並於紐約證券交易所Arca S核心交易時段從上午9：30開始交易。截至紐約時間下午4：00，數字資產市場的流動性可能會根據較大的數字資產交易平臺的數量和可用性而波動。因此，在數字資產市場流動性有限或主要數字資產交易平臺離線期間，交易價差以及由此產生的股票溢價或折扣可能會擴大。

比特幣產業和市場概述

比特幣是一種數字資產，通過點對點比特幣網絡，一種基於加密協議運行的分散的計算機網絡。沒有任何單一實體擁有或運營比特幣網絡，其基礎設施由分散的用户羣共同維護。比特幣網絡允許人們交換被稱為比特幣的價值代幣，這些代幣被記錄在一個被稱為區塊鏈的公共交易賬簿上。比特幣可以用來支付商品和服務，也可以按比特幣交易數字資產市場或個人確定的匯率轉換為法定貨幣，如美元最終用户到最終用户易貨貿易制度下的交易。

比特幣網絡是去中心化的，因為它不需要政府當局或金融機構中介來創造、傳遞或確定比特幣的價值。相反，比特幣是由比特幣網絡協議通過挖掘過程創建和分配的。比特幣的價值由數字資產市場或私下對比特幣的供求決定最終用户到最終用户交易記錄。

新比特幣被創建並獎勵給區塊鏈中區塊的 挖掘者，以驗證交易。區塊鏈實際上是一個去中心化的數據庫，它包括所有已被礦工挖掘的塊，並在解決新塊時對其進行更新以包括新塊。每筆比特幣 交易都會廣播到比特幣網絡，並在包含在區塊中時記錄在區塊鏈中。由於每個新區塊都記錄了未完成的比特幣交易，並且未完成的交易通過此類記錄進行結算和驗證，因此區塊鏈代表了比特幣網絡所有交易的完整、透明和不間斷的歷史。有關更多詳細信息，請參閲下面的《創造新比特幣》。

比特幣的歷史

比特幣網絡最初是在一份白皮書中考慮的，該白皮書還描述了比特幣和管理比特幣網絡的操作軟件 。這份白皮書據稱是由中本聰撰寫的。然而，目前還沒有一個同名的人被可靠地確認為比特幣發明者S，人們普遍認為這個名字是實際發明者或 發明者的化名。第一批比特幣是在2009年中本聰發佈比特幣網絡源代碼(創建和啟動比特幣網絡的軟件和協議)後創建的。自那以來，比特幣網絡一直在由一羣被稱為核心開發人員的工程師積極開發。

比特幣網絡概述--S運營

為了直接在比特幣網絡上擁有、轉移或使用比特幣，而不是通過託管人等中介機構，個人 通常必須具有互聯網訪問權限才能連接到比特幣網絡。比特幣交易可以在終端用户之間直接進行，而不需要第三方中介。為了防止 比特幣重複支出的可能性，用户必須通過向網絡同行廣播交易數據來通知比特幣網絡交易。比特幣網絡通過記錄區塊鏈中的每一筆交易來確認不會重複支出，區塊鏈是公開可訪問和透明的。完成了對重複支出的紀念和核實

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通過比特幣網絡挖掘過程，向區塊鏈添加大量數據，包括最近的交易信息。

比特幣轉賬簡介

在直接在比特幣網絡上進行比特幣交易之前，用户通常必須首先在其計算機或移動設備上安裝比特幣網絡軟件程序，該軟件程序將允許用户生成與通常稱為錢包的比特幣地址相關聯的私鑰和公鑰對。比特幣網絡軟件程序和比特幣地址還使用户能夠連接到比特幣網絡並向其他用户傳輸比特幣，以及從其他用户接收比特幣。

每個比特幣網絡地址或錢包都與唯一的公鑰和私鑰對相關聯。要接收比特幣，比特幣接收者必須向發起轉移的一方提供其公鑰。此活動類似於美元交易的收款人在電匯指令中向付款人提供路由地址，以便現金可以電匯到收款人的S賬户。付款人通過以下方式批准向接收方提供的地址的轉賬： ？簽署一項交易，該交易由收款方的S公鑰和付款方轉賬地址的私鑰組成。但是，接收方不向發送方公開或提供與其 相關的私鑰。

收件人和發件人都不會在交易中透露他們的私鑰，因為私鑰授權 將該地址中的資金轉移給其他用户。因此，如果用户丟失了他或她的私鑰，用户可能會永久失去對關聯地址中包含的比特幣的訪問權限。同樣，如果與比特幣關聯的私鑰被刪除且未進行任何備份，則比特幣將不可挽回地丟失。在發送比特幣時，用户使用S比特幣網絡軟件程序必須使用相關私鑰驗證交易。由此產生的數字驗證交易由用户S比特幣網絡軟件程序發送到比特幣網絡，以進行交易確認。

某些比特幣 交易是在區塊鏈外進行的，因此不會記錄在區塊鏈中。？這些區塊鏈外交易涉及 轉讓持有比特幣的特定數字錢包的控制權或所有權，或重新分配集合所有權數字錢包中特定比特幣的所有權，例如數字資產交易平臺擁有的數字錢包。與區塊鏈上公開記錄的區塊鏈上交易相比，區塊鏈外交易的信息和數據通常不會 公開。因此，區塊鏈外交易並不是真正的比特幣交易，因為它們不涉及比特幣網絡上的交易數據傳輸，也不反映比特幣在區塊鏈中記錄的地址之間的移動。出於這些原因，區塊鏈外交易面臨風險，因為任何此類比特幣所有權轉移都不受比特幣網絡背後的協議保護，也不記錄在區塊鏈機制中並通過區塊鏈機制進行驗證。

比特幣交易摘要

在雙方在比特幣網絡上直接進行的比特幣交易中(而不是通過中介，如託管人)，最初必須滿足以下情況：(I)尋求發送比特幣的一方必須擁有比特幣網絡公鑰，並且比特幣網絡必須認識到該公鑰具有足夠的比特幣用於交易； (Ii)接收方必須擁有比特幣網絡公鑰；以及(Iii)支出方必須具有互聯網接入以發送其支出交易。

接收方必須向支出方提供其公鑰，並允許區塊鏈記錄向該公鑰發送比特幣的過程。在提供了收件人S比特幣網絡公鑰後，支出方必須將地址與要發送的比特幣號碼一起輸入其比特幣網絡軟件程序。發送比特幣的數量通常由雙方根據一定數量的比特幣或約定的法定貨幣價值轉換為比特幣而商定。由於比特幣網絡上的每一筆計算都需要支付比特幣，包括 驗證和紀念

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在比特幣轉賬中，涉及轉賬的交易費是基於計算複雜性而不是轉賬的價值，由付款人以比特幣的分數 支付。

輸入比特幣網絡地址後，要發送的比特幣數量和要支付的交易費(如果有)將由支付方發送。支出交易的傳輸導致支出方S比特幣網絡軟件程序創建一個數據包，該數據包被傳輸到 去中心化比特幣網絡，導致信息在整個比特幣網絡用户的軟件程序之間分發，最終包含在區塊鏈中。

正如下面在創建新比特幣中更詳細地討論的那樣，比特幣網絡礦工在解決區塊鏈的信息塊並將其添加到區塊鏈中時記錄交易。當挖掘者挖掘區塊時，它會創建該區塊，其中包括與以下相關的數據：(I)新提交和接受的交易；(Ii)對比特幣區塊鏈中先前區塊的引用；以及(Iii)對挖掘區塊的共識機制的滿意度。礦工通過上面討論的數據分組傳輸和分發來了解未完成的、未記錄的交易。

在區塊鏈中添加區塊後，支出方和接收方的比特幣網絡軟件程序都將在區塊鏈上顯示交易確認，並反映雙方對S比特幣網絡公鑰中比特幣餘額的調整，完成比特幣交易。在 區塊鏈上確認交易後，該交易將不可逆轉。

創造新的比特幣

新的比特幣是通過挖掘過程創建的，如下所述。

比特幣網絡由世界各地的計算機維持運行。為了激勵那些通過驗證交易來確保網絡安全而產生計算成本的人，對能夠在鏈上創建最新區塊的計算機提供獎勵。平均每10分鐘，區塊鏈中會添加一個新的區塊，網絡處理的最新交易 ，生成該區塊的計算機目前將獲得3.125比特幣(預計在下一個210,000個區塊進入比特幣網絡後，獎勵將減少一半，成為1.5625比特幣，預計 將於2028年年中)。由於塊生成算法的性質，此過程(生成 ？工作證明？)保證是隨機的。隨着時間的推移，回報預計將與每臺機器的計算能力成比例。

挖掘比特幣的過程導致新的區塊被添加到區塊鏈中，並向 礦工發行新的比特幣令牌。比特幣網絡上的計算機進行一系列規定的複雜數學計算，以便向區塊鏈添加區塊，從而確認包括在該區塊S數據中的比特幣交易。

要開始挖掘，用户可以下載並運行比特幣網絡挖掘軟件，該軟件會將用户的S計算機變成 比特幣網絡上驗證塊的節點。每個區塊包含先前區塊中未記錄的部分或全部最近交易的詳細信息，以及向添加新區塊的礦工獎勵比特幣的記錄。 每個唯一區塊只能由一個礦工解決並添加到區塊鏈中。因此，比特幣網絡上的所有個人礦工和礦池都在參與一個競爭過程，不斷增加他們的計算能力，以提高 他們解決新塊的可能性。隨着越來越多的礦工加入比特幣網絡及其處理能力的增強，比特幣網絡調整區塊求解方程的複雜性，以保持預定的速度，大約每十分鐘向區塊鏈添加一個新區塊 。一旦比特幣網絡上的大多數節點確認礦工S的工作，就會將礦工S提出的區塊添加到區塊鏈中。成功將區塊添加到區塊鏈中的礦工將自動獲得比特幣獎勵，並可能獲得交易記錄在區塊中的轉讓者支付的交易費。這一獎勵制度是新比特幣進入公眾流通的方式。

A-64

比特幣網絡的設計方式是，向區塊鏈添加新區塊的獎勵會隨着時間的推移而減少。一旦添加新區塊不再授予新的比特幣代幣，礦工將只獲得交易費來激勵他們，因此，預計礦工將需要獲得更好的補償， 更高的交易費，以確保有足夠的激勵他們繼續開採。

比特幣供應限制

新比特幣的供應受到數學控制，因此比特幣的數量按照預先設定的時間表以有限的速度增長。在區塊鏈中每添加21萬個區塊後，因解決新區塊而獲得的比特幣數量將自動減半。目前，解決一個新區塊的固定獎勵是每個區塊3.125比特幣，預計在下一個210,000個區塊進入比特幣網絡後，這一數字將減少一半，成為1.5625比特幣，預計將在2028年年中。這種刻意控制的比特幣創造速度意味着現有比特幣的數量將以受控的速度增長，直到現有的比特幣數量達到預定的2100個萬比特幣。 截至2024年6月30日，大約有1970個萬比特幣流通，達到2100萬比特幣限制的日期估計為2140年。

對比特幣協議的修改

比特幣是一個開源項目，沒有任何官方開發人員或開發人員團體控制比特幣網絡。然而，比特幣 S網絡的開發是由一個核心的開發人員團隊監督的。核心開發者能夠訪問和更改比特幣網絡源代碼，因此，他們負責準官方發佈更新和其他 對比特幣網絡S源代碼的更改。比特幣網絡發佈的更新S源代碼並不保證更新會自動被採用。用户和礦工必須通過下載擬議的比特幣網絡S源代碼修改來接受對比特幣 源代碼所做的任何更改。對比特幣網絡S源代碼的修改只對下載它的比特幣用户和礦工有效。如果修改只被一定百分比的用户和礦工接受，則比特幣網絡將發生分裂，一個網絡將運行修改前的源代碼，而另一個網絡將運行修改後的源代碼。這樣的劃分稱為分叉。請參閲風險因素和與數字資產相關的風險因素。臨時或永久分叉或克隆分叉可能會對股票的價值產生不利影響。因此，作為一個實際問題，只有在擁有比特幣網絡大部分處理能力的參與者集體接受時，對源代碼的修改才會成為比特幣網絡的一部分。在過去，比特幣網絡中有幾個分支，包括但不限於導致比特幣現金(2017年8月1日)、比特幣黃金(2017年10月24日)和比特幣SegWit2X(2017年12月28日)的創建的分支。

比特幣網絡源代碼的核心開發越來越側重於修改比特幣網絡協議，以提高速度和可擴展性，並允許非金融、下一代使用。例如，繼最近在比特幣網絡上激活隔離證人後，Lightning網絡的阿爾法版本 發佈了。Lightning Network是一個開源的去中心化網絡，可以在區塊鏈外即時轉移比特幣的所有權，而不需要可信的第三方。 系統利用由多個簽名地址組成的雙向支付渠道。需要一個區塊鏈上交易來打開通道，而另一個區塊鏈上交易可以關閉該通道。一旦渠道打開，價值就可以在交易對手之間即時轉移，交易對手正在進行真正的比特幣交易，而不需要向比特幣網絡廣播。新的交易將取代以前的交易，只要通道保持暢通，交易對手就會將一切存儲在本地，以增加交易吞吐量並減少比特幣網絡的計算負擔。 其他努力包括更多地使用智能合約和分佈式寄存器，這些寄存器內置在區塊鏈中、構建在區塊鏈之上或與區塊鏈掛鈎。例如，包括核心開發人員Pieter Wille在內的組織Blockstream的白皮書呼籲使用固定的側鏈來開發在區塊鏈分類賬內構建的編程環境，這些環境可以與比特幣網絡和區塊鏈進行交互並依賴於其安全性，同時保持 獨立於它們。像RSK這樣的開源項目就是這一概念的體現，並尋求創建

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第一個建立在區塊鏈上的開源智能合同平臺，能夠以更快的速度和更高的可擴展性實現自動化的條件支付。S信託基金的活動不會與此類項目直接相關，儘管此類項目可能會將比特幣用作促進其非金融用途的代幣，從而潛在地增加對比特幣的需求以及比特幣網絡的整體效用。相反，在區塊鏈內運營和建設的項目可能會增加比特幣網絡上的數據流，可能會膨脹到區塊鏈的規模，或者會減慢確認時間。

例如，2021年，比特幣協議實現了Taproot升級，增加了對網絡上覆雜交易的增強支持 ，例如需要雙方或更多人在比特幣網絡上執行交易的多重簽名交易。在升級之前，多重簽名交易在歷史上是緩慢、昂貴的，而且很容易識別。Taproot 旨在減少寫入區塊的數據量，增強在比特幣網絡上實施和使用智能合約的能力，並使多重簽名交易與常規交易難以區分，從而增加了增強的隱私層 。然而，Taproot也放寬了比特幣區塊鏈強制執行的某些類型的數據要求，以促進這些變化，這導致了序號協議的推出。序號協議利用 Taproot®S放寬了數據要求，允許用户在比特幣交易中添加圖形圖像和其他數據文件(？序號)。截至2023年底，比特幣區塊鏈上已有近5,300個萬序數。序數的出現導致提交給區塊鏈的數據量顯著增加，這導致比特幣區塊鏈膨脹，導致適合區塊的交易減少，因此交易費用和確認時間更高。

比特幣價值

數字資產交易平臺估值

比特幣的價值由不同的市場參與者通過他們的交易對比特幣的價值決定。最常見的確定比特幣價值的方法是調查一個或多個公開和透明交易比特幣的數字資產交易平臺(例如Coinbase、Bitstamp、Crypto.com、Kraken和LMAX Digital)。此外，還有非處方藥從事比特幣交易的交易商或做市商。

數字資產交易平臺公開市場數據

在每個在線數字資產交易平臺上，比特幣以公開披露的每筆已執行交易的估值進行交易，以美元或歐元等一種或多種法定貨幣衡量。非處方藥交易商或做市商通常不會披露他們的交易數據。

最初預計將被納入該指數的數字資產交易平臺包括Coinbase、Bitstamp、Kraken、LMAX Digital和 Crypto.com。如下文進一步描述的那樣，保薦人和信託有理由相信，這些數字資產交易平臺中的每一個都嚴格遵守了適用的美國聯邦和州許可要求，並保持了旨在遵守AML和KYC法規的做法和政策。

Coinbase：總部位於美國的交易平臺，在金融犯罪執法網絡(FinCEN)註冊為貨幣服務 業務，並在紐約州金融服務部(NYDFS)BitLicense下作為虛擬貨幣業務獲得許可，以及在美國各州的貨幣 轉發器。

位戳：一個總部位於英國的交易平臺，在FinCEN註冊為MSB，並根據NYDFS BitLicense獲得 虛擬貨幣業務許可，以及美國各州的貨幣轉賬機構。

海怪：一個總部位於美國的交易平臺，在FinCEN註冊為MSB，並在美國各州獲得貨幣轉賬許可。Kraken不持有BitLicense。

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LMAX數字：一家總部位於英國的交易平臺，在FCA註冊為經紀人。LMAX Digital不持有位許可證。

Crypto.com：一家總部位於新加坡的交易平臺，在FinCEN註冊為MSB，並在美國各州獲得 資金轉賬許可。Crypto.com不持有BitLicense。

目前，全球有幾個數字資產交易平臺在運營，在線數字資產交易平臺代表了比特幣買賣活動的相當大比例，並提供了有關比特幣當前估值的最多數據。這些交易平臺 包括現有的交易平臺，如指數中包含的交易平臺，這些平臺為買賣比特幣提供了多種選擇。下表使用指數提供商報告的2015年5月1日至2024年6月30日的數據，反映了最初預計納入指數的每個數字資產交易平臺的比特幣交易量和比特幣-美元交易對的市場份額：

		卷 (比特幣)				市場 分享(2)
數字資產交易平臺最初預計將包括在 《The Index》(1)
Coinbase			47,940,637				25.51	%
位戳			23,937,143				12.74	%
海怪			13,888,002				7.39	%
LMAX數字			9,763,031				5.19	%
Crypto.com			1,403,569				0.75	%
比特幣-美元交易對總數			96,932,382				51.58	%

(1)	最初預計將被納入該指數的數字資產交易平臺包括Coinbase、Bitstamp、Crypto.com、Kraken和LMAX Digital。

(2)

市場份額的計算使用某些數字資產交易平臺的交易量數據(以比特幣為單位)，包括Coinbase、Bitstamp、Crypto.com Kraken和LMAX Digital，以及某些最初預計不會被納入指數的其他大型美元計價數字資產交易平臺，包括Binance.US(從2020年4月1日開始的數據)、Bitfinex、Bitflyer(從2018年12月24日開始的數據)、Bittrex(從2018年7月31日到2023年12月3日的數據)、CBOE Digital(從2020年10月1日開始的數據)、FTX.US(2022年4月1日至2022年11月12日的數據)、Gemini(2015年10月7日的數據)、itBit、LakeBTC(2015年5月1日至2018年6月1日以及2019年1月27日至2021年5月6日的數據)、HitBTC(2019年4月1日至2020年3月31日的數據)和OKCoin(2022年12月31日的數據)。

指數中包含的數字資產交易平臺的註冊地、法規和法律合規性各不相同。有關每個數字資產交易平臺的信息可在此類數字資產交易平臺的網站上找到(如果有)。

儘管該指數旨在準確捕捉比特幣的市場價格，但第三方可能 能夠在不包括在該指數的組成數字資產交易平臺的公開或私人市場上買賣比特幣，並且此類交易可能以遠高於或低於指數價格的價格進行。此外， 不同數字資產交易平臺的比特幣價格可能存在差異，包括不同數字資產交易平臺的費用結構或行政程序的差異。例如，根據指數提供商提供的數據，在截至2024年6月30日的12個月內的任何一天，任何單一數字資產交易平臺最初預計納入指數的紐約時間下午4點現貨價格與指數價格之間的最大差異為0.41%，而紐約時間下午4點的最大差異平均值為0.30%。在同一時期，紐約時間下午4點，所有現貨價格的平均差異

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數字資產交易平臺最初預計將被納入該指數，指數價格為0.0003。如果此類價格與指數價格存在重大差異，投資者可能會對該股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心。

指數與指數價格

該指數是以美元計價的比特幣價格的綜合參考利率。該指數旨在(1)減輕欺詐、操縱和其他異常交易活動對比特幣參考匯率的影響，(2)提供實時、成交量加權的比特幣公允價值，以及(3)適當處理和調整與市場無關的事件。

指數價格由指數提供商通過 中的過程確定，該過程中對交易數據進行清理和編譯，以在算法上減少異常交易或操縱交易的影響。這是通過根據相對於可觀測集合的價格偏差以及每個交易場所相對於可觀測集合的近期和長期交易量來調整每個數據輸入的權重來實現的。指數價格採用非公認會計準則方法計算，並不用於S信託 財務報表。

除非另有説明，本招股説明書中對信託資產淨值和每股資產淨值的所有引用均採用指數價格 計算。

成分股交易平臺選擇

將納入指數的數字資產交易平臺由指數提供商使用遵循國際證券委員會組織(IOSCO)財務基準原則的方法選擇。要使交易平臺成為成分股交易平臺，它必須滿足下面列出的標準(納入標準 )：

•

相對於上市資產的規模，有足夠的美元流動性；

•

在過去12個月內，沒有證據表明本應符合交易平臺S交易資格要求的個人或實體受到交易限制；

•

在過去12個月中，沒有證據表明對用户賬户的存款或取款有未披露的限制；

•

實時價格發現；

•

有限度的或沒有資本管制；

•

透明所有權，包括公有所有權實體；

•

公開可用的語言和政策，涉及美國的法律和監管合規，包括KYC (瞭解您的客户)、AML(反洗錢)和其他旨在遵守可能適用於它的相關法規的政策；

•

是在美國註冊的交易平臺或非美國註冊的交易平臺，能夠為美國投資者提供服務；以及

•

提供交易對的程序化現貨交易，並通過REST和WebSocket API可靠地實時發佈交易價格和交易量。

當數字資產交易平臺不再滿足納入標準時，將從成分交易平臺中刪除。索引提供程序當前不包括來自非處方藥市場或衍生品平臺 在成分交易平臺中。非處方藥數據目前不包括在內，因為交易可能包括為更大流動性支付的顯著溢價或折扣 ，這造成了相對於更活躍的市場的不平衡比較。也有更高的潛力

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非處方藥交易不能保持一定距離，因此不能代表真實的市場價格。比特幣 衍生品市場目前也不包括在內。雖然索引提供程序沒有計劃包括來自非處方藥市場或衍生品平臺目前，指數提供商在考慮是否包括以下內容時，將考慮IOSCO關於金融基準的原則、比特幣衍生品交易場所的管理以及上述納入標準非處方藥或未來衍生平臺數據。

指數提供商和保薦人 已經簽訂了日期為2022年2月1日的指數許可協議(修訂後的指數許可協議)，以規範保薦人S對指數價格的使用。根據指數許可協議的條款，指數提供商可調整指數價格的計算方法，而無需通知或徵得信託或其股東的同意。如果指數提供商發現或意識到其認為可能對其性能和/或可靠性產生重大影響的現有方法中以前未知的變量或問題，則可能決定更改計算方法以保持指數價格計算的完整性。指數提供商對指數價格的確定擁有獨家決定權，並可不時更改確定指數價格的方法。如S信託定期或當前報告中的計算方法或指數價格有任何重大變動，股東將獲通知，而保薦人認為在S定期報告或當前報告中有重大變動的其他任何變動，亦會被通知股東。保薦人將決定指數價格的任何變化是否重大逐個案例在此基礎上，與外部顧問協商。

指數提供商可以隨時更改用於計算指數的交易場所或以其他方式更改指數的計算方式。例如，指數提供商安排了季度審查，可以添加或刪除滿足或不符合納入標準的 成分股交易平臺。指數提供商沒有任何義務考慮保薦人、信託、股東或任何與此類變更相關的其他人的利益。雖然指數提供商不需要公佈或解釋這些變化或提醒保薦人注意這些變化，但我們預計它會通知保薦人成分交易平臺的任何重大變化，包括成分交易平臺的任何添加或 刪除，此外還會發布與此相關的新聞稿。贊助商將通過提交表格 8-k的最新報告來通知投資者任何此類重大事件。儘管指數方法的設計目的是在沒有任何人工幹預的情況下運行，但很少發生的事件會證明人工幹預是合理的。此類幹預將針對與市場無關的事件，例如停止數字資產交易平臺上的資金存入或提取、數字資產交易平臺上的業務突然關閉、資不抵債或用户資金 受損。如果需要這樣的幹預，指數提供商將通過其網站、API和與其客户的其他既定溝通渠道發佈公告。

指數價格的確定

該指數對構成交易平臺上的比特幣價格應用了一種算法，該價格是在24小時內以每秒為基礎計算的。指數S算法預計將反映一種四管齊下的方法來計算成分股交易平臺的指數價格：

•

成交量權重：流動性較大的成分股交易平臺在指數中的權重較高， 增加了在基礎現貨市場對指數執行(即複製)指數的能力。

•

價格-差異加權：指數價格反映的數據點按其與其他成分股交易平臺的差異按比例進行離散加權。由於某一特定交易平臺的價格與其他成分股交易平臺的價格不同，其在指數價格中的權重因此降低。

•

不活躍調整：指數價格算法懲罰來自任何給定成分交易平臺的過時活動 。當成分股交易平臺沒有最近的交易數據時，其在指數價格中的權重將逐漸降低，直到其完全被去權重為止。同樣，一旦

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成分股交易平臺的交易活動恢復後，該成分股交易平臺的相應權重將逐漸增加，直到達到適當的級別。

•

抵抗操縱：為了減少清洗交易和訂單欺騙的影響，指數僅包括已執行的交易 。此外，該指數只包括成分交易平臺，這些平臺向用户收取交易費，以便將真實的、可量化的成本附加到任何操縱企圖中。

指數提供程序定期重新評估加權算法，但保留自由裁量權 以根據其定期審查或在極端情況下更改計算指數價格的方式。計算指數價格的確切方法尚未公開。儘管如此，該指數旨在通過實時貼現個別數字資產交易平臺的異常價格變動來限制交易風險或任何經歷了不尋常活動或流動性有限的個別數字資產交易平臺的價格扭曲。

保薦人認為，指數提供商S對組成交易平臺的選擇過程以及指數 價格預測S算法的方法提供了比數字資產交易平臺現貨價格的簡單平均更準確的比特幣價格變動圖景，並且構成交易平臺的比特幣價格權重限制了 受臨時價格錯位影響的數據的納入，這些價格錯位可能由技術問題、有限的流動性或比特幣現貨市場其他地方的欺詐活動造成。通過參考多個交易場所並根據交易活動對它們進行加權，保薦人認為任何單個交易場所發生的任何潛在欺詐、操縱或異常交易活動的影響都會降低。

如果指數價格變得不可用，或者如果贊助商真誠地確定該指數價格沒有反映比特幣的準確價格 ，則贊助商將盡最大努力聯繫指數提供商，直接從指數提供商那裏獲得指數價格。如果在這樣的聯繫之後，該指數價格仍然不可用，或者贊助商繼續善意地相信該指數價格不能反映比特幣的準確價格，則贊助商將採用一套級聯規則來確定指數價格，如下文《當指數價格不可用時指數價格的確定》中所述。

該信託根據指數價格對其比特幣進行估值，以用於運營目的。指數價格是由指數表示的比特幣的 價值，計算於紐約時間每個工作日下午4：00。

説明性示例

•

為便於説明，下面概述的是如何利用上述方法中影響權重和調整的屬性來生成數字資產的指數價格的示例。例如，用於計算數字資產的指數價格的成分交易平臺可以包括交易平臺，如Coinbase、Kraken、LMAX Digital和Bitstamp。

•

成交量權重：將對每個成分股交易平臺進行加權，以適當反映成分股交易平臺在同一時期相對於所有成分股交易平臺的交易量份額。例如，Coinbase、Kraken、Lmax Digital和BitStamp的平均每小時權重分別為67.06%、11.88%、14.57%和6.49%， 將代表各成分股交易平臺S在同一時期的交易量份額。

•

不活躍調整：假設成分股交易平臺對數字資產的指數價格 的權重為14%，這是基於每秒對其交易量和相對於該指數所包括的成分股交易平臺的價格差異的計算，然後 下線約兩個小時。指數算法將自動識別不活動，並在3分鐘 標記處開始減持成分交易平臺，並在7分鐘內繼續這樣做，直到其影響實際上為零，10分鐘後

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非活動。一旦成分股交易平臺恢復交易活動，指數算法將根據交易量和相對於指數所包括的成分股交易平臺的價格差異，將其重新加權為適當的權重 。由於處於非活動狀態，它會將成分交易平臺活動的權重重新調整為低於其原始權重的權重，例如，為12%。

•

價格-差異權重：價格-差異權重調整是每個交易平臺相對於交易平臺隊列的相對衡量 。成分股交易平臺的價格離隊列的平均價格越遠，交易平臺的價格對生成指數價格的算法的影響就越小，因為交易平臺數據是按每秒與其他交易平臺的差異按比例離散加權的，並且差異必須達到的最小閾值才能發生 調整。例如，假設在一小時內，一個成分交易平臺上的數字資產S執行價格比另一個成分交易平臺上的平均執行價格高出7%以上。該算法將自動檢測異常(價格差異)，並在 一小時內降低特定成分股交易平臺的S權重，確保可靠的現貨參考價格不受局部事件的影響，並反映更廣泛的市場活動。

指數價格不可用時指數價格的確定

保薦人使用以下一套級聯規則來計算指數價格。為免生疑問，如果一條或多條具體規則(S)失敗，主辦方將按下列順序和順序使用以下規則：

1.

指數價格=該指數在估值日紐約時間下午4：00設定的價格。如果指數 變得不可用，或者如果贊助商真誠地確定該指數沒有反映準確的價格，則贊助商將盡最大努力聯繫指數提供商，直接從指數提供商那裏獲得指數價格。 如果在這樣的聯繫之後，指數仍然不可用，或者贊助商仍然真誠地認為該指數沒有反映準確的價格，則贊助商將使用下一條規則來確定指數價格。沒有預定義的 標準來進行誠信評估，它將由贊助商自行決定。

2.

指數價格=Coin Metrics Real-Time Rate(二級指數價格)截至紐約時間 下午4：00在評估日設定的價格(二級指數價格)。二級指數價格是一個實時參考匯率價格，使用Coin Metrics，Inc.(二級指數提供商)選擇的成分市場的交易數據計算得出。二級指數價格是通過對此類交易數據應用加權中位數技術來計算的，其中一半的權重來自每個成分市場的交易量，另一半來自逆價差 方差，其中與其他成分市場相比，由於離羣值或市場異常而導致價格差異較大的成分市場被賦予較小的權重。二級指數提供商和保薦人已於2020年8月4日簽訂了主服務協議和訂購表格，根據該協議，贊助商可以從二級指數提供商那裏獲取和使用二級指數和二級指數價格。如果二級指數變得不可用，或者贊助商真誠地確定二級指數沒有反映準確的價格，則贊助商將盡最大努力聯繫二級指數提供商，直接從二級指數提供商那裏獲得二級指數價格 。如果在這樣的聯繫之後，二級指數仍然不可用，或者贊助商繼續真誠地相信二級指數沒有反映準確的價格，則贊助商將採用下一個 規則來確定指數價格。沒有預先定義的標準來進行善意評估，它將由贊助商自行決定。

3.

指數價格=S信託一級市場(第三級定價期權)在估值日紐約時間下午4：00所設定的價格。第三級定價選項是從主要市場的S公共數據饋送派生的現貨價格，據信該饋送一直在發佈定價信息

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截至下午4：00，紐約時間，並通過應用程序編程接口提供給贊助商。如果第三定價選項不可用，或者如果贊助商善意地確定第三定價選項不能反映準確的價格，則贊助商將盡最大努力聯繫第三定價提供商，以直接從第三定價提供商獲得第三定價選項。如果 在此類聯繫後，第三定價選項在此類聯繫後仍然不可用，或者贊助商繼續真誠地相信第三定價選項沒有反映準確的價格，則贊助商將採用下一條規則 來確定指數價格。沒有預先確定的誠信評估標準，將由贊助商自行決定。

4.

指數價格=贊助商將使用其最佳判斷來確定對指數價格的善意估計。 沒有預定義的標準來進行善意評估，將由保薦人自行決定。

在分叉的情況下，指數提供商可以基於保薦人不認為是信託持有的 適當資產的數字資產來計算指數價格。在這種情況下，贊助商有充分的自由裁量權使用不同的指數提供商或使用其最佳判斷計算指數價格。

保薦人可自行決定選擇不同的指數供應商，選擇指數供應商提供的不同指數價格， 使用上述級聯規則計算指數價格，或隨時更改上述級聯規則。保薦人應就S信託定期報告或當前報告中的任何此類變更發出通知，如果保薦人非臨時或臨時做出此類變更，則應向美國證券交易委員會提交規則變更建議。

歷史比特幣價格

由於比特幣價格的變動將直接影響股票價格，投資者應該瞭解比特幣價格的歷史變動。然而，投資者也應該意識到，比特幣價格過去的走勢並不是未來走勢的指標。移動可能受到各種因素的影響，包括但不限於政府監管、服務提供商遭遇的安全漏洞，以及世界各地的政治和經濟不確定性。

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下圖僅用於説明目的，它顯示了從2013年9月25日至2024年6月30日期間GBTC指數價格的變動情況，所使用的方法與比特幣行業和市場概述中介紹的指數價格方法相同。

下表顯示了2019年1月1日至2024年6月30日期間GBTC指數價格的變動情況，採用的方法與《比特幣產業和市場概覽》中描述的指數價格方法相同。在此期間，GBTC指數價格從3,358.99美元至67,352.59美元不等，直線平均值為24,574.41美元至2024年6月30日。保薦人並未觀察到GBTC指數價格與成分股數碼資產交易平臺個別或整體的平均價格之間的重大差異(亦預計指數價格不會有重大差異)。

						高								低
期間		平均值				索引 價格				日期				索引 價格				日期				結束 期間				最後的 工作日
截至2020年6月30日的12個月		$	8,827.99			$	12,501.68				7/9/2019			$	4,941.00				3/16/2020			$	9,137.70			$	9,137.70
截至2021年6月30日的12個月		$	29,530.34			$	63,472.70				4/15/2021			$	9,032.59				7/5/2020			$	34,759.99			$	34,759.99
截至2022年6月30日的12個月		$	42,804.30			$	67,352.59				11/9/2021			$	18,034.01				6/18/2022			$	18,883.90			$	18,883.90
截至2023年6月30日的十二個月		$	22,543.45			$	30,903.22				6/23/2023			$	15,768.02				11/21/2022			$	30,398.50			$	30,398.50
截至2024年6月的12個月		$	45,782.40			$	73,462.59				3/13/2024			$	25,005.87				9/11/2023			$	61,930.73			$	59,955.97
2019年7月1日至2024年6月30日		$	29,894.86			$	73,462.59				3/13/2024			$	4,941.00				3/16/2020			$	61,930.73			$	59,955.97

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針對比特幣網絡的攻擊形式

所有聯網的系統都容易受到各種攻擊。與任何計算機網絡一樣，比特幣網絡也存在某些缺陷。例如，比特幣網絡目前容易受到51%的攻擊，如果礦池獲得數字資產50%以上的哈希率的控制權，惡意攻擊者將能夠完全控制網絡 並能夠操縱區塊鏈。有關更多信息，請參閲？風險因素和與數字資產相關的風險因素？如果惡意行為者或殭屍網絡獲得比特幣 網絡50%以上的處理能力的控制權，或通過其對核心開發者的影響或其他方式獲得對比特幣網絡的控制，則該行為者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈以對股票價值或信託 運營的能力產生不利影響。

此外，許多數字資產網絡受到多次拒絕服務攻擊，導致區塊創建和包括比特幣在內的數字資產轉移暫時延遲。任何對比特幣網絡的類似攻擊，如果影響到比特幣的轉移能力，都可能對比特幣的價格和股票的價值產生實質性的不利影響。

市場參與者

礦工

礦工的範圍從比特幣愛好者到設計和建造專用機器和數據中心的專業礦工，包括礦池，礦池是一組礦工，他們團結一致地行動，並結合他們的處理能力來解決塊。當池 挖掘新塊時，池運營商收到比特幣，並在收取象徵性費用後，根據池參與者對挖掘該塊的處理能力，在池參與者之間分配由此產生的獎勵。挖礦池為參與者提供了獲得規模較小、但更穩定、更頻繁的比特幣支付的途徑。見上文《創造新比特幣》。

投資和投機部門

這一部門包括私人和專業投資者和投機者的投資和交易活動。從歷史上看，據公開報道，較大的金融服務機構在數字資產投資和交易方面的參與有限，儘管參與格局正在開始改變。目前，與投機者相對廣泛的使用相比，數字資產在零售和商業市場中的使用相對有限 ，對數字資產的需求有很大一部分是由投機者和投資者產生的，他們尋求從持有數字資產的短期或長期獲利 。

零售業

零售部門包括直接交易的用户 點對點通過比特幣網絡直接發送比特幣的比特幣交易。零售部門還包括消費者通過直接交易或第三方服務提供商從商業或服務企業購買商品和服務的交易。

服務業

這一部門包括提供各種服務的公司，包括比特幣的購買、銷售、支付處理和存儲。例如，Coinbase、Bitstamp、Kraken、LMAX Digital和Crypto.com是交易量最大的數字資產交易平臺 。Coinbase託管信託公司是該信託的託管人，是一家數字資產託管人，為用户提供存儲比特幣的託管賬户。隨着比特幣網絡的接受度不斷提高， 預計服務提供商將擴大目前可用的服務範圍，更多的參與者將進入比特幣網絡的服務領域。

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競爭

根據coinmarket cap.com的跟蹤，截至2024年6月30日，自比特幣問世以來，已經開發了數千項數字資產。 比特幣是目前發展最快的數字資產，因為它存在的時間長，對支持它的基礎設施的投資，以及在交易中使用比特幣的個人和實體網絡。 一些行業組織還在創建私人的、允許的數字資產區塊鏈版本。例如，摩根大通和其他公司正在開發一個名為Quorum的開源平臺，它被描述為專為金融服務業使用的Etherum版本。類似的事件也可能發生在比特幣身上。

政府監管

隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，美國國會和一些美國聯邦和州機構(包括FinCEN、美國證券交易委員會、CFTC、FINRA、CFPB、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局、貨幣監理署、聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會以及州金融機構和證券監管機構)一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產市場的運營。特別關注數字資產可在多大程度上被用來洗錢非法活動的收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有或保管數字資產的交易平臺和其他服務提供商的安全和穩健。其中許多州和聯邦機構都發布了關於數字資產給投資者帶來的風險的消費者建議。總裁拜登S 2022年3月9日發佈行政命令，斷言技術進步和數字資產市場的快速增長需要對美國政府的數字資產方法進行評估和協調，這標誌着美國對數字資產政策和監管的持續關注。根據 行政命令發佈的一些報告側重於與數字資產生態系統相關的各種風險，並建議制定額外的立法和監管監督。此外，聯邦和州機構以及其他國家和國際機構已就數字資產交易的處理或從事數字資產活動的企業的要求發佈了規則或指南。此外，2022年11月FTX的失敗和隨之而來的市場動盪大大加強了美國和全球的監管審查，並導致美國證券交易委員會和刑事調查、執法行動和整個數字資產生態系統的其他監管活動。

此外，美國證券交易委員會、美國各州證券監管機構和幾個外國政府已發出警告並提起法律訴訟 ，他們在訴訟中辯稱，某些數字資產可能被歸類為證券，這些數字資產以及任何相關的首次公開發行硬幣或其他一級和二級市場交易均受證券監管。例如，2023年6月，美國證券交易委員會起訴Binance和Coinbase，2023年11月，美國證券交易委員會起訴克拉肯，指控它們經營未經註冊的證券交易所、經紀公司和清算機構。在其訴狀中，美國證券交易委員會聲稱，根據聯邦證券法，幾項數字資產是證券。這些訴訟的結果，以及持續和未來的監管行動，對整個數字資產行業和比特幣價格產生了重大不利影響，可能會改變對股票的投資性質和/或信託繼續運營的能力，可能會產生重大不利影響。此外，美國各州和聯邦以及 外國監管機構和立法機構已經對虛擬貨幣業務採取了行動，或制定了限制性制度，以應對黑客攻擊、消費者損害或虛擬貨幣活動引發的犯罪活動引起的不利宣傳。

2021年8月，美國證券交易委員會理事長表示，他認為使用數字資產交易平臺的投資者沒有得到足夠的保護，平臺上的活動可能涉及證券法、大宗商品法和銀行法，提出了保護投資者和消費者、防範非法活動和確保金融穩定的一些問題 。主席表示，美國證券交易委員會需要有更多的機構來防止交易、產品和平臺陷入監管漏洞，並需要更多的資源來保護這個不斷增長和動盪的行業的投資者。主席呼籲聯邦政府

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以數字資產交易、借貸和分散的金融平臺為中心的立法，尋求額外的全體權力，以制定數字資產交易和借貸的規則。然而，主席隨後表示，根據現有法律，美國證券交易委員會已經擁有監管數字資產行業的明確權力，2023年上半年針對數字資產交易平臺提起了幾起執法行動。

美國證券交易委員會已採取措施，將其現有機構解釋為涵蓋各種數字資產活動。例如，美國證券交易委員會最近建議修改《投資顧問法》第406(4)-2條下的託管規則。擬議的規則修改將修正規則206(4)-2(D)(6)下的合格託管人的定義，並擴大規則406(4)-2下的現行託管規則，以涵蓋數字資產和相關諮詢活動。如果作為擬議的萬億通過，這些規則可能會對數字資產的保管和存儲施加額外的監管要求，並可能導致更廣泛的數字資產生態系統的額外監管。參閲風險 與數字資產、信託和股票監管有關的風險因素美國國會或任何美國聯邦或州機構的監管變更或行動可能會影響股票的價值或限制比特幣的使用、採礦活動或比特幣網絡或數字資產市場的運營，從而對股票價值產生不利影響，與數字資產監管有關的風險因素和風險因素 信託和股票可能會對比特幣或任何其他數字資產是安全資產的判斷產生不利影響並導致潛在的非常、非經常性費用， 或終止。

•

多個外國司法管轄區已經並可能在不久的將來繼續採用影響數字資產網絡、數字資產市場及其用户，特別是屬於此類司法管轄區監管範圍的數字資產交易平臺和服務提供商的法律、法規或指令。例如：

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中國已將中國公民在內地使用加密貨幣交易定為非法行為，中國可能會受到額外的限制。中國已禁止首次發行硬幣，有報道稱，中國監管機構已採取行動，關閉了多個基於中國的數字資產交易平臺。

•

韓國決定於2020年3月修訂其金融信息法，要求虛擬資產服務提供商登記並遵守其反洗錢和反恐資金框架。這些措施還授權政府關閉不符合特定流程的數字資產交易平臺。韓國也禁止首次發行硬幣。

•

印度儲備銀行於2018年4月禁止其監管的實體向任何處理或結算數字資產的個人或商業實體提供服務。2020年3月，這一禁令在印度最高法院被推翻，儘管印度儲備銀行目前正在對這一裁決提出質疑。

•

英國S金融市場行為監管局於2020年10月發佈最終規則，禁止銷售引用某些類型數字資產的衍生品和交易所交易票據，認為它們不適合散户投資者，理由是極端的波動性、估值挑戰以及與金融犯罪的 關聯。2023年6月，一項名為《2023年金融服務和市場法》(FSMA)的新法律獲得了王室的批准。FSMA將數字資產活動納入管理金融機構、市場和資產的現有法律的範圍。

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2023年4月，歐洲聯盟議會批准了《加密市場-資產條例》(MICA)的文本，為整個歐盟的數字資產服務建立了一個監管框架。MICA旨在作為對數字資產市場的全面監管，並對數字資產發行人和服務提供商施加各種義務。MICA的主要目標是行業監管、消費者保護、防止市場濫用和維護數字資產市場的完整性。雲母於2023年獲得歐盟S成員國的正式批准。雲母的某些部分於2024年6月生效，其餘部分將於2024年12月開始適用。

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外國政府未來在監管數字資產和數字資產交易平臺方面的行動仍存在重大不確定性。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受比特幣產生負面影響，因此可能會阻礙比特幣生態系統在美國和全球的發展或可持續性，或以其他方式對信託持有的比特幣的價值產生負面影響。未來任何監管變化對信託或信託持有的比特幣的影響無法預測，但此類變化可能是重大的，對信託和股票價值不利。

？風險因素？與數字資產、信託和股票監管相關的風險因素？監管變化或美國國會或任何美國聯邦或州機構的行動可能會影響股票的價值，或限制比特幣的使用、挖掘活動或比特幣網絡或數字資產市場的運營，從而對股票價值產生不利影響 。

信託説明

該信託是一家特拉華州法定信託，於2024年3月12日根據《特拉華州法定信託法》(DSTA？)的規定向特拉華州國務卿提交信託證書而成立。信託基金根據信託協議運作。

該等股份代表信託基金的零碎實益權益及所有權單位。信託是被動的，不像公司或主動投資工具那樣進行管理 。S比特幣信託由託管人代表該信託持有。S信託比特幣僅在下列情況下才會從保管庫餘額中調出： (I)轉移支付保薦人S費用或任何額外的信託費用，(Ii)根據需要出售以支付額外的信託費用或贖回籃子，或(Iii)在信託終止和清算其資產或法律法規另有要求的情況下代表信託出售。假設出於美國聯邦所得税的目的，該信託被視為授予人信託， 該信託為支付贊助商S費用或任何額外信託費用而交付或出售比特幣的每一筆交易都將是股東的應税事件。出售比特幣為現金贖回提供資金的收益或損失預計將被視為僅由被贖回的股東發生。參見材料美國聯邦所得税後果對美國持有者的税收後果。

該信託並非根據《投資公司法》註冊的投資公司，保薦人認為該信託不需要根據《投資公司法》註冊。該信託不會在任何期貨交易所交易、買賣或持有比特幣衍生品，包括比特幣期貨合約。該信託基金僅被授權立即接受實際比特幣的交付。保薦人不認為根據現行法律、法規和解釋，S信託的活動需要由商品期貨交易委員會根據CEA作為商品池進行監管。該信託不會由CFTC監管的商品池運營商運營，因為它不會在任何期貨交易所交易、買賣或持有比特幣衍生品，包括比特幣期貨 合約。該信託的投資者將不會獲得向受監管商品池中的投資者提供的監管保護，紐約商品期貨交易所的COMEX部門或任何期貨交易所也不會執行其關於S信託活動的規則。此外，該信託基金的投資者不會從受監管的期貨交易所為比特幣期貨合約投資者提供的保護中受益。

該信託基金不時地創建股票，但僅限於籃子中。一籃子股票相當於一塊10,000股。由於籃子的創建，流通股的數量預計將不時增加。創建籃子將需要向信託交付正在創建的籃子所代表的比特幣數量(或用於獲取比特幣數量的現金)。籃子的創建將僅在向信託交付每個籃子所代表的完整和分數比特幣的數量時進行，其數量是通過以下方式確定的：(X)在相關交易日紐約時間下午4點，信託擁有的比特幣數量 ，扣除代表信託應計但未支付的費用和支出的美元價值的比特幣數量(使用當時的指數價格轉換)， 並進位到小數點後第八位)乘以(Y)當時的流通股數量(連同商數

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計算到一個比特幣的十億分之一(即，進位到小數點後第八位)，並將該商數乘以10,000。

該等股份可根據信託協議及相關參與者協議的規定贖回。贖回計劃的操作允許授權參與者利用當股票的市值偏離S信託比特幣的價值、減去S信託費用和其他負債時產生的套利機會，這可能會降低紐約證券交易所Arca股票相對於該價值的溢價或導致股票以低於該價值的價格交易。

由於S信託轉讓或出售比特幣以支付保薦人S費用和任何額外的信託費用，創建一籃子貨幣所需的比特幣數量預計將隨着時間的推移而逐漸減少。

保薦人將在每個營業日(紐約時間)下午4：00或在可行的情況下儘快確定S信託資產淨值。保薦人還將確定每股資產淨值，即資產淨值除以流通股數量。在保薦人確定了S信託的淨資產淨值和每股資產淨值後，保薦人將在可行的情況下儘快在S信託網站(www.etfs.grayscale.com/btc)上公佈 S信託的資產淨值和每股資產淨值。見？比特幣的估值和資產淨值的確定。

S信託的資產將只包括比特幣、出售比特幣所得的現金收益，以及信託根據信託協議以外的任何協議(信託協議除外)擁有的任何權利。發起人承諾使信託不採取任何肯定行動以獲得任何附帶權利或IR虛擬貨幣，因此不可撤銷地放棄信託未來可能有權獲得的任何附帶權利和IR虛擬貨幣。因此，信託並不預期持有任何附帶權益或IR虛擬貨幣，或考慮任何附帶權利或IR虛擬貨幣以釐定每股資產淨值或每股資產淨值。

每股股份按已發行股份總數計算，減去S信託開支及其他負債(包括應計但未支付的費用及開支)後，於S信託資產(就比特幣而言，按指數價格釐定)中的比例權益。發起人預計，股票的市場價格將隨着時間的推移而波動，以迴應比特幣的市場價格。此外，由於股份反映信託預計應計但未支付的支出 ，隨着S信託比特幣被用於支付信託S的支出，每一份額代表的比特幣數量將隨着時間的推移而逐漸減少。

比特幣定價信息可從各種金融信息服務提供商或比特幣網絡信息網站(如coinmarket cap.com)獲得。現貨價格和買賣價差也可以直接從數字資產交易平臺獲得。該指數的成分股數字資產交易平臺 最初預計為Coinbase、Bitstamp、Kraken、LMAX Digital和Crypto.com。指數提供商可酌情在未來將數字資產交易平臺刪除或添加到指數中。股票的市場價格將從各種來源獲得，包括經紀公司、信息網站和其他信息服務提供商。此外，在每個工作日，S信託網站將提供股票定價信息。

信託基金沒有固定的終止日期。

信託基金的服務提供者

贊助商

S信託的發起人是GrayScale Investments，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，成立於2013年5月29日，是神州人壽的全資子公司。發起人S的主要營業地點是康涅狄格州斯坦福德06902號港灣大道290號4樓，電話號碼是(212)668-1427。在特拉華州下面

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根據《有限責任公司法》和保薦人的管理文件，DCG作為保薦人的唯一成員，對保薦人的債務、義務和責任不負任何責任 。

保薦人既不是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，也不是在商品期貨交易委員會註冊的商品池運營商，也不會以這兩種身份就信託行事，保薦人S向信託提供服務將不受投資顧問法案或中國商品期貨交易協會的監管。

贊助商安排了信託基金的創建。作為從信託收取保薦人S費用的部分對價，保薦人有義務支付保薦人支付的費用。保薦人還支付了S信託組織的費用和最初出售股份的費用。

贊助商一般負責日常工作 根據信託協議的規定對信託進行管理。這包括(I)代表信託為投資者準備和提供定期報告和財務報表，(Ii)處理訂單以創建籃子，並與託管人和轉讓代理協調此類訂單的處理，(Iii)計算和公佈截至紐約時間每個工作日下午4：00的信託資產淨值和每股資產淨值，或在可行的情況下儘快計算和公佈資產淨值，(Iv)選擇和監測S信託服務提供商，並不時聘請額外的、繼任或替代的服務提供商，(V)指示託管人將S比特幣信託轉讓予股份記錄持有人，以支付保薦人S費用及任何額外信託開支；(Vi)於信託解散時，將出售S比特幣信託所得現金收益或為持有比特幣而成立的任何清算信託或其他 工具的權益分配予股份記錄持有人；及(Vii)設立公認會計準則估值的主要市場。此外，如果比特幣網絡中存在分支，在分支產生的哪個網絡 是比特幣網絡方面存在爭議，贊助商有權選擇其善意相信的網絡為比特幣網絡，除非此類選擇或授權與信託協議發生衝突。

保薦人並不儲存、持有、保管或控制S比特幣信託基金，而是與保管人訂立優質經紀協議，以促進S比特幣信託基金的安全。

保薦人可以將其全部或基本上所有資產轉讓給經營保薦人業務的實體，前提是繼承人在轉讓時承擔了保薦人根據信託協議承擔的所有義務。在此情況下，保薦人將被免除信託協議項下的所有其他責任。

保薦人S費用由信託向保薦人支付，作為對根據信託協議提供的服務的補償，並作為保薦人S協議支付保薦人支付費用的部分對價。見？支出；比特幣的銷售？

保薦人可以自行決定選擇不同的指數提供商，選擇指數提供商提供的不同的指數價格， 使用上文《比特幣行業和市場概覽》中規定的級聯規則計算指數價格，以及當指數價格不可用時指數價格的確定 ，或隨時更改上述級聯規則集。

營銷代理協議

贊助商代表信託基金與Foreside Fund Services，LLC簽訂了2024年7月23日的營銷代理協議(營銷代理協議)(營銷代理協議)。根據營銷代理協議，營銷代理將向保薦人提供以下服務：(I)協助保薦人促進授權參與者、保薦人、代表信託和轉讓代理之間的參與協議；(Ii)向授權參與者提供招股説明書；(Iii)與轉讓代理合作，審查和批准授權參與者下達並傳輸給轉讓代理的訂單；(Iv)向FINRA審查和歸檔適用的營銷材料，以及(V)維護、複製和存儲與營銷代理協議項下的服務相關的適用賬簿和記錄。贊助商將向市場營銷代理支付年費，以及自掏腰包行銷代理因協助行銷信託及其股份而產生的費用和開支。

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索引許可協議

保薦人已與指數提供商CoinDesk Indices，Inc.簽訂了指數許可協議，以規範保薦人S使用指數計算指數價格。指數提供者可調整指數的計算方法，而無需通知信託或其股東，或未經信託或其股東同意。根據指數許可協議，保薦人向指數提供商支付月費 和基於信託資產淨值的費用，作為其向指數相關知識產權保薦人發放許可證的代價。索引許可協議將每年自動續訂，除非提供了不續訂的通知。如果重大違規行為在首次書面通知違約後30天內仍未治癒，則任何一方均可在書面通知後終止索引許可協議。此外，在某些情況下，任何一方在接到通知後可立即終止指數許可協議，包括就另一方S而言(I)無力償債、破產或類似事件，或(Ii)違反 資金轉移、税務或交易規定，對任何一方S根據指數許可協議履行義務的能力造成重大不利影響。

《行政和會計協議》

發起人已與紐約梅隆銀行的分支機構BNY Mellon Asset Servicing簽訂了基金管理和會計協議，為該信託基金提供管理和會計服務。根據協議條款，在保薦人和信託基金的監督和指導下，紐約梅隆銀行資產服務公司保存信託基金的運營記錄，並代表信託基金準備和提交某些監管文件。BNY Mellon Asset Servicing還可以根據保薦人、信託和BNY Mellon Asset不時達成的協議為信託提供其他服務。管理人S的費用由保薦人代表信託支付。

受託人

根據信託協議，CSC特拉華州信託公司擔任該信託的特拉華州受託人。受託人的主要辦公室位於特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號，郵編：19808。受託人與保薦人無關。信託協議副本可在上文確定的保薦人S主要辦事處查閲，本附件A中包含的任何關於信託協議的描述均由信託協議表格全文限定，保薦人將在提出書面請求時提供給保薦人查閲。

受託人被委任為特拉華州信託的受託人，唯一目的是為了滿足DSTA第3807(A)條的要求，即信託至少有一名受託人，其主要營業地點在特拉華州。受託人的職責將限於(I)接受向特拉華州的信託送達的法律程序，以及(Ii)執行特拉華州受託人根據DSTA要求向特拉華州國務卿提交的任何證書。在法律或衡平法上，受託人對信託或股東負有責任 (包括受託責任)及其相關責任時，該等責任及責任將由信託協議明文規定的受託人責任及法律責任取代。受託人沒有義務監督保薦人、轉讓代理、託管人、大宗經紀或任何其他人士的行為或不作為，也不承擔任何責任。

受託人(無論是以受託人或以個人身份)或受託人的任何董事、高級職員或控股人士均不是股份發行人、董事高級職員或控股人士，亦不承擔任何責任。受託人S就股份發行及出售所負的責任僅限於信託協議所載受託人的明示義務。

受託人並無準備或核實本招股説明書或與出售或轉讓股份有關而發出或交付的任何其他文件中的任何資料、披露或其他聲明，亦不會對此負責或承擔任何責任。信託協議規定，受託人將不對信託的任何比特幣或其他資產的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在承擔任何責任。見《信託協議説明》。

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受託人可以在向信託公司發出至少180天的通知後辭職。受託人將由保薦人賠償，並由保薦人和信託賠償因信託的成立、運作或終止，或根據信託協議履行其職責而產生的任何費用，但因受託人的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而產生的費用除外。保薦人有權更換受託人。

支付給受託人的費用是贊助商支付的費用。

《轉移代理》

根據《轉讓代理和服務協議》(《轉讓代理和服務協議》)的條款和條款，紐約梅隆銀行擔任信託的轉讓代理。轉讓代理：(1)促進信託股份的發行和贖回；(2)回覆信託股東和其他與其職責有關的函件；(3)維護股東賬户；(4)向信託基金提交定期報告。轉移代理公司的主要辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：10286。轉讓代理和服務協議副本 可在本協議指定的保薦人S總辦事處查閲。

大陸股票轉讓信託公司是特拉華州的一家公司，根據共同轉讓代理協議(共同轉讓代理協議)的條款和條款，作為信託的共同轉讓代理(共同轉讓代理)。聯合轉讓代理的主要辦公室位於紐約道富1號30層，New York 10004。共同轉讓代理和服務協議的副本可在本文中指定的保薦人S主要辦事處查閲。

支付給轉讓代理和共同轉讓代理的費用是贊助商支付的費用。

紐約梅隆銀行也是該信託基金的管理人。

授權參與者

授權參與者必須與贊助商和信託簽訂參與者協議，以管理其訂單的下達 以創建和贖回籃子。《參與者協議》規定了創建和兑換籃子、交付創造所需的比特幣或現金以及交付兑換所需的籃子或現金的程序。《參與者協議表》的副本可在本協議指定的保薦人S總辦事處查閲，本附件A中對《參與者協議表》的任何描述均由 參與者協議表的全文進行限定，保薦人應書面要求提供該文本以供查閲。

每名授權參與者必須(I)是註冊經紀交易商，(Ii)已與保薦人和轉讓代理簽訂參與者協議。根據實物監管審批，在未來，任何通過實物訂單創建和贖回股票的授權參與者還必須擁有或其AP指定人(定義如下)的比特幣錢包地址，該地址是 託管人所知的屬於授權參與者或其AP指定人的地址，並在託管人處保持帳户。

信託基金持續發行和贖回股票，但只贖回一個或多個完整籃子的股票，每個籃子10,000股。創建和贖回籃子需要向信託交付或獲得，或由信託分發或以其他方式處置， 正在創建或贖回的籃子所代表的比特幣數量，其數量等於截至紐約時間下午4：00的籃子金額，乘以正在創建或贖回的籃子數量 (貨幣籃子總金額)。創建一個籃子所需的比特幣數量，或者在兑換籃子時交付或出售的比特幣數量將隨着時間的推移而逐漸減少，這是由於 S信託比特幣被轉移到

A-81

保薦人支付S手續費和S比特幣信託的交付或銷售費用，以支付任何非保薦人承擔的信託費用。請參閲 本招股説明書中的股票創建和贖回説明。

雖然信託僅在收到比特幣後才創建籃子，並僅通過分發比特幣或出售比特幣的收益來贖回籃子，但此時授權參與者只能提交現金訂單，根據這些訂單，授權參與者將現金存入或接受現金賬户中與創建和贖回籃子相關的現金。現金訂單將由Transfer代理和GrayScale Investments，LLC提供便利，後者將聘請一個或多個不是任何授權參與者的代理或以其他方式代表任何授權參與者行事的流動性提供者，以獲取或接收與此類訂單相關的比特幣。保薦人可自行決定在任何特定日期限制根據現金指令設立的股票數量，而無需通知授權參與者，並可 指示營銷代理拒絕任何超過該上限金額的現金指令。根據現金順序贖回股份，只有在保薦人以書面形式批准的情況下才能進行，並由保薦人自行決定逐個案例基礎。

該信託目前能夠接受現金 訂單。然而，與其他現貨比特幣交易所交易產品一樣，信託目前不能通過與授權參與者進行實物交易來創建和贖回股票，而且對於註冊經紀自營商是否以及如何根據聯邦證券法持有和交易比特幣， 尚未有明確的監管指導。根據實物監管部門的批准，信託未來還可以通過實物訂單創建和贖回比特幣籃子，根據該籃子，授權參與者或其AP指定人將比特幣直接存入信託或直接從信託接收比特幣 。但是，由於尚未獲得實物監管批准，目前不會通過實物訂單創建或兑換籃子 ，只能通過現金訂單創建或兑換籃子。不能保證何時會出現這樣的監管清晰度，或者紐約證交所Arca何時尋求或獲得這樣的監管批准(如果有的話)。？見風險因素與信託和股份相關的風險因素 缺乏促進實物創建和贖回股份的能力可能會對信託產生不利後果。請參閲？創建和贖回股份的説明。

截至本招股説明書發佈之日，保薦人與簡街資本有限責任公司、Virtu America LLC、麥格理資本(美國)有限公司、荷蘭銀行清算美國有限責任公司和高盛有限責任公司簽訂了參與者協議，根據協議，簡街資本有限公司、Virtu America LLC、麥格理資本(美國)有限公司、荷蘭銀行清算美國有限責任公司和高盛有限責任公司已同意擔任該信託基金的授權參與者。

任何獲授權參與者對保薦人或信託均無任何義務或責任出售股份或轉售股份。

流動資金提供者

流動資金提供者為比特幣的買賣提供便利，這些比特幣與創建或贖回籃子的現金訂單有關。GrayScale Investments，LLC以流動性承擔者的身份與其進行比特幣交易的流動性提供者是與保薦人或信託沒有關聯、也不作為信託、保薦人或任何授權參與者的代理的第三方，此類交易將在公平的基礎上進行。除各流動資金提供者與GrayScale Investments LLC之間的合約關係外，各流動資金提供者與信託、保薦人或任何授權參與者之間並無其他預先存在的合約關係。

流動資金提供方必須與流動資金參與方和保薦人(代表信託)簽訂流動資金提供方協議，該協議將使其有義務根據現金訂單獲得或接收與創造和贖回相關的比特幣。

截至本招股説明書發佈之日，流動資金承擔者已與JSCt，LLC，Virtu Financial新加坡私人有限公司接洽。有限公司、Flow Traders B.V.、坎伯蘭DRW LLC和FlowDesk作為流動性提供者。流動資金承擔者打算在未來聘用與信託無關的額外流動資金提供者。

A-82

託管人和大宗經紀人

Coinbase託管信託公司是《紐約銀行法》第100條規定的受託人，也是《投資顧問法》第206(4)-2(D)(6)條規定的合格託管人。根據信託協議及主要經紀協議的條款及條文，託管人獲授權擔任S信託託管人。 託管人的主要辦事處位於Park Avenue South 200，Suite1208，New York，NY 10003。優質經紀協議副本可於本協議指定的保薦人S總辦事處查閲，而本附件A所載有關《初級經紀協議》的任何描述均受《初級經紀協議》全文的限制，保薦人將應書面要求提供該協議以供查閲。

根據主要經紀協議，託管人控制及確保S信託的電子倉庫結餘、獨立託管帳户 以儲存私密金鑰，而私密金鑰可讓S信託代為轉讓S信託比特幣的所有權或控制權。託管人S服務(I)允許比特幣從公共區塊鏈地址存入 S信託金庫餘額，以及(Ii)允許信託或保薦人將比特幣從S信託金庫餘額提取到公共區塊鏈地址，並由信託或保薦人控制(託管服務)。Vault Balance使用 離線存儲或冷存儲機制來保護信任S私鑰。冷存儲是指將數字資產對應的私鑰斷開連接的一種保護方法。

託管人將從S信託金庫餘額中提取支付S信託所需的比特幣數量。

支付給託管人的費用是贊助商支付的費用。

根據主要經紀協議，託管人及信託各自同意就因S託管人或S信託(視乎情況而定)、違反主要經紀協議、S託管人或S信託(視屬何情況而定)而引起或與其有關的任何第三方索償或第三方要求(包括合理及有文件證明的律師費及任何罰款、費用或罰款)而向另一方作出彌償並使其免受損害，或因違反主要經紀協議中任何託管人所作的陳述或保證，或明知S違反任何法律、規則或規例而違反信託或保管人S 或任何第三方的權利，除非此類索賠直接源於另一方的疏忽、欺詐或故意行為不當。此外，信託同意就信託放棄的任何附帶權利或IR虛擬貨幣以及與其相關或由此產生的任何税務責任向託管人進行賠償。

託管人及其附屬公司可不時為其自己的賬户或作為其客户的代理購買或出售比特幣，或為其自己的賬户購買或出售股票。儘管如此，金庫餘額中的比特幣不被視為託管人的一般資產，也不能與託管人持有的任何其他數字資產混合。託管人是S信託的受託人和託管人，金庫餘額中的比特幣被視為受託資產，始終屬於S信託財產。

保薦人或信託可要求託管人遞交一份由正式授權人員簽署的證書，以證明託管人在優質經紀協議中作出的所有陳述和保證於證書日期當日及截至該證書日期均屬真實及正確，且在上一年度均屬真實及正確。此外，託管人已同意允許信託基金和保薦人採取任何必要步驟，以驗證是否建立了令人滿意的內部控制制度和程序，並訪問和檢查託管人持有S硬幣的系統。

託管人辭去託管人職務的，保薦人可以指定另一託管人或替代託管人，並代表信託與該託管人訂立託管協議。此外，保薦人和信託可隨時使用由Coinbase託管信託公司以外的實體提供的比特幣託管服務或類似服務，而無需事先通知Coinbase託管信託公司，LLC。

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S比特幣信託基金的託管

數字資產和數字資產交易在區塊鏈上記錄和驗證，區塊鏈是數字資產網絡的公共交易分類賬 。每個數字資產區塊鏈都充當此類數字資產所有單位的所有權記錄，即使在某些保護隱私的數字資產的情況下，交易本身也是不可公開查看的。記錄在區塊鏈上的所有數字資產都與公共區塊鏈地址相關聯，也稱為數字錢包。可以使用相應的私鑰訪問和傳輸在特定公共區塊鏈地址持有的數字資產。

密鑰生成

公共地址及其對應的私鑰由保管人在法拉第籠子內的安全位置 的祕密密鑰生成儀式中生成，法拉第籠子是用於阻止電磁場從而減輕攻擊的圍欄。保管人使用量子隨機數生成器來生成公鑰和私鑰對。

一旦生成，私鑰就被加密，分成碎片，然後進一步加密。密鑰生成儀式結束後，包括計算機在內的所有用於生成私鑰的材料都將被銷燬。所有的密鑰生成儀式都是離線進行的。除託管人之外，其他任何一方都無權訪問該信任的私鑰碎片，包括該信任本身。

密鑰存儲

私鑰碎片由託管實體按地理位置分佈在世界各地的安全保管庫中，包括在美國。 安全保管庫的位置可能會定期更改，出於安全目的，保管人和Prime Broker會對其保密。

Vault Balance主要使用冷存儲機制來保護信託S私鑰的很大一部分。S信託持有的相當大一部分比特幣一直被冷藏，結算餘額的一部分不時臨時存放在熱儲藏中，以方便比特幣的接收和 與創建和贖回籃子相關的分發。記入S信託結算餘額的任何比特幣都存儲在主經紀商S系統或Coinbase連接的場所的綜合賬户中， 使用冷和熱存儲機制的組合來保護代表記入S信託結算餘額的資產的私鑰。

冷存儲是一種多層保護、多協議的保護方式， 信託S比特幣對應的私鑰通過離線的方式生成和存儲。數字錢包可以接收數字資產的存款，但在沒有使用數字資產對應的私鑰的情況下不可以發送數字資產。為了從將私鑰保存在冷庫中的數字錢包發送數字資產，必須從冷庫中檢索私鑰並將其輸入在線或熱數字資產軟件程序以簽署交易，或者必須將未簽名的 交易傳輸到COLD服務器，在該服務器中私鑰被保存以供私鑰簽名，然後傳輸回在線數字資產軟件程序。在這一點上，數字錢包的用户可以轉移其數字資產。雖然保存在熱存儲中的私鑰更容易訪問，因此可以更有效地轉移，但此類資產更容易被盜、丟失或損壞。

保安程序

託管人和主經紀人根據主經紀人協議的條款和條款託管信託S私鑰。在電子倉庫餘額和S信託結算餘額之間的往來轉賬需要一定的安全程序，包括但不限於多個加密私鑰碎片、用户名、 密碼和兩步驗證。持有的多個私鑰碎片

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若要轉讓S信託資產，必須合併適用的託管實體以重構私鑰以簽署任何交易。私鑰碎片由託管實體在地理位置上分佈在世界各地的安全保險庫中，包括美國。

因此，如果 任何一個安全保管庫遭到破壞，此事件將不會影響信託訪問其資產的能力，但可能會延遲操作，而使用一個或多個其他安全保管庫。這些安全程序旨在消除S信託資產保護中的單點故障。

一旦在比特幣區塊鏈上進行處理，信託就可以將比特幣從結算餘額轉賬到 電子倉庫餘額，具體取決於優質經紀商S在線平臺的可用性。當比特幣計入結算餘額時，信託可能無法通過 主經紀人S在線門户網站查看(I)Prime Broker S平臺上的綜合冷藏錢包和綜合熱存儲錢包之間的餘額分配；或(Ii)Coinbase連接場館的綜合賬户。此外，託管實體將按月向保薦人提供一份賬户對賬單，列出期末S信託賬户中的現金和比特幣金額，並列出該期間的所有賬户活動。

授權參與者訪問和從信託中提取比特幣以贖回貨幣籃子的過程與由授權參與者將比特幣轉移到信託以創建貨幣籃子的一般程序相同，只是相反。參見《創建和贖回股份的説明》。

市場營銷代理

Foreside Fund Services，LLC是該股份的營銷代理。Foreside Fund Services，LLC是美國證券交易委員會（SEC）註冊的經紀交易商，也是 FINRA的成員。

作為營銷代理，Foreside Fund Services LLC向保薦人提供以下服務： (I)協助保薦人促進授權參與者、保薦人代表信託和轉讓代理之間的參與協議；(Ii)向授權參與者提供招股説明書；(Iii)與轉讓代理合作，審查和批准授權參與者下的訂單並將其傳輸給轉讓代理；(Iv)向FINRA審查和歸檔適用的營銷材料，以及(V)維護、複製和存儲與營銷代理協議項下的服務相關的適用賬簿和記錄。

贊助商已與Foreside Fund Services，LLC簽訂了 營銷代理協議。贊助商未來可能會聘請更多或繼任的營銷代理。

比特幣的估值和資產淨值的確定

發起人將根據信託文件的相關規定對信託持有的比特幣進行評估，並確定信託的資產淨值。以下為信託文件中與S信託比特幣估值及資產淨值計算有關的重要條款的説明，該等資產淨值計算採用非公認會計原則方法計算，並未用於S信託的財務報表。

在每個營業日紐約時間下午4：00或之後儘快(評估時間)，保薦人將評估信託持有的比特幣，並計算和公佈信託的資產淨值。為了計算資產淨值，保薦人將：

1.

確定截至該營業日的指數價格。

2.

將指數價格乘以截至前一天紐約時間下午4：00該信託所擁有的S信託的比特幣總數，減去截至前一天紐約時間下午4：00作為應計和未支付的保薦人S費用應支付的比特幣總數。

A-85

3.

添加使用指數價格計算的比特幣在待定創建訂單下的應收美元價值 如果有，則通過將此類創建訂單代表的創建籃子數量乘以籃子金額，然後將乘積乘以指數價格來確定。

4.

減去應計和未支付的額外信託費用的美元金額(如果有)。

5.

減去使用指數價格計算的比特幣的美元價值，即(I)至 根據待定贖回指令進行分配(如果有，通過將此類贖回指令所代表的籃子數量乘以籃子金額，然後將該產品乘以指數價格來確定)，或(Ii)至 在宣佈實物股息後根據信託的有約束力的義務分配給股東(包括通過任何清算信託或其他為持有比特幣而形成的工具的權益)(從上述步驟1至5得出的金額，？資產淨值費用基礎金額)。

6.

減去保薦人在該工作日應計的S費用的美元金額，該金額是根據該工作日的NAV費用基礎金額計算的。

如果保薦人確定用於確定指數價格的主要方法不是對S信託比特幣進行估值的適當基礎，保薦人將使用《比特幣行業概述》和 市場指數和指數價格中所述的一套級聯規則。

保薦人確定後，將在實際可行的情況下儘快在S信託網站上公佈指數價、S信託資產淨值和每股資產淨值。如果資產淨值和每股資產淨值是使用該評估時間的指數價格以外的每比特幣價格計算的，S信託網站上的公告將註明所使用的估值方法和由此計算得出的每比特幣價格。

在比特幣網絡出現硬分支的情況下，贊助商將在信託協議條款允許的情況下，善意地使用其酌情權決定點對點在比特幣網絡的一組不兼容的分支中，網絡被普遍接受為比特幣的網絡，因此應被視為S信託的適當網絡。贊助商的決定將基於各種 當時的相關因素，包括(但不限於)以下因素：(I)贊助商S對比特幣核心開發者、用户、服務、企業、礦工和其他羣體的期望，以及(Ii)比特幣網絡的實際持續接受度、挖掘力和社區參與度。

股東可以依賴發起人提供的任何評估。贊助商的決定將根據其合理獲得的信息做出善意的決定，保薦人不對其中包含的任何錯誤負責。發起人不對授權參賽者、股東或其他任何人因判斷錯誤而承擔責任。但是，上述責任免除不會保護保薦人免於因嚴重疏忽、故意不當行為或履行職責時的不良信用而承擔的任何責任。

費用；比特幣的銷售

S的信託只有普通的經常性費用，預計將是保薦人S的費用。保薦人S費用將按紐約時間每天下午4：00信託資產淨值費用基礎金額的0.15%按美元 按日累算；條件是對於非營業日的一天，將根據最近一個營業日起的資產淨值費用基礎金額減去最近一個營業日、最近一個營業日之後和相關計算日期之前的應計和未支付的保薦人S費用。然後，每個每日應計金額的美元金額將參考用於確定該應計金額的相同指數價格轉換為比特幣。贊助商S費用以比特幣形式每天向贊助商支付欠款。

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由保薦人支付的費用

信託向保薦人支付保薦人S費用。作為從信託收取保薦人S費用的部分代價，根據信託協議，保薦人有義務承擔和支付信託在其正常事務過程中發生的所有費用和其他費用，不包括税款，但包括：(1)營銷費；(2)管理費(如果有)；(3)託管費和信託聘請的任何其他證券賣家的費用；(4)轉讓代理費；(5)託管費；(Vi)任何特定財政年度內股票在任何二級市場上市、報價或交易的費用及開支(包括慣常的法律、市場及審計費用及開支)；(Vii)普通過程法律費用及開支；(Viii)審計費；(Ix)監管費，包括根據證券法或交易法登記股份的任何費用(如適用)；(X)印刷及郵寄費用；(Xi)維持S信託網站的費用；和(Xii)適用的 許可費(每項費用由保薦人支付)，前提是任何符合額外信託費用資格的費用將被視為額外信託費用，而不是保薦人支付的費用。保薦人可根據其酌情決定權，在規定的時間內，暫時免除信託基金保薦人S的全部或部分費用。目前，保薦人不打算免除保薦人S為信託收取的任何費用，也不存在保薦人確定一定會免除費用的情況。

贊助商S的費用一般會以比特幣支付。在S信託向贊助商支付贊助商S費用後，贊助商可以選擇將收到的作為贊助商S費用付款的比特幣兑換成美元。贊助商將此類比特幣兑換成美元的費率可能與確定相關贊助商S費用的費率 不同。對於贊助商為支付贊助商S費用而收到的比特幣兑換成美元而產生的任何費用和支出，信託不承擔任何責任。

非常及其他開支

在某些特殊情況下，信託可能產生一些非保薦人支付的非常、非經常性費用，包括但不限於：税收和政府收費；保薦人(或任何其他服務提供商)代表信託為保護信託或股東利益而提供的任何特別服務的費用和成本；託管人或其他代理人、服務提供商或信託對手方的任何賠償；在任何給定的財政年度內，與股票在任何二級市場上市、報價或交易有關的費用和開支(包括法律、營銷和審計費用和開支)超過600,000美元；以及非常法律費用和開支，包括與訴訟、監管執行或調查事項有關的任何法律費用和開支(統稱為額外信託費用)。如果產生額外的信託費用，信託將被要求通過出售或交付比特幣來支付這些額外的信託費用。 一般來説，保薦人將代表信託支付此類費用，信託將通過向保薦人交付相當於此類費用的比特幣來補償保薦人。當信託和保薦人代表信託出售或交付比特幣時，他們通常不會直接與交易對手進行交易，而不是授權參與者、流動性提供者或其他受聯邦和州許可證要求約束的類似合格金融機構，並維持旨在遵守AML和KYC法規的做法和政策。

保薦人或其任何關聯公司只能報銷保薦人或該關聯公司代表信託墊付的任何費用的實際費用，該信託負責支付這些費用。此外，信託協議禁止信託 就以信託保薦人(或保薦人的聯屬公司)的身份為信託履行服務而產生的間接開支，例如高級職員及董事的薪金及附帶福利、租金或折舊、水電費及其他一般屬於保薦人S管理費用的項目，支付予保薦人或有關聯營公司。

比特幣的處置

為促使信託向保證人支付S費用，保證人應指示保管人：(I)從保管庫餘額中提取 比特幣的數量，如上文《費用；比特幣的銷售》中所述

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相當於應計但未支付的保薦人S費用的比特幣和(Ii)在保薦人根據其絕對酌情權確定的時間內將該等比特幣轉移到保管人為保薦人為保薦人維護的賬户。此外，如果信託產生任何額外的信託費用，保薦人或其代理人(I)將指示保管人從保管人的保管庫餘額中提取必要數量的比特幣，以允許支付此類額外的信託費用，以及(Ii)可以(X)促使信託按實際匯率將該等比特幣兑換成美元或其他法定貨幣，或(Y)當保薦人代表 信託發生此類費用時，促使信託(或其代理人)將該等比特幣以實物形式交付給保薦人。在每一種情況下，其數量均為允許支付該等額外信託費用所必需的數量。信託支付的保薦人S費用和額外信託費用 一般將以比特幣支付。股東不得選擇支付其按比例支付的額外信託費用份額，而不是由S信託支付其份額的額外信託費用，以交付或處置比特幣。假設該信託是用於美國聯邦所得税目的的授予人信託，轉讓或出售比特幣以支付S信託的費用將是股東的應税事件。請參閲材料美國聯邦所得税後果與美國持有者的税收後果。

由於信託持有的比特幣數量將因以比特幣支付保薦人S的費用或出售比特幣以支付額外的信託費用而減少(並且信託將產生與將比特幣兑換成美元相關的額外費用)， 此時由份額代表的比特幣數量將減少，S信託資產淨值也可能減少。因此，股東將承擔保薦人S費用和任何額外的信託費用。將 存入金庫餘額以換取信託發行的額外新籃子的新比特幣不會扭轉這一趨勢。

如果保薦人確定適用法律或法規要求出售或與信託的終止和清算有關，保薦人還將 促使出售S信託比特幣。贊助商不以任何方式對因出售比特幣而產生的折舊或損失承擔任何責任或責任 。

為支付保薦人S費用或任何額外信託開支而向保薦人或其他有關收款人交付的比特幣數量，或為支付額外信託開支而出售的比特幣數量，將因S信託開支水平及信託持有的比特幣價值而不時有所不同。見？支出；比特幣的銷售。假設該信託是用於美國聯邦所得税目的的授予人信託，該信託為支付費用而交付或出售的每一筆比特幣都將是股東的應税事件 。參見材料美國聯邦所得税後果對美國持有者的税收後果。

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假設性費用示例

下表説明瞭支付S信託費用對 每股流通股在三年內代表的比特幣數量的預期影響。它假設比特幣的唯一轉讓將是需要支付保薦人S費用的轉讓，並且比特幣的價格和股票數量在所涵蓋的三年期間保持不變。 該表未顯示任何額外信託費用的影響。任何額外的信託費用，如果發生，將加速減少每股代表的比特幣的分數。此外，該表並未 顯示任何可能不時生效的S贊助商費用豁免的效果。

		年
		1				2				3
每枚比特幣的假設價格，從		$	100.00			$	100.00			$	100.00
贊助商S費用			%				%				%
信託股份，開始			100,000.00				100,000.00				100,000.00
信託比特幣，開始			10,000.00
比特幣在信託中的假設價值		$	1,000,000.00			$				$
信託的起始NAV		$	1,000,000.00			$				$
交付的比特幣用於支付贊助商S的費用
信託比特幣，終結
信託的期末資產淨值		$				$				$
期末每股資產淨值		$				$				$
每枚比特幣的假設價格，結束		$	100.00			$	100.00			$	100.00

索引提供者的酌情決定權

指數提供商擁有確定指數價格的唯一決定權，並可不時更改確定指數價格的方法 。

信託協議説明

以下是對信託協議的實質性條款的描述。信託協議確立了發起人和受託人的角色、權利和義務。

贊助商

保薦人的責任與賠償

發起人和信託公司均不為S比特幣信託提供保險。保薦人及其附屬公司(每個被保險人)將不對信託或任何股東因被保險人的任何行為或不作為而遭受的任何損失承擔責任，如果該被保險人真誠地確定這樣的行為過程符合信託的最佳利益。然而，上述責任免除不會保護任何承保人免受其在履行職責時故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽所造成的任何責任。

每名被保險人都將得到信託的賠償，以了結與S為信託活動有關的任何損失、判決、責任、費用或支付的金額，條件是：(I)被保險人代表信託行事或為信託提供服務，並真誠地確定該行為符合信託的最佳利益，並且該責任或損失不是欺詐、重大疏忽、失信所致，該受保人故意的不當行為或實質性違反信託協議的行為，以及 (Ii)任何此類賠償只能從信託財產中追回。在某些情況下，任何支付給受補償方的金額都將預先支付。

A-89

保薦人的受託責任和監管義務

保薦人實際上不受成文法和普通法對受託人施加的責任和限制。 相反，適用於保薦人的一般受託責任由信託協議定義和範圍限制。

根據特拉華州法律，如果股東在提起訴訟時是股東，並且(I)在所涉交易時是股東，或(Ii)通過法律的實施或通過S信託管理文書從在所涉交易時是股東的人那裏獲得了股東地位，則股東可以提起衍生訴訟。此外，《特拉華州法定信託法》第3816(E)條明確規定，受益所有人S提起派生訴訟的權利可受法定信託管理文件中規定的附加標準和限制的約束，包括但不限於要求在法定信託中擁有特定實益權益的實益所有人加入提起派生訴訟的要求。除了適用法律的要求外，信託協議還規定，任何股東 均無權提起或維持派生訴訟，除非兩名或以上股東(I)並非彼此的聯屬公司(定義見信託協議及 )及(Ii)合共持有至少10.0%的流通股參與提起或維持該等訴訟、訴訟或其他法律程序。信託選擇10.0%的所有權門檻是因為信託認為，根據市場先例，這是一個投資者會感到滿意的門檻。

本規定適用於以信託名義提起的任何衍生訴訟，但根據聯邦證券法或其下的規則和法規提起的索賠除外，第7.4節不適用。由於這一額外要求，試圖以信託的名義提起衍生訴訟的股東將被要求根據提出索賠之日以及此後整個訴訟、訴訟或訴訟期間的流通股數量，找到與其無關聯且擁有足夠股份以滿足10.0%門檻的其他股東。

？關聯公司在信託協議中的定義是指任何自然人、合夥企業、有限責任公司、法定信託、公司、協會或其他法律實體(每個人)，直接或間接擁有、控制或持有該人10%或以上的未償還有表決權證券，(Ii)其未償還有表決權證券的10%或以上由該人直接或間接擁有、控制或持有，(Iii)任何人，直接或間接控制、控制或在該人的共同控制下，(Iv)任何員工，高級職員、董事、成員、經理或合夥人，或(V)如果該人士是僱員、高級職員、董事、會員、經理或合夥人，則指其以任何上述身份行事的任何人。

任何尋求提起衍生品訴訟的股東可以 通過將該等股東擁有的股份數除以已發行股份總數來確定是否已達到提起衍生品訴訟所需的10.0%所有權門檻。登記聲明(本招股説明書是其一部分)生效後，股東可通過查閲S信託的10-k年報、10-Q季報和8-k表第3.02項的當前報告，或根據信託協議第7.2和8.1條以及《信託協議》第3819(A)條向保薦人索取任何時間的已發行股份數量，來確定已發行股份的總數。由於信託是設保人信託，它只能發行一種證券，即股票。

信託基金在保薦人自行決定的時間和期限內定期發行股票。因此， 為了維持維持衍生品訴訟所需的10.0%所有權門檻，股東可能需要在債權懸而未決期間增持股份或尋找更多股東。信託基金將在其網站上公佈截至每月底和截至每個季度末的流通股數量，並在提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中公佈。另外，信託基金

A-90

將按照表格8-k中的第3.02項報告未登記證券的銷售。在本招股説明書包含的登記聲明生效後，股東可隨時監察已發行股份數目，以計算其所有權門檻，方法是查閲S信託網站及美國證券交易委員會的備案文件，並根據信託協議第7.2及8.1節，隨時向保薦人索取任何日期的已發行股份數目。股東有機會隨時增持或尋找其他股東，以在衍生品索賠的整個期限內保持10.0%的門檻 。股東可以通過聯繫需要向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G的股東或根據信託協議第7.2和8.1節以及《信託協議》第3819(A)節要求保薦人提供所有股東的姓名和最後為人所知的地址來達到這一目的。

發起人不知道 有任何理由相信根據州或聯邦法律，信託協議第7.4條是不可執行的。特拉華州衡平法院表示，[t]DSTA本質上是允許的，因此，允許信託通過其 信託聲明來描述股東-原告必須遵守的附加標準和要求，才能以信託的名義進行衍生程序。哈特塞爾訴先鋒集團。、特拉華州。CH.2011年6月15日。 但是，州和聯邦法律中涉及7.4節等條款的可執行性的判例法非常有限，其他司法管轄區的法院或在其他情況下也可能不執行該條款。

受益所有人可能有權在符合某些法律要求的情況下，向聯邦法院提起集體訴訟，以 執行他們根據聯邦證券法和美國證券交易委員會頒佈的規則和條例所享有的權利。因買賣其實益權益而蒙受損失的實益所有人，如因保薦人違反聯邦證券法的反欺詐條款而蒙受損失，則可向保薦人追回損失。

為保護信託基金採取的行動

保薦人可以在法律或衡平法上起訴、辯護、和解或妥協其認為保護信託或股東利益所必需或適當的訴訟或索賠。發起人與此相關的費用(包括法律顧問的費用和支出)將是信託的費用，並被視為額外的信託費用。發起人將有權報銷其代表信託支付的額外信託費用。

繼任贊助商

如果發起人被判定破產或資不抵債，信託可以解散，並可以指定清算受託人終止和清算信託並分配其剩餘資產。受託人將沒有義務指定繼任保薦人或承擔保薦人的責任，也不會因為信託終止或未終止而對任何人承擔任何責任。 但是，如果提交了保薦人解散或撤銷保薦人S章程的證書(並且在通知保薦人撤銷之日後九十(90)天仍未恢復保薦人S章程)或發生保薦人退出、撤銷、裁決或承認破產或資不抵債的情況，持有至少50%以上股份的股東可以書面同意繼續信託事務，並在任何此類事件發生後九十(90)天內選擇一個或多個繼任發起人，自該事件發生之日起生效。

受託人

受託人是信託協議中的受託人，必須滿足《特拉華州信託條例》第3807條的要求。然而，受託人的受託責任、責任和責任受到信託協議的限制，且僅限於信託協議中明確規定的那些。

A-91

論受託人S的責任限制

根據信託協議，保薦人對信託活動的所有方面擁有獨家控制權，而受託人 對信託只負有象徵性的職責和責任。受託人被任命為受託人的唯一目的是為了滿足DSTA第3807(A)條的要求，該條款要求信託至少有一名受託人在特拉華州有主要營業地點 。受託人的職責僅限於(I)接受送達特拉華州信託的法律程序，以及(Ii)執行受託人根據DSTA規定必須向特拉華州州務卿提交的任何證書。

在受託人根據DSTA對信託或股東負有責任(包括受託責任)和責任的範圍內，該等責任和責任將由信託協議中明確規定的受託人的職責和責任取代。受託人將沒有義務監督保薦人、轉讓代理、託管人或任何其他人的作為或不作為，也不承擔任何責任。受託人(無論以受託人或個人身份)或任何董事、高級職員或受託人的控股人士均不是股份發行人、董事高級職員或控股人士，亦不承擔任何責任。受託人S的責任僅限於受託人在信託協議中規定的明示義務。

根據信託協議，發起人對信託活動的所有方面擁有獨家管理、授權和控制權。受託人沒有義務或責任監督保薦人的表現，也不對保薦人的作為或不作為承擔任何責任。受託人的存在不應被視為對信託進行任何額外管理或監督的跡象。信託協議規定，信託的管理權直接授予保薦人，受託人不對信託的任何比特幣或其他資產的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在承擔任何責任。

可能償還股東收到的分派;股東作出的彌償

這些股份是有限責任投資。投資者的損失不能超過他們的投資額加上投資確認的任何利潤。雖然可能性不大，但發起人可能會不時向股東進行分配。然而，根據破產法，股東可以被要求將他們在信託實際上破產或違反信託協議時收到的任何分派返還給信託的財產。此外，信託協議規定，股東將賠償信託因股東與信託活動無關的行為而遭受的任何損害。

在法定信託和有限合夥企業中，上述分派和賠償條款(不包括由州、地方或外國税務機關向其徵收税款的股東賠償信託的條款除外，這只是一種形式，因為許多州沒有法定信託法規，因此信託在這些州的税收地位在理論上可能會受到質疑)。

受託人的彌償

受託人及受託人的任何高級人員、董事、僱員和代理人將由信託作為主要債務人和保薦人作為次要債務人獲得賠償，並對因履行信託協議下的義務、信託的設立、運作或終止或信託或信託中預期的交易而產生的任何損失、損害、責任、索賠、訴訟、訴訟、費用、費用、支出(包括律師的合理費用和開支)、任何種類和性質的税收或罰款作出賠償。但是，信託和保薦人均不需要賠償因上述受保障人的故意不當行為、惡意行為或嚴重疏忽而產生的任何費用。

A-92

如果信託沒有足夠的資產或在信託協議規定的付款請求提出後60天內不適當地拒絕向該受賠付人付款，保薦人將作為次要義務人賠償或償還受託人，或對該受賠人進行賠償、辯護和保護，使其不受損害，如同其是信託協議下的主要債務人一樣。根據信託協議支付給上述受補償人的任何款項在某些情況下可提前支付，並將以信託財產上的留置權作為擔保。保薦人和信託在信託協議項下對該等受補償人進行賠償的義務在信託協議終止後繼續有效。

信託財產的持有

信託將持有及記錄S信託資產的擁有權，以使該信託資產將為 股東的利益而擁有，並受信託協議所載條款及條件的規限及限制。信託不會產生、招致或承擔任何債務，也不會向任何人借錢或借錢給任何人。受託人不得將其資產與他人的資產混為一談。

受託人可僱用代理人、律師、會計師、核數師和被指定人，如果該等託管人、代理人、代理人或被指定人是經過合理謹慎挑選的，則受託人將不對任何該等託管人、代理人、受託代理人或被指定人的行為或不當行為負責。

受託人的辭職、解職或免職；繼任受託人

受託人可以通過書面通知辭去受託人的職務，並在至少180天內通知保薦人。如果受託人辭職或被免職，發起人將代表股東任命一名繼任受託人。繼任受託人將完全擁有離任受託人的所有權利、權力、責任和義務。

如果受託人辭職，但在受託人通知發起人辭職後180天內沒有任命繼任受託人，受託人將終止和清算信託，並分配其剩餘資產。

《信託協議》修正案

一般來説，發起人可以在沒有任何股東同意的情況下修改信託協議。特別是，如果信託公司S的會計師或法律顧問在任何時間告知信託公司有必要修改信託協議，保薦人可在未經股東批准的情況下修改信託協議，以允許信託公司認定其為美國聯邦所得税方面的設保人信託。但是，如果修改或補充將允許保薦人、受託人或任何其他人改變 股東的投資(在適用的財政部法規的範圍內)，或以其他方式對信託作為美國聯邦所得税目的授予人信託的地位產生不利影響，則保薦人不得修改或以其他方式補充信託協議。此外，若信託協議對股東利益造成重大不利影響，則不得在未經最少過半數(超過50%)股份(不包括保薦人或其聯屬公司持有的任何股份)投票的情況下對信託協議作出任何修訂。如保薦人已將擬作出的修改或修訂以書面通知股東，而股東並未在該通知發出後20個歷日內以書面形式 通知發起人反對該項修改或修訂，則股東將被視為已同意修改或修訂信託協議。

信託的終止

如果發生下列任何事件，信託基金將解散：

•

美國聯邦或州監管機構要求信託關閉或強制信託清算其比特幣 或扣押、扣押或以其他方式限制對信託資產的訪問；

A-93

•

存在阻止信託做出或使信託S做出合理努力以公平確定指數價格的任何正在進行的事件；

•

存在阻止信託轉換或使S信託無法合理努力將比特幣兑換成美元的任何持續事件；或

•

已提交保薦人解散或撤銷S章程的證書(自通知保薦人撤銷而不恢復其章程的日期起90天)或保薦人的撤回、撤銷、裁決或承認破產或破產已經發生，除非(I)當時至少還有一個保薦人並且該保薦人繼續進行信託，或(Ii)在任何此類事件發生後90天內，股東持有至少多數(超過50%)股份，不包括保薦人及其關聯公司持有的股份， 書面同意繼續信託的活動，並選擇一名或多名繼任者，自活動日期起生效。

如果發生下列情況之一，發起人可自行決定解散信託：

•

美國證券交易委員會認定該信託是根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司；

•

商品期貨交易委員會認定該信託是《商品交易法》下的商品池；

•

根據美國《銀行保密法》的授權，該信託基金被確定為金融服務企業，並必須遵守該法案下的某些金融金融服務法規；

•

信託需要根據任何州法律獲得許可證或進行登記 管理貨幣傳送者、貨幣服務業務、預付或儲值提供商或類似實體或虛擬貨幣業務的州法律；

•

信託資不抵債或者破產；

•

託管人辭職或者被免職而不更換；

•

S信託的全部資產被出售；

•

發起人認定，信託的淨資產總額與信託費用相比， 繼續信託事務是不合理或不審慎的；

•

發起人收到美國國税局或信託的律師或發起人的通知，該信託不符合或將不被視為1986年美國國税法(經修訂)下的設保人信託；

•

受託人通知S受託人選舉的發起人辭職，發起人在180日內未指定繼任受託人的；

•

發起人自行決定，出於任何原因，終止信託事務是可取的或可取的。

發起人可以基於各種原因確定終止信託事務是可取的或可取的。例如，如果聯邦法院支持一項指控，即根據聯邦證券法，比特幣是一種證券，保薦人可以終止信託。

任何股東(只要該股東不是信託的唯一股東)的死亡、法律上的喪失、破產、破產、解散或退出不會導致信託的終止，該股東、其遺產、託管人或遺產代理人將無權贖回或評估該股東S的股份。每個股東(及其任何受讓人)明確同意，如果他或她死亡，他或她代表自己和他/她的財產放棄，他或她指示法律程序

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其財產的代表和任何與其有利害關係的人放棄提供信託資產的任何庫存、會計或評估，以及任何要求審計或審查信託賬簿的權利，但信託協議第八條規定的與信託賬簿和報告有關的權利除外。

在股東解散信託和交出股份後，在保薦人出售了S比特幣信託(如果適用)並已為S的信託索賠和 義務支付或撥備之後，股東將獲得任何清算信託或為持有比特幣而成立的其他工具的美元或 權益的分配。

如果該信託被迫清盤，該信託將在保薦人S的指示下進行清算。保薦人將代表該信託基金直接與數字資產市場接洽，以便在獲得最佳公允價值的同時，儘快清算S比特幣信託基金。所得收益將按以下優先順序使用和分配：(A)用於清盤和終止的費用，以及在法律允許的範圍內用於債權人(包括身為債權人的股東)，以償還信託的負債，但向股東分配的負債除外，以及(B)根據股份持有人所持股份的百分比按比例分配給他們。預計保薦人將受到與信託相同的監管要求 ，因此，保薦人可用的市場將與信託可用的市場相同。

治理法律

信託協議及信託協議下保薦人、受託人和股東的權利受特拉華州法律管轄。

大宗經紀商協議説明

主經紀協議確立託管人、主經紀、保薦人及信託對S比特幣的權利及責任，而比特幣由託管人作為信託S資產的受託人維持及營運，而主經紀(連同託管人、託管實體)則代表信託 。有關託管人和S義務的一般描述，請參閲？信託服務提供者？託管人和主經紀人。

帳户；比特幣的位置

所有S信託比特幣，除了貸記在主經紀人處維護的結算餘額( 結算餘額)的比特幣，都由託管人保管賬户保管，託管人控制私鑰，從而允許 信託S比特幣在 信託上的所有權或控制權的轉移(庫餘額)。大宗經紀協議規定，S信託金庫餘額將由託管人在單獨的錢包或賬户中持有。託管人將以離線方式保存與電子倉庫餘額中持有的S信託比特幣相關的所有私鑰 。術語冷存儲是指一種保護方法，其中私鑰的存儲可能涉及將此類密鑰材料保存在非聯網的計算機或電子設備上或將私鑰存儲在存儲設備上。冷存儲是一種具有多層保護和協議的保護方式，通過該方式以離線的方式生成並存儲信託S比特幣對應的私鑰 。術語熱存儲是指在線保存私鑰的保護方法，在這種方法中，私鑰更容易被訪問，從而導致更高效的傳輸，儘管它們可能更容易被盜、丟失或損壞。

此外，在保薦人S 酌情決定，S信託比特幣持有量的一部分可記入結算餘額，這將反映在Prime Broker賬簿上維護的分類賬中。主經紀商協議規定，任何記入S信託結算餘額的比特幣將(I)以綜合冷藏錢包的形式持有；(Ii)以綜合熱存儲錢包的形式持有；或(Iii)以與Coinbase建立連接的其中一個第三方場所的綜合賬户持有 (每個賬户均為Coinbase連接的場所)。這個

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結算餘額應與金庫餘額和信託或保薦人在託管人處開立的任何其他賬户(S)分開。Prime Broker可能會不時將與比特幣關聯的私鑰的一部分臨時保存在S信託結算餘額的熱存儲中，以方便與創建和贖回籃子相關的比特幣的接收和分發。

與S比特幣信託相關的私鑰碎片由託管實體在世界各地的安全保險庫中按地理位置分發 ，包括美國。出於安全目的，安全金庫的位置可能會改變，並由保管人保密。

主經紀協議指出，託管人就S信託擔任信託受託人及託管人，而S及比特幣在金庫餘額中持有的比特幣均視為信託資產，在任何時候均屬S信託財產，並不被視為託管人的一般資產。根據Prime Broker 協議，託管人聲明並保證其對S信託金庫餘額中的比特幣沒有權利、權益或所有權，並同意其不會直接或間接出借、質押、質押或再質押該數字資產。託管人不在託管人的資產負債表上反映此類數字資產，但反映了保護此類數字資產的義務，並以此類義務的公允價值計量相應的資產。由於 將比特幣記入S信託結算餘額，優質經紀商維護一個內部分類賬，指定記入S信託結算餘額的比特幣。Prime Broker協議規定，Prime Broker 將該比特幣視為為信託的利益而持有的託管資產，不應被視為Prime Broker的財產。此外，根據Prime Broker協議，Prime Broker聲明並保證其不會直接或間接出售、轉讓、貸款、再質押或以其他方式轉讓記入結算餘額的S信託比特幣。

大宗經紀商協議還包含一項協議，當事人同意根據《紐約統一商法典》第8條(第8條)，將貸記S信託金庫餘額和結算餘額的數字資產視為金融資產，並將金庫餘額和結算餘額視為第8條含義內信託是其權利持有人的證券賬户。託管實體的最終母公司Coinbase Global，Inc.(Coinbase Global？)，在其最近的公開證券備案文件中表示，鑑於其託管協議中列入了與第8條有關的條款，它認為法院不會將託管的數字資產視為其一般財產的一部分，儘管由於數字資產的新穎性，法院尚未考慮 對託管的數字資產的這種處理方式。？見風險因素？信託依賴第三方服務提供商履行對信託事務至關重要的某些職能，更換此類服務提供商可能 對信託的保管和S比特幣的運營構成挑戰。

比特幣的保管

託管人將採取商業上合理的努力，代表託管人安全保管 託管人收到的所有比特幣。所有記入金庫餘額的比特幣將(I)始終保存在金庫餘額中，並且金庫餘額將由託管人控制；(Ii)被貼上標籤或以其他適當方式標識為為 信託持有；(Iii)以不可替代的基礎持有；(Iv)不得與託管人持有的其他數字資產混在一起，無論是為託管人S自己的賬户還是為信託以外的其他客户的賬户持有；以及(V)未經信託事先書面同意，不得存放或持有任何第三方託管、託管、清算系統或錢包。此外，託管人將採取商業上合理的努力來確保保管庫餘額的一個或多個私鑰的安全，並且不會向信託、保薦人或任何其他個人或實體披露此類密鑰，除非任何密鑰的披露符合商業上合理努力的標準，並且作為多重簽名解決方案的一部分，該多重簽名解決方案不會導致信託或保薦人代表其他人存儲、持有、或維持保管或控制比特幣，該規則自6月24日起生效。2015年，它將要求信託或保薦人根據這種法律獲得許可。

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記入S信託結算餘額的比特幣可以由Prime Broker維護的綜合錢包 和/或Coinbase相關場所持有。雖然記入S信託結算餘額的比特幣可以與其他資產混合，但S信託結算餘額中的比特幣將代表 有權按比例分享此類綜合錢包和/或Coinbase連接場所持有的比特幣。在任何情況下，Prime Broker將保存一份內部分類賬，詳細説明計入結算餘額的資產，以便信託、其審計師和監管機構可以確定S信託在綜合錢包和/或Coinbase關聯場所持有的比特幣中按比例持有的份額。 信託和保薦人與託管實體使用的Coinbase關聯場所均無合同關係。

保險

根據Prime Broker協議的條款，託管人須維持就其提供的託管服務而言屬商業合理的類型及金額的保險。託管人已告知保薦人，它根據Coinbase Global持有的保單投保，Coinbase Global為所提供的託管服務購買商業上 合理金額的忠誠(或犯罪)保險。本保險僅限於託管人代表其客户(包括S比特幣信託)託管的數字資產因盜竊而造成的損失，包括Coinbase及其子公司員工的內部盜竊，以及Coinbase的董事(如果董事是以Coinbase或其子公司的員工的身份行事)的盜竊或欺詐。雖然Prime Broker根據Prime Broker協議的條款無須維持 保險，但託管實體亦已通知保薦人根據Coinbase Global持有的該等保單維持保險範圍。

存款、提款和儲存

託管人和主經紀商規定：(I)在電子倉庫餘額和結算餘額中持有S比特幣信託；(Ii)在相關電子倉庫餘額和結算餘額之間轉移S比特幣信託；(Iii)將比特幣從公共區塊鏈地址存入維護電子倉庫餘額或 結算餘額的一個或多個賬户；及(Iv)將比特幣從電子倉庫餘額提取到公共區塊鏈地址Trust Controls(每項交易均為託管交易)(統稱為託管 和主要經紀服務)。

託管人保留拒絕處理或取消法律要求的任何未決託管交易的權利，或根據傳票、法院命令或其他有約束力的政府命令的迴應，或執行交易、門檻和條件限制的權利，在託管人被允許這樣做的情況下，或如果託管人合理地認為託管交易可能違反或促進違反政府當局或自律組織的適用法律、法規或適用規則，則託管人有權在合理可行的情況下儘快通知信託公司。託管實體可以暫停、限制或終止S信託和保薦人S對託管和主經紀服務的訪問，和/或暫停、限制或關閉賬户，如果信託或保薦人採取了某些行動，包括主經紀協議中規定的任何禁止使用或禁止的業務，或者如果傳票、法院命令或其他具有約束力的政府命令要求兩個託管實體之一或兩者這樣做的話。

從託管人核實了從保管庫餘額中提取比特幣的完整指令的授權之日起，託管人將有有限的時間處理和完成此類提取。託管人將確保及時處理髮起的存款，但託管人不會就完成處理所需的 時間量做出任何陳述或擔保，這取決於託管人和S控制之外的許多因素。與結算餘額中持有的比特幣有關的交易發生在比特幣區塊鏈上。

託管實體不會就比特幣的可用性和/或可訪問性或電子倉庫餘額、結算餘額或託管和大宗經紀服務的可用性和/或可訪問性作出任何其他陳述或擔保。

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帳目的安全

託管實體將保管人持有的所有數字資產私鑰安全地存儲在安全服務器上或離線的冷存儲器中。根據Prime Broker協議，託管人必須採取商業上合理的努力來確保保管庫餘額的一個或多個私鑰的安全，並且不得向保薦人、信託或任何其他個人或實體披露此類私鑰。

託管實體已經並將繼續實施合理的信息安全計劃，其中包括 合理設計的政策和程序，以保護託管實體的電子系統以及S信託和保薦人S的機密信息不被未經授權訪問或濫用。如果發生數據安全事件 (定義見Prime Broker協議)，託管實體將立即(受任何法律或法規要求的約束)通知信託和保薦人。

記錄保存、檢查和審計

託管人將及時、準確地記錄比特幣在金庫餘額中的存入、支出、投資和再投資情況，這些記錄必須由託管人保存不少於七年。主經紀協議亦規定，各託管實體將於發出三十天通知後，準許S信託第三方代表在合法範圍內檢查、摘錄及審核其保存的記錄，並按信託可能 合理要求採取必要步驟以核實是否已實施令人滿意的內部監控制度及程序。優質經紀商有責任將其內部或獨立核數師擬備的任何審計報告通知信託基金，如該報告發現任何重大缺陷或提出任何重大反對意見。

信託和贊助商每年都會獲得並執行服務組織控制(SOC？)1報告和SOC 2的全面審查。有關更多信息，請參閲信託文件説明和主經紀人協議説明。除了審查SOC 1和SOC 2報告外，信託、保薦人和/或其各自的審計師 可以在認為必要時以各種方式檢查或審計託管人S的記錄。此類過程可包括驗證託管人S用户界面上反映到底層區塊鏈節點的現有餘額，並確認此類數字資產與其公鑰相關聯，以驗證數字資產的存在和獨家所有權。為了驗證私鑰的軟件功能，信託可以將其數字資產的一部分從一個公鑰轉移到信託的另一個公鑰。

信託、保薦人及其獨立審計師可以評估S對私鑰和其他客户信息的保護，包括審查與密鑰生命週期管理相關的支持文檔、密鑰生成過程(硬件、軟件和與生成相關的算法)、用於生成和存儲私鑰的基礎設施、私鑰如何存儲(例如，冷錢包)、數字資產交易授權中的職責分工、處理交易所需的用户數量以及監控任何未經授權的活動的地址。有關更多信息，請參見？S比特幣信託基金的託管。

每個日曆年，信託基金和贊助商將有權要求託管實體提供服務 組織控制(SOC)1報告和SOC 2報告的副本。此類報告必須在提出請求前一年內註明日期。託管實體保留將SOC 1和SOC 2報告 合併為綜合報告的權利。如果託管實體未提交SOC 1報告或SOC 2報告(視情況而定)，保薦人和信託將有權終止主經紀人協議。除了審查SOC 1和SOC 2報告外，信託還可以要求SOC報告之間每季度就SOC 1和SOC 2報告的任何已知更改或結論提交代表函。

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護理標準；責任限制

託管人將盡商業上合理的努力，代表託管人保管其收到的所有比特幣。 託管實體對保薦人和信託機構因疏忽、欺詐或故意不當行為造成的比特幣損失承擔責任。如果任何損失是由託管實體S疏忽、欺詐或故意不當行為造成的，託管實體必須向信託返還數量與任何此類丟失的比特幣數量相同的比特幣。

託管實體或S根據主經紀協議承擔的總負債將不會超過：(I)涉及該事件的比特幣或現金的 價值，包括但不限於交易(S)或交付(S)，在導致該責任的事件發生時產生該責任；(Ii)在產生該責任的事件發生前12個月期間，信託就託管和主經紀服務向託管實體支付的費用總額；或(Iii)5,000,000美元。S託管人在主經紀協議下的總負債將不會超過：(I)信託在產生該責任的事件發生前12個月期間就託管服務向託管人支付的費用總額；或(Ii)在產生該責任的事件發生時存放在保管庫餘額中的比特幣的價值，其價值將根據主經紀協議確定。此外，託管人S對每個持有比特幣的冷藏地址的最大責任應限制在10000美元萬(冷藏門檻)。贊助商通過確定在 個工作日存放在每個冷藏地址的比特幣的美元價值來監控存放在冷藏地址的比特幣的價值，以確定是否達到了冷藏閾值。儘管到目前為止，給定的冷藏地址尚未達到冷藏門檻，但只要達到該門檻，信託就不會就該地址持有的數字資產向託管人索賠 超出冷藏門檻的範圍。

託管實體和信託對任何特殊的、附帶的、間接的、懲罰性的或後果性的損害不對對方負責，無論對方是否已被告知此類損失，或是否知道或應該知道此類損害的可能性。此外，託管實體不對信託公司因某些不可抗力事件造成的情況承擔責任。

賠款

信託和託管實體已同意在符合慣例的例外和限制的情況下，就某些索賠或損失相互賠償。

費用及開支

保薦人將按年向Coinbase實體支付費用，包括S信託使用託管和大宗經紀服務， 按月按S信託託管的每月資產的百分比累算。保薦人還將每月向Prime Broker支付費用，包括與股票創建和贖回相關的結算餘額的提款和存款。

任期；終止及暫時吊銷

優質經紀協議將繼續有效，直至任何一方終止優質經紀協議為止；然而，前提是Coinbase 實體不得在託管實體(定義見優質經紀協議)或信託無故終止優質經紀協議後限制、暫停或修改任何優質經紀服務，直至 適用通知期結束，而任何一方S終止優質經紀協議均無效，直至信託及/或託管實體(視情況而定)已全面履行其項下責任為止。

信託可於30天前向適用的託管實體發出書面通知，全部或部分終止優質經紀商協議；及(Ii)因託管原因(如優質經紀商的定義)

A-99

(br}協議)在任何時間向Prime Broker發出書面通知，立即生效，或在該通知中指定的較後日期生效。如果託管實體未提交SOC 1報告或SOC 2報告(視情況而定)，信託還將有權終止 主經紀人協議。見？記錄保存；檢查和審計。？

託管實體可於(I)向信託發出書面通知一百八十天後終止優質經紀協議；(br}及(Ii)隨時以書面通知信託，即時生效或於通知所指定的較後日期終止。

如果信託或託管實體無故終止主經紀協議，託管實體應在收到適用的終止通知後90天內， 盡合理努力協助信託將與S信託賬户相關的任何數字資產、法定貨幣或資金轉移至另一託管服務提供商。

治國理政法

主要經紀人協議受紐約法律管轄。

法律訴訟

贊助商及其某些附屬公司目前是下文所述的某些法律程序的當事人。雖然信託不是這些訴訟的一方，但信託未來可能會受到法律訴訟或糾紛的影響。

2023年1月30日，Osprey Funds，LLC(魚鷹)向康涅狄格州高等法院提起訴訟，指控贊助商在其灰度比特幣信託(BTC)的廣告和推廣中所做的聲明違反了康涅狄格州不公平貿易行為法，並尋求法定損害賠償和禁令救濟。2023年4月17日，發起人提出了駁回申訴的動議，並在簡報後，於2023年6月26日就駁回動議舉行了聽證會。2023年10月23日，法院駁回了保薦人S的駁回動議。2023年11月6日，保薦人提交了重新辯論法院S命令的動議，駁回保薦人S駁回保薦人S的動議。2023年11月16日，魚鷹對發起人S的重辯動議提出異議，2023年11月30日，發起人提交了 進一步支持其重辯動議的回覆。2024年3月11日，法院駁回了保薦人S的重辯動議。2024年3月25日，主辦方提出中間上訴申請。2024年3月28日，魚鷹對發起人S提出的中間上訴申請提出異議。2024年4月1日，法院駁回了保薦人S提出的中間上訴申請。2024年4月10日，魚鷹提交了一項動議，要求修改投訴。發起人認為這起訴訟沒有根據，打算大力抗辯。

截至本招股説明書日期，保薦人預計上述程序無論是個別或整體而言，均不會對S信託的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

A-100

發起人關鍵人員

信託基金沒有任何董事、高級職員或僱員。根據信託協議，信託的所有管理職能已 委託保薦人、其代理人及其聯營公司，包括但不限於託管人及其代理人執行。作為保薦人的高級管理人員，保薦人的首席執行官和首席財務官Edward McGee可以以保薦人的主要高級管理人員的身份為信託採取某些行動並簽署某些協議和證書。

贊助商設有董事會(董事會)，負責管理和指導贊助商的事務。

贊助商有一個審計委員會。審計委員會負責監督信託基金的財務報告流程，包括該流程的風險和控制，以及通常由上市公司審計委員會履行的其他監督職能。審計委員會由McGee先生和贊助商首席運營官休·羅斯組成。

贊助商有適用於其執行人員和代理人的道德準則(道德準則)。您可以寫信給贊助商，地址為康涅狄格州斯坦福德06902號海港大道290號4樓，或致電贊助商，獲取道德準則。主辦方S道德準則旨在對指導主辦方的商業和道德原則進行編纂，以阻止不當行為，促進誠實和道德行為，避免利益衝突，並促進遵守適用的政府法律、規則和法規，及時向內部報告違規行為，並追究遵守本準則的責任。

馬克·希夫克是東方神州數碼的首席財務官，自2024年1月以來一直擔任董事會主席。自2021年3月以來，希夫克一直擔任全棧支付和數字銀行平臺Dock Ltd.的董事會成員。自2023年9月以來，Shifke先生一直在加密貨幣平臺Lumo的董事會任職。Shifke先生擁有近40年的財務和金融科技經驗，並擁有超過8年的領導兩家上市公司的首席財務官經驗。 在加入DCG之前，Shifke先生曾擔任BillTrust公司的首席財務官，該公司專注於提供AR和基於雲的支付解決方案，以及綠點公司(紐約證券交易所代碼：GDOT)，一家移動銀行和支付平臺的首席財務官。此前，Shifke先生在摩根大通和高盛領導團隊，專門負責併購結構和諮詢以及税務資產投資。希夫克還曾擔任畢馬威國際結構融資集團的負責人。希夫克的職業生涯始於戴維斯·波爾克，在那裏他是一名合夥人。他畢業於杜蘭大學(B.A./J.D.)和紐約大學法學院(LL.M.在税務方面)。

馬修·庫梅爾現年48歲的高級副總裁是大連理工大學運營部門的高級副總裁，自2024年1月以來一直擔任該贊助商的董事。Kummell先生在DCG擔任職務期間，領導S投資後業務，包括與DCG S投資組合公司有關的投資運營和價值創造。自2023年12月以來，Kummell先生一直擔任數字資產挖掘和賭注公司Foundry的董事會成員。直到2023年11月，Kummell先生一直在CoinDesk，Inc.的董事會任職，CoinDesk，Inc.是一家為加密資產和區塊鏈技術社區提供數字媒體、活動和信息服務的公司。2012年1月之前，庫梅爾一直擔任金融服務軟件公司德里維克斯公司的董事會成員。在加入DCG之前，Kummell先生是花旗S商業諮詢服務團隊的北美區負責人，該團隊是花旗集團S市場部專注於機構投資者客户的戰略諮詢業務。Kummell先生還在Citadel、Balyasny資產管理公司和Point 72 Asset Management的前身S.A.C.Capital Advisors擔任過戰略和前臺領導職務。此前，庫梅爾曾在貝恩公司波士頓總部擔任案件小組組長。Kummell先生是達特茅斯學院塔克商學院的兼職教授。他畢業於加州大學洛杉磯分校(B.A.)以及達特茅斯學院塔克商學院(MBA)。

愛德華·麥基現年40歲，自2022年1月起擔任贊助商首席財務官，並自2024年1月起擔任贊助商董事 。自2024年5月20日起，麥基先生擔任

A-101

贊助商的首席執行幹事，以及他作為首席財務官和首席會計官的現有角色。在擔任首席財務官之前，麥基先生自2019年6月起擔任贊助商副財務兼財務總監總裁。在擔任保薦人之前，McGee先生曾在高盛公司擔任會計政策副總裁總裁，為其美國證券交易委員會財務報告團隊提供服務，協助其財務報表的準備和審查，並在2014年至2019年為其特殊情況組、招商銀行部門和城市投資組提供美國公認會計準則的解釋、應用和政策制定。2011至2014年間，麥基先生在安永會計師事務所擔任審計師，為上市公司提供擔保服務。McGee先生在坦帕大學約翰·H·賽克斯商學院獲得會計學理學學士學位，並在新澤西州立大學羅格斯商學院獲得會計碩士學位時以優異成績畢業。McGee先生是在紐約州獲得執照的註冊公共會計師。

休·羅斯現年56歲，自2021年2月以來一直擔任 贊助商的首席運營官。在加入贊助商之前，Ross先生在紐約的投資管理公司Horizon Kinetics LLC擔任了12年的首席運營官，負責運營基礎設施和各種數字資產計劃。在加入Horizon Kinetics之前的十年裏，Ross先生在高盛公司擔任副總裁總裁，在高盛資產管理公司(GSAM)內擔任只做多投資的基金經理研究團隊的首席運營官，該團隊當時被稱為全球經理策略(Global Manager Strategy)。羅斯先生還曾擔任GSAM和高盛S私人財富管理業務的合規官。在加入高盛之前，羅斯先生曾擔任一家轉會中介的內部法律顧問，並開始了他作為證券業律師的職業生涯，代表經紀自營商和投資顧問。 羅斯先生畢業於埃默裏大學Goizueta商學院(B.B.A.)和紐約法學院(J.D.)。

A-102

某些關係和關聯方交易

一般信息

發起人尚未 建立解決所有潛在利益衝突的正式程序。因此，股東可能依賴於受此類衝突影響的各方的善意來公平地解決這些衝突。儘管發起人試圖 監控這些衝突，但發起人要確保這些衝突實際上不會對信託造成不利後果，即使不是不可能，也是極其困難的。

保薦人目前打算聲明，股東通過認購信託股份，已同意在任何訴訟中發生以下利益衝突 ，指控該等利益衝突違反保薦人對投資者的任何義務。

數字貨幣集團， Inc.

Digital Currency Group，Inc.是(I)Coinbase，Inc.的少數股權持有人，Coinbase運營Coinbase，Coinbase是預計將被納入該指數的數字資產交易平臺之一，Coinbase也是保管人的母公司，佔其股本的不到1.0%；(Ii)Kraken的少數股權持有人，Kraken是預計將被納入該指數的數字資產交易平臺之一，佔其股本的不到1.0%。

數字貨幣集團，Inc.投資了大量數字資產和參與數字資產生態系統的公司，包括交易平臺和託管人。數字貨幣集團，Inc.對應在比特幣網絡中採用的變化的S立場 可能不利於有利於信託或其股東的立場。此外，在硬分叉之前或之後，數字貨幣集團有限公司S關於比特幣網絡的一組不兼容分叉中的哪個分叉應被視為真正的比特幣的立場 可能會對最有利於信託的立場不利。

贊助商

發起人在適用的情況下，在不同的客户和潛在的未來商業企業之間分配自己有限的資源存在利益衝突，發起人對每個客户和潛在的未來商業企業負有受託責任。此外，保薦人的專業人員還為信託的其他附屬公司(包括其他幾個數字資產投資工具)及其各自的客户提供服務。 雖然保薦人及其專業人員不能也不會將其各自的時間或資源全部用於管理信託的事務，但保薦人打算投入，並使其專業人員投入足夠的時間和資源，以按照其各自對信託和其他人的受託職責妥善管理信託的事務。

保薦人和灰階證券是彼此的附屬公司，保薦人未來可能會與其他附屬服務提供商接洽。由於贊助商S的關聯地位，它可能會失去更換關聯服務提供商的動力。關於這一利益衝突，股東應瞭解，關聯服務提供商將因向信託提供服務而收取費用。關聯服務提供商的客户可以按照高於或低於信託支付的費率的協議費率支付佣金。

贊助商和任何附屬服務提供商可能會不時就其對信託機構以及未來對其他客户的義務提出相互衝突的要求。贊助商和關聯服務提供商未來的業務可能會產生更高的費用，導致支付給員工的費用增加，從而激勵贊助商和/或關聯服務提供商根據信託的潛在損害來分配其有限的資源。

A-103

S未就信託的部分條款進行公平磋商，且在適用的情況下，並未就信託進行獨立盡職調查。然而，保薦人不會為信託保留任何附屬服務提供商，而保薦人有理由相信該服務提供者會在知情或故意的情況下偏袒任何其他客户而不是信託。

自營交易/其他客户

由於保薦人的高級職員在管理信託賬户的同時可以為自己的個人交易賬户交易比特幣(受某些內部交易政策和程序的約束)，保薦人的高級職員在履行受託職責的情況下，可以從 開始時不我待，導致他們在其個人交易賬户中持有與信託基金持有的頭寸相反的頭寸。保薦人S的個人交易賬户記錄將不會提供給股東查閲。

A-104

股份描述

根據信託協議，該信託有權創建和發行不限數量的股票。股票將僅在與創作相關的籃子( 籃子等於10,000股)中發行。該等股份代表信託基金的零碎實益權益及所有權單位，並無面值。這些股票預計將在紐約證券交易所Arca上市，股票代碼為 BTC。

關於有限權利的説明

這些股份不代表傳統投資，不應被視為類似於經營有管理層和董事會的商業企業的公司的股份。股東將不會擁有通常與公司股份所有權相關的法定權利。每股股份均可轉讓、已繳足股款及無須評估，並使持有人有權就股東根據信託協議可表決的有限事項投票。例如，股東無權選舉或罷免董事，並且 不會獲得股息。除以下討論外，該等股份並不賦予其持有人任何兑換或優先購買權，或任何贖回權或分派權。

投票和批准

股東 不參與信託的管理或控制。根據信託協議，股東的投票權有限。例如，如果發起人退出，多數股東可以選舉和任命一名繼任者 發起人來執行信託事務。此外，任何對股東利益有重大不利影響的信託協議修訂，須經最少過半數(超過50%)股份(不包括保薦人或其聯屬公司持有的任何股份)投票方可作出。然而，保薦人可以自行決定對信託協議進行任何其他修改，而無需股東同意，但保薦人必須在20天內發出任何此類修改的通知。

分配

根據信託協議的條款，信託可以以現金或實物方式對股份進行分配。此外，如果信託被終止並清算，發起人將向股東分配在償還信託所有未償負債並建立適用税收、其他政府費用和或有或未來負債準備金後剩餘清算的任何現金收益（由發起人確定）。請參閲信託描述 協議信託終止。—”在轉讓代理確定的分配記錄日期記錄在冊的股東將有權收到他們的 按比例任何分發的部分。

創建股份

信託在發起人確定的時間和期間創建 股票，但僅在一個或多個完整籃子中創建。一籃子等於10,000股。見股票創建和贖回説明。？創建一個籃子需要 向信託交付緊接創建之前的一股所代表的比特幣數量乘以10,000。信託可能會不時出於各種原因暫停創作，包括延長時間， 包括與叉子、空投和其他類似事件有關的創作。

贖回股份

股份只可根據信託協議及相關參與者協議的規定贖回。通過其 贖回計劃，信託將持續從授權參與者手中贖回股票。雖然信託通過分發比特幣或從

A-105

比特幣的處置，此時授權參與者只能提交現金訂單，根據該訂單，授權參與者將接受與兑換籃子相關的現金賬户中的現金。現金訂單將由Transfer代理和GrayScale Investments，LLC提供便利，該公司將聘請一個或多個流動性提供者，而不是任何與此類訂單相關的收到比特幣的授權參與者的代理或以其他方式代表其行事。在獲得實物監管部門批准的情況下，該信託未來還可根據 授權參與者或其AP指定人將直接從該信託獲得比特幣的實物訂單贖回籃子。但是，由於尚未獲得實物監管批准，目前不會通過實物訂單兑換籃子，而只能通過現金訂單兑換。參見《創建和贖回股份的説明》。

登記入賬表格

股份主要由轉讓代理以簿記形式持有。贊助商或其代表將指示轉讓代理貸記或借記適用的授權參與者的籃子數量。轉讓代理將根據需要發放或取消 個籃子。轉賬將按照證券業的標準慣例進行。保薦人可自行決定在有限的情況下，促使信託以證書形式發行股票。

共享拆分

保薦人可酌情指示轉讓代理宣佈已發行股票數量的拆分或反向拆分，並對組成一籃子的股票數量進行相應更改。例如，如果保薦人認為股票在二級市場上的每股價格 超出了理想的交易價格範圍，它可以宣佈這種拆分或反向拆分。

A-106

關於設立和贖回股份的説明

以下是信託文件中與持續設立和贖回S信託股份有關的重要條款的説明。

一般信息

信託持續向授權參與者發行股票和贖回股票，但僅限於一個或多個籃子(其中籃子 為10,000股)。信託不會發行籃子中的一小部分。保薦人相信，10,000股的創建和贖回訂單規模將使授權參與者能夠管理庫存，並促進信託的有效 套利機制。然而，如果保薦人認為有必要或適宜，保薦人今後可以調整設立和贖回訂單的大小，以提高授權參與者在股票二級市場上活動的有效性。保薦人預計籃子的大小不會對套利機制產生影響。

籃子的創建和贖回僅在向信託交付、或由信託分發或以其他方式處置每個正在創建或贖回的籃子所代表的完整和零碎比特幣的數量時進行，該數量是通過以下方式確定的：(X)在創建或贖回訂單的交易日紐約時間下午4：00，信託擁有的比特幣數量，減去代表信託應計但未支付的費用和支出的美元價值的比特幣數量(使用當時的指數價格轉換)，並進位到小數點後第八位)，乘以 (Y)當時已發行的股票數量(這樣獲得的商計算為一比特幣的十億分之一(即進位到小數點後第八位))，並將該 商乘以10,000(籃子金額)。籃子的美元價值是通過將籃子金額乘以截至交易日期的指數價格(籃子資產淨值)來計算的。籃子資產淨值乘以創建或贖回的籃子數量，稱為籃子總資產淨值。有關籃子金額計算的所有問題將由贊助商最終決定，並對所有對信託感興趣的人具有約束力。一個或多個主要市場數據供應商可提供由紐約證券交易所Arca或第三方金融數據提供商在紐約證券交易所Arca S核心交易時段(上午9：30)計算的每15秒更新一次的日內指示值(IIV)。至紐約時間下午4點)。這類投資收益將採用與信託每股資產淨值相同的方法計算，具體而言，是以前一天收盤的S每股資產淨值為基準，並在紐約證券交易所Arca核心交易時段更新該值，以反映信託S資產淨值在交易日的變化。在核心交易會議期間發佈的每股IIV不應被視為資產淨值的實時更新，該值每天計算一次。隨着S信託的比特幣被用於支付S信託的費用，由份額代表的比特幣的數量將隨着時間的推移而逐漸減少。

授權參與者是唯一可以下單創建和兑換籃子的人。每名授權參與者必須(I)是註冊經紀交易商，(Ii)與保薦人和轉讓代理簽訂參與者協議。根據實物監管部門的批准，未來任何通過實物訂單創建和贖回股票的授權參與者還必須擁有託管人所知的屬於該授權參與者的比特幣錢包地址，並在託管人處開設賬户(或者，如果 該授權參與者本身並不交易比特幣，則該授權參與者的指定參與者(每個AP指定人)必須擁有託管人所知的屬於該AP指定人的比特幣錢包地址，並在託管人處維護 帳户)。

授權參與者可以代表自己的賬户，也可以作為經紀自營商、託管人和其他希望創建或贖回籃子的證券市場參與者的代理人。非授權參與者的股東只能通過授權參與者創建或贖回其股票。

創建籃子需要向信託交付籃子總金額(或現金以獲得籃子總金額)，贖回籃子需要信託分發或以其他方式處置

A-107

籃子總金額。雖然信託只能在收到比特幣時創建籃子，並只能通過分發或以其他方式處置比特幣來贖回籃子，但此時 授權參與者只能提交現金訂單，根據該訂單，授權參與者將現金存入或接受來自轉移代理以信託名義維持的獨立賬户，目的是接收和分發與創建和贖回籃子相關的現金(此類賬户，即現金賬户)。

現金訂單 將由轉移代理和GrayScale Investments，LLC提供便利。在An上按訂單排序在此基礎上，GrayScale Investments，LLC將以流動性承擔者的身份，聘請一個或多個流動性提供者獲取或接受比特幣，以換取與該訂單相關的現金，如下所述。每一流動資金提供者必須與 流動資金承擔者和保薦人(代表信託)訂立流動資金提供者協議，該協議將使其有義務根據現金指令獲得或接收與創造和贖回相關的比特幣。

除非保薦人要求現金訂單以實際執行價格(實際執行現金訂單)生效，否則每個提交現金訂單以創建或贖回籃子的授權參與者將根據總籃子資產淨值(可變費用現金訂單)支付費用(可變費用)，以及(X)交易日期的總籃子資產淨值與(Y)在獲得或處置相應總籃子金額(視情況而定)時實現的價格之間的任何價差將由流動性提供者獨自承擔，直到信託收到或清算該等比特幣為止。浮動費用旨在支付流動性提供商S與創建或贖回訂單相關的所有費用，包括流動性提供商因買賣比特幣而產生的任何交換費。 保薦人可隨時自行決定更改金額，流動資金提供者將根據市場狀況和浮動費用現金定單時存在的其他因素，提前向保薦人傳達他們願意接受的與浮動費用現金訂單相關的浮動費用。見？創建程序？可變費用現金訂單？和？贖回程序？可變費用現金訂單。

或者，保薦人可以要求現金訂單作為實際的執行現金訂單，根據市場情況和現金訂單時存在的其他因素自行決定，在這種情況下，(X)交易日的籃子資產總額與(Y)收購或處置相應的籃子總金額(視情況而定)之間的任何價格差異將由授權參與者獨自承擔，直到信託收到或清算該等比特幣為止。見創建程序和實際執行現金訂單和贖回程序。實際執行現金訂單。

在根據現金 訂單創建的情況下，為了將籃子總金額轉移到S信託金庫餘額，流動資金提供者將比特幣轉移到保薦人提供的與金庫餘額相關的公鑰地址之一。在根據現金訂單進行贖回的情況下，執行相同的程序，但相反，使用與流動資金提供者的錢包相關的公鑰地址，並由該方提供。所有此類交易將在區塊鏈上進行，各方承認並同意，如果處理不當，此類交易可能不可逆轉。見風險因素？與信託和股票有關的風險因素？比特幣交易是不可撤銷的，被盜或 錯誤轉移的比特幣可能無法找回。因此，任何錯誤執行的比特幣交易都可能對股票價值產生不利影響。

與其他現貨比特幣交易所交易產品一樣，該信託目前不能通過與授權參與者進行實物交易來創建和贖回股票，對於註冊經紀自營商是否以及如何根據聯邦證券法持有和交易比特幣，目前還沒有明確的監管指導。根據實物監管部門的批准，信託未來還可以通過實物訂單創建和贖回比特幣籃子，根據該籃子，授權參與者或其AP指定人將比特幣直接存入信託或直接從信託接收比特幣。但是，由於尚未獲得實物監管批准，目前不會通過實物訂單創建或贖回籃子 ，只能通過現金訂單創建或贖回籃子。不能保證何時會出現這種情況

A-108

監管明確性將會出現，或者紐約證交所Arca將尋求或獲得監管批准(如果有的話)。？風險因素？與信託和股票相關的風險因素？ 缺乏促進實物創建和贖回股票的能力可能會對信託產生不利後果。

授權參與者不向信託支付與創建或贖回籃子相關的交易費，但可能會有與比特幣網絡驗證比特幣轉讓相關的交易費用，在贖回的情況下由託管機構支付，在創建的情況下由授權參與者、其AP指定人或流動性提供者支付 。服務提供商可向授權參與者或AP指定人員收取與創建籃子相關的下單和其他服務的管理費。如上所述，授權參與者還將支付與可變費用現金訂單相關的可變費用 。如下文在實際執行現金訂單創建程序和實際執行現金訂單兑換程序中更詳細討論的那樣，在某些情況下，授權參與者還可能被要求在現金賬户中存入額外的現金，或有權從現金賬户獲得額外的現金，以根據實際執行現金訂單進行創建和贖回 現金訂單。授權參與者將不會從保薦人或信託獲得任何費用、佣金或其他形式的補償或誘因，且該等人士對保薦人或信託並無任何義務或責任 出售或轉售股份。

贊助商和相關授權參與者可修改參與者協議及其所附的相關程序。根據參與者協議，保薦人同意賠償每個授權參與者的某些責任，包括證券法下的責任。

以下有關創建和贖回籃子的程序的描述僅為摘要，股東應參考信託協議的相關條款和參與者協議的格式瞭解更多詳細信息。

創作程序

在任何工作日，授權參與者可以向轉賬代理下單以創建一個或多個籃子。 創建的現金訂單必須在紐約時間下午1：59：59之前向轉移代理下達(訂單截止時間)。

保薦人可自行決定在任何特定日期限制根據現金指令創建的股票數量，而無需通知授權參與者，並可指示營銷代理拒絕任何超過該上限 金額的現金指令。在行使其自由裁量權以限制根據現金訂單創建的股票數量時，保薦人預計將考慮多個因素，包括(I)流動性提供者的可用性以促進現金訂單 以及(Ii)在獲得實物監管批准的情況下，處理現金訂單的成本相對於處理實物訂單的成本。 如果保薦人決定限制現金訂單，而信託無法滿足以現金創建的訂單，則S信託創建新股票的能力可能會受到負面影響，或者，如果截至此時尚未獲得監管部門的批准，將無法獲得實物交易，這可能會影響股份的流動性和/或導致股份以每股資產淨值溢價進行交易，否則將對股份的價值產生負面影響。此外，如果保薦人在股份的交易價格較每股資產淨值溢價時決定限制現金買入，且截至該 時間尚未獲得實物監管批准，或實物創造因任何原因而無法獲得，套利機制可能無法有效運作，這可能會影響股份的流動性及/或導致股份以每股資產淨值溢價交易，否則對股份價值產生負面影響。？風險因素？與信託和股票相關的風險因素？缺乏促進實物創建和贖回股票的能力，可能會對信託產生不利後果。

根據現金訂單進行的創建如下所示，其中T？是交易日期，序列中的每一天都必須是 個工作日。在下達創作訂單之前，贊助商確定該創作訂單是否

A-109

將是浮動費用現金訂單或實際執行現金訂單，其確定將傳達給授權參與者。

交易日期(T)		結算日 (T+1或T+2，在下單時確定)
授權參與者向轉移代理下達創建訂單。   營銷代理接受(或拒絕)創建訂單，該訂單由轉移代理傳達給授權參與者。 *  保薦人將創建命令通知流動性提供者。 *  贊助商在紐約時間下午4：00後儘快確定籃子資產淨值總額和任何浮動費用和額外創造現金。		-  授權參與者向現金賬户交付： (X)如果是浮動費用現金訂單，則為資產淨值總額，外加任何浮動費用；或 (Y)在實際 執行現金訂單的情況下，籃子資產淨值總額加上任何額外的創設現金減去任何額外的創設現金(如果適用) (適用的金額為所需的創設現金)。 *  流動性提供商 將籃子總金額轉移到S信託金庫餘額。 *  一旦信託同時擁有(X)籃子總金額和(Y)所需創設現金，信託將發行與授權參與者訂購的籃子相對應的股票總數，轉讓代理為授權參與者的利益持有這些股票。 等於所需 創造現金的  現金從現金賬户交付給流動性提供者。 -  轉讓代理通過將創建的 籃子數量記入授權參與者S的DTC帳户，將股票交付給授權參與者。

可變費用現金訂單

除非保薦人根據市場狀況及發出該等Cash 訂單時存在的其他因素自行決定另作決定，否則根據Cash Order進行的所有創造將會以浮動費用現金訂單形式執行，而(X)交易日的籃子資產淨值總額與(Y)取得相應的 籃子總金額所實現的價格之間的任何差價，將由流動資金提供者獨自承擔，直至信託收到該等比特幣為止。

保薦人 預期，獲得與浮動費用現金訂單相關的籃子總金額的S信託成本將等於相應的籃子資產淨值總額和由授權參與者交付給信託的浮動費用的總和。如果在紐約時間下午12：00，根據浮動費用現金單創建的結算日期，(X)S信託金庫餘額尚未貸記等同於籃子總金額的比特幣，或(Y)現金賬户未貸記總籃子資產淨值加上任何浮動費用，則該現金訂單將被視為失敗交易，授權參與者或 流動性提供者就該現金訂單已交付的任何代價將由信託退還。

A-110

在(X)籃子總金額和(Y)籃子資產淨值總額以及任何浮動費用均已交付給信託機構且信託同時擁有這兩項費用之前，轉讓代理在任何情況下都不得促使信託發行有關浮動費用現金訂單的股票。

實際執行現金訂單

對於根據實際執行現金指令進行的創造，就信託與授權參與者之間而言，授權 參與者負責計算交易日用於計算一籃子資產淨值總額的比特幣價格與信託在結算日獲得比特幣的價格之間的差額的美元成本。如果在獲得相應的籃子總金額時實現的價格 高於籃子資產淨值總額，則授權參與者將通過向現金賬户交付此類差額的現金(額外創造 現金)來承擔差額的美元成本。如果在獲得相應的籃子總金額時實現的價格低於籃子總資產淨值，則授權參與者將從這種差額中受益，信託將立即向授權參與者返還超出的 金額的現金(超額創造現金)。

如果在根據實際執行現金指令創建結算日期的紐約時間 下午12：00之前，(X)S信託金庫餘額未被貸記與籃子總金額相等的比特幣，或(Y)現金賬户 未被貸記總籃子資產淨值(扣除任何額外的創建現金或超額創建現金，如果適用)，則此類現金訂單將被視為失敗交易，獲授權參與者或流動資金提供者就該等現金匯票支付的任何代價均由信託退還。

在(X)籃子總金額和(Y)籃子總資產淨值(扣除任何額外的創設現金或超額創設現金，如果適用)中的每一個交付給 信託之前，轉讓代理在任何情況下都不得促使信託發行現金訂單的股票，並且信託同時擁有這兩者。

贖回程序

授權參與者兑換一個或多個籃子的程序與創建籃子的程序相同。在任何 個工作日，授權參與者可以下達贖回訂單，指定要贖回的籃子數量。

只有在獲得保薦人書面批准的情況下，才能根據現金命令贖回 股票，並由保薦人自行決定逐個案例基礎。在行使其根據現金訂單批准股份贖回的酌情權時，保薦人預期會考慮多項因素，包括(I)提供流動資金以促進現金訂單的供應，及(Ii)在獲得實物監管批准的情況下，處理現金訂單的成本相對於處理實物訂單的成本。如果保薦人決定限制現金訂單，而信託無法滿足以現金髮出的贖回指令，則S信託贖回新股的能力可能會受到負面影響，或者如果截至此時尚未獲得實物監管批准，則將無法獲得，這可能會影響股份的流動性和/或導致股份以折扣價交易，並可能對股份價值產生負面影響。此外，如果保薦人決定在股票交易價格低於每股資產淨值的時候限制現金訂單，而截至此時尚未獲得實物監管批准，或者無法以其他方式獲得股票的實物贖回，套利機制可能無法有效發揮作用，這可能會影響股票的流動性和/或導致股票以低於每股資產淨值的價格交易，否則將對股票價值產生負面影響。？風險因素？與信託和股票相關的風險因素？缺乏促進實物創作和贖回股票的能力 股票可能會對信託產生不利後果。

兑換現金訂單必須在紐約時間每個工作日下午1：59：59之前進行。授權參與者只能贖回籃子，不能贖回少於一籃子的任何股票。

A-111

根據現金訂單贖回將按如下方式進行，其中T？是交易日期，序列中的每一天都必須是營業日。在下達贖回訂單之前，保薦人將確定該贖回訂單是浮動費用現金訂單還是實際執行現金訂單，並將該決定 通知授權參與者。

交易日期(T)		結算日 (T+1(或T+2打開逐個案例基礎，經贊助商批准))
授權參與者向轉賬代理下達贖回訂單 。 -  營銷 代理接受(或拒絕)兑換單，該兑換單由轉賬代理傳達給授權參與者。 *  保薦人將贖回令通知流動性提供者。 對於  ，贊助商在紐約時間下午4：00之後儘快確定總籃子資產淨值，如果是浮動費用現金訂單，則確定任何浮動費用。		-  授權參與者將要從其DTC帳户 兑換的籃子遞送到轉賬代理。 *流動資金提供者向現金賬户交付  ： (X)在浮動費用現金訂單的情況下，資產淨值總額減去任何浮動費用；或 (Y)在實際執行現金訂單的情況下，從清算籃子總金額中獲得信託的實際收益 (該金額視情況而定，即所需贖回現金)。 *  一旦信託同時擁有(X)籃子總金額和(Y)所需贖回現金，轉讓代理將註銷由授權參與者贖回的籃子數量組成的股份。 -  託管人向 流動性提供商發送籃子總金額，相當於所需贖回現金的現金將從現金賬户交付給授權參與者。

可變費用現金訂單

除非保薦人根據市場狀況及發出該等現金訂單時存在的其他因素自行決定，否則根據現金訂單進行的所有贖回將以浮動費用現金訂單形式執行，而(X)交易日的籃子總資產淨值與(Y)出售相應的籃子總資產所實現的價格之間的任何差價將由流動資金提供者獨自承擔。

保薦人預期，S信託從清算與浮動費用現金訂單有關的籃子總金額所得的收益，將等於相應的籃子資產淨值總額減去流動資金提供者將交付給信託的浮動費用。如果在下午12：00之前於根據浮動費用現金單贖回結算日(紐約時間)，(X)轉讓代理S賬户未被記入與將贖回的籃子總數相對應的股份總數，或(Y)現金賬户未被記入籃子資產淨值總額減去任何浮動費用，則該現金訂單將被視為失敗交易，獲授權參與者或 流動資金提供者就該現金訂單已交付的任何代價將由信託退還。

在任何情況下，轉讓代理不得就浮動費用現金訂單向授權參與者交付 所需贖回現金，直至(X)要贖回的籃子已交付給轉讓代理，以及(Y)籃子資產淨值總額減去任何可變費用後， 已交付至現金賬户，且信託和/或轉讓代理同時擁有這兩項資產。

A-112

實際執行現金訂單

就根據實際執行現金令贖回而言，就信託與獲授權參與者之間而言，獲授權參與者須負責計算交易日一籃子資產淨值總額所採用的比特幣價格與信託於結算日出售比特幣的價格之間的差額的美元成本。如果在結算日處置相應籃子總金額時實現的價格 低於交易日的籃子總資產淨值，則授權參與者將承擔這種差額的美元成本(贖回現金缺口)，而交付給授權參與者的現金金額將減去該贖回現金缺口的金額。如果在結算日處置相應籃子總金額時實現的價格 高於交易日的籃子總資產淨值，信託將向授權參與者交付超出部分的現金(額外贖回現金)。

如果在下午12：00之前(紐約時間)於根據實際執行現金指令贖回結算日，如 (X)轉讓代理S賬户尚未被記入與將贖回的籃子總數相對應的股份總數，或(Y)現金賬户未被記入籃子資產淨值總額的貸方(加上任何額外的贖回現金或扣除任何贖回現金差額)，則該現金指令將被視為失敗交易，獲授權參與者或流動資金提供者就該現金指令已交付的任何代價將由信託退還。

在(X)籃子總金額已交付給轉移代理且(Y)籃子資產淨值總額(加上任何額外的贖回現金或扣除任何贖回現金差額(如適用))已交付信託，且信託及/或轉移代理同時擁有這兩項資產之前，轉移代理在任何情況下均不得就現金訂單向獲授權的 參與者交付所需的贖回現金。

暫停或拒絕訂單和籃子總金額

在轉讓代理的轉讓賬簿關閉或保薦人或其代表無法控制的情況使得在任何時間或不時因任何其他原因無法處理 創建命令或贖回命令時，股票的創建或贖回可被一般暫停，或就特定的 請求的創建或贖回拒絕。在以下情況下，營銷代理可拒絕訂單或在接受訂單後取消訂單：(I)訂單未按參與者協議中所述的適當形式提交，(Ii)在獲得實物監管批准的範圍內，在實物訂單的情況下，從託管人所知屬於授權參與者或其AP指定人的比特幣錢包地址以外的帳户轉移總 籃子金額，或(Iii)律師認為履行訂單可能是 非法的，以及其他原因。保薦人或其代表對任何創作命令或贖回命令的暫停、拒絕或接受概不負責。

保薦人將通過提交表格8-k的當前報告來通知投資者任何暫停創建或贖回股票的情況。暫停設立或贖回股份可能會對股份流動資金造成負面影響及/或導致股份以溢價及折扣買賣，並對股份價值造成負面影響。

納税責任

授權參與者負責適用於創建和贖回籃子的任何轉讓税、銷售税或使用税、印花税、記錄税、增值税或類似税或 適用於創建和贖回籃子的政府費用，無論此類税收或收費是否直接向授權參與者徵收，並同意在法律要求保薦人或信託支付任何此類税款以及任何適用的罰款、附加税或利息時對保薦人和信託進行賠償。

A-113

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論涉及股份所有權的重大美國聯邦所得税後果。在限制 和資格的情況下，並根據本文和作為註冊聲明附件8.1提交的意見信中所述的假設（申辦者將應書面請求提供該意見信以供檢查），以下討論中列出的法律聲明和 法律結論構成Davis Polk & Wardwell LLP（ðDavisPolkð）對股份所有權和處置的重大美國聯邦所得税後果的意見， 通常適用於美國“持有人身份證或非美國持有人身份證（在每種情況下，定義如下）。本討論並未描述根據受益所有人的特定情況可能與股份受益所有人相關的所有税務後果，包括適用於受益所有人的税務後果，但須遵守特殊規則，例如：’

•

金融機構；

•

證券、商品交易商；

•

證券或商品交易商選擇申請按市值計價與之相關的税務核算方法；

•

作為對衝、跨境、綜合交易或類似交易的一部分而持有股份的人；

•

授權參與者(定義見下文)；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排；

•

房地產投資信託基金；

•

受監管的投資公司；以及

•

免税實體，包括個人退休賬户。

本討論僅適用於作為資本資產持有的股票，不涉及替代最低税 醫療保險繳費税對淨投資收入的後果或後果。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體或安排持有股份，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有股份的合夥企業和這些合夥企業的合作伙伴被敦促就持有股份的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論基於守則、行政聲明、司法裁決以及截至本協議日期的最終、臨時和擬議的財務條例 ，在本協議日期之後對其中任何一項的更改可能會影響本協議所述的税收後果。為免生疑問，本摘要不討論根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律而產生的任何税收後果。

建議股東諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法律在其特定情況下的適用情況，以及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律產生的任何税收後果。

税收 信託的處理

發起人打算採取這樣的立場，即對於美國聯邦所得税而言，該信託被適當地視為授予人信託。假設該信託是授予人信託，該信託將不需要繳納美國聯邦所得税。相反，如果信託是設保人信託，每一位股份實益擁有人將被視為直接擁有其按比例持有的S信託資產，而S信託的收入、收益、損失和扣除將按比例流向每一位股份實益擁有人。

A-114

儘管由於缺乏直接處理S信託事務的特定方面的權力，該信託並不是毫無疑問的，但戴維斯·波爾克認為，就美國聯邦所得税而言，該信託應被歸類為授予人信託。然而，不能完全保證該信託將被視為為這些目的的設保人信託。律師的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力，而且現有當局對比特幣和信託基金的某些方面的應用存在重大不確定性。

特別是，信託預計將對附帶權利的税收後果及其收到IR 虛擬貨幣採取某些立場。如果美國國税局不同意其中任何一種立場，併成功挑戰其中任何一種立場，該信託可能不符合授予人信託的資格。保薦人已向優質經紀商、託管人及Coinbase Credit各發出創建前/贖回通知，聲明信託將不可撤銷地放棄其於該時間或之前有權享有的所有 附帶權利或IR虛擬貨幣，且不作任何直接或間接代價，並於緊接每個創建時間及贖回時間之前生效。保薦人已承諾使該信託不可撤銷地放棄該信託本來可能有權獲得的所有附帶權利和IR虛擬貨幣。不能完全保證這些放棄將被視為有效的美國聯邦所得税 目的。如果該信託在創建或贖回股票的任何日期被視為擁有比特幣以外的任何資產，它可能不再有資格成為美國聯邦所得税目的的授予人信託。

此外，與其他現貨比特幣交易所交易產品一樣，目前信託基金不允許通過與授權參與者進行實物交易來創建或贖回 股票。除非獲得實物監管批准，否則只能通過 現金訂單創建或兑換籃子。一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，旨在被視為設保人信託的投資工具歷史上只以實物形式創造了額外的信託利益，並且沒有直接處理設保人信託是否可以根據與管理現金訂單的程序類似的程序產生或贖回信託利益的問題。因此，不能完全保證根據現金訂單管理程序創建或贖回股票不會 不會導致信託不符合美國聯邦所得税的授予人信託資格。

此外，由於數字資產的演變性質 ，無法預測數字資產未來可能出現的潛在發展，包括叉子、空投和其他類似事件。假設信託目前是美國聯邦所得税的授予人信託，未來的某些發展可能會使信託不可能或不可行地繼續被視為此類目的的授予人信託。

如果該信託沒有正確地歸類為授予人信託，則該信託可能會被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税 。然而，由於出於美國聯邦所得税目的對數字資產的不確定處理，在這方面無法得到保證。如果出於美國聯邦所得税的目的，信託基金被歸類為合夥企業，則擁有股份的税收後果通常與本文所述的税收後果沒有實質性差異，儘管可能存在某些差異，包括在確認應納税所得額或虧損的時間方面。此外，向股份實益所有人提供的税務信息報告將採用不同的形式。如果該信託既不屬於授予人信託，也不屬於合夥企業，就美國聯邦所得税而言，它將被歸類為公司。在此情況下，該信託將就其應納税所得額繳納實體級別的美國聯邦所得税(目前税率為21%)，並且該信託向股東作出的某些分派將被視為應納税股息，僅限於S信託的當期和累計收益和利潤。就美國聯邦所得税而言，任何此類股息分配給非美國人的股票受益人，將按30%的税率(或適用税收條約中規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

本討論的其餘部分基於這樣的假設，即該信託將被視為美國聯邦所得税的授予人信託 。

A-115

關於美國聯邦所得税對數字資產處理的不確定性

出於美國聯邦所得税的目的，每位股票受益者將被視為信託中持有的比特幣(以及任何附帶權利和/或IR虛擬貨幣)的不可分割權益的所有者。由於數字資產的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於數字資產的全面指導，美國聯邦所得税處理數字資產的許多重要方面 都是不確定的。

2014年，美國國税局(IRS)發佈了一份通知( 通知)，討論了可兑換虛擬貨幣(即以法定貨幣等值或作為法定貨幣替代品的數字資產)在美國聯邦所得税方面的某些待遇。在通知中，美國國税局表示，就美國聯邦所得税而言，此類數字資產(I)是財產，(Ii)就《守則》有關外匯收益或損失的條款而言，(Ii)不是貨幣，(Iii)可以作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了一項收入裁決和一系列常見問題(裁決和常見問題)，提供了一些額外的指導， 包括如下指導：在某些情況下，數字資產的硬分叉是產生普通收入的應税事件，以及關於確定數字資產計税基礎的指導。然而，通知和裁決及常見問題解答並未涉及美國聯邦所得税處理數字資產的其他重要方面。此外，儘管裁決和常見問題解決了硬叉的處理問題，但在收入納入的時間和金額方面仍然存在重大不確定性。雖然裁決和常見問題沒有解決大多數空投發生的情況，但從裁決和常見問題的推理中可以清楚地看出，美國國税局通常會將空投視為產生普通收入的應税事件。

不能保證美國國税局未來不會改變其在數字資產方面的立場，也不能保證法院會維持通知和裁決&常見問題解答中規定的處理方式。目前也不清楚未來可能會發布哪些關於美國聯邦所得税目的數字資產處理的額外指導意見。任何此類改變當前國税局頭寸或額外指引的行為都可能對股東造成不利的税務後果，並可能對數字資產的價格產生不利影響，包括比特幣在數字資產市場的價格，因此可能對股票價值產生不利影響。數字資產方面可能出現的未來發展可能會增加有關為美國聯邦所得税目的 處理數字資產的不確定性。例如，通知只涉及可兑換虛擬貨幣的數字資產，可以想象，由於發生叉子、空投或類似的事件，信託將持有不在通知範圍內的某些類型的數字資產。

本討論的其餘部分假設比特幣和信託可能持有的任何附帶權利或IR虛擬貨幣在美國聯邦所得税中被適當地視為可以作為資本資產持有的財產，而不是根據《守則》有關外幣損益的條款 的目的是貨幣。

敦促股東就投資信託基金和一般數字資產的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括在一般免除美國聯邦所得税的股東的情況下，這些股東是否可以將不相關的業務 應納税所得額(UBTI)確認為分叉、空投或類似事件的結果。

對美國持有者的税收後果

如本文所用，術語美國持有者指的是出於美國聯邦所得税目的的股份的實益所有者，即：

•

就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何政治分區內或根據美國法律成立或組織的公司或被視為美國聯邦所得税公司的其他實體；或

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。

A-116

除非特別註明，以下討論假設每個美國持有者將 在同一日期以相同的每股價格僅以現金收購其所有股份(或者，如果未來獲得實物監管批准，僅針對美國持有者在同一日期以現金購買的比特幣)。

如《創建和贖回股份》一節所述，如果未來獲得實物監管批准，美國持有人可以通過將比特幣實物捐贈給信託基金(直接或通過作為美國持有人代理人的授權參與者)獲得信託基金的股份。假設信託被適當地視為美國聯邦所得税目的的授予人信託，這樣的貢獻對美國持有人來説不應該是應税事件。

就美國聯邦所得税而言，每位美國持有者將被視為在該信託基金持有的比特幣中擁有不可分割的權益，而 將被視為直接實現其在S信託基金中按比例分享的收益、收益、損失和扣除。當美國持有人以純現金方式購買股份時，(I)美國持有人S在信託中按比例持有的比特幣的初始計税基準將等於購買股份的金額，以及(Ii)美國持有人S按比例持有該等比特幣的持有期將自購買比特幣之日開始。如果將來獲得實物監管批准，並且美國持有人以比特幣換取股份，(I)美國持有人S在其信託中按比例持有的比特幣的初始計税基準將等於美國持有人向信託轉讓的比特幣中的美國持有人S的税基，以及(Ii)美國持有人S按比例持有該等比特幣份額的持有期通常將包括美國持有人持有美國持有人轉讓給信託的比特幣的期間。裁決和常見問題解答確認，如果納税人在不同的時間以不同的價格獲得數字資產的令牌，納税人在每批此類令牌中都有單獨的納税基礎 。根據裁決和常見問題解答，如果未來獲得實物監管部門的批准，並且擁有多批比特幣的美國持有者將其 比特幣的一部分捐贈給信託基金以換取股份，美國持有者可以指定將從哪一批(S)獲得此類出資，前提是美國持有者能夠具體確定它貢獻的是哪些比特幣，並證明 其在這些比特幣中的納税基礎。一般來説，如果美國持有者以不同的價格純為現金收購股票，美國持有者S在S信託比特幣中的份額將由具有不同税基的不同批次組成。此外，在這種 情況下，美國持有人S對單獨地段的持有期限可能會有所不同。

出售比特幣為現金贖回提供資金的收益或損失預計將被視為僅由被贖回的股東產生。然而，當信託將比特幣轉讓給保薦人以支付保薦人S的費用，或出售比特幣以支付任何 額外的信託費用時，每個美國持有者將被視為已按比例出售了其當時公平市場價值的比特幣份額(就信託出售的比特幣而言，通常將等於信託就此收到的現金收益 )。因此，每位美國持有者將確認的損益金額等於(I)美國持有者S按比例持有的比特幣轉讓份額的公平市值和(Ii)美國持有者S按比例持有的比特幣轉讓份額的納税基礎之間的差額。如果美國持有者S持有其按比例持有的比特幣份額的期限為一年或以下，則任何此類收益或虧損將是短期資本收益或虧損，如果美國持有者S持有其按比例持有的比特幣份額的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。美國持有人S在信託轉讓的任何比特幣中按比例計税的比例 將通過將美國持有人S在緊接轉讓前在信託中持有的所有比特幣的按比例份額乘以一個分數來確定，該分數的分子是被轉讓的比特幣數量， 分母是緊接轉讓之前在信託中持有的比特幣總量。轉讓後，美國持有者S在其按比例持有的保留在信託中的比特幣份額中的税基將等於 其在緊接轉讓前在信託中持有的比特幣按比例份額的税基減去可分配給其按比例分配的比特幣份額的部分。

如上所述，美國國税局在裁決和常見問題解答中的立場是，在某些情況下，數字資產的硬叉構成產生普通收入的應税事件，從裁決和常見問題解答的推理中可以清楚地看出，國税局通常會將空投視為導致 的應税事件。

A-117

普通收入。如上所述，發起人承諾促使信託放棄信託本來可能有權獲得的所有附帶權利和IR虛擬貨幣。 然而，如果信託在未來接收和保留IR虛擬貨幣，美國持有人將擁有與美國持有人因這種分叉或空投而確認的收入金額相等的IR虛擬貨幣的基礎，而美國持有人對此類IR虛擬貨幣的持有期將從其確認該收入之時開始。

美國持有者按比例分攤的信託費用將被視為用於美國聯邦所得税目的的雜項分項扣除。因此，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度中，這些費用中的非公司美國持有人S份額將不能在美國聯邦所得税中扣除。從2026年1月1日或之後開始的納税年度，非公司的美國持有人S所承擔的這些費用只有在以下情況下才能在正常的美國聯邦所得税中扣除：美國持有人S所承擔的費用，與其他 其他分項扣除項目相結合，超過該特定年度美國持有人S調整後總收入的2%，將不能用於美國聯邦替代最低税收目的，並將受到其他 扣減限制的限制。

在出售或以其他方式處置股票時，美國持有者將被視為已出售相關股票的比特幣 。因此，美國持有者一般將確認收益或損失，其金額等於(I)出售股份時變現的金額和(Ii)美國持有者S税在其信託持有的比特幣按比例份額中可歸因於已出售或以其他方式進行處置的股份之間的差額。一般情況下，該税基將由美國持有者S在緊接上述出售或其他處置之前持有的所有比特幣的按比例份額乘以一個分數來確定，該分數的分子是出售的股份數目，分母是該美國持有者在緊接該出售或其他處置之前持有的股份總數(該分數以百分比表示)。如果美國持有人S持有S比特幣信託基金的份額由不同的批次組成，並有不同的 個税基和/或持有期，則美國持有人將被視為已售出每個此類批次的份額百分比。如果美國持有人S持有該等股份的比特幣的持有期為一年或以下，則美國持有人在出售或以其他方式處置股份時確認的損益一般為短期資本收益或 虧損，如果美國持有人S持有該等股份的比特幣的期限超過一年，則一般為長期資本收益或虧損。資本損失的扣除額受到很大限制。

如果在未來獲得監管部門的批准，並且信託贖回全部或部分美國持有人S的股份，以換取贖回股份所代表的相關比特幣，則此類贖回一般不會對美國持有人構成應税事件。在贖回中收到的比特幣中，美國持有人S的課税基準通常與美國持有人S在緊接贖回之前由如上所述確定的贖回股份所佔信託中的比特幣比例份額的課税基準相同，而美國持有人在贖回後信託中持有的比特幣剩餘部分(如果有)中的S按比例課税將等於其在緊接贖回之前在信託中持有的比特幣總額的按比例份額的税基。減去美國持有者S在兑換比特幣時收到的税基。美國持有人S對收到的比特幣的持有期一般包括美國持有人持有如此贖回的股票的期間。在這種贖回中收到的比特幣隨後的銷售通常是一項應税事件。

在出售或以其他方式處置少於所有美國持有人的S股票後，美國持有人S在其在緊接處置後持有的信託中按比例持有的比特幣份額 中的按比例納税基礎將等於其在緊接處置之前在信託中持有的比特幣總額中的按比例份額減去該納税基礎中在確定美國持有人在處置時確認的損益金額時被考慮的部分(或者，如果是根據實物訂單贖回，如果獲得實物監管批准，這將被視為美國持有者在兑換時收到的比特幣的基礎)。

A-118

美國持有人在購買股票時產生的任何經紀佣金或其他交易費用 一般將計入信託相關資產中的美國持有人S税基。同樣，美國持股人在出售股票時產生的任何經紀費用或其他交易費用通常會減少美國持股人因出售股票而變現的金額。

在沒有相反指導的情況下，美國免税股東因硬叉、空投或類似事件而確認的任何收入都可能構成UBTI。免税股東應諮詢其税務顧問，瞭解該股東是否可以將部分UBTI確認為投資股票的結果。

對非美國持有者的税務後果

如本文所用，術語 非美國持有者是指為美國聯邦所得税目的而非美國持有者的股份的實益所有者。非美國持有者一詞不包括(I)在一個納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外國人；(Ii)前美國公民或美國居民或已從美國移居國外的實體；(Iii)其股票收入與在美國進行的貿易或業務有效相關的 個人；或(Iv)為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。上一句中描述的股東應就持有股票的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者一般不需就其在S信託轉讓比特幣中確認的任何收益份額繳納美國聯邦所得税或預扣税，以支付保薦人S費用或任何額外的信託費用，或因S信託出售或其他比特幣處置而確認的收益份額。此外，假設信託基金不持有比特幣以外的其他資產，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置股票而獲得的任何收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税。非美國持有者一般也不會因從信託收到的任何分配(無論是現金還是實物)而繳納美國聯邦收入或預扣税。

如果不構成被視為與在美國的貿易或業務的開展有效相關的收入，則來自美國的固定或可確定的年度或定期(FDAP)收入由非美國持有者收到或視為收到的，通常將按30%的税率繳納美國 預扣税(根據適用的税收條約，可能會減少或取消，並受法定豁免，如投資組合利息豁免)。儘管發起人已承諾使信託基金放棄信託基金未來可能有權獲得的所有附帶權利和IR虛擬貨幣，而且雖然沒有關於積分的指導，但如果信託基金接收並保留因未來分叉、空投或類似事件產生的IR虛擬貨幣，則非美國持有人因此確認的任何普通收入很可能構成FDAP收入。然而，目前尚不清楚此類FDAP收入是否會被適當地 視為來自美國的FDAP收入或來自外國的FDAP收入。非美國持有者應假定，在沒有指導的情況下，扣繳代理人(包括保薦人)很可能從非美國持有者S按比例扣繳任何此類收入的30%。非美國持有人如果是與美國維持所得税條約的國家的居民，則 有資格申請該條約的好處，以減少或取消或獲得部分或全部退還其在任何此類收入中所佔份額的30%的美國預扣税，但前提是非美國持有人S的母國將信託視為財政透明，如適用的財政部法規所定義的那樣。

為了 防止可能徵收美國備用預扣税，以及(如果適用)有資格根據條約從源頭獲得降低的預扣税税率，非美國持有者必須遵守 某些證明要求(通常，通過提交正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E相關的 扣繳義務人)。

A-119

美國信息報告和備份扣留

信託或適當的經紀人將向美國國税局提交某些信息申報表，並根據適用的財政部法規向股東提供有關其與信託有關的年收入(如果有)和支出的信息。

美國持有者 通常將受到信息報告要求和備份扣繳的約束，除非(I)美國持有者是公司或其他豁免收件人，或(Ii)在備份扣繳的情況下，美國持有者提供正確的 納税人識別碼並證明其不受備份扣繳的約束。為了避免信息報告和備份扣留要求，非美國持有者可能必須 遵守認證程序以確定其不是美國人。如果向美國國税局提供了所需信息，任何備用預扣金額將被允許作為股東S美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使持有人有權獲得退款。

FATCA

如上所述，目前尚不清楚非美國持有者因叉子、空投或類似事件而確認的任何普通收入是否構成美國來源的FDAP收入。通常稱為FATCA的法規的條款要求對來自美國的FDAP收入的付款扣繳30%，並根據下面對擬議的美國財政部法規的討論，對產生美國來源FDAP收入的某些類型財產的處置毛收入扣繳30%，外國金融機構(為此目的廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體，除非已滿足美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。此外，美國財政部提出的條例 (其序言指出，在條例最後敲定之前，納税人可以依賴這些條例)將取消FATCA關於扣留毛收入的要求。如果FATCA被徵收扣繳， 非外國金融機構的受益所有者通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何扣繳金額的退款(這可能會帶來重大的行政負擔)。股東應就FATCA對信託投資的影響諮詢他們的税務顧問。

A-120

給出定義的術語的術語表

在本招股説明書中，以下每個術語的含義如下。

？賬户？與S信託金庫餘額和結算餘額相關的賬户。

*實際匯率就任何特定資產而言，在任何時間，指信託能夠以美元(或其他適用法定貨幣)出售該資產時的每單單位價格 (扣除任何相關費用後確定)，以使信託能夠通過使用發起人S在商業上合理的努力來獲得最高價格，從而及時支付任何額外的信託費用。

？實際執行現金訂單 根據該現金訂單，(X)交易日的籃子資產淨值總額與(Y)在獲得或處置相應的籃子總金額(視情況而定)時實現的價格之間的任何差價將由授權參與者單獨承擔。

與根據實際執行現金訂單進行的創建相關的額外現金，如果在獲得相應籃子總金額時實現的價格高於交易日期的籃子資產總額，則授權參與者需要交付的額外現金金額。

額外贖回現金就根據實際執行現金訂單贖回而言，在處置相應籃子總金額時實現的價格高於交易日的籃子總資產淨值時，向授權參與者交付的 額外現金金額。

？附加信託費用加在一起，信託產生的除保薦人S費用以外的任何費用，包括但不限於(I)税費和政府收費，(Ii)保薦人(或任何其他服務提供商)代表信託為保護信託或股東利益而提供的任何特別服務的費用和成本，(Iii)對信託託管人或其他代理人、服務提供商或交易對手的任何賠償，(Iv)與上市相關的費用和開支，股票在任何二級市場的報價或交易 (包括法律、營銷和審計費用及開支)在任何給定財政年度超過600,000美元及(V)非常法律費用及開支，包括任何法律費用及與訴訟、監管執行或調查事宜有關的開支。

？管理人為紐約梅隆銀行，這是一家授權從事銀行業務的紐約公司。

？管理費？向信託的任何 管理人支付的向信託提供的服務的費用，保薦人將向該管理人支付保薦人支付的費用。

？積極行動？信託在創建或贖回股票之前的任何時間，作出購買或放棄特定附帶權利和IR虛擬貨幣的決定。

AP指定人與實物訂單有關的授權參與者S 指定人(在獲得實物監管批准的範圍內)。

獲授權參與者與信託和保薦人就股份的設立或贖回達成協議的某些合格金融機構。每名獲授權參與者(I)均為註冊經紀交易商，且(Ii)已與保薦人及轉讓代理訂立參與者協議。根據實物監管審批，未來任何通過實物訂單創建和贖回股票的授權參與者還必須擁有或其AP指定人(如上文定義 )必須擁有託管人所知的屬於授權參與者或其AP指定人的比特幣錢包地址，並在託管人處開立賬户。

A-121

1籃子？10,000股。

？任何交易日的籃子金額，指在該交易日創建或贖回一籃子貨幣所需的比特幣數量，除以(X)在該交易日紐約時間下午4：00信託擁有的比特幣數量，扣除代表應計但未支付的費用和 信託費用的美元價值的比特幣數量(使用當時的指數價格轉換，並進位到小數點後第八位)，乘以(Y)當時已發行的股份數目(所獲得的商數計算為一比特幣的百萬分之一(即，進位至小數點後第八位))，並將該商數乘以10,000。

？籃子資產淨值籃子的美元價值，計算方法是將籃子金額乘以截至交易日期的指數價格。

？比特幣？基於存在於比特幣網絡上的開源加密協議的一種數字資產，由構成S信託股份基礎資產的單元組成。

？比特幣現金基於比特幣現金網絡上現有的開源加密協議的一種數字資產，比特幣現金網絡是在2017年8月1日比特幣硬叉之後出現的。

？比特幣黃金？基於比特幣黃金網絡上的開源加密協議的一種數字資產，比特幣黃金網絡是在2017年10月24日比特幣硬叉之後出現的。

？比特幣網絡 在線，最終用户到最終用户託管公共交易分類賬的網絡，稱為區塊鏈，以及包含管理比特幣網絡的加密和算法協議基礎的源代碼。

？比特幣SegWit2X基於比特幣 SegWit2X網絡上存在的開源加密協議的一種數字資產，該網絡是在2017年12月28日比特幣硬叉之後出現的。

？區塊鏈或比特幣區塊鏈：記錄比特幣交易的比特幣網絡的公共交易分類賬。

現金賬户-轉讓代理以信託名義維持的獨立賬户，目的是 從授權參與者那裏收取與股票創建相關的現金，並將現金分配給與股票贖回相關的授權參與者。

現金令根據轉讓代理促進的程序創建或贖回股票的命令 ，根據該命令，流動性提供者受聘為比特幣的購買或出售提供便利。現金訂單可以作為浮動費用現金訂單執行，也可以作為實際執行現金訂單執行。除非保薦人根據市場狀況和該現金訂單時存在的其他因素自行決定，否則根據現金訂單進行的所有創造和贖回都將作為浮動費用現金訂單執行。

《1936年商品交易法》，經修訂。

CFTC？美國商品期貨交易委員會，該委員會是一個獨立機構，負責監管美國的大宗商品期貨和期權市場。

《税法》修訂後的《1986年美國國税法》。

？Coinbase Credit，Inc.Coinbase Credit，Inc.

A-122

·承保人？贊助商及其附屬公司。見《信託協議的業務説明》和《保薦人的責任和賠償》。

創建籃子？信託在存入每個此類創建所需的籃子金額後發行的股票籃子 籃子。

？創建時間？與信託創建任何共享有關的時間，即信託創建此類共享的時間。

託管和主經紀人服務包括託管人和主經紀人的服務， 提供：(I)在電子倉庫餘額和結算餘額中持有S比特幣信託；(Ii)將S比特幣信託在相關電子倉庫餘額和結算餘額之間轉移；(Iii)將 比特幣從公共區塊鏈地址存入維護電子倉庫餘額或結算餘額的一個或多個賬户；以及(Iv)將比特幣從電子倉庫餘額提取到公共區塊鏈，以解決 信託控制問題。

？保管人？Coinbase託管信託公司，LLC。

託管費應支付給託管人和主經紀人的費用，以支付給託管人和主經紀人為信託提供的服務，保薦人應向託管人和主經紀人支付保管人和主經紀人作為保薦人支付的費用。

？DGC？數字貨幣集團， Inc.

數字資產市場？經紀人市場、交易商市場、交易商市場·校長對校長市場或交易所市場，因為每個這樣的術語都在財務會計準則委員會會計準則 編纂總詞彙表中定義。

？數字資產交易平臺：交易平臺參與者可以基於買賣交易進行比特幣交易、買賣比特幣的電子市場。最大的數字資產交易平臺都是在線的，通常24小時交易，發佈交易價格和交易量數據。

？數字資產交易平臺市場：全球比特幣交易市場 ，包括電子數字資產交易平臺上的交易。

？分派日期：2024年7月31日，S信託股份首次分派給GBTC股東的預期分派日期。

DSTA？遵守修訂後的特拉華州法定信託法。

？DTC？存託信託公司。存託憑證是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是美國聯邦儲備系統的成員和在美國證券交易委員會註冊的結算機構。DTC將擔任股票的證券託管人。

ERISA遵循經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

？超額創建現金就根據實際執行現金訂單進行的創建而言，如果在獲得相應的籃子總金額時實現的價格低於交易日期的籃子總資產淨值，則應向授權參與者返還的超額現金金額。

《交易法》遵循經修訂的1934年《證券交易法》。

*FCA？金融市場行為監管局。

A-123

聯邦存款保險公司：聯邦存款保險公司。

金融犯罪執法網絡，美國財政部的一個局。

？FINRA？金融行業監管局，Inc.，這是美國對經紀自營商(包括授權參與者)的主要監管機構。

A美國公認會計原則。

GBTC？灰度比特幣信託(BTC)，另一家特拉華州法定信託，其目的是持有比特幣， 由贊助商贊助。

GBTC指數價格由GBTC使用的指數價格，採用與指數價格相同的方法 。

附帶權利？獲得或以其他方式確立對任何虛擬貨幣或其他資產或權利的統治和控制權的權利，該等權利與S信託對比特幣的所有權有關，並在信託、保薦人或受託人代表信託採取任何行動的情況下產生。

？指數？CoinDesk比特幣價格指數(XBX)。

？指數許可協議？指數提供商與保薦人之間的許可協議，日期為2022年2月1日，並經不時修改 ，管理保薦人S使用指數計算指數價格。

？指數價格？從數字資產交易平臺派生的比特幣的美元價值，反映在指數中，計算時間為紐約時間每個工作日下午4：00。有關指數價格是如何計算的描述，請參閲商業？比特幣行業和市場概述？指數和指數價格？就信託協議而言，術語比特幣指數價格應指本文定義的指數價格。

？索引 提供商？CoinDesk Indices，Inc.，這是一家發佈該索引的特拉華州公司。在2023年11月20日出售給非關聯第三方之前，DCG是CoinDesk Indices，Inc.的間接母公司。因此，CoinDesk Indices，Inc.是贊助商的關聯公司，並將被視為信託的關聯方。

？初始 分配：GBTC預期向信託提供一定數量的比特幣，以換取信託的新創建股份，這些股份將在分配日期分配給GBTC股東，由發起人根據1：1的比例確定。

Br}初始分配籃子的創建通過初始分配初始創建信託的股票，這是由於灰度比特幣信託(BTC)(BTC)向該信託貢獻了一定數量的比特幣。

？實物訂單根據 創建或贖回股票的訂單，授權參與者(或其AP指定人)將直接從S信託金庫餘額交付或接收比特幣。由於尚未獲得實物監管批准，因此目前不會通過實物訂單創建或贖回股票。

？實物監管批准-允許NYSE Arca利用允許信託通過與授權參與者或其AP指定人進行實物交易來創建和贖回股票以換取比特幣的結構上市信託股票所需的監管批准。與其他現貨比特幣的共同點

A-124

由於比特幣是交易所交易產品，信託目前無法通過與授權參與者進行實物交易來創建和贖回股票， 對於註冊經紀自營商是否可以以及如何根據聯邦證券法持有和交易比特幣， 尚未有明確的監管指導。在監管進一步明確的情況下，保薦人預計NYSE Arca將尋求必要的監管批准，以修訂其上市規則，允許信託通過實物訂單創建和贖回股份。無法保證何時會出現這樣的監管清晰度，或者紐約證交所Arca何時尋求或獲得這樣的監管批准(如果有的話)。

《投資顧問法案》 1940年修訂後的《投資顧問法案》。

《投資公司法》修訂後的1940年《投資公司法》。

投資者？與授權參與者簽訂認購協議的任何投資者，根據該協議，該授權參與者將作為投資者的代理人。

美國國税局：美國國税局，美國財政部的一個局。

？IR虛擬貨幣？信託通過行使(受制於信託協議的適用條款)獲得的任何虛擬 貨幣代幣或其他資產或權利。

？流動性承擔者？GrayScale Investments，LLC，其能力是與一個或多個流動性提供者接洽。

？流動性提供商為一家或多家符合條件的公司提供便利，以根據現金訂單進行創造或贖回，以促進比特幣的購買和銷售。GrayScale Investments，LLC將以流動性承擔者的身份參與比特幣交易的流動性提供者是與保薦人或信託沒有關聯且不作為信託、保薦人或任何授權參與者的代理的第三方，所有交易將在公平的基礎上進行。除了每個流動資金提供者與GrayScale Investments，LLC之間作為流動資金參與者的合同關係外，每個流動資金提供者與信託、保薦人或任何授權參與者之間沒有任何合同關係。

？營銷代理？Foreside Fund Services，LLC。

？營銷費？應支付給營銷者的服務於信託基金的費用，贊助商將作為贊助商支付的費用支付給營銷者。

資產淨值以美元表示的S信託資產(美元或其他法定貨幣除外)的總值，減去其負債(包括估計的應計但未支付的費用和支出)，減去其負債(包括估計的應計但未支付的費用和支出)，按以下條款中所述的方式計算：比特幣的估值和資產淨值的確定。另請參閲：信託目標和主要市場資產淨值及資產淨值的確定，以瞭解根據公認會計準則計算的S信託資產淨值的描述。

？資產淨值費用基準金額？保薦人S信託費用所依據的金額，按照《比特幣估值和資產淨值確定》中所述的方式計算。

紐約證券交易所Arca，Inc.

參與者協議由授權參與者與保薦人和轉讓代理簽訂的協議，規定了通過流動資金提供者創建和贖回籃子的程序。

A-125

？創建前/贖回 放棄：信託在沒有直接或間接代價的情況下不可撤銷地放棄信託本來有權獲得的所有附帶權利和IR虛擬貨幣，在信託的創建時間或贖回時間(視情況而定)之前生效。

？預設/贖回通知保薦人代表信託不時向主經紀商、託管人及Coinbase Credit發出通知，聲明信託將不可撤銷地放棄任何直接或間接代價，並在緊接每一次創設時間或贖回時間(視屬何情況而定)前生效，以及信託於該時間或之前未有采取任何肯定行動的所有附帶權利及IR虛擬貨幣，並由保薦人不時作出補充。

？Prime Broker？Coinbase，Inc.

？主要經紀協議主要經紀協議日期為2024年5月2日，由信託、保薦人 及主要經紀(代表其本身、託管及Coinbase Credit)訂立的主要經紀協議，管限信託S及保薦人S使用託管人及主要經紀所提供的託管及主要經紀服務。

？主要市場資產淨值？在公認會計原則基礎上確定的信託資產淨值。

？記錄日期？2024年7月30日，初始分發的記錄日期。

？贖回現金短缺就根據實際執行現金訂單贖回而言，在處置相應籃子總金額時實現的價格低於交易日的籃子總資產淨值的情況下，交付給授權參與者的現金減少 。

？贖回時間就信託贖回任何股份而言，即信託贖回該等 股份的時間。

·美國證券交易委員會類似於美國證券交易委員會。

二級指數？硬幣指標實時比率。

？二級指數價格截至紐約時間下午4：00，估值日，二級指數設定的價格。

·二級指數提供商？硬幣指標，Inc.

？二級市場？由保薦人決定的任何市場或其他替代交易系統，股票隨後可在其上上市、報價或交易，包括但不限於紐約證交所Arca。

《證券法》遵循經修訂的1933年《證券法》。

？種子股份以相當於10美元的每股價格出售10,000股，於2024年4月29日交付，以換取信託基金100,000美元的收益。種子股份目前預計將於首次分派完成前贖回，以換取現金 。

結算餘額由託管人控制和維護的賬户，信託的現金和數字資產以S的名義記入該賬户的貸方。

？股份？信託的部分不可分割的實益權益和所有權的共同單位。

A-126

？證券投資者保護公司的證券投資者保護公司。

贊助？GrayScale Investments，LLC。

保薦人支付的費用保薦人有義務承擔和支付的費用和開支，不包括税款，但包括：(I)營銷費，(Ii)管理費，(Iii)託管費和信託聘請的任何其他證券供應商的費用，(Iv)轉讓代理費，(V)託管費，(Vi)與股票在任何二級市場上市、報價或交易有關的費用和開支(包括慣常的法律、在任何財政年度內，(Br)一般費用、律師費及開支)達600,000美元，(Vii)普通課程、法律費用及開支，(Viii)審計費，(Ix)監管費用，包括(如適用)根據證券法或交易所 法登記股份的任何費用，(X)印刷及郵寄費用，(Xi)維持S信託網站的費用及(Xii)適用的許可費，但任何符合額外信託開支資格的開支將被視為額外的信託開支，而非保薦人支付的開支。

保薦人S費用以比特幣支付的費用，每天以美元計，按紐約時間每天下午4：00信託資產淨值費用基礎金額的0.15%計算；提供對於非營業日，保薦人S費用的計算將基於最近一個營業日的資產淨值費用基礎金額，減去最近一個營業日以及該最近營業日之後和相關計算日期之前的應計和未支付的保薦人S費用。

與任何創建或贖回訂單相關的籃子總金額，即適用的籃子金額 乘以創建或贖回的籃子數量。

*籃子資產淨值總額等於適用的籃子資產淨值金額 乘以正在創建或贖回的籃子數量。

《轉讓代理和服務協議》：保薦人和轉讓代理之間的協議，其中規定了轉讓代理關於轉讓代理服務和相關事項的義務和責任。

轉賬代理行：紐約梅隆銀行，一家授權從事銀行業務的紐約公司。

？轉讓代理費支付給轉讓代理的費用，用於支付轉讓代理向信託提供的服務，贊助商將向轉讓代理支付 作為贊助商支付的費用。

《國庫條例》根據《守則》頒佈的條例，包括擬議條例或臨時條例。

？信託？灰度比特幣迷你信託(BTC)，特拉華州 法定信託，根據DSTA於2024年3月12日成立。

“信託協議”—

？受託人？？特拉華州信託公司CSC特拉華州信託公司是該信託的特拉華州受託人。

美國和美國。

？美元或$？美元或美元。

A-127

“可變費用”—贊助商可隨時自行決定更改金額。

“可變費用現金訂單”—

？保管員控制和保護的獨立託管帳户，用於存儲私鑰，該私鑰允許 以S信託的名義轉讓S信託比特幣的所有權或控制權。

？ZCash？或ZEC？基於ZCash網絡上現有的開源加密協議的一種數字資產。

A-128

財務報表索引

		頁面
灰色比特幣迷你信託(BTC)年度財務報表
獨立註冊會計師事務所報告			F-2
截至2024年4月29日的資產負債表			F-3
財務報表附註			F-4

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致股東及發起人

灰度比特幣迷你 信任（BTC）：

對財務報表的幾點看法

我們 審計了Grayscale Bitcoin Mini Trust（BTC）（該信託）截至2024年4月29日隨附的資產負債表以及相關注釋（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表 在所有重大方面公平地反映了信託截至2024年4月29日的財務狀況，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表是信託機構管理層的責任。’我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對信託保持獨立性。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威律師事務所

我們自2024年起擔任S信託審計師。

紐約，紐約

2024年5月8日

F-2