附錄 10.2

不競爭和禁止招標協議

這種非競爭和非拉客行為 協議（這個”協議”) 自2024年7月18日起由下列簽名的證券執行和交付 公司持有人（定義見下文）（”主題派對”）支持並有利於PS International Group Ltd.，一家在開曼羣島註冊成立的有限責任豁免公司（”Pubco”)、AiB 收購 公司，一家在開曼羣島註冊成立的有限責任豁免公司（及其繼任者，包括 倖存的實體（定義見企業合併協議），”空間”）、PSI 集團控股有限公司利航控股有限公司， 一家在開曼羣島註冊成立的有限責任豁免公司（”公司”），以及每個 Pubco， SPAC 和/或公司現在和未來的關聯公司、繼任者以及直接和間接子公司（包括 公司）（與Pubco、SPAC和公司合稱，”受保方”）。使用的任何大寫術語， 但本協議中未定義的含義將與《企業合併協議》中該術語的含義相同。

鑑於 2023 年 12 月 27 日， (i) SPAC，(ii) 特拉華州有限責任公司 aiB LLC，以其下屬的 SPAC 代表的身份（”SPAC 代表”）， (iii) Pubco，(iv) PSI Merger Sub I Limited，一家在開曼羣島註冊成立的有限責任豁免公司，是一家全資公司 Pubco 的子公司 (”第一家合併子公司”)，(v) PSI Merger Sub II Limited，一家註冊的豁免公司 開曼羣島的有限責任公司和Pubco的全資子公司（”第二個合併子賬號”) 和 (vi) 公司簽訂了該特定業務合併協議（根據其條款不時修訂）， 這個”業務合併協議”），根據該條款，在遵守其條款和條件的前提下， 其他事項，（a）First Merger Sub將與公司合併併入公司（”第一次合併”），與公司合作 繼續作為第一次合併的倖存公司和Pubco的全資子公司以及公司的已發行股份 被轉換為獲得Pubco股份的權利（這種權利，”公司股票對價”），以及 (b) 一個工作日後，作為與第一次合併相同的總體交易的一部分，第二次合併子公司將與和合並 進入 SPAC（”第二次合併”），SPAC作為Pubco的全資子公司在第二次合併中倖存下來 並且 SPAC 證券的持有人獲得了 Pubco 的證券，所有這些都必須遵守規定的條款和條件 在《企業合併協議》中並根據適用法律的規定；

鑑於，公司（和 第一次合併後，Pubco）通過其子公司直接或間接地從事全球貨運代理業務 物流和供應鏈服務（”商業”);

鑑於，相關， 也是完成第一次合併、第二次合併和企業考慮的其他交易的條件 合併協議（統稱為”交易”），並使 Pubco 和 SPAC 能夠更全面地保護 交易的好處，包括保護和維護公司的商譽和機密信息， Pubco及其各自的子公司，Pubco和SPAC均要求標的方簽訂本協議；

鑑於，主題方 簽訂本協議是為了促使Pubco、SPAC和公司完成交易，主體根據該協議 一方將直接或間接獲得物質利益；以及

鑑於，標的當事方， 作為公司或其子公司的前任和/或現任股東、董事、高級管理人員和/或員工（以及第一次合併之後， Pubco）為公司及其子公司的價值做出了貢獻，並獲得了廣泛而寶貴的知識和機密信息 有關公司及其子公司（以及第一次合併後，Pubco）業務的信息。

因此，現在，為了 誘使Pubco、SPAC和公司完成交易，並出於其他有益和有價值的對價，還包括收款和充足資金 特此確認，主體方特此同意如下：

1。限制 關於競爭。

(a) 限制。 主體方特此同意，在從收盤日到截止日期的兩（2）週年紀念日期間（該期間， 這個”限制期”），如果沒有事先通知，則標的方不會也將導致其關聯公司不這樣做 中華人民共和國任何地方 Pubco 的書面同意（可自行決定不予受理）（出於以下目的） 本協議（包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）或任何其他協議 截至截止日期，受保方參與或正在積極考慮參與該業務的市場 或在限制期內（”領土”），直接或間接參與業務（除了 通過受保方）或擁有、管理、融資或控制，或參與其所有權、管理、融資或控制，或 參與或擔任企業的高級職員、董事、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、顧問或代表 或從事業務的實體（受保方除外）（a”競爭對手”）。儘管有上述情況, 標的方及其關聯公司可能擁有少於任何類別未償股權百分之五（5％）的被動投資 在公開交易的競爭對手中，只要標的方及其關聯公司和直系親屬不是直接的 或間接參與該競爭對手的管理或控制（”允許的所有權”）。

(b) 致謝。 根據法律顧問的建議和/或主體方自身的教育經驗，主體方承認並同意 以及培訓，即 (i) 標的方瞭解所涉各方和企業的保密信息，(ii) 標的方執行本協議是促使SPAC和Pubco完成交易的實質性誘因 實現公司及其子公司的商譽，標的方和/或其關聯公司將因此獲得可觀的收益 直接或間接的財務利益，如果不是標的方，SPAC和Pubco本不會完成交易 本協議中規定的協議；（iii）這將損害受保方的商譽並降低其資產的價值 如果標的方和/或其關聯公司使用其能力，則受保方會造成嚴重且無法彌補的傷害；以及 通過參與業務與受保方競爭和/或以其他方式違反此處包含的義務而獲得知識 而且由於業務的獨特性質，受保方在法律上無法獲得足夠的補救措施，(iv) 標的方 及其關聯公司無意在限制期內從事該業務（通過受保方除外） 除許可所有權外，(v) 限制性契約、不競爭契約的相關公共政策方面，以及 已經討論了禁止招標條款，並已盡一切努力限制對標的方的限制 對於保護受保方合法利益的合理和必要的條款，(vi) 受保方的行為 並打算在領土的任何地方開展業務, 與目前或可能位於任何地方的其他企業競爭 (七) 上述對競爭的限制在違禁活動的種類、地理區域方面是公平合理的 涵蓋範圍、範圍和期限，(viii) 根據本協議和業務合併向標的方提供的對價 協議不是虛幻的，而且（ix）此類條款所施加的限制不會超過保護商譽或其他人所必需的限制 受保方的商業利益。

2。沒有 拉客；不貶低。

(a) 沒有 招募員工和顧問。標的方同意，在限制期內，標的方不會 未經 Pubco 事先書面同意（其可自行決定不允許），也不會允許其關聯公司進行以下任一操作 代表自己或代表任何其他人（如適用，受保方除外）履行其職責 受保方），直接或間接：（i）以員工、獨立承包商、顧問或其他身份僱用或聘用任何員工 受保人員（定義見下文）；(ii) 招引、誘導、鼓勵或以其他方式故意造成（或企圖進行上述任何行為） 任何受保人員離開任何受保方的服務（無論是員工、顧問還是獨立承包商）；或 (iii) 以任何方式幹擾或試圖幹擾任何受保人員（定義見下文）與任何受保人員之間的關係 當事方；但是，主體方及其關聯公司不得被視為違反了本第 2 (a) 節 如果有任何受保人員自願獨立地向標的方或其關聯公司（或其他）徵求工作機會 通過迴應由或代表他們進行的一般廣告或招標計劃（其中任何人代表）行事的人 標的方或其關聯公司（或他們中任何一方代表行事的其他人），但不針對此類受保人 一般為人員或承保人員，只要不僱用此類受保人員。就本協議而言，”已覆蓋 人事” 是指現在或曾經是受保方的員工、顧問或獨立承包商的任何個人 自本第 2 (a) 節禁止的相關行為發生之日起，或在該日期之前的一 (1) 年內。

(b) 不招標 客户和供應商。標的方同意，在限制期內，標的方不會，也不會 未經 Pubco 事先書面同意（可自行決定予以拒絕），允許其關聯公司單獨或以個人身份行事 代表任何其他人（如果適用，受保方除外）代表標的方履行職責 受保方的），直接或間接：（i）徵求、誘導、鼓勵或以其他方式故意造成（或企圖做任何事情） 前述內容）任何受保客户（定義見下文）至（A）不再是或不成為任何受保方的客户或客户 尊重業務或 (B) 減少此類受保客户與任何受保方的業務金額，或以其他方式更改此類業務 在任何情況下，以不利於任何受保方的方式建立與業務有關或與業務相關的業務關係；(ii) 幹擾 與任何受保方和任何受保客户之間的合同關係或破壞（或企圖幹擾或破壞）任何承保方與任何受保客户之間的合同關係； (iii) 從受保方轉移與任何受保客户開展的與業務相關的任何業務；(iv) 招攬業務，提供 為屬於業務一部分的產品或服務向任何受保客户提供服務、與其進行業務往來；或 (v) 幹擾 與任何作為供應商、供應商、分銷商、代理商或其他服務的人一起或破壞（或企圖幹擾或破壞） 發生此類幹擾或中斷時受保方的提供商，其目的在於與受保方競爭 致企業。就本協議而言，a”受保客户” 是指任何現在或曾經是 實際客户或客户（或潛在客户或受保方積極與之進行營銷、制定或採取具體行動的客户） 自本第 2 (b) 條禁止的相關行為發生之日起或在一 (1) 節期間向受保方提出（提案） 在此日期之前的一年。

(c) 不貶低。 標的當事方同意，從收盤之日起至第二次 (2)^nd) 限制期結束的週年紀念日， 標的方不會也不會允許其關聯公司直接或間接參與任何涉及製作的行為 或發佈（包括通過電子郵件分發或在線社交媒體）任何書面或口頭陳述或言論（包括 重複或散佈貶損、有害或破壞性的貶損性謠言、指控、負面報道或評論） 為了維護一個或多個受保方或其各自的管理層、高級職員、員工、獨立人員的誠信、聲譽或善意 承包商、顧問、服務提供商或客户。儘管如此，在不違反下文第3節的前提下，這些規定 本第 2 (c) 節不應限制當事方在迴應傳票時提供真實的證詞或信息 或政府機構的調查，或與標的方或其關聯公司對任何人的任何法律訴訟有關的調查 本協議、業務合併協議或主體主張的任何其他輔助文件下的受保方 善意的當事方或其關聯公司。

3.保密性。 自截止日期起及之後，主題方將要求其代表保密，而不是（除了 如果適用，在代表受保方履行職責時，直接或間接使用、披露、披露、發佈 未經 Pubco 事先書面同意（可能會被拒絕）轉移或提供對任何和所有受保方信息的訪問權限 由其自行決定）。正如本協議中所使用的，”承保方信息” 指所有材料和信息 與任何受保方的業務、事務和資產有關，包括與之有關或相關的材料和信息 受保方的投標和提案，技術信息，計算機硬件或軟件，行政，管理，運營， 數據處理、財務、營銷、銷售、人力資源、業務發展、規劃和/或其他業務活動，無論如何 這些材料和信息是否以物理, 電子或其他形式保存, 即:(A) 收集, 彙編, 生成, 由該受保方通過其代表生產或維護，或由其供應商提供給該受保方的服務 提供商或客户；以及 (B) 由該受保方或其代表、供應商、服務提供商設計和維護，或 要讓客户保持信心。本第 3 節中規定的義務不適用於任何受保方信息 當事方可以證明此類材料或信息時：(i) 已知或可通過其他不受約束的合法來源獲得 通過與任何受保方簽訂的保密協議或其他保密義務；(ii) 通過以下方式被公開或被公開 沒有違反標的方或其任何代表的本協議或其他保密義務的行為；(iii) 已經違反 在披露時由標的方通過不受保密協議或其他協議約束的合法來源持有 由標的方的文件和記錄證明的保密義務；或 (iv) 必須根據以下規定予以披露 根據任何行政機構或具有司法管轄權的法院的命令（前提是，在適用法律允許的範圍內） 法律，(A) 向適用的受保方發出合理的事先書面通知，(B) 主體方合作（並促使其代表） (C) 配合任何受保方提出的任何合理要求，以防止或縮小此類披露範圍；(C) 如果在合規之後 在 (A) 和 (B) 條款中，仍需要進行此類披露，標的方及其代表僅披露該部分內容 此類命令明確要求的受保方信息，因為隨後可能會縮小範圍）。

4。陳述 和擔保。自發布之日起，標的方特此向受保方陳述和保證，併為了受保方的利益 本協議以及截至截止日期：(a) 標的方擁有執行、交付和履行的全部權力和能力 標的方在本協議下的所有義務；以及 (b) 既不是本協議的執行和交付，也不是本協議的執行和交付 主體方履行本協議下的義務將直接或間接導致違反或違反任何協議 或主體當事方作為當事方或受其他約束的義務。通過簽訂本協議，主體方證明和 承認標的方已仔細閲讀本協議的所有條款，且標的方是自願的 並故意簽訂本協議。

5。補救措施。 本協議中包含的主體方的契約和承諾涉及具有特殊性、獨特性和 特殊性質和違反本協議任何條款的行為可能會對受保方造成無法彌補的損害， 其數額可能無法估計或確定, 也無法得到充分補償.標的當事方同意， 如果主體方違反或威脅違反本協議中包含的任何契約或義務，則各適用 受保方將有權獲得以下補救措施（除了但不能代替任何其他法律或衡平法補救措施） 或根據業務合併協議或受保方可能獲得的其他輔助文件，包括 金錢賠償），有管轄權的法院可以裁定：（i）禁令、限制令或其他公平救濟限制 或防止此類違規行為或威脅的違約行為，無需證明實際損害或金錢賠償不足 或交納標的方明確放棄的保證金或擔保；以及 (ii) 追回受保方的合理律師 執行受保方在本協議下的權利所產生的費用和成本。標的當事方特此同意該裁決 針對任何此類違規或威脅的違約行為，向適用的受保方提供上述任何補救措施。主題黨 特此確認並同意，如果出現任何違反本協議的行為，則歸因於或分配給本協議的任何價值 根據業務合併協議或與之相關的任何其他非競爭協議（或與標的方達成的任何其他非競爭協議）不得 被視為衡量受保方損害賠償的衡量標準或限制。

6。生存 義務的。限制期的到期不會免除標的方產生的任何義務或責任 防止主體方在限制期內違反本協議的任何行為。主體方進一步同意，該時限 本協議第1、2和3節中包含的契約將在該期間生效，計算方法為 將主體方違反此類章節任何規定的任何時間排除在此類計算之外。

7。雜項。

(a) 通知。 本協議下的所有通知、同意、棄權和其他通信均應採用書面形式，在以下情況下應視為已按時發出 (i) 親自交付，(ii) 通過傳真或其他電子手段交付，並確認收貨，(iii) 一個工作日 寄出後，如果使用信譽良好的全國認可的隔夜快遞服務發送，或 (iv) 在郵寄後的三 (3) 個工作日發送， 如果通過掛號信或掛號郵件發送，則需預付費用並要求退貨收據，每種情況均通過以下方式發送給相關方 地址（或在同類通知中規定的當事方的其他地址）：

(b) 整合 和非排他性。本協議、企業合併協議和其他輔助文件包含整個協議 標的方和受保方之間關於本協議標的的的的的物質。儘管如此，權利和 受保方在本協議下的補救措施不排除或受其可能擁有的任何其他權利或補救措施的限制， 無論是法律規定、衡平法、合同還是其他方式，所有這些都將是累積的（而不是替代性的）。在不限制普遍性的情況下 上述內容中，受保方的權利和補救措施以及標的方及其關聯公司的義務和責任， 根據本協議，除了他們各自在不正當競爭法下的權利、補救措施、義務和責任外， 盜用商業祕密或成文法或普通法的其他要求，或任何適用的規則和條例，以及 (ii) 以其他方式通過合同授予，包括業務合併協議和標的方之間的任何其他書面協議 或其關聯公司和任何受保方。企業合併協議中的任何內容都不會限制任何義務、負債， 本協議標的方或受保方的權利或補救措施，也不會有任何違反《業務合併協議》的行為 或標的方或其關聯公司與任何受保方之間的任何其他協議限制或以其他方式影響任何權利或 本協議所涵蓋各方的補救措施。如果標的方或其關聯公司之間的任何其他協議有任何條款或條件 並且任何受保方與本協議的條款和條件相沖突或不一致，則更嚴格的條款 將視情況控制標的方或其關聯公司。

(c) 可分割性； 改革。本協議的每項條款均可與本協議的所有其他條款分開。如果有這方面的規定 具有司法管轄權的法院認定或認定協議全部或部分無效、非法或不可執行，然後 (i) 此類條款將被視為經過修訂，以符合適用的法律，從而儘可能有效、合法和可執行， (ii) 該條款的無效、非法或不可執行性不會影響此類條款的有效性、合法性或可執行性 在任何其他情況下或任何其他司法管轄區的條款，以及 (iii) 此類條款的無效、非法或不可執行性 條款不會影響該條款其餘部分的有效性、合法性或可執行性，也不會影響其有效性、合法性或可執行性 本協議的任何其他條款。標的方和受保方將取代任何無效、非法或不可執行的內容 規定一項適當、公平的條款，在可能有效、合法和可執行的範圍內，執行其意圖和宗旨 此類無效、非法或不可執行的條款。在不限制前述規定的前提下，如果任何具有管轄權的法院認定 由於期限、所涵蓋的地理區域、此類條款的範圍或其他原因，本協議的任何部分均不可執行，此類法院將 有權視情況縮短此類規定的期限, 所涵蓋的地理區域或範圍, 並以縮小的形式, 這樣, 這樣的規定就可以強制執行。主體方將應受保方的要求，與該受保方一起提出申請 這樣的法院採取這樣的行動。

(d) 修正； 豁免。除非主體簽署的書面協議，否則不得對本協議進行任何修改或修改， Pubco、SPAC以及自收盤之日起和之後的SPAC代表（或其各自允許的繼任者或受讓人）。任何豁免都不會 除非在放棄方簽署的書面文書中明確規定，否則具有效力（在以下情況下，自交易日起和交易後） 該豁免方是SPAC，SPAC代表），除非在以下特定情況下，否則任何此類豁免均無效 它是給出的。一方在行使本協議項下的權利時出現的任何延遲或疏忽，或未能堅持嚴格遵守 本協議的任何條款、契約或條件均不被視為對該條款、契約、條件或權利的放棄，也不會 在任何時候或任何時候對本協議項下任何權利或權力的任何放棄或放棄均被視為對此類權利或權力的放棄或放棄 任何其他時間或時間的權利或權力。

(e) 治理 法律；管轄權。本協議應受法律管轄、解釋和執行（包括實質性和程序性法律） 紐約州的。由本協議引起或與本協議有關的所有訴訟均應由聯邦政府審理和決定 或位於紐約市曼哈頓自治市的州法院（統稱為”特定法院”）。 本協議各當事方特此 (a) 為此目的接受任何特定法院的專屬個人和屬事管轄權 本協議任何一方提起的因本協議或與本協議相關的任何訴訟，並且 (b) 不可撤銷地放棄，並同意不這樣做 在任何此類訴訟中，以動議、辯護或其他方式主張任何不受個人或標的約束的主張 上述法院的管轄權，其財產免於扣押或執行，提起訴訟 在不方便的論壇上，訴訟地點不當，或者本協議或本協議所設想的交易可能發生 不得在任何特定法院或由任何特定法院強制執行。各方同意，任何行動的最終判決均為決定性判決並可以執行 在其他司法管轄區根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式提起訴訟。各方不可撤銷地同意該服務 傳票和投訴以及與本協議所設想的交易有關的任何其他訴訟中的任何其他程序，在 代表自己或其財產，將此類程序的副本親自交給該當事方，具體方式是將此類程序的副本發送到第節中規定的適用地址 7 (a)。本第 7 (e) 條中的任何內容均不影響任何一方以任何其他允許的方式進行法律程序的權利 依法。

(f) 豁免 陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能擁有的任何權利 陪審團對由本協議或交易引起、根據或與本協議或交易相關的任何直接或間接訴訟進行的審判 在每種情況下，無論是現在存在的還是將來產生的，無論是合同、侵權行為、股權還是其他形式，特此考慮。每個 本協議一方 (A) 證明任何其他方的代表均未明確或以其他方式代表該另一方 如果採取任何行動，將不會尋求強制執行上述豁免，並且 (B) 承認它和本協議其他各方 受本第 7 (f) 節中的相互豁免和認證等誘使簽訂本協議。 本協議任何一方均可向任何法院提交本第 7 (f) 節的原件或副本，作為同意的書面證據 每個此類當事方均可放棄其接受陪審團審判的權利。

(g) 繼任者 和受讓人；第三方受益人。本協議將對標的方和標的方的財產具有約束力， 繼承人和受讓人，並將為受保方及其各自的繼承人和受讓人的利益投保。每個都有保障 一方可隨時將其在本協議下的任何或全部權利全部或部分自由轉讓給任何獲取、 在一筆或多筆交易中，該承保範圍的至少大部分股權證券（無論是通過股權出售、合併還是其他方式） 未經同意，當事方或該受保方及其子公司的全部或基本全部資產，按整體計算 或標的方的批准。標的方同意主體在本協議下的義務是個人的 並且不會由主體方分配。每個受保方都是本協議的明確第三方受益人， 將被視為本協議下和本協議目的的當事方。

(h) SPAC 獲授權代表 SPAC 行事的代表。雙方承認並同意，自收盤之日起，SPAC代表 根據本協議，已獲得授權並擁有代表SPAC行事的唯一權利，包括強制執行SPAC的權利 本協議下的權利和補救措施。如果標的方擔任董事、高級職員、僱員或其他授權人員 受保方的代理人，標的方無權以明示或默示的名義採取行動或做出任何決定 與本協議或與本協議有關的任何爭議或訴訟的受保方。

(i) 建築。 當事方承認當事方已有律師代理，或有機會由律師代理 由主體方選擇。任何解釋規則，大意是模稜兩可之處都應由起草方解決 將不適用於本協議的解釋或解釋。既不是起草歷史，也不是談判歷史 本協議的內容將在解釋或解釋本協議時使用或提及。標題和 本協議中包含的副標題僅供參考，不得以任何方式影響其含義或解釋 本協議的。在本協議中：(i) 使用 “包括”、“包括” 和 “包括” 等字樣 在任何情況下，此處均應視為後面的 “但不限於” 一詞；(ii) 此處包含的定義 適用於此類術語的單數和複數形式；(iii) 只要上下文有要求，任何代詞都應包括 相應的陽性、陰性或中性形式以及名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數和 反之亦然；(iv) “此處”、“此處” 和 “特此” 等詞語以及其他類似含義的詞語應 在任何情況下均被視為是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定部分或其他細分部分； (v) 此處使用的 “if” 一詞和其他具有類似含義的詞語在每種情況下均應視為後面加上以下短語 “且僅在”；(vi) “或” 一詞表示 “和/或”；以及 (vii) 任何已定義的協議或文書，或 此處或此處提及的任何協議或文書中提及的指不時達成的協議或文書 修正、修改或補充，包括豁免或同意，並提及其中所有附錄和已納入的文書 其中。

(j) 對應方。 本協議可以在一個或多個對應方中執行，也可由本協議的不同當事方在單獨的對應方中執行，每個對應方簽署 簽訂時應視為原件，但所有協議合在一起構成同一個協議。複印件， 本協議的傳真、掃描和/或電子郵件副本或本協議的任何簽名頁應具有相同的有效性和可執行性 作為原始簽名的副本。

(k) 有效性。 在標的方執行和交付本協議後，本協議對標的方具有約束力，但是 協議僅在交易完成後生效。如果《企業合併協議》 在交易完成之前根據其條款有效終止，本協議將自動終止 併成為無效的，雙方在本協議項下不承擔任何義務。

[頁面的剩餘部分故意留空； 簽名頁如下]

為此，下列簽署人，以昭信守 自上述首次撰寫之日起，已正式簽署並交付了本禁止競爭和不招攬協議。