附件99.1
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容不承擔任何責任,不對其準確性或完整性作出任何陳述,並明確免除對整個或任何部分內容產生或依賴其產生的任何損失的任何責任。
本聯合公告僅供參考,不構成對陸金所證券收購、認購或申購的邀請或要約,也不是在任何司法管轄區中提出任何投票或批准的邀請或招攬。本聯合公告不得在任何違反相關司法管轄區法律的地方發佈、公佈或分發。
在本聯合公告涉及的陸金所要約在美國範圍內進行,它們是由聯合要約人直接進行的。本聯合公告中對大摩資源LOF代表聯合要約人進行的陸金所要約的引用,應據此解釋。
中國平安保險(集團)股份有限公司
(一家股份有限公司) 股票代碼:2318(港幣計價)和82318(人民幣計價)
(在中國成立的一家有限責任公司)
安科科技股份有限公司
(一家在香港成立的有限責任公司)
中國平安保險(海外)控股有限公司
(一家在香港成立的有限責任公司)
陸金所控股有限公司
陸金所控股有限公司
(在開曼羣島註冊,具有有限責任)
(股份代號:6623)
(LU紐交所股票代碼)
聯合公告
(1)由大摩資源lof代表聯合要約人可能強制性無條件現金要約(由陸金所特別股息引發)收購所有已發行的陸金所股票和陸金所ADS股份以及陸金所股票和ADS股份,陸金所股息選擇權,陸金所2014年股票激勵計劃和陸金所2019年績效股票單位計劃(除陸金所股息選擇權已發佈給要約人集團或將要根據陸金所股息選擇權發佈的股票和ADS股份)以及(II)取消所有未行使的陸金所期權;
以及
(2)與所有未歸集的陸金所PSU相關的陸金所PSU安排——關於組合文件的延遲
所有未歸集的陸金所PSU
組合文件的發放延遲
1
收購方的財務顧問 | 陸金所的財務顧問 | |||
摩根士丹利亞洲有限公司 | ||||
陸金所的獨立財務顧問 獨立董事委員會 | ||||
參考由要約人集團和陸金所於2024年7月3日聯合發佈的關於陸金所要約收購的聯合公告(“第3.5條公告”)。除非上下文另有要求,在此處使用的大寫字母術語應與規則3.5公告中定義的術語具有相同的含義。
根據第8.2條收購守則的規定,在規則3.5條公告中披露,包括(但不限於)(i)陸金所要約收購的詳情(包括陸金所要約收購的預期時間表和條款); (ii)陸金所董事會的一封信; (iii)陸金所獨立董事委員會向獨立陸金所股東,陸金所ADS持有人,陸金所期權持有人和陸金所PSU持有人提供的提議信,內容是關於陸金所要約收購的意見; 以及(iv)陸金所的獨立財務顧問向陸金所獨立董事委員會提供的有關陸金所要約收購的意見,應在規則3.5條公告之日起21天內(即2024年7月24日或根據守則中規定的後期)或執行委員會同意的日期之前(根據守則)向獨立陸金所股東,陸金所期權持有人和陸金所PSU持有人發出,
由於需要額外時間來完成集合文件中包含的某些信息的最終確定,包括但不限於陸金所美國要約的詳細信息,因此根據第8.2條收購守則的規定向執行委員會提出了申請,要求其同意將向獨立陸金所股東,陸金所期權持有人和陸金所PSU持有人發放組合文件的最後期限延長,並執行委員會已表示願意同意將向獨立陸金所股東,陸金所期權持有人和陸金所PSU持有人發放組合文件中的形式性承諾。在2024年8月30日之前的日期。
要約人集團和陸金所將根據上市規則和收購守則,在適當的時間共同發表有關組合文件的發放(以及形式性承諾)的進一步公告。
2
警告: 陸金所股東、陸金所ADS持有人、陸金所認購權持有人、陸金所PSU持有人和陸金所的潛在投資者在交易陸金所證券時應小心,如果他們對自己的立場有任何疑問,應諮詢其專業顧問。
按照中國平安保險集團董事會的指示 中國平安保險(集團)股份有限公司 中國,有限公司。 盛瑞生 公司祕書 |
按照董事會的指示 陸金所控股有限公司 Yong Suk CHO 董事會主席和 首席執行官 | |
按照董事會的指示 安科科技有限公司簽字 王世勇 董事 |
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按照董事會的指示 中國平安保險 (持有)有限公司境外 董海 董事 |
2024年7月24日,中國深圳
截至本聯合公告日,平安集團的執行董事是馬明哲、謝永林和蔡方方;非執行董事是蘇帕基•蔣拉旺、楊小平、何建峯和蔡恂,並獨立非執行董事是吳成業、朱怡芸、劉紅、伍光平、金莉和汪光前。
中國平安集團的董事們共同且分別對本次聯合公告中的信息的準確性承擔全部責任(不包括與陸金所集團有關的信息),並確認在進行了所有合理的調查後,在本次聯合公告中表達的意見(除了由陸金所、安科技和中國平安保險境外控股有限公司的董事們表達的意見)是經過合法認真的考慮而得出的,並且沒有任何其他未包含在本次聯合公告中的事實,任何遺漏會使本次聯合公告中的任何聲明具有誤導性。
截至本聯合公告日,安 特科技的董事是王世勇、黃菲立和張兆俊。
安特科技的董事們共同且分別對本次聯合公告中關於安特科技以外的信息(不包括與陸金所集團、中國平安集團和中國平安保險境外控股有限公司有關的信息)的準確性承擔全部責任,確認在進行了所有合理的調查後,在本次聯合公告中表達的意見(不包括由陸金所、中國平安集團和中國平安保險境外控股有限公司的董事表達的意見)是根據合法認真的考慮而得出的,並且沒有其他任何未包含在本次聯合公告中的事實,任何遺漏會使本次聯合公告中的任何聲明具有誤導性。
我們的董事會認為,我們的薪酬政策和實踐是合理的,並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為,對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外,薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化,以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
截至本聯合公告之日,中國平安保險境外控股有限公司的董事包括程建新、鄧本斌、董海和張志純。
中國平安保險境外控股有限公司的董事們共同且分別對本聯合公告中關於中國平安保險集團、安科技以及陸金所集團的信息以外的信息(不包括與此等公司有關的信息)的準確性承擔全部責任,並確認在進行了所有合理的調查後,在本次聯合公告中表達的意見(不包括由陸金所、中國平安集團和安特科技的董事表達的意見)是根據合法認真的考慮而得出的,並且沒有任何其他未包含在本次聯合公告中的事實,任何遺漏會使本次聯合公告中的任何聲明具有誤導性。
截至本次聯合公告之日,陸金所董事會由執行董事曹永錫先生和Gregory Dean GIBb先生、非執行董事謝勇林、傅鑫和黃宇強先生以及獨立非執行董事楊汝盛先生、李衞東先生、張旭東先生和David Xianglin LI先生組成。
陸金所董事會共同和數額不定地對本聯合公告中(除涉及收購方集團的內容外)所含信息的準確性承擔全部責任,並確認已進行了所有合理的查詢,據其知悉,本聯合公告中提出的意見(除收購方董事所提出的意見外)均經過了充分和謹慎的考慮,並不存在除本聯合公告未包含的任何事實之外的其他事實,其省略將導致本聯合公告中的任何陳述具有誤導性。
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