ABACUS LIFE, INC.、卡萊爾管理公司 S.C.A.、卡萊爾投資集團股份公司、本協議賣方何塞·埃斯特萬·卡薩雷斯·加西亞（僅涉及第 4.8 節、第 6.11 節、第 6.12 節、第 6.18 節、第 6.20 節、第 9.4 (c) 節和第 9.4 (d) 節）、MANORHAVEN HOLDINGS, LLC（僅限尊重）的股票購買協議至第 6.11 節和第 6.12 節）PACIFIC Current GROUP LIMITED，（僅涉及第 6.11 節和第 6.12 節）CMC VEHICLE, LLC 的某些股權持有人，（僅涉及第 4.8 節和第 6.20 節）以及 PILLO PORTSOMUTH HOLDING COMPANY, LLC（以下文中其作為賣方代表的身份），日期為 2024 年 7 月 18 日

(i) 目錄頁面第一條定義... 2 定義... 2 建築... 3 展品和賣方披露信... 4 知識... 4 盧森堡條款。... 4 第二條股份出售... 5 出售股份... 5 收購對價的交付；償還債務和公司交易費用... 6 確定購買價格調整... 8 結算；期末交付成果... 12 預扣税... 15 賣方與賣方代表之間的關係... 15 税收待遇。... 16 適用匯率。... 16 第三條賣方（CAV 除外）對公司集團的陳述和保證... 17 組織、能力和權限... 17 非違規行為... 18資本化... 18 份同意和批准... 19 份財務報表；無未披露的負債... 19 沒有某些變動... 20 遵守法律... 21 份許可證... 21 訴訟... 21 員工福利計劃... 21 勞工事務。... 22 税務問題... 24 知識產權、信息技術和數據保護... 26 經紀人或發現者費用... 28 份材料合同... 28 環境問題... 30 不動產... 31 客户、供應商等方面的利益；關聯交易... 32 供應商和客户；投資者。... 32 個人財產所有權... 33 反腐敗法、反洗錢法、制裁法... 33 保險... 34 資產的充足性... 34

(ii) 沒有業務... 35 份人壽保險單... 35 HSR... 35 監管。... 35 重組事項... 36 重組協議... 36 陳述的排他性... 37 第四條每個賣方對自己的陳述和保證... 37 組織、能力和權力... 37 非違規行為... 37 項同意和批准... 38 經紀人或發現者費用... 38 份股票所有權... 38 名合格投資者... 38 Legends... 39 CMC SPV... 40 陳述的排他性... 40 第五條買方的陳述和保證... 40 組織、能力和權限... 40 非違規行為... 40 份同意書和批准書... 41 份經紀人費或發現者費... 41 份投資意向。... 41 有效發行。... 41 資本化。... 42 買方美國證券交易委員會文件和財務報表。... 42 賣方封鎖協議的範圍... 43 陳述的排他性... 43 第六條契約... 44 獲取有關財產和記錄的信息... 44 機密性... 45 關閉前公司的業務行為... 46 合理的最大努力；HSR 法案備案；同意... 49 份公開公告... 50 税務事項... 51 某些事項的通知... 55 董事和高級管理人員辭職... 55 終止某些合同... 55 排他性... 55 不競爭；不干涉。... 56 不招攬員工。... 58 證券交易所上市。... 59 第 16 節事項。... 59

(iii) 收盤前買方開展業務... 59 封鎖... 59 資金流動性... 59 CMC 股東協議豁免... 60 內幕交易政策... 60 重組協議... 60 第七條先決條件... 60 各方義務的條件... 60 買方義務的條件... 61 賣方義務的條件... 62 成交條件的失效... 62 第八條終止和放棄... 62 終止... 62 終止的影響。... 63 第九條賠償... 64 陳述和擔保的有效期。... 64 賣家的賠償... 64 買方的賠償。... 65 賠償限制。... 扣除保險後的 65 項損失等... 66 賠償程序。... 67 第三方索賠... 69 唯一補救/豁免... 70 賣家豁免... 71 託管發放... 71 發佈... 72 追回令... 72 陳述和保修保險單... 72 第十條雜項... 73 費用和開支... 73 延期；豁免... 73 份通知... 73 完整協議... 74 約束力；福利；轉讓... 74 修正和修改... 75 份對應協議... 75 適用法律... 75 可分割性... 75 特定執法... 76 放棄陪審團審判... 76 規則建造... 76 解釋... 76 本質時代... 77

(iv) 無追索權... 77 欺詐... 77 附表一 — SPV 所有者清單附錄 A — 僱傭協議形式附錄 b — 分配計劃附錄 C — 託管協議形式附錄 D — 股票封鎖和停頓協議表格附錄 E — 債券登記權協議表格附錄 F — 股權登記權形式協議附錄 G — 預計收盤陳述的説明性示例附錄 H — CoCo 債券轉讓協議的形式附錄 I — CMC 公司章程表附錄 J — CIG 公司章程表格

股票購買協議本股票購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年7月18日，由特拉華州的一家公司Abacus Life, Inc.（“買方”）、卡萊爾管理公司S.C.A. 簽訂的。卡萊爾管理公司是根據盧森堡法律成立的股份有限責任公司（Société en commandite Par Actions），註冊辦事處位於盧森堡和盧森堡註冊的聖齊斯街 9 號，L-2763 RCS（定義見下文）編號為 B144257（“CMC”），私人有限責任公司卡萊爾投資集團股份公司（Société aresponbilité limitée）根據盧森堡法律註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡 L-2763 Sainte Zithe 街 9 號，在 RCS 註冊，編號為 B144258（“CIG”，CMC，各為 “公司”，合稱 “公司”），CMC的所有股東（均為 “CMC賣方”，統稱為 “CMC賣方”），所有 CIG的股東（均為 “CIG賣方”，統稱為 “CIG賣家”，與CMC賣方合稱 “賣方”），僅涉及第4.8節，第6.11節，第6.12節，第6.18節，第 6.20 節、第 9.4 (c) 節和第 9.4 (d) 節 Jose Esteban Casares Garcia（“Pillo 義務人”），僅涉及第 6.11 條和第 6.12 節，澳大利亞上市公司太平洋航運集團有限公司（“PCG”），僅涉及第 6.11 節和第 6.12 節，紐約有限責任公司（“Manorhaven”）關於第4.8節和第6.20節，本文附表一中列出的特拉華州有限責任公司（“CMC SPV”）CMC Vehicle, LLC的所有股東（“SPV所有者”）和Pillo朴茨茅斯控股有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司，僅以下述賣方代表（“賣方代表”）的身份行事。W I t N E S S E t H：鑑於，CIG是CMC的無限股東兼管理普通合夥人（actionnaire commandité-gérant）；而，CMC賣方集體擁有（a）111,497股普通股，在CMC的股本中每股面值為一歐元，（b）12,500股優先股，每股面值為一歐元，（c）12,500股優先股，每股面值為一歐元，（c）) CIG在CMC的股本（“CMC管理股”）中持有的1,000股管理股（“CMC管理股”），每股面值為一歐元（“CMC管理股份”），以及（d）3股累計優先股（包括CMC股本（前述條款（a）至（d）中的1股累計優先股A、1股累積優先股b和1股累積優先股C），這些CMC股票代表CMC的所有已發行和流通股份；而，CIG賣方共擁有12,500股股票，每股面值為一歐元 CIG的股本（“CIG股份”，以及與CMC股份一起的 “股份”），此類CIG股票代表所有已發行和CIG的已發行股份；鑑於賣方希望根據本協議中規定的條款和條件出售股份，而買方希望購買股份；鑑於本協議各方的意圖是，在根據本協議完成股票的買入和出售後，買方應擁有所有已發行的股份

-2 和公司的已發行股份，每種情況下均不含所有留置權（根據適用證券法產生的留置權除外）。因此，現在，考慮到前提以及其中包含的共同契約、陳述、擔保和協議，本協議各方打算受法律約束，商定如下：第一條定義。在本協議中使用時，以下術語應具有下文規定的相應含義。“ABL” 是指特拉華州的一家公司Abacus Life, Inc.。“ABL債券” 是指ABL新發行的固定利率優先票據，其期限、贖回、贖回事件、贖回價格、到期日和利息與ABL截至本文發佈之日未償還的9.875％固定利率優先票據（“現有債券”）（納斯達克股票代碼：ABLL）相同，在其他方面與現有債券基本相似（但此類票據可能以原始發行折扣和/或應計利息發行）並且發行日期不同），如果可以與此類現有債券互換，用於美國聯邦所得税的目的，如果CUSIP局和適用法律允許，將在與現有債券相同的CUSIP下進行交易；前提是ABL債券可以在受限制的CUSIP下交易，但須遵守轉讓限制。“ABL普通股” 是指ABL面值0.0001美元的普通股。“會計原則” 是指：（a）GAAP；以及（b）在條款（a）未涵蓋的範圍內，截至2022年12月31日，在編制財務報表時使用的相同賬目、慣例、政策、估算方法和方法。如果前述任何一項發生衝突，(a) 將控制 (b)。“訴訟” 指任何政府實體在法律或衡平法上或由任何政府實體提起的任何訴訟、投訴、請願、訴訟、仲裁、訴訟、聽證、索賠、調解、審計、查詢、調查或其他程序，無論是民事、行政、監管還是刑事、法律或衡平法。任何人的 “關聯公司” 是指直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何人；前提是，就本定義而言，對任何人使用的 “控制”（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語）應指直接或間接擁有指揮或促成此類管理和政策方向的權力個人，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式；並且前提是，此外，就第 3.15 (a) (viii) 條和第 3.18 節而言，任何人的關聯公司還應包括 (a) 就公司而言，該公司的任何高級管理人員或董事；(b) 如果是合夥企業，則為該合夥企業的任何普通合夥人；(c) 就信託而言，該信託的任何受託人或受益人，(d) 任何配偶、父母、兄弟姐妹或兄弟姐妹上文 (a) 至 (c) 條所述任何個人的子女或直系後裔。

-3-“AiFM指令” 是指歐洲議會和理事會2011年6月8日關於另類投資基金經理的第2011/61/EU號指令，該指令修訂了第2003/41/EC和2009/65/EC號指令以及不時修訂的第1060/2009號和（歐盟）第1095/2010號法規（歐盟）。“AifM法” 是指盧森堡於2013年7月12日頒佈的關於另類投資基金經理和實施AifM指令的法律，該法律不時修訂。“AifM法規” 是指2012年12月19日歐盟委員會授權條例（歐盟）第231/2013號，該法規補充了AifM關於豁免、一般運營條件、存管機構、槓桿、透明度和監管的指令，該指令不時修訂。“AifM規則” 是指由（a）AifM指令或適用於基金和/或CMC的任何其他歐盟立法，（b）歐盟相關當局根據前述（a）（包括AifM法規）不時發佈的任何實施和授權法案、指南或其他指導，以及（c）任何國家法律、法規、通告、指南或其他指導（包括CSS的書面立場）形成的一套規則 F) 與前述（a）或（b）（例如AifM法和CSSF第18/698號通告）有關（或移植其中任何一項）（儘可能）不時修改、補充或替換），適用於本協議。“分配表” 是指作為附錄b附錄b所附的附表。“反腐敗法” 是指經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》，以及任何適用司法管轄區與賄賂或腐敗相關的任何其他類似法律、規則和條例。“反洗錢法” 是指不時修訂的 2004 年 11 月 12 日關於打擊洗錢和資助恐怖主義行為的盧森堡法律，以及相關法律和法規，以及公司集團運營所在司法管轄區的任何其他適用的反洗錢或反恐融資相關法律或監管條款。“反壟斷法” 是指經修訂的《謝爾曼法案》（15 U.S.C. § 1-7）；經修訂的《克萊頓法》，15 U.S.C. § 12-27、29 U.S.C. § 52-53；《HSR 法》；經修訂的《聯邦貿易委員會法》，15 U.S.C. § 41-58；以及所有其他聯邦、州和外國法規、規則、條例、命令、法令、行政和司法法規學説以及旨在或意在禁止, 限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行動的其他法律.“基本購買價格” 是指200,037,967美元。“債券註冊權協議” 是指買方和每個賣方在截止日期簽訂的債券註冊權協議，基本上以附錄E所附的形式簽訂。

-4-“分支機構” 是指作為CMC一部分的營業場所，該營業地沒有法人資格，提供CMC已獲授權的服務。“工作日” 是指除星期六、星期日或要求或授權商業銀行在紐約、紐約、佛羅裏達州奧蘭多或盧森堡、盧森堡和盧森堡關閉的任何其他日子之外的任何一天。“看漲期權協議” 是指作為賣方的卡萊爾收購車輛有限責任公司與作為買方的皮洛·朴茨茅斯控股有限責任公司於2019年5月2日簽訂的與出售CoCo債券的看漲期權有關的盧森堡法律管轄的看漲期權協議。“現金和現金等價物” 是指可轉換為現金的現金和現金等價物，包括為REYL貸款提供抵押的證券（定義見賣方披露信第1.1（a）節）、根據會計原則確定的扣除未付支票和匯票的過境存款，不包括向供應商、保險公司、房東或其他第三方過賬的所有限制性或滯留現金、現金保證金和其他現金抵押品（“限制性現金”）。“收盤債券對價” 是指總面值等於估計購買價格37.7％的新發行的ABL債券的全部數量，其面值等於25.00美元（“協議債券價格”）；前提是協議債券價格可以僅出於實現與現有債券互換的目的進行調整。“期末現金” 指（a）CMC和（b）CIG的現金及現金等價物，自生效之日起。“期末負債” 是指截至生效時根據會計原則計算的（a）CMC和（b）CIG的未償負債總額。“收盤管理費” 是指自生效之日起的年度基礎管理費，其金額應根據貨幣匯率以美元計算。為避免疑問，為了確定收盤管理費，收盤管理費應從生效時間之後的季度末開始計算。“收盤管理費調整” 是指 (a) 如果收盤管理費高於較高區間管理費，則金額等於（以正數表示）(i) 基本購買價格乘以 (ii) 收盤管理費超過簽名管理費的百分比；前提是，如果該百分比超過10％，則就本條款 (a) (ii) 而言，應將其視為10％，或 (b) 如果收盤管理費低於下限管理費，則金額等於 (將以負數表示）（i）基本購買價格乘以（ii）收盤管理費低於簽名管理費的百分比。如果收盤管理費高於較低區間管理費或低於較高區間管理費，則收盤管理費調整為零美元（0 美元）。

-5-“收盤股票對價” 是指以每股價格等於13.05美元（“協議股價”）計算，總價值等於估計購買價格的62.3％的新發行的ABL普通股的總數。“CoCo債券” 是指CMC根據CMC與卡萊爾收購車輛有限責任公司於2019年5月2日簽訂的某些認購協議，根據管理某些或有可轉換債券的條款和條件向卡萊爾收購車輛有限責任公司發行的500萬份或有可轉換債券，每張面值為一歐元。“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。“商業税協議” 是指在正常業務過程中籤訂的商業協議，主要與税收無關，但包含與税收分配、共享、轉讓或分配有關的協議或安排（例如帶有税收總額義務的融資協議或帶有税收升級條款的租賃）。“公司文件” 是指本協議中設想由公司或公司集團的任何其他成員簽署的與完成本協議所設想的交易相關的其他協議、文件、文書和證書。“公司集團” 和 “公司集團成員” 分別是指每家公司。“公司資產” 是指公司集團擁有、許可、租賃、使用或持有的任何及所有信息資產。“公司交易費用” 是指公司集團在生效之前和生效期間與本協議、公司文件和賣方文件以及本協議所設想的或由此觸發的交易的談判、準備和執行有關的所有費用和資金，包括財務顧問（包括馬諾哈文資本）、律師、會計師和其他顧問（包括任何管理層的諮詢顧問）的自付費用、費用和支出或者其他與任何賣方（或其關聯公司）和服務提供商達成的協議、向董事、高級職員和僱員支付的遣散費、獎金、留存金和任何其他控制權變更或與本協議、公司文件或賣方文件所設想的交易（在任何情況下都包括與此類付款相關的任何税款的僱主部分）而支付的類似款項，均由公司集團的任何成員支付資金（之前和之後的資金）包括生效時間），並且在生效時間之前尚未付款。在任何情況下，期末營運資金的計算均不得包括任何公司交易費用。“機密材料” 是指公司集團和基金的所有機密或專有信息，或者公眾無法以其他方式公開的有關公司集團和基金的所有信息（書面或口頭）。“機密材料” 一詞不應包括 (a) 公眾可以獲得或已普遍獲得的信息，但由此而產生的信息除外

-6-任何賣方或其代表違反本協議或任何公司文件或者 (b) 向賣方或其各自代表披露的信息，或者，在收盤後，公司集團和基金在非機密的基礎上向賣方或其各自代表披露的信息，前提是賣方或其各自的代表不知該人受與買方簽訂的保密協議或其他合同、法律或信託義務的約束 Aser、公司集團、基金或其有關此類材料的代表。“保密協議” 是指CMC（及其關聯公司）與ABL之間簽訂的截至2024年1月24日的某些相互保密披露協議。“合同” 是指任何票據、債券、抵押貸款、契約、擔保、許可、租賃、特許經營、許可證、協議、諒解、安排、合同、承諾、意向書或其他文書或義務（無論是口頭還是書面），及其任何修正案。“CSSF” 是指盧森堡的金融監管機構金融行業監督委員會。“CSSF第18/698號通告” 是指2018年8月23日CSSF第18/698號通告，內容涉及（i）根據盧森堡法律註冊成立的投資基金經理的授權和組織，以及（ii）載有適用於投資基金經理和從事註冊代理活動實體的反洗錢和資助恐怖主義的具體條款（經不時修訂）。“貨幣匯率” 是指將歐元兑換成美元的匯率，等於1.09。“數據安全要求” 是指與信息（包括個人信息）的隱私、數據保護或安全（包括任何安全漏洞通知要求）相關的以下所有內容：所有 (a) 法律，包括（歐盟）2016/679 號法規（通用數據保護條例）以及與個人信息、個人數據和個人身份信息的隱私或安全（以及收集、存儲、使用、訪問、披露、處理、安全）有關的法律，或上述任何數據的傳輸安全、網絡安全和電子商務，以及任何政府實體根據這些法規頒佈和發佈的所有法規（包括員工報告）以及任何安全漏洞通知要求），（b）公司集團自己的規則、政策、程序和公開聲明（包括所有數據保護和隱私政策及相關通知），（c）適用於公司集團運營行業的行業標準以及（d）公司集團任何成員簽訂或簽署的合同否則受其約束。“生效時間” 是指截止日期盧森堡時間凌晨 12:01；前提是，就結算現金、期末負債和公司交易費用而言，生效時間是指收盤。“環境法” 是指現在或將來生效並經修訂的任何法律或其他法律要求，以及其任何司法或行政解釋，包括與 (a) 污染有關的任何司法或行政命令、同意令或判決，

-7-（b）環境，（c）健康，（d）安全或自然資源，包括與危險材料有關的資源。“股權登記權協議” 是指買方和每個賣方在截止日期簽訂的股權登記權協議，基本上以附錄F所附的形式簽訂。“託管代理人” 是指美國銀行全國協會。“託管協議” 是指買方、賣方代表和託管代理人之間在截止日期簽訂的託管協議，其形式基本上是附錄C所附的形式。“託管金額” 是指分配表中規定的收盤股票對價和期末債券對價的比例部分，總價值分別使用約定股價和協議債券價格，等於百分之十（10％）) 基本購買價格，即收盤股票對價和收盤債券買方應根據本協議的條款向託管代理人支付對價，並根據本協議和託管協議中規定的條款和條件進行持有和解凍。“託管債券” 是指根據本協議和託管協議託管金額為託管金額的ABL債券。“託管股份” 是指根據本協議和託管協議以託管金額計的ABL普通股。“預計管理費調整” 是指 (a) 如果預計管理費高於較高區間管理費，則金額等於（將用正數表示）(i) 基本購買價格乘以 (ii) 估計管理費超過簽名管理費的百分比；前提是，如果該百分比超過10％，則就本條款 (a) (ii) 而言，應將其視為10％，或 (b) 如果預估管理費低於下限管理費，則金額等於（將以負數表示）(i) 基本購買價格乘以 (ii) 估計管理費低於簽名管理費的百分比。如果預估管理費高於較低區間管理費或低於較高區間管理費，則預估管理費調整為零美元（0 美元）。“預計收購價格” 是指等於（a）基本購買價格，（b）減去預計收盤負債，（c）加上預計收盤現金調整（可以用負數表示），（d）減去估計的公司交易費用，（e）加上預計營運資本調整（可以用負數表示），（f）加上預計管理費調整（可以表示為 a）負數）和（g）減去預計監管要求赤字金額（如果有）。

-8-“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。“管理的收費資產” 是指公司集團管理的資產，公司集團的任何成員都有合同權利賺取（並且確實賺取）基本資產管理費。“最終收購價格” 是指等於（a）基本購買價格，（b）減去收盤負債，（c）加上收盤現金調整（可以用負數表示），（d）減去公司交易費用，（e）加上營運資金調整（可以表示為負數），（f）加上收盤管理費調整（可以用負數表示），以及 (g) 減去監管要求赤字金額（如果有）。對於一方，“欺詐” 是指根據特拉華州法律在第三條、第四條或第五條中作出任何陳述或保證，或在該方交付的任何證書中作出任何陳述或擔保時發生的實際和故意的普通法欺詐；但是，只有當該方 (a) 實際知道（而不是推定或推定性瞭解）時，該當事方的這種實際和故意的普通法欺詐行為才被視為存在違反陳述或保證，(b) 意圖是另一方依賴此類陳述或保證對其不利，(c) 另一方在採取或不採取任何行動時合理地依賴此類陳述或保證，以及 (d) 該另一方因此遭受損害。為避免疑問，“欺詐” 不應包括證券欺詐、欺詐性轉讓或公平欺詐索賠、建設性欺詐、本票欺詐、不公平交易欺詐、魯莽或疏忽的虛假陳述的欺詐行為或基於疏忽或魯莽的任何侵權行為的任何理論或學説。“基本陳述” 是指第 3.1 節（組織、能力和權限）、第 3.2 節（非違規行為）第 (i) 條、第 3.3 節（資本化）、第 3.14 節（經紀人或發現者費用）、第 4.1 節（組織、能力和權限）、第 4.4 節（經紀人或發現者費用）、第 4.5 節（組織、能力和權限）中包含的陳述和保證，第 5.2 節（非違規行為）第 (i) 條和第 5.4 節（經紀人或發現者費用）。“資金債務” 是指賣方披露信第1.1（a）節中列出的所有債務。“基金” 指 (i) 長期增長基金，這是一家根據RAIF法擁有可變資本的盧森堡投資公司——儲備另類投資基金（Société d'investissement áCapital Reservé——另類投資儲備基金，SICAV-RAIF），以公共有限責任公司（匿名公司）的形式組建，註冊辦事處位於5號，allée Scheffer L-25 20 盧森堡大公國，在盧森堡RCS註冊，編號為b 219935；(ii) 盧森堡人壽基金，一個傘式專業投資基金（基金）d'investissement specialisé）根據SIF法作為普通基金（普通存款基金）組建，在盧森堡RCS註冊，編號為k 1425；以及（iii）盧森堡人壽基金II，根據RAIF法作為普通基金（fonds commun de reservé組建的儲備另類投資基金）（fonds commun de reservé）

-9-安置）並在盧森堡 RCS 註冊，編號為 k 1942。沒有法人資格的盧森堡人壽基金和盧森堡人壽基金二期由CMC作為管理公司代表，其本身由CIG作為普通合夥人代表。“GAAP” 是指（a）在與公司集團或公司集團的任何成員有關時，盧森堡不時生效的公認會計原則在與財務報表編制一致的基礎上適用；（b）在與買方一起使用時，不時生效的美國公認會計原則。“政府合同” 是指公司集團任何成員與任何政府實體之間的任何投標、報價、提議、合同、工作授權、租賃、承諾或銷售或採購訂單，包括向任何政府實體提供商品和服務的所有合同和工作授權。“政府實體” 指任何國家或政府（及其任何州或其他政治分支機構）、歐盟、行使政府或與政府相關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體、機構或機構、任何法院、法庭、仲裁員或仲裁法庭（公共或私人）、行政機構或委員會或其他政府或監管或準監管機構或權力機構或任何證券交易所。“危險物質” 指 (a) 石油、原油、廢油、石化或石油產品、碳氫化合物、石油、液態和氣態碳氫化合物、柴油燃料、天然氣、液化天然氣、套管氣體、滴灌汽油、冷凝水、餾出物、鑽井液體、泥漿以及所有成分、元素、副產品、分解產物、衍生物或化合物以及由此提煉或加工的產品，(b) 放射性物質, 含石棉材料和多氯聯苯以及 (c) 所界定的任何其他化學品, 材料或物質,根據任何適用的環境法進行監管、禁止或限制的，或可能引起責任的。“更高的區間管理費” 是指等於18,478,225美元的金額。“HSR法” 是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》以及據此頒佈的規章制度。任何人的 “債務” 指幷包括（但不重複）（a）資金債務（基金層面除外），（b）借款的債務或為替代或交換借款的負債（包括銀行透支）而發行或產生的債務，（c）作為房地產或服務的延遲購買價格所欠的款項，包括所有賣方票據和 “收益” 付款（無論是否收益）到期，（d）以任何票據、債券、債券、抵押貸款或其他債務工具、債務證券或其他類似工具為憑證的債務文書，（e）以留置權擔保的對該人的資產或財產的債務，（f）償還第三方預付的存款或其他款項的義務或承諾，（g）該人與銀行承兑匯票或信用證（在提取的範圍內）有關的任何責任，（h）任何利率、貨幣或其他套期保值協議下的債務，（i）該人作為承租人的所有債務根據已經或應該簽訂的租約

-10-根據公認會計原則，記錄為資本租賃（但不包括公司的辦公租賃），(j) 該人有的所有義務以自願或非自願清算優先權中的較大值購買、贖回、撤銷、抵押或以其他方式收購此類股本（包括任何股權承諾書）或任何認股權證、權利或期權，如果是可贖回優先股，其價值以較大值計算應計和未付股息，(k) 應納税金額，(l) 應計和未付的股息或分配，如果就股份而言，任何（m）公司集團財年未付激勵薪酬的比例部分，（n）公司集團任何成員以現金形式收到的未付管理費或績效費的應付追溯費，計算方法與計算附錄G中應付未付的追溯費相同，（o）僅與管理費或績效費相關的CoCo債券的未付利息本公司集團的任何成員已收到（p）直接或間接的現金與上述 (a) 至 (o) 條所述任何其他人的任何債務、義務、索賠或責任有關的擔保或其他或有負債，或 (q) 與上文 (a) 至 (o) 條款所述的任何債務、義務、索賠或負債有關的擔保或其他或有負債，所有應計和未付利息、保費、罰款、破損成本、拆卸費用、費用、解僱費用、贖回成本，費用和其他相關費用。在任何情況下，“債務” 均不包括CoCo債券的本金、任何公司交易費用或在計算期末營運資金時考慮的任何負債。“非正規出資” 是指根據獨立專家編制的估值分析確定的CMC層面每年認可的獨立非正式資本出資，僅用於盧森堡的税收目的。“破產條例” 是指歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產程序的第2015/848號條例（重訂），該條例不時修訂。“知識產權” 是指世界各地任何司法管轄區內的任何和所有知識產權，無論是註冊的還是未註冊的，包括：(a) 專利和專利申請；(b) 商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱、徽標、標語和其他原產地標誌以及與上述任何內容相關的所有商譽；(c) 版權、作者權利（經濟權利和精神權利）、受版權保護的作品作品，掩蓋作品；（d）計算機軟件（無論是對象代碼還是源代碼形式）、網站、數據、數據庫中的權利，以及相關文件、互聯網域名、統一資源定位器；(e) 商業祕密和其他專有或機密信息，包括創意、專有技術、配方、成分、發明（無論是否可獲得專利）、數據、個人信息、客户名單、供應商名單、商業計劃、專有技術、公式、方法（無論是否可獲得專利）、設計、流程、程序、技術、操作手冊、分析、圖紙、數據庫、數據收集及相關信息。；(f) 隱私權和公開權以及社交媒體權用户名和賬户；(g) 上述任何內容的所有註冊和註冊申請；以及 (h) 就過去、現在或將來對上述任何內容的任何侵權、挪用或其他損害提起法律或衡平法訴訟的權利，包括從中獲得所有收益和損害的權利。“IT 資產” 是指任何和所有計算機、軟件（無論是對象代碼還是源代碼形式）、數據庫、硬件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據

-11-通信線路、網站（包括其內容）和所有其他信息技術設備和資產，包括外包或雲計算安排。“法律” 是指盧森堡大公國或其他地方的任何法規、法律（包括普通法）、條例、條例、特許權、守則或命令以及其他具有約束力的規則和具有約束力的指導方針，以及歐盟法律和盧森堡大公國或其他地方的任何相關或監管機構（包括金融部門監督委員會）發佈的所有通告或條例，在每種情況下都包括頒佈、頒佈、通過的、通過的或由任何政府實體頒佈，包括《SIF法》、《RAIF法》、AifM規則和盧森堡公司法。“負債” 是指任何及所有債務、負債和債務，無論是應計還是固定、已知還是未知、絕對或有的、到期或未到期或已確定或可確定的，包括任何税收負債。“留置權” 是指任何留置權、擔保權益、質押、以擔保方式進行的轉讓、期權、優先拒絕權、索賠、地役權、抵押權、契約、信託契約、通行權、不動產使用限制、侵佔、對第三方的許可、向第三方的租賃、擔保協議或任何其他抵押以及對所有權、轉讓或使用的其他限制或限制不動產或個人財產或物質資產或其所有權的不正當之處。“損失” 或 “損失” 是指，（a）債務、税款、損失、成本、罰款、裁決、判決、罰款或損害賠償，包括律師、會計師和其他專業顧問的合理和有據可查的自付費用和開支，無論是否涉及本協議當事方之間的爭議，以及（b）任何合理和有據可查的自付損失或在調查、準備或辯護或解決此類負債所涉任何訴訟時產生的任何合理和有據可查的自付損失或費用，税收、損失、成本、罰款、裁決、罰款或第 (a) 款中描述的損害賠償，無論基礎訴訟是否實際被提起或僅受到指控或威脅。“較低區間管理費” 是指等於17,401,823美元的金額。“盧森堡” 是指盧森堡大公國。“盧森堡公司法” 是指不時修訂的1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律。“Manorhaven Capital” 是指馬諾黑文資本有限責任公司。“重大不利影響” 指以下任何事件、情況、發展、事實狀況、事件、變化或影響：(a) 已對該人及其子公司（就公司集團而言，包括基金）的業務、資產、負債、狀況（財務或其他方面）或經營業績整體產生重大不利影響，或 (b) 可能嚴重損害或延誤該人員履行本協議項下或本協議規定的義務的能力；前提是，如果是第 (a) 條，以下任何一項本身均不構成或被視為助長 “重大不利影響”，因此不應將其考慮在內，無論是單獨還是組合

-12-確定 “重大不利影響” 是否已經發生或預計會發生：(i) 美國、盧森堡或世界金融、銀行或證券市場的變化（包括其中的任何干擾以及任何證券或任何市場指數價格的下跌或任何利率或匯率的變化），(ii) 影響該人或其子公司或基金經營行業的總體經濟狀況的變化，(iii) 武裝敵對行動或戰爭，不論是否根據國民的正式聲明緊急情況或戰爭，任何國家或國際政治或社會狀況，包括敵對行動的爆發或升級、恐怖主義行為、政治不穩定或其他國家或國際災難、危機或緊急情況，或政府或其他對上述情況的迴應，(iv) 自本協議發佈之日後法律或命令的任何變化，(v) 自發布之日後GAAP的任何變化，(vi) 流行病、地震、颶風、洪水、龍捲風 (vii) 對任何成員而言，納多斯或其他自然災害，或其任何升級或惡化公司集團，公司集團在買方書面同意下采取的任何行動，(viii) 本協議及本協議的談判、執行、公告或待定，包括其對與任何投資者、客户、供應商、分銷商、合作伙伴或員工的合同或其他關係的任何影響，或對本協議、賣方文件、公司文件或適用於該人的買方文件所設想的任何行動，包括任何任何此類供應商採取行動防止或以其他方式幹擾本協議或由此設想的交易，或在本協議發佈之日後不繼續與公司集團任何成員開展業務的任何決定，或 (ix) 任何未能實現任何內部或公開的預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或對收入、收益或現金狀況的內部或已公佈的財務或經營預測，或者如果該人的證券在國家認可的證券交易所交易，則此類人員的股票價格的任何下降人（前提是該條款 (ix)不妨礙認定任何此類變動、失敗或減少所涉的任何變更或影響已導致重大不利影響（僅限於本重大不利影響的定義中未排除此類變更或影響），但對公司集團的任何成員而言，就第 (i)、(ii) 和 (iv) 條而言，事件、情況、發展、事實狀況、事件、變化或不成比例的影響除外相對於公司集團中的其他公司，對公司集團的成員產生不利影響公司集團成員經營的行業。“命令” 是指任何政府實體或任何仲裁員的任何判決、命令、禁令、法令、裁決、決定、裁決、規定、令狀或許可。“自有知識產權” 是指公司集團任何成員擁有（或聲稱擁有）的所有知識產權及其資產。“允許的留置權” 指 (a) 由分區、建築法規或規劃限制或條例、地役權、許可證、限制性契約、侵佔、通行權和其他對不動產使用的限制或限制，或不動產所有權的違規行為或例外情況構成的留置權，這些不動產的個別或總體上不會嚴重減損任何人對此類財產的價值或損害其使用公司集團成員，(b) 尚未到期和應付的税款或本着誠意和適當方式提出異議的税款的留置權手段或程序（以及已根據公認會計原則為此設立適當儲備金的手段或程序），（c）在正常業務過程中產生的機械師、承運人、工人、修理工或其他類似留置權，擔保未逾期款項，(d) 除公司集團任何成員以外的各方在租賃、轉租及類似方面的利益

-13-賣方披露信第3.17（b）節規定的協議，（e）賣方披露信第1.1（b）節中規定的留置權，（f）公司集團或基金作為當事方的合同中明確規定的留置權，（g）適用證券法規定的限制，以及（h）其他所有權或抵押權的缺陷（如果有），個人或總體而言，對與之相關的公司集團任何不動產或有形個人財產的持續使用和運營造成重大損害當前使用或經營。“個人” 指幷包括個人、合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、公司、有限責任公司、信託、非法人組織、團體和政府實體。“收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期以及任何重疊期截至截止日期結束的部分。“專有軟件” 指公司集團擁有的所有軟件。對於每個賣方，“購買價格調整百分比” 是指分配計劃中 “購買價格調整百分比” 標題下與該賣方名稱對面列出的百分比，所有這些購買價格調整百分比的總和不得超過100％。“買方披露信” 是指買方在執行本協議的同時向賣方代表交付的披露信。“買方文件” 是指本協議中考慮由買方簽署的與完成本協議所設想的交易相關的其他協議、文件、文書和證書。“買方運營陳述” 是指第 5.7 節和第 5.8 節中規定的買方陳述和保證。“RAIF法” 是指2016年7月23日關於儲備另類投資基金的盧森堡法律，該法律不時修訂。“RCS” 是指盧森堡的貿易和公司登記處（商業和公司註冊處）。“監管要求赤字金額” 是指公司截至生效時的現金餘額未滿足當時有效的任何政府實體的最低資本要求的金額（如果有）（據瞭解並同意，截至本文發佈之日，此類最低資本要求為1,755,398美元）。在任何情況下，對於已在收盤現金調整中考慮的金額，買方均無權根據本協議獲得雙倍追償。任何人的 “代表” 是指該人的關聯公司、董事、經理、高級職員、員工、代理人、律師、顧問、顧問或其他代表，或代表他們或該等人行事的任何人。

-14-“限制期限” 是指第 6.11 節和第 6.12 節中對適用賣方規定的限制期限，該期限應為從截止日期起至截止日期五 (5) 週年之日止。“重組協議” 統指重組和解協議和重組SPA。“重組和解協議” 是指菲爾·諾伊曼、CMC、CIG、Pillo Obligor、Pillo Portsouth Holding Company, LLC、Pillo Portsouth Holding Corp.、Pillo Financial Consulting Corp. 和 Timmo Henk Mol 之間簽訂的截至本協議發佈之日的某些保密和解協議及新聞稿。“重組SPA” 是指截至本文發佈之日CMC SPV和Phil Neuman簽訂的某些股票購買協議。“申報表” 是指與確定、評估或徵收向政府實體申報或要求提交的任何税款有關的任何申報表、報告、聲明、退款申請、選擇、指定、聲明、聲明、聲明、聲明、聲明、聲明、聲明、聲明、聲明、聲明、聲明、任何附件，以及其任何修正案。“Run-rate 年化基礎管理費” 是指基於貨幣匯率的美元金額，等於 (a) 相關時間點管理的收費資產金額，(b) 乘以該時間點按股票類別計算的適用的合同年度基礎投資管理費百分比，以及 (c) 減去根據計算出的回溯前年化運行費率向分銷商支付的適用的年度回扣費用總額基本管理費。為避免疑問，在計算運行費率年化基礎管理費時，只能排除已支付的贖回。“制裁法” 指與經濟、金融或其他貿易相關制裁、限制、出口管制或禁運有關的所有法律：(a) 歐盟和任何歐盟成員國；(b) 聯合國或其安全理事會；或 (c) 盧森堡大公國條例（如果有）。“SEC” 是指美國證券交易委員會。“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。“賣方披露信” 是指賣方代表在執行本協議的同時向買方交付的披露信。“賣方文件” 是指本協議中設想由任何賣方簽署的與完成本協議所設想的交易相關的其他協議、文件、文書和證書。“SIF法” 是指2007年2月13日關於專業投資基金的盧森堡法律，該法律不時修訂。

-15-“簽名管理費” 指17,940,024美元。“標的證券” 的含義在《封鎖和停頓協議》中規定。就任何人而言，“子公司” 是指 (a) 任何公司，其任何類別的股票中超過百分之五十（50％）的公司，根據其條款，擁有選舉該公司大多數董事的普通投票權（無論當時該公司的任何類別的股票是否因發生任何突發事件而具有或可能具有投票權）由該人直接或間接地通過一個或多個公司擁有該人的子公司以及 (b) 任何有限責任公司（包括任何私人有限責任公司）、合夥企業（包括任何股份有限的公司合夥企業）、協會、合資企業或其他實體，此類人員通過該人的一家或多家子公司直接或間接擁有百分之五十（50%）以上的投票權（或以其他方式控制或有權控制該人員）或股權。為避免疑問，在任何情況下都不得將基金視為子公司。“目標收盤現金” 是指4,755,398美元。“目標營運資金” 是指17,408,087美元。“税收” 或 “税收” 是指任何和所有税收、評估、收費、關税、費用、徵税或其他政府費用，包括所有聯邦、州、地方、國外。以及其他收入、特許經營、利潤、總收入、意外利潤、資本收益、資本存量、轉讓、生產、銷售、使用、增值、職業、財產、消費税、遣散費、印章、許可證、工資、就業、登記、股權、社會保障（或類似內容））、失業、殘疾、逃避、遺棄或無人認領的財產、保費、環境（包括根據該法第 59A 條）守則）、自然資源、預扣税和其他税款、攤款、收費、關税、費用、徵税或其他任何種類的政府費用（無論是直接支付還是通過預扣支付，無論是否需要提交申報表），無論其面額如何，包括任何代替上述任何款項的付款、所有估計税款、虧損評估、增税、罰款和利息，並應包括因以下原因而產生的此類金額的任何負債 i) 作為合併、合併、統一的受讓人或繼承人或成員，或關聯團體，或 (ii) 賠償任何人的合同義務。“納税金額” 是指等於公司集團成員淨負税總額的金額，該金額是根據公司集團成員歷來提交適用納税申報表並在截止日期或之前的納税期（或部分税款）繳納的適用税款（為此，根據第 6.6 (b) 節確定重疊期內的任何税款）的司法管轄區的慣例確定的到期應付且已按規定應計的款項在收盤前將GAAP記入公司的賬簿和記錄，但截至收盤時仍未繳納或在截止日期之後首次到期和應付；前提是，為了計算任何此類税收負債：(a) 此類税收負債應根據公司集團成員過去在編制適用税收申報表時的慣例（包括申報狀況、選擇和會計方法）計算，(b) 任何可歸因於的税款税收選舉、正常交易過程之外的交易或行動

-16-應排除在收盤後截止日期（或自該日起生效）的業務，（c）應排除根據公認會計原則建立或要求設立的與不確定税收狀況或真誠爭議的税收有關的應計或儲備金的任何負債，（d）應排除所有遞延所得税負債或為反映時間差異而設立的資產準備金，以及（e）税前準備金應包括付款和預付款, 以抵消此類負債。“税務機關” 是指對任何税款的支付或申報擁有管轄權或負責執行或徵收税款的任何政府實體。“財政部條例” 是指美國財政部根據該法頒佈的所得税法規，包括臨時和擬議的法規。“故意違約” 是指任何一方在實際知道採取此類行為或不採取此類行為會導致違反本協議的情況下作為或不作為而導致違反本協議而導致的違反本協議中規定的任何陳述、擔保或契約或其他協議的行為。“營運資金” 指 (a) (i) CMC及其子公司的合併流動資產，以及 (ii) CIG的流動資產（在每種情況下，都包括向CIG或CMC及其子公司的任何直接和間接股權持有人發放的貸款下的應收賬款，不包括所有（w）現金和現金等價物，（x）所有限制性現金，（y）公司間應收賬款以及（z）流動和遞延所得税資產）減去 (b) (i) CMC及其子公司的合併流動負債以及 (ii) CIG的流動負債（在每種情況下，包括未付的回扣）根據會計原則調整和確定的管理和績效費用（即使是非流動費用）的應付費用，不包括（w）公司交易費用、（x）期末負債、（y）公司間應付賬款以及（z）流動和遞延所得税負債）。

定義的術語...分部加盟合同...第 3.15 (a) (viii) 節協議債券價格...第 1.1 節同意的索賠...第 9.6 (c) 節協議股價...第 1.1 節協議...前言反壟斷申報...第 6.4 (b) 節仲裁員...第 2.3 (c) (i) 節經審計的財務報表...第 3.5 (a) 節資產負債表日期...第 3.5 (a) 節 CAV...第 2.2 (d) (ii) 節索賠證書...第 9.6 (a) 節關閉...第 2.4 (a) 節期末現金調整...第 2.3 (a) 節截止日期...第 2.4 (a) 節閉幕詞...第 2.3 (a) 節結算管理費...第 2.3 (a) 節結算管理費調整...第 2.3 (a) 節結算營運資金...第 2.3 (a) 節 CMC 管理股份...獨奏會 CMC 股票...獨奏會 CoCo Transfer...第 2.2 (c) (i) 節抵押品來源...第 9.5 (a) 節公司...序言競爭業務...第 6.11 (a) (i) 節競爭性交易...第 6.10 節累積收益 A 調整...第 2.3 (a) 節累積收益 b 調整...第 2.3 (a) 節累積收益 C 調整...第 2.3 (a) 節免賠額...第 9.4 節爭議金額...DOL 第 2.3 (c) 節...第 3.10 (b) 節向下調整購買價格...第 2.3 (d) (ii) 節員工福利計劃...第 3.10 (a) 節結束日期...第 8.1 (b) (ii) 節 ERISA...第 3.10 (a) 節預計收盤現金...第 2.2 (a) 節預計收盤現金調整...第 2.2 (a) 節預計期末負債...第 2.2 (a) 節預計收盤聲明...第 2.2 (a) 節估算的公司交易費用...第 2.2 (a) 節預計管理費...第 2.2 (a) 節預估管理費調整...第 2.2 (a) 節預計監管要求赤字金額...第 2.2 (a) 節預計營運資金...第 2.2 (a) 節

-2-預計的營運資金調整...第 2.2 (a) 節展品...第 1.3 節現有債券...第 1.1 節財務報表...第 3.5 (a) 節受賠方...第 9.6 (a) 節賠償方...第 9.6 (a) 節補償税...第 6.6 (e) 節中期財務報表...第 3.5 (a) 節過渡期...第 6.1 (a) 節 IP 許可證...第 3.13 (b) 節賣家知識...第 1.4 節租賃不動產...第 3.17 (b) 節人壽保險政策...第 3.26 節封鎖和停頓協議...第 2.4 (b) (xi) 節材料合同...第 3.15 (a) 節異議通知...第 2.3 (b) 節重疊期...第 6.6 (b) 節自有不動產...第 3.17 (a) 節完美步驟...第 2.1 節許可證...第 3.8 節 Pillo 義務人...第 9.4 (c) 節購買者...前言買方賠償金...第 9.2 (a) 節不動產租賃...第 3.17 (b) 節已釋放方...第 9.11 節所需財務信息...第 6.1 (c) 節限制協議 50% 封鎖期...第 5.9 節重組方...第 6.20 節賣家賠償...第 9.3 節賣家代表...序言支持協議鎖定期...第 5.9 節税務問題...第 6.6 (e) (i) 節第三方索賠...第 9.7 (a) 節主要客户...第 3.19 節最佳供應商...第 3.19 節轉讓税...第 6.6 (g) 節向上調整購買價格...第 2.3 (d) (i) 節營運資金調整...第 2.3 (a) 節

-3-施工。在本協議中，除非上下文另有要求：(a) 本協議中提及的 “書面” 或類似表述包括對傳真傳輸或類似通信手段（包括電子郵件）的提及；前提是發件人遵守第 10.3 節；(b) 在本協議中使用的 “已交付” 或 “提供” 一詞表示所提及的信息 (i) 已以物理或電子方式交付給相關各方，以及 (ii) 如果是 “向買方提供” 的材料，則該材料具有已在本協議簽訂之日前至少一 (1) 天通過公司集團和/或其代表建立的某些在線 “虛擬數據室” 發佈並可供買方查看；(c) 以單數表示的詞語應包括複數，反之亦然；以陽性表示的詞語應包括陰性和中性，反之亦然；(d) 提及文章、章節、展品、序言和敍文是對本文的文章、章節、展品、序言和敍述的引用協議；(e) 插入本協議若干條款和部分的描述性標題以及賣方披露信僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋；(f) 提及的 “日” 是指日曆日，如果必須在本協議之下在非工作日當天或之前採取任何行動，則該行動可能是在第二天（即工作日）或之前有效採用；(g) 提及 “本協議日期” 的內容應指截至本協議簽訂之日；(h) 在本協議中使用的 “本協議”、“此處”、“本協議” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的措辭應指本協議的整體而非本協議的任何條款；(i) 本 “協議” 應解釋為對本協議的引用，可能過去或可能不時如此、修改、變更、更新或補充；(j) “包括”、“包括” 和 “包括” 後面都被視為 “但不限於”，無論其後面是否有此類詞語或詞語意思相似；(k) 提及任何政府實體或法律是指幷包括該政府實體或法律的任何繼承或替代政府實體或法律；

-4-(l) 凡提及的 “美元”、“美元” 或 “美元”，不計其數，均指美利堅合眾國的合法貨幣；(m) 對某人提及的 “正常經營” 應解釋為指該人符合以往慣例（包括頻率、範圍、數量和規模）的正常業務過程，不論是否如此規定；(n) 該短語中的 “範圍” 一詞 “在... 範圍內” 是指主體或其他事物的延伸程度（如果適用），該短語並不只是指 “如果”；(o) 這個詞“或” 是分離性的，但不一定是排他性的；(p) 提及任何法規、規則或條例是指不時修訂、修改、補充或替換的法規、規則或條例（如果是法規，則包括根據法規頒佈的任何細則和條例），凡提及任何法規、細則或條例的任何章節均包括該節的任何繼承者；以及 (q) 根據本條款進行的任何計算以收盤債券對價或收盤股票對價為基礎的應在適當、公平地調整其任何變化或發行人的資本結構，包括任何股票分割、合併、合併等。展品和賣方披露信。本協議的證物（“證物”）和賣方披露信已納入本協議並構成本協議的組成部分。如果附錄是一種協議形式，則該協議當事方簽署和交付時，應構成獨立於本協議的文件。知識。當本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議通過提及 “賣方知識” 或類似含義的詞語明確限定時，應指賣方披露信第 1.4 節所述個人在根據相關主題進行適當詢問和調查後所知的實際情況。盧森堡條款。在本協議中，如果涉及根據盧森堡法律註冊或成立或在盧森堡擁有 “主要利益中心”（該術語見《破產條例》第3（1）條）的任何個人，則提及：(a) 清盤、管理、重組或解散包括破產（失敗）、破產、自願或司法清算（自願清算或司法清算）、未經清算的行政解散 (未經清算的行政解散), 與經濟部的討論 (在財務困難方面、正在討論或批准的庭外安排（和解協議）、暫停或緩期付款（還款餘額）、與債權人的一般和解、司法重組程序（司法重組程序），無論是與債權人的普遍和解，還是司法重組程序（司法重組程序）要求或開啟，通過友好協議（根據友好協議進行重組）或類似法律進行重組，或影響權利的訴訟

-5-債權人通常根據盧森堡法律，應解釋為包括任何等同或類似的清算或重組程序；（b）代理人包括但不限於強制性債務；（c）到期債務包括但不限於任何符合資格、特定和清算的債務；（d）擔保或擔保權益包括任何抵押貸款（抵押貸款）、質押（nantissement），gage、商業基金監管、特權（特權）、保留所有權安排（保留權）、實際擔保（sureté reelle）、期票抵押貸款、質押擔保或實物擔保（承諾）和任何以擔保方式進行的轉讓（transfert à titre de garantie），以及任何具有類似效力的協議或安排或任何相關擔保，無論是授予還是因法律的實施而產生的；（e）擔保包括任何獨立於其相關債務的擔保（要求的首要擔保）和任何擔保（警告）盧森堡民法典第2011條及其後各條所指的；（f）在盧森堡註冊成立或其管轄權為其管轄權的公司在盧森堡註冊成立，意味着此類公司的主要營業地點（主要成立）和中央管理機構（中央管理總部）所在地；（g）組成文件或組織文件包括組織法、最新（重述的）公司章程（法規）、合夥協議、管理條例，以及在適用的情況下，發行/私募備忘錄和公司批准證據任何成員的任何分區或子基金的創建公司集團；(h) 董事、高級管理人員或經理包括總經理或管理人員，如果是合夥企業，則包括管理普通合夥人的總經理；以及 (i) 任何提及證券法的內容均應包括對盧森堡公司法的提及。第二條股票出售股份。根據本協議中規定的條款和條件，賣方應在收盤時向買方出售、轉讓、轉讓和交付，買方應在收盤時向賣方購買不含所有留置權（適用證券法產生的留置權除外）的股份，以及與之相關的所有應計權利和利益。賣方應採取合理必要和法律要求的行動，在公司的賬簿和記錄中反映股份的出售、轉讓、轉讓和交付，不含所有留置權（適用證券法產生的留置權除外），以及與之相關的所有應計權利和利益，包括任何出售登記，

-6-轉讓、轉讓和交付公司股東登記冊中的股份，以及向RCS提交任何必要的股份出售、轉讓、轉讓和交付（“完善步驟”），並向買方提供法律要求或買方合理要求的相同證據。賣家應糾正與任何完美步驟相關的任何缺陷。在本協議所設想的交易生效後，買方應直接或間接持有公司所有已發行和流通股份。收購對價的交付；債務和公司交易費用的支付。(a) 在截止日期前至少三 (3) 個工作日，但不超過五 (5) 個工作日，公司應準備並向買方交付一份聲明（“預計收盤聲明”），列出 (i) 公司對期末負債金額的真誠估計（“預計收盤負債”），(ii) 公司對收盤現金的誠信估計（“預計收盤金額”）現金”），（iii）此類預計收盤現金（A）超過目標收盤現金的金額（將以正數表示）或（B））低於目標收盤現金（將以負數表示）（A）和（B），“預計收盤現金調整”），（iv）公司對公司交易費用金額的真誠估計（“估計的公司交易費用”），（v）公司對截至生效時的營運資金的真誠估計（“預計營運資金”），（vi）此類預計營運資金 (A) 超過目標營運資金（將以正數表示）或（B）少於的金額目標營運資金（將以負數表示）（A）和（B），“預計營運資本調整”），（vii）公司對收盤管理費（“估計管理費”）的真誠估計，（viii）估計管理費調整，以及（ix）公司對監管要求赤字金額（“預計監管要求赤字金額”）的真誠估計，以及 (x) 根據此類金額計算的預計購買價格，該報表應合理地量化詳細説明構成此類預計期末負債的項目、此類預計收盤現金、預計收盤現金調整、公司交易費用估算、預計營運資金、預計營運資本調整、估算管理費、估計管理費調整以及此類監管要求估計赤字金額（如果有），每種情況均根據本協議和此處規定的定義計算，並根據貨幣匯率以美元表示。預計收盤報表交付後，公司應在正常工作時間內，以不幹擾正常運營的方式向買方及其代表提供合理的訪問權限，使買方及其代表能夠查看與編制預計收盤聲明（包括公司審計師的工作文件，但須遵守慣例准入信）相關的公司人員和公司集團賬簿和記錄，以允許買方及其代表審查估計的結算表閉幕詞，並應認真考慮買方就其中所含金額和計算方式發表的任何意見；前提是，如果公司和買方無法在截止日期之前達成共同協議，則就本第2.2節而言，公司向買方提供的預計收盤聲明具有約束力，但為避免疑問，就第2.3節而言，不具有約束力。附於此，因為附錄 G 是

-7-如同截止日期為本協議簽訂之日一樣編寫的預計結算聲明的説明性非約束性示例。(b) 收盤時，買方應 (i) 根據分配計劃向每位賣方發行或安排向每位賣方發行收盤時股票對價中的賣方部分（減去託管股份），但須遵守第 2.3 節規定的調整；(ii) 根據分配時間表，向每位賣方發行或安排向每位賣方發行收盤債券對價中的賣方部分（減去託管債券），但須遵守分配表根據託管代理人的條款，第 2.3、(iii) 節中規定的調整託管協議、託管金額以及 (iv) 分別使用約定債券價格和協議股價，以ABL債券和ABL普通股的形式（分成37.7％/ 62.3％）支付應付給Manorhaven Capital的任何款項，構成公司交易費用，前提是公司在截止日期前至少兩（2）個工作日收到瑪諾哈文資本的最終發票並以購買為前提買方收到了一份陳述信，根據該信函，Manorhaven Capital向買方作出了相同的陳述，這些陳述載於本協議第4.6節（根據本條款（b）發行的ABL普通股、“收盤股票發行” 以及根據本條款（b）發行的ABL債券，即 “收盤債券發行”）；規定，儘管本協議有任何相反規定，（x）在任何情況下收盤股票發行量均不得超過（I）ABL普通股已發行和流通股總數的19.9％ 截至收盤股票發行前夕或（II）ABL普通股投票權的19.9％在收盤股票發行前未清償以及（y）如果買方無需根據前述條款（x）交付任何金額的收盤股票，則買方應改為通過支付現金、發行額外的ABL債券或其組合向賣方或Manorhaven Capital交付該金額的等值美元價值（如適用）。不得發行ABL普通股的部分股票，但如果適用，有權獲得ABL普通股部分股份的每位賣方或Manorhaven Capital均應擁有向該賣方或Manorhaven Capital發行的ABL普通股的總金額（視情況而定），例如賣方或Manorhaven Capital（視情況而定）僅獲得ABL普通股的全部股份，不進行調整收盤股票發行的總金額。此外，不得發行任何面額低於25.00美元、完全整數倍數超過25.00美元的ABL債券，但以其他方式有權獲得部分ABL債券的每位賣方或Manorhaven Capital代替發行的此類ABL債券的總金額（視情況而定），應與經公平調整的收盤債券發行中向該賣方或馬諾海文資本發行的此類ABL債券的總金額相同（由向上或向下舍入到最接近的整數面額或增量（視情況而定），這樣賣方或 Manorhaven Capital 就是適用，僅獲得面額為25.00美元的ABL債券，其全部整數倍數為25.00美元，不調整期末債券發行總額。(c) 收盤時，在另行通知或採取其他必要行動的前提下：(i) 作為從皮洛朴茨茅斯控股有限責任公司收購CMC股本中累計優先股A的對價，買方特此承擔Pillo Portsmouth Holding Company LLC的以下付款義務

-8-根據作為貸款人的CMC和作為借款人的Pillo Portsmouth Holding Company LLC於2023年1月18日簽訂的未承諾的計息貸款融資協議：（A）向CMC償還不超過累積收益A（定義見CMC章程）的本金，（B）支付與之相關的所有利息。(ii) 作為從Timmo Henk Mol手中收購CMC股本中累計優先股b的對價，買方特此承擔Timmo Henk Mol根據貸款人的CMC和作為借款人的Victor Timmo Henk Mol於2023年1月18日簽訂的未承諾的計息貸款協議承擔Timmo Henk Mol的以下付款義務：（A）向CMC償還本金額上限不超過該金額的本金累積回報b（定義見CMC公司章程）和（B）支付與之有關的所有利息。(iii) 作為從維克託·約翰內斯·馬丁·黑格爾曼手中收購CMC股本中累計優先股C的對價，買方特此承擔維克託·約翰內斯·馬丁·黑格爾曼根據2023年1月18日作為貸款人的CMC和作為借款人的維克託·約翰內斯·馬丁·黑格爾曼之間的以下付款義務：（A）向CMC還款本金的C，不超過累積收益C（定義見CMC公司章程）和（B）所有款項的支付與之相關的利益。(d) 交易結束後，(i) CoCo債券轉讓協議所考慮的交易應立即進行（“CoCo轉讓”）；（ii）通過簽訂本協議，卡萊爾收購車輛有限責任公司（“CAV”）和皮洛朴茨茅斯控股有限責任公司特此同意放棄看漲期權協議中規定的任何條件或要求，卡萊爾收購車輛有限責任公司作為賣方進一步同意採取任何必要措施來執行該協議根據本協議和CoCo向CMC轉讓CoCo債券債券轉讓協議；前提是，在任何情況下都不得要求CAV支付與此類轉讓有關的任何款項。確定購買價格調整。(a) 在截止日期之後，無論如何不遲於截止日期後的九十（90）天，買方應立即並應促使公司準備並向賣方代表交付一份聲明（“結算聲明”），説明（i）買方對期末負債金額的誠信計算，（ii）買方對收盤現金金額的誠信計算，（iii）此類期末現金 (A) 超過目標期末現金（將以正數表示）的金額，或（B）小於目標期末現金（將以負數表示）（A）和（B），“收盤現金調整”），（iv）買方對任何公司交易費用金額的誠信計算，（v）買方對營運資金的誠信計算

-9-截至生效時間（“期末營運資金”），（vii）此類期末營運資金（A）超過目標營運資金（將以正數表示）的金額，或（B）低於目標營運資金（將以負數表示）（“營運資本調整”），（viii）買方對收盤管理費的誠信計算，（viii）收盤管理費調整，（ix）買方對監管要求赤字金額的誠信計算，（x）買方的誠信度計算 (A) 截至截止日期之前累積的累積收益A（定義見CMC公司章程），但未分配或借給公司股本中累積優先股A的持有人（“累積回報A調整”），（B）累積回報b（定義見CMC公司章程），且未向其股本中累積優先股b的持有人分配或借出公司（“累積回報b調整”），（C）累積回報率C（定義見公司條款）CMC協會）在截止日期之前累積，未向公司股本中累計優先股C的持有人分配或借款（“累積回報C調整”），以及（xi）根據此類金額計算的最終收購價格，該聲明應合理詳細地量化構成此類期末負債、此類收盤現金、此類收盤現金調整、此類公司交易費用、此類期末營運資金等項目營運資金調整，例如結算管理費，例如結算管理費調整以及此類監管要求赤字金額（如果有），在每種情況下均根據本協議和此處規定的定義進行計算，並根據貨幣匯率以美元表示。從買方交付收盤聲明到最終收購價格的最終確定，買方和公司應在正常工作時間內，以不幹擾公司集團成員正常運作的方式，向賣方代表及其代表提供合理的訪問權限，以免幹擾公司集團成員的正常運營，以免幹擾公司集團成員的正常運營，與編制結算聲明（包括交易所的工作文件）相關的賬簿和記錄公司的審計師，主題到執行慣常的准入信）。(b) 如果賣方代表在收盤聲明交付給賣方代表後的四十五 (45) 天內通過書面異議通知（“異議通知”）不反對收盤聲明，則根據收盤聲明計算的最終購買價格應被視為最終且具有約束力。異議通知書應合理詳細地説明賣方代表的替代計算方法，包括支持細節，即 (i) 期末負債金額，(ii) 任何公司交易費用的金額，(iii) 參考計算的收盤現金和收盤現金調整金額，(iv) 參考計算的收盤營運資金和營運資本調整，(v) 收盤管理費和收盤管理費參照此計算的調整數，(vi)監管要求赤字金額（如果有）（vii）累積回報A調整、累積回報b調整和累積回報C調整，以及（viii）根據這些金額計算最終購買價格。(c) 如果賣方代表在第 2.3 (b) 節所述的四十五 (45) 天內向買方發出異議通知，則結算聲明中在發出該異議通知之日沒有爭議的任何內容應被視為

-10-最終且具有約束力的任何爭議（所有此類爭議金額，“爭議金額”）應按以下方式解決：(i) 如果未在十 (10) 個工作日（或買方和賣方代表書面商定的更長期限內）達成確定爭議金額的書面協議，賣方代表和買方應立即真誠地努力解決異議通知中列出的爭議金額) 在買方從賣方代表處收到通知之日之後異議，此類爭議金額的解決應專門提交給盧森堡安永會計師事務所（“仲裁員”）；(ii) 賣方代表和買方應盡其商業上合理的努力，促使仲裁員根據本第 2.3 (c) 節做出裁決並附上理由陳述，並向每位買方和賣方代表交付此類決定的副本，其中應單獨列出項目 a 確定預計購買價格之間的總差額在向仲裁員提交爭議金額後的三十 (30) 天內或其後的合理時間內的最終購買價格，仲裁員的決定是最終的，對買方和賣方均具有約束力且不可上訴，仲裁員的裁決應構成最終的、具有約束力且不可上訴的仲裁裁決，具有管轄權的法院可以據此作出判決；(iii) 如果賣方代表和買方將任何爭議金額提交仲裁員以尋求解決，一方面，賣方和買方應各自承擔根據本第 2.3 (c) 節產生的成本和開支，賣方代表應（代表賣方）支付仲裁員費用和成本中等於一小部分的部分，(1) 其分子是賣方代表計算最終購買價格的 (x) 之間差額的絕對值根據其關於爭議金額的總體狀況以及 (y) 從仲裁員那裏得出的最終購買價格關於爭議金額的最終決定，以及 (2) 其分母是 (x) 賣方代表根據其對爭議金額的總體狀況計算的最終購買價格與 (y) 買方根據其爭議金額的總體狀況計算的最終購買價格之間的絕對值，買方應對此類費用和成本的剩餘部分負責；(iv) 仲裁員應以專家（而不是仲裁員）的身份來決定，根據本第 2.3 (c) 節的規定，只有爭議金額和每項爭議金額的確定應根據第 2.3 (a) 節中規定的條款和程序作出，仲裁員對爭議金額的裁定應完全基於買方和賣方代表的書面陳述，仲裁員不得以其他方式獨立調查任何問題，賣方代表和買方均不得有任何前任與仲裁員的單方面通信；

-11-(v) 仲裁員對每項爭議金額的裁定應不少於賣方代表或買方索賠金額中較低者，且不得大於賣方代表或買方索賠金額中較大者；(vi) 應重新計算最終購買價格、累積回報A調整、累積回報b調整和累積回報C調整基於仲裁員對爭議金額的最終裁決，以及重新計算後的最終購買價格應被視為最終的且具有約束力。(d) 根據第 2.3 (b) 節或第 2.3 (c) 節（如果適用）確定最終購買價格後，一方面，每位賣方或另一方面，買方（視情況而定）應採取本第 2.3 (d) 節所要求的行動。(i) 如果最終購買價格高於預計購買價格（如果有的話，即 “向上購買價格調整”），則在合理可行的情況下儘快，但無論如何應在確定最終購買價格後的十（10）個工作日內，買方應向每位賣方發行或安排向每位賣方發行額外的ABL普通股和ABL債券分別使用協議股價和協議債券價格計算的總價值，等於該賣方的購買額向上收購價格調整的價格調整百分比，儘可能與該賣方收到的收盤股票對價和期末債券對價的比例相同；前提是，儘管本協議有任何相反的規定，(x) 在任何情況下都不會要求買方額外發行ABL普通股，該股票與收盤股票對價一起超過已發行和已發行股票總數的19.9％ 截至的 ABL 普通股在發行收盤股票對價之前，或（B）收盤股票對價發行前已發行的ABL普通股投票權的19.9％，（y）買方可以選擇通過支付現金、發行額外的ABL債券（使用約定債券價格）或兩者的組合來履行向賣方提供向上購買價格調整的義務。(ii) 如果最終購買價格低於預計購買價格（即最終購買價格減去的金額，如果有的話，即 “向下購買價格調整”），則在確定最終購買價格後的三（3）個工作日內，賣方代表和買方應根據託管協議向託管代理人發出聯合書面指示，促使託管代理立即向買方釋放從託管金額中扣除向下購買價格調整（差不多）在合理可行的情況下佔賣方收到的收盤股票對價和/或收盤債券對價的比例）；前提是，如果向下購買價格調整超過基本購買價格的1％，則買方可以根據買方的選擇取消收盤股票對價和/或收盤債券對價，或者每個賣方應在不增加對價的情況下向買方轉讓收盤股票對價和/或收盤債券對價（儘可能接近合理的比例）

-12-對於該賣方收到的收盤股票對價和收盤債券對價，分別使用約定股價和協議債券價格等於該賣方收購價格調整缺口的百分比，切實可行。(iii) 如果最終購買價格等於預計購買價格，則不得根據本第 2.3 (d) 節進行調整。(iv) 在不另行通知或任何一方無需採取其他行動的情況下，（A）CMC應向Pillo Portsmouth Holding Company LLC提供累計收益A調整金額，並作為從Pillo Portsmouth Holding Company LLCL收購CMC股本中累計優先股A的對價的一部分，（B）買方應承擔Pillo Portsmouth Holding Company LLC償還這筆貸款的義務。(v) 在不另行通知或任何一方無需採取其他行動的情況下，(A) CMC應向Timmo Henk Mol貸款累計回報b調整金額，(B) 作為從Timmo Henk Mol收購CMC股本中累計優先股b的對價的一部分，買方應承擔Timmo Henk Mol償還這筆貸款的義務。(vi) 在不另行通知或任何一方無需採取其他行動的情況下，(A) CMC應向維克託·約翰內斯·馬丁·黑格爾曼貸款累積收益C調整金額；(B) 作為從維克託·約翰內斯·馬丁·黑格爾曼手中收購CMC股本中累積優先股C的對價的一部分，買方應承擔維克託·約翰內斯·梅斯的義務阿騰·黑格爾曼要償還這筆貸款。(e) 雙方同意，編制結算表和最終收購價格的相關組成部分的目的是衡量此類金額相對於預計收盤報表中列出的金額的變化。雙方同意，買方對最終購買價格的計算不允許 (i) 引入不同的會計方法、政策、慣例、分類、定義、原則、技術、估算方法（包括儲備金和應計金的計算）、除會計原則中規定的資產儲備或估值補貼，或（ii）允許引入新的或刪除除這些賬户以外的現有資產負債表賬户或細列項目中列出會計原則。買方對最終購買價格的計算不應包括因完成本協議所設想的交易而產生的任何購買會計或其他調整，應基於截至適用計量時間的事實和情況，並應排除在適用計量時間當天或之後發生的任何情況、發展或事件的變化。關閉；關閉可交付成果。(a) 在滿足或放棄第七條規定的所有條件的前提下，本協議所設想的交易（“成交”）將於上午10點在新州美洲大道1221號的White & Case LLP辦公室完成

-13-York, New York 10020-1095 或通過電子傳送已執行的文件進行遠程傳送，但無論如何，應在第七條規定的最後條件得到滿足或免除後的三 (3) 個工作日內，但根據其性質應在收盤時滿足的條件除外，但須滿足或放棄這些條件，或者在雙方的其他日期、時間或地點本協議應以書面形式同意；但是，前提是買方有權自行決定推遲截止到第七條中規定的最後一個條件（本質上應在截止日期得到滿足或免除的條件除外，但須滿足或免除這些條件的條件）得到滿足或免除的月份，該月的最後一個工作日或下個月的第一個工作日。該日期在此稱為 “截止日期”。(b) 收盤時，賣方代表應向買方交付或安排交付：(i) 一份由每家公司的授權官員簽署的截至截止日期的證書，證明第7.2 (a) 節、第7.2 (b) 節和第7.2 (e) 節中規定的條件已得到滿足；(ii) 截至截止日期有效的組成文件的副本，以及任何運營協議（如適用）或公司集團每個成員的其他同等文件；（iii）必要的公司授權副本，批准和/或同意本協議和任何公司文件的執行和履行，以及公司參與本協議和/或任何公司文件中設想的交易以及與之相關的任何交易（包括公司相關管理和監督機構做出的任何決議，以及在適用的情況下，公司股東將做出的任何決議）；（iv）RCS中有關公司每位成員的摘錄（摘錄）關於非註冊的團體和證書RCS持有和維護的公司集團每個成員的破產登記處（Reginsol）出具的法院判決或未經清算的行政解散證書（未登記司法裁決或未經清算的行政解散證書），每項裁決的日期均為截止日期；（v）根據必要的公司批准獲得授權的人員的簽名樣本簽署本協議和任何其他公司文件；(vi) 經簽名並註明日期的更新登記冊副本CMC股東證明CMC賣方根據本協議向買方出售、轉讓、轉讓和交付了CMC股份（CMC管理股份將由買方通過出售CIG股份收購）；（vii）CIG最新股東名冊的簽名和註明日期的副本，以證明CIG賣方出售、轉讓、轉讓和交付CIG股份根據本協議向買方提供；

-14-(viii) 一份由每家公司的授權官員簽署的截至截止日期的償付能力證書，證明截至截止日期，(A) 由於簽訂本協議或任何公司文件，這些公司現在和將來都不會受到破產（failite）、破產、自願或司法清算（清算自願清算）的約束（視情況而定）、破產、自願或司法清算（清算）iciciaire）、不經清算的行政解散（不經清算的行政解散）、緩期付款（sursis de paiement）、與債權人的一般和解、重組（包括司法重組（司法重組）和根據盧森堡2023年8月7日關於業務連續性和破產現代化的法律進行的任何其他重組）或普遍影響債權人權利的類似法律，以及 (B) 其官員或任何其他人尚未提出或將要申請任命專員、juge-Commissaire、清算人、策展人、企業調解人、司法委託人、代理法官或根據任何自願或司法破產、清盤、清算、重組或類似程序管理臨時管理或類似的辦公室；（ix）由賣方代表的授權官員正式簽署的託管協議的對應方；（x）由每位賣方正式簽署的股權登記權協議的對應方；（xi）由每位賣方正式簽署的債券登記權協議的對應物；（xii）《股份封鎖和停頓協議》的對應物，形式基本上是作為附錄D（“封鎖和停頓協議”）附於此，由每位賣方正式簽署；（xiii）買方根據第 6.8 節要求的公司集團監事會成員（視情況而定）正式簽署的每位高管和董事以及買方正式簽署的辭職信（如適用）；(xiv) 形式和實質內容令買方合理滿意持有截至截止日期存在的融資性債務的公司集團每家貸款機構表示他們同意本協議導致的控制權變更，並確認公司層面的此類控制權變更不會導致與融資債務相關的信貸和擔保協議的違約；(xv) 正式簽署的終止協議取消了所有關聯合同，但賣方披露信第2.4 (b) (xv) 節中列出的以買方合理接受的形式規定此類終止的關聯公司合同除外不承擔進一步的責任或義務其後的公司集團；（xvi）由CMC保存的與CoCo債券有關的正式簽署的登記冊副本，該登記冊反映了CoCo債券向買方轉讓的情況；

-15-（xvii）CMC與Jose Garcia、Victor Heggelman和Timmo Henk Mol各自正式簽訂的僱傭協議，修改並取代了這些個人與公司之間以前存在的任何僱傭協議，其形式基本上是附錄A所附的形式；以及（xviii）賣方披露信第3.4節中規定的同意（如果有）。(c) 收盤時，買方應向賣方代表交付或安排將其交付；(i) 由買方授權官員簽署的截至截止日期的證書，表明第7.2 (a) 節和第7.2 (b) 節規定的條件已得到滿足；(ii) 由買方授權官員和託管代理人正式簽署的託管協議的對應文件；(iii)) 股權登記權協議的對應物，由買方的授權人員正式簽署；(iv) 債券的對應物註冊權協議，由買方的授權官員正式簽署；以及（v）由買方正式簽署的封鎖和停頓協議的對應協議。預扣税。買方、賣方和公司集團成員有權根據本協議從本應向任何人支付的金額中扣除和預扣根據聯邦、州、地方或外國税法的任何規定需要扣除和預扣的款項。如果買方、賣方或公司集團成員預扣任何此類款項並向相關税務機關支付此類款項，則就本協議的所有目的而言，此類預扣和支付的金額應視為已支付給適用的收款人。各方應採取商業上合理的努力，為適用方提供合理的機會來提供任何信息、聲明或表格，並與適用方進行合理合作，以減少或消除根據適用法律要求的任何預扣税。賣家與賣家代表之間的關係。(a) 每位賣方特此不可撤銷地指定賣方代表為每個賣方的唯一代表，就與本協議有關或根據本協議的任何事項代表賣方代表賣方代表，包括為了：(i) 根據本協議第 2.3 節就確定最終購買價格做出決定；(ii) 採取賣方代表確定的任何必要或可取的行動根據以下規定，自行決定對本協議進行修訂本協議第 10.6 節；(iii) 根據本協議第 10.3 節代表此類人員接受通知；(iv) 根據賣方代表自行決定採取與談判或簽訂協議相關的任何必要或可取的行動

-16-根據本協議對任何賠償索賠進行和解和妥協；(v) 代表這些人執行和交付將由這些人簽署的與本協議和本協議所設想的交易有關的任何及所有通知、文件或證書；以及 (vi) 根據本協議代表此類人員給予任何同意或批准。作為本協議中每個賣方的代表，賣方代表應充當所有此類人員的代理人，有權根據本協議約束每個賣方，在收到代表購買價格調整百分比大多數的賣方根據兩 (2) 個工作日事先向買方發出書面通知後，買方可以依賴此類任命和授權。買方可以在未經獨立核實或調查的情況下最終依賴賣方代表以書面形式做出的與本協議有關的所有決定，並由賣方代表的唯一成員簽署。(b) 每位賣方特此同意指定賣方代表為該等人的真實合法律師和代理人，擁有以該人的名義、地點和代替權力，以任何和所有身份，代替該賣方代表，授予該事實律師和代理人採取和執行所有必要和必要行為和事情的全部權力和權力無論出於何種意圖和目的，都應完全按照本文所設想的交易進行這樣的人可能會或可以親自做。(c) 只有在任命了買方可以合理接受的替代賣方代表後，賣方代表的辭職才有效；前提是，PCG或其全資子公司應被視為買方可以合理接受，因此根據本第2.6節，PCG或其全資子公司被任命為替代賣方代表無需買方書面同意。(d) 每位賣方根據本第2.6節向賣方代表授予的委託書附帶利息，不可撤銷，不得終止或受到任何此類人員的死亡、殘疾、無能、破產或破產的影響。税收待遇。根據第 2.3 節、第 6.6 (c) 節或本協議第 IX 條支付的任何款項均應被視為，在適用法律允許的範圍內，每位賣方、買方和公司集團成員均應將此類付款視為對所有聯邦、州、地方和外國所得税目的的購買價格的調整。適用的匯率。為了計算期末負債、期末現金、公司交易費用、期末營運資金、期末管理費和監管赤字金額，歐元兑換成美元的匯率應為貨幣匯率。

-17-第三條賣方（CAV除外）對公司集團的陳述和擔保賣方（CAV除外）特此共同和單獨向買方陳述和保證如下：組織、能力和權限。(a) 每家公司和每隻基金（如適用）均根據盧森堡法律正式組建和有效存在，並擁有所有必要的公司、有限責任公司或有限合夥企業（如適用）擁有、租賃和運營其目前擁有、運營和租賃的財產和資產，並按目前的業務開展業務所需的權力和權力。每家公司和每隻基金都具有正式的業務資格或許可，並且在每個司法管轄區都具有良好的信譽（或同等資格），因為此類公司或此類基金擁有、租賃或經營的物業的特點或位置或此類公司或此類基金開展的業務的性質使得此類資格成為必要，除非不符合資格的個人或總體上不會產生重大不利影響關於公司集團。迄今為止，每家公司都向買方提供了該公司組織文件的完整副本。每家公司執行、交付和履行本協議和公司文件、該公司完成本協議及由此設想的交易以及履行本協議和公司文件規定的義務均已得到每家公司所有必要的公司、有限責任公司或有限合夥企業（如適用）行動的正式授權和批准。本協議和公司文件已由各公司正式簽署和交付，假設本協議和買方文件對買方構成有效和具有約束力的義務，則構成該公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該公司強制執行，除非此類執行可能受適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他影響債權人權利執行的類似法律的限制，一般公平原則（無論是否考慮）在衡平或法律訴訟中）或默示的善意和公平交易契約中。(b) 公司集團中沒有任何成員擁有任何子公司。賣方披露信第3.1（b）節列出了每家公司的每個分支機構（如果有）和每個基金及其成立的管轄權。每個分支機構（如果有的話）都是根據AifM規則成立和運作的。(c) 除賣方披露信第3.1（b）節規定的基金外，公司集團的任何成員均不直接或間接擁有任何人的任何股本或其他股權、所有權、所有權或表決權益。(d) 除普遍適用於各自組織管轄區的法律（特別包括《盧森堡公司法》和《AifM規則》）以及臨時工資的支付外，沒有任何限制可以阻止或限制公司集團任何成員支付股息或其他分配

-18-公司集團任何成員的年度股息始終是根據其組成文件和《盧森堡公司法》進行的。非違規行為。本協議、公司文件和賣方文件的執行和交付不會，因此本協議所設想的交易的完成不會 (i) 與公司集團任何成員的組成文件的任何條款發生衝突，在每種情況下均經本協議簽署之日修訂，(ii) 對公司集團任何成員的任何財產或資產設定任何留置權（許可留置權除外），(iii) 要求任何人同意、通知或採取其他行動，與之發生衝突或導致以下情況違反本公司集團任何成員作為當事方或其各自財產或資產受其約束的任何條款、條件或任何條款所要求的權利、義務或履約的權利、義務或履約的權利，或構成違約（或在事先通知或不通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之，均構成違約的事件），或者 (iv) 受其約束收到第 3 節中提及的同意、批准、授權、聲明、申報和通知。賣方披露信的第 4 條導致違反或違反適用於公司集團任何成員或其各自財產或資產受其約束的任何法律的任何條款，除非上述第 (iii) 和 (iv) 條中存在的此類衝突、違約、違約、同意、批准、授權、聲明、申報或通知，這些衝突、違約、違約、同意、批准、授權、聲明、申報或通知均未單獨或合理預期會有總計，對公司集團造成重大不利影響。資本化。(a) 公司集團每個成員的授權和未償還的成員權益或股本或其他股本權益載於《賣方披露信》第 3.3 (a) 節，由賣方實益擁有並記錄在案。公司集團任何成員的所有已發行和未償還的會員權益或股本或其他股權（如適用）均已獲得正式授權並根據適用法律（包括盧森堡公司法）有效發行，已全額支付，不可估税，不受任何先發制人權利或優先拒絕權或其他類似權利的約束。除賣方披露信第3.3 (a) 節另有規定外，(i) 不發行任何公司集團成員的成員權益或股本或其他股本證券，未留待發行或流通；(ii) 就公司集團任何成員的成員權益、股本股份或其他股權的發行、投票、出售或轉讓沒有任何代理、表決信託、協議或其他諒解；(iii) 沒有期權、認股權證、看漲期權、訂閲權、轉換權、交換權、首次要約或拒絕權或其他類似權利（包括任何優先權），或任何要求公司集團任何成員發行、授予、出售或轉讓，或回購、贖回或以其他方式收購公司集團任何成員的任何成員權益或其他股權的任何未償合同；(iv) 沒有授權或未償還的股權增值、幻影股權、利潤參與權或類似的相關權利向本公司集團任何成員的股本權益；以及 (v)沒有授權或未償還的債券、債券、票據或其他債務的持有人有權就任何事項向公司集團任何成員的股權持有人進行投票（或可轉換成、可兑換或證明有權認購或收購有投票權的證券）。

-19-(b) 本公司集團的任何成員均不直接或間接擁有任何個人（基金除外）的任何合夥權益、成員權益、合資企業權益、股本股份或其他股權，也無權收購任何人士（基金除外）的任何合夥權益、成員權益、合資企業權益、股本份額或其他股權。(c) 除賣方披露信第3.3 (c) 節另有規定外，公司集團的任何成員均不承擔任何債務。同意和批准。假設《HSR法》和CSSF要求的所有申報均已提交，並且該法規定的任何等待期已經終止或到期，除非賣方披露信第3.4節另有規定，否則公司集團的任何成員都必須獲得或向任何政府實體或任何其他個人提交或向任何政府實體或任何其他個人提交或向任何政府實體或任何其他人提交任何與執行和交付本協議或公司文件有關的任何同意、豁免或批准、向任何政府實體或任何其他個人提交或發出任何通知分組，或完成所設想的交易本協議。財務報表；沒有未披露的負債。(a) 賣方披露信第3.5（a）節包含（i）截至2022年12月31日每隻基金的經審計的資產負債表，以及截至該日止財政年度的每隻基金的相關經審計的運營報表和成員權益變動，（ii）截至2022年12月31日的經審計的CMC資產負債表，以及截至該財政年度的CMC成員權益變動 2022年12月31日，全部由CMC批准的法定審計師認證（統稱為 “經審計的財務”）報表”），（iii）截至2023年12月31日（“資產負債表日期”）的CMC未經審計的資產負債表，以及截至當時的十二（12）個月中CMC的未經審計的經營報表和成員權益的變動，（iv）截至2022年12月31日的CIG未經審計的資產負債表，以及當時截至十二（12）個月的相關未經審計的運營報表和成員權益的變化（例如第 (iii) 和 (iv) 條中的財務報表）、“中期財務報表” 以及經審計的財務報表聲明”）。財務報表，包括其腳註，是根據公認會計原則編制的，一貫適用會計原則，除非其中或賣方披露信第3.5節另有説明，對於中期財務報表，則須進行正常的年終調整（無論從個人還是總體來看，這些調整都不會對公司集團和整個基金具有重要意義），並且通常不在腳註中進行披露。(b) 財務報表在所有重大方面公允列報了CMC和基金截至其各自日期的財務狀況，以及CMC和基金在截至該日止的相應期間的經營業績、成員權益和現金流量。(c) 基金淨資產價值的計算和此類基金資產的基礎估值是根據基金各自的組成文件進行的，符合適用的法律和監管標準。在計算基金的淨資產價值或此類基金資產的基礎估值中，沒有犯任何對公司整體業務至關重要的重大錯誤。

-20-(d) 除了 (i) 財務報表正面反映的負債（並足額預留），(ii) 餘額以來在正常業務過程中產生的負債，不論是主要還是次要、直接還是間接、絕對、應計、或有或其他負債，包括根據公認會計原則編制的資產負債表中必須反映的負債，包括必須反映在根據公認會計原則編制的資產負債表上的負債，不論是主要還是次要的、直接還是間接的、絕對的、應計的、或有的其他負債不重要的表單日期（均不構成責任）違反合同、違反保證、侵權行為、侵權行為或違反法律或秩序）或未包含在期末營運資金中，以及（iii）構成公司交易費用的負債。(e) 公司集團自 2021 年 12 月 31 日以來的財政年度的賬目已由相應公司集團的董事會或管理委員會在所有重大方面妥善編制（以及與每個賬目相關的相應管理和審計報告，視情況而定），經股東大會及時批准，並根據《盧森堡公司法》和所有其他適用法律及時公佈，但第 3.5 (e) 節中披露的除外賣家披露信。檢察官或其他政府實體不會因公司集團未能或涉嫌未能履行其公司法申報義務而對公司集團的任何賬户採取任何行動。公司集團的任何成員均未因逾期申報而受到任何處罰，據賣方所知，在截止日期之前，公司集團的任何成員均未收到可能受到任何此類處罰的通知。(f) 公司集團保存 (i) 賬簿和記錄在所有重要方面均準確無誤並準確反映與公司集團業務、收入、支出、資產、負債和事務有關的所有實質性交易和交易，以及 (ii) 內部控制體系，旨在 (A) 為交易在所有重要方面的準確記錄提供合理保證；(B) 防止或及時發現可能對公司產生重大影響的未經授權的交易或活動集團的財務報表。(g) 自2022年1月1日以來，公司集團的任何成員均未發現任何公司集團成員的董事或高級職員或高級管理人員發現或向其提供過任何有關公司集團會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自內部會計控制的重大投訴、指控、斷言或索賠，包括任何重大投訴，據賣方所知，也沒有任何員工、審計師或會計師向其提供諮詢，、公司集團任何成員參與的斷言或聲稱可疑的會計或審計慣例，或 (ii) 本公司集團任何成員對公司集團任何成員的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其內部會計控制的欺詐或欺詐指控，無論是否重大。沒有某些變化。自資產負債表之日起，(a) 除非本協議允許，否則公司集團的每個成員均在正常業務過程中運營，在所有重要方面均符合以往的慣例；(b) 沒有任何事件、情況、發展、事實狀況、事件、變化或影響，無論是個人還是總體而言，都對公司集團（整體而言）產生或可以合理預期會產生重大不利影響。

-21-遵守法律和組成文件。公司集團的每位成員均遵守規定，自2019年12月31日以來，在所有重大方面均遵守了適用於該公司集團成員的任何法律及其各自的組成文件。除賣方披露信第3.7節規定的情況外，公司集團的任何成員均未收到任何來自任何政府實體的警告信、調查通知、負面調查通知或類似文件，這些法律未得到充分解決，令提出請求的政府實體滿意。除賣方披露信第3.7節另有規定外，對於任何實際或涉嫌不遵守任何適用法律的行為，不存在對公司集團任何成員提起任何待處理或威脅採取任何形式的行動。許可證。公司集團的每個成員都擁有政府實體的所有重要許可、批准、執照、授權、證書、權利、識別號碼、豁免、特許經營商和其他政府授權（統稱為 “許可證”），這些授權是公司集團目前開展的業務所必需的，或者合法擁有各自財產和資產所必需的。所有此類許可證都是根據所有適用法律獲得和保留的，有效且未失效、取消、終止或撤銷。公司集團的每位成員在所有重要方面都遵守所有此類許可證。修改、暫停、撤銷、撤銷、終止或以其他方式限制任何此類許可證的程序尚待審批，據賣方所知，也沒有受到威脅。訴訟。自2020年6月1日以來，沒有對公司集團的任何成員採取任何重大行動（包括與重組有關的行動）。除非賣方披露信第3.9節另有規定，否則沒有待處理的重大行動，或者據賣方所知，沒有對公司集團的任何成員或其各自的任何財產、資產或權利構成威脅、或影響的重大行動。任何嚴重限制公司集團成員的業務運營或資產所有權或運營的命令，或者從整體上看，無論是個人還是總體而言，本公司集團的任何成員都不受任何命令的約束。員工福利計劃。(a) 賣方披露信第3.10（a）節列出了每項福利或補償計劃、計劃、政策或合同的準確而完整的清單，包括就業、諮詢、退休、遣散費、通知期付款、留用、終止或控制權變更協議、遞延補償、佣金、加班補償、實物福利、津貼、休假、病假、股權、激勵、獎金、補充退休、利潤共享、團體保險、醫療，福利或附帶福利，不論是否為書面形式，也無論是否為非書面形式為任何公司的現任或前任員工、董事或顧問的利益或任何公司承擔任何潛在責任（統稱為 “員工福利計劃”）提供資金，無論在何種情況下，均由任何公司贊助、維持或出資，或要求由任何公司維持或出資。(b) 對於每項員工福利計劃，賣方代表已在適用的範圍內向買方提供了 (i) 所有文件的完整副本

-22-體現此類員工福利計劃，包括其所有修正案以及所有相關的信託文件、保險合同或其他融資文件，（ii）未在書面文件中列出的任何員工福利計劃的書面描述，（iii）最新的摘要計劃描述及其重大修改的摘要或摘要，以及（iv）在過去三（3）年內收到的與任何政府實體有關的與任何員工福利有關的所有重要書面信函計劃。(c) 每項員工福利計劃在所有重大方面均按照其條款和任何適用法律維護、運作和管理。就員工福利計劃而言，沒有發生任何事件，也不存在根據此類員工福利計劃或任何適用法律的條款合理預期任何公司承擔任何重大責任（與常規福利索賠有關的責任除外）的條件或情形。除非適用法律或員工福利計劃的現有條款有要求，否則任何公司以及任何其他人均未對修改、變更或終止任何員工福利計劃做出任何具有約束力的承諾，而且任何公司均未對任何員工福利計劃進行任何修訂、書面解釋或公告，以致使維持該員工福利計劃的費用高於該計劃在最近完成的財年所產生的水平或支出年，除非適用法律、該員工福利計劃的條款或維護和管理此類員工福利計劃的正常過程中有要求。(d) 在與任何公司的書面溝通中，沒有對任何員工福利計劃提起任何訴訟、行政訴訟或訴訟，也沒有受到任何針對或與之相關的任何訴訟、行政程序或訴訟，包括任何政府實體的任何審計或詢問（此類計劃產生的例行福利索賠除外）。(e) 除非適用法律要求，否則任何員工福利計劃均不向任何人提供退休人員或離職後的醫療、殘疾、人壽保險或其他福利福利，也沒有任何公司有義務提供此類福利。如果任何公司贊助任何此類計劃，則該公司保留隨時修改、終止或修改所有為退休人員健康或醫療或人壽保險提供保險的計劃或安排的權利。(f) 本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成，無論是單獨還是與其他事件結合使用，都不會，(i) 使公司集團任何成員的任何員工、董事、高級管理人員或獨立承包商有權獲得遣散費或任何實質性增加遣散費，(ii) 加快付款或歸屬時間，或實質性增加應向任何此類僱員、董事支付的薪酬金額董事、高級管理人員或獨立承包商，(iii) 直接或間接導致任何成員公司集團將轉移或預留任何資產以資助任何員工福利計劃下的任何實質性福利，（iv）以其他方式引起任何員工福利計劃下的任何重大負債，（v）限制或限制在截止日期當天或之後合併、實質性修改、終止或轉讓任何員工福利計劃資產的權利，或（vi）要求對任何個人徵收的税款進行 “總結”、賠償或付款根據任何適用法律，與任何員工福利計劃下應付的任何薪酬或福利有關。勞工事務。

-23-(a) 賣方披露信第3.11 (a) 節規定了公司集團任何成員的每位現任員工，包括任何性質的、帶薪或無薪的、經授權或未經授權的休假，包括殘疾、探親假或其他假、病假或處於被召回的裁員狀態的員工，(i) 該員工的姓名以及最初僱用該員工的日期公司集團的成員，以及該員工處於活躍還是非活躍狀態，(ii) 該員工的頭銜，(iii)截至本協議簽訂之日，該員工的年化薪酬，包括基本工資、獎金和潛在佣金，(iv) 該員工是否因符合條件的殘疾或其他假期而無法充分工作，以及休假類型（例如殘疾、內部調動、治療性重返工作崗位、工人補償、家庭假或其他受適用法律保護的休假）以及預計恢復全職服務的日期，(v) 該員工是否受僱於公司集團的一名成員，姓名為公司集團的此類成員，（vi）指派該僱員報告的設施，以及（vii）該僱員持有的用於公司集團成員業務的任何政府授權、許可證或執照。(b) 公司集團的任何成員都不是與僱員代表機構、工會或其他勞工組織簽訂任何集體談判協議或其他協議的當事方、受其約束，也不得與其進行談判。任何工會或其他勞工組織均不代表公司集團任何成員的員工。沒有待處理的，據賣方所知，也沒有受到威脅，而且自2019年12月31日以來，沒有發生過針對公司集團任何成員的罷工、有組織的停工、糾察、放緩、停工、申訴、集體勞資糾紛或封鎖，據賣方所知，也沒有發生過針對公司集團任何成員的威脅。任何工會或其他勞工組織均未開展任何活動或程序來組織公司集團任何成員的任何員工，也沒有要求任何工會或其他勞工組織或代表任何工會或其他勞工組織承認或證明其為任何僱員的獨家談判代表。從2019年12月31日起，公司集團的每位成員均未參與任何已導致或合理預期會導致公司集團整體承擔任何重大責任的不公平勞動行為，自2019年12月31日起，也沒有參與任何不公平的勞動行為。不存在對公司集團任何成員的不公平勞動行為指控，據賣方所知，在全國勞資關係委員會或任何類似的勞資關係機構面前受到威脅，這些指控已導致或合理預期會導致公司集團整體承擔任何實質性責任。(c) 自2019年12月31日以來，公司集團的每位成員在所有重大方面都遵守了所有適用的法律和命令，這些法律和命令涉及勞動、就業、集體就業法（包括員工代表規則和法規）、公平就業慣例（包括平等就業機會、非歧視和反騷擾法）、僱用條款和條件、終止僱傭、對為公司集團任何成員提供服務的個人或員工的分類（包括前輩在內高管、外部顧問、固定期限和臨時工人分類）、工人薪酬、職業安全與健康、移民、平權行動、員工和數據隱私、工廠關閉以及工資和工時（包括工作時間法律法規和適用的薪酬）。賣家不存在任何待處理的指控、投訴、仲裁、審計或調查，或以其他方式涉及任何現任或前任員工，據賣家所知，不存在任何涉嫌的指控、投訴、仲裁、審計或調查

-24-涉及勞資或僱傭關係（無論是個人還是集體事務）的現任或前任員工、任何求職者、任何政府實體，這些行為已導致或合理預期會導致公司集團整體承擔任何實質性責任，無論是個人還是集體事務。(d) 公司集團每位成員因為公司集團該成員提供的任何服務而支付的任何工資、薪金、佣金、獎金或其他直接報酬或福利，以及員工健康和福利保險及其他福利以及由此產生的任何相關社會保障費用、税收和其他關税，均已在公司集團該成員賬簿上作為負債支付、適當累計或編列為負債。税務問題。(a) 納税申報表。公司集團的每位成員都已及時提交或促使他們及時提交所有收入和其他重要申報表，或應及時提交或促使他們及時提交所有收入和其他重要申報表（考慮到任何適用的提交期限延長）。此類退貨在所有重要方面都是真實、正確和完整的。(b) 繳納税款。公司集團成員在截止日當天或之前到期應付或與其收入、資產或業務有關的所有重大税和重大税負債均已按時全額支付。根據公認會計原則，所有已產生但尚未到期和應付的税款均已計入公司集團成員的賬簿和記錄，財務報表所涵蓋期間的任何此類應計税款已在財務報表中充分披露。(c) 其他税務事項。(i) 任何國家、州或地方的税務機關向公司集團任何成員繳納大量税款有關的公司集團成員目前沒有或曾經是審計或其他審查的對象（每種審查均未結清或完全解決，任何攤款或其他欠款均已全部結清），也沒有公司集團的任何成員收到任何税務機關發出的任何書面通知，要求進行此類審計或審查正在進行中或與任何可以合理預期會影響公司集團任何成員的納税義務的問題有關。(ii) 公司集團的任何成員（A）未簽訂協議或豁免，也未被要求籤訂協議或豁免，延長與公司集團任何成員尚未到期的大量税款的繳納或徵收有關的任何訴訟時效期限，（B）目前正在對任何政府實體的任何重大納税義務提出異議，或（C）已提交延長任何時效的修訂申報表與延期未繳納的任何税款的支付或徵收有關還沒過期。

-25-(iii) 在訴訟時效未到期的任何應納税期內，美國法律、任何非美國司法管轄區或任何州或地方規定的任何 “合併”、“單一” 或 “合併” 申報表中均未包括公司集團的任何成員。(iv) 法律要求公司集團成員（或曾經）預扣或徵收的所有重大税款，這些税款與向任何員工、獨立承包商、債權人、股東、成員或其他人支付或應付的款項有關（A）已按時預扣或徵收以及（B）在到期應付的範圍內及時支付給有關當局。(v) 公司集團的每個成員均已正確地 (i) 根據適用法律徵收和匯出所有材料銷售税、使用税、增值税和類似税；(ii) 對於所有材料銷售、租賃或提供的服務，在很大程度上免徵銷售税、使用税、增值税和類似税，且未收取或匯回銷售税、使用税、增值税或類似税，但收到了和保留了任何適當的免税證書以及其他認定此類銷售、租賃或提供服務為豁免的文件。(vi) 在過去三 (3) 年中，在公司集團任何成員未提交申報表的司法管轄區內，任何税務機關均未就公司集團的任何成員可能需要在該司法管轄區提交申報表或可能需要該司法管轄區納税的司法管轄區提出任何書面索賠，並且在過去三 (3) 年中，公司集團成員沒有收到任何税務機關關於出於納税目的對待該成員的任何書面通知如在其管轄範圍以外的任何司法管轄區設有常設機構公司。(vii) 除了尚未到期和應付的税款或通過適當程序對税款的金額或有效性提出真誠質疑外，公司集團的任何成員或公司集團任何成員的任何資產都沒有實質性的税收留置權。(viii) 公司集團的任何成員都不是 (A) 與税務機關的任何協議的當事方或受其約束，或 (B) 任何税收共享、税收分配、税收補償或類似協議或安排（在任何情況下，作為任何商業税協議的一部分除外）下的任何義務的當事方或受其約束。(ix) 賣方代表已向買方交付或向買方提供了自2018年12月31日以來代表公司集團每位成員提交的任何所得税申報表的真實完整副本，包括所有修正案。(x) 公司集團中沒有任何成員參與過《財政條例》第1.6011-4 (b) 條所指的 “應申報交易”。(xi) 除非正式繳款的特殊情況外，公司集團的任何成員都無需在任何應納税期（或其中的一部分）的應納税所得額中包括任何實質性收入項目，或從應納税所得額中排除任何實質性扣除項目

-26-由於在截止日期或之前發生或存在以下任何情況，在截止日期之後結束：（A）分期銷售或未平倉交易；（B）預付金額；或（C）公司集團任何成員的會計方法變更或公司集團任何成員先前使用的任何不當會計方法。(xii) 每位公司集團成員在所有重要方面均遵守與税務機關簽訂的任何適用的免税、免税期或其他減税協議或命令的條款和條件，據賣方所知，本協議所設想的交易的完成不會對任何此類免税、免税期或其他減税協議或命令的持續有效性和有效性產生任何不利影響。(xiii) 沒有一家公司出於美國聯邦所得税目的做出税收選擇，將其歸類為合夥企業、無視實體或公司。儘管本第 3.12 節有任何相反規定，但除第 3.12 節 (c) (iii)、(viii)、(xi) 和 (xii) 節外，本第 3.12 節中的任何陳述或擔保均不適用於本協議項下任何可歸因於截止日期之後開始的任何納税期（或其中的一部分）的任何税款（包括任何有關該税期、金額或到期日的索賠），或引起根據本協議提出的任何索賠對任何税收屬性（包括方法、會計或税收基礎）在收盤後的使用或可用性的限制公司以及與任何免税、免税期或其他減税協議或命令的持續有效性和有效性有關的任何索賠）。知識產權、信息技術和數據保護。(a) 賣方披露信第3.13 (a) 節列出了以下所有類別的自有知識產權的完整而準確的清單，(i) 專利、版權、作者權利（經濟和精神權利）、商標和域名的註冊和待處理的註冊申請；（ii）重大未註冊商標；以及（iii）專有軟件。公司集團的成員獨家擁有所有留置權（許可留置權除外）、所有自有知識產權，並擁有有效或可強制執行的許可或其他權利，使用本集團開展相應業務所使用或必需的所有其他知識產權和重大信息技術資產，此類權利不會因本協議和公司文件所設想的交易的完成而受到不利影響。賣方披露信第 3.13 (a) (i) 節中要求的所有自有知識產權均有效、可執行且有效。(b) 賣方披露信第 3.13 (b) 節列出了公司集團成員授予或接受任何涉及知識產權且對公司集團業務運營至關重要的權利的所有合同的完整而準確的清單（“知識產權許可證”）（不包括 (i) 產品銷售所暗示的非排他性許可和 (ii) 根據許可的商用、未經修改的現成軟件的許可以低於 50,000 美元的價格進行點擊瀏覽、點擊封裝或標準條款和條件每年或總計）。

-27-(c) 公司集團成員已根據適用的法律和監管標準以及行業慣例採取了一切必要和其他合理的步驟，以保護和維護公司集團成員各自業務持有或為其各自業務持有的所有重大商業祕密的機密性，任何人對此類商業祕密的所有使用或向其披露均符合與該人簽訂的有效的書面保密協議的條款，該協議可由該成員在法律上強制執行公司集團。(d) 公司集團成員及其各自業務的行為沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯，據賣方所知，沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。據賣方所知，沒有待處理或受到威脅的訴訟，(i) 指控任何此類侵權、挪用或其他違規行為，或 (ii) 質疑任何自有知識產權的使用、所有權、有效性或可執行性，且公司集團成員不知道其中的任何有效依據，或 (iii) 指控違反任何數據安全要求。(e) 據賣方所知，沒有人侵權、盜用或以其他方式侵犯自有知識產權，公司集團的成員也沒有就上述指控提出任何索賠，該索賠仍在審理中。(f) 公司集團的每個成員均已採取商業上合理的措施來保護公司信息資產及其數據的內部和外部完整性。公司信息資產 (i) 構成公司集團成員經營相應業務所使用和必需的所有信息資產，(ii) 在實質上按照其文件進行運營和執行；(iii) 按照當前要求和當前設想的要求在所有重要方面運營和執行，以開展和運營公司集團成員的相應業務；(iv) 沒有任何重大軟件缺陷；(v) 有在所有重要方面都按照公司的規定進行了維護內部標準以及供應商提供的任何適用的擔保或其他用户指令；以及 (vi) 據賣家所知，不包含任何 “定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“後門”、“陷阱門”、蠕蟲、病毒、間諜軟件、鍵盤記錄軟件或其他錯誤或惡意代碼或破壞性設備。在過去的三 (3) 年中，公司信息技術資產沒有任何重大故障、故障、違規或入侵，未以商業上合理的方式得到補救。公司集團的成員已經實施了符合適用的法律和監管標準以及行業慣例的備份、防病毒、安全和災難恢復技術、政策和程序。公司集團成員及其各自業務的開展在所有重要方面都遵守了所有數據安全要求，包括處理和保留特殊類別的個人數據（例如健康數據）和犯罪記錄摘錄，以及實施監控措施和自動決策，包括概況分析。特別是，公司集團成員保證：(i) 所有標的保單持有人授權公司集團成員為其業務收集和處理其健康和醫療數據；(ii) 標的保單持有人數據簽署的所有此類同意書均基於類似的模板；(iii) 所有此類同意書均符合《通用數據保護條例》，允許公司集團成員開展業務。公司集團的成員制定了適當的數據保護政策和處理協議，並維持了適當的程序，包括適當的技術和組織

-28-根據《通用數據保護條例》確保個人數據安全的措施。公司集團成員未收到任何主管國家數據保護機構或數據主體的書面通知或其他書面索賠、爭議或指控。經紀人或發現者費用。除賣方披露信第3.14節另有規定外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據公司集團或基金的任何成員或代表本協議所設想的交易獲得任何經紀費、開户費或其他費用或類似的佣金或補償。材料合同。(a) 賣方披露信第3.15節列出了截至本文發佈之日的準確而完整的清單，列出了公司集團任何成員為當事方或其中任何一方受其約束的以下合同（每份此類合同，包括其任何修正案，均為 “實質性合同”）：(i) 所有限制股息支付或股本或任何其他分配的合同：(i) 限制股息支付或任何其他股本分配的合同本公司集團任何成員的其他股權；(ii) 與之相關的所有合約資本支出或以其他方式購買的材料、用品、設備或其他資產或服務（不包括正常業務過程中的庫存或供應訂單），總額超過十萬美元（100,000美元），或總額超過五十萬美元（500,000美元）；（iii）所有涉及貸款（貿易債務人在正常業務過程中欠的應收賬款）或預付款（旅行和娛樂預付款除外）的合同延伸至公司集團的員工在正常業務過程中），或投資於任何人或與提供任何此類貸款、墊款或投資有關的合同，為避免疑問，包括CMC向公司集團任何成員的任何高級職員、董事、經理或僱員提供的任何貸款或預付款；(iv) 涉及公司集團任何成員的債務或授予或證明對公司任何成員的任何財產或資產給予或證明留置權的所有合同集團，許可留置權除外；(v) 任何人（成員除外）下的所有合同公司集團）直接或間接擔保了公司集團任何成員的債務；（vi）任何贊助或營銷合同，或任何管理服務、中央管理服務、存託服務、託管服務、基金的諮詢、財務諮詢、與基金營銷相關的任何類型的協議（包括業務介紹人、分銷、費用分享、配售協議、被提名人，

-29-平臺、商業、第三方營銷商或銷售協議）或任何其他類似類型的合同以及與投資銀行或商業銀行簽訂的所有合同；（vii）限制公司集團任何成員在任何地理區域從事任何業務領域或與任何人競爭或徵求或僱用任何人的服務（通過僱用或其他方式）的能力的所有合同；（viii）所有合同（本協議和任何公司文件除外）與 (A) 任何賣方或任何賣家的任何關聯公司（任何公司或基金除外）或(B) 公司集團任何成員或任何賣方或其各自關聯公司的任何現任或前任高級管理人員或董事，但不包括向該人員在正常業務過程中或根據任何員工福利計劃（每份此類合同均為 “關聯合同”）提供報酬或福利的合同；(ix) 涉及未來處置或收購涉及對價的資產或財產的所有合同（包括意向書）(A) 個人超過五十萬美元（500,000 美元）或總額為一百萬美元（1,000,000美元），或任何合併、合併或類似的業務合併交易，無論是否可執行，或（B）與公司集團任何成員收購任何運營業務或任何其他人的股本或其他股權有關，根據這些業務，公司集團任何成員截至本文發佈之日仍有持續的義務；（x）涉及任何合資企業、合夥企業、戰略聯盟的所有合同，持有人協議、聯合營銷、聯合促銷、聯合包裝、聯合發展或類似安排；(xii) 涉及自2021年12月31日以來簽訂的任何實際或威脅行動的任何解決方案或和解的所有合同，或包含公司集團持續重大責任或義務的任何其他此類合同；(xii) 主要與對公司集團任何成員規定的保密義務以及任何停頓或類似安排相關的所有合同；(xiii) 員工、顧問或承包商所依據的所有僱傭、諮詢或聘用協議收到了年薪超過五萬美元（50,000美元）；（xiv）所有需要遣散費或控制權變更時付款的合同；（xv）所有政府合同；（xvi）所有（A）與客户簽訂的涉及向公司集團支付超過十萬美元（100,000美元）的合同；（B）與頂級供應商簽訂的每份合同；

-30-(xvii) 所有屬於知識產權許可的合同（A）（不包括（i）產品銷售所暗示的非獨佔許可，以及（ii）根據點擊進入、點擊包裝或標準條款和條件獲得許可且每年或總額低於一萬美元（10,000 美元）的市售的、未經修改的現成軟件的許可），(B) 與任何重要公司信息資產相關的許可證，或 (C) 要求公司集團的任何成員就侵權、挪用公款的任何索賠、訴訟、訴訟或指控向任何其他人提供賠償或違反任何知識產權的行為；(xviii) 公司集團中涉及年度總對價超過十萬美元（100,000美元）或要求任何一方自本協議簽訂之日起一年以上的履約的所有合同，但不包括公司集團成員在提前不到九十 (90) 天通知的情況下可以不加罰金地取消的任何此類合同；以及 (xix) 所有套期保值或衍生合同，任何合約所依據的對衝或衍生合同公司集團成員已同意提供 “最惠國待遇” 定價或其他與任何人類似的條款和條件。(b) 每份實質性合同均未終止，是公司集團成員的合法、有效和具有約束力的義務，據賣方所知，所有其他當事方均可根據其條款由公司集團的相關成員強制執行，除非其可執行性可能受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與或影響相關的類似法律的約束一般而言，債權人的權利，普遍公平原則（無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮）或默示的誠信和公平交易契約。不存在任何重大違約或違約事件，也不存在任何事件、事件、條件或行為，這些事件、事件、條件或行為隨着通知的發出、時間的推移或任何其他事件或條件的發生而成為任何重大違約或違約事件。據賣方所知，任何實質性合同的任何其他當事方應履行的所有承諾在所有重大方面均已得到充分履行。每家公司都交付或向買方提供了每份材料合同的完整副本。環境問題。(a) 各公司已向買方交付了任何賣方、公司集團任何成員或其前任持有或控制的所有材料報告、研究、分析、測試或監測的完整副本，這些報告涉及公司集團任何成員或公司集團任何成員的前身隨時擁有、租賃、使用或經營的任何不動產或設施中的危險物質，但據瞭解賣家，或與公司集團任何成員的合規性有關或任何其他個人的合規問題根據環境法，進行上述任何行為都應承擔或可能承擔責任。(b) 公司集團的每位成員目前都在所有重大方面遵守所有適用的環境法，並且自2019年12月31日起一直遵守所有適用的環境法。

-31-(c) 任何政府實體或其他個人均未根據任何環境法威脅對公司集團的任何成員採取任何行動，或據賣方所知。不動產。(a) 公司集團的任何成員均不擁有任何全部或部分不動產。(b) 賣方披露信第3.17 (b) 節包含截至本文發佈之日公司集團任何成員（作為承租人、轉租人、分租人或出租人）（“租賃不動產”）（“租賃不動產”）（“租賃不動產”）的所有不動產租賃（包括所有修訂和修改及其擔保，統稱為 “不動產租賃”）的完整清單，並規定了賣方披露信的作用其中的公司集團成員以及此類租賃不動產的街道地址。每份不動產租賃均未終止，是公司集團成員及其其他各方的法律、有效和具有約束力的義務，可由公司集團的相關成員根據其條款強制執行，除非其可執行性可能受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響一般公平原則的類似法律的約束（是否考慮在以公平或法律為依據）或默示的誠信和公平交易契約。此類不動產租賃的完整副本已交付或提供給買方。據賣方所知，任何其他方在任何此類不動產租賃下履行的所有契約均已由該人在所有重大方面全面履行。除賣方披露信第 3.17 (b) 節另有規定外，公司集團的任何成員均未簽訂任何合同或協議 (i) 向任何第三方授予轉租任何租賃不動產的期權或其他權利，或 (ii) 租賃或轉租，或授予租賃或轉租選擇權，在每種情況下均以承租人或轉租人的身份租賃或轉租任何不動產（視情況而定）來自第三方的財產。(c) 對於公司集團成員作為出租人或分租人的每份不動產租約：每份此類不動產租賃的所有實質性租金和額外租金均已支付，在每種情況下，承租人或分租人自該不動產租賃的最初期限開始以來一直處於和平佔有狀態，因此沒有違約，也沒有放棄、縱容或延期承租人或轉承租人在此項下的義務已由公司集團的任何成員授予，並且存在任何與公司集團任何成員有關的違約或事件、事件、條件或行為（包括下文所述的交易），只要發出通知、時間流逝或任何其他事件或條件的發生，即構成任何此類不動產租賃項下的重大違約或違約事件。(d) 對於公司集團任何成員作為承租人或轉承租人所依據的每份不動產租約：公司集團的該成員對每份不動產租約中描述的所有租賃不動產擁有有效的租賃權益，不含任何和所有留置權，許可的留置權除外，在任何情況下，公司集團的該成員均自該合同最初的期限開始以來一直處於和平佔有狀態不動產租賃，不屬於違約行為，不存在違約或事件、事件、條件或就或採取行動（包括下文設想的交易）

-32-公司集團的任何成員在發出通知、時間流逝或任何進一步事件或條件的發生後，將成為任何此類不動產租賃下的重大違約或違約事件。任何譴責程序尚待審理，據賣方所知，任何政府實體均以書面形式威脅要阻止或損害公司集團任何成員使用任何此類租賃不動產它目前的使用目的。對客户、供應商等的利益；關聯交易。除賣方披露信第3.18節另有規定外，(a) 一方面，公司集團或基金的任何成員與任何賣方或其各自的關聯公司（公司集團和基金的任何成員除外）之間沒有任何與公司集團業務有關的合同或責任，(b) 賣方及其各自的關聯公司（任何公司和基金除外）之間沒有與公司集團的業務有關的合同或責任或賣方或其各自關聯公司或公司集團成員的任何董事或高級職員直接或間接擁有任何人的任何所有權或財務利益，或擔任其董事、高級管理人員或僱員，該人是公司集團任何成員的客户、供應商、客户、出租人、承租人、競爭對手或潛在競爭對手。除賣方披露信第3.18節另有規定外，任何賣方或其任何關聯公司，以及公司集團任何成員或任何賣方或任何賣方關聯公司的高級職員、董事或僱員都不擁有本公司集團業務中使用的任何有形或無形的有形或無形的有形或無形的有形或無形的有形資產、董事或員工。除賣方披露信第3.18節另有規定外，公司集團任何成員（a）的任何高管、董事或僱員均不對公司集團任何成員的任何債務（為避免疑問，包括公司集團任何成員向任何高管、董事或僱員提供的與薪酬或福利安排有關的任何預付款）或欠公司集團任何成員的任何債務（發放的常規業務費用預付款除外）正常業務過程）或賣方的任何賣方或任何關聯公司，或（b）是與公司集團任何成員（就業、薪酬或福利安排除外）或任何賣方或賣方的任何關聯公司簽訂的任何合同或交易的當事方。供應商和客户；投資者。賣方披露信第3.19節列出了（a）公司集團在2023年日曆年度中獲得最大收入的十（10）個客户（此類客户，“頂級客户”）；（b）公司集團在2023年日曆年度向其付款最多的十（10）家最大供應商（此類供應商，“最佳供應商”）以及（c）十（10）位投資者該投資者在2023年日曆年度設定的單位的淨資產價值（“最佳投資者”）。除賣方披露信第3.19節另有規定外，自2024年1月1日起，(a) 在資產負債表日和資產負債表日之間，沒有任何頂級客户或頂級供應商取消或終止其與公司集團任何成員的關係，或據賣方所知，沒有取消或終止其與公司集團任何成員 (b) 的關係，也沒有以書面形式通知公司集團任何成員打算取消或終止其與公司集團任何成員的關係截至本文發佈之日，本公司集團的任何成員均未收到任何書面通知任何頂級客户或頂級供應商打算取消或以其他方式對其與公司集團的關係進行重大和不利的修改，或限制其對公司集團的服務、供應或材料，或其對公司集團服務和產品的使用或購買；前提是，不對任何頂級客户、頂級供應商或主要投資者因交易的意圖或實際行為作出任何陳述

-33-特此設想，包括本協議的談判、執行、宣佈或待決。個人財產所有權。公司集團成員對財務報表中反映或之後收購的所有有形和無形個人財產和資產擁有良好而有效的產權或有效的租賃權益，如果是租賃資產，則不含所有留置權（許可留置權除外），但資產負債表日以來在正常業務過程中處置的財產和資產除外。公司集團擁有或擁有使用其當前業務所必需的所有有形個人財產和資產的專有權利。除非沒有或有理由預計不會對公司集團產生重大不利影響，否則公司集團業務中使用的所有有形個人財產均處於良好運營狀態，除正常磨損外，並且足夠且適合其目前的使用目的。任何其他人不擁有或有權使用公司集團任何成員擁有或租賃的任何有形或無形的個人財產。反腐敗法、反洗錢法、制裁法。(a) 公司集團成員、其各自的董事、高級職員、員工、代理人和股權持有人以及代表他們行事的人員：(i) 支付過任何與政治活動有關的非法捐款、饋贈、招待或其他非法開支；(ii) 未向任何外國或國內政府官員或僱員非法行賄、回扣、回扣或其他非法款項；(iii) 支付或收取了任何為推動或促進任何要約、付款、禮物、付款承諾或任何提議、禮物或承諾而採取的行動直接或間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或任何其他以官方身份行事的人或任何其他當事方提供任何其他有價值的物品，以獲得、保留或指導業務或獲得任何不當或不正當的利益；以及 (iv) 知道或已經採取或未能採取任何直接或間接導致違反《反腐敗法》的行動《反腐敗法》、《反洗錢法》或制裁的任何條款法律。(b) 公司集團成員制定並維持了旨在確保公司集團成員及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守《反腐敗法》的政策和程序。(c) 公司集團成員在開展業務時嚴格遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁法，並在本協議簽訂之日之前的三 (3) 年內開展業務。在過去三 (3) 年中，公司集團成員及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司以及代表他們行事的人員，均未從事任何導致或合理預期會導致實際、涉嫌或涉嫌違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁法的活動或行為。(d) 除賣方披露信第 3.21 (d) 節另有規定外，據賣方所知，公司集團的任何成員及其各自的前任成員均未經歷或正在接受任何審計、審查、檢查、調查、調查、調查

-34-或由與反腐敗法、反洗錢法和制裁法有關的政府實體審查。據賣家所知，公司集團任何成員或公司集團任何成員的前任均不存在構成未來針對反腐敗法採取任何行動的合理依據的威脅性行動，也沒有現有的事實或情況構成未來採取任何行動的合理依據。(e) 公司集團的任何成員、其各自所有者、董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司以及代表他們行事的個人均未受到任何經濟制裁，也未被制裁法以其他方式指定，或位於制裁法指定的國家或地區或地區或在制裁法指定的國家或地區開展業務，沒有也不會與其利益進行任何交易或從事商業活動，現在和將來也不會發生不得使用本協議項下的任何應付金額為其融資受經濟制裁或制裁法以其他方式指定的任何個人和國家的活動。(f) 在過去三 (3) 年中，公司集團的任何成員，或其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司以及代表他們行事的人員，均未與任何受經濟制裁、制裁法以其他方式指定、位於或設立在指定國家或地區或在指定國家或地區開展業務的人員有任何關係或目前有任何關係根據制裁法，公司集團預計也不會有這樣的關係。保險。賣方披露信第3.22節列出了截至本文發佈之日涵蓋公司集團或其業務、財產、資產或員工（包括自保）的所有保險單的完整清單，包括所有E＆O和網絡安全保險單，其副本已提供給買方。每項此類政策均未終止，是公司集團成員的合法、有效和具有約束力的義務，據賣方所知，也是公司集團其他各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款由公司集團的相關成員強制執行，除非其可執行性可能受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的約束一般而言，一般公平原則 (不論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮), 還是每項此類政策的默示誠信和公平交易契約.此類保單的所有保費均已根據該保單的條款及時支付，公司集團在其他方面基本遵守了該保單的條款和規定。公司集團沒有收到任何此類政策的書面通知，也沒有收到可以合理預期隨後會有書面通知、取消或不續訂任何此類政策的書面通知。賣方披露信第3.22節列出了截至本文發佈之日的所有待處理索賠的完整清單以及公司集團過去四 (4) 年的索賠歷史記錄，包括已獲得但目前未維持的保險。資產充足。公司集團擁有或租賃的有形和無形個人財產，以及所有自有不動產、租賃不動產、公司集團所有擁有、租賃或許可的知識產權，以及公司集團的所有其他資產和權利（包括合同下的權利），在所有實質上均足夠

-35-尊重截至本文發佈之日公司集團目前開展的業務。公司集團根據合同擁有的每項重要設備、機動車輛和其他資產均處於這樣的狀態，即在根據適用的租賃或合同將其歸還給出租人或所有者後，公司集團任何成員對該出租人或所有者的義務都將全部解除。沒有操作。CIG成立的唯一目的是持有CMC的普通合夥權益，沒有進行任何其他投資或以其他方式參與任何其他活動，也沒有進行任何與上述無關的業務或業務。CIG由於其在CMC的普通合夥權益而間接擁有任何資產、負債、員工或業務。人壽保險政策。賣方披露信第3.25節列出了公司集團和基金投資的所有人壽保險單（“人壽保險單”）的完整清單，公司集團已向買方提供了截至本文發佈之日有效的每份人壽保險單的完整副本。每份人壽保險單均完全生效，不存在任何違約行為或事件，如果發出通知或時效過了或兩者兼而有之，即構成任何一方違約。在本人壽保險單發佈之日或之前應付的所有保費均已支付。根據相關基金的私募備忘錄，所有人壽保險單均已收購和維護，並在相關情況下進行了處置。HSR。(a) 根據《HSR法》及其實施條例，包括16 C.F.R. § 802.4、16 C.F.R. § 802.50或16 C.F.R. § 802.50或16 C.F.R. § 802.51，根據《高鐵法》及其實施條例，包括16 C.F.R. § 802.4，公司在美國境內或向美國境內的年淨銷售額不超過1.195億美元。根據《高鐵法》及其實施條例，包括16 C.F.R. § 802.4，公司在美國境內沒有任何資產，16 C.F.R. § 802.50，或 16 C.F.R. § 802.51。監管。(a) CMC已獲得在本協議簽訂之日以及根據適用法律開展業務的地點和方式開展業務所需的所有許可證。(b) CMC已根據AifM規則制定了政策、程序和報告規則，自2017年12月31日以來，CMC在所有重大方面都遵守了這些政策和程序以及報告規則。(c) CMC法案（視情況而定，視情況而定，通過CIG），自2017年12月31日起，在所有重大方面均遵守了AifM規則，包括與薪酬、定價和不當成本、利益衝突、投訴處理、自有資金、淨資產價值計算、發放貸款、營銷和分配、授權、外包和監督、估值、流動性管理、風險管理和投資者透明度有關的規則。

-36-（d）任何政府實體或公司本身以書面形式發現的任何違反AifM規則的行為已在所有重大方面得到糾正。(e) 除賣方披露信第 3.27 (e) 節另有規定外，自2017年12月31日起，截至本協議簽訂之日，兩家公司均未收到任何政府實體就重大違規行為、未遵守適用法律或兩者兼而有之的任何書面通知。(f) 截至本協議簽訂之日，沒有對任何已經產生或有理由預計會產生重大不利影響的公司或賣方採取任何未決行動，或者據賣方所知，尚無任何受到威脅的訴訟。(g) 在本協議簽訂之日之前的三 (3) 年期內，CMC（視情況而定，通過CIG行事）與CSSF之間的所有書面信函（例行報告信函除外）均已在用於盡職調查的數據室中披露。(h) 賣方披露信第3.27節列出了基金投資者簽署的所有附帶信函的完整清單。重組事項。(a) 賣方披露信第3.28節描述了涉及公司集團任何成員的所有重組步驟（即但不限於任何拆分、贖回、實物捐贈或清算）（“重組”）。(b) 參與重組的公司集團的每個成員都有采取任何行動進行重組的全部權力、合法權利、權力和能力。重組的所有步驟均已獲得正式批准，其執行完全符合組成文件和適用法律，並確保股東和投資者的平等待遇。與重組有關的所有公司授權都是為了公司集團成員的最大公司利益而作出的，在代表公司集團成員做出決策時，根據適用法律，其董事或經理均未發生衝突。(c) 作為重組的一部分，在計算基金的淨資產價值或此類基金資產的基礎估值方面沒有發生任何重大錯誤。公司已根據AifM規則，在重組產生的不同基金和部門之間分配了資產，進行了必要的盡職調查。重組協議。每份重組協議均由協議各方正式授權和執行，自生效以來未經修改、變更或終止。重組SPA構成並將在收盤時構成雙方的法律、有效和具有約束力的義務，賣方可根據其條款對菲爾·諾伊曼強制執行。

-37-陳述的排他性。賣方在本第三條和第四條中作出的陳述和保證（受賣方披露函的限定）以及賣方文件中的陳述和擔保是賣方、公司集團的任何成員、任何分支機構或任何基金對賣方、公司集團的任何成員、任何分支機構、任何基金或其各自業務和資產以及特此和賣方設想的交易作出的獨家陳述和保證文件。每個賣方特此拒絕任何人對此做出的任何其他明示或暗示的陳述或保證。第四條每個賣方對自己的陳述和擔保除第 4.8 節（該條款僅由 CMC SPV、Pillo Obligor 和 Timmo Mol 共同或單獨作出）外，每位賣方特此向買方陳述和保證如下：組織、能力和權限，僅為自己，單獨而不是與任何其他賣方共同作出。根據其組織所在司法管轄區的法律，該賣方組織合理、有效存在且信譽良好（或同等資格），並擁有擁有、租賃和運營其財產以及按目前方式開展業務所必需的所有權力和權限。該賣方擁有全部權力、合法權利、權威和能力，並已採取一切必要的組織行動來執行和交付本協議及其簽署的賣方文件，履行和履行本協議及其下的義務，並完成本協議及由此設想的交易。本協議及其作為當事方的賣方文件的執行、交付和履行，該賣方完成本協議及由此設想的交易，以及履行其在本協議和協議項下的義務，均已得到該賣方採取的所有必要行動的正式授權和批准。本協議和賣方文件已由該賣方正式簽署和交付，假設本協議和買方文件（如適用）構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該賣方強制執行，除非此類執行可能受適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他影響債權人權利執行的類似法律的限制，以及一般公平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮）)或默示的誠信和公平交易的契約。非違規行為。（i）本協議和賣方文件的執行和交付與本協議及賣方文件的完成不會，也不會與該賣方的組成文件、組織文件、組建證書、運營協議或同等章程文件的任何條款發生衝突，在每種情況下，均經本協議修訂之日，(ii) 要求任何人同意、通知或採取其他行動，與本協議發生衝突或導致以下情況：違反或構成違約（或事件），或在不另行通知或時間流失的情況下，或兩者兼而有之，將構成（違約）終止、取消或加速履行該賣方作為當事方或其任何財產或資產受其約束的任何合同或其他文書的任何條款、條件或任何條款所要求的權利、義務或履行的權利、義務或履行的權利，或（iii）受（A）HSR法和AI的適用要求的約束 FM 規則

-38-以及任何其他適用的反壟斷法和 (B) 在收到賣方披露信第4.3節提及的同意、批准、授權、聲明、申報和通知的前提下，導致違反或違反適用於該賣方或任何此類賣方財產或資產受其約束的任何法律或命令的任何條款，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外此類衝突、違約、違約、同意、批准、授權、聲明、申報或通知，這些以前和將來都不會有理由預期單獨或總體上會對該賣方完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。同意和批准。假設《HSR法》和CSSF要求的所有申報均已提交，並且該法規定的任何等待期已終止或到期，除非賣方披露信第4.3節另有規定，則在任何政府實體或任何其他個人執行和交付本協議或賣方文件或完成交易時，不得獲得任何同意、豁免或批准、向任何政府實體或任何其他個人提交或註冊或發出任何通知受本協議約束。經紀人或發現者費用。除非賣方披露信第4.4節中披露，否則任何代理人、經紀人、個人或代表該賣方行事的個人或公司都無權或無權向本協議或本協議其他各方的任何關聯公司收取與本協議或本協議中規定的任何交易有關的任何費用、佣金或經紀人或發現者費用。股份所有權。該賣方以實益方式擁有賣方披露信第4.5節中與該賣方名稱相反的股份，不受所有留置權、訂單、合同或其他任何限制，除非公司組成文件中規定的或適用的證券法。收盤時，該賣方將向買方轉讓賣方披露信第4.5節中與該賣方姓名對立的股票的有效所有權，不附帶所有留置權、訂單、合同或其他限制。合格投資者。(a) 每個賣方都是《證券法》定義的 “合格投資者”。(b) 每個賣方收購的收盤股票對價和收盤債券對價僅用於投資目的，而不是為了或用於任何公開轉售或其他分配。每位賣方承認，收盤股票對價和收盤債券對價尚未根據《證券法》或任何州或外國證券法進行登記，除非此類轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或其他處置符合《證券法》規定的有效註冊聲明的條款並根據任何證券法進行登記，否則不得出售、轉讓、發售股權對價和收盤債券對價進行出售、轉讓、質押、抵押或其他處置適用狀態或外國證券法，或根據《證券法》和任何適用的證券法的註冊豁免。

-39-(c) 每位賣方都有機會就收盤股票對價和期末債券對價發行的條款和條件提問並獲得答案。每位賣家都有權獲得他們認為適當的 ABL 相關信息和材料。買方已經回答了每位賣方向其提出的與ABL或出售收盤股票對價和期末債券對價有關的所有詢問。(d) 每個賣方都具有財務和商業事務方面的知識和經驗，因此每個賣方都能夠評估收盤股票對價和期末債券對價投資的利弊和風險，並就此做出明智的投資決定。(e) 每個賣方都知道，對收盤股票對價和期末債券對價的投資具有高度投機性，存在重大風險。(f) 每個賣方都能夠無限期地承擔其在收盤股票對價和期末債券對價中的投資的經濟風險。(g) 每個賣方 (i) 瞭解收盤股票對價和期末債券對價投資的税收影響，(ii) 有機會就收盤股票對價和收盤債券對價的投資以及本文所考慮的交易諮詢自己選擇的法律、税務和其他財務顧問，(iii) 不依賴ABL或買方或其任何關聯公司或任何人的任何法律、税務或其他財務顧問在決定是否接受收盤股票時考慮上述情況對價和期末債券對價，或接受的税收影響，以及 (iv) 在獲得與此類調查相關的信息的範圍內，已對ABL、其業務、資產和負債進行了自己的獨立調查（據瞭解，ABL向美國證券交易委員會提交的當前報告、季度報告和年度報告被視為已為本協議的目的向賣方提供）。傳奇。(a) 每個賣方理解並承認，收盤股票對價和收盤債券對價，以及任何以此類證券為交換而發行的證券（如適用）可能帶有以下圖例（以及本協議雙方之間其他安排可能要求的任何其他説明）：“本證書所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州法律進行註冊，也可能不是發行、出售、轉讓、質押、轉讓或其他方式在《證券法》沒有有效的註冊聲明的情況下或根據證券法規定的註冊豁免進行處置，並應公司的要求，在律師出具了令公司合理滿意的對擬議轉讓不受《證券法》約束的意見後予以處置。”

-40-(b) 任何州的證券法所要求的任何説明，只要這些法律適用於收盤股票對價或收盤債券對價（如適用），由所示證書代表。CMC SPVSPV所有者通過其關聯公司直接或間接地集體實益擁有CMC SPV的所有股權，且不受所有留置權、訂單、合同或其他任何限制，除非CMC SPV的組成文件中另有規定或根據適用的證券法。陳述的排他性。該賣方在本第四條中作出的陳述和保證（受賣方披露信的限制）以及賣方文件中的陳述和擔保是該賣方對該賣方作出的唯一和排他性的陳述和保證。該賣方特此拒絕任何人對該賣方或其業務和資產，以及特此和賣方文件所設想的交易作出的任何其他明示或暗示的陳述或保證。第五條買方的陳述和擔保除買方向美國證券交易委員會提交併在本協議簽訂之日之前公開的任何買方美國證券交易委員會報告中另有規定外，買方特此向公司陳述和保證如下：組織、能力和權限。買方是根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好（或同等資格）的公司。買方擁有全部權力、法律權利、權威和能力，並已採取所有必要的組織和其他行動來執行和交付本協議和買方文件，履行和履行本協議及其下的義務，並完成本協議及由此設想的交易。本協議和買方文件的執行、交付和履行，買方完成本協議及由此設想的交易，以及履行其在本協議及其下的義務，均已獲得所有必要行動的正式授權和批准。本協議和買方文件已由買方正式簽署並交付，並假設本協議、公司文件和賣方文件（如適用）構成每家公司和每個賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非此類執行可能受適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他影響債權人權利執行的類似法律的限制，一般公平原則（無論是否考慮在按公平或法律程序行事）或默示的誠信和公平交易契約。非違規行為。本協議和買方文件的執行和交付不會，而且本協議所設想的交易的完成也不會，(i) 與買方成立證書、運營協議或同等章程文件的任何條款發生衝突，在每種情況下，均已修訂至本協議之日，(ii) 需要任何人同意、通知或採取其他行動

-41-或導致違反或構成違約（或在有無通知或時間流失的情況下均構成違約的事件），或導致終止、取消或加速履行任何條款、條件或任何條款所要求的權利、義務或履行買方作為當事方的實質性合同或其他文書，或者買方或他們各自的任何財產所要求的權利、義務或履約的權利資產受約束，或（iii）受《高鐵法》和《AifM規則》的適用要求以及任何其他適用的反壟斷法導致違反或違反適用於買方或其各自財產或資產受其約束的任何法律或任何命令的任何條款，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，此類衝突、違約、違約、同意、批准、授權、聲明、申報或通知中沒有且不可能單獨或總體上合理預期會出現的此類衝突、違約、違約、同意、批准、授權、聲明、申報或通知的任何條款除外，對買方或買方完成交易的能力產生重大不利影響本協議所考慮的。同意和批准。假設《HSR法》和CSSF要求的所有申報均已提交，並且該法規定的任何等待期已終止或到期，則在買方執行和交付本協議或買方文件或完成本協議所設想的交易時，不得獲得任何同意、豁免或批准、向任何政府實體或任何其他個人提交或註冊或發出任何通知。經紀人或發現者費用。除了由其全資經紀交易商和子公司Dynasty Securities LLC行事或通過其全資經紀交易商和子公司行事的Dynasty Financial Partners, LLC的費用將完全由買方支付，除此以外，任何代理人、經紀人、個人或代表買方行事的公司都沒有或無權從本協議的任何其他方或任何關聯公司獲得與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何費用、佣金或經紀人或發現者費用本協議的各方。投資意向。買方以自己的賬户收購股份，僅用於投資目的，目前不打算進行任何分配，也不是為了轉售，也不是為了分銷或出售股票，這違反了聯邦證券法或任何適用的外國或州證券法。有效發行。(a) 買方根據本協議的規定發行和交付的收盤股票對價將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且不受特拉華州通用公司法或買方組織文件任何條款規定的任何購買期權、看漲期權、優先拒絕權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，也不會違反此類權利。買方擁有並將擁有足夠數量的ABL普通股的授權和非流通股份，以完成本協議所設想的交易。(b) 按適用契約規定的方式發行和認證並由買方根據本協議和適用契約的條款交付的期末債券對價將成為買方具有法律約束力的有效義務，可根據其條款對買方強制執行，除非其執行可能受適用的破產、破產、欺詐性轉讓的限制，

-42-與債權人權利有關或影響一般權利的重組、暫停執行和其他類似的法律、一般衡平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮）或善意和公平交易的默示契約。資本化。截至本文發佈之日，買方的已發行和流通股本總數為75,699,573股普通股，面值每股0.00001美元。買方的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可估税，不受任何先發制人權利或優先拒絕權或其他類似權利的約束。買方美國證券交易委員會文件和財務報表。(a) 買方在美國證券交易委員會報告中提交（或以引用方式納入）的財務報表（包括相關附註，如適用）在所有重大方面均符合美國證券交易委員會公佈的相關規章制度，在所有重要方面均按照公認會計原則編制，在所涉期間內始終如一地適用，除非此類報表或其附註中另有説明，並且全部符合規定所有適用法律的實質性尊重。總而言之，買方證券交易委員會報告（統稱 “買方財務報表”）中列報的財務報表在所有重大方面都是完整和正確的，並且公平準確地列出了買方及其子公司在買方財務報表中提及的相應日期和期間內各自的財務狀況、資產、負債和經營業績，對於未經審計的買方財務報表，須進行正常的年終審計調整。買方財務報表不包括任何資產，也未提及任何絕對或有負債或其他事實，這些包括或遺漏將使買方財務報表在相應日期和其中所述期間內在任何重大方面具有誤導性。截至本文發佈之日，Grant Thornton LLP尚未辭職（或告知買方打算辭職）或被解僱為Purchaser的獨立註冊會計師職務。(b) 自2023年6月30日起，買方及時提供或提交了根據《交易法》（及其任何修正案，統稱為 “買方美國證券交易委員會報告”）要求向美國證券交易委員會提供或提交的所有報告（包括證物和以引用方式納入的所有其他信息），除非未提交任何此類買方美國證券交易委員會報告不會對買方產生重大不利影響。每份買方美國證券交易委員會報告，無論是截至提交之日，還是經修訂的，在本協議簽訂之日之前經過最終修訂的每份報告（涉及在本協議簽訂之日之前提交的買方證券交易委員會報告），在所有重要方面均符合《交易法》的適用要求以及美國證券交易委員會據此對此類買方美國證券交易委員會報告適用的規章制度，沒有一份買方美國證券交易委員會報告，包括以提及方式納入或納入的任何財務報表、附表或證物，如果在本協議簽訂之日之前提交或提供的或經最終修訂的重大事實陳述包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略了其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。自最新的《買方美國證券交易委員會報告》發佈以來，沒有對買方產生重大不利影響。買方的子公司沒有或從未被要求向美國證券交易委員會提交或提供任何表格、報告或其他文件。截至本協議簽訂之日，沒有

-43-從美國證券交易委員會收到的有關買方美國證券交易委員會任何報告的未決或未解決的重大評論。(c) 買方已按照《交易法》第13a-15 (a) 條的要求建立並維持了披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15 (e) 條），買方已按照《交易法》第13a-15 (a) 條的要求建立並維持對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15 (f) 條）。根據本協議簽訂之日前的最新評估，買方已向買方審計師和買方董事會審計委員會披露（i）其財務報告內部控制的設計或運作（定義見《交易法》第13a-15（f）條）中的任何重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷很可能會對買方記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響以及 (ii) 任何涉及管理層或其他僱員的欺詐行為在買方的財務報告內部控制中起着重要作用。自2023年6月30日以來，買方及其任何子公司都不知道有任何關於買方或其子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自的內部會計控制的書面投訴、指控、斷言或索賠，包括任何關於買方或其任何子公司從事可疑會計或審計做法的書面投訴、指控、斷言或索賠，如果屬實，將構成重大缺陷或重大缺陷。自2023年6月30日起，在遵守任何適用的寬限期的前提下，（i）買方在所有重大方面一直遵守2002年《薩班斯奧克斯利法案》的適用條款，（ii）買方一直遵守納斯達克股票市場有限責任公司的適用上市和公司治理規則和條例。賣方封鎖協議的範圍。根據封鎖和停頓協議，適用於每位賣方50％的標的證券的封鎖期結束之日與傑伊·傑克遜根據截至2022年8月30日的公司支持協議（“公司支持協議”）（“公司支持協議”）持有的第二階段封鎖股份的封鎖期結束（即2025年7月3日）（“支持協議鎖定期”）的日期相同（“支持協議鎖定期”）”），以及鎖定期適用於每種標的證券剩餘50％的日期根據截至2023年6月30日傑伊·傑克遜與買方之間的特定限制協議（“限制協議”）第2.2（ii）節，適用於傑伊·傑克遜持有的50％標的股份的歸屬期的結束日期（即2026年1月3日）（“限制協議50％封鎖期”）結束的日期相同。陳述的排他性。買方在本第五條中作出的陳述和擔保以及買方文件中的陳述和擔保是買方對買方作出的獨家陳述和保證，包括買方對買方的業務和資產，或本協議的標的。買方特此拒絕任何人對自己或其業務和資產以及本協議和買方文件所設想的交易作出任何其他明示或暗示的陳述或保證。

-44-《盟約》第六條訪問有關財產和記錄的信息。(a) 在自本協議發佈之日起至 (i) 截止日期和 (ii) 根據第8.1節終止本協議之日（“過渡期”）（以較早者為準）的期限內，各公司應並應促使公司集團的每位成員在合理的事先通知後，在正常工作時間內向買方及其各自的每位代表提供合理的准入機會，讓高管、董事、員工、會計師能夠在正常工作時間內與高級管理人員、董事、員工、會計師接觸其他代表、財產、合同、承諾、賬簿和記錄（包括會計師）公司集團每個成員的工作文件（視慣例訪問信函的執行而定），並應在買方合理要求的範圍內，向他們提供與公司集團有關的財務、運營和其他數據和信息；前提是此類訪問不會不合理地幹擾公司集團的運營；此外，前提是公司集團可以限制上述訪問權限，不得要求提供任何信息或在此類公司合理的範圍內訪問根據其律師的書面建議，認為該條款將違反適用的法律，包括反壟斷法和數據保護法律、規章或法規，或導致律師/客户特權或律師工作產品特權被沒收（前提是，在任何此類情況下，此類公司應將如此隱瞞的任何信息或文件通知買方，並進行合作和採取商業上合理的努力，包括簽訂適當的保密或類似文件或安排，以便買方 Aser 和它的代表可以獲得此類信息）。(b) 在過渡期間，各公司應根據買方的合理要求，以形式、範圍和時間框架向買方提供有關公司集團的財務和非財務信息，並向買方提供其他協助，並將促使該公司的審計師就此進行合作，以協助買方 (i) 履行ABL的披露以及適用的美國證券法或證券交易所法規（常規和證券交易所法規）規定的其他義務與任何籌資的關聯）包括買方遵守經修訂的《證券法》第S-k條和第S-X條的要求（由買方合理決定），包括其中的第3-05條和第11條；（ii）披露ABL規定的非公認會計準則財務指標和指標；（iii）履行對任何貸款人的報告義務，與此類公司有關的合理必要信息。每家公司特此同意在根據《交易法》或《證券法》向美國證券交易委員會提交的任何文件、任何交易法披露以及適用證券法可能要求的任何其他申報中使用根據本第6.1節提供的財務報表和財務信息，並同意在過渡期內協助買方獲得公司審計師的同意，以使用其中的報告和審計師的安慰信（包括慣常的負面安慰）按照合理的要求購買者。為避免疑問，買方對本第6.1（b）節中規定的前述各項的滿意或提供不應作為成交的條件。

-45-(c) 在本協議發佈之日之後，賣方（CAV除外）和公司（視情況而定）應在合理可行的情況下儘快啟動審計程序，編制並向買方交付公司集團的財務報表（在每種情況下均包括任何相關附註），包括公司集團的合併資產負債表以及相關的損益表、股東權益變動和現金流量表第 S-X 號法規（“所需財務信息”）第 3-05 條規定的期限，其格式為允許買方根據第S-X條例第3-05條和表格8-k及時披露此類必需財務信息。此外，賣方（CAV除外）和公司（視情況而定）應採取合理的努力（包括交付慣常的管理代表信），根據買方要求向美國證券交易委員會提交的任何文件所要求的必要財務要求，從公司集團的獨立審計師那裏獲得同意和其他慣例文件。為避免疑問，無需在收盤前準備好所需財務信息並將其交付給買方。(d) 在編制所需財務報告後（可能是在收盤之後），兩家公司將立即向買方交付所需的財務狀況以及由CMC授權官員代表公司簽署的證書，證明所需財務狀況是在符合過去慣例的基礎上根據公司集團的賬簿和記錄編制的，並在所有重大方面公平地列報公司集團截至該時期和日期的業務財務狀況其中所述，以及結果就所需財務報表中任何未經審計的財務報表而言，其業務及其在其中所述期間和日期的現金流均須接受正常的年終審計調整，這些調整預計不會產生重大影響。(e) 在本協議簽訂之日起至截止日期或本協議根據其條款終止之日這段時間內，買方特此同意，未經賣方事先書面同意，其無權且不得（也不得允許其任何代表或關聯公司）就本協議所設想的交易聯繫公司集團任何成員的任何客户、供應商、員工或其他重要業務關係代表，其同意不應是無理的扣留或延遲。(f) 買方根據本第6.1節進行的任何審查或以其他方式進行的任何審查均不影響賣方根據本協議做出的陳述和保證，或買方因違反這些陳述和保證而採取的補救措施。保密性。(a) 從本協議發佈之日起至截止日期後五年，每位賣方均應保密，不得披露任何機密材料的全部或任何部分，也不得為自己或任何其他人（在收盤前公司集團除外）的利益而披露或使用任何機密材料。每個賣方承認並同意，此類機密材料本質上是專有和機密的，只有在賣方完成本協議所設想的交易所必需的範圍內才可以向其代表（賣方的高管、董事和僱員除外）披露（據瞭解，賣方應對本協議不允許的任何此類代表的任何披露負責）。如果要求或要求賣家或其任何代表披露（在賣家將其商業用途之後）

-46-為避免此類披露做出合理的努力，在及時告知買方並就賣方披露任何機密材料（無論是通過證詞、詢問、索取文件、傳票、民事調查要求或類似程序）進行諮詢和諮詢後，賣方應或應促使該代表立即向買方提供有關此類請求的書面通知，以便買方尋求適當的保護措施命令或其他適當的補救措施。在未獲得此類保護令或補救措施的任何時候，賣方或此類代表只能披露法律要求其披露的保密材料部分，或者為避免因藐視法庭而受到制裁或任何類似制裁而需要披露的部分，並且每個賣方應盡其商業上合理的努力，確保對如此披露的此類機密材料給予保密處理。保密協議應在交易結束時終止，此後不再具有任何效力或效力。(b) 根據保密協議的條款，根據第6.1節向買方提供或提供的所有信息均應被視為機密信息，保密協議的規定通過此提及特此納入此處。公司在關閉之前的業務開展情況。各公司同意，在過渡期內，除了（A）賣方披露信第6.3節中明確和特別規定的情況，（B）本協議明確和特別要求或允許，或（C）法律要求外：（a）各公司應並應促使公司集團的每個成員在正常業務過程中按照過去的慣例在所有方面開展各自的業務，並應促使公司集團的每個成員使用他們各自為保護自己所做的商業上合理的努力各自的商業組織和資產完好無損，與所有政府實體、客户、供應商、員工和其他業務關係保持令人滿意的關係；以及 (b) 未經買方事先書面同意，各公司不得也應促使公司集團的每個成員不得實施以下任何行為：(i) 更改或修改其組成文件或組織文件，包括其公司章程、成立證書或有限責任公司協議（如適用）; (ii) 發行或出售，或授權發行或出售任何會員權益、其資本存量或任何其他所有權權益（如適用），或發行或出售任何可轉換為或可交換的證券，或期權、認股權證或購買或認購權，或與任何會員權益、其資本存量股份或任何其他的發行或出售有關的合同的權利所有權權益（如適用）；(iii) 分割、合併、轉讓、兑換、撤銷或重新分類，或購買或以其他方式收購任何會員權益、其股本股份或其他可兑換、交換或可行使的證券或證券，或任何幻影權益或類似權利或證券（視情況而定）；

-47-(iv) 通過或訂立全面或部分清算、解散、重組、資本重組、合併、合併或其他重組的計劃；(v) 組建任何子公司或購買任何其他個人或合資企業的任何股權證券，向任何其他人或合資企業進行任何資本出售、轉讓、授予、質押、許可、租賃或以其他方式處置或受任何留置權約束或超過500,000.00美元的資產；(vii) 在任何重大方面修改或導致任何材料的終止合同或不動產租賃，或者在正常業務過程中以外的其他方式簽訂一份合同，如果該合同是在本協議簽訂之日之前簽訂的，則該合同本應是實質性合同或不動產租賃；(viii) 通過購買或以其他方式收購股票或其他股權，通過合併、合併或其他業務組合（包括成立重大合資企業）或收購任何企業或部門的實質性資產，進行任何收購從任何其他人那裏購買資產除外正常業務流程，包括但不限於購買價格低於1,000,000.00美元的人壽保險保單收購；(ix) (A) 承擔任何債務，總額不超過250,000.00美元的負債或賣方披露信第6.3 (b) (ix) 節規定的現有信貸額度下的借款或與任何允許留置權有關的借款，或 (B) 進行任何貸款或貸款向任何其他人預付的款項，向僱員預付的業務費用總額不超過100,000.00美元，以及與過去的慣例一致；(x) 除非根據截至本協議發佈之日存在的員工福利計劃或賣方披露信第6.3 (b) (x) 節中規定的員工福利計劃所要求，或適用法律另有要求 (A) 以任何方式增加任何公司任何現任或前任董事、高級職員、員工或顧問的薪酬、獎金、養老金、福利、附帶或其他福利、遣散費或解僱費，(B)) 向任何公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問支付任何獎金，(C)採用、簽訂、建立、修改、修改或終止任何員工福利計劃或任何僱傭、諮詢、獎金或其他激勵性薪酬、健康或其他福利、養老金、退休、遣散費、遞延薪酬或其他薪酬或福利計劃，如果這些計劃在本協議簽訂之日生效，則構成員工福利計劃，(D) 晉升任何高管員工到截至當日該員工的職位更高級的職位本協議，或將非高級員工晉升為高級職位，（E）修改或修改任何員工福利計劃，（F）採取任何行動修改、放棄或加快適用於任何員工福利計劃下任何薪酬或福利的歸屬標準或歸屬要求，（G）採取任何行動加快支付速度，或以任何其他方式為任何員工福利計劃下的薪酬或福利的支付提供資金或以任何其他方式擔保尚未在任何此類員工福利計劃中提供，（H）更改任何精算或其他信息

-48-用於計算任何員工福利計劃的資金義務或更改此類計劃的繳款方式或確定此類繳款的基礎的假設，除非公認會計原則可能有要求，或 (I) 免除向任何公司的董事、高級職員、承包商或員工發放任何貸款，或發放任何貸款（在正常業務過程中發放的常規差旅預付款除外）；(xi) 不做出任何重大税收選擇根據法律要求，提交任何修改後的申報表，與... 簽訂任何成交協議税務機關，清償或妥協任何納税義務，放棄任何要求退税的權利，啟動有關税收、税收大赦申報或其他與税收有關的類似行動的自願披露，同意延長或豁免適用於任何重大税收申請或評估的時效期限超過二十四（24）個月，未繳納任何到期應付的重大税款（包括任何估計的税款），準備或提交任何申報表在任何材料上都與以往的做法不一致尊重，或採用或更改任何税務會計方法；(xii) (A) 放棄任何超過100,000.00美元的價值權利，或 (B) 取消或免除欠公司集團任何成員的任何債務，但公司集團任何成員對公司集團其他成員的債務除外；(xiii) 除非法律或公認會計原則有要求，否則對其方法進行任何實質性更改，會計原則和慣例；(xiv) 發生或承諾產生任何資本支出或與之相關的任何債務或負債，但任何向買方提供的與公司自本協議發佈之日起的年度資本支出預算一致的資本支出（或一系列相關資本支出），或推遲任何重大資本支出；（xv）未能以符合過去慣例的形式和金額維持涵蓋公司集團任何成員及其各自財產、資產和業務的全額有效保險單；（xvi）提出、放棄、解決或滿足任何索賠（應該包括但不限於任何待處理或威脅採取行動），但（A）涉及總金額不超過100,000.00美元的行動以及（B）不會對公司集團任何成員的所有權或運營業務施加任何限制且將在收盤後繼續進行的行動除外；（xvii）加快收款或折現任何應收賬款，延遲支付應付賬款或應計費用，推遲購買物資或推遲資本支出、維修或保養正常業務過程之外的案件；

-49-(xviii) 採取任何已經或合理預計會產生將收入加速到收盤前期的行動；(xix) 出售、轉讓、租賃、許可、轉讓、租賃、許可、再許可，承諾不主張、修改、終止、釋放、放棄、允許失效或以其他方式處置其任何現有有形或無形資產或財產，包括但不限於任何知識產權，但以下情況除外：(a) 在正常業務過程中銷售產品和服務，(b)) 根據重大合同，（c）處置正常業務過程中過時或非物質資產，或（d）根據商業上合理的保密義務披露商業祕密；（xx）派發任何可能導致收盤現金低於4,755,398美元的股息或分配；（xxi）修改、放棄或修改任何公司與任何賣方之間的任何和解協議；或（xxii）授權任何一項，或承諾或同意採取受本第 6.3 節規定限制的上述任何行動。第 6.3 (b) (i) 節、第 6.3 (b) (iv) 節、第 6.3 (b) (v) 節、第 6.3 (b) (vii) 節、第 6.3 (b) (viii) 節、第 6.3 (b) (viii) 節和第 6.3 (b) (xiii) 節均應適用於基金。儘管本第6.3節有任何相反的規定：(x) 應允許基金採取前述各節所限制的行動，前提是 (1) 任何基金組織文件所要求的或 (2) 任何基金根據其對該基金任何投資者的信託義務必須履行的行動，包括根據該基金的組織文件行使投資自由裁量權；以及 (y) 應允許公司進行股息或分配，但須遵守以下條件第 6.3 (b) (xx) 節。合理的最大努力; HSR法案備案; 同意.(a) 在遵守本第6.4節中包含的條款和條件的前提下，賣方（CAV除外）和買方均應促使公司集團合作，並盡其合理的最大努力，採取或促使採取所有適當的行動，根據適用法律提出或促成提交所有必要、適當或可取的申報，並完成和使交易生效本協議所考慮的，本協議各方（包括 CAV）均應使用各自的盡最大努力真誠地處理該方從政府實體收到的任何書面或實質性口頭通信，並提供政府實體可能要求的任何文件和信息，本協議各方（CAV除外）應盡其各自合理的最大努力，在截止日期之前，獲得政府實體和當事方（包括房東）與任何公司或成員簽訂合同的所有許可、同意、批准、授權、資格和命令公司集團的成員也一樣這是完成本協議所設想的交易和滿足第 7.2 節和第 7.3 節規定的交易完成條件所必需的；前提是不得償還借款的債務，

-50-除非適用貸款協議的條款另有要求，否則在未事先獲得買方書面批准的情況下，不得修改任何實質性合同以增加該合同下的應付金額，也不得以其他方式增加公司集團任何成員的負擔，也不得修改任何此類同意、批准或授權。賣方（CAV除外）應盡最大努力促使公司的重大貸款人修改相應的信貸協議，規定交易的完成不會導致違約行為。(b) 如果任何政府實體開始進行與交易相關的調查，賣方和買方應盡其商業上合理的努力迅速回應任何請求，並使政府實體確信本協議所考慮的交易不違反任何適用的反壟斷法。如果任何政府實體或任何其他個人根據任何適用的反壟斷法開始任何形式的訴訟對交易提出質疑，則賣方和買方應真誠合作，盡最大努力在遵守下文第6.4（c）節的前提下，反對和消除完成本協議所設想的交易的任何法律障礙。賣方和買方應在準備所有法律文件和材料時相互進行磋商與合作，並立即將任何政府實體或任何其他個人就本協議所設想的交易進行的任何重要溝通告對方，包括就任何擬議的溝通或迴應真誠地討論和考慮對方的觀點，並在允許的情況下允許另一方出席任何會議。如果任何法院或行政實體下達命令禁止該程序，賣方或買方同意向聯邦或州上訴法院對該不利命令提出上訴。與上述任何調查或訴訟有關的所有法律費用和費用應由買方和賣方平均分擔。(c) 儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不要求買方或其任何關聯公司、子公司或代表提議、協商、同意、承諾採取或採取任何行動，或提議採取或提議承諾採取任何行動，或提議採取或提議採取任何行動，買方本着誠意合理地認定個人或總體上會或合理預期會對 (A) 買方及其子公司產生重大不利影響，(i) 對買方及其子公司產生重大和不利影響，整體來看，或 (B) 公司集團，整體來看，(ii) 嚴重損害買方合理尋求從本協議所設想的交易中獲得的利益，或（iii）導致在收盤後期間向任何政府實體作出重大財務或其他重大承諾。公開公告。在發佈與本協議或本協議所設想的交易有關的新聞稿或其他公開聲明或評論之前，買方和賣方代表將就任何新聞稿或其他公開聲明或評論進行磋商並互相提供審查和評論的機會，在進行此類磋商之前，不得發佈任何此類新聞稿或其他公開聲明或評論；但是，此處包含的任何內容均不禁止任何此類方按適用條款進行任何披露法律或該方證券上市的任何證券交易所的規則；此外，本協議中的任何內容均不得限制或禁止買方和/或其關聯公司提供有關本標的一般信息

-51-與其或其關聯公司的籌款、營銷、信息或報告活動有關的協議，此類活動通常與此類投資有關。税務問題。(a) 退貨。(i) 賣方代表應擁有編制或安排準備截止日期或之前結束的公司集團任何申報表的專屬權力。除非適用法律另有規定，否則賣方代表應根據公司集團成員過去的慣例準備此類申報表（包括非正式捐款，但前提是交易在2025年1月1日之前完成）。賣方代表應在退貨到期日前三十 (30) 天或之前（考慮到適用的延期）向買方提供公司集團的申報表草稿，供買方審查和批准，不得無理地拒絕、限制或延遲批准。賣方代表應認真考慮買方向賣方代表提供的所有合理評論。(ii) 除第 6.6 (a) 節另有規定外，在截止日期之後，買方應有權準備或安排準備公司集團成員的所有申報表；但是，如果此類申報表與重疊期有關，買方應 (i) 遵循與截止日期或之前結束的應納税期相關的申報表中適用的相同方法/理由（包括非正式捐款，但僅限於2025年1月1日之前結算），除非適用法律另有規定）以及 (ii) 在退貨到期日前三十 (30) 天或之前，向賣方代表提供公司集團適用成員的退貨草稿，供其審查和批准，不得無理拒絕、限制或延遲批准。(b) 分攤税款。與截止日期（“重疊期”）開始或之前和之後結束的任何應納税年度或其他應納税期有關的公司集團成員收入或運營或公司集團成員資產所有權的所有税款和納税負債應按以下方式在賣方和買方之間分配：（i）對於所得税（或其他類似税款，包括以收入計量的税款），銷售税、使用税或類似税款、預扣税和就業税，根據賬簿和公司集團成員的記錄，就好像公司集團每個成員的應納税年度在截止日營業結束時終止，以及（ii）對於所有其他税款，按日計費；但是，出於本協議的所有目的，因買方資助的費用或費用而產生的任何扣除額或損失應分配給公司（因此分配到截止日期之後的應納税期）。賣方應承擔與公司集團成員的收入或運營或公司集團成員資產所有權有關的税款（前提是此類税款為補償税），這些税款應歸因於截至幷包括截止日期在內的重疊期部分，並應在該税款到期日前五（5）天或之前向買方支付此類税款（除外在計算最終收盤價時考慮此類金額的程度

-52-債務）。儘管本協議中有任何相反的規定，但賣方均不承擔買方、其關聯公司（公司集團除外）或其任何直接或間接受益所有人的（Y）税款，或公司集團因本守則第338條下的選擇而產生的（Z）税款。(c) 税收補償。賣方同意賠償、捍衞買方受保人並使買方受保人免受其直接或間接由於以下原因而蒙受、產生或支付的所有損失：(i) 任何一方可能基於任何陳述失敗提出、歸因於或導致的任何索賠產生、損失、索賠和費用，或與之相關的所有税款、損失、索賠和費用或根據第 3.12 節作出的保證，自本協議簽訂之日起，在所有方面都是真實和正確的截止日期；(ii) 在所有收盤前納税期內，對公司集團任何成員的財產、收入或運營徵收、申報或歸因於公司集團任何成員的所有税款，或公司集團任何成員應繳的任何税款；(iii) 因該成員為提交申報表或繳納税款而成為任何附屬、合併、合併或統一集團的成員而向公司集團成員徵收的任何税款（（收盤前僅由公司集團成員組成的此類集團除外），（iv）根據法律或合同（商業税協議除外），在任何時間內，任何個人作為受讓人或繼承人向公司集團任何成員徵收的任何及所有税款，在每種情況下，均涉及收盤時或之前發生的交易；（v）所有轉讓税的百分之五十（50％），以及（vi）在不重複本協議下的其他補償的情況下，任何罰款、利息、增税或其他類似税款與任何期限相關的項目，只要與收盤前納税期或重疊期的税收相關的税收有關與非正式供款相關的任何税收優惠受到質疑或因其他原因不可用的結果，以及任何買方受保人因任何税務問題而產生的任何合理的自付費用，前提是此類費用是在截至收盤前的納税期內發生的，除非在計算最終結算時考慮了前述條款 (i) 至 (vi) (a) 中描述的税款、損失、索賠和費用債務，（b）歸因於買方的税款、其關聯公司（集團公司除外）或其任何直接或間接受益所有人或因根據《守則》第338條作出的選擇而歸屬於公司集團税收的人，或（c）由於買方、公司集團或其任何關聯公司未能遵守第6.6（f）條而導致的，據瞭解，買方、公司集團或其任何關聯公司就税務事項採取的任何行動賣方代表根據第 6.6 (e) (i) 條提出的指示或要求應為就第 6.6 (f) 節（賣方根據本第 6.6 (c) 節 “補償税” 應承擔的所有税款、損失、索賠和費用）而言，視為已獲得賣方代表的同意。儘管此處有任何相反的規定，但CAV及其任何關聯公司均不對因CoCo債券產生的或與之相關的補償税承擔任何責任，包括但不限於其發行、存在或税務會計處理以及與本協議設想的CoCo債券相關的交易，此類責任將由CAV以外的賣方按比例共同和單獨承擔及其各自的購買價格調整百分比（計算時未考慮CAV的購買價格調整百分比）。(d) 關閉後的准入與合作。截止日期之後，買方、公司集團成員和賣方同意

-53-應要求儘快向對方提供或安排相互提供與公司集團成員相關的賬簿、記錄、工作文件和收盤前納税期申報表，這些信息和協助是準備任何申報表、退款或審計申請，以及對與任何擬議的税收調整有關的任何索賠、訴訟或訴訟進行起訴或辯護所必需的。在發出合理通知後，每位賣方和買方均應讓其或應促使公司集團的適用成員在雙方方便的基礎上合理提供員工和設施，以便對本協議下提供的任何文件或信息提供合理的解釋。根據本第 6.6 (d) 節提出的任何信息或文件請求均應由請求方以書面形式提出。根據本第 6.6 (d) 節，本協議的另一方應立即（在任何情況下都不遲於收到請求後的三十 (30) 天）提供所要求的信息。請求方應賠償另一方因根據本第 6.6 (d) 節提供任何信息或文件而產生的任何自付費用。根據本第 6.6 (d) 節獲得的任何信息均應保密，除非在提交申報表或退款申請或進行任何税務審計、爭議或競賽時有合理的必要性。(e) 爭議。(i) 買方或其任何關聯公司（包括公司集團成員）收到與收盤前納税期相關的任何税收查詢、索賠、評估、審計或類似事件（任何此類查詢、索賠、評估、審計或類似事件，“税務事項”）時，買方應立即通知賣方代表。賣方代表應有權在任何税務機關面前代表賣方或公司集團任何成員在任何税務機關（尤其是非正規繳款方面）的税務問題（尤其是與非正規繳款有關的非正規繳款）的利益，費用自理，僅限於在截止日期或之前結束的應納税期（僅限於重疊期，但前提是結算日期在2025年1月1日之前）任何其他政府機構或機構或任何法院，並應有權控制任何此類税務問題的辯護、妥協或其他解決方案，包括迴應查詢、提交申報表和提出異議、抗辯和解決任何額外税收評估、税收缺陷通知或與此類税務問題有關的其他税收調整；但是，未經買方事先書面同意，賣方代表或任何賣方及其關聯公司均不得就任何税務問題達成任何和解或以其他方式妥協，同意不應是無理的扣留、附帶條件或延期。賣方代表應合理及時地向買方通報任何税務事項的開始、狀態和性質。賣方代表應本着誠意允許買方就任何此類訴訟的行為或所採取的立場向賣方代表發表評論。如果賣方和買方達成協議，授權買方處理與非正式捐款有關的任何税務事項，則買方應按照與非正規供款截止日期或之前結束的應納税期相關的申報表中採用的相同方法/理由提交申報表。

-54-(ii) 除非上文第 6.6 (e) (i) 節另有規定，或者如果賣方代表沒有選擇根據上文第 6.6 (e) (i) 節控制訴訟程序，否則買方應有唯一權利和義務控制任何税務機關的任何審計或審查，解決問題（包括修改與此類決議相關的任何申報表），並真誠地為任何額外税收通知的評估進行辯護，公司收入、資產或運營的税收缺陷或與之相關的其他税收調整對所有應納税期進行分組，但是，未經賣方代表事先書面同意，買方不得也不得促使公司集團達成任何和解、妥協任何競爭、同意任何可能增加賣方納税義務的預收税期或重疊期的額外税款、差額或其他税收調整（為避免疑問，包括本協議規定的責任），不得無理地拒絕這種同意，但有條件的或延遲。買方應充分及時地向賣方代表通報買方根據本第 6.6 (e) (ii) 節控制的任何税務競賽的開始、狀態和性質，買方應真誠地允許賣方代表就任何此類訴訟的行為或所採取的立場向買方發表評論，並應真誠地考慮此類評論。(f) 買方保證，未經賣方代表事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），買方不會、也不會導致或允許公司集團的任何成員或買方的任何關聯公司 (i) 在正常業務過程之外的截止日期（不包括CoCo轉讓）採取任何可以合理預期的行動增加任何賣方或其任何關聯公司或其任何成員的納税義務公司集團，就任何收盤前納税期而言，（ii）做出或更改任何對收盤前納税期具有效力或追溯效力的税收選擇，修改與收盤前納税期相關的任何納税申報表，與收盤前納税期的税收相關的任何自願合規計劃，對收盤前納税期的税收大赦申報，或採取與收盤前税收有關的其他類似行動納税期限，或 (iii) 同意延長或豁免適用於任何税收的時效期限與收盤前納税期有關的索賠或評估。在計算應納税額或最終結算負債時，不應考慮因買方未能遵守本第 6.6 (f) 節的規定而產生的任何税收責任，最終根據第 2.3 節確定。儘管本協議中有任何相反的規定，包括本第 6.6 (f) 節，但買方可自行決定根據《守則》第 338 條就與本協議所設想的交易相關的公司集團的任何成員做出選擇。(g) 轉讓税。與本協議或本協議規定的任何其他交易（統稱為 “轉讓税”）相關的所有印花、轉讓、跟單、銷售和使用、增值、註冊和其他此類税費（包括任何罰款和利息）應一方面由賣方承擔百分之五十（50%），另一方面，買方承擔百分之五十（50%），前提是賣方產生的任何罰款和利息一方面，或另一方面，買方不遵守本第 6.6 (g) 節的規定應為完全由未能遵守規定的一方承擔，如果是賣方，則由當事方承擔。

-55-某些事項的通知。一方面，買方以及賣方和公司應盡各自合理的最大努力，立即相互通報以下情況：(a) 與特此開始的交易有關的任何行動，或買方或賣方所知的針對買方、任何賣方或公司集團任何成員的威脅（視情況而定），或（b）任何事實的發生或不發生合理可能導致第七條規定的任何條件得不到滿足的事件；前提是，任何此類通知或發出此類通知的義務均不影響本協議任何一方的陳述、擔保或承諾，也不得影響本協議任何一方的義務條件。董事和高級管理人員辭職。應買方的書面請求（申請應在收盤前至少三（3）個工作日送達），每家公司應要求任何公司集團成員的董事會（或類似管理機構）的董事會（或類似管理機構）成員自收盤時起辭去該職務，如果任何此類人員不提出辭職，則該公司應採取必要行動，立即將此類人員從此類職位上撤職閉幕。所有相關費用或其他損失（包括解僱費用、遣散費、通知、賠償、損害賠償、司法費用、律師費等）將由賣方（CAV 除外）承擔，賣方將承擔連帶責任。終止某些合同。在收盤之前，每家公司應根據終止協議，促使賣方披露信第6.9節中列出的所有關聯合同在收盤前或收盤前取消，其形式為買方合理接受，其中規定此後公司集團任何成員無需承擔進一步的責任或義務。任何相關費用或其他損失將由賣方（CAV 除外）承擔，賣方將承擔連帶責任。排他性。從本協議簽訂之日起至截止日期或根據其條款終止本協議（以較早者為準）期間，各公司不得且應促使公司集團其他成員及其關聯公司、代表和其他代理人避免採取任何行動，直接或間接批准、授權、鼓勵、發起、徵求或與買方以外的任何人進行討論或談判，或向其提供任何信息及其關聯公司或代表與任何競爭性交易（定義見下文），公司應阻止公司集團的任何成員進行任何競爭性交易。就本協議而言，“競爭性交易” 是指 (a) 涉及公司集團任何成員或其任何關聯公司的任何股票購買、合併、合併、重組、組織形式變更、分立、資本重組、出售股權或其他類似交易，(b) 出售公司集團任何成員的全部或任何重要部分資產，(c) 與以下有關的任何其他交易直接或間接導致公司集團任何成員控制權變更的本公司集團的任何成員公司集團或出售公司集團任何成員的任何少數股權（除非第6.3節特別允許），或（d）任何其他具有實質相似經濟影響的交易或系列交易，在每種情況下，買方不參與交易。如果任何人就競爭性交易向任何賣方或此類公司（視情況而定）提出任何提議、要約、詢問或聯繫，賣方和各公司將立即（無論如何，在 24 小時內）通知買方

-56-並應合理詳細地描述任何此類人員的身份、任何此類聯繫的實質和實質性條款以及任何此類提案的實質性條款。不競爭；不干涉。(a) 作為買方購買股票的對價，在限制期內，每位賣方和Pillo債務人不得且應使其關聯公司不得（前提是第6.11（a）（i）條和第6.11（a）（iv）條中的限制不適用於CAV或GDL Vehicle, LLC（“GDL”）：（i）直接或間接擁有、管理、運營、控制，受僱於或參與其所有權、管理、運營或控制，或以任何方式與所從事的業務和性質相聯繫並與之有競爭力由公司集團的任何成員提供（任何此類業務，“競爭企業”）。出於這些目的，持有上市公司任何類別證券百分之二（2％）或更少的證券的所有權不應被視為與公司集團任何成員的競爭；（ii）説服或試圖説服任何潛在客户或客户——任何公司集團成員已向其作陳述或與公司集團任何成員進行過討論的客户不要僱用公司集團成員或僱用另一家公司；（iii) 向任何賣方或公司集團以外的任何人徵集任何人的業務本協議簽訂之日前兩 (2) 年內曾是公司集團的客户或客户的人員，從事與公司集團開展的相同或相似的業務，或以任何方式幹擾公司集團成員與任何此類個人或業務關係（包括對公司集團任何成員發表任何負面或貶損性陳述或通信）；或 (iv) 收購 (通過合併、股票購買或購買全部或幾乎所有資產，或否則）如果該人來自任何競爭業務的年收入超過該人合併年度淨銷售總額的百分之十（10％）（基於該人最近的完整財政年度收入），則該個人的所有權或任何股權；前提是，如果此類合併年淨銷售額超過百分之十（10％），則應允許該賣方、其任何子公司或直接或間接母公司收購該人而該賣方應或應導致該子公司或直接或間接母實體在此類收購完成後的六 (6) 個月內剝離競爭業務。(b) 作為買方購買股票的對價，從截止日起至收盤三（3）週年之日止

-57-日期，PCG、CAV及其各自的受控關聯公司（為避免疑問，不包括非受控關聯公司的精品店）不得（i）直接或間接擁有、管理、運營、控制、受僱或參與其所有權、管理、運營或控制，或以任何方式與人壽和解領域直接與公司競爭的業務有關聯，（ii）收購（通過合併、股票購買或購買全部或幾乎所有資產（或以其他方式）的所有權或任何如果該人在人壽結算領域任何業務的年收入超過該人合併年淨銷售額的百分之十（10％）（基於該人最近的完整財政年度收入）的百分之十（10％），或者（iii）向任何賣方或除公司集團以外的任何個人索取截至本文發佈之日公司集團的客户或客户的業務以進行未平倉業務或封閉式基金，其範圍與任何擬持有業務的基金基本相似長期人壽安置政策。為避免疑問，前述條款（iii）絕不限制PCG、CAV及其控制的關聯公司為與公司集團開展的業務無關的業務招攬此類客户或客户。(c) 作為買方購買股票的報價，在截止日期至截止日三（3）週年之日這段時間內，Manorhaven、GDL及其各自控制的關聯公司不得（i）在與公司集團業務直接競爭的人壽結算領域擔任另類資產管理人，或（ii）向公司集團以外的任何賣方或任何人招攬業務截至本文發佈之日為本集團客户或客户的任何人士，或與公司集團開展的業務類似。為避免疑問，前述條款（ii）絕不限制Manorhaven、GDL及其控制的關聯公司為與公司集團開展的業務無關的業務招攬此類客户或客户。為避免疑問，Life Vehicle, LLC只要不經營任何開放式或封閉式基金，其業務與任何長期持有人壽結算保單的基金基本相似，就可以繼續其截至本文發佈之日的業務活動。(d) 每位賣方、Pillo 債務人、PCG和Manorhaven均承認，本第6.11節中包含的限制是合理和必要的，可以保護買方的合法利益，也是促使買方簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的實質性誘因。本協議各方的願望和意圖是，本協議第6.11節的規定應在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策所允許的最大範圍內得到執行。如果本第 6.11 節的任何特定條款或部分被裁定為無效或不可執行，則本第 6.11 節應被視為已修訂，以從中刪除該條款或被裁定為無效或不可執行的部分，此類修正僅適用於本第 6.11 節在作出此類裁決的特定司法管轄區的實施。(e) 雙方承認，每位賣方、Pillo Bigridor、PCG和Manorhaven履行本第6.11節規定的義務具有特別、獨特和特殊的性質，如果賣方、Pillo Biglor、PCG或Manorhaven違反本第6.11節中應由該賣方、Pillo Biglor、PCG或Manorhaven履行的本第6.11節的條款和條件時，買方即Pillo Biglor、PCG或Manorhaven 而且，如果每家公司選擇，他們都有權

-58-就任何違反本第 6.11 節的行為獲得賠償，或強制該賣方、Pillo Obligor、PCG或Manorhaven具體履行本條款，或禁止此類賣方、PCG或Manorhaven或其關聯公司為任何人提供服務。不招攬員工。(a) 自截止日期起及之後，每位賣方（CAV除外）、Pillo Obligor和Manorhaven不得且應使其關聯公司在限制期內不得故意招聘或僱用公司集團任何成員的任何員工；前提是，本段不妨礙該賣方或其關聯公司招聘或僱用任何 (i) 迴應一般招標的員工通過公共媒介、普通郵件或羣發的郵件，由任何賣方或其任何關聯公司發出的非賣方或其關聯公司發出的羣發郵件針對公司集團的員工，或 (ii) 直接主動聯繫任何賣方或其關聯公司。(b) 自截止日期起及之後，PCG和CAV不得且應導致其各自控制的關聯公司在截止日期至Pillo義務人、Victor Heggelman、Timmo Mol和Christopher Winters均不再受本協議或其僱傭協議（適用於相關個人）下的禁止競爭限制的約束之日止，故意招聘或僱用任何人賣方披露信第 6.12 (b) 節中規定的個人。(c) 每位賣方、Pillo 債務人、PCG和Manorhaven均承認，本第6.12節中包含的限制是合理和必要的，可以保護買方的合法利益，也是促使買方簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的實質性誘因。本協議各方的願望和意圖是，本協議第6.12節的規定應在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策所允許的最大範圍內得到執行。如果本第 6.12 節的任何特定條款或部分被裁定為無效或不可執行，則本第 6.12 節應被視為已修訂，以從中刪除該條款或被裁定為無效或不可執行的部分，該修正案僅適用於本第 6.12 節在作出此類裁決的特定司法管轄區的實施。(d) 雙方承認，每位賣方、Pillo Bigridor、PCG和Manorhaven履行本第6.12節規定的義務具有特別、獨特和特殊的性質，如果賣方違反了該賣方履行的本第6.12節的條款和條件，則Pillo Biglor、PCG或Manorhaven、買方和每家公司都有權（如果他們選擇的話）為任何違反本第 6.12 節的行為獲得賠償，或強制該賣方、Pillo Obligor、PCG 或 Manorhaven 履行本條款或禁止此類賣方、Pillo Obligor、PCG或Manorhaven或其關聯公司的任何員工為任何人提供服務。

-59-證券交易所上市。在要求的範圍內，買方應向納斯達克提交一份通知表，要求根據本協議發行的所有ABL普通股上市。第 16 節事項。在生效時間之前，買方應使受交易法第16（a）條對買方報告要求約束且有資格根據《交易法》頒佈的第160億3條獲得豁免的個人因本協議所設想的交易而對ABL普通股的任何收購獲得豁免。買方在成交前的業務行為。買方同意，除非（A）在《買方披露書》第 6.15 節中明確和特別規定，（B）本協議明確和特別要求或允許，或（C）法律要求在過渡期內：（a）未經賣方代表事先書面同意，買方不得執行以下任何內容：（i）對其成立證書或有限責任公司協議進行任何更改或修改（或類似的管理文件）（視情況而定），對賣家造成不利影響；(ii) 除非不會對買方完成本協議所設想的交易、拆分、合併、轉讓、贖回、報廢或重新分類其股本的能力產生不利影響；(iii) 除非不會對買方完成本協議所設想的交易、申報、支付或預留任何股息或分配其任何股本的能力產生不利影響；(iv) 通過或訂立全面或部分清算、解散、重組的計劃，資本重組、合併、合併或其他重組；或 (v) 授權任何受本第 6.15 節規定限制的上述行動，或承諾或同意採取任何上述行動。封鎖。在收盤後的任何時候，買方應確保根據封鎖和停頓協議，（i）每位賣方50％的標的證券的鎖定期等於支持協議鎖定期或支持協議各方可能商定的較短期限；（ii）每位賣方50％的標的證券的鎖定期等於限制協議的50％封鎖期或更短的期限可以由限制協議的各方同意。資金流動性。在過渡期間，公司集團的每位成員應在每隻開放式基金中保持足夠的流動性，以確保與過去的慣例、適用的私募備忘錄和適用法律保持一致。

-60-CMC股東協議豁免。通過簽署本協議，每位賣方、Pillo債務人和每家公司均免除賣方、Pillo債務人和兩家公司為當事方的CMC股東協議下的任何違約行為，前提是此類違約是由賣方、Pillo債務人和/或本協議下任何公司簽訂和履行義務造成的。內幕交易政策。作為CMC或CIG員工的每位賣方承認並同意，自收盤之日起，他或她應作為指定人員遵守買方的內幕交易政策。重組協議。在成交之前，每家公司、賣方、Pillo 債務人和SPV所有者在他們是重組協議的當事方（以下簡稱 “重組方”）的範圍內，應盡其合理的最大努力，採取或促使採取所有行動，並在其控制範圍內採取或促使採取一切必要的、適當或可取的，以根據條款和條件完成交易重組協議中所述（包括立即支付或促使支付任何所需的款項）根據此類協議（根據其條款）。未經買方事先書面同意，每個重組方不得修改、修改或以其他方式更改、終止或放棄重組協議中的任何條款，也不得以其他方式簽訂與重組協議所設想的交易相關的任何附帶信函或其他安排。第七條條件先決條件各方義務的條件。買方和每個賣方完成交易的各自義務取決於賣方代表和買方對以下每項條件的滿足或書面放棄：(a) 禁令；違法性。任何政府實體均不得發佈、頒佈、簽署、頒佈或執行任何限制、禁止或以其他方式禁止或將本文設想的交易定為非法的法律或命令，也不得采取任何尋求同樣的行動。(b) CSSF 無異議。CSSF應確認不反對因本協議所設想的交易的完成而收購或增加CMC的任何直接或間接合格持股（定義見AifM規則）。(c) 證券交易所上市。買方應向納斯達克股票市場有限責任公司提交一份通知表，要求根據本協議發行的所有ABL普通股上市，納斯達克股票市場有限責任公司不應反對此類ABL普通股的上市。

-61-買方義務的條件。買方完成交易的義務取決於買方對以下進一步條件的滿足或書面豁免：(a) 業績。賣方和公司根據本協議在收盤前履行的每項協議和承諾均應在所有重大方面得到適當履行或遵守。(b) 陳述和保證。(i) 基本陳述在截至本文發佈之日和截止日期的所有方面均應真實正確，就好像在指定日期做出的陳述一樣（截至指定日期作出的陳述除外，應在指定日期真實正確），以及 (ii) 第三條中包含的賣方（CAV除外）以及其他第四條中包含的所有賣方的陳述和保證除上述第 (i) 款所述外，應是真實和正確的（不考慮任何重大不利影響、實質性或截至本協議發佈之日和截至截止日期的類似限定詞），如同截至該時刻作出的限定詞（截至指定日期的限定詞除外，該限定詞應是真實和正確的），但在本條款（ii）的情況下，此類未正確無誤且不具有單獨或總體上可能產生重大不利影響的除外。(c) 完成交付成果。賣方代表應已向買方交付或安排向買方交付第 2.4 (b) 節中規定的所有物品。(d) CoCo債券可交付成果。賣方代表應基本上以附錄H所附的形式向買方交付或促成向買方交付轉讓協議，根據該附錄H，Pillo Portsmouth Holding Company, LLC將其在看漲期權協議下的權利和義務轉讓給CMC。(e) 無重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不得發生任何單獨或總體上已經或可能合理預期會對公司集團造成重大不利影響的事件、情況、發展、事實狀況、事件、變化或影響。(f) 管理費。預計管理費不得少於簽名管理費百分之七十（70%）的金額。(g) 最低現金要求。截至生效時間之前，CMC的現金及現金等價物應至少為4,755,398美元，監管要求赤字金額應為零美元（0美元）。(h) 重組協議。重組協議在沒有任何修改、修改或其他變更的情況下仍然完全有效，重組協議中考慮的交易應已完成，CMC SPV將擁有股份（定義見重組協議），不附帶所有留置權。

-62-賣方義務的條件。每個賣家完成成交的義務取決於賣方代表對以下其他條件的滿足或放棄：(a) 績效。買方根據本協議在收盤前履行的每項協議和承諾均應在所有重大方面得到適當履行或遵守。(b) 陳述和保證。(i) 第五條中包含的買方陳述和擔保在截止日期及截至截止日期的所有方面均應是真實和正確的（在指定日期和截至該日期作出的陳述和擔保除外，在指定日期和截至該指定日期的所有方面均應真實和正確），除非不合理地預期此類陳述和擔保不成立，無論是個人還是從指定日期起都是真實和正確的總計、嚴重損害或嚴重延遲買方履行各自職責的能力本協議規定的義務或完成本協議所設想的交易，以及 (ii) 截至本協議發佈之日和截止日期，買方經營陳述應真實正確（不考慮其中規定的任何重大不利影響、重要性或類似限定詞），就好像在截止日期做出的那樣（截至指定日期進行的除外，截至該指定日期應是真實和正確的），但此類失敗除外本條款 (ii) 的案情必須是真實和正確的，沒有也不會合理地預計會對購買者產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都將產生重大不利影響。(c) 完成交付成果。買方應已向賣方代表交付或安排將第 2.4 (c) 節中規定的所有物品交付給賣方代表。(d) 重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不得發生任何單獨或總體上已經或可能合理預期會對買方造成重大不利影響的事件、情況、發展、事實狀況、事件、變化或影響。成交條件令人沮喪。如果賣方或買方違反本協議造成的，則任何賣方或買方都不得指望本第七條規定的任何條件未得到滿足。第八條終止和放棄終止。在成交前的任何時候，本協議可以終止，本協議所設想的交易可以終止：（a）經賣方代表和買方雙方書面同意；

-63-(b) 由買方或賣方代表執行，前提是：(i) 在本協議簽訂之日之後，任何法院或其他政府實體應發佈、頒佈、簽署、頒佈或執行任何法律或命令（該法律或命令是最終的，不可上訴，尚未撤銷、撤回或推翻），限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易；前提是根據本第 8.1 (b) 節尋求解僱的一方應遵守其義務（如果有）與此類法律或命令相關的第 6.4 節；或 (ii) 截止日期不得在自本協議發佈之日起九 (9) 個月（“終止日期”）當天或之前發生；前提是，如果在截止日期之日或之前（即在結束日期之後的九（9）個月之日或之前未發生關閉，則終止日期應自動再延長九十（90）天由於未能滿足第 7.1 (b) 節中規定的條件的全部或部分結果，但條件是終止權如果任何一方嚴重違反本協議或未能採取重大違反本協議的行動是截至截止日期未成交的主要原因，則賣方代表不得使用本協議第8.1 (b) 節規定的本協議；(c) 在以下情況下，賣方代表不得使用本協議：(i) 第 V 條中包含的買方的任何陳述和擔保不真實或 (ii) 無論哪種情況，均構成買方違反本協議中買方的任何契約或協議，(A) 將導致第 7.3 (a) 條或第 7.3 (b) 節中規定的條件無法在收盤時得到滿足，以及 (B) 在賣方代表向買方發出書面通知後的第三十 (30) 天和 (y) 即三 (3) 個工作日出現時，該條件無法治癒，如果可以治癒，則無法治癒終止日期前幾天；前提是，如果任何賣方或任何公司嚴重違反本協議，賣方代表不得根據本第 8.1 (c) 節終止本協議協議；或 (d) 買方達成的協議，如果：(i) 第三條中包含的公司或賣方（CAV除外）或第四條中包含的所有賣方的任何陳述和擔保（視情況而定）均不真實和正確，或者（ii）賣方或任何公司違反本協議中的任何契約或協議，無論哪種情況，（A）導致第 7.2 (a) 節或第 7.2 (b) 節中規定的條件在收盤時未能得到滿足，以及 (B) 無法治癒或如果可以治癒，則無法治癒在 (x) 買方向賣方代表發出書面通知後的第三十（30）天以及（y）終止日期前三（3）個工作日（以較早者為準）；前提是，如果買方嚴重違反本協議，則買方不得根據本第8.1（d）節終止本協議。終止的影響。如果買方或賣方代表根據第8.1節有效終止本協議，則應立即向本協議其他各方發出書面通知，具體説明終止本協議所依據的條款，本協議應終止並失效且無效，並且除非在終止之前發生欺詐或故意違約，否則應該對任何一方均不承擔任何責任

-64-在這裏。儘管如此，根據第8.1節，第I條，第6.2節，第6.5節，本第VIII條，第X條和保密協議的規定應在本協議根據第8.1節終止後繼續有效，並且仍然是協議各方的有效和具有約束力的義務。第九條賠償陳述和擔保的有效性。本協議、賣方披露信或本協議所附或根據本協議交付的任何附表、展品或證書中包含的賣方和買方各自的陳述和擔保應在截止日期起十八 (18) 個月內繼續有效，但以下情況除外：(a) 基本陳述應無限期有效；(b) 第 3.12 節（税務事項）中包含的陳述和擔保應有效至截止日期到期後的六十 (60) 天適用的時效期限（使其任何延期和豁免生效）以及（c）第 5.8 節中規定的買方陳述在交易結束後繼續有效，此後，對於第 5.8 節中規定的買方陳述，買方或其關聯公司將不承擔任何責任，賣方或任何其他人對於違反第 5.8 節所述買方陳述或不準確之處在收盤後獲得任何補救措施本協議中規定的或任一協議中提及的與結案相關的證書已送達。除非買方和賣方代表另有書面同意，否則根據該契約或協議的條款，本協議中任何契約或協議的賠償義務應在交易完成後繼續有效，直至完全履行。任何人均不對本第九條規定的任何賠償索賠承擔責任，除非尋求賠償的人在適用的存續期到期之前向尋求賠償的人交付了索賠證書，在這種情況下，作為該索賠標的的陳述、保證、契約或協議在索賠解決之前應繼續有效，無論索賠是否得到解決此類違規行為造成的損失金額已最終確定在發出通知時確定。賣家的賠償。在遵守本第九條其他規定的前提下，自交易之日起和交易後：(a) 賣方同意並應賠償買方、公司集團的每位成員及其各自的代表、子公司、直接和間接母公司、股東、合夥人、成員、經理、高級職員、董事和關聯公司（“買方受保人”），並保護他們每個人免受任何損害他們因以下原因直接或間接受到、發生或支付的損失：(i) 在與公司集團相關的範圍內，賣方（CAV 除外）在本協議第三條（税務事務）（第 6.6 (c) 節中述及的第 3.12 節（税務事務）中或根據本協議交付的任何附表、展品或證書（包括賣方披露信）中所作的任何陳述或擔保中的任何不準確、違反或失敗，均屬實，且截至截止日期的所有方面均正確無誤（在指定日期所做的除外，這應屬實）並更正截至該指定日期的所有方面），（ii）任何公司違反或違約履行本協議中包含的任何契約或協議（其他）

-65-比第 6.6 (c) 節) 或任何公司的任何公司提及的與税收有關的任何契約，(iii) 任何基金投資者（或代表）在截止日期後的五 (5) 年內對該基金或其經理提起的任何訴訟、索賠或要求，在與事實、事項或情況有關或引起的範圍內在截止日期之前發生，包括任何尋求管理層和/或績效報銷的此類訴訟、索賠或要求 (A)因基金或其經理在截止日期前出現任何淨資產價值計算錯誤而產生的費用，或 (B) 與任何基金或其管理人不當管理投資者之間的平等，或贖回股份、利息或單位，違反相關基金或子基金的組成文件或盧森堡現行的適用法律法規，或在截止日期之前發生的違規投資限制、投資限額或投資政策的違規行為而產生的費用截止日期之前以及 (iv) 任何違規行為，或不遵守任何適用的數據保護法（包括（歐盟）2016/679號法規（《通用數據保護條例》）或數據安全要求定義第 (a) 段範圍內的任何其他法律），但以以下範圍為限：(A) 因公司集團該成員在截止日期之前的作為或不作為所致，以及 (B) 受買方在兩者中知悉的行動的約束 (2) 截止日期後的一年期限；以及 (b) 每個賣方在多個而不是共同的基礎上同意並應賠償買方受保人，並使他們每人免受損失，使他們免受因以下原因而直接或間接蒙受、發生或支付的任何損失：(i) 該賣方在本協議第四條或該賣方根據本協議交付的任何附表、展品或證書（包括賣方）中作出的任何陳述或擔保的不準確、違反或失敗披露信）在截止日期（發佈的除外）在所有方面均為真實和正確的在指定日期（截至該指定日期的所有方面均為真實和正確）；（ii）該賣方違反或違約履行本協議中包含的任何契約或協議（與税收有關的任何契約除外，見第 6.6 (c) 節），或該賣方在任何賣方文件中違反或違約。買方賠償。在遵守本第九條規定的限制的前提下，自交易之日起和交易後，買方同意並應賠償每位賣方及其代表、子公司、直接和間接母公司、股東、合夥人、成員、經理、高級職員、董事和關聯公司（“賣方受保人”），並保護他們每個人免受因此而直接或間接遭受或支付的任何損失出於或與以下內容有關的：(a) 任何陳述中的任何不準確、違反或失敗或買方在本協議（第 5.8 節中規定的買方陳述除外）或根據本協議交付的任何附表、展品或證書（與第 5.8 節中規定的買方陳述相關的範圍除外）中作出的保證，即在截止日期（在指定日期作出的陳述除外，自指定日期起在所有方面均為真實和正確）；(b)) 買方違反或違約履行中包含的任何契約或協議本協議或任何買方文件中；以及 (c) 所有轉讓税的百分之五十（50%）。賠償限制。

-66-(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據第9.2 (a) (i) 條或第9.2 (b) (i) 節（在任何情況下，基本陳述除外）或第9.3 (a) 節（在任何情況下，基本陳述除外）或第9.3 (a) 節提出的賠償索賠，買方受保人或賣方受保人均無權獲得損失賠償（基本陳述和第 3.12 節中的陳述和保證除外），視情況而定，除非損失總額達到可由買方受保人或賣方受保人追回，視情況而定，等於或超過1,500,284美元（“免賠額”）。對於根據第 9.2 (a) (i) 節、第 9.2 (b) (i) 節或第 9.3 (a) (i) 節或第 9.3 (a) 節，買方受保人或賣方受保人可能有權獲得賠償的任何索賠，視情況而定，買方受保人或賣方受保人無權就損失或一系列相關損失獲得賠償不超過5,000美元（損失不得計入免賠額）。如果在根據第 2.3 節計算營運資本調整時明確將有關事項視為責任，則賣方無須對任何買方受保人進行賠償或使其免受損害，前提是該事項最終確定的。(b) 根據第 9.2 (a) (i) 節和第 9.2 (b) (i) 節（在每種情況下，基本陳述除外）或第 9.3 (a) 節（基本陳述除外）或第 9.3 (a) 節（基本陳述除外），或第 9.3 (a) 節（基本陳述除外），應共同承擔責任的所有損失的總金額應分別不超過20,000,000.00美元。根據第6.6 (c) 節、第9.2節和第9.3節，買方或賣方（包括同時作為賣方和SPV所有者的Timmo Mol）和Pillo義務人共同承擔的所有損失的總金額不得超過最終購買價格的金額。(c) 僅出於第 6.6 (c) 節和本第九條的目的，Pillo 義務人應與 Pillo Portsmouth Holding Company, LLC 對 Pillo Portsouth Holding Company, LLC 根據第 6.6 (c) 節和本第九條承擔連帶責任。(d) 僅出於第6.6 (c) 節和本第九條的目的，Pillo義務人和Timmo Mol應與CMC SPV共同承擔CMC SPV根據第6.6 (c) 節和本第九條承擔的義務的責任。扣除保險等後的損失 (a) 根據第 9.2 節、第 9.3 節或第 6.6 (c) 節提供賠償的任何損失金額應扣除 (i) 在最終期末營運資金中包含儲備金或應計金額的任何金額，(ii) 受保方或其任何關聯公司在引起適用賠償金的事項上實際實現的任何現金税收優惠此類現金税收優惠在支付此類事項的應納税年度或之前實際實現的程度是（iii）受賠方根據與任何人的任何賠償或賠償協議（本協議除外）追回的任何款項（扣除相關索賠的調查費用和收款費用），以及（iv）任何保險收益（扣除任何相關索賠的調查費用和徵收費用，扣除税款，扣除已支付的任何留存額或扣除額）

-67-作為抵消此類損失而收到的款項（第 (iii) 和 (iv) 條中提及的每種追回來源均為 “抵押品來源”）。如果在賠償方支付了根據本第九條本來要求向受賠方支付的任何款項後，收到的與第9.2節、第9.3節或第6.6（c）節所要求的任何付款中的抵押品來源相關的本協議下淨額金額，則受賠方應在收到賠償方後立即向賠償方償還賠償方的任何款項如果在付款時收到了此類款項，則不必根據本第九條或第 6.6 (c) 節進行付款。在受賠方得知任何確實或可以合理預期會導致任何此類損失的事件後，應在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的措施來減輕任何損失；前提是，此類商業上合理的步驟不應要求受賠方（定義見下文）啟動任何訴訟或仲裁程序、進行任何重大金錢支出或做出任何物質便利（財務或其他安排）。(b) 就第 9.2 (a) (i) 節、第 9.2 (b) (i) 節、第 9.3 (a) 節和第 6.7 (c) (i) 節而言，關於確定 (i) 是否存在違反、不準確或未能履行第三條或根據本協議交付的任何證書中賣方（CAV 除外）或所有賣方陳述和擔保的違反、不準確或失敗，或在每種情況下，都存在違反、不準確或不符合第五條或根據本協議交付的任何證書中買方的任何陳述和擔保的情況本第九條的目的，以及 (ii) 因任何此類違反、不準確或失敗而造成的損失金額，在每種情況下，均應不考慮限制此類陳述和保證範圍的所有 “實質性”、“重大不利影響” 和類似的限定條件；前提是，不得忽視第 3.6 節中提及的重大不利影響。賠償程序。(a) 在任何根據第 6.6 (c) 節、第 9.2 節或第 9.3 節有權獲得賠償的人造成或可能導致任何損失的事件、情況、事態發展、事實或事態發展（或瞭解有關情況）後，立即進行賠償，包括第 9.7 節所述人員（“受賠方”）提出的任何可能導致本協議下賠償的索賠受賠方應向尋求賠償的一方（“賠償方”）交付，如果受賠方是買方受保人，則應交付給託管代理人一份證書（“索賠證書”），索賠證書應：（i）説明受賠方已經支付或預計將對該受保方認為有權根據本協議獲得賠償的損失承擔責任；以及（ii）合理詳細地説明所列金額中包含的每項損失以及該物品的支付日期（如果已支付），任何預期責任的依據以及每項責任的虛假陳述、違反保證、違反契約或索賠的性質項目是相關的，如果可能的話，計算該受賠方聲稱根據本協議有權獲得的金額；

-68-前提是，除非賠償方因此受到實際和實質上的損害，否則不這樣通知並不能免除賠償方在本協議下的義務。(b) 如果賠償方就任何索賠證書（第三方索賠除外，如第 9.7 節所述）中規定的任何索賠向受補償方提出賠償，則賠償方應在賠償方收到此類索賠證明後的三十 (30) 天內向受賠方發出通知 a 為此，應合理詳細説明此類異議的依據，賠償方和受補償方應在六十 (60) 天內自受補償方收到此類異議之日起，在向第 10.8 節規定的法院提交此類爭議之前，應本着誠意嘗試就賠償方本應反對的每項此類索賠商定各方的權利。如果受賠方和賠償方成功地就各自對任何此類索賠的權利達成協議，則受賠方和賠償方應立即準備並簽署一份列明此類協議的協議備忘錄。如果受賠方和賠償方無法在這段時間內就任何特定項目或金額或金額達成協議，則應允許受賠方將此類爭議提交給第 10.8 節規定的法院。在該爭議中獲得最終判決的一方應向另一方償還對方產生的所有合理的律師和顧問費或開支。(c) 賠償方在收到此類索賠證明後三十 (30) 天內不得以書面形式提出異議的任何索賠證明書中規定的損失索賠（第三方索賠除外，該索賠在第 9.7 節中述及）、第9.6 (b) 節所述性質的協議備忘錄所涵蓋的損失索賠，以及其有效性和金額已由第 9.7 節所述司法裁決的損失索賠 9.6 (b) 和第 10.8 節或應按第 9.7 節所述予以解決，如下所示統稱為 “協議索賠”。在確定任何約定索賠金額後的十 (10) 個工作日內（或受賠方與賠償方書面約定的其他時間），如果賠償方是 (x) 買方，則賠償方應使用約定股價和合計價值向每位賣方發行或安排向每位賣方發行額外的ABL普通股和ABL債券商定債券價格分別等於該賣方的按比例分配（基於該賣方收到的對價的總價值）商定索賠，與該賣方收到的收盤股票對價和期末債券對價的比例儘可能接近；前提是，儘管本協議有任何相反之處，(i) 在任何情況下均不得要求買方額外發行ABL普通股，該股與收盤股票對價和根據第2.3 (d) (i) 條發行的任何額外股份一起計算，應超過 (I) 19.9％ 截至目前，ABL普通股的已發行和流通股總數在發行收盤股票對價之前，或（II）在發行收盤股票對價前夕已發行的ABL普通股投票權的19.9％；（ii）買方可以選擇通過支付現金、發行額外的ABL債券（使用約定債券價格）或其組合來履行向賣方交付此類商定索賠的義務；以及（y）賣方，（i）在託管範圍內金額尚未全部用盡，買方和賣方代表應執行並交付致託管代理 a

-69-聯合書面指示，指示託管代理人分別使用約定股價和約定債券價格，向受保方釋放一定數量的託管股票和託管債券（儘可能與賣方收到的收盤股票對價和期末債券對價的比例相同），並且（ii）在剩餘的託管金額不足以滿足其餘託管金額不足以滿足的情況下，向受保方發放等值的託管股票和託管債券（儘可能接近賣方收到的收盤股票對價和期末債券對價的比例）此類商定索賠全額後，買方可以在向賣方發出合理的書面通知後取消，或者賣方應將收盤股票對價和收盤債券對價（與賣方收到的收盤股票對價和期末債券對價的比例接近於賣方收到的收盤股票對價和期末債券對價的比例接近），不加額外對價，向買方轉讓相等的價值；前提是，如果賣方持有的ABL普通股和ABL債券的水平不足以滿足此類賣方的需求根據本規定承擔的賠償義務第九條，此處規定的任何相反規定均不限制該賣方通過支付現金履行其賠償義務的能力。(d) 在任何情況下，賣方和其他賣方受保人只能通過賣方代表行事，賣方代表對本第九條下所有事項（包括是否尋求賠償的決定）的決定是最終決定，對每位賣方受保人具有約束力。第三方索賠。(a) 如果第三方向任何受補償方提出索賠（税收索賠除外，見第 6.6 (e) 節）（“第三方索賠”），並且如果該方打算根據本第九條就此尋求賠償，則該受補償方應立即將此類第三方索賠通知賠償方；前提是未這樣通知者不得免除賠償方在本協議下的義務，除非賠償方因此受到實際和實質上的偏見。在收到此類通知後，賠償方應有三十 (30) 天時間通過受保方合理接受的律師，承擔和控制該第三方索賠的和解或辯護，賠償方應就此與之合作；前提是賠償方應允許受賠方參與此類和解或通過該受賠方選擇的律師進行辯護，該律師的費用和開支應為由該受賠方承擔。儘管如此，如果 (A) 此類第三方賠償索賠涉及或與任何刑事訴訟、訴訟、起訴、指控或調查有關或與之有關，則賠償方無權控制此類辯護，並應支付受賠方聘請的律師的費用和開支；(B) 此類第三方索賠尋求對受賠方下達禁令或公平救濟但沒有以其他方式尋求金錢賠償；(C) 律師已書面告知受保方賠償方與受賠方之間存在利益衝突的合理可能性；（D）受賠方合理地認為，對引起此類賠償索賠的訴訟、訴訟、調查、訴訟或其他索賠作出不利裁定將損害或損害受賠方的聲譽或未來的業務前景；或（E）應受賠方的申請，相應的法院裁定賠償方未能或未能對此類行為進行有力起訴或辯護第三方索賠。

-70-(b) 任何受賠方均有權在任何此類訴訟或索賠中聘請單獨的律師並參與對該第三方索賠的辯護，但此類律師的費用和開支不應由賠償方承擔，除非 (i) 賠償方未能或無權根據第9.7 (a) 節為該第三方索賠進行辯護)，(ii) 僱用此類律師已得到賠償方的特別書面授權，但不應獲得該授權不合理地拒絕，或 (iii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行方）包括該受賠方和賠償方，且該律師應書面告知該受補償方，受補償方可能有一 (1) 項或多項法律辯護，但賠償方無法獲得或賠償方無法獲得的當事方，其主張將不利於受賠方的利益。就前一句第 (i) 至 (ii) 條而言，受賠方律師的費用和開支應是賠償方的義務；前提是，賠償方有義務為受賠方支付一 (1) 名律師的費用和開支。只要賠償方本着誠意合理地對任何此類第三方索賠提出異議，受賠方就不得支付或解決任何此類第三方索賠。儘管有上述規定，受賠方仍有權支付或解決任何此類第三方索賠；前提是在這種情況下，除非賠償方同意此類付款或和解，否則受賠方應放棄賠償方就此類第三方索賠要求賠償的任何權利。(c) 如果賠償方在收到本協議規定的第三方賠償索賠通知後的十五 (15) 天內沒有通知受賠方選擇進行辯護，則受賠方有權對第三方索賠提出異議、和解或妥協，但不得因此放棄任何賠償權協議。(d) 除非獲得受補償方的同意，否則賠償方不得就第三方索賠達成任何和解，除非此類和解 (i) 根據本第九條由賠償方完全賠償；(ii) 將提出此類第三方索賠的個人向所有受賠方提供無條件免除所有責任的條款列為無條件條款尊重此類第三方索賠或同意作出任何判決，並且 (iii) 不施加任何禁令救濟或其他救濟對任何受賠方的任何種類或性質的限制。(e) 賠償方和受賠方應就任何第三方索賠的辯護在所有合理方面相互合作，包括提供與該第三方索賠有關的記錄，並在不向賠償方和/或其律師支付費用的情況下向受保方和/或其律師提供為準備任何此類第三方索賠的辯護或作為證人作證所需的合理必要員工與此類第三方索賠有關的任何訴訟。唯一的補救措施/豁免/不依賴。(a) 除非本文另有規定（包括第9.7 (b) 節），或者在欺詐的情況下，本協議雙方承認並同意，如果成交，則第6.6 (c) 節和本第九條規定的補救措施，包括本第九條規定的限制，應是雙方對違反本協議中陳述和保證的任何行為的唯一和排他性的補救措施。

-71-儘管有上述規定，但本第9.8節或本協議或託管協議中的其他內容均不妨礙本協議的任何一方根據第2.4節獲得任何向上購買價格調整或向下購買價格調整的全部款項。本協議雙方明確表示，第 6.6 (c) 節和本第九條中規定的補救措施應適用於本協議雙方因違反本協議而提出的直接索賠（無論是否涉及第三方）。買方特此承認並同意，它已對公司集團、任何分支機構、基金和賣方的業務、經營業績、前景、狀況（財務或其他方面）或資產進行了自己的獨立調查、審查和分析，買方承認已為此類目的提供了足夠的訪問此類人員的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。買方進一步承認並同意：(a) 在決定簽訂本協議和完成本協議所設想的交易時，買方僅依賴自己的調查以及第三條中規定的賣方（CAV除外）以及本協議第四條（包括披露書的相關部分）中所有賣方的明確陳述和保證；以及 (b) 賣方的任何成員公司集團、任何分支機構、任何基金或任何其他人已作出任何陳述或對任何賣方、公司集團的任何成員、任何分支機構、任何基金、本協議或本協議中設想的交易的擔保，除非本協議第三條和第四條（包括披露信的相關部分）中明確規定。每位賣方特此承認並同意，其已對買方及其子公司的業務、經營業績、前景、狀況（財務或其他方面）或資產進行了自己的獨立調查、審查和分析，並且該賣方承認已為此類目的提供了足夠的訪問此類人員的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。每位賣方進一步承認並同意：(a) 在決定簽訂本協議和完成本協議所設想的交易時，該賣方僅依賴自己的調查以及本協議第五條（包括買方披露書的相關部分，如果適用）中買方的明確陳述和保證；(b) 買方、其子公司或任何其他人均未作出任何陳述或保證至於買方或其子公司，或本協議或除本協議第五條（包括買方披露信的相關部分，如適用）中明確規定的交易外，特此考慮的交易。賣家豁免。儘管本協議中包含任何相反的規定，賣方代表和每個賣方特此放棄並承認，他們不得就本協議或其他與本協議所設想的任何交易相關的任何賠償義務或任何其他責任，對公司集團的任何成員行使或主張任何賣方的任何貢獻權或賠償權或任何其他權利或補救措施在。託管發行。在截止日期後十八（18）個月之後的第二個（第2）個工作日，賣方代表和買方應共同書面指示託管代理人根據分配表儘快向每位賣方發放剩餘託管股份和託管債券的百分比，減去託管股票和託管債券的數量（接近在合理可行的範圍內，與收到的收盤股票對價和期末債券對價的比例相同由賣方決定），使用等於價值

-72-協議股價和協議債券價格分別是滿足所有未決索賠所必需的，這些索賠是根據本第九條就託管金額交付的索賠證書的主題。買方和賣方代表應促使託管代理人在解決此類索賠後立即向買方或賣方支付因當時未決的任何此類索賠而未根據前一句發放的任何託管股票和託管債券（如適用）。發佈。自交易日起和交易後，在適用法律允許的最大範圍內，每位賣方代表自己及其繼任者和受讓人不可撤銷和無條件地解除每家公司、公司集團其他成員、買方及其各自關聯公司以及他們各自的過去、現任或未來高管、經理、董事、股權持有人、合夥人、法律顧問和代理人（任何此類人員除外）、宣告無罪並永久解除其職務賣方個人以及任何此類賣方的關聯公司）（統稱為 “已釋放”賣方或其繼承人或受讓人曾經、現在或可能對任何被解除方提出的任何及所有損失、責任、訴訟、關税、會費、賬目、債券、合同和契約（無論明示還是暗示），以及任何索賠和要求的當事方”），無論是法律還是衡平法還是衡平法或衡平法上的索賠和要求，在每種情況下，均涉及與或以任何方式引起的任何原因、事項或事情與過去和現在的公司集團任何成員（以及任何前身）或資產直接或間接相關，本公司集團任何成員的責任、業務、運營、行為、服務或產品。為明確起見，本第 9.11 節中規定的免責聲明不得影響本協議各方在本協議或任何其他賣方文件、公司文件或買方文件的條款和條件下的明確權利和義務，也不得影響該賣方在收盤前是公司集團成員的高級職員、董事或僱員就與 (a) 該賣方作為員工工資的任何應計但未支付的部分有關的索賠在預定工資期內（截止日期）內的公司集團成員發生，(b) 償還該賣方作為公司集團成員的僱員在截止日期之前發生的經授權的未報銷費用，或 (c) 公司集團有義務提供該賣方作為公司集團員工有權獲得的任何既得利益。恢復順序。買方受保人根據第 9.2 (a) (i) 條或第 9.2 (b) (i) 節（不包括與基本陳述和第 3.12 節中的陳述和擔保有關的賠償索賠）應首先從 R&W 保險單中支付，但以該買方受保人可獲得的承保範圍為限，(b) 其次，從第三方託管處支付金額，以及 (c) 之後由賣方決定。陳述和保修保險政策。在收盤時或之前，每位賣方和買方均應支付與R&W保險單相關的所有費用、成本和開支的百分之五十（50％），包括保費、承保費和根據該保單應付的任何税款，前提是賣方和Pillo債務人共同支付的費用不得超過300,000美元。未經賣方代表事先書面同意，買方不得以任何對賣方不利的方式修改R&W保險單。

-73-第十條雜費和開支。除第 2.3 (c) (iii) 節、第 6.4 (b) 節、第 6.6 (g) 節以及第 6.8 節和第 6.9 節最後一句中另有規定外，與本協議以及本協議中設想的交易的完成有關的所有成本和開支應由承擔此類成本和開支的一方支付。延期；豁免。在遵守本協議明確限制的前提下，本協議各方可以（a）延長本協議其他各方履行任何義務或其他行為的時間，（b）放棄任何其他適用方在此處包含的陳述和擔保中或任何其他適用方根據本協議交付的任何文件、證書或書面中存在的任何不準確之處，或（c）放棄遵守其中任何內容此處包含的協議或條件。本協議任何一方就任何此類延期或豁免達成的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利均不得損害該權利，也不得被解釋為對本協議中任何陳述、保證、契約或協議的行為的放棄或默許，也不得單一或部分行使任何此類權利妨礙其他或進一步行使該權利或任何其他權利。通知。除非本協議另有規定，否則本協議下的所有通知、請求、索賠、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務發送，通過掛號信或掛號信郵寄或通過電子郵件傳輸（如果是電子郵件傳輸，連同隔夜快遞服務或掛號信的副本）發送給各方，如下所示（或在任何情況下，本協議任何一方另行通知），並應在兩者之間通過電子郵件發送時立即生效並被視為已送達 (i)任何工作日上午 9:00 和下午 6:00（紐約時間）（如果在上述時間以外寄出，則在下一個工作日上午 9:00（紐約市時間）），以及 (ii) 在任何工作日通過專人或隔夜快遞服務或認證或掛號信送達時：(a) 如果發送給賣方代表、任何賣家，或者在收盤前發送給任何公司，地址為：Pillo Portsmouth Holding Holding Company, LLC 北密爾沃基大道 1658 號，套房 334 伊利諾伊州芝加哥 60647 收件人：Jose Garcia 發送電子郵件至：jgarcia@cmclux.com 附上副本（不構成通知）至：t S &P 10，rue Dicks L-1417 盧森堡

-74-注意：Torsten Schmitt；Nicolas Ronzel 發送電子郵件：torsten.schmitt@tsp.law；nicolas.ronzel@tsp.law (b) 如果發送給任何賣方，PCG、Manorhaven、Pillo Obligor 或任何 SPV 所有者，請發送至該人在本協議簽名欄下方列出的地址；(c) 如果發送給買方，地址：Abacus Life, Inc. 2101 Park Center Drive, Suite 200, Suite 200, Florida Jay 32835 注意：首席執行官傑克遜向首席法律顧問發送一份副本電子郵件：jay@abacuslife.com 並附上副本（不構成通知）寄至：White & Case LLP 倫敦老布羅德街 5 號 EC2N 1DW Legal@abacuslife.com英國注意：湯姆·克拉克電子郵件：tom.clarke@whitecase.com 和 White & Case LLP 1221 美洲大道紐約，紐約 10020-1095 收件人：Francis E. Lupinacci 電子郵件：flupinacci@whitecase.com 或任何一方應根據本第 10.3 節通過書面通知向其他各方指定的其他人或地址。通過多種方式發送的通知，每種方式均符合本協議的規定，將被視為已在本協議規定的最早時間收到。完整協議。本協議連同本協議的附錄和賣方披露信以及此處設想的其他協議、證書和其他交付，包含了本協議各方對本協議所含主題的全部諒解，並取代了先前與之有關的所有口頭和書面協議和諒解，包括意向書，但保密協議除外。本第 10.4 節不應被視為本協議任何一方承認或承認，除保密協議外，先前存在與本協議主題有關的任何口頭或書面協議或諒解。約束效應；好處；轉讓。本協議應有利於本協議各方，並對本協議各方具有約束力。除第 6.6 (c) 節外，此

-75-本協議第10.5節和第九條將為受益於本協議條款的個人的利益提供保險，所有人均應成為本協議的第三方受益人，任何非本協議當事方的人都無權執行本協議。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務；前提是，買方可以將其在本協議下的權利、利益和義務轉讓給 (a) 買方的任何關聯公司，前提是買方依據本協議承擔主要責任；(b) 為本協議設想的交易提供任何融資。任何違反本第 10.5 節的嘗試任務均無效。修正和修改。除非本協議所有各方簽署書面文書，否則不得對本協議進行修改或修改。同行。本協議可以在多個對應方中籤署和交付（包括通過傳真、DocuSign或掃描的pdf圖像），每份對應方均應被視為原始文書，所有對應方共同視為同一協議。適用法律。本協議及其雙方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮其法律衝突規則。位於特拉華州境內的州法院或聯邦法院對本協議雙方之間因本協議和本協議中設想的協議、文書和文件引起或與之相關的任何及所有爭議，無論是法律爭議還是衡平爭議，均擁有專屬管轄權，本協議各方同意並同意接受此類法院的專屬管轄。本協議各方特此放棄並同意，在適用法律允許的最大範圍內，不得在任何此類爭議中斷言：(I) 該方個人不受此類法院管轄，(II) 該方及其財產不受此類法院發佈的任何法律程序的約束，或 (III) 在此類法院啟動的任何訴訟或其他程序是在不方便的論壇上提起的。雙方特此同意，以第 10.3 節規定的方式，或以法律允許的其他方式，郵寄與任何此類行動或程序有關的程序或其他文件是有效且充分的送達，特此放棄對以本文規定的方式完成的送達提出任何異議。儘管有上述規定，任何此類訴訟的最終判決均可在其他司法管轄區通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。可分割性。如果本協議中包含的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院或其他機構認定為無效、無效、不可執行或違反其監管政策，則條款、條款、契約的其餘部分

-76-本協議中包含的限制將保持完全效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議應在司法管轄區內進行改革、解釋和執行，就好像本協議中從未包含此類無效、非法或不可執行的條款、條款、契約或限制或其任何部分一樣。在作出此類決定後，本協議各方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以合理可接受的方式儘可能實現本協議雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議所設想的交易。特定執法。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行，或以其他方式被違反或威脅被違反，則將造成無法彌補的損失，並且在這種情況下，金錢損害賠償的裁決是不夠的。因此，我們承認，本協議各方有權在不證明實際損害的情況下獲得公平救濟，包括禁令或禁令或針對具體履行的命令，以防止違反本協議的行為，明確執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施，作為對任何此類違規或威脅違約行為的補救措施。本協議各方進一步同意，不得要求本協議任何其他方或任何其他人獲取、提供或交存任何與本第 10.10 節所述補救措施有關或作為獲得任何補救措施的條件的保證金或類似工具，並且本協議各方不可撤銷地放棄其可能要求獲取、提供或存入任何此類保證金或類似票據的任何權利。放棄陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄並同意使其子公司和基金（如適用）放棄因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中的陪審團審判的所有權利。施工規則。本協議雙方同意在本協議的談判和執行過程中由律師代理，並共同參與了本協議的起草，因此，放棄適用任何法律、裁定或解釋規則，前提是協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。口譯。本協議以及賣方披露信函和附錄中包含的信息僅為本協議的目的而披露，本協議或其中包含的任何信息均不應被視為本協議任何一方承認任何事項（包括任何違反任何法律或秩序的行為或違反合同）。對於賣方披露信中規定的任何信息的準確性，本協議各方不對任何未加入本協議的人承擔任何責任。賣方披露信中列出的信息並不是為了可能向第三方披露而準備或披露的。根據適用法律，此類信息將出於本協議中規定的目的祕密披露，並受包括保密協議在內的任何其他協議的保密條款的約束。此外，在賣方披露信中披露信息時，本協議各方明確不放棄與此類信息相關的任何律師-客户特權或任何保護

-77-根據工作產品原則，就其中披露或討論的任何事項提供。精華時刻。在本協議中，時間至關重要。如果為發出任何通知或採取任何行動而指定的日期不是工作日（或者如果要求發出任何通知或採取的任何行動的期限在非工作日到期），則發出此類通知或採取此類行動的日期（以及要求發出通知或採取行動的期限的到期日）應為下一個工作日。沒有追索權。本協議只能對明確認定為協議當事方的實體執行，任何可能基於、由本協議引起或與本協議的談判、執行或履行相關的索賠或訴訟理由只能針對明確確定為本協議當事方的實體提出，非本協議當事方的任何其他人均不對本協議各方的任何義務或責任或任何索賠（無論是適用法律規定的有效範圍內）承擔任何責任) 在侵權行為、合同或其他方面）基於、與之有關或由原因、特此設想的交易或就此作出或聲稱作出的任何口頭陳述而進行的交易。在任何情況下，任何公司或其任何關聯公司，以及每個公司都同意不要求其控制的關聯公司不對任何非本協議當事方的人執行本協議，也不得就違反本協議的行為提出任何索賠，也不得尋求向其追討金錢損失。欺詐。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不得限制任何人的欺詐責任。 [剩餘頁面故意留空；簽名頁緊隨其後] * * * * *

[股票購買協議的簽名頁]自上述第一份撰寫之日起，買方、公司、賣方和賣方代表均促使各自的官員根據正式授權執行本協議，以昭信守。ABACUS LIFE, INC.作者：/s/ 傑伊·傑克遜姓名：傑伊·傑克遜職稱：首席執行官卡萊爾管理公司 S.C.A. CARLISLE Investment Group S.A R.L，其普通合夥人：/s/ Jose Garcia 姓名：/s/ Tim Mol 姓名：Tim Mol 職位：經理 9，起訴 Sainte Zithe 一樓 L — 2763 盧森堡關注：何塞·加西亞電子郵件：jgarcia@cmclux.com

[股票購買協議的簽名頁]卡萊爾投資集團股份有限公司作者：/s/ 何塞·加西亞姓名：何塞·加西亞職稱：經理作者：/s/蒂姆·摩爾姓名：蒂姆·摩爾職稱：經理9，起訴聖齊特一樓 L — 2763 盧森堡聯繫人：何塞·加西亞電子郵件：jgarcia@cmclux.com PILLO 朴茨茅斯控股有限責任公司作為賣方和 SPV 所有者作者：/s/ 何塞·加西亞姓名：何塞·加西亞頭銜：唯一成員密爾沃基北大道 1658 號，套房 334 伊利諾伊州芝加哥 60647 注意：何塞·加西亞電子郵件：jgarcia@cmclux.com

[股票購買協議的簽名頁]GDL VEHICLE, LLC，作為賣方和 SPV 所有者作者：/s/ 扎卡里·馬蘭斯姓名：扎卡里·馬蘭斯職位：管理成員華爾街 120 號，10005 紐約，NY10005 收件人：zmarans@mhavencap.com 卡萊爾收購車輛有限責任公司作者：/s/ 大衞·格里斯沃爾德姓名：華盛頓州塔科馬市北 30 街 2323 號 201 號套房 98403 注意：大衞·格里斯沃爾德電子郵件：dgriswold@paccurent.com 附上不構成通知的副本：Carter Ledyard & Milburn LLP 紐約自由街 28 號，紐約 10005-1449 收件人：Alison m.Dreizen，Esq。電子郵件：dreizen@clm.com

[股票購買協議的簽名頁]作者：/s/ Timmo Henk Mol 姓名：Timmo Henk Mol 作為賣方和 SPV 所有者 9，起訴 Sainte Zithe 一樓 L — 2763 盧森堡電子郵件：TMol@cmclux.com 作者：/s/ Victor Johannes Maaerten Heggelman 姓名：Victor Johannes Maaerten Heggelman 9，起訴 Sainte Zithe 一樓 L — 2763 盧森堡電子郵件：VHeggelman@cmclux.com 作者：/s/ Xavier Deu 姓名：Xavier Deu 姓名：Xavier Deu 姓名：Xavier Deu 姓名：Xavier Deu 姓名：Avier Deu 9，起訴 Sainte Zithe 一樓 L — 2763 盧森堡電子郵件：xavier@marshallbridge.com

[股票購買協議的簽名頁]CMC VEHICLE LLC 作者：MANORHAVEN HOLDINGS, LLC 其：管理成員作者：/s/ 扎卡里·馬蘭斯姓名：扎卡里·馬蘭斯職位：華爾街 120 號，10005 紐約，NY10005 關注者：zmarans@mhavencap.com 作者：/s/ Ward Kerr 姓名：Ward Kerr 1910 Hawk Hill Dr. LLC 肯塔基州拉格朗日博士 40031 電子郵件：wkerr@cmclux.com 作者：/s/ 克里斯托弗·温特斯姓名：克里斯托弗·温特斯姓名：克里斯托弗·温特斯姓名：克里斯托弗·温特斯 9，起訴 Sainte Zithe 一樓 L — 2763 盧森堡電子郵件：cwinters@cmclux.com

[股票購買協議的簽名頁]作者：/s/ Didier Morin 姓名：Didier Morin 9，起訴 Sainte Zithe 一樓 L — 2763 盧森堡電子郵件：dmorin@cmclux.com PILLO PORTSOMUTH HOLDING COMPANY, LLC，僅以賣方代表的身份行事：作者：/s/ Jose Garcia 姓名：何塞·加西亞頭銜：唯一成員僅用於第 4.8 節、第 6.11 節、第 6.12 節、第 6.18 節、第 6.20 節、第 9.4 (c) 節，以及第 9.4 (d) 節作者：/s/ 何塞·加西亞姓名：何塞·加西亞 9，起訴 Sainte Zithe 一樓 L — 2763 盧森堡電子郵件：jgarcia@cmclux.com

[股票購買協議的簽名頁]Pacific Current Group Limited，僅用於第 6.11 條和第 6.12 節的目的作者：/s/ Antony Robinson 姓名：安東尼·羅賓遜職稱：/s/ Michael Clarke 姓名：Michael Clarke 職稱：華盛頓州塔科馬市北 30 街 2323 號套房 98403 注意：大衞·格里斯沃爾德電子郵件：dgriswold@paccurent.com 附上不構成通知的副本：Carter Ledyard & Milburn LLP 新自由街 28 號紐約州約克 10005-1449 收件人：Alison m. Dreizen，Esq。電子郵件：dreizen@clm.com MANORHAVEN HOLDINGS, LLC，僅用於第 6.11 條和第 6.12 節的目的作者：/s/ Zachary Marans 姓名：扎卡里·馬蘭斯職位：管理成員 120 華爾街，10005 紐約，NY10005 關注：扎卡里·馬蘭斯電子郵件：zmarans@mhavencap.com