abl-20240718

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 8-K

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月18日

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Abacus Life, Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）


特拉華（公司成立的州或其他司法管轄區）或組織）			001-39403 （委員會文件號）			85-1210472 （美國國税局僱主識別碼）

公園中心大道 2101 號，200 號套房

奧蘭多, 佛羅裏達32835

(800) 561-4148

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格旨在同時履行以下任何條款對註冊人的申報義務，請勾選下面的相應複選框：


o			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信
o			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
o			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
o			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

ABL

納斯達克股票市場有限責任公司

認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元

ABLLW

納斯達克股票市場有限責任公司

2028年到期的9.875％固定利率優先票據

球

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。x

項目 1.01 簽訂重要的最終協議

2024年7月18日，Abacus Life, Inc.（“Abacus”）與Abacus、根據盧森堡法律成立的股份有限責任公司卡萊爾管理公司S.C.A.（“CMC”）、根據盧森堡法律註冊成立的私人有限責任公司卡萊爾投資集團有限公司（“CIG”）簽訂了股票購買協議（“Abacus”）” 以及 CMC（“公司”）、其中的賣方（“賣方”）以及（僅就其中確定的某些條款而言）何塞·埃斯特萬·卡薩雷斯Garcia、Manorhaven Holdings, LLC、太平洋航運集團有限公司、CMC Vehicle, LLC和特拉華州一家有限責任公司Pillo Portsouth Holding Company, LLC的某些股權持有人以該公司的賣方代表的身份，根據該協議，Abacus將收購CMC和CIG的所有已發行股份（“交易”）。兩家公司是一家總部位於盧森堡的人壽和解領域的投資管理公司。此處未另行定義的大寫術語應具有股票購買協議中賦予此類術語的含義。

根據股票購買協議的條款和條件，交易中向賣方支付的總對價約2億美元將包括 (a) 新發行的Abacus普通股，面值每股0.0001美元，總價值等於預計收購價格的62.3％，按每股價格13.05美元（“收盤股票對價”）計算，前提是此類收盤股票對價不得超過19.9％不久前Abacus普通股的已發行和流通股總數的百分比此類發行以及（b）新發行的Abacus固定利率優先票據，其期限、贖回、贖回事件、贖回價格、到期日和利息等同於Abacus於2028年到期的9.875％固定利率優先票據，總面值等於估計購買價格（“收盤債券對價”）的37.7％。基本購買價格受慣例購買價格調整的影響。相當於基本購買價格10％的收盤股票對價和收盤債券對價的一部分將在截止日期後的18個月內存入托管，為收購價格調整和某些收盤後賠償義務的付款提供資金。

Abacus和賣方完成交易的義務以滿足或放棄慣例成交條件為前提，其中包括金融部門監督委員會，盧森堡的金融監管機構，本應確認對該交易不持異議。Abacus完成交易義務的其他條件包括：（i）公司截至收盤時的估計年化基本管理費不低於商定目標，（ii）CMC收盤時的現金不少於4,755,398美元，以及公司有足夠的資本來滿足任何政府實體的要求，（iii）獲得公司貸款人和某些其他人對交易的同意各方，（iv）某些重組協議的效力和完成情況公司的股東以及（v）沒有與公司有關的重大不利事件。賣方完成交易義務的其他條件包括，除其他外，不存在與Abacus相關的重大不利事件。

雙方在股票購買協議中做出了慣常的陳述和保證。股票購買協議還包含與信息獲取、保密、業務經營、反壟斷申報、公開公告、税務事務、排他性、不競爭和不干涉以及不招攬員工等事項有關的慣例契約和協議。股票購買協議還包含慣常的賠償義務（受某些最低門檻和上限限制），包括某些違反陳述、擔保和契約的行為以及股票購買協議中更具體規定的某些其他事項。

在收盤前的某些有限情況下，股票購買協議可以在收盤前終止，包括，（i）經Abacus和賣方代表雙方書面同意，（ii）如果任何法院或其他政府實體發行、頒佈、頒佈、頒佈或執行任何法律或命令限制、禁止或以其他方式禁止股票購買協議所考慮的交易，則可以由Abacus或賣方代表終止，（iii) 由Abacus或賣方代表提交（如果交易日未成交）或因此，在2025年4月18日之前，如果由於未能獲得某些監管部門的批准（“結束日期”）而未進行收盤，則該日期可以再延長90天，前提是如果終止方嚴重違反股票購買協議或未能履行股份購買協議下的任何義務是導致收盤失敗的主要原因，則終止股份購買協議的權利將不可用結束日期，以及 (iv) 由賣方代表或Abacus 如果 Abacus 或賣方或公司的任何陳述和擔保不真實和正確，或者一方面違反了 Abacus 或賣方或公司在股票購買協議中的任何契約或協議，以致某些條件在收盤時無法滿足，但須遵守慣例補救期，前提是有權終止股份購買協議不適用於任何嚴重違反股票購買協議的一方。

在截止日期，每位賣方股東將簽署一份股票封鎖和停頓協議，規定 (i) 賣方在交易中收到的每股Abacus普通股的50％的封鎖期為從截止日起至2025年7月3日；(b) 剩餘50％的此類股票的截止日期為2026年1月3日。此外，從截止日期開始，在之後的十二（12）個月內，每位賣方股東將同意對Abacus普通股的某些停頓限制。

在截止日期，Abacus和每位賣方還將執行股權登記權協議和票據註冊權協議，提供與交易中作為對價發行的證券相關的某些註冊權。

前述對股票購買協議和交易的描述並不完整，受股票購買協議全文的約束和完全限定，該協議的副本作為附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。

第 3.02 項未經註冊的股權證券銷售

本報告第 1.01 項中提供的信息以引用方式納入了對本第 3.02 項的迴應。向賣方發行股票對價將依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求的豁免來完成，該交易是由發行人進行的，不涉及任何公開發行。

第 7.01 項法規 FD 披露

2024年7月18日，Abacus發佈了一份新聞稿，宣佈執行股票購買協議。新聞稿的副本作為本報告附錄99.2提供，並以引用方式納入此處。

第 2.02 項和本第 7.01 項中包含的信息，包括附錄 99.1 和 99.2，均已提供，不得視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以其他方式以引用方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或經修訂的 1934 年《證券交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中。

第 9.01 項。財務報表和展品。

(d) 展品。


展品編號			展品描述
2.1			截至7月18日，Abacus Life, Inc.、卡萊爾管理公司S.C.A.、卡萊爾投資集團股份有限公司及其賣方、何塞·埃塞特班·卡薩雷斯·加西亞、Manorhaven Holdings, LLC、太平洋貨運集團有限公司、CMC Vehicle, LLC和Pillo Portsouth Holdings, LLC的某些股權持有人以賣方代表的身份簽訂的股票購買協議，2024。*，
99.1			2024年7月18日發佈的新聞稿，宣佈執行股票購買協議。
104			封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。

* 根據S-k法規第601 (a) (5) 項，省略了附表、附件和/或證物。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的附表、附件和/或證物的補充副本；前提是，公司可以根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第240億.2條要求對如此提供的任何附表進行保密處理。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告以及此提供或提交的某些材料包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括但不限於有關Abacus公開募股的聲明。“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預測”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續”、“目標” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。任何前瞻性陳述均基於管理層當前的預期和信念，並受許多風險、不確定性和重要因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際事件或結果與任何前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。Abacus最新的經修訂的10-K表年度報告和向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中詳細描述了這些風險和不確定性，以及對Abacus向美國證券交易委員會提交的其他文件中的潛在風險、不確定性和其他重要因素的討論，包括與向美國證券交易委員會提交的公開發行相關的最終招股説明書中包含的潛在風險、不確定性和其他重要因素的討論。任何前瞻性陳述僅代表Abacus截至本文發佈之日的觀點，不應以此作為其後任何日期的觀點。除非法律要求，否則Abacus明確表示不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。


	Abacus Life, Inc.
	（註冊人）

日期：2024 年 7 月 18 日	作者：	/s/傑伊·傑克遜
	姓名：	傑伊傑克遜
	標題：	首席執行官