附錄 (C) (vii)

*** 僅供討論之用 *** 畢加索項目應收税款協議討論 2024 年 5 月 1 日

*** 僅供討論之用 *** TraS 概述 ◾ 應收税款協議 (TRA) 是一份合同協議 上市公司與公司首次公開募股前所有者之間的協議，要求前者向後者支付與公司持有的税收屬性相關的款項 ◾ 這些税收屬性最多 通常出現在首次公開募股中，在首次公開募股前出售股東確認應納税收益，這也將觸發這家新上市公司寶貴的税基提升 — In 本質上，TRA迫使公司作為一種獨特的資產對這些各方的增值進行補償——此外，TRA可以在各種其他環境中找到，並涵蓋其他税收屬性，例如 as noLs ◾ 由於公司使用相關的税收屬性，TRA要求公司定期向TRA的首次公開募股前所有者支付現金，以換取所節省的部分資金 — TRA通常要求將公司實現的現金税收優惠的85％支付給首次公開募股前的所有者 ◾ TRA是在20世紀90年代推出的，最近在首次公開募股中變得越來越普遍（兩者都是 傳統交易和去空間交易）；它們在財務分析和併購交易中具有許多實際影響——相關的是，Up-C是 與典型的C-corp結構（最常見的上市公司形式）相比，通常與TRA一起遇到的公司結構，需要額外考慮 1 來源：公司資料、學術研究和 其他公共來源。

*** 僅供討論之用 *** 税收屬性可能受其持有的 TraS ◾ 納税基礎的約束 首次公開募股前的公司；資產將繼續按照首次公開募股基礎進行折舊或在首次公開募股前攤銷，用於税務會計目的 ◾ 這可能是首次公開募股前所有者最初收購公司時（例如，在公司分割或根據338（h）（10）次選舉中收購公司時創建的基礎，與公司在首次公開募股前持有的公司 ◾ NOL 有關 上市後繼續可供公司使用 NOL Pre-IPO Tax Attributes ◾ 其他税收屬性可能包括替代性最低税收抵免、外國税收抵免和 與股票薪酬相關的其他項目 ◾ 在Up-C結構中，公司資產的納税基礎可能會有所提高，基準階梯為 由首次公開募股觸發的負債 ◾ 税收屬性是在與上市公司C-Corporation交換或出售運營合夥企業（OP）單位時產生的 首次公開募股時間 IPO（例如，Up-C ◾ 在 Up-C 結構中，TRA的首次公開募股前所有者通常會保留其中的一部分 結構）首次公開募股後的後續運營單位；未來的單位交換會帶來額外的基準上漲 Basis Step-Ups ◾ 此外，TRA 付款本身也會創造 以循環方式增加額外基差，因為這些付款被視為額外購買價格

*** 僅供討論之用 *** 總體結構概述：Up-C 通過 TRA Umbrella Partnershipe 進行首次公開募股 C-Corporation 概述結構摘要 ◾ 計劃上市、其資產和業務處於運營合夥關係或誰將出資的公司 to one（“OP”，用於税務公開募股前所有者的直通實體）可以追逐Up-C的首次公開募股股東——最初，OP由首次公開募股前所有者100％持有b類股權的100％A類0％經濟的100％ ◾ A類公司（應納税實體）成立並進行100％經濟100—X％投票 首次公開募股，向公眾投資者出售股票並獲得現金X％投票給OP單位，從而Payments ◾ C-Corp使用現金收購公開交易公司，與OP一起成為OP的合作伙伴 首次公開募股前所有者C-Corp ◾ 首次公開募股前所有者保留所有未出售的OP單位，並有權在Sole Management中將OP單位一一交換為上市公司的股份。首次公開募股後的100％—OP單位的X％—在這種結構下，首次公開募股前的所有者還將獲得具有超級投票權但沒有其他經濟效益的上市公司股份 OP ◾ 根據美國税法，這種結構允許上市公司獲得在按比例佔OP資產份額的基礎上有所增加，這提供了未來的現金税為公司帶來利益所有資產和運營 ◾ TRA 可用於向首次公開募股前的所有者支付增量攤銷費用所產生的部分税收優惠，前提是這些税收優惠由首次公開募股前的所有者實現 C-Corp 來源：公司資料、學術研究和其他公共來源。

*** 僅供討論之用 *** 當前畢加索結構加拿大管理養老金計劃公司上市 共同投資者 Vista Onex Investment D&Os 股東及其他董事會 34,205,680 71,118,123 10,111,111 1,208,949 48,583,080 2% 利息 98% Topco A類 A 類普通股 A 類普通股普通股普通股 普通股普通股普通股 Topco~A類的20.7％~A類的43.0％~A類的6.1％~A類的0.7％~A類的0.7％~A類的29.4％ Severin Topco LLC 165,226,943 A類普通股（“Topco”） 37,654,059 股 b 類普通股 ~佔公司投票權的 81.4% ~佔公司投票權的 18.6%（僅限投票權）PowerSchool Holdings, Inc. 37,654,059 個有限責任公司單位（“公司”）約佔已發行有限責任公司的18.6％ 單位（僅限經濟權利）165,226,943 個有限責任公司單位（1）~ 81.4% 的未償還有限責任公司單位 PowerSchool Holdings LLC（“有限責任公司”）運營實體注意：數字和結構圖為近似值，僅用於説明目的，以及 源自公司2021年7月27日的招股説明書、4截至2024年4月4日的公司附表14A以及公司虛擬數據室中提供的組織結構圖。(1) 眾多阻礙 實體位於公司和有限責任公司之間。

*** 僅供討論之用 *** 併購中的TRAs ◾ 是否應是TRA當事方的上市公司 進行控制權變更，TRA通常要求加快預計的未來付款——負債的計算涉及淨現值 計算，通常使用基於倫敦銀行同業拆借利率或SOFR利差的貼現率，並考慮包括公司的應納税所得額和税率在內的變量——計算包括當前現有的兩種税收屬性（即 那些在資產負債表中獲得的（TRA 負債的賬面價值），以及那些通過交換首次公開募股前所有者保留的OP單位觸發的基準增量而被視為存在的——在控制權變更中，TRA的價值隨着支付的價格而增加，因為OP 被視為交換的單位以更高的價格具有更高的價值，從而增加了相關基礎的增值金額 ◾ TRA負債的處理是併購談判的一部分，並受到影響 根據交易情況 ◾ 對先例的審查表明，使用了三種一般方法：— 取消TRA，無需付款 — TRA 以折扣付款或分期付款 — TRA 仍然有效 *

** 僅供討論之用 *** TRA 先例 — 併購背景主要的 TRA 持有者 TEV Total TRA CoC Pymt 終止了按期付款。日期收購方目標 (首次公開募股前所有者)% 擁有.($bn) $mm% 不付款的交易規模？$mm% 總負債。3 月 23 日索理思 Diversey Bain Capital 73% $4.6 $77 2% (2) i 12月22日 bdT Weber bdT Capital Partners 67% 3.7 9 (1) 0% ¿> 50% 9月22日 CVS Signify Health New Mountain 60% 8.0 59 1% i 靈魂紅盒阿波羅環球管理 74% 0.4 165 44% 14.0 392 3% i 9月21日高盛GreenSky首席執行官兼董事 TPG 79% 2.2 446 20% i 8月21日切薩皮克能源藤能源 Blackstone 71% 2.2 7 0% i 所有權 8月21日 DraftKings Golden Nugget Online Tilman Fertitta 80% 1.4 322 23%孤星基金 52% 1.4

*** 僅供討論之用 *** 假設標題股價為 24.50 美元，攤薄後的股數為 ~21490萬對TRA派息的各種情景的分析總體股價指標為24.50美元 24.50美元 24.50美元 24.50美元 24.50美元 24.50美元24.50美元24.50美元24.50美元Illus。TRA 付款 500 美元 400 美元 300 美元 200 美元 100 美元 0 美元 Illus。TRA 每股付款影響 2.33 美元 1.86 美元 1.40 美元 0.93 美元 0.47 美元 0.00 美元 Illus。 每股價格不含TRA $22.17 $22.64 $23.10 $23.57 $24.03 $24.50 按不同股價計算的溢價當前17.32美元 28.0% 33.4% 36.1% 38.8% 41.5% 52W 高價 25.16 美元 (11.9%) (10.0%) (8.2%) (4.5%) (2.6%) 52W 低價 16.41 美元 35.1% 48.0% 40.8% 43.6% 46.5% 49.3% 30 天 VWAP 19.28 美元 15.0% 17.4% 19.8% 22.2% 24.6% 27.1% 90 天 VWAP 21.31 4.0% 6.2% 8.4% 10.6% 12.8% 14.9% 注意：單位以百萬計，每股金額除外。資料來源：截至24年4月30日的公司財務和FactSet。

附錄 *** 僅供討論之用 ***

畢加索提前解僱補助金——根據安永現有的TRA屬性假設交易所TRA 假設股價支付屬性和迭代付款收盤時到期的總付款額為每股25.00美元 335,611,626美元 136,275,266美元 471,886,892美元每股27.50美元 335,611,626 美元 150,727,410 美元 486,339,036 30.00美元每股335,611,626美元 165,179,523 美元 500,791,149 美元每股 32.50 美元 335,611,626 美元 179,631,611 美元 515,243,237 35.00 美元每股 335,611,626 美元 194,083,679 美元 529,695,305 37.50 美元每股 335,611,626 美元 335,611,626 美元 208,535,730 美元 544,147,356 40.00 美元每股 335,611,626 美元 335,611,626 美元 67 美元 558,599,393 每人 42.50 美元 股價335,611,626美元 237,439,792美元573,051,417美元附註和假設：1) 假設貼現率為5.50％，計算方法是（i）SOFR加上100個基點的最小值，同時考慮倫敦銀行同業拆借利率和SOFR差額的利差；（ii）每股5.50％ TRA的 “提前終止率” 2) 假設TRA中 “估值假設” 定義的每個條款（iii）採用混合聯邦税率和州/地方税率（基於2023年分配係數）3) Pubco 有 截至2023年12月31日，由於公司無法根據其信貸協議進行税收分配，尚未支付的4160萬美元應計TRA款項 ◾ 顧問建議的第一輪銷售流程方法：投標人假設 TRA總付款額為5億美元，被視為債務類項目 ◾ 每股增值1.00美元代表約500萬美元的價值 9 來源：安永根據畢加索的數據和上述假設計算得出。

*** 僅供討論之用 *** 免責聲明本演示文稿由 Centerview Partners LLC 編寫 （“Centerview”）僅供畢加索董事會特別委員會在評估畢加索擬議出售項目時使用，不用於其他目的。此處包含的信息基於 畢加索或代表畢加索提供的信息和公開信息，以及此處包含的部分信息，可能基於畢加索提供的聲明、估計和預測。Centerview 一直依賴其準確性 以及上述信息的完整性，並且未對此類信息的任何獨立核實或對任何資產或負債（或有或其他資產）或負債的任何獨立評估或評估承擔任何責任 畢加索或任何其他實體，或與畢加索或任何其他實體的償付能力或公允價值有關。關於財務預測，Centerview假設此類預測是在反映最佳情況的基礎上合理編制的 畢加索管理層目前對畢加索未來財務業績的估計和判斷，在你的指導下，Centerview一直依賴畢加索管理層提供的此類預測 畢加索。Centerview 對此類預測或預測所依據的假設不承擔任何責任，也沒有發表任何看法。此處提供的信息基於經濟、貨幣、市場和其他有效的條件， 以及截至本文發佈之日向我們提供的信息，除非另有説明，Centerview 不承擔更新或以其他方式修改這些材料的義務。本演示文稿中的財務分析很複雜，不是 必然會受到局部分析或概要描述的影響。在進行本次財務分析時，Centerview將其分析結果視為一個整體，不一定將特定的權重歸於任何特定的權重 部分分析已考慮。此外，選擇Centerview分析的任何部分，而不考慮整個分析，都會對其財務分析所依據的過程形成不完整的視圖。Centerview 可能有 認為各種假設比其他假設更有可能，因此不應將上述分析的任何特定部分得出的參考範圍視為Centerview對畢加索實際價值的看法。 這些材料和其中包含的信息是機密的，不是為了公開披露而準備的，未經 Centerview 事先書面同意，不得公開披露或提供給第三方。 這些材料以及Centerview提供的任何其他書面或口頭建議僅供畢加索董事會特別委員會（以其身份）在審議擬議提案時受益和使用 交易，不為任何畢加索證券持有人或任何其他人謀利，也不向其轉讓任何權利或補救措施。Centerview 不承擔任何責任，也沒有提供任何税務、會計、精算、法律或 其他專家建議。這些材料無意為評估擬議交易提供唯一依據，本陳述不代表任何形式的公平觀點、建議、估值或意見，並且是 必須不完整，只能與 Centerview 提供的口頭陳述一起看。10