附錄 19.1 內幕交易政策 1 1.0 目的 Lamb Weston Holdings, Inc.（“Lamb Weston”）遵守所有適用的美國證券法律法規以及類似的非美國法律法規。Lamb Weston採用本內幕交易政策（以下簡稱 “政策”），以防止和發現違反內幕交易法的行為，保護我們的誠信聲譽，保護您免受無意中違反內幕交易法的侵害。2.0 範圍本政策在全球範圍內適用於 (i) Lamb Weston及其子公司及其員工，包括分配到蘭姆韋斯頓工作的高級職員、承包商（無論是獨立人員還是受僱於機構），無論職位、地點或責任級別如何，以及由任何此類人員擁有或控制的任何實體，以及（ii）蘭姆·韋斯頓董事會成員。本政策也適用於您的直系親屬，您有責任確保您的直系親屬遵守本政策。3.0 定義術語定義董事Lamb Weston董事會成員。直系親屬居住在您家中的人，不論是否有親屬關係（租户或員工除外），以及不住在您的家庭中，但其證券交易由您指導或受您的影響或控制的任何家庭成員（例如在購買或出售Lamb Weston股票之前與您進行磋商的父母或子女）。重要非公開信息有關公司的重要信息，這些信息不為公眾所知或不公開。它可以是正面或負面信息。如果信息很有可能被視為對合理的投資者在做出購買、出售或持有公司證券的投資決策時很重要，則應將其視為重要信息。換句話説，這些信息可能會影響投資者購買、賣出或持有證券，或者這些信息可能會顯著改變有關該公司的可用信息的總體組合。如果可以合理地預期信息會對證券的市場價格產生重大影響，則該信息也被視為重要信息。重要信息可以是正面的，也可以是負面的，幾乎可以涉及公司業務的任何方面或任何類型的證券、債務或股權。在這方面，雖然不可能確定所有類別的實質性信息，但以下是一些例子：對未來收益或損失的預測或其他收益指導；與投資界預期不一致的收益；
2 待處理或擬議的合併、收購或要約或重要資產的收購或處置；高級管理層的某些變動；有關股票的重大新聞，包括宣佈增加股息、股票分割或發行額外證券；實際或可能發生的重大訴訟，或此類訴訟的解決；以及新的重大合同、訂單、供應商、客户或資金來源。您的直系親屬持有的實益所有權證券；您作為受託人的信託中持有的證券；在您控制投資決策時的合夥企業、公司或其他安排；以及通過行使期權、優先股轉換或任何其他方法收購證券的權利。4.0 政策本政策適用於蘭姆·韋斯頓證券的所有交易，包括普通股、購買普通股的期權以及蘭姆·韋斯頓可能發行的任何其他證券不時地，例如首選與蘭姆·韋斯頓股票相關的股票、認股權證、債券、票據、債券、可轉換證券和衍生證券，無論是否由蘭姆·韋斯頓發行，例如公開交易期權，但也包括股票增值權、限制性股票單位、股票獎勵、績效補助金和類似的股票獎勵。美國聯邦和州證券法（以及美國以外的類似法律）禁止瞭解重大非公開信息的人員買入和賣出公司的證券。將重要的非公開信息傳遞給可能使用該信息進行交易的其他人也是非法的。重要的是要了解構成非法內幕交易的各種活動及其後果，這些後果可能很嚴重，包括刑事罰款和監禁。美國證券交易委員會（“SEC”）和紐約證券交易所（“NYSE”）都進行了調查，並且在發現內幕交易方面非常有效。他們成功地對員工和其他人提起訴訟：（i）使用美國境外的賬户；（ii）僅交易極少量的股票；（iii）通過家庭成員和密友進行交易。我們每個人都有責任遵守本政策以及所有適用的內幕交易和證券法。即使你計劃在得知重大非公開信息之前進行交易，而且你認為自己可能會遭受經濟損失或損失預期的利潤，你也可能會不時被要求拒絕蘭姆·韋斯頓證券的擬議交易。本政策無法涵蓋適用的證券法規和內幕交易法的各個方面。因此，您應始終保持良好的判斷力，如果您有任何疑問，應立即尋求幫助，因為非法內幕交易的後果可能很嚴重。5.0 禁止交易和內幕交易規則在持有重大非公開信息期間，您不得直接或間接參與蘭姆·韋斯頓證券的交易。為避免任何違反本政策和適用法律的行為，您必須遵守以下規則：
3 5.1 將您的Lamb Weston證券交易限制在季度或年終財務信息公開發布後的期限內（“開放窗口期”）。開放窗口期通常按以下方式運作：5.1.1 開放窗口期從蘭姆·韋斯頓公開宣佈其季度或年終財報發佈後的第三個完整交易日開始。例如，如果蘭姆·韋斯頓在紐約證券交易所開盤前於週二發佈財報，那麼您可以在週四（例如，星期二被視為第一個完整交易日）開始交易蘭姆·韋斯頓股票。但是，如果蘭姆·韋斯頓在週二白天發佈財報，或者在週二紐約證券交易所交易結束後的任何時候發佈財報，那麼在週五紐約證券交易所開盤之前，您不得交易蘭姆·韋斯頓股票。5.1.2 開放窗口期將持續到蘭姆·韋斯頓財季最後一個月的第15天（例如2月、5月、8月和11月），或者，如果當天是非營業日，即 15 日之前的工作日。5.2 在交易既定投資計劃（例如遞延薪酬計劃）時，股息再投資計劃或符合美國證券交易委員會第10b5-1條的交易計劃（“10b5-1交易計劃”），當證券交易的時間超出您的控制範圍時，允許在開放窗口期之外進行交易。但是，您只能在開放窗口期內更改已建立的投資計劃的條款。5.2.1 任何此類10b5-1交易計劃的啟動和任何修正或修改都將被視為Lamb Weston證券的交易，此類啟動或修改受與Lamb Weston Securities交易有關的所有限制和禁令的約束。每份此類10b5-1交易計劃及其任何修正案或其他修改都必須提交給蘭姆·韋斯頓的公司祕書並預先獲得其批准，蘭姆·韋斯頓公司祕書可以對10b5-1交易計劃的實施和運作施加公司祕書認為必要或可取的條件。但是，10b5-1交易計劃是否遵守第10b5-1條的條款以及根據10b5-1交易計劃執行交易是啟動10b5-1交易計劃的人的全部責任，而不是蘭姆·韋斯頓或蘭姆·韋斯頓的任何員工。5.2.2 10b5-1交易計劃必須採取具有約束力的合同、指示或書面計劃的形式，規定蘭姆的金額、價格和日期將購買或出售韋斯頓證券，其目的是滿足第10b5-1條和第10b5-1條的肯定抗辯交易計劃必須在採用10b5-1交易計劃的人不擁有重要的非公開信息時制定。該規則下的安排可以通過公式規定金額、價格和日期，也可以指定他人有權自行管理的交易參數，但採用10b5-1交易計劃的人不得行使任何影響交易的後續自由裁量權，如果其經紀人或任何其他人在實施交易時行使自由裁量權，則採用10b5-1交易計劃的人不得影響該其他人的行為，並且其他人不得擁有任何重要的非公開信息交易時。5.2.3 在通過10b5-1交易計劃後，蘭姆·韋斯頓的高級管理人員或董事必須以書面形式證明他或她不知道任何重要的非公開信息，並且是真誠地通過該計劃而不是作為逃避非法內幕交易禁令的計劃或計劃的一部分。5.2.4 撤銷、修改或修改10b5-1交易計劃只能在異常情況下進行。未經蘭姆·韋斯頓公司祕書的事先審查和批准，不得撤銷、修改或以其他方式修改10b5-1交易計劃。撤銷10b5-1交易計劃後，參與者應等待至少90天才能制定新的10b5-1交易計劃。
4 5.2.5 如果10b5-1交易計劃的當事方想要修改、修改、暫停或終止其各自的10b5-1交易計劃，則此類修訂、修改、暫停或終止必須 (a) 事先得到蘭姆·韋斯頓公司祕書的審查和批准，並遵守蘭姆·韋斯頓制定的所有指導方針、政策和程序，以及 (b) 在該人不知情的情況下實施公開信息。5.2.6 從蘭姆·韋斯頓截至本季度的10-Q表季度報告開始2023年8月27日，蘭姆·韋斯頓必須在向美國證券交易委員會提交的每份定期報告中披露蘭姆·韋斯頓高管或董事在報告所涵蓋的上一季度通過、修改或終止的所有交易計劃（包括規則10b5-1交易計劃和非規則10b5-1交易安排）。所需的披露包括對每項計劃重要條款的描述，包括蘭姆·韋斯頓高管或董事的姓名和頭銜；計劃通過、修改或終止的日期；計劃的期限；以及根據該計劃（不披露定價條款）購買或出售的證券總額。蘭姆·韋斯頓將在每種情況下考慮是否應在通過特定的10b5-1交易計劃時公開宣佈，蘭姆·韋斯頓可能會決定公開宣佈正在根據第10b5-1條實施特定的交易計劃。由於交易是根據10b5-1交易計劃進行的，蘭姆·韋斯頓還可能公開發布公告或迴應媒體的詢問。5.2.7 管理10b5-1交易計劃的規則很複雜。請參閲單獨的蘭姆·韋斯頓規則10b5-1交易計劃指南，以獲取更多信息，包括有關所需的等待期或 “冷靜” 期的信息。如果您對10b5-1交易計劃有任何疑問，請聯繫蘭姆·韋斯頓的公司祕書（compliance@lambweston.com）。5.2.8 蘭姆·韋斯頓和蘭姆·韋斯頓的任何員工對延遲審查或拒絕根據本第5節提交批准的10b5-1交易計劃不承擔任何責任。儘管根據本第5節對10b5-1交易計劃進行了審查，但蘭姆·韋斯頓和蘭姆·韋斯頓的任何員工均不對採用此類10b5-1交易計劃的人承擔與該10b5-1交易計劃相關的合法性或後果承擔任何責任。5.3 在開放窗口期內，任何擁有重要非公開信息的個人在下一個完整交易日開始之前不得參與蘭姆·韋斯頓證券的任何交易公開披露此類信息的日期，無論蘭姆·韋斯頓是否有建議暫停該個人的交易。5.4 本第5節中的限制也適用於美國證券交易委員會認為屬於實益所有權的證券。5.5 蘭姆·韋斯頓的公司祕書可以批准延長或增加本政策允許買入、賣出蘭姆·韋斯頓證券或其他交易的交易窗口，就好像這些更長或額外的交易窗口是開放窗口期一樣。此外，公司祕書可能會施加特殊的封鎖期，在此期間，即使開放窗口期將開放，也禁止某些人購買、出售或參與蘭姆·韋斯頓的任何股票或其他或衍生證券的其他交易。如果實施特殊的封鎖期，蘭姆·韋斯頓將通知受影響的個人，他們此後不應參與任何涉及購買或出售蘭姆·韋斯頓證券的交易，也不應向他人透露暫停交易的情況。即使您沒有收到通知並且擁有重要的非公開信息，也不要進行交易。5.6 即使在Lamb Weston的服務或僱用終止之後，本政策仍適用於Lamb Weston證券的交易。如果個人在服務終止時擁有重要的非公開信息，則該個人不得交易蘭姆·韋斯頓證券
5 直到該信息公開或不再是重要信息。此外，蘭姆·韋斯頓的公司祕書可以在個人終止僱用或董事職位後適用額外的封鎖期。6.0 執行官和董事的特殊責任 6.1 第16節高管和董事的交易預先清關蘭姆·韋斯頓的所有執行官和其他高管均受1934年《美國證券交易法》第16條（“第16條高管”）的報告義務約束，董事不得買入或出售任何蘭姆·韋斯頓證券，即使在開放窗口期間沒有事先聯繫蘭姆·韋斯頓的公司祕書（compliance@lambweston.com），也沒有獲得買入或賣出的預先許可。這種預先清算包括涉及第16條官員或董事直系親屬成員的證券交易、由第16條高級管理人員或董事作為受託人持有的股票，或在第16條高級職員或董事控制投資決策的其他實體或賬户中持有的股票。此外，非蘭姆·韋斯頓僱員的董事受蘭姆·韋斯頓與每位此類董事之間的《非僱員董事內幕交易協議》條款的約束。6.2 美國證券交易委員會無空頭交易規則禁止第16條高管和董事在同一6個月期間買入和賣出（或賣出和買入）蘭姆·韋斯頓股權證券。第16條的高級管理人員和董事須承擔短期責任，這意味着蘭姆·韋斯頓可以在不到6個月的時間內收回第16條高管或董事通過購買和出售任何Lamb Weston股權證券而獲得的任何利潤。在6個月內是否買入和賣出（或賣出和購買）了不同的證券區塊，也無關緊要，也無關緊要。如果蘭姆·韋斯頓未能採取行動收回利潤，則任何股東都可以代表蘭姆·韋斯頓提起訴訟，以追回利潤。此類訴訟可能導致蘭姆·韋斯頓和第16節官員或董事受到負面宣傳。第16節高管和董事對空頭負債風險有疑問應諮詢蘭姆·韋斯頓的公司祕書（compliance@lambweston.com）。6.3 美國證券交易委員會對第16條高管和董事的報告要求美國證券交易委員會對第16條的高級管理人員和董事規定了報告義務。舉報規則很複雜。鼓勵第16條官員和董事在進行任何證券交易之前以及在第16條官員不再具有第16條官員身份時聯繫蘭姆·韋斯頓的公司祕書尋求幫助。6.3.1 所需的實益所有權報告。美國證券交易委員會要求所有第16條的高級管理人員和董事報告所有直接或間接實益擁有的股票（受益所有權定義見本政策第3.0節）。6.3.2 表格應由第16節的高級管理人員和董事提交。美國證券交易委員會要求提交表格 3、4、5 和 144（如果適用）。這些報告的提交截止日期各不相同，但可以短至交易後的2個工作日。蘭姆·韋斯頓的公司祕書將協助第16節的高級管理人員和董事提交這些申報；但是，第16節的高級管理人員和董事必須立即通知公司祕書以便及時申報。美國證券法對違反表格 3、4 和 5 報告的行為規定了處罰。未及時準確地提交所需報告的第16條官員或董事將在蘭姆·韋斯頓的委託書中被點名並確定為違規申報人。此外，美國證券交易委員會可以對每起申報違規行為處以每天最高5,000美元的罰款。6.4 終止後舉報
6 即使不再擔任第 16 條的高級管理人員或董事，也可能需要提交表格 4、5 和 144。7.0 特殊非法提示當您得知此類重大非公開信息時，您不得向他人（包括您的直系親屬）傳遞重要的非公開信息，也不得向任何人推薦購買或出售任何證券。這種被稱為 “小費” 的做法也違反了證券法，可能導致與內幕交易相同的處罰，即使您沒有交易也沒有從交易中獲得任何好處。8.0 限價單限價單是指以特定價格或低於特定價格購買證券的訂單，或以或高於特定價格出售證券的訂單。只要價格標準得到滿足，您就可以在訂單期內的任何時候執行限價單交易。8.1 您不得訂立涵蓋您擁有重要非公開信息的任何公司的證券的限價單。8.2 第16條的高級管理人員和董事在任何時候都不得簽訂涵蓋Lamb Weston證券的限價單。限價單對及時向美國證券交易委員會報告交易構成了挑戰。它們還存在交易發生在第16條官員或董事掌握重要非公開信息的時候發生的風險。8.3 限價單不應超過任何開放窗口期，並且應在實施封鎖期後予以取消。如果您受到封鎖期限制，則不得簽訂涵蓋Lamb Weston證券的限價單，並且必須在封鎖期開始之前終止任何限價單。9.0 衍生證券衍生證券的交易包括期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、限制性股票單位、股票獎勵和績效補助或價值來自股權證券（例如蘭姆·韋斯頓股票）價值的類似權利。您不得參與涉及蘭姆·韋斯頓的衍生證券、賣空或某些對衝交易，這些交易會造成對蘭姆·韋斯頓的實際或潛在賭注（即在蘭姆·韋斯頓股價下跌時賺錢）。該禁令包括但不限於交易蘭姆·韋斯頓的期權合約（例如，買入和/或寫入看跌期權和看漲期權或跨界交易）。本政策的交易限制通常不適用於股票期權的行使。但是，它們確實適用於任何標的股票的出售或通過經紀人以無現金方式行使期權，因為這涉及出售部分標的股票以支付行使價。10.0 保證金賬户和質押證券通常，可以不經客户同意出售作為保證金賬户抵押品或為擔保貸款而質押的證券，包括在客户持有重大非公開資產時
7 有關發行證券的公司的信息。由於這種風險，蘭姆·韋斯頓不鼓勵員工從事此類活動。第 16 條高管和董事不得在保證金賬户中持有 Lamb Weston 證券或質押蘭姆·韋斯頓證券作為貸款抵押品。11.0 其他公司證券的禁止交易該政策禁止內幕交易還包括與我們有業務往來的上市公司的證券交易，例如客户、供應商、供應商、合資夥伴以及蘭姆·韋斯頓可能與之談判交易的公司。在持有有關另一家公司的重大非公開信息期間，您不得參與任何涉及購買或出售該公司的證券的交易。12.0 與誰聯繫問題鼓勵您在採取行動之前而不是之後提問和尋求建議。如果您對本政策有任何疑問，或者某些信息是否為重大非公開信息，請聯繫 compliance@lambweston.com。13.0 執法違反本政策的人將受到蘭姆·韋斯頓的紀律處分，這可能包括沒有資格將來參與蘭姆·韋斯頓的股權和其他激勵計劃、收回股權或其他激勵獎勵或終止僱傭。根據美國聯邦和州證券法（以及美國以外的類似法律），個人在瞭解有關Lamb Weston或其直接或間接子公司的重大非公開信息時參與蘭姆·韋斯頓證券交易可能會被處以刑事和民事罰款和處罰以及監禁。此外，個人可能對向其披露提示的任何人的不當交易負責。14.0 舉報問題如果有理由懷疑員工、高級職員、董事或任何第三方違反了蘭姆·韋斯頓的政策或當地法律，或者舉報任何可能損害蘭姆·韋斯頓聲譽的活動，我們指望您大聲疾呼。您可以使用以下任何舉報渠道：您的主管或經理（前提是他們未參與違規行為）；蘭姆·韋斯頓人力資源代表；對於與賄賂、財務記錄和報告、內部會計控制、審計事項或欺詐有關的違規行為，您可以通過郵件聯繫蘭姆·韋斯頓董事會的審計和財務委員會：Lamb Weston Holdings, Inc.收件人：5董事會審計和財務委員會 99 S Rivershore Ln，Eagle，ID 83616 或發送電子郵件至：audit_committee@lambweston.com 蘭姆·韋斯頓的總法律顧問：compliance@lambweston.com Lamb Weston 求助熱線：lambweston.ethicspoint.com
8 此外，在歐洲、中東和非洲，您可以通過機密顧問提出問題。更多信息可以在內聯網上查閲的《不良行為和誠信協議》中找到。15.0 非報復 Lamb Weston 不會容忍對任何真誠地披露任何實際或疑似違規行為或參與蘭姆·韋斯頓調查的個人進行報復。報復將導致紀律處分，其中可能包括未來沒有資格參與蘭姆·韋斯頓的股權和其他激勵計劃、收回股權或其他激勵獎勵或終止僱用。關鍵相關政策和其他指導方針文件編號文件標題行為準則