NextEra能源資本控股公司。

高級船員證書

創建2029年6月1日到期的N系列債券

Jose Briceno，NextEra Energy Capital Holdings，Inc.(“本公司”)助理財務主管，根據隨附的董事會決議所授予的權力(此處使用的所有大寫術語，未在本文附錄A或附件A中定義，但在下文提及的契約中定義，應具有本契約中規定的涵義)，並根據本契約第201和301條，特此向紐約梅隆銀行(“受託人”)證明，根據公司與受託人之間於1999年6月1日訂立的契約(無擔保債務證券)，受託人為受託人。經修訂的(“契約”)如下：

1.按照本證書根據契約發行的證券須指定為“2029年6月1日到期的N系列債券”(在此稱為“第79系列債券”)，並應基本上以本證書附件A所列的形式發行。

2.第79號編的債券須到期，本金連同其所有應累算及未付的利息，須於述明的到期日到期及支付。“聲明到期日”是指2029年6月1日。

3.第79系列債券最初須按年利率5.15釐計算利息，由2024年6月20日起計至(I)述明到期日及(Ii)重置生效日期兩者中較早者(但不包括在內)。在第79系列債券成功重新銷售的情況下，利率將由重新銷售代理確定，並按重置生效日期起生效的重置利率進行重置，如下文第(4)段所述。如利率如此重置，第79系列債券將按重置利率計息，自重置生效日期起計，直至支付本金及應付及未付利息(如有)或正式可供支付為止。重置生效日期“指(I)就第79系列債券在早期再營銷期間的成功再營銷而言，指緊接於該再營銷所包括的第79系列債券成功再營銷日期之後的第三個營業日，除非在下一個季度利息支付日期的五個營業日內成功再營銷，在此情況下，該季度利息支付日期將為重置生效日期，及(Ii)就第79系列債券在最後再營銷期間(即2027年6月1日)成功再營銷而言。

第79號編債券的利息最初應在每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日(每個“季度利息支付日”)每季度支付一次，自2024年9月1日起付給第79號編債券或第79號編任何前身債券的登記人，在該季度利息支付日的有關定期記錄日期的營業結束時，登記在安保書記官長的簿冊和記錄上。第79系列債券重新銷售成功後，第79系列債券的利息須於(I)重置生效日期支付，及(Ii)每半年於其後的付息日期(連同季度付息日期及重置生效日期，即“付息日期”)支付予第79系列債券的持有人或第79系列債券的任何前身債券。

第79號編，在有關的正常記錄日期，在營業結束時登記在安保書記官長的簿冊和記錄上。“其後付息日期”指重置生效日期後，本公司於第79系列債券於重新出售日期成功發行的每半年支付一次利息的日期。

利息支付將包括從緊接之前的利息支付日期開始幷包括在內的利息支付日期，或如果是第一個利息支付日期，則從2024年6月20日開始幷包括在內的利息支付日期，但不包括該利息支付日期。

第79號編債券的應付利息數額將以360天一年12個30天月為基礎計算。任何短於計算利息的完整季度或半年期間的任何期間的應付利息，應以該期間的天數為基礎，使用30天曆月計算。如付息日期不是營業日，則於該日期的下一個營業日支付應付利息(且不會就該延遲支付任何利息或其他款項)，惟如該營業日在下一個歷年內，則該等款項須於緊接該營業日之前的前一個營業日支付，在每種情況下，支付的效力及效果與於該付息日期相同。

根據本公司、富國證券有限責任公司及美國銀行證券公司(統稱為“再銷售代理”)與紐約梅隆銀行訂立的經不時修訂或補充的購買合約代理(“購買合約代理”)(“再銷售協議”)，本公司(I)在初期再銷售期間，可自行選擇及全權酌情選擇一個或多個較早的再銷售期間，使本公司可安排再銷售代理全部(但非部分)再銷售。(A)第79系列的質押債券，及(B)第79系列持有人的任何獨立債券，而第79系列持有人已按購買合約協議、質押協議及再銷售協議所載方式選擇將該等如此註明的第79系列的該等獨立債券，於成功進行再銷售的重新銷售日期後的第三個營業日交收，除非成功的再銷售發生在下一個季度付息日期後的五個營業日內，在此情況下，此類結算將於該季度付息日進行，及(Ii)如在較早的重新銷售期間未有成功的重新銷售，則在下一個季度利息支付日期後的五個營業日內進行成功的再銷售除外如有，應促使再銷售代理在最後再銷售期間的每個再銷售日期全部(但不是部分)重新銷售：(A)第79號公司單位持有人的質押債券，但在緊接購買合同結算日之前的第七個營業日或之前，未將其打算以現金結算的意向通知購買合同代理人，以及(B)第79號公司單位持有人按《購買合同協議》規定的方式選擇的任何單獨債券，《質押協議》和《再銷售協議》對第79系列的債券作如此批註，以便在採購合同結算日結算。

公司可以選擇提前再銷售期間；但在提前再銷售期間，再銷售日期不得早於以下日期之前的第五個營業日

2026年12月1日不遲於採購合同結算日前第九個工作日。

本公司將於緊接前一個再營銷期的第一個再營銷日之前的第六個營業日宣佈任何再營銷，而就最後再營銷期而言，本公司將於緊接最後再營銷期的第一個再營銷日之前的第三個營業日宣佈第79系列債券的再營銷。在每個這樣的日期(每個是“重新營銷公告日”)的每份此類公告(每個都是“重新營銷公告”)應具體説明以下內容：

根據第(1)款和第(A)款，如果重新銷售公告與在早期重新銷售期間發生的重新銷售有關，第79系列債券可以在本公司選擇的該早期重新銷售期間的任何和所有重新銷售日期進行批註；或

*(B)允許如果再銷售公告與最後再銷售期間發生的再銷售有關，第79系列債券可在該再銷售公告日期後的任何和所有第三、第四和第五個工作日進行批註；或

根據第(2)款和第(A)款，如果重新銷售公告涉及在早期重新銷售期間發生的重新銷售，重置生效日期將是重新銷售成功日期後的第三個工作日，除非成功重新銷售日期在下一個後續季度利息支付日期的五個工作日內，在這種情況下，該季度利息支付日期將是重新銷售生效日期；或

如果重新銷售公告涉及在最後再銷售期間發生的重新銷售，如果重新銷售成功，則重置生效日期將是2027年6月1日；

**(三)同意第79系列債券的重置利率及後續付息日期將於重置生效日及之後確定，並於重置生效日及之後生效；

根據第(4)款和第(A)款，如果重新營銷公告涉及在早期再營銷期間發生的再營銷，重置利率將等於第79系列債券的利率，使包括在再營銷中的第79系列債券能夠以至少等於重新營銷財政部投資組合購買價格加上單獨債券購買價格加再營銷費用的價格進行批註；或

*(B)保證如果重新銷售公告與最後再銷售期間發生的再銷售有關，重置利率將等於第79系列債券的利率，這將使包括在再銷售中的第79系列債券能夠以至少等於其本金總額100%加再營銷費用的價格發行(“合同結算價”)；以及

**(V)不收取再營銷費。

持有第79系列獨立債權證的每名持有人，均可選擇將其所持有的第79系列獨立債權證的部分或全部在任何重新銷售中予以批註。作出上述選擇的持有人必須根據購買合約協議、質押協議及再銷售協議通知託管代理，並於紐約市時間第二個營業日下午五時前(但不早於緊接任何再營銷期間第一個再銷售日期前的第五個營業日)，將第79系列的有關獨立債券交付託管代理。任何此類通知和交付不得以重新銷售中確定的重置率水平為條件。根據質押協議的規定，任何此類通知和交付可在紐約市時間下午5：00或之前，即緊接適用再營銷期間的第一個再營銷日期之前的第二個工作日撤回。任何此類通知和交付未在該時間之前撤回，對於此類再銷售將不可撤銷。在紐約市時間上午11：00之後，在緊接適用的再銷售期間的第一個再銷售日期之前的一個工作日，託管代理應根據其在該時間之前收到的通知和交付並根據質押協議通知再銷售代理第79系列單獨債券的本金金額將進行再銷售招標，並應安排將第79系列的該等單獨債券提交給再銷售代理。作為公司單位組成部分的第79系列債券將被視為投標進行再銷售，並將根據再銷售協議的條款予以批註。

除非有一次成功的再銷售，否則在公司在再銷售初期選擇的每個再銷售日期，公司應促使再銷售代理以其商業上合理的努力對第79號系列的債券進行再銷售，抵押品代理和託管代理應已通知再銷售代理已投標或將被包括在再銷售中，按第79系列債券本金每1,000美元的價格計算，第79系列債券本金總額的合計價格約為(I)如果重置生效日期不是採購合同結算日期，則為再銷售價格，或(Ii)如果重置生效日期為採購合同結算日期，則為合同結算價格。

如成功進行重新銷售，本公司將於重新銷售日期要求託管銀行通知其持有第79系列獨立債券的參與者，最遲於成功重新銷售日期後的下一個營業日，通知第79系列債券的重置利率、隨後的付息日期及相關的定期記錄日期。如果在再營銷期間未成功進行再營銷，本公司將在構成再營銷期間的最後一個再營銷日期的下一個營業日發佈關於該再營銷失敗的通知(在最終再營銷日期發生再營銷失敗的情況下，該通知應不遲於紐約市時間上午9：00之前發佈，並應包括第79系列單獨債務的持有人希望行使其權利將第79系列的該等單獨債務出售給公司時必須遵循的程序)包括彭博新聞社和道瓊斯通訊社。

根據託管人的程序，在重置生效日期，上述關於第79號編每份投標債券的交易

在該等再銷售中買賣將透過託管銀行執行，而有關託管參與者的賬户須記入借方及貸方，並按需要以簿記方式交付第79系列債券，以完成該等第79系列債券的買賣。託管人應當按照其程序付款。

在任何情況下，第79系列債券在重新銷售期間的合計價格不得低於以下價格(“最低價格”)，該價格(“最低價格”)相等於(I)如在早期再銷售期間進行再銷售，則為重新銷售庫房組合購買價格與單獨債券購買價格之和的100%，或(Ii)如在最後再銷售期間進行再銷售，則為第79系列債券本金總額的100%進行批註。在任何重新銷售日期的再營銷嘗試將被視為不成功：(I)如果再銷售代理無法以至少等於最低價格的總價重新銷售第79系列的債券；或(Ii)如果此類再銷售的先決條件未得到滿足或(如果受到豁免)，則放棄。

包括在公司單位內的第79系列債券的每一持有人擁有該等第79系列債券的權利，以及第79系列單獨債券的每一持有人擁有在任何再銷售中註明和出售的第79系列債券(統稱為“第79系列債券”)的任何單獨債券的權利，以及公司進行再銷售的義務應受以下條件的約束：(I)再銷售代理商已根據再銷售協議的條款進行再銷售，(Ii)尚未發生亦不會在該重新銷售日期或重置生效日期之前發生特別事件贖回或強制贖回，(Iii)再銷售代理能夠以最低價格為第79系列的一項或多項附註債券找到一名或多名買方，及(Iv)該名或多名買方在需要時就此向再銷售代理交付購買價。

在任何情況下，受託人、本公司或再營銷代理均無義務提供資金，以在第79系列債券投標時支付再營銷所需款項。

“重新營銷國庫投資組合”的意思是

(A)持有在2027年5月31日或之前到期的美國國債(或其本金或利息條)，到期總額相等於第79系列債券的本金，而該等債券是公司單位的組成部分；

(B)如重置生效日期在2027年3月1日之前，則就第79系列債券本應於2027年3月1日和2027年6月1日到期的第79系列債券的季度利息支付日期、在以下日期或之前到期的美國國債(或其本金或利息條)進行調整：(I)2027年2月28日(本應發生在2027年3月1日的季度利息支付日期)和(Ii)2027年5月31日(本應發生在2027年6月1日的季度利息支付日期)，每一筆到期時的總金額相當於分別於2027年3月1日和2027年6月1日到期的第79期債券本金的利息支付總額

假設第79系列債券的利率沒有重新計價和利率沒有重置，以及第79系列債券的利息分別從重置生效日期至2027年3月1日(但不包括)和從2027年3月1日至2027年6月1日(不包括在內)應累算的利息，該系列本應是公司單位的組成部分；以及

(C)如果重置生效日期發生在2027年3月1日或之後，則就第79系列債券的季度利息支付日期(本應發生在2027年6月1日)，在2027年5月31日或之前到期的美國國債(或其本金或利息條)到期總額等於6月1日到期的利息支付總額，2027假設第79系列債券的利率沒有重新計價和利率重置，並假設第79系列債券的利息從重置生效日期起計至(但不包括)2027年6月1日，第79系列債券的本金金額將成為公司單位的一個組成部分。

如果在早期重新銷售期間的適用重新銷售日期，將包括在重新銷售國債組合中的美國國債(或其本金或利息條)的收益率小於零，則根據公司的選擇，上述相當於適用美國國債(或其本金或利息條)到期總本金的現金數額將取代第79系列債券，這些債券是公司單位的組成部分，並將通過抵押品代理質押給NextEra Energy，以確保公司單位持有人購買普通股的義務。根據相關購買合同，NextEra Energy(“普通股”)的每股面值為0.01美元。在這種情況下，與重新營銷國債投資組合有關的“美國國債(或其本金或利息條)”此後將被視為提及該數額的現金。

“重新營銷國庫券購買價格”是指紐約市一級美國政府證券交易商在適用的重新市場期內向報價代理報出的最低總價，用於在重新銷售國庫券的早期購買重新銷售國庫券，以便在重置生效日期結算，前提是，如果重新銷售國庫券由現金組成，“重新銷售國庫券購買價”是指相當於美國國債(或其本金或利息條)到期日本金總額的現金，否則該現金量將成為重新銷售國庫券的組成部分。“報價代理”是指本公司在紐約市選定的任何主要美國政府證券交易商。

4.就每一次再銷售而言，再銷售代理商須釐定重置利率(四捨五入至最接近年利率百分之一的千分之一(0.001))，而他們相信，當重置利率應用於第79系列債券時，第79系列債券的本金總額可於該日期以至少相等於(I)如重置生效日期不是購買合約結算日期，則為再銷售價格，或(Ii)如重置生效日期為採購合約結算日期，則為合約結算價格的合計價格出售。在再銷售成功發生之日確定的重置利率應為“重置利率”。

儘管有任何相反的規定，重置率不得超過適用法律所允許的最高率，再銷售代理商沒有義務

確定適用法律對第79系列債券的重置率是否有任何限制，或如果有任何此類限制，第79系列債券的最高允許重置率，並將完全依賴於公司的書面通知(公司同意在任何再銷售期間的第一個再銷售日期之前的第八個工作日之前提供)是否有任何此類限制，以及如果有，最高允許重置率。

倘若重新銷售失敗或第79系列債券並無包括在公司單位內，而第79系列獨立債券持有人並無選擇在任何重新銷售中批註其第79系列債券，第79系列債券的利率將不會重置，並將繼續作為利率。

如果再銷售成功，利率應按再銷售代理根據再銷售協議確定的重置利率進行重置。重置率自重置生效之日起及之後生效。

5.第79系列債券的每一期利息應支付給第79系列債券的每一期利息，利息分期付款的利息(A)只要第79系列債券的所有債券保持證書形式並由購買合同代理人持有，或以簿記形式持有，將是相應利息支付日期的前一個營業日，或(B)第79系列債券的債券仍以證書形式登記，但均不由購買合同代理人持有，或(B)第79系列債券的債券仍以證書形式登記，但都不是由購買合同代理人持有，或不是以記賬形式持有的，將在公司選擇的相應付息日期之前至少一個工作日但不超過六十(60)個工作日；但除非《採購合同協議》所述的採購合同已終止，否則該等定期記錄日期必須與《採購合同協議》所述的公司單位的分派和合同調整付款的記錄日期相同；此外，前提是在所述到期日的應付利息將支付給本金的收款人。證券登記處可在緊接付息日期前十(10)天內登記第79號編債權證的轉讓，但不必要求登記。第79系列債券的任何利息分期付款如未按時支付或未有適當撥備，將於該定期記錄日期立即停止支付予第79系列債券的持有人，並可於收市時支付予第79系列債券的持有人，該日期由受託人為支付該違約利息而定出的特別記錄日期。有關該等違約利息及特別記錄日期的通知須於該特別記錄日期前不少於十(10)日發給第79系列債券的持有人，或可在不牴觸第79系列債券上市的任何證券交易所的要求的任何其他合法方式於任何時間支付，以及在該交易所可能要求的通知發出後，全部按本公司契約的規定作出。

6.第79系列債券的本金及每期利息須於本公司位於紐約的辦事處或辦事處支付，而有關第79系列債券的轉讓及交換的登記及交換亦可於本公司位於紐約的辦事處或辦事處辦理；惟本公司可選擇以郵寄至有權享有該等支票的人士的地址或以電匯至有權享有該等支票的人士指定的帳户的方式支付利息。就第79系列債券向本公司發出或向本公司提出的通知或要求，可向本公司在紐約市的辦事處或代理機構送達。受託人的公司信託辦事處最初將是公司的代理機構，負責支付、登記、登記轉讓和交換以及送達通知和索要。

而公司現就所有該等目的委任受託人為其代理人，但公司保留以一張或多於一張高級船員證書更改任何該等辦事處或代理人及該代理人的權利。受託人最初將擔任第79號編債券的安全註冊官和付款代理人。

7.如發生並持續發生特別事件，本公司可隨時選擇全部(但不包括部分)贖回第79系列債券(“特別事件贖回日期”)，贖回價格相等於第79系列債券的每份債券的贖回金額加上贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(“特別活動贖回日期”)。如特別事件贖回在第79系列債券成功再銷售前發生，或第79系列債券未能於購買合約交收日期前成功發行，則就第79系列債券於特別事件贖回時屬公司單位組成部分的應付贖回價格，將根據日期為2024年6月1日的質押協議，由德意志銀行美洲信託公司NextEra Energy支付予抵押品代理，作為抵押品代理(“抵押品代理”)、託管代理(“託管代理”)及證券、中介機構及證券及紐約梅隆銀行，作為購買合約代理(“質押協議”)，於紐約市時間下午12：30或之前的特別活動贖回日期，以支票或電匯方式將即時可用資金存入抵押品代理指定的地點及帳户，抵押品代理將代表公司單位持有人購買特別活動國庫投資組合，並將贖回價格的剩餘部分(如有)匯給購買合約代理，以支付予持有人。此後，特別活動金庫投資組合中的適用所有權權益將取代第79系列債券中的適用所有權權益，並將通過抵押品代理質押給NextEra Energy，以確保公司單位持有人根據購買合同購買普通股的義務。

“特殊事項”是指税務事項或會計事項。

“會計事項”是指應NextEra Energy管理層的要求，審計委員會收到NextEra Energy董事會(或者，如果沒有這樣的委員會，則由該董事會)根據第97號審計準則聲明(“SAS”)第97號“關於SAS第50號的修正案--會計原則應用報告”，從NextEra Energy獨立審計師那裏收到一份書面報告，其大意是，由於2024年6月20日之後生效的會計規則的變化，NextEra Energy必須(A)以衍生工具或以其他方式按市價計入購買合約，或計量全部或任何部分購買合約的公允價值(變動見於NextEra Energy的損益表)或(B)採用IF轉換法對權益單位入賬，而該等會計處理將於第79系列債券贖回時停止適用。

“税務事件”是指公司收到在此類事務中經驗豐富的國家公認的獨立税務律師(可能是Morgan，Lewis&Bockius LLP或Squire Patton Boggs(US)LLP)的意見，其大意是，由於以下原因，公司就第79系列債券支付的利息將無法全部或部分扣除的風險並不大：(A)法律或其下任何法規的任何修訂、變更或宣佈的擬議變更；(B)任何立法機構、法院、政府機構或監管機構對任何此類法律或法規的解釋或適用的任何修訂或更改，或(C)任何立法機構、法院、政府機構或監管機構對任何此類法律或法規的任何解釋或聲明

就任何此類法律或法規規定的立場與2024年6月18日的普遍接受立場不同的機構或監管機構，即在2024年6月18日或之後宣佈的哪項修正案、變更或擬議變更是有效的，或哪項解釋或聲明是在2024年6月18日或之後宣佈的。

“贖回金額”指

在發生特別活動贖回的情況下，不會發生(A)緊急情況。

(I)在(X)成功再營銷前，或(Y)第79系列債券的購買合約交收日期之前，第79系列債券的本金金額與分數的乘積，其分子為特別事件庫房組合買入價，分母為第79系列債券在特別事件贖回日期的本金總額，而第79系列債券在特別事件贖回日期是公司單位的組成部分，及

(Ii)於(X)成功重新上市當日或之後，或(Y)購買合約結算日，就第79系列於特別事件贖回日未償還的每一債券，第79系列債券的本金金額。

在發生強制贖回的情況下，可選擇(B)優先。

(I)在(X)成功再銷售前，或(Y)購買合約交收日期之前，第79系列的每個債券的本金金額與分數的乘積，而分數的分子是強制性贖回庫房組合購買價，分母是第79系列的債券在強制性贖回日期(“強制性贖回日期”)屬企業單位的組成部分的本金總額，及

(Ii)於(X)成功再銷售當日或之後，或(Y)購買合約結算日，就第79系列於強制贖回日期尚未贖回的每份債券而言，第79系列債券的本金金額。

“強制性贖回國債組合購買價格”是指在緊接強制性贖回日期之前的第三個營業日，紐約市的主要美國政府證券交易商向報價代理報出的最低總價，用於購買由與特別活動國債組合相同的證券組成的國債組合，以便在強制性贖回日結算。

“特別活動國債投資組合購買價格”是指紐約市的主要美國政府證券交易商在緊接特別活動贖回日期之前的第三個營業日，為購買特別活動國債投資組合以在特別活動贖回日結算而向報價代理報出的最低總價。

將與特別活動贖回相關購買的國庫投資組合，這裏稱為“特別活動國庫投資組合”，將包括：

(I)購買於2027年5月31日或之前到期的美國國債(或其本金或利息條)，到期總額相當於第79系列債券的本金總額，而第79系列債券是公司單位的組成部分，以及

*(Ii)就第79系列債券在特別活動贖回日期之後及2027年6月1日或之前的每個預定利息支付日期，於該預定付息日期或之前到期的美國國庫券(或其本金或利息條)，到期日總額相等於第79系列債券在該付息日期(假設沒有特別事件贖回)作為公司單位組成部分的本金總額，並假設利息應計自緊接已支付利息的前一個付息日期(包括該日期)。

任何贖回通知必須在指定的贖回日期前至少三十(30)天但不超過六十(60)天郵寄給第79系列債券的每一登記持有人，按該契約中更全面地規定的登記地址贖回；然而，本公司已保留第79期債券或2021年12月1日後發行的任何其他證券系列的持有人在未經任何同意、投票或其他行動的情況下修改契約的權利，以規定該通知應按本契約規定的方式在贖回日期前至少十(10)天但不超過六十(60)天發出，如本章程第17段(B)款所述。除非公司拖欠支付贖回價格，否則在特別活動贖回日及之後，第79系列該等債券將停止計息。

公司在確定贖回金額時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

受託人沒有責任確定或核實公司對萬億.E贖回金額的計算。

8.第79號編的債權證在下列情況下須接受認沽(“認沽”)：

(A)*第79系列獨立債券的每個持有人可在最後再營銷期內出現再營銷失敗的情況下，通過在購買合同結算日至少兩個工作日前發出書面通知，行使其認沽權利。賣權價格將在購買合同結算日支付給該持有人。

（b） 如果最終再銷售期內再銷售失敗，第79系列債券適用所有權權益的每位持有人將被視為已自動行使其看跌權，除非在緊鄰購買合同結算日期前的第二個工作日，該持有人向採購合同代理人提供書面通知，表明其打算以單獨現金結算相關採購合同，並且，在購買合同結算日期前一個工作日或之前，向抵押代理人交付每份持有人相關資產50美元現金

購買合同。如購買合約協議第5.4節所規定，持有第79系列債券的適用擁有權權益的每名持有人將被視為已選擇以第79系列債券的適用擁有權權益作為相關購買合約項下該持有人對NextEra Energy的責任，而NextEra Energy將向該持有人交付根據各相關購買合約發行的普通股的一部分認沽價格，相當於該持有人於第79系列債券的本金金額。在每份此類購買合同結算後剩餘的任何看跌價格將交付給購買合同代理，以使該持有人受益。

9.最初(A)第79號編的債券將根據NextEra Energy和紐約梅隆銀行作為採購合同代理簽訂的2024年6月1日的採購合同協議(“採購合同協議”)，以紐約梅隆銀行作為採購合同代理的名義登記的證書形式發行，作為公司單位的一個組成部分；及(B)第79系列的獨立債券(如有)將以CEDE&Co.(作為第79系列債券的初始託管人，而第79系列的債券並非公司單位的組成部分的存託信託公司(“DTC”)的代名人)的名義以全球形式發行，並可分別附有購買合約代理人或DTC合理要求的圖例。

10.如本公司須按《契約》第701節的規定，就第79系列債券或其本金的任何部分存入任何款項及/或合資格債務，則本公司不得交付上述第701節第一段(Z)項所述的高級人員證書，除非公司亦須連同該高級人員證書一併向受託人交付下列其中一項：

(A)一份票據，而在該票據中，儘管本公司就第79號編債券而欠下的債務已獲清償及清償，本公司仍須承擔不可撤銷的義務(絕對及無條件的)，向受託人或付款代理人繳存任何額外款項(如有的話)或其他合資格債務(如有的話)，或在所需的一段或多於一段時間，連同如此存放的款項及/或合資格債務的任何組合，在到期時支付本金及保費，以及第79系列債券或其部分債券的到期和到期利息，所有這些都是按照上述第701節的規定並在其規限下進行的；但該文書可述明，公司如前述般作出額外存款的義務，須受受託人向公司交付的通知書所規限，該通知書須述明不足之處並列明不足之處的款額；或

(B)律師的意見，大意是，由於(I)公司從國税局收到或公佈裁決，或(Ii)在本證書的日期後發生的法律變化，第79號編的該等債券的持有人或其本金的適用部分，將不會因公司的債務清償而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將須繳納相同數額的美國聯邦所得税，在同一時間，以相同的方式，猶如該清償和解除並未實現一樣。

11.第79系列債券的本金、利息及保費(如有的話)的支付，將由NextEra Energy絕對、不可撤銷及無條件擔保，

作為擔保人(“擔保人”)，根據擔保人與紐約梅隆銀行(作為擔保受託人)於1999年6月1日簽訂的擔保協議(“擔保協議”)。下列事項構成第79號編債券的“保證人事項”：

(A)《擔保協議》未能充分生效；

(B)對擔保人具有管轄權的法院根據任何適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律，在非自願案件或法律程序中對擔保人作出濟助的判令或命令，或(Ii)判定擔保人破產或無力償債的法令或命令，或批准擔保人以外的一個或多個實體提交的請願書，或根據任何適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律，尋求對擔保人或就擔保人進行重組、安排、調整或重組，或指定保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人，對擔保人或其財產的任何重要部分的扣押人或其他類似官員，或下令將其事務清盤或清算，而任何此類判令或濟助令或任何此類其他判令或命令應連續九十(90)天未予擱置並有效；或

(C)擔保人根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債或其他相類法律展開自願案件或法律程序，或任何其他尋求判定擔保人破產或無力償債的案件或法律程序的開始，或擔保人同意根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律在案件或法律程序中就其本身登錄判令或濟助命令，或同意開始針對擔保人的任何破產或無力償債案件或法律程序，或由擔保人提交根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律尋求重組或濟助的呈請書或答辯書或同意書，或者擔保人同意提交請願書，或者同意由保管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或類似的官員對擔保人或其財產的任何重要部分進行任命或接管，或者擔保人為債權人的利益進行轉讓，或者擔保人以書面形式承認其在債務到期時無法償還債務，或者擔保人董事會授權採取這種行動。

即使第79系列債券、本證書或契約中有任何相反規定，如果擔保人事件發生且仍在繼續，本公司應在該擔保人事件發生後六十(60)天內以下文規定的贖回價格贖回第79系列債券(“強制性贖回”)，除非在該擔保人事件發生後三十(30)天內，S全球評級公司、S全球公司的分公司和穆迪投資者服務公司，(如果第79系列的債券當時由這些評級機構評級，或如果第79系列的債券當時只由其中一家評級機構評級，則該評級機構，或如第79系列的債券當時不是由任何一家評級機構評級，但隨後由一家或多家其他國家認可評級機構評級，則至少有一家其他國家認可評級機構)應以書面重申，在該擔保人事件生效後，第79系列債券的信用評級應為投資級(即在該評級機構的四個最高類別中的一個，而不考慮該評級類別中的子類別)。

如果強制贖回發生在(I)2027年6月1日之前，如果購買合同之前或同時終止，贖回價格將等於本金

(2)在2027年6月1日之前，如果購買合同沒有被提前或同時終止，贖回價格將等於第79系列每個債券的贖回金額，該贖回價格將與強制性贖回時屬於公司單位組成部分的第79系列債券的應付贖回價格相同，該贖回價格將分配給抵押品代理，如第7段關於特別活動贖回所述；或(Iii)於2027年6月1日或之後，贖回價格將相等於第79系列的每一筆債券的本金；在每種情況下，連同到(但不包括)強制性贖回日期的應計利息和未償還利息。

12.就第79號編的債權證而言，下列每項事件均為契約項下的額外失責事件：

(A)將擔保人與擔保人合併或合併為任何其他人，或擔保人將其財產和資產實質上作為整體轉讓或以其他方式轉讓或租賃給任何人，除非

(I)通過這種合併而形成的人或將擔保人合併到其中的人，或通過轉讓或其他轉讓獲得或租賃擔保人的財產和資產實質上作為整體的人，應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，並應明確承擔擔保協議項下擔保人的義務；和

(Ii)在緊接該項交易生效後，任何失責事件或在通知或期限屆滿後會成為失責事件的事件，均不會發生和繼續發生；或

(B)本公司未能按本章程第(11)段的規定贖回第79系列未償還債券。

13.如果發生擔保人事件，並且本公司不需要根據本條款第11段贖回第79系列債券，本公司將向受託人和第79系列債券持有人提供年度和季度報告，其中包含如果符合1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的報告要求，本公司將被要求向證券交易委員會提交的信息；但如本公司當時受上述任何一項條文的報告規定所規限，則根據該兩項條文中任何一項向證券交易委員會提交年度及季度報告將符合上述規定。向受託人提供該等報告及資料僅供參考，而受託人收到或視為收到該等報告及資料，並不構成對該等報告及資料所載或可由該等報告及資料中所載資料(包括本公司遵守其在契約下的任何契諾的遵守情況)發出的推定通知。

14.第79系列債券是公司單位的一部分，將以證書形式發行，面額為1,000美元和1,000美元的整數倍，不含息票；但前提是，在第79系列債券的抵押品代理人發佈第79系列債券的適用所有權權益時，承諾保證公司單位持有人根據相關購買合同承擔的義務(與設立財政部單位、提前結算、根本改變早期結算或重新銷售有關的第79系列債券除外)。

第79系列債券將以本金50元及其整數倍數為面額發行。

15.本公司保留要求第79系列債券上的圖例的權利，以確保符合美利堅合眾國及其所在州的證券法和任何其他適用法律。

16.第79號編債權證的轉讓或交換登記無須收取服務費，但公司可要求繳付一筆足以支付與該項轉讓或交換有關而徵收的税款或其他政府收費的款項。

17.本公司保留第79系列債券或2021年12月1日後發行的任何其他系列證券的持有人無須同意、投票或採取其他行動而修改本契約的權利如下：

(A)將第402條第二句修改為：

本公司須於本公司指定的贖回日期前最少20天(除非較短的通知令受託人滿意)，以書面通知受託人該贖回日期及贖回該等證券的本金金額。“

(B)將第404條第一句修改為：

除第301條對任何系列證券另有規定外，贖回通知應按第106條規定的方式在贖回日期前不少於10天但不超過60天向證券持有人發出。

18.第79號編的債券應具有本合同附件A所列表格中規定的其他條款和規定。

19.以下籤署人已閲讀本證書所關乎的、與第79號編債權證的發行有關的所有契諾及條件，以及本證書所關乎的契諾及條件。

20.本證書所載陳述的依據是以下籤署人對本證書的熟悉程度、本證書所附文件，以及簽署人與熟悉本證書所述事項的公司管理人員和員工的討論情況。

21.簽署人認為，他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就這些契諾和條件是否得到遵守發表知情意見。

22.以下籤署人認為，附隨的《公司令》第362號所要求的認證和交付第79號編債權證的條件、契諾及先決條件(如有的話)已獲遵守(包括任何構成先決條件的契諾)。

茲證明，本人已於2024年6月20日在德克薩斯州休斯敦代表公司簽署了這份高級職員證書。

/S/何塞·布里切諾演唱他的演唱會，演唱會。

何塞·布里切諾

助理財務主管

附錄A

定義的術語

“會計事項”應具有第(7)款規定的含義。

“第79系列債券的適用擁有權權益”是指第79系列債券本金1,000元的5%的不分割實益擁有權權益，而“第79系列債券的適用擁有權權益”是指第79系列債券的每項適用擁有權權益的總和，而第79系列債券是當時所有未償還公司單位的組成部分。

“抵押品代理人”應具有第(7)款規定的含義。

“普通股”應具有第(3)款規定的含義。

“公司”應具有第一款規定的含義。

“合同調整款”應具有《採購合同協議》中規定的含義。

“合同結算價”應具有第(3)款規定的含義。

“法人單位”應具有《採購合同協議》中規定的含義。

“保管代理人”應具有第(7)款規定的含義。

“第七十九號編債權”具有第一款規定的含義。

“存託機構”是指根據修訂後的1934年《證券交易法》第17A條註冊的結算機構，根據《購買合同協議》，該機構被指定為公司單位、財政單位和單獨債券的存管機構。

“DTC”應具有第(9)款規定的含義。

“早期再營銷期”是指由NEE Capital選定的長達15個工作日的早期再營銷期。

“提前結算”應具有《採購合同協議》中規定的含義。

如果再銷售代理商儘管盡了商業上合理的努力，但不能再銷售

(I)第79號編的質押債券及

(Ii)第79號編的獨立債權證(如有的話)，而該等債權證的持有人已選擇參與該項再營銷，

(A)在任何早期再銷售期間，以不少於重新銷售庫房組合購買價格加單獨債券購買價格之和的100%的價格，(B)在最後再銷售期間，以不低於第79系列債券本金總額100%的價格購買，或(C)由於未滿足購買合同協議中規定的先決條件。

“最終再銷售日期”是指緊接2027年6月1日之前的第三個營業日。

“最終再營銷期”是指從2027年6月1日之前的第五個工作日開始幷包括在內，在第三個工作日結束幷包括在內的期間。

“根本性變化及早結算”應具有《採購合同協議》中規定的含義。

“擔保協議”應具有第11款規定的含義。

“擔保人”應具有第(11)款規定的含義。

“擔保人事項”應具有第(11)款規定的含義。

“壓痕”應具有第一款所給出的含義。

“付息日期”應具有第(3)款規定的含義。

“利率”應具有第(3)款規定的含義。

“強制性贖回”應具有第11款規定的含義。

“強制性贖回日期”應具有第(7)款所述的含義。

“強制性贖回國債組合購買價格”應具有第(7)款所述的含義。

“最低價格”應具有第(3)款規定的含義。

“NextEra Energy”應指佛羅裏達州的NextEra Energy，Inc.。

“提前再營銷期間”是指自2026年12月1日前的第五個營業日起至2027年6月1日前的第九個營業日止的期間。

“質押協議”應具有第7款規定的含義。

“第79系列質押債券”是指不時將第79系列債券中適用的所有權權益記入抵押品賬户，然後從質押協議設定的抵押品的留置權和擔保權益中解脱出來。

“採購合同”應具有“採購合同協議”中規定的含義。

“採購合同代理人”應具有第(3)款規定的含義。

“採購合同協議”應具有第9款規定的含義。

“採購合同結算日”指2027年6月1日。

“看跌價格”是指第79號系列債券的價格，等於第79系列債券的本金金額，加上到購買合同結算日(但不包括購買合同結算日)的應計和未付利息。

“糾正”應具有第(8)款規定的含義。

“季度付息日”應具有第(3)款規定的含義。

“報價代理人”應具有第(3)款規定的含義。

“贖回金額”應具有第(7)款所述的含義。

“定期記錄日期”應具有第(5)款規定的含義。

“第79號編附註債券”應具有第(3)款規定的含義。

“再銷售”是指在再銷售期間根據“再銷售協議”對第79系列債券進行的再銷售。

“再銷售代理人”應具有第(3)款所給出的含義。

“再銷售協議”應具有第(3)款規定的含義。

“重新銷售公告”應具有第(3)款規定的含義。

“重新銷售公告日期”應具有第(3)款所給出的含義。

“再銷售日期”指自緊接2026年12月1日之前的第五個營業日起至緊接2027年6月1日之前的第三個營業日止的期間內的一個或多個營業日，由本公司選定為根據再銷售協議的條款，分銷代理商須對第79系列債券進行再銷售的日期。

“再銷售費用”是指(A)就早期再銷售期間的一次成功再銷售而言，可從再銷售收益的任何部分中扣除的金額，超過重新銷售財政部投資組合購買價格和總單獨債券購買價格之和，等於重新銷售財政部投資組合購買價格和單獨債券購買價格之和的25個基點(0.25%)；或(B)就最後再銷售期間的成功再銷售而言，從再銷售所得款項的任何部分中扣除的款額，如超過第79系列無記名債券本金總額相等於第79系列無記名債券本金總額的25個基點(0.25%)。

“第79系列每個債券價格的重新上市”指的數額等於重新上市國庫證券組合購買價格除以第79系列債券的數目，而第79系列債券是在早期重新上市期間任何成功重新上市日期所註明的公司單位的組成部分。

“再營銷期”應指再營銷期的早期或最終再營銷期(視情況而定)。

“重新銷售價格”應具有第(3)款所給出的含義。

“重新營銷金庫投資組合”應具有第(3)款所述的含義。

“重新推介國庫證券組合購買價格”應具有第(3)款規定的含義。

“重新設定生效日期”應具有第(3)款規定的含義。

“復位率”應具有第(4)款規定的含義。

“SAS”應具有第7款中給出的含義。

“第79系列的獨立債權證”指第79系列的債權證，而該等債權證並非公司單位的組成部分。

“獨立債券買入價”是指現金數額，相等於第79系列價格的每份債券的再市場價格乘以第79系列債券在早期再市場期間註明的第79系列單獨債券數量的乘積。

“特殊事件”應具有第7款中規定的含義。

“特別活動贖回”應具有第(7)款所述的含義。

“特別活動贖回日”具有第(7)款所述的含義。

“特別事項國庫投資組合”應具有第(7)款規定的含義。

“特別事項國庫投資組合收購價”應具有第(7)款規定的含義。

“聲明的到期日”應具有第(2)款規定的含義。

“後續付息日期”應具有第(3)款規定的含義。

“成功的早期再銷售”是指再銷售代理能夠以等於或大於重新銷售國庫證券組合購買價格加上單獨債券購買價格的100%的價格，對參與該等再銷售的第79系列質押債券和第79系列單獨債券進行再銷售。

當再銷售代理能夠以等於或大於第79系列指定債券本金總額100%的價格，對參與該等再銷售的第79系列質押債券及第79系列獨立債券(如有)進行再銷售時，“成功的最終再銷售”即屬成功。

“成功的再營銷”指的是成功的早期再營銷或成功的最終再營銷。

“成功再銷售日期”是指第79系列參與此類再銷售的債券按照再銷售協議的規定成功進行再銷售的日期。

“税務事項”應具有第(7)款規定的含義。

“金庫單位”應具有《採購合同協議》中規定的含義。

“受託人”應具有第一款規定的含義。

“美國”指美利堅合眾國、其領土、其財產和受其政治管轄的其他地區。

附件A

[除非本證書由根據紐約銀行法(DTC)組織的有限目的公司存託信託公司的授權代表提交給NextEra Energy Capital Holdings，Inc.或其代理以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書是以CEDE&Co.的名義或DTC授權代表要求的其他名稱註冊的(並且任何付款是向DTC授權代表要求的轉讓公司或其他實體支付的)，或由任何人或向任何人使用或以其他方式使用本文件的價值或其他用途是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CELDE E&Co.在本文件中有利害關係。]

不是的。R-1代：CUSIP1號。__________

[債權證票面的格式]

NextEra能源資本控股公司。

N系列債券將於2029年6月1日到期

NextEra Energy Capital Holdings，Inc.是一家根據佛羅裏達州法律正式成立和存在的公司(在此稱為“公司”，其術語包括根據契約(定義如下)的任何繼承人)，就收到的價值，特此承諾向

在本合同附表一所列本金金額_重置生效日期(如有)，此後每半年在隨後的付息日期(連同季度付息日期和重置生效日期，“付息日期”)按重置利率拖欠一次，每次以360天年度(包括12個30天月)為基礎，直至本合同本金支付或正式撥備或可供支付為止，以及(在支付此類利息應合法強制執行的範圍內)就任何逾期本金和支付利息按5.15%的年利率支付複利，但不包括：重置生效日期(如果有的話)，此後每半年按重置利率(如果有的話)進行復合。本系列證券的利息將自2024年6月20日起計至(但不包括)第一個付息日，此後將自已支付利息或正式計提利息的最後付息日起計。

本系列證券將不會就本系列證券的到期日產生利息。如付息日期不是營業日，則於該日期的下一個營業日支付應付利息(且不會就該延遲支付任何利息或其他款項)，惟如該營業日在下一個歷年內，則該等款項須於緊接的前一個營業日支付，其效力與支付利息日期相同。在付息日如期支付或妥為撥備的應付利息，

如本證券背面所指的契約(以下簡稱“契約”)所規定，須支付給本證券或任何前身證券於該等利息分期付款的“正常記錄日期”交易結束時登記於其名下的人，該等利息分期付款(A)只要本系列的所有證券仍以憑證形式持有，並由購買合約代理人持有或由證券託管機構以簿記形式持有，將於緊接該付息日期之前的營業日結束，或(B)如本系列的任何證券以憑證形式持有，但不是全部由購買合同代理人持有，或不是由證券託管機構以簿記形式持有，將在公司選擇的相應付息日期之前至少一個工作日但不超過六十(60)個工作日；條件是，除非採購合同協議中所述的採購合同已經終止，否則該定期記錄日期必須與採購合同協議中所述的公司單位的分派和合同調整付款的記錄日期相同；此外，如果在所述到期日或贖回日期的應付利息將支付給將向其支付相關本金的同一人。任何未按時支付或未正式規定的利息將立即停止支付給在該常規記錄日期作為本證券持有人的人，並可支付給在交易結束時以其名義登記本證券或任何前身證券的人，該特別記錄日期將由受託人為支付該違約利息而定，並應在該特別記錄日期前不少於十(10)天向本系列證券的持有人發出通知。或可於任何時間以與本系列證券上市的任何證券交易所的要求不牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知下支付，所有這些都在契約中更全面地規定。

本證券的本金(及溢價，如有)及利息將於本公司為此目的而設於紐約州紐約市的辦事處或代理處以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，該等硬幣或貨幣為支付公共及私人債務的法定貨幣；但本公司可選擇以郵寄至有權獲得該證券的人士的地址的支票支付本證券的利息，或以電匯至有權獲得該證券的人士指定的帳户支付利息。

茲參考本保函背面所列的本保函的進一步規定，這些進一步規定在任何情況下均具有與此地所列相同的效力。(本保證金中使用的所有大寫術語，包括本保證金的反面，但在本契約或高級船員證書中定義，應具有在該契約或高級船員證書中指定的含義。)

除非本擔保書背面提及的受託人以手工簽署方式簽署了本擔保書中的認證證書，否則本擔保書無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

作為證明，本公司已促使本文書在以下時間如期籤立：第一，第二，第三方

NextEra能源資本控股公司。

由：_

[認證證書的格式]

認證證書

日期：

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

紐約梅隆銀行作為受託人

由：_

授權簽字人

[債權證倒置的形式]

本證券是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為“證券”)，在本公司和紐約梅隆銀行作為受託人(本文稱為“受託人”，其術語包括承諾人下的任何繼任受託人)發行和將發行的一個或多個系列下發行，日期為1999年6月1日(本文連同對其的任何修改，稱為“Indenture”，該術語應具有此類文書中賦予它的含義)，特此提及Indenture，包括於2024年6月20日呈交受託人的董事會決議案及高級人員證書，訂立於本文件正面指定的系列(在此稱為“高級人員證書”)，以陳述本公司、受託人及該系列證券的持有人各自的權利、權利、責任及豁免權的限制，以及該系列證券須經認證及交付的條款。本證券是本文件封面所示的系列之一。

除非之前發生了特別事件贖回或強制贖回，否則本證券將到期，其本金應在規定的到期日到期並支付本金及其所有應計和未付利息。所稱到期日是指2029年6月1日。

如果發生並持續發生特殊事件，本公司可隨時按相當於高級人員證書中規定的贖回價格的每種證券的價格，贖回該系列的全部證券，但不能部分贖回。

如果本證券不是公司單位的組成部分，則本證券的持有人可在第二個營業日或之前，但不早於緊接任何再營銷期間的第一個再營銷日期之前的第五個營業日，選擇將本證券連同選擇通知一起交付給作為抵押品代理和託管代理的德意志銀行美洲信託公司，以根據NextEra Energy、紐約梅隆銀行和德意志銀行美洲信託公司於2024年6月1日作為抵押品代理、託管代理和證券中介機構之間的質押協議進行再銷售。

本系列證券在下列情況下實行看跌期權(以下簡稱賣權)：

(A)如果在購買合同結算日之前沒有成功的再銷售，每個不屬於公司單位的本系列證券的持有人可以行使其認沽權利，在購買合同結算日之前至少兩個工作日發出書面通知，所有這些都在高級人員證書中有更全面的描述。賣權價格將在購買合同結算日支付給該持有人。“看跌價格”將等於該等證券的本金金額，加上截至(但不包括)購買合同結算日的應計和未付利息(如有)。

(B)如果在購買合同結算日之前沒有成功的再銷售，則在最後再銷售期間失敗時，持有1,000美元本金證券本金5%的不可分割實益所有權權益(“證券的適用所有權權益”)的每名持有人將被視為已自動行使其認沽權利，除非在緊接購買合同結算日之前的第二個營業日，該持有人向購買合同代理人發出書面通知，表明其有意與

在緊接購買合同結算日之前的一個營業日或之前，每份相關購買合同的持有人向抵押品代理人交付50美元現金。如購買合約協議所述，尚未以獨立現金結算相關購買合約的每名適用證券所有權權益持有人，將被視為已選擇就該持有人根據相關購買合約對NextEra Energy所承擔的責任，運用相當於該持有人適用證券所有權權益本金金額的部分認沽價格，從而悉數履行該等責任，而NextEra Energy將向該持有人交付根據每份相關購買合約發行的普通股面值0.01美元。在每份此類購買合同結算後剩餘的任何看跌價格將交付給購買合同代理，以使該持有人受益。

不屬於公司單位的本系列證券的持有人的認沽權利只能在紐約時間下午5點或之前，即購買合同結算日之前的第二個營業日，在本系列證券的紐約市代理辦事處交付給本公司，並在該證券的背面或以其他方式隨附正式填寫的“選擇償還選擇權”的表格償還時才可行使。本公司收到的任何此類通知均不可撤銷。關於本系列證券回購的有效性、資格(包括收到時間)和接受程度的所有問題應由公司決定，公司的決定為最終決定，並具有約束力。本系列證券的認沽價格將於購買合約結算日透過受託人或作為付款代理的公司支付。

根據擔保人與紐約梅隆銀行(作為擔保受託人)於1999年6月1日簽訂的擔保協議(“擔保協議”)，NextEra Energy將絕對、不可撤銷和無條件地擔保NextEra Energy作為擔保人(“擔保人”)支付本金、利息和保費(如有)。下列事項構成與本系列證券有關的“保證人事項”：

(A)《擔保協議》未能充分生效；

(B)對擔保人具有管轄權的法院根據任何適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律，在非自願案件或法律程序中對擔保人作出濟助的判令或命令，或(Ii)判定擔保人破產或無力償債的法令或命令，或批准擔保人以外的一個或多個實體提交的請願書，或根據任何適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律，尋求對擔保人或就擔保人進行重組、安排、調整或重組，或指定保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人，對擔保人或其財產的任何重要部分的扣押人或其他類似官員，或下令將其事務清盤或清算，而任何此類判令或濟助令或任何此類其他判令或命令應連續九十(90)天未予擱置並有效；或

(C)擔保人根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債或其他相類法律展開自願案件或法律程序，或任何其他尋求判定擔保人破產或無力償債的案件或法律程序的開始，或擔保人同意根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律在案件或法律程序中就其本身登錄判令或濟助命令，或同意開始針對擔保人的任何破產或無力償債案件或法律程序，或由擔保人提交根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律尋求重組或濟助的呈請書或答辯書或同意書，或經

對保證人提交請願書，或保管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或類似官員對保證人或其財產的任何主要部分的指定或接管，或保證人為債權人的利益進行的轉讓，或保證人書面承認無力償還到期債務，或保證人董事會授權採取此類行動。

儘管本系列證券、高級職員證書或契約中有任何相反規定，如果擔保人事件發生並仍在繼續，本公司應在該擔保人事件發生後六十(60)天內以下述規定的贖回價格贖回本系列的所有未贖回證券(“強制性贖回”)，除非在該擔保人事件發生後三十(30)天內，S全球評級公司的子公司S全球評級公司和穆迪投資者服務公司(如果該系列證券隨後由該等評級機構評級，或，如果該系列的證券當時只由其中一家評級機構評級，則該評級機構，或如果該系列的證券當時不是由這兩家評級機構中的任何一家評級，但隨後由一家或多家其他國家認可的評級機構評級，則應至少有一家其他國家認可的評級機構)以書面重申，在該擔保人事件生效後，該系列證券的信用評級應為投資級(即，在四個最高類別中的一個，而不考慮該評級機構的評級類別中的子類別)。

如果強制贖回發生在(I)2027年6月1日之前，並且購買合同之前或同時終止，則本系列每種證券的贖回價格將等於該證券的本金金額；(Ii)在2027年6月1日之前，如果購買合約之前或同時並未終止，贖回價格將等於本系列每種證券的贖回金額，而在強制贖回時屬於公司單位組成部分的該等證券的應付贖回價格將在強制性贖回日期分配給抵押品代理，以換取高級人員證書中規定質押給抵押品代理的每種證券；或(Iii)在2027年6月1日或之後，贖回價格將等於每種證券的本金；在每一種情況下，連同應計和未付利息(如有)至強制贖回日期(但不包括)。

如果發生擔保人事件，並且本公司不需要根據前款規定贖回本系列證券，本公司將向受託人和本系列證券的持有人提供年度和季度報告，其中包含根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求公司向證券交易委員會提交的信息，如果符合上述任何一節的報告要求，公司將被要求提交給證券交易委員會；但如本公司當時受上述任何一項條文的報告規定所規限，則根據該兩項條文中任何一項向證券交易委員會提交年度及季度報告將符合上述規定。

本契約包含在符合本契約中規定的某些條件(包括上述高級人員證書)後，本擔保的全部債務在任何時候無效的條款。

如果與本系列證券有關的違約事件將發生並將繼續，則本系列證券的本金和利息可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和應付。

除其中規定的若干例外情況外，本公司及受託人經當時持有該等證券本金的大多數持有人同意後，可隨時修訂該等修訂及修訂本公司的權利及義務及各系列證券持有人的權利，以影響所有系列中尚未發行的證券。該契約亦載有條文，容許當時持有每一系列證券本金中指定百分比的持有人，代表該系列證券的所有持有人，免除本公司遵守該契約的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。持有者對本系列證券本金金額中指定百分比的任何同意或放棄，對本證券以及在登記轉讓時發行的任何證券的所有現有和未來持有人，或作為本證券的交換或替代的任何證券的所有現有和未來持有人，均為最終同意或放棄，無論該同意或放棄是否已在本證券上作出批註。

根據本契約的規定及在符合本契約條文的規定下，本證券持有人無權就本契約提起任何訴訟，或為委任接管人或受託人或根據該等法律規定尋求任何其他補救，除非該持有人事先已就本系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，當時已發生違約事件且仍在繼續的所有未償還系列證券的過半數本金總額持有人應已向受託人提出書面請求，要求就違約事件提起訴訟，並向受託人提供合理賠償，受託人應未從當時已發生違約事件的所有未償還系列證券的多數持有人那裏收到本金總額，並繼續執行與該請求不一致的指示，且在收到該通知後六十(60)天內不得提起任何此類訴訟。要求賠償和提供賠償。前述規定不適用於本證券持有人為強制執行本合同本金或本合同的任何溢價或利息在本合同所述的相應到期日或之後提起的任何訴訟。

本合同中對契約的引用以及本證券或契約的任何規定均不得改變或損害公司在本合同規定的時間、地點和利率以硬幣或貨幣支付本證券本金和任何溢價及利息的義務，該義務是絕對和無條件的。

除人員證明書另有規定外，本系列證券只以登記形式發行，不包括面額為1,000元及其整數倍的息票。如契約所規定，並受契約所載及官員證書所載若干限制的規限，本系列的證券可在持有人要求交出時，以相同的本金總額及相同的期限及認可面值進行交換。

任何此類轉讓或交換的登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税收或其他政府費用的款項。

本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將以其名義登記本證券的人士視為本證券的絕對擁有者，不論本證券是否逾期，而本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

附表I

由本證書證明的證券的初始金額為_

本證書所證明的證券本金金額的變動

選擇還款的選擇權

簽署人在此不可撤銷地要求並指示公司根據其條款，在購買合同結算日向簽署人償還$_

_____________________________________________________________________________________
(請用印刷體或打字填寫以下籤署人的姓名和地址)

並根據本證券的條款，向下列簽字人發行一份或多份新證券，相當於本證券的剩餘本金總額。

為使選擇還款的選項生效，本公司必須在2027年6月1日之前的第二個營業日下午5：00之前，在紐約市時間下午5：00之前，將本證券連同選擇還款選項正式完成，送到其在紐約市的代理機構的辦公室。

日期：

簽名：。

簽字擔保：。

注：此選項的簽名必須與Inside Security表面上寫的名稱一致，不得更改或放大或任何更改。

簽字擔保

簽名必須由符合註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或註冊處可能決定的其他“簽名擔保計劃”，以補充或代替印花，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

作業

對於收到的價值，簽署人將2029年6月1日到期的本N系列債券轉讓和轉讓給：

(插入受讓人的社保或税務識別號)

(填寫受讓人地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命

代理將此證券轉移到安全登記冊的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

日期：10月1日。

*簽名：*

簽字擔保：。

(與您的名字在本保證書的另一面完全相同)

簽字擔保

簽名必須由符合註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或註冊處可能決定的其他“簽名擔保計劃”，以補充或代替印花，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。