NextEra能源資本控股公司。
NextEra能源公司
高級船員證書
創建2054年6月15日到期的系列R次級債券
NextEra Energy Capital Holdings，Inc.(“本公司”)的助理財務主管Jose Briceno和NextEra Energy，Inc.的助理財務主管Jose Briceno(“擔保人”)根據隨附的董事會決議授予的權力(本文中使用的所有未在本文或附件A中定義但在下文提及的契約中定義的大寫術語應具有契約中規定的含義)，並根據契約第201和301節，特此向紐約梅隆銀行(受託人)證明，作為本公司、擔保人及受託人於2006年9月1日訂立的經修訂的契約(就無擔保次級債務證券而言)項下的受託人，現聲明：
1.按照本證書根據契約發行的證券應指定為“2054年6月15日到期的R系列次級債券”(本文稱為“第十八系列債券”)，並應基本上以本證書附件A所列的形式發行。
2.第十八系列債券由本公司發行，初始本金總額為12億美元。與第十八系列未償還債券條款相同的第十八系列額外債券(但不限於金額)(第十八系列額外債券的發行日期及(如適用)初始付息日期(定義見本協議附件A)除外)，亦可由本公司根據契約發行，而無須獲得當時未償還債券持有人的同意。根據契約不時發行的第十八系列額外債券，須與當時尚未發行的第十八系列債券屬於同一系列。
3.第十八號編的債券須到期，本金連同其所有應累算及未付利息，須於述明的到期日到期及支付。“聲明到期日”是指2054年6月15日。
4.第十八號編的債券應計入本合同附件A所列格式所規定的利息。
5.第十八號編債券的每一期利息應按本合同附件A規定的格式支付。
6.第十八系列債權證的註冊，以及與第十八系列債權證有關的轉讓和交換的註冊，可在公司在紐約紐約市的辦事處或機構完成。可向公司送達或向公司提出關於第十八系列債權證的通知及索償要求
在公司位於紐約市的辦事處或代理機構。受託人的公司信託辦事處最初將是公司的代理，負責支付、登記、登記轉讓和交換以及送達通知和索要，公司特此委任受託人為其所有該等目的的代理人；但條件是，公司保留通過一張或多張高級職員證書更改任何該等辦事處或代理以及該代理人的權利。受託人最初將擔任第十八號編債券的安全註冊官和付款代理人。
7.第十八系列債券將在本合同附件A所示表格規定的到期日之前由公司選擇贖回。如要贖回的債券少於第十八系列的全部債券，則受託人須從第十八系列的未贖回債券中以抽籤方式選出將予贖回的第十八系列債券。
8.只要第十八系列的所有債券都是由證券託管人以簿記形式持有的，就第十八系列債券在任何特定利息支付日期應支付的利息的定期記錄日期應為緊接該利息支付日期之前的一個營業日的營業結束；但如果第18系列的任何債券不是由證券託管機構以簿記形式持有的，則定期記錄日期將是緊接該利息支付日期之前的第十五(15)個日曆日的營業結束。
9.只要第十八系列的任何債券尚未償還，公司未能在第十八系列的任何債券到期和應付後三十(30)天內支付利息，包括額外利息(如本合同附件A所列第十八系列債券的形式所界定)，應構成違約事件；然而，本公司如本契約第312節及本證書第(10)段所述的有效延遲支付利息，並不構成未能為此支付利息。
10.根據《契約》第312條的規定，只要本契約下的違約事件尚未發生，且任何系列證券的違約事件仍在繼續，本公司有權在第十八系列債券期限內的任何時間和不時，如本合同附件A所示，連續十(10)年內推遲支付利息。
11. 如果公司應按照契約第701條的規定，就第十八系列的任何債券或其本金的任何部分存入任何資金和/或符合資格的債務，公司不得交付上述第701條第一段第（z）條所述的高級官員證書，除非公司還應向受託人交付，連同該官員證書一起：
(A)一份票據，而在該票據中，即使公司就第18號系列債券的債項已獲清償及清償，公司仍須承擔不可撤銷的義務(絕對及無條件的)，向受託人或付款代理人繳存所需的額外款項(如有的話)或附加合資格債務(如符合上述第701條的規定)或其任何組合，連同如此存放的款項及/或合資格債務，在到期時支付本金及保費(如有的話)，以及第十八系列債券或其部分債券的到期和到期利息，均按照上述第701條的規定並受其規限；但該文書可述明，公司如前述般作出額外存款的義務，須受受託人向公司交付的通知書所規限，該通知書須述明不足之處並列明不足之處的款額；或
(B)律師的意見，其大意是，由於(I)公司從國税局收到或公佈裁決，或(Ii)在本證書的日期後發生的法律變化，第十八號系列債券的持有人或其本金的適用部分，將不會因公司的債務得到清償而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將繳納相同數額的美國聯邦所得税，在同一時間，以相同的方式，猶如該清償和解除並未實現一樣。
12.第十八號編的債券最初將以全球形式發行，以CEDE&Co.(作為託管信託公司的代名人)的名義登記。全球形式的第十八號系列債券應基本上以本合同附件A規定的形式帶有託管傳説。第十八系列全球形式的債券將包含對轉讓的限制，基本上如本合同附件A所述形式所述。
13.第十八號編債權證的轉讓或交換登記無須收取服務費，但公司可要求繳付一筆足以支付與該項轉讓或交換有關而徵收的任何税款或其他政府收費的款項。
14.本公司保留要求第十八系列債券上的圖例的權利，以確保符合美國證券法和各州的證券法以及任何其他適用法律。
15.本公司此前保留第十八系列債券或2006年10月1日後發行的任何其他系列證券的持有人在未經同意、投票或其他行動的情況下修改本契約的權利，如下：
將《契約》第608條第二款第(6)款修改如下：
“(6)由擔保人、本公司或其任何擁有多數股權的附屬公司籤立和交付的任何優先信託證券、次級債權證或次級債權證下的付款，或其任何擔保，而在每種情況下，付款權利均與本公司選擇延遲支付利息或有關擔保(視屬何情況而定)的一系列證券相同，只要就該等證券或擔保所支付的款項，是按比例支付當時所有該等證券及擔保的未清償款項，而該等證券及擔保的每一系列如已全額償付，則該等證券及擔保當時有權獲得的全額付款；“。”
16.本公司先前保留第十八系列債券或2006年10月1日後發行的任何其他系列證券的持有人無須同意、投票或採取其他行動的權利，將本人員的證書修訂如下：
將本合同附件A所列第十八系列債券表格A-13頁的第(F)款修改如下：
“(F)任何優先信託證券、次級債權證或次級債權證或其任何擔保項下的付款，或其任何擔保，由擔保人、本公司或其任何擁有多數股權的附屬公司籤立及交付，而在每種情況下，就該等證券或擔保(視屬何情況而定)而支付的付款權利與就該等證券或擔保(視屬何情況而定)支付的權利相同，只要就該等證券或擔保而支付的款額，是按比例就當時尚未償還的所有該等證券及擔保按比例支付的，而該等證券及擔保的每一系列如已悉數償付，則該等證券及擔保當時有權獲得的全額付款；”。
17.儘管有《契約》第802節的規定，第十八系列債券的本金和應計利息不得因適用於第十八系列債券的《契約》第801(C)節規定的違約事件的發生和繼續而被宣佈立即到期和支付，而任何基於該違約事件的加速宣告通知，對第十八系列債券而言均屬無效。就確定是否因適用於第十八系列債券的契約第801(C)節規定的違約事件的發生和繼續而獲得第802節所述的加速聲明所需的投票是否已獲得因適用於第十八系列債券的第801(C)節規定的違約事件的原因，第十八系列的債券將不被視為未償還。
18.本公司和擔保人均同意，在接受第十八系列債券時，每個持有人將被視為已同意將第十八系列債券視為美國聯邦、州和地方税的債務。
19.本公司此前保留第十八系列債券或2021年12月1日之後發行的任何其他系列證券的持有人在未經同意、投票或其他行動的情況下對本契約進行如下修改的權利：
將其第402節第二句修改為：
本公司須於本公司指定的贖回日期前最少20天(除非較短的通知令受託人滿意)，以書面通知受託人該贖回日期及贖回該等證券的本金金額。
將其第404節第一句修改為：
除第301條對任何系列證券另有規定外，贖回通知應按第106條規定的方式在贖回日期前不少於10天但不超過60天向證券持有人發出。
20.第十八號編的債券應具有本合同附件A所列表格中規定的其他條款和規定。
21.以下籤署人已閲讀本證書所關乎的契約內與發行第十八系列債券有關的所有契諾及條件，以及契約內與此有關的定義。
22.本證書所載陳述乃基於下文簽名人對本契約的熟悉度、本證書所附文件，以及下文簽名人與熟悉本證書所述事項的本公司高級人員及員工的討論。
23.以下籤署人認為，他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就此類契諾和條件是否得到遵守發表知情意見。
24.以下籤署人認為，附隨的《公司令》第第9.18號和《擔保人令》所要求的認證和交付第十八系列債券的條件、契諾和先行條件(如有的話)(包括構成條件先例的任何契諾)已獲遵守。
茲證明，本人已於2024年6月7日在德克薩斯州休斯敦代表公司簽署了這份高級職員證書。
/S/何塞·布里切諾演唱他的演唱會，演唱會
何塞·布里切諾
NextEra能源資本控股公司助理財務主管。
我於2024年6月7日在得克薩斯州休斯敦代表擔保人簽署了本官員的證書，以此為證。
/S/何塞·布里切諾演唱他的演唱會，演唱會
何塞·布里切諾
NextEra Energy，Inc.助理財務主管。
附件A
[除非本證書由根據紐約銀行法(DTC)組織的有限目的公司存託信託公司的授權代表提交給NextEra Energy Capital Holdings，Inc.或其代理以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書是以CEDE&Co.的名義或DTC授權代表要求的其他名稱註冊的(並且任何付款都是向DTC授權代表要求的其他實體支付的)，或由任何人或向任何人使用本文件的其他有價值或其他用途是錯誤的，因為本文件的註冊所有人CEDE&Co.在本文件中有利害關係。]
編號_。___________
[次級次級債權證的票面格式]
NextEra能源資本控股公司。
2054年6月15日到期的R系列次級債券
NextEra Energy Capital Holdings，Inc.是一家根據佛羅裏達州法律正式成立和存在的公司(在此稱為“公司”，其術語包括根據契約(定義如下)的任何繼承人)，就收到的價值，特此承諾向
於2054年6月15日(“所述到期日”)，本金為_美元。本公司進一步承諾(受本文所述延期的規限)將向登記持有人支付(I)自2024年6月7日起至2034年6月15日(但不包括首次利息重置日期)的本R系列次級債券本金的利息，利率為6.75%；及(Ii)自每個利息重置期間(定義如下)的首次利息重置日期起幷包括在內。按年利率相等於於最近重置利息釐定日期(定義見下文)的五年期國庫券利率加2.457釐(以同等硬幣或貨幣計算)，每半年於每年的6月15日及12月15日(各為“付息日”)拖欠一次，直至本金已支付或已妥為撥備為止，該等利息支付將於2024年12月15日開始。本系列證券的利息將從2024年6月7日起計至第一個付息日(但不包括第一個付息日)，此後將從已支付利息或已正式提供利息的最後付息日起計(包括該日在內)，但不包括下一個付息日(每個“利息期間”)(除非(I)於2024年12月15日到期的付息應包括自2024年6月7日起應計的利息，以及(Ii)如果本證券在(A)任何特定定期記錄日期(定義見下文)之後但(B)在下一個利息支付日期之前的期間內通過認證，則本證券的登記持有人無權在該下一個利息支付日期收到與本證券有關的任何利息支付(見下文定義)。該公司還承諾支付額外的利息
(定義如下)就本證券的登記持有人的可選延期期間(定義見下文)而言，根據適用法律可強制執行的任何額外利息的支付，如本證券背面所述，支付的利息不是在適用的付息日期支付的。本系列證券將不會就本系列證券的到期日產生利息。按照本證券背面所指的契約(“契約”)的規定，在付息日應支付的利息、按時支付的利息或按規定支付的利息，將支付給本證券(或一個或多個前身證券)在該利息分期付款的“定期記錄日期”收盤時以其名義登記的人，只要本系列的所有證券均由證券託管機構以簿記形式持有，該分期付款的“定期記錄日期”應為緊接該付息日期前一個營業日的營業結束；但如本系列任何證券並非由證券託管人以簿記形式持有，則定期記錄日期將為緊接該利息支付日期之前第十五(15)個日曆日的營業結束；此外，在所述到期日或贖回日應支付的利息將支付給將向其支付相關本金的同一人。任何未按時支付或未正式規定的利息將立即停止支付給在該常規記錄日期作為本證券持有人的人，並可支付給在本證券(或一個或多個前身證券)在受託人指定的特別記錄日期交易結束時以其名義登記的人，以支付該違約利息，有關通知應在該特別記錄日期前不少於十(10)天發給本系列證券的持有人；或可於任何時間以與本系列證券上市的任何證券交易所的要求不牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知下支付，所有這些都在契約中更全面地規定。
本證券的本金(及溢價，如有)及利息將於本公司為此目的而設於紐約州紐約市的辦事處或代理處以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，該等硬幣或貨幣為支付公共及私人債務的法定貨幣；但本公司可選擇以郵寄至有權獲得該證券的人士的地址的支票支付本證券的利息，或以電匯至有權獲得該證券的人士指定的帳户支付利息。
本證券任何半年期間的應付利息金額將以360天年度為基礎計算，該年度由12個30天月組成(對於任何短於完整半年期間的期間，則根據該期間使用30天曆月的實際天數計算)。
倘若本系列證券的付息日期、贖回日期或所述到期日適逢非營業日，則須於隨後的下一個營業日(且不會就該延遲支付利息或支付其他款項)支付於該付息日期、贖回日期或所述到期日應付的利息或本金，其效力及效力與於該日期相同，且自該付息日期、贖回日期或所述到期日(視何者適用而定)起及之後將不會就有關付款產生利息。
茲參考本保函背面所列的本保函的進一步規定，這些進一步規定在任何情況下均具有與此地所列相同的效力。(本保證金中使用的所有大寫術語，包括本保證金的反面，但在本契約或高級船員證書中定義，應具有在本契約或高級船員證書中指定的含義。)
除非本擔保書背面提及的受託人以手工簽署方式簽署了本擔保書中的認證證書，否則本擔保書無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。
茲證明本文書已於_
NextEra能源資本控股公司。
由：_
[認證證書的格式]
認證證書
日期：
這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。
紐約梅隆銀行作為受託人
作者：_
授權簽字人
[擔保的形式]
NextEra Energy，Inc.是一家根據佛羅裏達州法律成立的公司(“擔保人”，其術語包括本擔保背書的證券中所指的契約(“契約”)下的任何繼承人)，對於收到的價值，在此無條件和不可撤銷地向本擔保背書的證券持有人保證，到期並按時支付該擔保所依據的證券的本金和保險費(如有)和利息(包括額外利息，如有)將在規定的到期日到期並支付，無論是通過加速聲明、要求贖回或其他方式，無論擔保人可能擁有的任何抗辯、抵銷權或反索賠(付款抗辯除外)，均按照該保證金和本契約的條款。如本公司未能按時支付任何該等款項，擔保人在此同意在該等款項到期及應付時準時支付，不論是在規定的到期日或以提早贖回或其他方式，並視作該等款項是由本公司作出的。擔保人向證券持有人或付款代理人直接支付所需金額，或促使本公司向該持有人或付款代理人付款，即可履行擔保人支付擔保付款的義務。
擔保人特此同意，其在本協議項下的付款義務應是絕對和無條件的，而不受擔保或契約的任何無效、不規範或不可強制執行、未能執行該擔保或契約的任何規定、或給予公司的任何放棄、修改或寬恕(除非擔保人將受益於根據契約授予公司的任何免責、修改或寬恕)、或任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的其他情況的影響；但除前述規定外，未經擔保人同意，免除、修改或放任不得增加該證券的本金，或提高其利率(如有額外利息)，或改變其任何贖回條款(包括任何增加贖回時應支付的保費的變動)，或改變其規定的到期日。
擔保人特此放棄勤勉、提示、要求付款、要求受託人或該證券持有人用盡任何權利或對本公司或任何其他人採取任何行動的任何要求、在公司破產或破產時向法院提出索賠、要求對該證券或其所證明的債務提起訴訟的任何權利、就該證券或其所證明的債務提出抗辯或通知的任何權利，以及任何要求，並承諾除非全面履行該證券和本擔保中所包含的付款義務，否則不會就該證券解除該擔保。該擔保應構成付款的擔保，而不是託收的擔保。擔保人在此同意，如果該證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)發生違約，則不論是在規定的到期日、以加速、要求贖回或其他方式，受託人均可代表該證券的持有人或由該證券的持有人提起法律程序，但須符合下列條款及
契約中規定的條件，直接針對擔保人執行本擔保，而不首先對本公司提起訴訟。
擔保人在本合同項下對該等擔保的義務應持續且不可撤銷，直至該擔保的全部本金、保費(如有)和利息(如有)已經或已被視為已根據契約第七條的規定全額支付或以其他方式解除之日為止。
本擔保所證明的債務，在本契約規定的範圍內，從屬於擔保人的所有優先債務的優先清償，並有權獲得償付，且本擔保的出具須符合本契約與此有關的規定。在此擔保上背書的每一證券持有人，通過接受擔保，(A)同意並應受該等條款的約束，(B)授權並指示受託人代表他採取必要或適當的行動，以承認或實現如此提供的從屬關係，以****何及所有該等目的委任受託人其事實代理人。本協議的每一持有人在接受本協議後，特此放棄高級債務的每一持有人接受本協議及本契約所載附屬條款的所有通知，不論是現在未清償的或以後產生的，並放棄每位該等持有人對該等條款的依賴。
擔保人就擔保人根據本擔保書或本契約的規定就該擔保品支付的任何款項向本公司背書的證券持有人的所有權利享有代位權；然而，擔保人無權強制執行或收取因該代位權產生或基於該代位權而產生或基於的任何付款，直至根據該契約發行的所有到期應付證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)已悉數支付為止。
即使本公司提出或針對本公司提出任何清盤或重組呈請，本擔保仍具有十足效力，並繼續有效，即使本公司無力償債或為債權人的利益作出轉讓，或為本公司所有或任何重要財產及資產委任接管人或受託人的利益而作出轉讓，並須在法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復(視屬何情況而定)，如在任何時間，本擔保所背書的證券的付款已根據適用法律被撤銷或減少，或必須由該證券的持有人以其他方式恢復或退還，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性的轉移”，還是其他方式，都如同沒有支付或履行此類款項一樣。如果任何此類付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還該擔保，則在法律允許的最大範圍內，該擔保應恢復並被視為僅支付了該金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。
在簽署擔保的擔保的認證證書由受託人或其代表在契約項下手動籤立之前，該擔保在任何目的下均無效或具有義務。
本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在該契約中賦予它們的含義。
本擔保應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮其下的法律原則衝突，但任何其他司法管轄區的法律須強制適用的範圍除外。
擔保人已安排本文書於_
NextEra能源公司
由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。
[2054年6月15日到期的R系列次級債券反向發行格式]
本證券是公司、NextEra Energy，Inc.和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人(本文稱為受託人，術語包括任何後續受託人)於2006年9月1日發行的正式授權發行的證券之一(本證券以無擔保次級債務證券的名義發行和將以一個或多個系列發行)，並在此提及本公司、NextEra Energy，Inc.和紐約梅隆銀行作為受託人的本公司、NextEra Energy，Inc.和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人(受託人，術語包括本公司下的任何繼任受託人)發行和將發行的一個或多個系列。包括於2024年6月7日呈交受託人的董事會決議案及高級人員證書，訂立於本文件正面指定的系列(在此稱為“高級人員證書”)，以陳述本公司、擔保人、受託人及該系列證券的持有人各自的權利、權利限制、責任及豁免權，以及本系列證券進行及將予認證及交付的條款。本證券是本文件封面所示的系列之一。
本系列證券的利息如下：(I)自2024年6月7日(包括該日)起至首次利息重置日期(但不包括該日)，年利率為6.75釐；(Ii)自每個利息重置期間(定義見下文)的首次利息重置日期起(包括該日在內)，年利率等於截至最近重置利息釐定日期(定義見下文)的五年期國庫券利率加2.457釐。
除非本系列所有未贖回證券已於首個利息重置日期贖回或將於首個利息重置日期贖回，否則本公司將於首個利息重置日期之前就此係列證券委任計算代理人(“計算代理人”)。本公司或其任何關聯公司可承擔計算代理的職責。每個利息重置期間的適用利率將由計算代理自適用的重置利息確定日期起確定。如本公司或其一間聯屬公司並非計算代理，計算代理將於釐定有關利息重置期後，立即通知本公司有關利息重置期間的利率。本公司將在作出該決定或獲通知該決定後，立即將該利率通知受託人。計算代理人對任何利率的釐定及其對自第一個利息重置日期或之後開始的任何利息重置期間的利息金額的計算將是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，即使本系列證券和高級人員證書或契約中有任何相反規定，也將在未經本系列證券持有人或任何其他人同意的情況下生效。任何利率的釐定和利息金額的計算將存入本公司的主要辦事處，並將應要求向本系列證券的任何持有者提供。
“五年期國庫券利率”是指截至任何重置利息確定日，交易活躍的美國國庫券在緊接該重置利息確定日之前的五個營業日內，按固定到期日調整為固定到期日的收益率的平均值，在最近一次H.15中出現在“財政部固定到期日”的標題下。
如無法根據上述方法釐定五年期國庫券利率，本公司在參考其認為與上述任何計算方法相若的資料來源，或其認為可用以估計五年期國庫券利率的任何資料來源後，將全權酌情釐定五年期國庫券利率，但如本公司確定存在業界認可的後續五年期國庫券利率，則本公司將指示計算代理使用該後續利率。如本公司已根據上述規定釐定替代或繼任基準利率，本公司可全權酌情釐定營業日慣例、“營業日”的定義及將使用的重置利息釐定日期，以及計算替代或繼任基準利率的任何其他相關方法，包括使該替代或繼任基準利率與五年期國庫券利率相若所需的任何調整係數，以符合業界接受的替代或繼任基準利率的做法。
在任何情況下，計算代理均不負責決定是否存在可與五年期國庫券利率相媲美的行業認可的替代或繼任基本利率，或對任何該等替代或繼任基本利率、營業日慣例、“營業日”的定義、將使用的重置利率決定日期以及計算該替代或繼任基本利率的任何其他相關方法，包括使該替代或繼任基本利率與五年期國庫券利率相若所需的任何調整係數，負責作出任何調整。根據上述規定，計算代理將有權最終依賴本公司就此作出的任何決定和調整，並且計算代理將不承擔在公司的指示下使用該等決定和調整的責任。
“H.15”是指指定為H.15的每日統計數據發佈，或由本公司決定的任何後續出版物，由聯邦儲備委員會發布，而“最新的H.15”是指在適用的重置利息確定日期的營業時間最接近但收盤前發佈的H.15。
“利息重置日期”是指第一個利息重置日期，且每個日期都在上一次利息重置日期的五週年紀念日。
“利息重置期間”指自第一個利息重置日期起至下一個利息重置日期(但不包括在內)的期間，以及其後由每個利息重置日期起至下一個利息重置日期(但不包括在內)的每段期間(每種情況下，除非本系列的所有證券均已贖回或到期)。
“重置利息決定日期”就任何利息重置期間而言，是指該利息重置期間開始前兩個營業日的前一天。
除本公司有權就下述税務事件或評級機構事件贖回本系列證券外，本證券亦可由本公司選擇在以下期間全部或部分贖回：(I)自首次利息重置日期前90天起至首次利息重置日期及(Ii)首次利息重置日期及(Ii)首次利息重置日期之後的期間內的任何一天
支付日期，如有通知(“贖回通知”)，須於贖回日期(“面值贖回日期”)前最少三十(30)天但不超過六十(60)天郵寄(“面值贖回日期”)，價格相等於正被贖回的本系列證券本金的100%，另加其應計及未付利息(如有)，包括至但不包括面值贖回日期的額外利息(“面值贖回價格”)；然而，本公司保留本系列證券或2021年12月1日後發行的任何其他系列證券的持有人在未經任何同意、投票或其他行動的情況下修改本契約的權利，以規定贖回通知應在指定的贖回日期至少十(10)天但不超過六十(60)天之前以本契約規定的方式發出。
如在發出贖回通知時，贖回款項並非存放於受託人，則在該通知有此規定的情況下，贖回須於票面贖回日期或之前收到贖回款項，而除非收到該等款項，否則該贖回通知並無效力或作用。
於支付面值贖回價格後，於面值贖回日期當日及之後，本系列證券或部分被要求贖回的證券將不再計息。
如果税務事項(定義見下文)將會發生且仍在繼續，本公司有權在收到贖回通知後九十(90)天內的任何時間贖回本證券的全部但不是部分，贖回價格相當於其本金的100%，另加其應計及未付利息(如有)，直至指定的贖回日期(“税務事項贖回日”)，包括額外利息(如有)。
“税務事件”是指擔保人或公司收到在税務方面有經驗的律師的意見，其大意是，由於(A)對美國或其任何政治區或税務機關的法律或條約、或該等法律或條約下的任何條例的任何修訂、澄清或改變(包括任何已宣佈的預期改變)，(B)任何司法決定或任何官方行政聲明、裁決、監管程序、通知或公告(包括任何意向發佈或採納任何該等行政聲明、裁決、監管程序或條例的通知或公告)(每項，任何立法機構、法院、政府當局或監管機構對官方立場或任何此類行政行為或司法決定的解釋或任何解釋或聲明的任何修訂、澄清或改變)，在每一種情況下，規定與以前普遍接受的立場不同的立場，無論這種修訂、澄清或改變是以什麼時間或方式提出或公佈的，或(D)與對擔保人或公司或其任何子公司的審計有關的書面威脅。或以書面形式對通過發行與本系列證券基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人提出公開的威脅挑戰，在2024年6月5日之後的每種情況下，哪項修訂、澄清或變更是有效的，或採取了哪項行政行動，或發佈了哪項司法決定、解釋或聲明，或聲稱或公開了哪一項司法決定、解釋或聲明，
就美國聯邦所得税而言，本公司就本證券應付的利息不能扣減，或在90天內本公司不能全部或部分扣減的風險極大。
本公司有權在本公司或擔保人於評級機構事件(定義如下)發生後九十(90)天內任何時間發出贖回通知，贖回全部但非部分本證券，贖回價格相當於本證券本金的102%，另加截至但不包括指定贖回日期(“評級機構事件贖回日期”)的應計及未付利息(如有)。
“評級機構事件”是指適用評級機構(定義見下文)在本系列證券首次發行之日(“現行方法”)為本系列證券等證券分配股本信用時所採用的方法或標準的改變，與評級機構於本系列證券首次發行之日所分配給本系列證券的股本信用金額相比，這一變化減少了適用評級機構分配給本系列證券的股本信用金額。
術語“評級機構”是指任何國家認可的統計評級組織(在1934年證券交易法第3(A)(62)節的含義內，有時在本證券中稱為“評級機構”)。
適用評級機構“指(I)(A)已就本系列證券的首次發行公佈對本公司或擔保人的評級及(B)在評級機構事件發生時公佈對本公司或擔保人的評級的任何評級機構，或(Ii)前述評級機構的任何繼任者。
如在發出贖回通知時，贖回款項並非存放於受託人，則如該通知有此規定，贖回款項須於税務事項贖回日期或評級機構事項贖回日期(視屬何情況而定)或之前收到贖回款項，而除非收到該等款項，否則該贖回通知並無效力或作用。
於支付贖回價格後，於税務事項贖回日或評級機構事項贖回日(視屬何情況而定)當日及之後，本系列被要求贖回的證券將停止計息。
如果本證券僅部分贖回，則在本證券註銷時，將以本證券持有人的名義發行本系列和未贖回部分的類似期限的新證券。
本證券所證明的債務，在本契約規定的範圍內，從屬於本公司所有優先債務的優先償還，並有權獲得償付，而本證券的發行須受本契約有關該等債務的條文規限。本擔保的每個持有人，通過接受本擔保，(A)即同意
並須受下列條文約束：(B)授權及指示受託人代表受託人採取必需或適當的行動，以承認或完成如此規定的從屬地位；****何及所有該等目的委任受託人其事實受權人。本協議的每一持有人在接受本協議後，特此放棄每一高級債務持有人接受本協議及契約中所載附屬條款的所有通知，不論是現在未清償的或以後產生的，並放棄每位該等持有人對上述條款的依賴。
本契約包含在符合本契約中規定的某些條件(包括上述高級人員證書)後，本擔保的全部債務在任何時候無效的條款。
如果與本系列證券有關的違約事件將會發生並仍在繼續，則本系列證券的本金和利息可按契約規定的方式和效力宣佈到期和支付；但不得因適用於本系列證券的《契約》第801(C)節規定的違約事件的發生和持續而宣佈本系列證券的本金和利息到期和應付，任何基於該違約事件的加速宣佈通知對本系列證券而言均為無效。就確定因適用於本系列證券的本系列證券第801(C)節規定的違約事件的發生和持續而宣佈加速是否已獲得第802節所述的所需投票而言，本系列證券將不被視為未償還。
除其中規定的若干例外情況外，本公司及受託人經當時持有該等證券本金的大多數持有人同意後，可隨時修訂該等修訂及修訂本公司的權利及義務及各系列證券持有人的權利，以影響所有系列中尚未發行的證券。該契約亦載有條文，容許當時持有每一系列證券本金中指定百分比的持有人，代表該系列證券的所有持有人，免除本公司遵守該契約的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。持有者對本系列證券本金金額中指定百分比的任何同意或放棄，對本證券以及在登記轉讓時發行的任何證券的所有現有和未來持有人，或作為本證券的交換或替代的任何證券的所有現有和未來持有人，均為最終同意或放棄，無論該同意或放棄是否已在本證券上作出批註。
根據契約的規定及在契約條文的規限下，本證券的持有人無權就該契約提起任何法律程序或委任接管人或受託人或根據該等法律提出任何其他補救措施，除非該持有人事先已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，在發生違約事件時所有系列證券的大部分本金總額的持有人應已向受託人提出書面請求，要求就該違約事件提起法律程序，並向受託人提出合理的建議
在收到該通知、請求和賠償要約後的六十(60)天內，受託人不應已從多數持有人那裏收到違約事件發生時未償還的所有系列證券的本金總額，並繼續執行與該請求不一致的指示，且未提起任何該等訴訟。前述規定不適用於本證券持有人為強制執行本合同本金或本合同的任何溢價或利息在本合同所述的相應到期日或之後提起的任何訴訟。
本合同中對契約的引用以及本證券或契約的任何規定均不得改變或損害公司在本合同規定的時間、地點和利率以硬幣或貨幣支付本證券本金和任何溢價及利息的義務，該義務是絕對和無條件的。
根據契約第312條，只要本公司並無就任何系列證券發生違約事件且仍在繼續，本公司即有權在本系列證券期限內隨時及不時延遲支付利息，期間不得超過十(10)個連續十(10)年(每段期間由首次支付利息之日起計，為“可選擇的延遲期”)；惟任何可選擇的延遲期不得超過指定的到期日或於支付利息日期以外的日期終止。在可選擇的遞延期間內，本系列證券的利息(按本系列證券面值所規定的方式就每個利息期間計算，猶如利息支付並未如此遞延)將繼續按本系列證券當時的現行年利率每半年累算一次。在可選擇的遞延期內，本系列證券的任何遞延利息將每半年就未於適用付息日支付的任何利息支付一次額外的複利，在適用法律允許的範圍內，按本系列證券當時的現行年利率應計(“額外利息”)。於可選擇的遞延期(應為付息日期)完結時，本公司須於該可選擇的遞延期結束的付息日期的正常記錄日期，向本系列證券於收市時以其名義登記的人士支付所有應計及未支付的本系列利息，包括遞延利息的額外利息；但於所述到期日或贖回日期應付的任何該等應計及未付利息將支付予本金的收款人。在任何該等可選擇的延期期間內，擔保人及本公司均不會，且各自將促使其控股附屬公司不(I)宣佈或支付擔保人或本公司股本的任何股息或分派，(Ii)贖回、購買、收購或就任何擔保人或本公司股本作出清算付款，(Iii)支付任何本金、利息、溢價或償還，回購或贖回擔保人或本公司對本系列證券或擔保(視屬何情況而定)具有同等或較低償還權的任何債務證券，或(Iv)就任何擔保人或本公司債務證券擔保(視屬何情況而定)作出任何付款，而該等擔保與本系列證券或擔保(視屬何情況而定)的償付權相等或較低。
除保留修改下述條款第(F)款的權利外，如《高級船員證書》第16段所述，上述條款不應阻止或限制擔保人或公司作出：
(A)與僱員、高級人員、董事或代理人或為僱員、高級人員、董事或代理人的利益而作出的任何僱傭合約、利益計劃或其他類似安排，或與股票購買或股息再投資計劃有關的購買、贖回或其他獲取其股本的事宜，或根據任何合約或證券履行其根據任何合約或證券而須履行的義務，而該合約或保證是延遲支付利息之日要求其購買、贖回或獲取其股本的；
(B)以上第(I)及(Ii)款所述的任何股息的支付、償還、贖回、購買、取得或宣佈，原因是其股本重新分類，或將其一類或一系列的全部或部分股本交換或轉換為另一類或系列的股本；
(C)依據其股本的轉換或交換規定或正在轉換或交換的證券，或在與股票購買合同的結算有關的情況下，購買其股本股份的零星權益；
(D)以其股本支付或作出的股息或分配(或獲取其股本的權利)，或與發行或交換股本(或可轉換為或可交換為其股本的股份的證券)有關的股本的回購、贖回或獲取，以及與股票購買合約的結算有關的分發；
(E)贖回、交換或回購任何根據股東權利計劃尚未行使的權利或就該等權利而作出的贖回、交換或回購，或根據該計劃宣佈或支付未來的股息、權利的分配或與該等權利有關的權利；
(F)擔保人在信託發行任何優先信託證券的同時，根據任何優先信託證券擔保或附屬債權證擔保而作出的付款，但就任何優先信託證券或附屬債權證(視屬何情況而定)所支付的款額，須按當時每一系列優先信託證券或附屬債權證(視屬何情況而定)有權獲得的十足分派，按比例按比例支付；
(G)根據初級次級債權證的任何擔保而作出的付款，而該擔保是由擔保人籤立和交付的(包括根據債權證作出的擔保)，但就任何初級次級債權證所支付的付款款額，須按當時所有未償還的次級債權證按比例支付，而該比例與每一系列次級債權證當時有權獲得的全數付款成比例；
(H)公司在保證人所擁有的範圍內就其股本作出的股息或分派；或
(I)本公司在擔保人擁有的範圍內就其股本進行的贖回、購買、收購或清算付款。
在任何該等可選擇的延遲期終止前，本公司可進一步延遲支付利息，但該可選擇的延遲期連同所有該等之前及以後的利息延遲支付，在任何時間不得超過連續十(10)年或超過規定的到期日。於任何該等可選擇延期期間終止及支付當時到期的所有款項，包括額外利息(如有)後，本公司可選擇開始新的可選擇延期期間，但須受上述規定所規限。在可選的延遲期內，除非在延遲期結束，否則不應到期和支付任何利息。公司將在適用的利息支付日期之前至少十(10)天至不超過六十(60)天通知受託人其選擇了可選的延遲期。受託人將立即向本系列證券的每位持有者發送有關這一選擇的通知。
該系列的證券只以登記形式發行，不設最低面額2,000元及超過1,000元的整數倍的息票。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本系列的證券可在持有人要求交出的情況下，以相同的本金總額及相同的期限及認可面值交換。
任何此類轉讓或交換的登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税收或其他政府費用的款項。
本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將以其名義登記本證券的人士視為本證券的絕對擁有者，不論本證券是否逾期，而本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。
本公司和擔保人均已同意，並在接受本擔保後，持有人將被視為同意就美國聯邦、州和地方税而言，將本擔保視為債務。