CUSIP編號 16954L204
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1
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報告人名稱
Silverhorn投資顧問有限公司
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2
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如果是集團成員,請勾選適用框*
(a)☐(b)☐
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3
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僅供SEC使用
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4
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公民身份或組織地點
香港
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持有人數
每個報告人持有的受益股份數量
有益的
所有權歸屬
每個
報告的
每個報告人持有的受益股份數量
隨同
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5
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具有唯一投票權
1,456,260*
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6
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具有共同投票權
0
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7
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具有唯一處理權
1,456,260*
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8
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具有共同處理權
0
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9
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每位報告人受益擁有的合計數量
1,456,260*
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10
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如果第11行的總額不包括某些股份,則選中複選框*
☐
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11
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第9行的金額所代表的股份比例
0.63%**
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12
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報告人類型*
IA,CO
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*
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這1,456,260股A類普通股基於申報人擁有的24,271 ADS受益所有權。
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**
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詳見Item 4獲取更多信息。根據證券交易所指南,申報人視代表60股A類普通股的ADS為一種證券。這個百分比基於51Talk在線教育集團(發行人)截至2021年12月31日未行,發行人在2022年5月2日向證券交易所提交的年度報告中予以報告。
CUSIP號碼:16954L204 在線教育51Talk的1,456,260股A類普通股基於申報人擁有的24,271 ADS受益所有權。
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1
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Silverhorn SPC Ltd
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報告人名稱
2
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(a) ☐ (b) ☐
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如果是集團成員,請勾選適用框*
3
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4
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僅供SEC使用
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5
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公民身份或組織地點
英屬維京羣島
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持有人數
每個報告人持有的受益股份數量
有益的
所有權歸屬
每個
報告的
每個報告人持有的受益股份數量
隨同
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這1,456,260股A類普通股基於申報人擁有的24,271 ADS受益所有權。
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具有唯一投票權
1,456,260*
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6
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具有共同投票權
0 |
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7
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具有唯一處理權
1,456,260*
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||||
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8
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具有共同處理權
0
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||||
9
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每位報告人受益擁有的合計數量
1,456,260*
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10
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如果第11行的總額不包括某些股份,則選中複選框*
☐
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11
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第9行的金額所代表的股份比例
0.63%**
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12
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報告人類型*
OO
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*
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這1,456,260股A類普通股基於申報人擁有的24,271 ADS受益所有權。
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**
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有關信息請參見第四項。根據證券交易所指導,報告人將代表60股A類普通股,每股面值$0.0001的ADS作為一類證券對待。百分比基於229,974,799類A普通股。
截至2021年12月31日,51talk在線教育集團(發行人)現有229,974,799股A類普通股,詳見發行人於2022年5月2日向證券交易所提交的年度報告。
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CUSIP號碼 16954L204
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1
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報告人名稱
Reto Merazzi
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2
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如果是集團成員,請勾選適用框*
(a)☐ (b)☐
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3
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僅供SEC使用
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4
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公民身份或組織地點
瑞士公民
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持有人數
每個報告人持有的受益股份數量
有益的
所有權歸屬
每個
報告的
每個報告人持有的受益股份數量
隨同
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5
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具有唯一投票權
0
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6
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具有共同投票權
1,456,260* |
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7
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具有唯一處理權
0
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8
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|
具有共同處理權
1,456,260*
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|||
9
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|
每位報告人受益擁有的合計數量
1,456,260*
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||||
10
|
|
如果第11行的總額不包括某些股份,則選中複選框*
☐
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||||
11
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|
第9行的金額所代表的股份比例
0.63%**
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12
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報告人類型*
禁止,持股
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*
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1456260股A類普通股基於報告人所擁有的24271個ADS股份。
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**
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有關信息請參見第四項。根據證券交易所指導,報告人將代表60股A類普通股,每股面值$0.0001的ADS作為一類證券對待。百分比基於229,974,799類A普通股。
截至2021年12月31日,51Talk在線教育集團(“發行人”)普通股共有
24,271 ADS,根據報告,該股份在2022年5月2日由發行人向證券交易委員會提交了年度報告。
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CUSIP號碼16954L204
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1
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報告人名稱
Michael Raza Imam
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(a) ☐ (b) ☐
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如果是集團成員,請勾選適用框*
3
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4
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僅供SEC使用
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瑞士公民
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公民身份或組織地點
5
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持有人數
每個報告人持有的受益股份數量
有益的
所有權歸屬
每個
報告的
每個報告人持有的受益股份數量
隨同
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6
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具有唯一投票權
0
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1,456,260*
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具有共同投票權
7 |
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8
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具有唯一處理權
0
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1,456,260*
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|
具有共同處理權
1,456,260*
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9
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每位報告人受益擁有的合計數量
0.63%**
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10
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如果第11行的聚合金額不包括某些股份,請勾選方框☐。
☐
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11
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第9行的金額所代表的股份比例
該1,456,260股A類普通股基於舉報人持有的24,271 ADS。
請參閲Item 4以獲取更多信息。根據證券交易委員會的指導,舉報人將代表60股A類普通股,每股普通股的面值為$0.0001,視為一類證券。
該百分比基於51Talk在線教育集團(“發行人”)截至2021年12月31日在外流通的229,974,799股A類普通股。
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12
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報告人類型*
禁止,持股
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*
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該1,456,260股A類普通股基於舉報人持有的24,271 ADS。
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**
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請參閲Item 4以獲取更多信息。 根據證券交易委員會的指導,舉報人將代表60股A類普通股,每股普通股的面值為$0.0001,視為一類證券。 該百分比基於51Talk在線教育集團(“發行人”)截至2021年12月31日在外流通的229,974,799股A類普通股。
截至2021年12月31日,51Talk在線教育集團(“發行人”)普通股共有
24,271 ADS,根據報告,該股份在2022年5月2日由發行人向證券交易委員會提交了年度報告。
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Item 1(a)
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發行者名稱。
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Item 1(b)
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發行者主要執行辦公室地址。
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Item 2(a)
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申報人名稱。
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Item 2(b)
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主要營業地點地址,或者,如果沒有,則住宅地址。
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Item 2(c)
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公民身份或組織地點。
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證券類別的標題。
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項目2(e)
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CUSIP號碼。
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項目3
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報告人。
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(a)
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☐
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根據法案15條註冊的經紀商或證券交易商(15 U.S.C.78o)。
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(b)
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☐
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法案3(a)(6)條規定的銀行(15 U.S.C. 78c)。
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(c)
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☐
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法案3(a)(19)條規定的保險公司(15 U.S.C. 78c)。
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(d)
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☐
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根據1940年投資公司法第8章(15 U.S.C.80a-8)註冊的投資公司。
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(e)
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☐
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按§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的規定的投資顧問。
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(f)
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☐
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根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的規定,是僱員福利計劃或捐贈基金。
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(g)
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☒
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根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)的規定,是母公司持股公司或控制人。
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(h)
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☐
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根據聯邦存款保險法第3(b)條(12 U.S.C.1813)定義的儲蓄聯合公司。
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(i)
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☐
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根據1940年投資公司法案(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)節的規定,是被排除在投資公司範圍之外的教堂計劃。
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“Closing”在第2.8條中所指;
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☒
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根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)條款的非美國機構。
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(k)
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☐
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根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(K)規定,按照非美國機構的標準進行歸類,請指定機構類型:____。
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項目 4
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所有權。
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(a)
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截至2022年12月31日,報告人各自擁有24,271股ADS,代表1,456,260股A類普通股的受益所有人。
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(b)
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截至2022年12月31日,報告人各自擁有A類普通股1,456,260股,佔到了229,974,799股A類普通股中的0.63%。此百分比是通過將A類普通股1,456,260股除以2021年12月31日掛牌的229,974,799股A類普通股的數量來確定的,該數量在發行人於2022年5月2日向證券交易委員會提交的20-F年度報告中報告。
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(c)
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作為Silverhorn SPC的投資經理,Silverhorn SPC和Silverhorn Advisors都有單獨指導所持有的ADS的表決權和處置權,如第4(a)項所示。作為Silverhorn SPC和Silverhorn Advisors的董事,Merazzi先生和Imam先生共享指導其持有的ADS的表決權和處置權,如第4(a)項所示。
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項目 5
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持有該類股份不超過5%。
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項目 6
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代表其他人擁有超過5%的所有權。
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項目 7
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母公司控股的子公司被報告的證券的鑑定和分類。
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項目 8
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集團成員的身份和分類。
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項目 9
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解散集團的通知。
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項目10
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對於Silverhorn Advisors和Merazzi先生和Imam先生:
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Silverhorn投資顧問有限公司 | |||
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簽字人:
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/s/ Michael Raza Imam | |
邁克爾·拉扎·伊瑪,董事 | |||
Silverhorn SPC Ltd | |||
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簽字人:
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/s/ Michael Raza Imam | |
邁克爾·拉扎·伊瑪,董事 | |||
/s/ Reto Merazzi | |||
Reto Merazzi |
|||
/s/ Michael Raza Imam | |||
邁克爾·拉扎·伊瑪 |