美國 證券交易所 華盛頓特區20549 |
附表13D/A |
根據1934年證券交易法 (第四修正案)* |
51Talk在線教育集團
(發行人名稱)
A類普通股,每股面值$0.0001
(證券類別的標題)
美國存託憑證的標的代碼為16954L 204,其股票代號為“COE”,在紐交所交易。每股美國存託憑證代表60股A類普通股。(1)
(CUSIP號碼)
黃家駒
Dasheng Global 有限公司
Dasheng International Holdings 有限公司
Tb Family Trust
24Raffles Place#17-04 Clifford Centre,新加坡048621
新加坡 048621
抄送:
Haiping Li, Esq. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP Edinburgh 塔架42樓,c/o 地標 中環皇后大道中15號 香港 +852 3740-4700 |
徐奕林律師 斯凱丹律師事務所 中國北京市建國門外大街1號中國國際貿易中心寫字樓二期30層 建國門外大街1號 朝陽區 中國北京市100004 +86 (10) 6535-5500 |
(接收通知和通訊的授權人的名稱、地址和電話號碼)
2024年2月6日
(需要提交本聲明的事項的日期)
如果申報人先前已提交13G表格報告本13D表格主題的收購情況,並且因為§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)處於提交本表格狀態,則勾選以下方框。 ¨
注:以紙質形式提交的附表應包括已簽署的原件和五份副本,包括所有附件。參見§240.13d-7,瞭解其他應發送副本的各方。
* 封面其他部分應當填寫有關報告人首次使用本表格申報涉及的證券種類的情況,以及任何包含可能改變之前封面中所披露信息的後續修正案。
美國存托股票“COE”的交易代碼下,每個ADS代表60股A類普通股的16954L 204 CUSIP號已經分配給發行商。
本冊外表格所要求的信息不應視為根據1934年證券交易法第18條的目的而“提交”,或受該條的任何其他規定的責任,但應遵守該法的所有其他規定(但請見備註)。
CUSIP編號: 16954L 204 | 13D / A | 7頁中的第2頁。 |
1 | 報告人姓名為Jack Jiajia Huang | |||
2 | 勾選正確的框,如果是一個團體的成員 (a) ☐ (b)☐ | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3 | 僅供SEC使用 | |||
4 | 資金來源(見説明)PF | |||
5 | √ | |||
6 | 公民身份或註冊地為中國人民共和國 | |||
數量 的 擁有的 持有人 每人 報告 人所持有的 |
7 | 單獨的表決權 0 | ||
8 | 投票權共享數84963099(1) | |||
9 | 單獨的處置權 0 | |||
10 | 實際控制權84963099(1) | |||
11 | 每個報告人持有的股票總數為84963099(1) | |||
12 | 檢查 是否一行(11)中的總金額排除某些股票(請參閲説明) ¨ | |||
13 | 該報表行中括號11內的數量佔總數的25.0%,持股的投票權佔總流通投票權的39.2%。(2) | |||
14 | 報告人類型(見説明)IN | |||
注:
(1)代表: (i) Jack Jiajia Huang持有的ADS形式的186180股A類普通股, (ii) Dasheng Global Limited持有的ADS形式的38386335股A類普通股, (iii)可於2024年2月22日後60天內向Dasheng Global Limited發行的275,000股A 類普通股 (iv) Ting Shu持有的ADS形式的122,460 股A類普通股, (v)可於2024年2月22日後60天內向Ting Shu發行的67,380股A類普通股,(vi)Dasheng Global Limited持有的30,390,321股B類普通股,(vii)Dasheng Online Limited持有的15,535,423股B類普通股。
(2)投票權的比例由報告人擁有的投票權除以2023年2月28日時發行的所有A類普通股和B類普通股股東的投票權計算(考慮到截至本報告日期有權在60天內獲取的股數)。每個A類普通股股東有一票投票權,每個B類普通股股東在提交給他們進行投票的所有事項上享有10票投票權。B類普通股隨時可以由持有人按1:1的比例轉換為A類普通股。
CUSIP編號: 16954L 204 | 13D / A | 7頁中的第3頁。 |
1 | 報告人名稱 大勝環球有限公司 | |||
2 | 如果屬於集團中的一員,請勾選適當盒子 | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3 | 僅供SEC使用 | |||
4 | 資金來源(見説明) AF | |||
5 | 如根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟,請勾選案件複選框。 | |||
6 | 公民身份或組織地點 英屬維爾京羣島 | |||
未行使的股票 擁有股票的人名字 有權受益 資金來源(請參閲説明書) WC,OO 檢查行2(d)或2(e)是否需要披露法律訴訟 ¨ 報告 每個報告人擁有的股票數 |
7 | 獨立表決權 0 | ||
8 | 共同表決權 69,051,656(1) | |||
9 | 獨立處理權 0 | |||
10 | 共同處理權 69,051,656(1) | |||
11 | 每個報告人所擁有的合計受益份額 69,051,656(1) | |||
12 | √如果第11行的總金額不包括某些股票(請參見説明),請勾選 ¨ | |||
13 | 佔所在類中行(11)的數量的百分比 20.3%。所擁有的表決權代表的股份比例佔所有未解決的表決權的26.9%。(2) | |||
14 | 申報人類型(請參見説明) CO | |||
注:
(1)代表 (i)由大勝環球有限公司持有的形式為ADSs的38,386,335股A類普通股,(ii)由大勝環球有限公司持有的60天內在2024年2月22日後限制性股份單位獲得的275,000股A類普通股和(iii)由Dasheng Global Limited持有的30,390,321股B類普通股。
(2)所擁有的表決權比例是通過將報告人擁有的表決權除以2023年2月28日時作為單一類別持有者的所有發行人A類普通股和B類普通股的表決權(考慮到報告人有權在此次之後的60天內獲得的股份數量)計算得出的。每個A類普通股的持有者有權在所有出現在投票中的事項上每股投票一次,而每個B類普通股的持有者有權根據一個股份在所有出現在投票中的事項上每股投票十次。B類普通股隨時可由持有人按一對一倍率轉換為A類普通股。
CUSIP編號:16954L 204 | 13D / A | 第4頁 共7頁 |
1 | 報告人名稱 大勝國際控股有限公司 | |||
2 | 如果屬於集團中的一員,請勾選適當盒子 | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3 | 僅供SEC使用 | |||
4 | 資金來源(見説明) AF | |||
5 | 如根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟,請勾選案件複選框。 | |||
6 | 公民身份或組織地點 英屬維爾京羣島 | |||
未行使的股票 擁有股票的人名字 有權受益 資金來源(請參閲説明書) WC,OO 檢查行2(d)或2(e)是否需要披露法律訴訟 ¨ 報告 每個報告人擁有的股票數 |
7 | 獨立表決權 0 | ||
8 | 共同表決權 84,963,099(1) | |||
9 | 獨立處理權 0 | |||
10 | 共同處理權 84,963,099(1) | |||
11 | 每個報告人擁有的受益所有數量為84,963,099(1) | |||
12 | √如果第11行的總金額不包括某些股票(請參見説明),請勾選 ¨ | |||
13 | 在行(11)中所代表的種類佔比為25.0%。所擁有受益股份的投票權佔總體投票權的39.2%。(2) | |||
14 | 申報人類型(請參見説明) CO | |||
注:
(1)代表 (i)186,180股A類普通股,以ADS形式持有,由黃佳佳持有,(ii)38386335股 A類普通 股,以ADS形式持有,由大聖環球有限公司持有,(iii)275000股A類普通股,限於 Dasheng Global Limited在2024年2月22日後60天內授予的受限制股票單位解禁時向其發行,(iv)122460股A類普通 股,以ADS形式持有,由舜慕持有,(v)67380股A類普通股,在舜慕持有的受限制股票單位解禁後60天內發 行給舜慕,(vi)30390321股B類普通股,由大聖環球有限公司持有, 和(vii)15535423股B類普通股,由大聖在線有限公司持有。
(2)投票權的百分比是通過將報告人所持有的投票權除以發行人的所有A類普通股 和B類普通股持有人的投票權(作為單一類別)於2023年2月28日計算的(考慮到報告人可以在此日60日內獲 得權益的股數)。 每個A類普通股的持股人有一個投票權,每個B類普通股的持股人有十個投票權,所有提交 投票的問題。 B類普通股可以隨時由持有人按一對一的比例轉換為A類普通股。
CUSIP 16954L 204 | 13D / A | 第5頁,共7頁 |
1 | 報告人的名稱為Tb Family Trust | |||
2 | 如果屬於集團中的一員,請勾選適當盒子 | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3 | 僅供SEC使用 | |||
4 | 資金來源(見説明)為AF | |||
5 | 如根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟,請勾選案件複選框。 | |||
6 | 每個人擁有的股票數 | |||
未行使的股票 擁有股票的人名字 有權受益 資金來源(請參閲説明書) WC,OO 檢查行2(d)或2(e)是否需要披露法律訴訟 ¨ 報告 每個報告人擁有的股票數 |
7 | 唯一的投票權為0 | ||
8 | 共同投票權為84,963,099(1) | |||
9 | 唯一的所有權為0 | |||
10 | 共同的處理權為84,963,099(1) | |||
11 | 每個報告人擁有的受益所有數量為84,963,099(1) | |||
12 | √如果第11行的總金額不包括某些股票(請參見説明),請勾選 ¨ | |||
13 | 在行(11)中所代表的種類佔比為25.0%。所擁有受益股份的投票權佔總體投票權的39.2%。(2) | |||
14 | 報告人類型(見説明)為OO | |||
注意:
(1)代表 (i)186,180股A類普通股,以ADS形式持有,由黃佳佳持有,(ii)38386335股 A類普通 股,以ADS形式持有,由大聖環球有限公司持有,(iii)275000股A類普通股,限於 Dasheng Global Limited在2024年2月22日後60天內授予的受限制股票單位解禁時向其發行,(iv)122460股A類普通 股,以ADS形式持有,由舜慕持有,(v)67380股A類普通股,在舜慕持有的受限制股票單位解禁後60天內發 行給舜慕,(vi)30390321股B類普通股,由大聖環球有限公司持有, 和(vii)15535423股B類普通股,由大聖在線有限公司持有。
(2)投票權的百分比是通過將報告人所持有的投票權除以發行人的所有A類普通股 和B類普通股持有人的投票權(作為單一類別)於2023年2月28日計算的(考慮到報告人可以在此日60日內獲 得權益的股數)。 每個A類普通股的持股人有一個投票權,每個B類普通股的持股人有十個投票權,所有提交 投票的問題。 B類普通股可以隨時由持有人按一對一的比例轉換為A類普通股。
CUSIP編號: 16954L 204 | 13D / A | 第7頁共7頁 |
説明
根據Act制定的Rule 13d-2規定,這份聲明書13D陳述的第4號補正(此 “補正”)修正和補充了最初於2022年7月25日向美國證券和 證券交易委員會提交的陳述書13D,以Amendment No. 1 於2022年10月5日提交,繼續提交 在2023年7月10日提交的Amendment No. 2和在2023年11月29日進行的Amendment No. 3(如此 修改,即“聲明書”)。 除本文件中明確提供的信息外,本補正不修改任何 先前在聲明書中報告的信息。 在這裏沒有定義的所有大寫字母的術語均具有相應的含義 在聲明書中給定。
事項二 | 身份和背景 |
本陳述書第2(b)到 (f)將以下列方式進行修訂和重述:
根據(b)、(c)和(f)條款:黃先生和舒女士都是中華人民共和國公民。黃先生和舒女士是夫妻。黃先生是發行人的創始人、董事長和首席執行官。舒女士是發行人的聯合創始人和董事。
Dasheng Global、Dasheng Online和Dasheng Holdings均為英屬維爾京羣島公司。黃先生是Dasheng Global唯一董事,舒女士是Dasheng Online唯一董事。Dasheng Global和Dasheng Online均由Dasheng Holdings全資擁有,Dasheng Holdings又由Trust全資擁有,為此TMF (Cayman) Ltd擔任受託人 (“Trustee”)。S.b. Vanwall Ltd.是由受託人任命的Dasheng Holdings唯一董事。Trust的設立人是黃先生和舒女士。黃先生、舒女士及其家庭成員是Trust的受益人。根據《證券交易所法》第13(d)條及其下屬規定,Dasheng Holdings、Trust、Trustee、黃先生和舒女士可能被視為一個集團,該集團的每個成員都可能被視為間接擁有該集團其他成員持有的所有普通股。然而,除了上述持股(i)由黃先生持有的186,180股Issuer類A普通股,以ADS的形式持有;(ii)由Dasheng Global持有的38386335股Issuer類A普通股,以ADS的形式持有;(iii)在2024年2月22日之後60天內,Dasheng Global有權獲得275,000股Issuer類A普通股的限制性股票贈與;(iv)由舒女士持有的122,460股Issuer類A普通股, 以ADS的形式持有;(v)在2024年2月22日之後60天內,舒女士有權獲得67,380股Issuer類A普通股的限制性股票贈與和(vi)由Dasheng Global持有的30,390,321股Issuer類b普通股,和(vii)由Dasheng Online持有的15,535,423股Issuer類b普通股,Dasheng Holdings、Trust、黃先生和舒女士否認擁有任何其他股票的受益所有權。Trust持有的所有受益股票僅由Trustee作為Trust的受託人擁有。因此,作為Trust的受託人,Trustee可以被視為間接擁有Trust持有的所有Issuer普通股。然而,Trustee否認擁有Issuer所有普通股的受益所有權。
每個申報人的業務地址是新加坡048621拉夫爾廣場24號Clifford Centre。
在過去的五年裏,申報人中沒有人:(i) 在刑事訴訟(不包括交通違規或類似的輕罪)中被定罪;或(ii) 是有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事人,並因此受到判決、法令或最終裁定,禁止或命令違反或強制性的活動遵守聯邦或州的證券法或發現任何違反該類法律的行為。
第3項。 | 資金或其他考慮因素的來源和金額 |
聲明的第3項已由以下修正和修改:
CUSIP編號: 16954L 204 | 13D / A | 第7頁共7頁 |
Dasheng Global與Tiger Brokers (新加坡) Pte Ltd(“交易計劃執行人”)於2022年3月31日和2022年6月30日分別簽訂了規則10b5-1交易計劃(“交易計劃”)。根據交易計劃,Dasheng Global擬購買Issuer共1,100,000股ADS。根據交易計劃,截至此時,Dasheng Global在公開市場以大約160萬美元的價格,用其對Issuer ADS持倉的之前處置所獲得的資本,購買了1,025,415股ADS。2022年12月15日,發行人完成了其ADS與A類普通股之比的調整,從每15股A類普通股比1股ADS調整為每60股A類普通股比1股ADS。
Dasheng Global與Tiger Brokers (新加坡) Pte Ltd簽訂了《規則10b5-1交易計劃》,日期為2023年6月30日(“2023交易計劃”)。根據2023交易計劃,Dasheng Global擬購買Issuer共250,000股ADS。根據這個交易計劃,從2023年10月20日到2023年11月21日,Dasheng Global以自有資本的大約30萬美元的價格購買了37,526股ADS,在2023年11月30日到2024年2月15日期間,以大約40萬美元的價格購買了58,567股ADS。
此外,從2022年3月28日到9月19日,Dasheng Global使用其從之前處置Issuer的ADS持倉所獲得的資本,在公開市場上購買了Issure總共562,106股ADS,以大約90萬美元的價格購買,從2022年9月20日到2023年6月30日,Dasheng Global使用自有資本以大約70萬美元的價格購買了總共102,984股Issuer ADS,從2023年8月31日到9月23日,Dasheng Global使用自有資本以大約20萬美元的價格購買了Issuer共26,315股ADS。
除上述公開市場購買的交易外,(i)Dasheng Global持有的的275,000股Issuer A類普通股是限制性股票即將解禁,(ii)Dasheng Global持有的Issuer ADS中的1,050,000股Issuer A類普通股以及黃先生持有的186,180股Issuer A類普通股是在該公司股權激勵計劃下授予黃先生的股票;而(iii)舒女士持有的的67,380股Issuer A類普通股是限制性股票即將解禁,舒女士持有的122,460股Issuer A類普通股是在股權激勵計劃下授予舒女士的股票以及(iv)Dasheng Global持有的30,390,321股Issuer類b普通股和Dasheng Online持有的15,535,423股Issuer類b普通股自發行人首次公開招股以來持有的。
簽名
經過合理的查詢並據我所知,我證明本聲明中提供的信息是真實、完整、正確的。
日期:2024年2月22日 | ||
黃家駒 | /s/黃家駒 | |
長盛環球有限公司 | 通過: | /s/黃家駒 |
姓名: | 黃家駒 | |
標題: | 董事 | |
長盛國際控股有限公司 | 通過: | /s/ S.b. Vanwall Ltd. |
姓名: | S.b. Vanwall Ltd. | |
標題: | 董事 | |
TB家庭信託 | 通過: | /s/ TMF (開曼)有限公司 |
姓名: | TMF (開曼)有限公司 | |
標題: | 受託人 |
要約收購書中的附表I中所列示的公式。
60天交易歷史
交易日期 | 購買的ADS數量(每股代表60股A類普通股) A類普通股)購買 |
9.91 ADS (美元) |
|||
2023年12月26日 | 300 | 7.60 | |||
2023年12月27日 | 1,587 | 7.68 | |||
2023年12月28日 | 966 | 7.75 | |||
2023年12月29日 | 815 | 7.61 | |||
2024年1月2日 | 712 | 7.60 | |||
2024年1月3日 | 100 | 7.73 | |||
2024年1月4日 | 280 | 7.94 | |||
2024年1月5日 | 164 | 8.00 | |||
2024年1月8日 | 2,600 | 7.94 | |||
2024年1月9日 | 1,500 | 7.95 | |||
鑽探亮點 - 勘探:Las Primas區域 | 522 | 7.89 | |||
2024年1月11日 | 662 | 7.88 | |||
2024年1月16日 | 2,410 | 7.82 | |||
2024年1月17日 | 449 | 7.92 | |||
2024年1月18日 | 332 | 7.98 | |||
2024年1月19日 | 309 | 7.90 | |||
2024年1月22日 | 994 | 7.78 | |||
2024年1月23日 | 297 | 7.72 | |||
2024年1月24日 | 317 | 7.62 | |||
2024年1月25日 | 839 | 7.73 | |||
2024年1月26日 | 402 | 7.73 | |||
2024年1月29日 | 202 | 7.71 | |||
2024年1月30日 | 1,050 | 7.65 | |||
2024年1月31日 | 926 | 7.61 | |||
2024年2月1日 | 985 | 7.59 | |||
2024年02月02日 | 304 | 7.54 | |||
2024年2月5日 | 4,625 | 7.38 | |||
2024年2月6日 | 6,031 | 7.27 | |||
2024年2月7日 | 7,206 | 7.11 | |||
2024年2月8日 | 2,679 | 6.95 | |||
2024年2月9日 | 2,303 | 6.86 | |||
2024年2月12日 | 456 | 6.94 | |||
2024年02月15日 | 660 | 6.84 |
以上交易由大昇全球貨幣在公開市場上進行。