美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案》( 號修正案)

註冊人提交的文件

由註冊人☐以外的另一方提交

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

明確的附加材料

☐	根據§240.14a-12徵求材料

多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)

(約章內指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

	不需要收費
☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用
	(1)	交易適用的每類證券的名稱：

	(2)	交易適用的證券總數：

	(3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

	(4)	建議的交易最大合計價值：

	(5)	已支付的總費用：

☐	以前與初步材料一起支付的費用。
☐	如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
	(1)	之前支付的金額：

	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：

	(3)	提交方：

	(4)	提交日期：

股東周年大會公告

日期和時間

2021年5月13日(星期四)上午8：30(美國東部夏令時)

會議訪問權限

網絡直播：www.VirtualShareholderMeeting.com/DORM2021

記錄日期

2021年3月17日

	你的投票很重要
	無論您是否出席會議，我們都敦促您通過以下方式迅速投票：
				訪問www.proxyvote.com
				郵寄您簽署的代理卡或投票指導表
				致電1-800-690-6903

業務事項

■	建議一：選舉八名董事，如隨附的委託書所述。

■	提案二：諮詢批准多爾曼任命的執行幹事的薪酬。

■	提案三：批准畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)成為多曼2021財年的獨立註冊會計師事務所。

■	在年會前適當提出的任何其他事務的審議。

投票的資格

只有截至2021年3月17日收盤時登記在冊的股東才有權通知年度大會及其任何延期或休會並在會上投票。

如股東周年大會因不足法定人數而延期，則出席延會股東大會的有權投票的股東，雖然構成本章程所規定的不足法定人數，但仍構成選舉董事的法定人數。如股東周年大會因法定人數不足而延期一段或多個期間(總計至少十五(15)天)，則出席復會的有權投票的股東(如低於適用法律所釐定的法定人數)仍構成就本股東周年大會通告所載任何事項採取行動的法定人數。

本股東周年大會通知、委託書和委託書將於2021年3月31日左右分發並提供。

你的投票很重要。無論您是否參加會議，我們都敦促您立即投票。

根據董事會的命令，

約瑟夫·P·布勞恩

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

2021年3月31日

本股東周年大會通知、委託書和2020年股東年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

注：由於新冠肺炎(CoronaVirus)疫情對公眾健康的持續影響，今年的年會將通過網絡直播進行虛擬會議。您可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/DORM2021來參加年會，以電子方式投票您的股票，並在會議期間提交問題。年會的形式將是現場音頻網絡廣播，您可以在其中查看會議議程和在線提供的其他材料。你將不能親自出席年會。有關出席年會、投票表決和提交問題的更多信息，請參閲委託書。

	代理語句摘要			1
	建議一：選舉董事			4
	公司治理			12
	董事會委員會			16
	董事提名程序			18
	董事薪酬			20
	非員工董事薪酬計劃			20
	2020財年董事薪酬表			21
	執行主席薪酬			22
	董事持股準則			23
	提案二：關於高管薪酬的諮詢投票			24
	建議III：批准畢馬威會計師事務所為獨立註冊會計師事務所			26
	高管薪酬：薪酬探討與分析			27
	高管薪酬：薪酬表格			42
	2020財年薪酬彙總表			42
	2020財年基於計劃的獎勵發放			44
	基於計劃的獎勵表的薪酬和撥款摘要的敍述性披露			45
	2020年12月26日頒發的傑出股權獎			47
	2020財年的期權行使和股票授予			49
	2020財年不合格延期補償			49
	終止或控制權變更時的潛在付款			50

	員工薪酬政策和實踐中的風險評估			56
	薪酬委員會連鎖與內部人蔘與			57
	某些關係和相關交易			58
	某些實益所有人和管理層的擔保所有權			60
	安全所有權表			60
	拖欠款項第16(A)條報告			63
	審計委員會報告			64
	有關此代理語句的信息			65
	虛擬會議			65
	投票程序			65
	首席會計師費用及服務			69
	審批前的政策和程序			69
	股東提案			70
	年報			70
	委託書的徵求			70
	其他事項			71
	住户			71

代理語句摘要

此摘要突出顯示了此代理聲明中其他部分包含的信息。它並不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。本委託書中提及的“公司”、“Dorman”、“我們”、“我們”和“我們”指的是賓夕法尼亞州的Dorman Products，Inc.。本委託書、委託書表格和2020年股東年度報告將於2021年3月31日左右分發並提供給我們的股東。

股東周年大會

	日期和時間：			2021年5月13日上午8：30(東部夏令時)
	會議訪問權限：			網絡直播：www.VirtualShareholderMeeting.com/DORM2021
	記錄日期：			2021年3月17日
	投票：			股東對年會上提出的所有事項每股有一票投票權。

投票事項和董事會的建議

議程項目	頁面引用	董事會投票推薦
建議一：選舉八名董事	4	每名董事提名人
建議二：在諮詢的基礎上批准我們任命的執行幹事的薪酬	24	為
提案三：批准任命畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)為多曼2021財年的獨立註冊會計師事務所	26	為

除了這些事項外，股東可能被要求在年會之前就其他可能適當的事務進行投票。

公司治理亮點

■	年度全體董事選舉	■	三位“審計委員會財務專家”
■	執行主席和首席執行官的角色目前是分開的	■	董事會積極監督風險、戰略以及環境、社會和治理(“ESG”)倡議
■	獨立首席董事	■	薪酬委員會監督高管繼任計劃
■	無競爭董事選舉中的多數票標準和董事辭職政策	■	薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問
■	完全由獨立董事組成的常設董事會委員會	■	董事在上市公司董事會中的席位不得超過四(4)個。
■	董事會和委員會年度自我評估	■	無股東權利計劃

2021年代理語句 | 1

代理語句摘要

董事提名名單

股東們被要求選出由多曼公司董事會(“董事會”或“董事會”)提名的每位董事候選人。

史蒂文·L·伯曼

1978

執行主席

不是

凱文·M·奧爾森

2019

總裁兼首席執行官

執行主任

不是

麗莎·M·巴赫曼

2020

曾任Big Lot，Inc.執行副總裁、首席採購官兼運營官。

是

約翰·J·加文

2016

公司董事長

通用汽車公司(GMS Inc.)

是

保羅·R·萊德爾*

1998

前執行副總裁

聯邦主席-

莫卧兒公司

是

理查德·T·萊利(Richard T.Riley)

2010

前高管

LoJack的董事長

公司

是

凱利·A·羅馬諾

2017

BlueRipple公司創始人兼首席執行官

Capital，LLC

是

G.邁克爾·斯塔基亞斯

2015

總裁兼首席執行官

首席執行官

Liberty合作伙伴

是

椅子

會員

首席董事

†

審計委員會財務專家

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2021年代理聲明

代理語句摘要

經驗、專業知識和多樣性

以下是我們董事會八位被提名人的經驗和專業知識。根據我們目前的業務和結構，董事會認為這些技能和資格對我們的董事很重要。

領導力

8位董事

被提名者

現任/前任首席執行官

5位董事

被提名者

財務事項

7名董事提名

獨立

6名董事

被提名者

可操作的

7位董事

被提名者

併購

5位董事

被提名者

行業

3名董事

被提名者

公司治理

4名董事

被提名者

性別

33%的非員工

董事提名名單

是女性嗎？

高管薪酬亮點

■	2020財年，指定高管的目標薪酬是可變的，並以業績為基礎	■	適用於高管和董事的反套期保值和反質押政策
■	授予基於業績的限制性股票單位，這些股票單位是根據股東總回報與標準普爾中盤400成長股指數進行比較而獲得的	■	針對高管和董事的有意義的股權指導方針
■	多樣化的短期和長期績效指標組合，以激勵和獎勵實現戰略目標	■	高管追回政策涵蓋現金和股權激勵薪酬
■	年度和某些長期激勵計劃的上限	■	我們的任何一位執行官員都不會有額外的額外津貼

有關更多信息，請參閲第27頁開始的“高管薪酬：薪酬討論與分析”。

2020年財務和運營亮點

■	儘管面臨新冠肺炎帶來的挑戰，但仍推動了業務增長	■	推出了3479個不同的新部件，其中41%是新投放到售後市場的部件
■	淨銷售額從2019年的991.3美元增長到2020財年的10.927億美元，增幅為10%.	■	為重型產品線引入了458個不同的部件，這是公司的一個戰略增長領域
■	2020財年運營產生的現金流為152.0美元，同比增長59%	■	收購了總部位於內華達州里諾的Power Train Industries，Inc.
■	2020財年毛利率提高到淨銷售額的35.1%，而2019財年為淨銷售額的34.3%	■	完成了田納西州波特蘭分銷設施的擴建，總面積約為100萬平方英尺

2021年代理聲明 | 3

建議一：選舉董事

我們經修訂和重新修訂的附例現時規定，我們的業務須由不少於兩名或多於九名董事組成的董事局管理或在其領導下管理，而董事局成員的數目將不時由該董事局釐定。董事會目前由八名董事組成。

在週年大會上，共有八名獲提名人當選為董事局成員。八位被提名人如果當選，任期均將在下一屆年度股東大會上屆滿。每名董事的任期與其當選的任期相同，直至其繼任者當選並符合資格，或直至其較早去世、辭職或免職。除非另有指示，否則董事會徵集的委託書將被投票選出下面點名的八名被提名人組成整個董事會。

董事會提名下列個人在年會上當選為董事：史蒂文·L·伯曼、凱文·M·奧爾森、麗莎·M·巴赫曼、約翰·J·加文、保羅·R·萊德爾、理查德·T·萊利、凱利·A·羅馬諾和G·邁克爾·斯塔基亞斯。每一位董事的提名都是基於我們的公司治理和提名委員會的推薦，每一位董事提名人都是現任董事會成員。所有被提名人都同意透露姓名，並表示如果當選，他們將擔任公職。倘若任何被提名人不能或不願擔任董事，委託書中被點名的人士將投票支持董事會可能提名的任何人的選舉。本公司並無理由相信下列被提名人在當選後將不能擔任董事。

下表列出了截至本委託書發表之日有關每位董事提名人的某些信息：

名字	年齡	職位	董事自
史蒂文·L·伯曼	61	執行主席	1978
凱文·M·奧爾森	49	首席執行官、總裁兼董事	2019
麗莎·M·巴赫曼	59	導演	2020
約翰·J·加文	64	導演	2016
保羅·R·萊德爾	81	導演	1998
理查德·T·萊利(Richard T.Riley)	64	導演	2010
凱利·A·羅馬諾	59	導演	2017
G.邁克爾·斯塔基亞斯	71	導演	2015

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2021年代理聲明

建議一：選舉董事

以下有關我們董事的信息部分基於他們提供的信息。除非另有説明，否則每個人的主要職業均超過五年。

			史蒂文·L·伯曼(Steven L.Berman)，61歲執行主席自1978年起擔任董事
史蒂文·L·伯曼(Steven L.Berman)於2015年9月成為該公司的執行主席。此外，李·伯曼先生自1978年公司成立以來一直擔任董事。2011年1月至2015年9月，劉伯曼先生擔任本公司董事會主席兼首席執行官；2007年10月至2011年1月，劉伯曼先生擔任本公司總裁。2007年10月之前，伯曼先生擔任本公司執行副總裁。根據吾等與Mr Berman先生的聘用協議條款，並受其中所述的若干例外情況規限，若公司管治及提名委員會未能提名或重新提名Mr Berman先生為董事會主席，或董事會罷免CEO Berman先生的董事會主席職務，則CEO Berman先生可於120天內終止聘用，並可領取僱傭協議規定的若干福利。參見“董事薪酬-執行主席薪酬”。
主要特點、經驗和技能：李·伯曼先生在汽車售後服務行業擁有40多年的經驗，自公司成立以來一直參與其中，其中包括40多年的公司管理經驗。他具備履行行政職責所需的技能，包括在市場營銷、財務、產品開發、供應商關係和戰略業務管理方面的特殊技能和知識。伯曼先生與公司客户保持着牢固的關係，有能力將行業趨勢、市場事件、競爭對手的優勢和劣勢、新市場進入者的影響以及確定戰略路徑的能力聯繫起來。此外，他還展示了將高級戰略轉化為可執行運營計劃的能力。由於他在本公司的職位，他還對本公司的業務、經營結果和財務狀況有深入的瞭解，這使他能夠對本公司的挑戰、機遇、風險和運營提供獨特的見解。

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建議一：選舉董事

			凱文·M·奧爾森(Kevin M.Olsen)，49歲首席執行官、總裁兼董事董事自：2019年1月以來
奧爾森先生於2016年7月加入公司，擔任高級副總裁兼首席財務官。2017年6月出任執行副總裁兼首席財務官，2018年8月出任總裁兼首席運營官，2019年1月出任總裁兼首席執行官。在加入公司之前，奧爾森先生是Colfax Fluid Handling的首席財務官，Colfax Fluid Handling是Colfax Corporation的一個部門，Colfax Corporation是一家多元化的全球製造和工程公司，從2013年1月到2016年6月為世界各地的商業和政府客户提供氣體和流體處理和製造技術產品和服務。在加入Colfax之前，他曾在精密鑄件公司鍛造產品航空渦輪事業部、Crane Energy Flow Solutions、Crane Co.、NetShape Technologies，Inc.和Danaher Corporation的分部擔任逐步負責的管理職務。在此之前，奧爾森先生曾在普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)從事公共會計工作。
關鍵屬性、經驗和技能：奧爾森先生作為公司現任首席執行官，有能力提供獨特的見解。此外，他還為董事會帶來了在大型組織的行政領導和財務管理方面的豐富經驗，這些經驗主要來自他自2019年1月以來擔任Dorman首席執行官的服務，以及他之前在Dorman and Colfax擔任首席財務官以及他在普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的公共會計經驗。

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2021年代理聲明

建議一：選舉董事

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建議一：選舉董事

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2021年代理聲明

建議一：選舉董事

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建議一：選舉董事

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2021年代理聲明

建議一：選舉董事

			G.邁克爾·斯塔基亞斯，71歲董事自：2015年9月以來委員會：審計；薪酬；公司治理和提名(主席)
斯塔基亞斯先生自1998年以來一直擔任紐約私募股權投資公司Liberty Partners的總裁兼首席執行官。1980年至1998年，斯塔基亞斯先生是賓夕法尼亞州費城Blank Roman LLP的合夥人。他的業務主要集中在公司證券、併購、私募股權以及上市和新興成長型公司等領域。在加入Blank Roman之前，Stakias先生曾在華盛頓證券交易委員會擔任公司金融部高級律師。斯塔基亞斯先生是私人持股的高等教育公司協和職業學院公司的董事會成員，也是弗吉尼亞州威廉斯堡的威廉和瑪麗-雷蒙德·A·梅森商學院董事會成員。
主要屬性、經驗和技能：斯塔基亞斯先生擔任公司董事的資格包括他在私募股權投資和資本市場方面的豐富經驗、他的法律背景以及他在公司證券、併購和公司融資方面的專業知識。Stakias先生在私募股權方面的經驗為他提供了相當多的財務和戰略事務方面的專業知識，他在整個職業生涯中與其他實體的參與使他在管理、運營和戰略領域擁有了廣泛的視角和經驗。

為

董事會建議投票支持上面列出的八名被提名人當選為董事。

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公司治理

董事會與董事獨立性

董事會目前由八名成員組成，並設有三個常設委員會：(I)審計委員會；(Ii)薪酬委員會；及(Iii)企業管治及提名委員會。首席主任在所有三個委員會任職。

董事會已經確定，構成董事會多數成員的下列現任董事按照納斯達克股票市場公司或納斯達克適用的上市標準的定義是獨立的：麗莎·M·巴赫曼、約翰·J·加文、保羅·R·萊德爾、理查德·T·萊利、凱利·A·羅馬諾和G·邁克爾·斯塔基亞斯。

根據適用的美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)規則，董事和

公司必須披露，並可能妨礙董事會認定該董事是獨立的。除非董事會肯定地認定董事與吾等並無重大關係，而董事會認為該關係會干擾董事履行董事責任時行使獨立判斷，否則董事不會被視為“獨立”。根據其獨立性審核，董事會認定，本公司與獨立董事或其直系親屬(或獨立董事或直系親屬為其執行人員、普通合夥人或主要股權持有人的任何實體)之間的任何交易或關係均未發現會導致上述董事不獨立。

董事會領導結構

董事會委任一名主席，如果董事會認為這符合本公司及其股東的最佳利益，則董事長可以是本公司的高級管理人員。董事會沒有一項政策要求將首席執行官和董事會主席的角色分開。董事會每年檢討其領導架構，以評估在某一特定時間，什麼最符合本公司及其股東的利益。

目前，行政總裁和主席的職位由不同人士擔任。作為我們的總裁兼首席執行官，奧爾森先生負責我們的日常運營和執行我們的長期戰略。作為董事會執行主席，伯曼先生大部分時間都致力於戰略規劃和尋找業務增長機會。

董事會認為，適當的領導結構取決於公司在特定時間面臨的機遇和挑戰。董事會認為，目前的領導結構對我們來説是合適的，因為它使我們能夠

董事會將繼續受益於伯曼先生對公司業務和行業的豐富經驗、技能、專業知識和知識。

本公司和董事會認識到由其獨立董事會成員提供額外有效監督的重要性。根據我們的公司治理指引，如果主席不是獨立董事，董事會成員應選舉一名獨立董事擔任首席董事(見下文對首席董事職位的説明)。因此，由於伯曼先生並不是納斯達克上市標準所指的“獨立董事”，董事會選擇了獨立董事劉萊德先生擔任我們的首席董事。

每位獨立董事都可以直接接觸我們的執行主席、首席執行官和首席董事，以及高級管理團隊的其他成員。獨立董事在執行會議上開會，管理層至少每季度出席一次。

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2021年代理聲明

公司治理

首席董事

首席董事負責(I)主持執行主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；(Ii)擔任管理層和獨立董事之間的聯絡人；(Iii)協助執行主席制定董事會的日程、議程和信息流；(Iv)(與薪酬委員會一起)參與對首席執行官和其他主要高管的定期評估和業績審查；

(V)向行政總裁及執行主席傳達董事會成員的意見；(Vi)向董事會建議保留直接向董事會彙報的顧問及顧問；(Vii)(與企業管治及提名委員會一起)監督對董事會及其各委員會及其各自成員的定期評估；及(Viii)履行董事會可能不時轉授的其他職責。

風險管理

董事會作為整體及委員會層面，在監督本公司風險管理方面擔當積極角色。董事會定期審查有關公司運營、財務狀況和流動資金的信息，以及與上述各項相關的風險。董事會正在進行與新冠肺炎疫情、其對我們業務的影響以及公司正在採取的降低相關風險的行動相關的監督和監測。公司審計委員會監督財務風險和潛在利益衝突的管理。公司薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。公司治理和提名委員會管理風險

與董事會的獨立性及其成員的職責和責任相關。雖然每個委員會都負責評估某些風險，並監督這些風險的管理，但整個董事會都會定期通過出席委員會會議或委員會報告來了解這些風險。此外，我們有一個由高級管理層成員組成的風險與合規委員會，負責評估對公司構成的風險以及公司對這些風險的反應。風險與合規委員會對公司的風險進行詳細審查，監督公司遵守適用法律、法規和框架的情況，並向審計委員會報告其行動。

對企業戰略的監督

董事會與管理層共同發揮積極作用，至少每年一次制定和審查公司的公司戰略。除其他事項外，董事會與管理層討論主要措施、公司面臨的主要機遇和風險、新出現的競爭威脅、行業和市場的變化

動態，以及公司戰略中的短期和長期計劃和優先事項。此外，董事會每年都會討論和批准公司的預算，該預算與公司的戰略計劃和優先事項密切相關。

對ESG的監管

我們致力於作為一個負責任的全球企業公民，併成為我們當地社區積極變革的推動者。我們通過了幾個重要的高層政策聲明，幫助溝通我們圍繞環境、社會和治理(“ESG”)問題的優先事項，例如供應商道德守則、人權政策和環境、健康和安全政策。我們也在尋找機會加強

我們通過公司捐贈和員工志願服務開展業務的社區。董事會通過公司治理和提名委員會監督公司在ESG事務方面的舉措。欲瞭解有關公司ESG計劃的更多信息，請訪問公司網站www.dormanproducts ts.com的“投資者關係”網頁。

2021年代理聲明 | 13

公司治理

多數票

在無競爭的董事選舉中，我們有多數票標準。根據本公司經修訂及重新修訂的公司章程細則，在無競爭的選舉中，每名董事須以所投贊成票的多數票選出，任職至下一屆週年大會，直至其繼任者當選並符合資格，或直至其較早前去世、辭職或免職。股東可以對每個被提名人“投贊成票”或“反對票”，也可以對被提名人投“棄權票”；然而，棄權票對決定是否獲得所需的多數票沒有任何影響。此外，每名現任被提名人均須提交一份預先、或有及不可撤銷的辭呈，該辭呈在(I)未能獲得所需票數及(Ii)董事會接納該等辭呈後生效。如果現任董事未能獲得連任所需的票數，公司治理和提名委員會將採取行動。

他將迅速決定是否接受該董事的辭職，並將提交這一建議供董事會立即審議。董事會將根據公司治理和提名委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。董事會期望正在考慮辭職的董事放棄參與有關該辭職的任何決定。公司治理和提名委員會和董事會在決定是否接受董事辭職時，可以考慮他們認為相關的任何因素。在競爭激烈的選舉中(被提名人的人數超過待選董事的人數)，適用多數票標準。

在職業發生重大變化時董事辭職

我們的公司治理準則規定，如果獨立董事會成員的主要職業發生重大變化，該成員必須通知公司治理和提名委員會。如果在董事會成員合理的裁量權範圍內，變更導致他或她沒有資格履行董事會成員的職能，他或她還必須提出

辭職以供公司治理和提名委員會審議。公司管治及提名委員會將考慮其認為相關的因素，以決定是否建議接納辭呈，並將其建議提交董事會採取行動。

董事會和委員會的會議

在截至2020年12月26日的財政年度內，董事會召開了7次會議，審計委員會召開了5次會議，薪酬委員會召開了3次會議，公司治理和提名委員會召開了5次會議。在2020財年，每位在任董事至少參加了

(1)董事擔任董事期間召開的董事會議總數的75%；(2)董事擔任董事期間所有委員會召開的會議總數的75%。

出席股東周年大會

董事會的政策是，在沒有充分理由的情況下，我們的所有董事都會親自或通過遠程通信參加我們的年度會議。一位導演，他是

如不能出席公司年會，請通知執行主席。我們當時的所有董事都參加了去年的年會。

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2021年代理聲明

公司治理

與董事會的溝通

股東可以寫信給董事會或任何個人董事與董事會或個人董事溝通，地址為：賓夕法尼亞州科爾馬市東核桃街3400East Walut Street，Colmar，Pennsylvania 18915。多曼產品公司的C/O祕書地址是：東胡桃街3400East Walut Street，Colmar，Pennsylvania 18915。在信中，股東

必須表明自己是本公司的股東。祕書可要求提供合理證據，證明該通訊是由一名股東或其代表作出的，然後才將該通訊傳送給該名個別董事或董事會。

2021年代理聲明 | 15

董事會委員會

審計委員會

審核委員會協助董事會監督若干事項，包括但不限於本公司的會計及財務報告程序、本公司財務報表的審核、獨立核數師的資格、獨立性及表現、本公司遵守法律及監管規定的情況，以及董事會不時決定的其他事項。審計委員會亦選擇受聘為獨立核數師的事務所，批准支付予該事務所的費用，以及預先批准該事務所向本公司提供的所有專業服務。此外，除其他事項外，審計委員會與管理層和獨立審計師一起審查和討論公司的年度和季度財務報表；與獨立審計師審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；與獨立審計師審查和討論審計師報告草稿；監督公司的內部審計職能；與管理層審查和討論公司的收益新聞稿；討論關於風險評估和風險管理的公司政策；批准所有

(I)接收、保留及處理本公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事宜的投訴，及(Ii)本公司員工就有問題的會計或審計事宜提出的保密、匿名提交的關注事項。審核委員會的職責已於董事會採納的審核委員會章程中作進一步説明，該章程的副本可於本公司網站www.dormanproducts ts.com查閲，亦可透過“投資者關係”網頁查閲。

截至本委託書發表之日，理查德·T·萊利(董事長)、麗莎·M·巴赫曼、約翰·J·加文、保羅·R·萊德爾、凱利·A·羅馬諾和G·邁克爾·斯塔基亞斯在審計委員會任職。董事會認為，審核委員會各成員均獨立於適用的證券交易委員會規則及納斯達克上市標準所界定。董事會已經認定，賴利、加文和斯塔基亞斯都有資格成為美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家。

賠償委員會

薪酬委員會負責每年審查和批准我們首席執行官和所有其他高管的薪酬。首席執行官在討論和批准他的薪酬時並不在場。此外，薪酬委員會還負責：審查、批准並在適當時建議董事會批准現任和未來高管和董事的僱傭協議、諮詢協議和離職安排以及公司的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃；與管理層審查和討論公司的薪酬討論和分析，以便納入年度報告。

監督本公司遵守SEC關於高管薪酬的股東諮詢投票的規則和法規的情況；定期審查支付給非僱員董事的服務薪酬，並向董事會提出任何調整建議；批准和監測對本公司董事和高管的股權指導方針和持有要求的遵守情況；監督本公司薪酬政策的風險管理過程；監督首席執行官和高管繼任計劃；批准任何允許本公司收回資金的追回政策的實施或修訂；以及批准任何允許本公司收回的任何追回政策的實施或修訂，以期實現或修訂任何允許本公司收回薪酬的政策；監督本公司薪酬政策方面的風險管理過程；監督首席執行官和高管繼任計劃；以及批准任何允許本公司收回資金的追回政策的實施或修訂。

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2021年代理聲明

董事會委員會

支付給高級管理人員和其他僱員的補償。薪酬委員會的職責在薪酬委員會章程中有進一步説明，該章程已獲董事會採納，其副本可於本公司網站www.dormanproducts ts.com查閲，亦可透過“投資者關係”網頁查閲。

截至本委託書發表之日，約翰·J·加文(董事長)、麗莎·M·巴赫曼、保羅·R·萊德爾、理查德·T·萊利、凱利·A·羅馬諾和G·邁克爾·斯塔基亞斯擔任薪酬委員會成員。董事會認為，薪酬委員會的每位成員均獨立於適用的證券交易委員會規則及納斯達克上市標準所界定。

公司治理和提名委員會

公司治理和提名委員會負責履行董事會授予的與公司董事提名程序有關的職責，負責制定和評估公司的公司治理準則和政策，以及聯邦證券法要求的任何相關事項。

此外，公司治理和提名委員會的職責包括：定期就董事會的規模和組成以及遴選個人作為董事會成員候選人的標準向董事會提出建議；物色和篩選有資格成為董事會成員的個人；審議董事會成員和高管的獨立性問題和可能存在的利益衝突；每年審查每個董事會委員會的組成，並向董事會提出委員會成員的建議；監督

該公司負責董事培訓和繼續教育項目；審查與董事提名和相關治理事項有關的股東提案；制定和監督董事會及其委員會的年度評估程序。公司管治及提名委員會的職責在公司管治及提名委員會章程中有進一步説明，該章程已獲董事會採納，其副本可於本公司網站www.dormanproducts ts.com查閲，亦可透過“投資者關係”網頁查閲。

截至本委託書發表之日，G.邁克爾·斯塔基亞斯(董事長)、麗莎·M·巴赫曼、約翰·J·加文、保羅·R·萊德爾、理查德·T·萊利和凱利·A·羅馬諾在公司治理和提名委員會任職。董事會認為，公司管治及提名委員會的每名成員均獨立，一如適用的證券交易委員會規則及納斯達克上市標準所界定。

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董事提名程序

公司治理和提名委員會

公司管治及提名委員會負責(其中包括)每年於股東周年大會上向董事會提交推薦提名為董事的人士名單。公司管治及提名委員會為董事會物色及篩選候選人，並有權保留其認為適當的專業獵頭公司以物色及評估董事候選人。

在推薦董事候選人之前，公司治理和提名委員會審查他或她的資格，以確定是否

董事候選人符合以下描述的資格條件。就現任董事而言，公司管治及提名委員會亦會檢討該董事在過去任期內為本公司服務的情況，包括出席董事會及委員會會議的次數、參與的質素，以及候選人是否繼續符合下述董事資格。完成這項評估後，公司治理和提名委員會向全體董事會就候選人的選舉或連任提出正式建議。

董事資格

要獲得董事提名，董事候選人必須是年滿十八(18)週歲的自然人。所有董事應具備的特徵包括：正直、高尚的個人和職業道德、良好的商業判斷力，以及有能力和意願為董事會投入足夠的時間。在評估個別董事會成員是否適合時，董事會會考慮多項因素，包括能力、經驗、多元化、技能、專業知識、敬業精神、利益衝突、獨立於本公司管理層及本公司，以及可能適合董事會需要的其他相關因素。

董事會在整個董事會範圍內對每個人進行評估，目的是推薦一個最能保持公司業務成功的集團，並利用其多樣化的經驗，通過行使合理的判斷來代表股東利益。因此，董事會認為，董事會作為一個整體，應包括共同為董事會帶來以下優勢和背景的成員：

■	有在另一家公司擔任首席執行官、總裁或主要管理人員的經歷；

■	在汽車售後市場或汽車零部件行業或有類似商業模式的公司有高級經驗；

■	有海外採購和分銷業務的經驗；以及

■	在財務、公司治理、財務報表分析、業務運營和戰略規劃以及併購等職能領域的優勢。

其他標準適用於正在考慮在董事會特定委員會任職的董事。例如，審計委員會的成員必須達到額外的獨立性標準，並有能力閲讀和理解我們的財務報表。

公司治理和提名委員會使用多種方法來確定和評估董事提名人選。候選人可以通過現任和前任董事會成員、管理層、專業獵頭公司(我們向他們支付費用)、股東或其他人引起委員會的注意。公司治理和提名委員會根據董事會的需要、主要利益相關者的利益以及上述標準和資格來評估董事會候選人，而不考慮候選人推薦的來源。雖然公司在考慮多元化方面沒有正式的政策，但董事會尋求在董事會實現實力、經驗和背景的多樣性，特別是在上述領域。

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2021年代理聲明

董事提名程序

股東對董事提名人的推薦

希望推薦董事候選人的股東應向我們的主要執行辦公室提交書面推薦：多曼產品公司，地址：賓夕法尼亞州科爾馬市東核桃街3400號，郵編：18915，收信人：祕書。這個

推薦必須包括由股東在股東大會上提名候選人所需的信息，如第70頁“股東提案”中所述。

股東提名的董事候選人

股東如欲在股東周年大會上提名董事候選人，必須遵守我們經修訂及重新修訂的附例所載的預先通知程序，包括不早於第120個歷日營業時間結束前通知本公司祕書，亦不遲於前一年股東周年大會一週年前第90個歷日營業時間結束前通知本公司祕書。如果年度會議沒有在上一年舉行，或者年度會議召開的日期比上一年的年會週年紀念日早30個歷日或晚60個歷日，以便及時舉行，股東提名通知必須在不早於預定年會日期前120個歷日的營業結束之前，也不遲於不遲於預定的年會日期的前120個日曆日的閉幕時間，送交我公司的主要執行辦公室或由公司祕書收到。

於預定股東周年大會日期前第90個歷日的較晚時間結束，或如首次公開披露預定股東周年大會日期少於預定股東周年大會日期前100個日曆日，則為吾等首次公開披露預定股東周年大會日期的翌日後第10個日曆日。通知必須包含我們經修訂和重新修訂的附例所要求的所有信息。以2021年5月13日為今年年度大會日期計算，如果我公司祕書在不早於2022年1月13日營業結束、不遲於2022年2月12日營業結束收到通知，將被視為2022年股東周年大會的及時通知。有關更多信息，請參閲第70頁的“股東提案”。

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董事薪酬

非員工董事薪酬計劃

2020計劃。我們的非僱員董事薪酬計劃旨在提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住高質量的外部董事。我們的薪酬委員會定期審查非僱員董事的薪酬，並向董事會提出調整建議。作為這項審查的一部分，薪酬委員會可以徵求外部薪酬顧問的意見。2020年，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了對我們的非僱員董事薪酬計劃的某些修改。這些建議由Meridian Compensation Partners，LLC，一家獨立的薪酬顧問公司審查。該等變動與授予非僱員董事的年度股權授予有關，包括：(I)利用限制性股票單位獎勵代替限制性股票授予，(Ii)將授予日期定為每年6月1日(或如6月1日不是營業日，則為下一個工作日)，而不是每年的7月1日；及(Iii)將一年歸屬條款修改為(X)授予日期一週年或(Y)下一屆股東周年大會，兩者以較早者為準。因此，我們2020財年的非員工董事薪酬計劃由以下部分組成：

■	每年預留現金75000美元；

■	根據Dorman Products，Inc.2018年股票期權和股票激勵計劃(“2018年計劃”)於2020年6月授予限制性股票單位的股權授予

日期價值約為100,000美元，將在(I)授出日期一週年或(Ii)本公司下一年度股東大會之日(以較早者為準)全數歸屬；

■	首席主任每年額外的現金預聘費20000美元；以及

■	作為委員會主席的額外年度現金預留金如下：審計委員會主席--20000美元；薪酬委員會主席--15000美元；公司治理和提名委員會主席--10000美元。

我們的非僱員董事薪酬計劃有年度總薪酬限額，規定在任何歷年支付的現金費用和授予每位非僱員董事的股權獎勵價值不得超過500,000美元。

從2021財年開始對計劃進行更改。2021年2月，在Meridian進行了一次競爭性基準測試之後，根據我們薪酬委員會的建議，我們的董事會批准了對我們的非僱員董事薪酬計劃的以下修訂：(I)將支付給首席董事的額外年度現金聘用金從20,000美元增加到22,500美元，以及(Ii)將限制性股票單位的年度股權獎勵的授予日期價值從100,000美元增加到110,000美元。這些修正案對2021財年及以後有效。該計劃的所有其他條款和條件保持不變。

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2021年代理聲明

董事薪酬

2020財年董事薪酬表

下表列出了在截至2020年12月26日的財年中，我們的執行主席和我們在董事會任職的每一位非僱員董事所賺取或獲得的薪酬的某些信息。我們的總裁兼首席執行官奧爾森先生在擔任董事期間沒有獲得任何報酬，也不包括在下表中。

名字	賺取的費用或以現金支付 ($)	股票獎項^(A)(B) ($)	選擇權獎項^(c) ($)	非股權獎勵計劃補償^(d) ($)	所有其他補償^(e) ($)	總計 ($)
史蒂文·L·伯曼執行主席^(f)	360,000	195,889	62,997	386,316	18,600	1,023,802
麗莎·M·巴赫曼^(g)	18,750	66,595	—	—	—	85,345
約翰·J·加文	90,000	99,959	—	—	—	189,959
保羅·R·萊德爾	95,000	99,959	—	—	—	194,959
理查德·T·萊利(Richard T.Riley)	95,000	99,959	—	—	—	194,959
凱利·A·羅馬諾	75,000	99,959	—	—	—	174,959
G.邁克爾·斯塔基亞斯	85,000	99,959	—	—	—	184,959

(a)

對於Berman先生來説，代表根據FASB ASC主題718計算的獎勵授予日期的公允價值。另請參閲我們在截至2020年12月26日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表的附註13。2020財年授予伯曼先生的股票獎勵包括(I)基於時間的限制性股票單位和(Ii)基於業績的限制性股票單位。我們使用授予日我們普通股的每股收盤價計算了基於時間的限制性股票單位獎勵的估計公允價值。基於業績的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值是基於蒙特卡洛模擬模型的應用，使用我們普通股每股65.09美元的模擬公允價值來計算的。根據FASB ASC主題718，適用於2020財年向Berman先生頒發的基於業績的限制性股票單位獎勵的相對總股東回報指標是一個市場條件，而不是一個業績條件。因此，不存在低於或超過上表所反映金額的授出日期公允價值，該等公允價值可根據市場狀況的實現情況進行計算和披露。2020財年授予伯曼先生的股票獎勵取決於第36-37頁所述的歸屬和業績條件。截至2020年12月26日，伯曼先生擁有未行使期權和未行使股票獎勵，具體如下：(I)6853份未行使期權(可行使)；(Ii)9396份未行使期權(不可行使)；(Iii)576份未行使時間型限制性股票獎勵；(Iv)1021只未授予時間型限制性股票單位；(V)2596股未授予業績型限制性股票獎勵；以及(Vi)2042股未授予業績型限制性股票獎勵。未授予的以業績為基礎的限制性股票獎勵代表：(I)1, 060股2018-2020年業績週期2018財年授予的業績限售股(“2018財年獎”)和(Ii)2019財年授予的1,536股2019-2021年業績週期的業績限售股(“2019財年獎”)。2018財年的獎勵是以門檻披露的，因為我們截至上一財年末在本業績週期的業績沒有超過門檻業績衡量標準。然而，在2021年2月，薪酬委員會認定2018財年獎勵所依據的業績衡量標準沒有實現。因此，2018財年的獎勵沒有授予，並已被沒收。2019財年的獎勵是按目標披露的，因為我們在本財年結束時的業績超過了門檻業績衡量標準。然而，2019財年獎勵的金額(如果有的話)將取決於整個績效期間的實際績效以及績效週期完成後對績效的認證，這應發生在2019年至2021年績效週期的2022財年第一季度。未授予的基於業績的限制性股票單位代表在2020-2022年業績週期內授予的2020財年(“2020財年獎勵”)的基於業績的限制性股票單位。2020財年的獎勵如期顯示，因為我們在本財年結束時的業績超過了門檻業績衡量標準。然而，2020財年獎金的金額(如果有的話)將取決於整個績效期間的實際績效以及績效週期結束後對績效的認證，績效週期應在2020-2022年績效週期的2023財年第一季度進行。

(b)	對於我們的每一位非僱員董事，代表根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值，用於在2020財年根據我們的2018年計劃授予限制性股票單位。我們使用授予日我們普通股的每股收盤價計算了發放給非僱員董事的限制性股票單位獎勵的估計公允價值。另請參閲我們在截至2020年12月26日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表的附註13。截至2020年12月26日，我們每個非政府組織持有的未歸屬限制性股票單位總數

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董事薪酬

員工董事如下：麗莎·M·巴赫曼-746；約翰·J·加文-1,429；保羅·R·萊德爾-1,429；理查德·T·萊利-1,429；凱利·A·羅馬諾-1,429；G·邁克爾·斯塔基亞斯-1,429。

(c)	表示根據FASB ASC主題718確定的期權獎勵的授予日期公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型計算期權獎勵的授予日期公允價值，該模型使用我們截至2020年12月26日的財政年度Form 10-K年度報告中經審計的財務報表附註13中所述的假設。

(d)	代表在2020財年之後根據2020財年的業績向伯曼支付的年度績效現金獎金。所示金額是根據我們的2018年現金獎金計劃獎勵的。

(e)	“所有其他補償”一欄包括對伯曼先生的以下補償項目：根據Dorman Products，Inc.401(K)退休計劃和信託基金支付的公司可自由支配和匹配捐款分別為11400美元和5261美元，以及為我們的高管提供的體檢所產生的3450美元的費用。

(f)	由於伯曼先生是多曼公司的僱員，他作為非僱員董事沒有得到補償。根據修訂和重述的僱傭協議條款，伯曼先生作為執行主席的服務獲得報酬。有關伯曼先生修訂和重述的僱傭協議的説明，請參閲下文“-執行主席薪酬”。

(g)	巴赫曼女士於2020年9月25日被任命為董事。因此，她的年度聘用金和股票獎勵是按比例分配的。

執行主席薪酬

二零一五年十二月二十八日，本公司與伯曼先生訂立經修訂及重述的僱傭協議(“伯曼協議”)。根據伯曼協議，Berman先生擔任執行主席，所有權力、職責及責任通常由在本公司規模及性質相同的公司擔任此職位的個人行使，以及董事會可能不時合理轉授予他的符合前述規定的其他權力、職責及責任。

伯曼協議規定，伯曼先生的初始任期約為三年，至2019年3月31日屆滿，伯曼先生的任期將於2019年3月31日自動延長一年，並於其後的2019年3月31日的每個週年紀念日自動延長，除非按照協議的規定提前終止。

根據“伯曼協定”，伯曼先生的年基薪定為每年36萬美元，薪酬委員會決定可不時增加，但不能減少。伯曼協議亦規定有資格獲得(I)根據本公司現金獎勵計劃提供的年度獎金，及(Ii)根據本公司股權相關獎勵計劃授予的獎勵(如屬第(I)及(Ii)條，金額由薪酬委員會全權酌情釐定)。此外，伯曼協議規定，伯曼先生將有資格

參與其他員工福利計劃或安排，這些計劃或安排通常適用於我們的高級管理人員，並有權每年享受不少於四周的帶薪休假。

此外，柏曼協議載有一項追回條款，規定根據任何法律、政府規例或證券交易所上市規定須予追討的任何以獎勵為基礎的補償或任何其他補償，將須按照該等法律、政府規例或證券交易所上市規定(或吾等根據任何該等法律、政府規例或證券交易所上市規定所採取的任何政策)作出的扣減及追回。

伯曼協議可以由我們終止，無論是否有“原因”，或者由伯曼先生以“充分的理由”或無緣無故終止，這些術語在協議中有定義。該協議還規定了協議有效期及其後兩年的非招標和競業禁止條款。此外，該協議還包括通常包含在此類協議中的標準保密性和商業祕密條款。

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2021年代理聲明

董事薪酬

此外，“伯曼協議”還規定了在終止時的某些付款，包括在無“原因”或“有充分理由”的情況下因死亡、殘疾而終止時的以下付款：

■	基本工資將在終止後的三年內按照公司的一般薪資慣例繼續支付；

■	在終止合約之日後的三年內，每年在三月十五日支付15萬元現金，以代替年終花紅；及

■	自終止之日起三年內，公司將代表伯曼先生及其家屬繼續經營

在緊接終止日期之前向Berman先生提供的任何醫療、牙科、視力和住院福利，或補償Berman先生與醫療、牙科、視力和住院相關的費用，如果Berman先生根據隨後的僱主福利計劃獲得任何此類福利，則可能會減少。

我們執行主席的僱傭協議作為我們於2015年12月28日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證物。

董事持股準則

我們的非僱員董事須遵守股權指引，該指引要求每名非僱員董事持有我們普通股的總價值至少等於我們支付給該董事在董事會正常服務的年度現金聘用金金額的四倍(不包括為擔任首席董事或董事會委員會主席的服務而支付的任何現金補償)。每名非僱員董事都必須在他或她首次當選為董事會成員後的五年內，或如果晚於2020年1月1日，遵守修訂後的指導方針。截至本委託書發表之日，我們的所有非僱員董事均遵守或有更多時間遵守這些準則。

作為執行董事長，伯曼先生必須遵守股權指導方針，該準則要求他持有的普通股總價值至少等於他年度基本工資的四倍。截至本委託書發表之日，伯曼先生遵守這些準則。

請參閲第40頁的“高管薪酬：薪酬討論與分析-股權準則”，瞭解為確定一名董事是否遵守這些股權準則而計算的股份的説明。

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提案二：關於高管薪酬的諮詢投票

正如在“高管薪酬：薪酬討論與分析-高管薪酬理念與目標”(見本委託書第28頁)標題下詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在促進董事會批准的年度戰略計劃的成功實施，以及公司旨在提高股東價值的長期增長和盈利能力。我們的整體高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

■	通過將高管薪酬的很大一部分與公司的財務業績掛鈎，使高管的利益與股東的利益保持一致；

■	將高管薪酬的一部分與我們年度和長期財務及其他目標的實現掛鈎；

■	向公司高管支付薪酬，以反映他們的經驗、責任和對公司年度和長期增長和發展的貢獻，並保留那些成功為我們的年度和長期目標做出貢獻的高管的服務；

■	鼓勵經驗豐富、才華橫溢的行政人員加入公司；以及

■	激勵我們的高管年復一年地繼續提供出色的業績。

有關我們的高管薪酬計劃的更多細節，包括截至2020年12月26日的財年高管薪酬的相關信息，請參閲標題為《高管薪酬：薪酬討論與分析》和《高管薪酬：薪酬表格》的章節。

根據交易法第14A條的要求，我們要求我們的股東在諮詢(不具約束力)的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。這項提案通常被稱為“薪酬話語權”提案，讓我們的股東有機會就我們指定的高管的薪酬發表意見。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的原則、政策和做法。據此，現將以下決議提交股東在年度大會上表決：

“決議，多曼產品公司的股東根據證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢的基礎上批准其2021年委託書中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、與被任命高管薪酬有關的薪酬表格以及伴隨薪酬表格的敍述性披露。”

薪酬話語權投票是諮詢性質的，因此對公司、薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，只要本委託書中披露的任何重大投票反對我們被任命的高管的薪酬，我們將考慮我們股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些擔憂。

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2021年代理聲明

提案二：關於高管薪酬的諮詢投票

為了與我們的股東在2017年年度股東大會上表達的偏好保持一致，我們的董事會採取了每年舉行薪酬話語權投票的政策，直到公司被要求舉行另一次諮詢投票

關於薪酬話語權投票的頻率，這將不晚於我們2023年的年度股東大會。下一次薪酬話語權投票將在我們的2022年年度股東大會上進行。

為

董事會建議根據證券交易委員會的薪酬披露規則，根據本委託書中所述，在諮詢的基礎上“贊成”批准我們被任命的高管的薪酬。

2021年代理聲明 | 25

提案三：批准

畢馬威會計師事務所為獨立註冊會計師事務所

截至2020年12月26日的財年，我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所(以下簡稱畢馬威)。審計委員會已任命畢馬威為我們截至2021年12月25日財年的獨立註冊會計師事務所。畢馬威的一名代表預計將出席年會，並有機會發言(如果他願意的話)，並有望回答適當的問題。

經董事會認可，審計委員會建議你批准這一任命。雖然我們的修正案並不要求批准

無論是否重申章程，我們將畢馬威的選擇提交給您批准，這是一項良好的企業實踐。如果在週年大會上，我們的審計委員會未能以過半數票通過這項建議，我們的審計委員會會考慮是否適宜選擇另一間註冊會計師事務所。即使遴選獲得批准，我們的審計委員會可酌情在年內的任何時間選擇不同的註冊會計師事務所，如果它確定這樣的改變將符合本公司和我們的股東的最佳利益。

為

董事會建議您投票支持畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)成為我們2021財年的獨立註冊會計師事務所。

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2021年代理聲明

高管薪酬：薪酬探討與分析

引言

下面的討論對我們在下面的薪酬彙總表中列出的高管(即“指定的高管”)的薪酬計劃進行了分析，並討論了我們做出有關他們薪酬的決定時所涉及的重要因素。這些獲任命的行政人員是：

■	凱文·M·奧爾森，總裁兼首席執行官

■	David M.Hession，高級副總裁、首席財務官兼財務主管

■	邁克爾·B·凱利，商業部執行副總裁

■	約瑟夫·P·布勞恩，高級副總裁、總法律顧問兼祕書

■	傑弗裏·L·達比(Jeffrey L.Darby)，銷售和營銷高級副總裁

有關我們被任命的高管的簡歷信息，請參閲我們截至2020年12月26日的財年Form 10-K的年度報告中的“第一部分-關於我們的高管的4.1項信息”。下面的討論在適當的情況下交叉引用本分節後出現的那些具體的表格和敍述性披露。本薪酬討論和分析應與此類表格和敍述性披露一起閲讀。

新冠肺炎的影響

與許多其他企業一樣，多曼及其貢獻者、客户和供應商也受到了新冠肺炎疫情的影響。我們採取了一系列措施來調整我們的行動，以應對大流行。我們的管理團隊創造性地工作，在如此苛刻和多變的環境中駕馭疫情和領導業務的挑戰，由於他們的努力和我們整個組織的努力，我們在2020年實現了創紀錄的淨銷售額。

新冠肺炎疫情可能會對2021年的財務業績和薪酬結果產生重大影響，一旦薪酬委員會有機會全面評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們薪酬計劃的某些方面稍後可能會修改或修改。

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高管薪酬：薪酬探討與分析

2020財年業績摘要

我們承諾按業績付費。我們的高管薪酬計劃旨在支持我們的業務目標，促進公司的盈利增長和股東價值的增長。每位指定高管的總薪酬

高級職員因個人表現和公司在實現財務目標方面的表現而有所不同。我們2020財年的財務業績包括以下亮點：

	2020財年 (百萬美元，但不包括每股金額及 %)	2019財年 (百萬美元，但不包括每股金額及 %)	變化 (%)
淨銷售額	$1,092.7	$991.3	10%
淨收入	$106.9	$83.8	28%
稀釋後每股收益	$3.30	$2.56	29%
毛利率	35.1%	34.3%	2.3%
運營現金流	$152.0	$95.3	59%

此外，我們還看到了運營上的成功，包括以下幾個方面：

■	推出3479個不同的新部件，其中41%是新投放到售後市場的部件

■	為重型生產線引入458個不同的部件，這是公司的戰略增長領域

■	於2020年1月2日收購總部位於內華達州里諾的Power Train Industries，Inc.

■	完成我們田納西州波特蘭分銷設施的擴建，總面積約為100萬平方英尺

有關我們截至2020年12月26日的財年的運營和財務業績的進一步討論，請參閲我們截至2020年12月26日的財年的Form 10-K年度報告中的“第二部分--項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--運營結果”。

高管薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃旨在促進董事會批准的年度戰略計劃的成功實施，以及公司的長期增長和盈利能力，旨在提高股東價值。我們的整體高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

■	通過將高管薪酬的很大一部分與公司的財務業績掛鈎，同時平衡各種薪酬計劃的市場慣例、治理規範和風險狀況，使高管的利益與股東的利益保持一致；

■	將高管薪酬的一部分與我們年度和長期財務及其他目標的實現掛鈎；

■	向公司高管支付薪酬，以反映他們的經驗、責任和對公司年度和長期增長和發展的貢獻，並保留那些成功為我們的年度和長期目標做出貢獻的高管的服務；

■	鼓勵經驗豐富、才華橫溢的行政人員加入公司；以及

■	激勵我們的高級管理人員年復一年地提供出色的業績。

我們相信，我們的計劃將管理層的注意力集中在實現年度業績目標和較長時期的盈利增長上。

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高管薪酬：薪酬探討與分析

我們認為，與我們競爭高管人才的行業同行的薪酬計劃相比，我們的高管薪酬計劃具有競爭力和吸引力，這一點很重要。我們必須能夠吸引和留住技術嫻熟和知識淵博的管理層來領導公司，並使公司為未來的增長做好準備，同時牢記我們對股東的責任，管理成本。我們的薪酬理念反映了一種承諾，即向高管支付與行業內其他公司具有競爭力的薪酬，同時獎勵特定高管，因為他們實現了卓越的運營水平和財務回報，試圖確保積極的短期和長期業務業績以及股東價值的增長。

我們認為，薪酬總額一般應反映高管的經驗、技能、知識、責任和個人對公司整體成功的貢獻。

通常情況下，金額應該隨着高管職能角色的增加以及他或她影響我們業績結果的能力的增加而增長。隨着公司內部職位和職責的增加，高管總薪酬中的更大部分通常會變得多變。

我們相信，可變薪酬是鼓勵我們的高管按照股東的最佳利益行事的絕佳方式，並在我們的高管和股東之間創造一個分擔風險的環境，特別是基於股權的可變薪酬。我們可能會為我們的高管提供與我們的新招聘流程相關的股權獎勵，用於晉升和留任。此外，我們可能會以股票期權、業績或時間限制性股票以及業績或時間限制性股票單位的形式向我們的高管提供長期激勵。

總薪酬的組合

2020年，我們任命的高管的薪酬主要集中在浮動薪酬上。年度現金獎勵機會將薪酬與關鍵的公司業績指標掛鈎，這些指標雖然每年衡量一次，但支持我們的長期戰略目標。2020財年的長期股權激勵獎勵包括長期股權獎勵，包括基於時間的限制性股票單位、與三年內的指標掛鈎的基於業績的限制性股票單位，以及股票期權。基於業績的限制性股票單位是長期股權激勵獎勵的最大部分，以加強業績導向和與股東的一致性。

正如下面的圖表所示，我們的薪酬組合更加強調績效激勵，而這並不是有保證的。在本討論中，目標直接薪酬總額是指基本工資、目標年度績效現金激勵薪酬和目標績效長期激勵薪酬的總和。請注意，圖表中反映的目標百分比基於目標薪酬金額，因此可能與第42頁的“薪酬彙總表”中反映的值不匹配。

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高管薪酬：薪酬探討與分析

確定高管薪酬

正如薪酬委員會章程所述，薪酬委員會負責每年審查和批准我們被任命的高管的薪酬(符合任何適用的僱傭協議的條款)。

薪酬委員會履行其職責，其中包括：(I)建立為賺取某些高管薪酬要素而必須達到的公司目標；(Ii)確立首席執行官和執行主席的個人業績目標和目標；(Iii)審查首席執行官為其他被任命的高管制定的個人業績目標和目標；以及(Iv)對照被任命的高管各自的個人業績目標和目標評估被任命的高管的業績，並根據該評估確定薪酬水平。

關於公司業績，薪酬委員會在每年年初與管理層共同制定公司業績目標和目標，這些目標必須在一年期間(在短期激勵的情況下)和三年期間(在某些長期激勵的情況下)達到，才能賺取指定高管薪酬的某些要素。公司的目標和目標可能包括淨銷售額增長、税前收入增長和其他類似指標等項目。在每一年結束後，薪酬委員會審查並確定這些公司的目標和目的是否已經實現。

關於個人業績，薪酬委員會根據薪酬委員會為他們設立的個人業績衡量標準來評估每位首席執行官和執行主席的業績。關於其他被點名的高管，首席執行官向薪酬委員會提供他對其他被點名的每一位高管的業績的評價，並在此基礎上

關於薪酬評估，他建議更改工資和獎金水平以及股權獎勵金額(如果有)，供薪酬委員會審議。

每位被任命的高管的薪酬決定是對各種因素進行主觀分析的結果，這些因素包括被任命的高管的表現、長期潛力、職責、經驗、技能、在公司的任期、歷史薪酬金額、一般競爭性薪酬做法、公司的財務業績和總體經濟狀況。在做出個人薪酬決定時，薪酬委員會依賴其成員的判斷和經驗，以及委員會成員可以合理獲得的信息，包括但不限於可比較的公司數據。除了這些因素外，薪酬委員會還考慮高管集團內部的薪酬比較。

薪酬委員會亦審核及批准任何行政人員聘用協議或修訂、遣散安排、控制權變更安排，以及行政總裁、執行主席及其他被點名的行政人員的任何特別或補充福利，並在其認為適當的情況下，在適當的情況下，向董事會建議批准該等協議或修訂、遣散安排、控制權變更安排及任何特別或補充福利。

薪酬委員會還批准參與我們的首席執行官、執行主席和其他被提名的高管的股權計劃，以及所有激勵獎勵、贈款和相關行動。此外，薪酬委員會批准公司對401(K)退休計劃的貢獻(如果有的話)，管理Dorman Products，Inc.非合格遞延補償計劃(稱為“非合格遞延補償計劃”)，管理我們的高管參與的現金激勵計劃，並認證與授予我們被任命的高管的基於業績的薪酬相關的付款。

我們薪酬顧問的角色

根據其章程，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問協助履行其職責。補償

委員會不時聘請顧問就行政人員薪酬提供獨立意見，並執行下列具體工作

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高管薪酬：薪酬探討與分析

應賠償委員會的要求。任何這類顧問都直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會每年審查和評估當時聘用的任何顧問的獨立性和業績，以確認該顧問是獨立的，並符合所有適用的監管要求。

薪酬委員會聘請Meridian Compensation Partners，LLC或“Meridian”作為其

2020財年的獨立薪酬顧問。薪酬委員會根據證交會規則及納斯達克上市標準評估Meridian的獨立性，並指出Meridian除就高管及董事薪酬向薪酬委員會提供意見外，並無向本公司提供任何服務，並得出結論認為不存在利益衝突。

競爭性市場薪酬信息

在準備向薪酬委員會提出建議時，子午線除其他事項外：

■	確定了我們每一位高管的職責；

■	編制適當的調查資料；

■	從Willis Towers Watson調查和比較同級組的最新委託書中收集和分析競爭性薪酬數據(見下表)；以及

■	為每個職位制定具有競爭力的薪酬。

薪酬委員會參考比較同行的數據來評估公司高管薪酬計劃的競爭力。補償

委員會採用平衡的方法選擇公司的同業集團，該方法側重於規模相似(收入、淨收入、市值和/或企業價值)和相同或相鄰行業的公司(行業/業務競爭對手)。在2020財年，該公司的薪酬同業集團由下表中確定的公司組成。

薪酬委員會視一般行業調查數據為主要參考，同業組別數據僅作為評估建議賠償金額的指南，並無規定任何實際支付的賠償必須在任何設定的範圍內。薪酬委員會和審計委員會認為，以這種方式使用市場比較數據有助於建立適當和有競爭力的薪酬結構。

	2020財年同級組
	福克斯工廠控股公司(Fox Factory Holding Corp.)			美國汽車零部件公司。
	Gentex Inc.			夏洛工業公司(Shiloh Industries Inc.)
	Gentherm公司			Shyft集團*
	黑科公司			標準汽車產品公司(Standard Motor Products Inc.)
	地平線全球公司			Stoneridge Inc.
	勞森產品公司			高級工業國際公司(Superient Industries International，Inc.)
	LCI工業公司			塔樓國際公司
	摩丁製造公司			VOXX國際公司

*	斯巴達汽車公司(Spartan Motors，Inc.)在2019年被納入我們的同行集團，經過重組後現在是Shyft集團的一部分。

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高管薪酬：薪酬探討與分析

被任命高管薪酬的構成要素

我們任命的高管的薪酬內容包括以下內容：

	補償類型			客觀化
	基本工資			競爭性固定薪酬
	年度績效現金獎			績效激勵與關鍵財務領域的年度目標直接掛鈎
	酌情現金獎金			在有限的情況下提供遞增獎勵(例如，完成一個特殊項目)
	股權激勵獎			基於時間的限制性股票單位提供留存，股票期權提供直接的股東協調，基於業績的激勵直接與長期財務目標聯繫在一起，也與股東利益保持一致。
	股票期權
	基於時間的限制性股票單位
	基於業績的限制性股票單位
	其他補償			競爭性薪酬和留任激勵
	401(K)退休計劃
	非限定延期薪酬計劃
	額外福利和其他個人福利
	離職後補償

基本工資。基本工資反映了年內支付給我們指定的高管的金額，作為他們對公司服務的直接補償。我們還用我們的基本工資來吸引和留住其他公司的頂尖高管和經理。我們可能會不時提高基本工資，以獎勵我們任命的高管的個人表現，鼓勵他們取得更高水平的業績，並出於晉升和留用的目的。基本工資和基本工資的增長確認了個人業績、經驗的數量、被任命的高管的職位、職責、每位被任命的高管的預期貢獻以及市場競爭因素所需的技能。

從2020年2月19日起，薪酬委員會批准了2020財年被任命的高管的以下年度基本工資：

	名字			基本工資(美元)
	凱文·M·奧爾森			618,000
	大衞·M·赫森			438,000
	邁克爾·B·凱利			466,800
	約瑟夫·P·布勞恩			386,250
	傑弗裏·L·達比			410,000

奧爾森先生的基本工資最初是作為其僱傭協議的一部分進行談判的，薪酬委員會會不時增加但不會減少這樣的基本工資。請參閲“高管薪酬：薪酬討論和分析-指定高管薪酬的組成部分-僱傭協議”。其他被點名的執行幹事的基本工資

是在招聘或晉升時設定的，每年都設定在我們確定的充分獎勵和留住有能力的高管的水平。本公司不針對任何薪酬調查數據中的任何特定四分位數作為總薪酬或總薪酬的任何組成部分。

年度績效現金獎金。我們使用年度績效現金獎金來獎勵符合條件的經理級以上員工，包括我們任命的高管，以成功實現公司的年度財務業績目標。薪酬委員會認為，基於績效的現金獎金有助於公司激勵和留住高管人才，他們的能力和領導技能對公司的長期成功至關重要。在2020財年，我們所有被任命的高管都參與瞭如下所述的2018年現金獎金計劃。

2018年現金獎金計劃。2018年3月，董事會通過了2018年現金獎金計劃，或稱“2018年現金計劃”。2018年現金計劃的目的是通過競爭性的年度激勵機會，使高管和其他員工的努力與公司的戰略目標保持一致。2018年現金計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會有權根據2018年現金計劃授予獎勵，確定根據每項獎勵支付的現金金額，並確定每項獎勵的條款和條件。獎勵可規定分期付款，或在符合定性業績標準或定量業績標準後，向個人、部門或公司支付以下款項-

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高管薪酬：薪酬探討與分析

薪酬委員會確定的寬泛基數。2018年現金計劃的每個參與者只有在薪酬委員會證明這些目標已經實現後，才有資格獲得獎金的支付。與獎勵有關的最後付款根據根據預先確定的業績衡量標準衡量的業績水平而有所不同。如果薪酬委員會認為減少或取消支付給參賽者的金額符合我們公司的最佳利益，則有權減少或取消該金額。根據2018年現金計劃，任何一年可以向任何參與者支付的最高獎金總額為2,000,000美元。2018年現金計劃下的所有獎勵須受董事會及/或薪酬委員會批准的任何退還或退還政策的規定所規限，因為該等政策可能會不時生效。

在2020財年，薪酬委員會為我們每一位被點名的高管設定了基於績效的現金獎勵目標，佔基本工資的百分比如下：

	名字			靶子 (基本工資的%)
	凱文·M·奧爾森			80%
	大衞·M·赫森			50%
	邁克爾·B·凱利			55%
	約瑟夫·P·布勞恩			50%
	傑弗裏·L·達比			40%

根據2018年現金計劃，我們所有被任命的高管在2020財年的年度現金獎金是基於我們2020財年(I)調整後的税前收入和(Ii)淨銷售額的增長。每個業績目標都被分配了一個權重-調整後的税前收入為75%，淨銷售額為25%。薪酬委員會認為，以調整後税前收入和淨銷售額的增長為基礎的業績將管理層的注意力集中在收入增長和盈利能力上，這是建立股東價值的關鍵驅動因素。

對於2020財年，“調整後的税前收入”被定義為指公司2020財年未計某些項目的綜合税前收入，包括：(A)公司、機構投資者或分析師在評估公司業績時一般不包括在每股收益和利息、税項、折舊及攤銷前收益(或EBITDA)中的項目，如資產出售、糾紛或訴訟費用或追回的一次性損益、減值費用、天災、重組費用和其他不符合公認會計原則的調整項目，這些項目包括：(A)公司、機構投資者或分析師在評估公司業績時一般不包括在每股收益和利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)中的項目“但包括移動緩慢和陳舊的存貨和應收賬款的正常撥備，(B)任何收購、資產剝離、業務中斷或重組的影響，以及(C)任何會計變更的累積影響。

對於2020財年，我們的薪酬委員會根據我們的年度運營預算設定了門檻、目標和最高績效現金獎金獎勵水平。對於實際公司業績未達到門檻水平的任何公司業績指標，將不會有年度基於業績的現金紅利支付。按門檻支付的金額將為目標的50%。在指定的公司績效水平之間實現業績將導致基於線性插值的支出。此外，年度績效現金獎金的上限為目標年度獎勵機會的200%，以此為績效衡量標準，如我們任命的每位高管的最高獎勵水平。公司績效指標獨立運行。

薪酬委員會認為，2020財年基於業績的現金獎金的設計使業績衡量標準與公司的戰略計劃保持一致，並激勵管理層專注於實現與公司運營預算一致的財務目標。

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高管薪酬：薪酬探討與分析

下表列出了2020財年財務績效指標的門檻、目標和最高金額以及實際結果：

量測	閥值	靶子	極大值	實際
(單位：百萬)
調整後的税前收入(75%權重)	$112.5	$136.4	$153.3	$143.0⁽¹⁾
淨銷售額(25%權重)	$991.3	$1,053.7	$1,095.1	$1,092.7
派息百分比	50%	100%	200%	153.3%

(1)	2020財年税前收入進行了調整，以消除交易和其他與收購相關的成本、與收購相關的無形資產攤銷、權益法投資的收益以及與權益法投資相關的非現金減值的影響。

薪酬委員會有權酌情減少根據2018年現金計劃發放的獎勵，即使已經達到業績衡量標準。然而，薪酬委員會決定不行使消極裁量權來減少2020財年的獎勵。下表顯示了薪酬委員會根據2020財年的財務業績發放的年度績效現金獎金。

這樣的年度現金獎金是在2021財年第一季度支付的。薪酬委員會認為，考慮到公司的財務業績，以及管理團隊在駕馭新冠肺炎疫情方面的出色表現，以及在這樣一個要求苛刻和波動的環境中領導企業所面臨的挑戰，所做出的獎勵適當高於目標金額。

	授獎機會在目標位置	授獎機會 (基於153.3% 成就)
凱文·M·奧爾森	$494,400	$757,915
大衞·M·赫森	$219,000	$335,727
邁克爾·B·凱利	$256,740	$393,582
約瑟夫·P·布勞恩	$193,125	$296,061
傑弗裏·L·達比	$164,000	$251,412

可自由支配的現金獎金。

除了上述年度績效現金獎金外，薪酬委員會還有權酌情發放現金獎金。這類獎金可以用來獎勵表現出色的指定高管，以及吸引和招聘合格的候選人。可自由支配的獎金金額(如果有的話)通常在獲得獎金的次年第一季度支付，或者在聘用新高管時支付。在2020財年，我們沒有向被任命的高管支付可自由支配的現金獎金。

股權獎。

我們可能會以股權獎勵的形式向我們指定的高管發放薪酬。股權獎勵的目的是讓我們被任命的高管專注於我們關鍵的長期財務和戰略目標，並鼓勵他們考慮我們和我們的股東的

通過擁有我們的普通股獲得長期利益。根據我們的股權計劃頒發的獎勵，表彰一位被任命的高管對我們整體公司業績的貢獻，併為他或她提供財務激勵，以實現我們的長期目標。

我們以激勵或非限制性股票期權的形式向我們的指定高管提供長期激勵，包括基於時間的歸屬授予限制性股票、基於時間歸屬的限制性股票單位授予、基於業績歸屬的限制性股票授予以及基於業績歸屬的限制性股票單位授予。這些股權獎勵的時間因素是為了鼓勵繼續聘用，並使我們被任命的高管的利益與股東的利益保持一致。以業績為基礎的限制性股票獎勵強化了我們對績效薪酬理念的承諾，因為獎勵只是

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高管薪酬：薪酬探討與分析

如果達到了特定的公司業績水平，就可以賺取。從歷史上看，根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第162(M)條，績效獎勵的結構是有資格獲得減税的“績效薪酬”。162(M)條對績效薪酬的扣除上限的豁免已被廢除，從2017年12月31日之後的納税年度開始生效，因此支付給我們指定的高管超過100萬美元的薪酬將不能扣除，除非它有資格獲得適用於2017年11月2日起實施的某些安排的過渡減免。根據一份具有約束力的書面協議，2017年根據Dorman Products，Inc.2008股票期權和股票激勵計劃(簡稱“2008計劃”)授予的基於業績的限制性股票，截至2017年11月2日已發行。因此，這類獎勵將不受第162(M)條規定的扣除限制的限制。2018財年或之後授予的績效獎勵不符合扣減限額。

我們還可以在開始工作和晉升時向指定的高管授予股權獎勵。在2020年12月10日之前，我們在最初的聘用日期或晉升日期或之後不久進行了此類股權贈與。每個此類股權獎勵的金額和類型可能因高管而異，具體情況視具體情況而定。通常情況下，股權獎勵的金額基於(除其他外)每位被任命的高管的經驗、專業知識和責任、公司的財務業績以及其他被認為合適的因素，這與我們之前描述的薪酬理念是一致的。此外，在招聘新員工方面，我們認為初步撥款有助於吸引新高管。

2020財年向我們指定的高管發放的所有股權獎勵都是根據Dorman Products，Inc.2018年股票期權和股票激勵計劃(或稱“2018計劃”)頒發的。在2020財年，公司向我們任命的高管頒發了一系列基於股權的長期激勵獎勵。每位被任命的高管年度股權獎勵的組合包括基於業績的限制性股票單位(50%)、基於時間的限制性股票單位(25%)和不合格股票期權(25%)。2020年，公司開始授予限制性股票單位，而不是限制性股票獎勵，因為限制性股票單位(I)不是未償還的，(Ii)在以下情況下才有投票權

歸屬和(Iii)個人沒有資格參加83(B)次選舉。基於業績的限制性股票單位是長期股權激勵獎勵的最大部分，以加強業績導向和與股東的一致性。

薪酬委員會每年根據一系列因素調整我們任命的高管的股權補助水平，這些因素包括但不限於市場競爭力和留住員工。在2020財年，奧爾森先生、赫森先生、凱利先生、布勞恩先生和達比先生的股權獎勵都有所增加，而且增加的方式和條件與2020財年發放給公司指定高管的其他年度長期激勵獎勵相同。有關更多信息，請參見第44頁的2020財年基於計劃的獎勵撥款表格。

2020年12月10日，薪酬委員會通過了公司關於授予股權薪酬獎勵的政策。根據這項政策，除某些例外情況外，年度獎勵在每年3月頒發。任何不定期的獎勵，例如晉升、留任和新僱用的員工，通常在每個月的第一天頒發。賠償委員會通過了這項政策，以幫助確保在授予股權獎勵方面採取一致的做法。

股票期權。

在2020財年，公司授予我們指定的高管購買普通股的選擇權。這類股票期權只有在公司股價升值的情況下才對接受者有價值，薪酬委員會認為這增強了我們的高管薪酬按業績付費的理念。

2020年3月2日，公司授予我們指定的高管購買普通股的期權，作為公司年度授予週期的一部分。所有這些股票期權從授予之日的一週年開始，每年授予25%，並在授予之日的八週年時到期。

在2020財年，我們的普通股股票數量取決於授予我們被任命的高管的期權，詳見第44頁的基於計劃的2020財年獎勵授予表。

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高管薪酬：薪酬探討與分析

基於時間的限制性股票單位。

在2020財年，公司授予我們被任命的高管以時間為基礎的限制性股票單位。薪酬委員會認為，基於時間的限制性股票單位通過提供長期的股票所有權，促進了我們被任命的高管的留任，並使我們被任命的高管的利益與股東保持一致。

2020年3月2日，公司授予每位被任命的高管基於時間的限制性股票單位，作為公司年度授予週期的一部分，從授予日一週年開始，每年授予25%。

在2020財年，我們的普通股受基於時間的限制性股票單位的限制，發行給我們被任命的高管的股票數量載於第44頁的基於計劃的2020財年獎勵授予表中。

基於業績的限制性股票單位。

在2020財年，作為公司年度授予週期的一部分，公司向我們任命的每位高管授予了基於業績的限制性股票單位(“2020 PRSU”)。如果在指定的時間段內實現了特定的績效目標，則授予獎勵。薪酬委員會認為，基於業績的限制性股票獎勵支持了我們創造長期股東價值的目標。2020年的PRSU將在三年的績效期限結束後授予(如果有的話)。根據三年期末的表現，獲獎者的收入可能低於或高於所授予的目標獎項。2020年PRSU的績效週期為2019年12月29日至2022年12月30日(“2020-2022年績效週期”)。薪酬委員會根據Meridian的意見，確定2020年PRSU的業績指標將是公司與同行相比的三年總股東回報(TSR)，我們稱之為相對TSR或“RTSR”。2020財年是根據RTSR指標頒發獎項的第二年。前幾年的基於業績的限制性股票獎勵是基於公司特定財務業績的成就而授予的。賠償委員會在與Meridian討論後做出了這一改變，並認為

這一變化與公司的薪酬理念是一致的，該理念強調按績效付費的環境和市場趨勢。

薪酬委員會在Meridian的協助下選擇標準普爾中型股400增長指數(S&P Mid-Cap 400 Growth Index)或“指數”作為比較組，原因包括但不限於以下幾點：

■	它由市值與本公司相似的成長型公司組成；

■	與公司類似，指數中的公司通常不派發股息；以及

■	預計該指數成份股公司的收入和收益增幅將高於平均水平。

根據公司在業績期間的表現，授予獎勵的股票數量從目標獎勵股票數量的0%到200%不等。薪酬委員會為RTSR性能指標分配了目標值、閾值和最大值。薪酬委員會採用RTSR業績百分位數是基於他們的評估，即這些百分位數反映了具有市場競爭力的長期激勵性薪酬做法，以及有意義的相對業績水平，需要在門檻、目標和最高水平進行支付。百分位數僅為薪酬目的而設定，不構成也不應被視為管理層對未來結果的預測。根據2020年PRSU，任何股票都必須達到門檻。門檻，定義為35百分位數，目標單位數量的50%將被授予，最多定義為75%百分位數，目標單位數的200%將授予。有400%的最高價值上限，允許最多有最多的股票數量，並允許股票價格在授予日和歸屬日之間翻一番。為了強調其績效工資理念，薪酬委員會將目標定為55百分位數，需要高於中位數的業績才能實現100%的目標支付。如果性能在閾值、目標和最高水平之間，將使用直線插值法確定可授予的單位數量。

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2021年代理聲明

高管薪酬：薪酬探討與分析

下表列出了在三年績效期末將根據績效水平授予的2020個PRSU的百分比。

RTSR⁽¹⁾

少於35

百分位數

35百分位數

55百分位數

75百分位數

或以上

2020年PRSU的既得利益百分比

50%

100%

200%

(1)	2020年PRSU將RTSR定義為將公司的TSR與測算期內的指數進行比較。TSR是根據自測算期開始以來的股價變化以及支付的股息來計算的。計算假設股息進行再投資，並根據股票拆分進行調整。RTSR業績是根據緊接測算期第一天和最後一天前幾個交易日的往績20個交易日平均收盤價來計算的。

薪酬委員會將在履約期結束後的今年第一季度確定2020年PRSU項下的最終支出。2020財年向我們被任命的高管發行的基於業績的限制性股票單位獎勵的股票數量載於第44頁的2020財年基於計劃的獎勵授予表中。

2018年大獎。

2018年3月，薪酬委員會向我們任命的每位高管(授予日未受僱於本公司的赫森和布勞恩先生除外)授予基於業績的限售股(“2018 PRS”)，業績週期為2017年12月30日至2020年12月26日(“2018-2020業績週期”)。薪酬委員會規定：

■	應支付給指定高管的門檻、目標和最高業績限制性股票金額；

■	相關的業績衡量標準(調整後的税前收入的複合年增長率或“CAGR”)；以及

■	門檻、目標和最高支出的目標。

2018年生產者責任計劃的支出可以從每位參與的指定高管目標的0%到200%不等，門檻支出等於目標的50%，最高支出等於目標的200%。要獲得2018年減貧戰略，必須達到門檻或最低成就水平。如果業績在門檻、目標和最高水平之間，可以獲得的股票數量是使用直線插值法確定的。就2018年PRS而言，“調整後的税前收入”是指公司在某些項目之前的綜合税前收入，包括：(A)非經常性項目，通常不包括在每股收益和EBITDA中，以及機構投資者或分析師在評估公司業績時排除的項目，例如資產出售、糾紛或訴訟費用或回收、減值費用、天災和重組費用的一次性收益，但包括緩慢移動和陳舊的存貨和應收賬款的正常撥備；(B)任何收購、剝離、終止下表顯示了獲得2018年PRS獎勵的每位被任命的高管在門檻、目標和最高水平上根據2018年PRS有潛力賺取的限制性股票數量。

分享2018年減貧計劃下的返款機會
名字	閥值 (#)	靶子 (#)	極大值 (#)
凱文·M·奧爾森	1,112	2,224	4,448
邁克爾·B·凱利	1,112	2,224	4,448
傑弗裏·L·達比	799	1,597	3,194

2021年代理聲明 | 37

高管薪酬：薪酬探討與分析

2021年2月，薪酬委員會對照2018-2020年度績效週期中2018年PRS的績效指標對我們的績效進行了審查。下表列出了2018-2020年績效週期的績效目標。然而，應該指出的是，我們2018-2020年業績週期調整後的税前收入的複合年增長率為-7%。因此，發給奧爾森、凱利和達比的2018年PRS沒有授予，並被沒收。

	量測			閥值			靶子			極大值
	2018-2020年業績週期調整後税前收入的年複合增長率⁽¹⁾			5%			10%			20%

(1)	2018-2020業績週期調整後税前收入的複合年增長率是通過比較2020財年調整後税前收入與2017財年調整後税前收入計算得出的。税前收入調整如下：(I)2020財年税前收入調整為扣除450萬美元的交易和其他收購相關成本，320萬美元的收購相關無形資產攤銷，250萬美元的權益法投資收益，以及210萬美元的與權益法投資相關的非現金減值；(Ii)2017財年的税前收入調整為不包括170萬美元的交易和其他收購相關成本以及30萬美元的收購相關無形資產。

401(K)退休計劃。

我們所有滿足一定年齡和服務要求的員工，包括我們指定的高管，都有資格參加公司的401(K)退休計劃。我們提供401(K)退休計劃，以增強我們吸引和留住有才華的高管和其他員工的能力，並鼓勵他們有系統地為退休儲蓄。

401(K)退休計劃由第三方管理員管理。每個合格員工的現金供款都有個人賬户，每個合格員工都可以從各種共同基金和專業管理的賬户中選擇投資選擇，以確定賬户的供款。

401(K)退休計劃有三種供款：(1)僱員自願供款，我們會從每名參與計劃的僱員的補償中扣除供款(受法律規定的某些限制所規限)；(2)公司酌情供款，如果供款是現金、普通股或兩者的組合，則可以現金、普通股或兩者的組合供款，而任何此類酌情供款的數額，是由補償委員會批准的適用百分率乘以僱員的年度補償而釐定的；以及(3)僱主對每個合格員工的匹配繳費，該繳費在2020財年相當於合格員工作為自願繳費向401(K)計劃貢獻的前4%補償的50%。

401(K)退休計劃下的福利在65歲(正常退休)、完全殘疾、死亡、

或者，如果更早的話，在僱傭終止時。僱員自願供款沒有歸屬要求。公司可自由支配的繳費從服務兩年開始每年獎勵20%，六年或更長時間內100%獎勵。等額供款的歸屬時間表為服務三年的100%懸崖歸屬。

在2020財年，我們提供了相當於每位合格高管年薪4%的可自由支配的繳費(對高薪員工有一定的限制)。我們的捐款完全是現金資助的。

不合格延期補償計劃。

我們的非合格遞延薪酬計劃旨在使我們精選的一批高薪員工受益，包括我們被任命的高管，他們是我們未來成功的關鍵，並有助於吸引和留住管理人才。我們的非限制性遞延補償計劃是一項無資金支持的安排，旨在免除1974年修訂後的“僱員退休收入保障法”(ERISA)的參與、歸屬、資金和受託要求。非限制性遞延補償計劃旨在遵守本準則第409a條的規定。

根據我們的非限定遞延補償計劃，參與者每年可以在遞延納税的基礎上貢獻高達其基本工資的25%和獎金的90%。參與者的賬户名義上投資於一個或多個投資基金，賬户的價值是根據這種投資分配確定的。在職賬户的最短延期期限為兩年。每個參與者都100%擁有他或她的所有

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2021年代理聲明

高管薪酬：薪酬探討與分析

遞延供款加上該等遞延供款投資的任何收益或虧損。根據參與者的餘額，遞延金額將根據參與者的餘額一次性分配，最長可達五年：(I)在離職後第七個月的第一天，(Ii)在參與者選擇的最短延遲期後的指定日期，(Iii)死亡，(Iv)殘疾(根據守則第409a節的定義)，或(V)發生非限定遞延補償計劃中所定義的“不可預見的緊急情況”；或(V)發生非限定遞延補償計劃中所定義的“不可預見的緊急情況”；(V)發生非限定遞延補償計劃中定義的“不可預見的緊急情況”；(V)發生非限定遞延補償計劃中所定義的“不可預見的緊急情況”；(V)發生非限定遞延補償計劃中所定義的“不可預見的緊急情況”雖然非限定遞延補償計劃允許僱主酌情繳費，但我們尚未對該計劃作出貢獻。

為了使我們的非限制性遞延補償計劃符合守則的適用要求，我們指定的高管遞延的金額必須保留為僱主資產，在公司破產或強制清算的情況下，受我們的一般債權人的債權約束。

僱傭協議

一般而言，除執行主席及行政總裁外，我們不會與行政人員訂立僱傭協議。

關於任命奧爾森先生為總裁兼首席執行官，我們與他簽訂了自2019年1月1日起生效的聘用協議。參見“高管薪酬：薪酬表--薪酬摘要披露和基於計劃的獎勵表的授予情況--與凱文·M·奧爾森簽訂的僱傭協議”。

有關我們執行主席聘用協議的信息，請參閲“董事薪酬-執行主席薪酬”。

離職後與控制權福利的變化。

一般來説，我們向高管提供遣散費，以便在他們遭受非自願解僱的情況下，為他們提供財務保障。遣散費的支付與我們的薪酬理念有關，我們的薪酬理念是鼓勵留住成功為我們的短期和長期目標做出貢獻的高管。

與奧爾森先生的僱傭協議包含規定在終止時支付某些款項和福利的條款。見“高管薪酬：補償表-終止或控制權變更時的潛在付款-與奧爾森先生的僱傭協議”。

額外津貼和其他福利。

我們每年都會審查我們任命的高管獲得的額外福利。多曼的高管薪酬計劃為我們任命的高管提供有限的額外福利。所有高級管理層成員，包括被任命的高管，都有資格以與我們其他員工相同的條件參加公司的其他福利計劃，這些計劃包括醫療和其他健康和福利計劃。此外，多爾曼還就(I)為奧爾森先生的生命支付200萬美元的定期人壽保險單，以及(Ii)為奧爾森先生支付長期殘疾保險單的適用保費，福利金額為奧爾森先生在緊接殘疾發生前的月收入的60%。搬遷福利通常根據我們的搬遷福利政策報銷，但也可以根據需要單獨協商。每隔一年，我們的管理人員可能會接受一次全面的體檢，體檢費用由公司報銷。在2020財年，奧爾森和海森要求報銷體檢費用。

支付權

薪酬委員會和董事會讚賞並重視我們股東的意見。在我們2020年的年度股東大會上，大約98%的投票贊成關於高管薪酬的“薪酬話語權”諮詢決議。鑑於股東對我們的整體薪酬做法和高管薪酬的強烈支持，薪酬委員會

決定在2021年制定高管薪酬結構時保持我們的總體原則和理念。薪酬委員會將繼續評估我們的薪酬計劃，以確保管理團隊的利益與我們股東的利益保持一致，以支持長期的價值創造。

2021年代理聲明 | 39

高管薪酬：薪酬探討與分析

股權指導方針

與我們的高管薪酬理念和協調高管和股東利益的原則一致，我們的薪酬委員會通過了股票所有權指導方針，要求我們被任命的高管保持我們普通股的最低所有權水平。根據這些指導方針，我們的首席執行官預計將分別擁有價值至少等於其年度基本工資五倍的普通股，我們的其他被任命的高管預計將擁有價值至少等於其年基本工資三倍的普通股。

為滿足所有權要求而計算的股票包括：

■	居住在同一家庭的個人或其直系親屬直接擁有的股份；

■	為個人或者其直系親屬利益而以信託形式持有的股份；

■	通過儲蓄計劃(如公司的401(K)計劃)持有的股票，或通過公司贊助的員工股票購買計劃獲得的股票；

■	個人持有的非既得性定期限制性股票；

■	個人持有的未歸屬的、以時間為基礎的限制性股票單位的股票；以及

■	個人在任何公司發起的遞延補償計劃中持有的股份、限制性股票和限制性股票單位。

就股票所有權指引而言，未歸屬的股票基礎股票期權

在確定個人的股票所有權時，基於業績的限制性股票和未歸屬的基於業績的限制性股票單位的基礎股票將不會被考慮。我們所有被任命的高管必須在受聘或晉升之日起五年內(如果晚於2020年1月1日)遵守這些所有權要求。

上述股權要求每年在1月份進行衡量。出於衡量的目的，個人的股票所有權是基於以下因素進行估值的：

■

他或她當時的薪水；

■	對於完全擁有的普通股(例如，直接持有、以信託形式持有、通過公司發起的福利計劃持有或以遞延賬户持有)，以上一歷年公司股票的平均收盤價計算股票價值；以及

■	對於未歸屬的限制性股票和限制性股票單位獎勵，使用下列較大者：

■	公司股票在上一歷年最後一個交易日的收盤價；以及

■	獎勵在授予之日的價值。

一旦所有權準則所涵蓋的個人在任何一年都達到了所有權準則，如果他或她在隨後的任何一年中僅僅因為公司普通股價格下跌而未能達到所有權準則，他或她將不會被發現不符合準則。截至本委託書發表之日，我們所有被任命的高管都遵守或有額外的時間來遵守這些準則。

退款政策

薪酬委員會已採取追回政策，允許本公司向現任或前任被任命的高管追回基於業績的薪酬，無論是現金還是股權，如果董事會認定該被任命的高管從事欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽，直接導致或

否則，由於重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求，公司的財務業績需要重述。根據該政策，本公司可收回該指定高管在完成的三年期間獲得的年度獎勵和長期獎勵

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2021年代理聲明

高管薪酬：薪酬探討與分析

於緊接本公司須編制該等重述日期之前的財政年度，倘董事會按其合理酌情權釐定任何該等以表現為基礎的薪酬若以重述財務業績為基礎將不會支付、判給或歸屬或金額將會較低，則本公司須於緊接該等重述日期之前的財政年度支付、判給或授予任何該等績效薪酬。董事會有權自行決定

確定追回的形式和時間，可能包括償還、沒收和/或調整未來基於績效的薪酬支付或獎勵。追回政策下的補救措施是對公司可獲得的任何法律和衡平法索賠的補充，而不是替代。

反套期保值政策

根據我們的內幕交易政策，我們禁止我們的董事、高級管理人員和員工購買任何旨在對衝或抵消多曼證券市值下降的金融工具或從事任何其他交易，如預付可變遠期、股票掉期、套期或外匯基金。我們的內幕交易政策還禁止我們的董事、高級管理人員和員工：(I)參與賣空

多曼證券；(Ii)參與涉及與多曼證券相關的公開交易期權(如看跌期權、看漲期權或其他衍生證券)的交易；及(Iii)以保證金賬户中的控股公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品的交易。目前，我們的每一位董事和被任命的高管都遵守這一反套期保值政策。

薪酬委員會報告

這份薪酬委員會報告中包含的信息不是“徵集材料”，也沒有向美國證券交易委員會“備案”。本報告不會通過引用方式納入我們根據1933年證券法(修訂後稱為“證券法”)或“交易法”提交的任何未來文件，除非我們可能明確將其通過引用方式併入未來的文件中。

薪酬委員會與管理層會面，並與管理層就薪酬討論和分析進行審查和討論。根據上述審查和討論，賠償委員會

建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書，並以參考方式併入本公司截至2020年12月26日止財政年度的Form 10-K年度報告。

賠償委員會

約翰·J·加文(John J.Gavin)，董事長

麗莎·M·巴赫曼

保羅·R·萊德爾

理查德·T·萊利(Richard T.Riley)

凱利·A·羅馬諾

G.邁克爾·斯塔基亞斯

2021年代理聲明 | 41

高管薪酬：薪酬表格

2020財年薪酬彙總表

下表列出了在以下所述的會計年度內，我們的指定高管因以各種身份向我們和我們的子公司提供的所有服務而獲得的、賺取的或支付給他們的所有薪酬的彙總信息：

名稱和主體地位	年	薪金 ($)	獎金 ($)	股票獎項 ($)⁽⁴⁾	選擇權獲獎金額(美元)⁽⁵⁾	非股權獎勵計劃補償 ($)⁽⁶⁾	所有其他補償 ($)⁽⁷⁾	總計 ($)
凱文·M·奧爾森⁽¹⁾ 總裁兼首席執行官首席執行官	2020	614,885	—	624,696	200,837	757,915	40,361	2,238,694
	2019	600,000	—	1,332,243	112,504	68,963	36,413	2,150,123
	2018	437,404	—	161,351	80,680	177,093	16,800	873,328
大衞·M·赫森⁽²⁾ 高級副總裁，首席財務官和財務主管	2020	435,750	—	359,803	115,691	335,727	23,565	1,270,536
大衞·M·赫森⁽²⁾ 高級副總裁，首席財務官和財務主管	2019	354,712	—	371,218	265,711	32,566	176,565	1,200,772
邁克爾·B·凱利執行副總裁商業總裁	2020	464,446	—	451,063	145,018	393,582	19,928	1,474,037
	2019	450,915	—	186,091	62,305	38,199	20,622	758,132
	2018	437,404	—	821,316	80,680	177,093	16,800	1,533,293
約瑟夫·P·布勞恩⁽³⁾ 高級副總裁，總法律顧問和祕書	2020	384,303	—	335,628	107,931	296,061	15,411	1,139,334
約瑟夫·P·布勞恩⁽³⁾ 高級副總裁，總法律顧問和祕書	2019	249,519	—	187,525	187,499	19,631	8,296	652,470
傑弗裏·L·達比高級副總裁，銷售和市場營銷	2020	407,895	—	314,907	101,234	251,412	19,558	1,095,006

(1)	沃爾森先生在2018年8月6日至2018年8月6日期間擔任執行副總裁兼首席財務官，並在2018年8月6日至2018年12月31日期間擔任總裁兼首席運營官。他於2019年1月1日開始擔任總裁兼首席執行官。

(2)	恩赫塞斯先生於2019年2月21日開始任職，並被任命為高級副總裁兼首席財務官，自2019年3月1日起生效。赫塞斯先生於2019年5月20日被任命為司庫。

(3)	布勞恩先生於2019年4月24日開始任職，當時他開始擔任高級副總裁總法律顧問。布勞恩先生於2019年5月20日被任命為祕書。

(4)

代表根據FASB ASC主題718確定的獎勵的授予日期公允價值。另請參閲我們截至2020年12月26日的財年Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表的附註13。2020財年授予的股票獎勵包括：(I)授予基於時間的限制性股票單位和(Ii)授予基於業績的限制性股票單位。我們使用授予日我們普通股的每股收盤價計算了基於時間的限制性股票單位獎勵的估計公允價值。2020年授予的基於業績的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值是基於蒙特卡洛模擬模型的應用，使用我們普通股每股65.09美元的模擬公允價值計算的。根據FASB ASC主題第718條，適用於2020年發佈的基於業績的限制性股票單位獎勵的RTSR指標是一種市場條件，而不是一種業績條件。因此，不存在低於或超過上表所反映金額的授出日期公允價值，該等公允價值可根據市場狀況的實現情況進行計算和披露。2020財年授予的股票獎勵取決於第36-37頁所述的歸屬和業績條件。

(5)	表示根據FASB ASC主題718確定的期權獎勵的授予日期公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型計算期權獎勵的授予日期公允價值，該模型使用我們截至2020年12月26日的財政年度Form 10-K年度報告中審計的財務報表附註13中提出的假設。

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2021年代理聲明

高管薪酬：薪酬表格

(6)	代表在本財年之後根據該財年的業績向我們指定的高管支付的年度績效現金獎金。2020財年向我們指定的高管發放的所有激勵現金獎金都是根據我們的2018年現金計劃發放的。

(7)	截至2020年12月26日財年的《所有其他薪酬》一欄包括以下薪酬項目。

名為執行主任	可自由支配公司貢獻至401(K) 平面圖 ($)	公司匹配貢獻至401(K) 平面圖 ($)	物理考試 ($)	執行人員生命保險保險費 ($)	執行人員殘疾保險保險費 ($)	總計 ($)
凱文·M·奧爾森	11,400	12,298	3,450	2,527	10,686	40,361
大衞·M·赫森	11,400	8,715	3,450	—	—	23,565
邁克爾·B·凱利	11,400	8,528	—	—	—	19,928
約瑟夫·P·布勞恩	7,725	7,686	—	—	—	15,411
傑弗裏·L·達比	11,400	8,158	—	—	—	19,558

2021年代理聲明 | 43

高管薪酬：薪酬表格

2020財年基於計劃的獎勵發放

下表列出了在截至2020年12月26日的財年內向我們任命的高管授予基於計劃的獎勵的信息：

		估計可能的支出在非股權下獎勵計劃獎⁽¹⁾			預計未來支出在公平條件下獎勵計劃獎⁽²⁾			全其他股票獎項：數的股票的庫存或單位 (#)⁽³⁾	全其他選擇權獎項：數量有價證券潛在的選項 (#)⁽⁴⁾	鍛鍊或基地價格選擇權獎項 ($/Sh)	格蘭特日期公平價值股票和選擇權獎項⁽⁵⁾
名字	格蘭特日期	閥值 ($)	靶子 ($)	極大值 ($)	閥值 (#)	靶子 (#)	極大值 (#)	全其他股票獎項：數的股票的庫存或單位 (#)⁽³⁾	全其他選擇權獎項：數量有價證券潛在的選項 (#)⁽⁴⁾	鍛鍊或基地價格選擇權獎項 ($/Sh)	格蘭特日期公平價值股票和選擇權獎項⁽⁵⁾
凱文·M·奧爾森	—	247,200	494,400	988,800	—	—	—	—	—	—	—
	03/02/2020	—	—	—	3,256	6,512	13,024	—	—	—	423,866
	03/02/2020	—	—	—	—	—	—	—	11,697	61.68	200,837
	03/02/2020	—	—	—	—	—	—	3,256	—	—	200,830
大衞·M·赫森	—	109,500	219,000	438,000	—	—	—	—	—	—
	03/02/2020	—	—	—	1,875	3,751	7,502	—	—	—	244,153
	03/02/2020	—	—	—	—	—	—	—	6,738	61.68	115,691
	03/02/2020	—	—	—	—	—	—	1,875	—	—	115,650
邁克爾·B·凱利	—	128,370	256,740	513,480	—	—	—	—	—	—
	03/02/2020	—	—	—	2,351	4,702	9,404	—	—	—	306,053
	03/02/2020	—	—	—	—	—	—		8,446	61.68	145,018
	03/02/2020	—	—	—	—	—	—	2,351	—	—	145,010
約瑟夫·P·布勞恩	—	96,563	193,125	386,250	—	—	—	—	—	—
	03/02/2020	—	—	—	1,749	3,499	6,998				227,750
	03/02/2020	—	—	—	—	—	—	—	6,286	61.68	107,931
	03/02/2020	—	—	—	—	—	—	1,749	—	—	107,878
傑弗裏·L·達比	—	82,000	164,000	328,000	—	—	—	—	—	—
	03/02/2020	—	—	—	1,641	3,283	6,566				213,690
	03/02/2020	—	—	—	—	—	—	—	5,896	61.68	101,234
	03/02/2020	—	—	—	—	—	—	1,641	—	—	101,217

(1)	代表2018財年現金計劃下潛在的年度現金獎金獎勵。有關2020財年年度現金獎金獎勵(包括適用的績效條件)的更多信息，請參見第32-34頁。與2020財年現金獎金獎勵相關的實際現金金額在上面的薪酬摘要表中列出。

(2)	代表2020財年根據2018年計劃授予的基於業績的限制性股票單位獎勵。此類獎勵受制於第36-37頁所述的歸屬和履約條件。

(3)	代表2020財年根據2018年計劃授予的時間授予的限制性股票單位獎勵。此類獎勵受制於第36頁所述的歸屬條件。

(4)	代表2020財年根據2018年計劃授予的購買普通股的選擇權。此類期權受制於第35頁所述的歸屬條件。

(5)	表示根據ASC主題718計算的授予日期公允價值。另請參閲我們截至2020年12月26日的財政年度Form 10-K年度報告中包括的經審計財務報表的附註13和上文薪酬摘要表的腳註4和5。

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2021年代理聲明

高管薪酬：薪酬表格

基於計劃的獎勵表的薪酬和撥款摘要的敍述性披露

與凱文·M·奧爾森的僱傭協議。2019年1月10日，我們與奧爾森先生簽訂了聘用協議，自2019年1月1日起生效。該協議的有效期為三年，至2021年12月31日結束，奧爾森先生的任期將在2021年12月31日自動延長一年，並在此後每個2021年12月31日的週年紀念日自動延長一年，除非根據僱傭協議的規定提前終止。

根據奧爾森先生的僱傭協議，他的年度基本工資定為每年60萬美元，可由薪酬委員會確定不定期增加但不減少。僱傭協議還規定有資格獲得(I)本公司現金激勵計劃下的年度現金獎金，以及(Ii)在第(I)款和(Ii)款均有規定的情況下，根據本公司股權相關激勵計劃授予獎勵，獎勵金額由薪酬委員會全權酌情決定。此外，僱傭協議規定，在與適用保費金額相關的限制下，吾等將就(I)奧爾森先生終身的200萬美元定期人壽保險單購買並支付適用保費，該保險單將支付給奧爾森先生指定的受益人；以及(Ii)奧爾森先生的長期殘疾保險單，其福利金額為奧爾森先生在緊接殘疾發生前的月收入的60%。在此情況下，我們將為奧爾森先生購買一份價值200萬美元的定期人壽保險單，該保險單將支付給奧爾森先生指定的一名受益人；以及(Ii)奧爾森先生的長期殘疾保險單，其金額為奧爾森先生在緊接殘疾發生前的月收入的60%。奧爾森先生還將有資格參加我們指定的高管通常可以獲得的其他員工福利計劃或安排，並有權每年享有四周的帶薪假期。奧爾森先生的僱傭協議可以由我們終止，也可以由我們無緣無故地終止，或者由奧爾森先生終止，因為此類條款在僱傭協議中有定義。奧爾森先生的僱傭協議還規定了協議期限及之後18個月的非招標和競業禁止條款。該協議還包括通常包含在這類協議中的標準保密和商業祕密條款。

奧爾森先生的僱傭協議包含一項退還條款，該條款規定，公司根據僱傭協議或其他方式提供的薪酬和福利可根據任何適用的公司退還或退還條款予以退還或退還。

通常適用於本公司高管的補償政策，可能會不時生效，或根據法律、政府法規或證券交易所上市要求的要求。

此外，奧爾森先生的僱傭協議包含規定在終止僱傭時支付某些款項的條款。請參閲“高管薪酬：補償表-終止或控制權變更時的潛在付款”，以瞭解終止與我們的僱傭關係時根據奧森先生的僱傭協議可能向他支付的款項。

股權計劃

2008年股票期權和股票激勵計劃。我們的2008計劃於2009年5月20日獲得股東批准。根據2008年計劃，我們能夠以限制性股票、激勵性股票期權和非合格股票期權或其組合的形式向高級管理人員、董事、員工、顧問和顧問授予最多2,000,000股普通股。2008年計劃由薪酬委員會管理。2018年5月10日，在2018年股東年會上，我們的股東批准了我們董事會之前批准的2018年計劃，但仍需得到股東的批准。2018年計劃取代了2008年計劃，根據2008年計劃不能再進行獎勵。

2018年股票期權和股票激勵計劃。2018年計劃的目的是通過鼓勵高級管理人員、董事、員工、顧問和顧問投資於我們的普通股，並以期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位的形式提供獎勵，從而為他們提供額外的激勵。2018年計劃由薪酬委員會管理。

在2018年計劃規定的調整下，根據2018年計劃，我們的普通股可以在行使獎勵時發行1,200,000股，在行使激勵性股票期權時發行不超過600,000股。如果獎勵在未全部行使的情況下被沒收、終止或到期，則該被沒收、終止或過期獎勵的相關股份將返回根據2018年計劃可供發行的股票池。

2021年代理聲明 | 45

高管薪酬：薪酬表格

2018年計劃規定了以下個人限制：

■	在任何歷年內，授予任何高級人員、僱員、顧問或顧問的股份在授予日的最高價值不得超過500萬美元；以及

■	於任何公曆年度內授予任何非僱員董事獎勵的股份的最高授出日期價值，連同就該日曆年提供的服務而應付予該非僱員董事的任何現金費用，總值不得超過500,000美元。

獎勵將由補償委員會不時批准的形式的獎勵協議(不需要完全相同)來證明。所有獎項必須在2018年計劃生效日十週年或之前頒發。2018年計劃下的所有獎勵將受制於董事會和/或薪酬委員會批准的任何退還或退還政策的規定，因為該等政策可能會不時生效。

薪酬比率

下面描述了多曼員工的年度總薪酬與我們的首席執行官凱文·M·奧爾森(Kevin M.Olsen)在2020財年的年度總薪酬之間的關係。2020財年，除奧爾森先生外，我們所有員工的年總薪酬中值為37216美元。奧爾森2020財年的總薪酬為2,238,694美元。這表示在上面的薪酬彙總表的2020財年合計列中報告的金額。在確定中位數員工的年度總薪酬時，此類員工的薪酬是根據SEC高管薪酬披露規則計算的。根據這一信息，奧爾森先生的年度總薪酬與所有員工年度總薪酬的中位數之比估計為60.2比1，鑑於各上市公司可能使用不同的方法來確定其薪酬比率的估計值，上述報告的估計比率不應用作公司間比較的基礎。

由於過去一年我們的僱員人數或薪酬安排並無重大改變，我們相信

影響薪酬比率披露，根據SEC規則，我們可以使用2019年確定的程序和員工中位數，如下所述。2019年確定的中位數員工在2020年停止在公司工作，然而，SEC進一步允許我們使用另一名員工，根據我們在2019年進行的分析，該員工的薪酬與我們2019年的中位數員工基本相似。

為了識別我們去年的中位數員工，我們使用了截至2019年10月31日的員工人數。截至2019年10月31日，我們的員工總數約為2687人，其中2602名員工在美國，12名員工在加拿大，54名員工在中國大陸，4名員工在臺灣，9名員工在印度，6名員工在墨西哥。薪酬比率披露規則規定，如果非美國員工佔其美國和非美國員工總數的5%或更少，公司可以將非美國員工排除在員工中值計算之外。我們在確定員工中位數時適用了這一最低限度豁免，排除了加拿大的12名員工、中國大陸的54名員工、臺灣的4名員工、印度的9名員工和墨西哥的6名員工。因此，為了確定我們的中位數員工，在考慮到SEC規則(如上所述)允許的調整後，我們的員工總數約為2602名員工，全部居住在美國。

為了從此數據集中確定員工中位數，我們審查了截至2019年10月31日，除奧爾森先生外，我們報告的每個美國員工在2019年1月1日至2019年10月31日期間獲得的W-2，方框1薪酬總額。我們使用了報告的W-2總薪酬，框1，因為我們認為W-2薪酬代表了每個美國僱員所賺取的所有薪酬的最佳衡量標準。我們包括了所有員工，無論是全職、兼職還是季節性員工，我們沒有按年計算任何受僱時間低於完整測算期的員工的薪酬。使用這種方法，我們確定我們的中位數員工是全職小時工。在確定中位數員工的年度總薪酬時，此類員工的薪酬是根據SEC高管薪酬披露規則計算的。

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2021年代理聲明

高管薪酬：薪酬表格

2020年12月26日頒發的傑出股權獎

下表為我們任命的每位高管提供了有關截至2020年12月26日未行使的期權和未授予的股票獎勵的信息：

		期權大獎				股票大獎
名字	格蘭特日期	數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練的⁽¹⁾	數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使⁽²⁾	選擇權鍛鍊價格 ($)	選擇權期滿日期	數的股份或單位股票有沒有不既得 (#)⁽³⁾	市場價值股票或單位股票有沒有不既得 ($)⁽⁴⁾	權益激勵平面圖獎項：數量不勞而獲股票，單位或其他權利，這些權利沒有既得 (#)	權益激勵平面圖獎項：市場或派息價值不勞而獲股票，單位或其他權利，這些權利沒有既得 ($)⁽⁴⁾
凱文·M。奧爾森	6/13/2016	14,400	—	53.32	6/13/2021	—	—	—	—
	2/27/2017	3,554	1,184	78.64	2/27/2022	—	—	—	—
	6/8/2017	162	54	82.59	6/8/2022	—	—	—	—
	3/7/2018	2,628	2,628	72.55	3/7/2023	—	—	—	—
	3/7/2018	—	—	—	—	—	—	1,112⁽⁵⁾	99,591
	3/6/2019	1,187	3,562	82.03	3/6/2027	—	—	—	—
	3/6/2019	—	—	—	—	—	—	8,838⁽⁶⁾	791,531
	3/6/2019	—	—	—	—	1,028	92,068	—	—
	3/6/2019	—	—	—	—	6,095	545,868	—	—
	3/2/2020	—	11,697	61.68	3/2/2028	—	—	—	—
	3/2/2020	—	—	—	—	—	—	6,512⁽⁷⁾	583,215
	3/2/2020	—	—	—	—	3,256	291,607	—	—
大衞·M·赫森	3/1/2019	2,192	6,576	83.75	3/1/2027	—	—	—	—
	3/1/2019	—	—	—	—	1,692	151,536	—	—
	3/6/2019	561	1,682	82.03	3/6/2027	—	—	—	—
	3/6/2019	—	—	—	—	—	—	1,295⁽⁶⁾	115,980
	3/6/2019	—	—	—	—	486	43,526	—	—
	3/2/2020	—	6,738	61.68	3/2/2028	—	—	—	—
	3/2/2020	—	—	—	—	—	—	3,751⁽⁷⁾	335,940
	3/2/2020	—	—	—	—	1,875	167,925	—	—
邁克爾·B 凱莉	2/27/2017	3,111	1,037	78.64	2/27/2022	—	—	—	—
	6/8/2017	569	190	82.59	6/8/2022	—	—	—	—
	3/7/2018	2,628	2,628	72.55	3/7/2023	—	—	—	—
	3/7/2018	—	—	—	—	—	—	1,112⁽⁵⁾	99,591
	12/12/2018	—	—	—	—	7,691	688,806	—	—
	3/6/2019	658	1,972	82.03	3/6/2027	—	—	—	—
	3/6/2019	—	—	—	—	—	—	1,519⁽⁶⁾	136,042
	3/6/2019	—	—	—	—	570	51,049	—	—
	3/2/2020	—	8,446	61.68	3/2/2028	—	—	—	—
	3/2/2020	—	—	—	—	—	—	4,702⁽⁷⁾	421,111
	3/2/2020	—	—	—	—	2,351	210,556	—	—
約瑟夫 P·布勞恩	5/9/2019	1,924	5,773	84.93	5/9/2027	—	—	—	—
	5/9/2019	—	—	—	—	1,656	148,311	—	—
	3/2/2020	—	6,286	61.68	3/2/2028	—	—	—	—
	3/2/2020	—	—	—	—	—	—	3,499⁽⁷⁾	313,370
	3/2/2020	—	—	—	—	1,749	156,640	—	—

2021年代理聲明 | 47

高管薪酬：薪酬表格

		期權大獎				股票大獎
名字	格蘭特日期	數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練的⁽¹⁾	數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使⁽²⁾	選擇權鍛鍊價格 ($)	選擇權期滿日期	數的股份或單位股票有沒有不既得 (#)⁽³⁾	市場價值股票或單位股票有沒有不既得 ($)⁽⁴⁾	權益激勵平面圖獎項：數量不勞而獲股票，單位或其他權利，這些權利沒有既得 (#)	權益激勵平面圖獎項：市場或派息價值不勞而獲股票，單位或其他權利，這些權利沒有既得 ($)⁽⁴⁾
傑弗裏·L。達比	2/12/2016	1,273	—	41.59	2/12/2021	—	—	—	—
	2/27/2017	2,692	898	78.64	2/27/2022	—	—	—	—
	8/7/2017	—	—	—	—	2,000	179,120	—	—
	3/7/2018	1,886	1,886	72.55	3/7/2023	—	—	—	—
	3/7/2018	—	—	—	—	—	—	798⁽⁵⁾	71,469
	3/6/2019	468	1,403	82.03	3/6/2027	—	—	—	—
	3/6/2019	—	—	—	—	—	—	1,081⁽⁶⁾	96,814
	3/6/2019	—	—	—	—	405	36,272	—	—
	3/2/2020	—	5,896	61.68	3/2/2028	—	—	—	—
	3/2/2020	—	—	—	—	—	—	3,283 ⁽⁷⁾	294,025
	3/2/2020	—	—	—	—	1,641	146,968	—	—

(1)	代表在2020年12月26日可行使的未償還和未行使的期權。

(2)	代表截至2020年12月26日不可行使的未償還和未行使的期權。本欄目中列出的所有選擇權從授予之日的一週年起分成四個等額的年度分期付款。

(3)	代表截至2020年12月26日的未償還和未授予的基於時間的股票獎勵。(I)2018年12月12日授予的限制性股票獎勵在授予日三週年時全數歸屬；(Ii)2019年3月1日授予的限制性股票獎勵自授予日一週年起以每年三分之一的速度歸屬；(Iii)2019年3月6日授予的限制性股票獎勵從授予日一週年起以每年25%的速度授予，但奧爾森先生授予的6095股除外，該股票從授予三週年起以每年三分之一的速度歸屬2019年背心，每年25%，從授予之日起一週年開始。2020年3月2日授予的限制性股票單位獎勵，從授予之日一週年開始，每年授予25%。

(4)	以2020年12月24日公司普通股每股收盤價89.56美元乘以股數計算。

(5)	代表2018財年為2018-2020業績週期授予的基於業績的限制性股票獎勵。由於我們截至上一財年末在本績效週期的績效沒有超過門檻績效衡量標準，因此這些獎勵以門檻顯示。然而，在2021年2月，賠償委員會認定，此類獎勵所依據的業績衡量標準沒有實現。因此，這些獎勵沒有授予，並已被沒收。

(6)	代表2019財年為2019-2021年業績週期授予的基於業績的限制性股票獎勵。由於我們在本業績週期截至上一財年末的業績超過了門檻業績衡量標準，因此這些獎勵按目標顯示。然而，這些獎勵的金額(如果有的話)將取決於整個績效期間的實際績效以及績效週期完成後對績效的認證，這應發生在2019年至2021年績效週期的2022財年第一季度。

(7)	代表2020財年授予的2020-2022年業績週期的基於業績的限制性股票單位獎勵。由於我們在本業績週期截至上一財年末的業績超過了門檻業績衡量標準，因此這些獎勵按目標顯示。然而，這些獎勵的金額(如果有的話)將取決於整個績效期間的實際績效以及績效週期結束後對績效的認證，績效週期應在2020-2022年績效週期的2023財年第一季度進行。

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2021年代理聲明

高管薪酬：薪酬表格

2020財年的期權行使和股票授予

下表提供了在截至2020年12月26日的財年中，被任命的高管在行使期權獎勵和股票獎勵時實現的價值：

	期權大獎		股票大獎
名字	股份數量通過鍛鍊獲得的 (#)	已實現的價值論鍛鍊 ($)⁽¹⁾	股份數量歸屬時取得的 (#)	已實現的價值論歸屬 ($)⁽²⁾
凱文·M·奧爾森	—	—	343	20,635
大衞·M·赫森	—	—	1,008	61,047
邁克爾·B·凱利	6,091	308,266	190	11,430
約瑟夫·P·布勞恩	—	—	552	34,544
傑弗裏·L·達比	3,819	185,986	1,135	94,092

(1)	行使期權獎勵實現的價值是通過確定行使日標的普通股的市值與期權獎勵的行使價格之間的差額來計算的。對於凱利和達比來説，行權日的收盤價被用來確定市場價值，因為他們在行權時持有股票。

(2)	股票獎勵實現價值的計算方法是將歸屬的普通股股數乘以歸屬日普通股的市值。反映未將為履行預扣税義務而交出的股票價值淨值計算在內的已實現總金額。

2020財年不合格延期補償

下表列出了在截至2020年12月26日的財年中，我們任命的每位高管的非限定遞延薪酬活動，以及截至2020年12月26日的非限定遞延薪酬餘額總額。該計劃的説明見第38頁。

名字	執行人員捐款 2020財年 ($)⁽¹⁾	註冊人在以下項目中的貢獻 2020財年 ($)	集料年收益 2020財年 ($)	集料提款/ 分配 ($)	集料餘額為 12月26日， 2020 ($)⁽²⁾
凱文·M·奧爾森	215,227	—	35,823	—	449,719
大衞·M·赫森	—	—	—	—	—
邁克爾·B·凱利	58,634	—	40,721	—	357,855
約瑟夫·P·布勞恩	122,837	—	3,425	—	126,262
傑弗裏·L·達比	—	—	10,300	4,359	42,944

(1)	代表每個被任命的高管遞延到我們的非限定遞延薪酬計劃的金額，並在上面的薪酬摘要表中在2020財年的“工資”或“非股權激勵計劃薪酬”項下報告。

(2)	在2020年12月26日的總結餘額中或在總提款/分配中報告的金額，此前在前幾年SEC文件中包括的薪酬摘要表中作為對被點名高管的薪酬，分別包括奧爾森、凱利、布勞恩和達比先生的174,674美元、206,004美元、0美元和28,125美元。這些數額是前幾年的執行捐款。

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高管薪酬：薪酬表格

終止或控制權變更時的潛在付款

在2020財年，在終止僱傭和/或控制權變更時，我們指定的高管將有權根據以下協議和計劃從我們那裏獲得潛在的付款和福利：

■	與我們指定的高管簽訂僱傭協議和遣散費安排；

■	我們的2008年計劃；

■	我們的2018年計劃；

■	我們的2018年現金計劃；以及

■	我們的無保留延期補償計劃。

與奧爾森先生簽訂僱傭協議。下表彙總瞭如果奧爾森先生在2020年12月26日被解僱，根據他的僱傭協議假設終止僱傭所提供的某些遣散費和福利：

終止類型	支付和福利為奧爾森先生準備的
終止方式為原因或如果執行辭職時沒有很好的理由	■	截至終止日為止，根據公司標準薪資慣例支付的任何已賺取但未支付的基本工資；
	■	按照公司的業務費用報銷政策，報銷任何未報銷的費用；
	■	根據公司政策支付任何應計但未使用的假期；以及
	■	該高管(及其合格家屬)根據公司截至終止之日的員工福利安排、計劃和計劃的條款和條件有權獲得的既得應計福利和其他付款(如果有)。
		以上四個要點中的支付和福利，統稱為奧爾森先生的“金額和福利”。
在沒有終止的情況下終止原因或如果執行辭職時帶着很好的理由	■	金額和利益；
	■	基本工資將根據公司通常的薪資做法，在終止合同之日後的18個月內繼續支付；
	■	根據公司維持的任何現金激勵計劃，支付相當於奧爾森先生終止時有效的目標年度獎金的150%的金額；
	■	支付相當於終止僱傭當年按比例計算的年度獎金的金額：
		➤	如果僱傭在任何一年的9月30日之後終止，奧爾森先生將獲得按比例計算的年度獎金(如果有的話)，如果奧爾森先生繼續受僱於本公司，那麼根據公司維持的任何現金激勵計劃，他將獲得按比例計算的年度獎金(如果有)，該金額將由董事會酌情計算，計算方式與其他高管的獎金計算方式類似；
		➤	如果僱傭在任何一年的9月30日或之前終止，奧爾森先生將獲得根據本公司維持的任何現金激勵計劃在終止時有效的目標年度獎金中按比例計算的金額；以及
	■	在奧爾森先生、他的配偶和/或受撫養人根據COBRA或類似的州法律有權並有效地選擇繼續保險期間(條件是該期間在任何情況下都不會超過18個月)，每月現金支付的金額相當於該保險的月保險費。
因此而終止的結果死亡或殘疾	■	金額和利益；以及
因此而終止的結果死亡或殘疾	■	基本工資支付將根據公司通常的薪資做法，在終止合同之日後的三個月內繼續支付。

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2021年代理聲明

高管薪酬：薪酬表格

儘管僱傭協議中有任何相反的規定，本公司支付或提供上述付款和福利(金額和福利除外)的義務是以奧爾森先生簽署而不是撤銷以本公司為受益人的豁免和全面免除索賠為條件的。此外，僱傭協議還包括對奧爾森先生的某些競業禁止和非徵集義務。參見“高管薪酬：薪酬表--薪酬摘要披露和基於計劃的獎勵表的授予情況--與凱文·M·奧爾森簽訂的僱傭協議”。

根據僱傭協議的條款，“殘疾”被定義為奧爾森先生在公司長期殘疾計劃下的“殘疾”(如果有的話)，否則，由於任何身體或精神疾病或喪失工作能力，無論是否有合理的住宿，他都不能履行協議下的職責和責任，這種情況或者(I)在任何連續365天的期間內持續了270天(包括週末和節假日)；或(Ii)董事會依據本公司與奧爾森先生(或奧爾森先生的授權代表)共同挑選的醫生的意見，真誠地預測，該疾病很可能會從其開始起持續至少連續九個月的時間。(Ii)董事會真誠地根據本公司與奧爾森先生(或奧爾森先生的授權代表)共同挑選的醫生的意見，預計該疾病很可能會持續至少連續九個月。

根據僱傭協議的條款，“原因”被定義為本公司董事會確定的下列任何一種情況的發生：(I)奧爾森先生故意並持續不真誠地試圖實質履行協議規定的義務(由於殘疾而導致的任何此類失敗除外)；但公司應提供書面通知，説明該等行動正在發生，並在可行的情況下，給予至少30天的治癒時間；(Ii)奧爾森先生因重罪或任何其他涉及道德敗壞或不誠實的罪行而被公訴，或他被定罪或認罪或不認罪；或。(Iii)奧爾森先生在履行其職責時故意從事不當行為；或。(Ii)奧爾森先生因重罪或任何其他涉及道德敗壞或不誠實的罪行而被定罪或認罪；或。(Iii)奧爾森先生在執行職務時故意從事不當行為。

在履行本公司職責時或在履行本公司職責時(包括但不限於盜竊、欺詐、挪用公款、違反證券法或違反本公司書面政策)，對本公司造成重大損害，或經賠償委員會善意認定，可能對本公司造成金錢或其他方面的重大損害的情況下，本公司將不再履行本公司的任何責任或職責(包括但不限於盜竊、欺詐、挪用、違反證券法或違反本公司的書面政策)，或在賠償委員會善意認定的情況下，可能對本公司造成金錢或其他方面的重大損害。

根據僱傭協議的條款，“好的理由”是指未經其同意而發生下列任何事件：(I)協議規定的頭銜、職權、職責或責任大幅減少；(Ii)公司降低其基本工資；(Iii)改變其主要工作地點，使其通勤增加至少25英里；(Iv)分配給他的職責或責任與協議規定的任何職責有重大不符之處；(Iv)分配給他的職責或責任與其在協議中規定的任何職責和責任重大不符；(Iii)改變其主要工作地點，使其通勤增加至少25英里；(Iv)分配給他的職責與協議中規定的任何職責和責任重大不符；(Iii)改變其主要工作地點，使其通勤增加至少25英里；(V)更改彙報架構，使其向並非完全及直接向董事會彙報的人士彙報；或(Vi)因本公司選擇不續簽協議。

與達比先生簽訂的遣散費協議。

我們已同意，如果達比先生因不受達比先生控制的事件而被解僱，我們將在他受僱的最後一天後的連續12個月內，每月向達比先生提供相當於其當時基本工資50%的遣散費。“不在達比先生控制範圍內”的事件的終止將包括諸如業務不景氣或其他與達比先生的表現或行為無關的情況。不在達比先生控制範圍之外的事件將包括工作表現不佳或達比先生未能遵守公司的指令、政策和程序。經書面通知達比先生後，本公司可解除達比先生的競業禁止及競業禁止義務，至此，本公司每月支付上述款項的義務即告終止。

2021年代理語句 | 51

高管薪酬：薪酬表格

2008年股票期權和股票激勵計劃。

下表列出了持有根據我們2008計劃授予的獎勵的每位被點名高管在以下特定情況下終止僱傭或根據2008計劃的條款和各自的獎勵協議變更公司控制權時有權獲得的福利：

情況	對裁決的影響
因死亡或殘疾而終止僱用	■	股票獎勵的未歸屬部分應當立即歸屬，不受限制。
在“控制權變更”後18個月內的任何時間非自願終止僱用，但“原因”(由補償委員會界定)除外	■	股票獎勵的未歸屬部分應當立即歸屬，不受限制。
“控制權變更”事件的發生	■	任何股票期權的未歸屬部分應立即歸屬並可行使。

根據我們的2008年計劃以及與該計劃相關發佈的標準限制性股票和股票期權獎勵協議，“控制權變更”是指：(I)在12個月內變更持有本公司超過50%已發行有表決權股票的持有者；或(Ii)薪酬委員會認為構成“控制權變更”的任何其他事件。

2018年股票期權和股票激勵計劃。

下表列出了持有根據我們2018計劃授予的獎勵的每位被點名高管在以下特定情況下終止聘用或根據2018計劃的條款和各自的獎勵協議變更公司控制權時有權獲得的福利：。

環境	對裁決的影響
因死亡或殘疾而終止僱用	■	所有基於業績全部或部分歸屬的未歸屬限制性股票獎勵和限制性股票單位將在業績期末按比例授予，前提是實現業績期間的業績目標。
	■	所有其他未授予的限制性股票獎勵和限制性股票單位將被授予。
	■	股票期權和SARS將加速，除非獎勵的到期日提前，否則將可行使一年。
因因終止	■	所有懸而未決的獎勵，無論是否已授予、贏得或可行使，都將被沒收。
其他終止事件	■	未授予的、未賺取的或不可行使的獎勵將被沒收。
	■	可行使股票期權和SARS的行使期限為30天(2018年和2019年授予的期權)和90天(2020年或以後授予的期權)，除非獎勵的到期日更早。
“控制權變更”事件的發生	■	所有未償還期權和SARS將自動加速，並完全可行使。
	■	所有未歸屬的限制性股票和限制性股票單位將立即授予(基於業績的限制性股票獎勵和基於業績的限制性股票單位獎勵在最高業績水平上授予)。

除非薪酬委員會另有決定，否則如果發生控制權變更，而我們公司不是倖存的公司(或僅作為另一公司的子公司)，則所有未行使或未支付的未支付賠償金

在控制權變更時，控制權將由存續公司(或存續公司的母公司或子公司)承擔，或由存續公司(或存續公司的母公司或子公司)以具有可比條款的獎勵取代。

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2021年代理聲明

高管薪酬：薪酬表格

在控制權發生變化的情況下，如果所有懸而未決的賠償不是由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)承擔或替換為具有可比條款的賠償，則薪酬委員會可在未經任何參與者同意的情況下，對任何或所有尚未支付的賠償採取下列任何行動：

■	補償委員會可要求參與者放棄其未行使的期權和SARS，以換取我公司以現金或普通股的形式支付的款項，該金額相當於受參與者未行使期權和SARS約束的普通股股票當時的公平市值超過期權價格或基價的金額(如果有的話)，以及(B)補償委員會可要求參與者放棄其未行使的期權和SARS，以換取本公司以現金或普通股的形式支付的金額(如果有的話)，該金額取決於參與者未行使的期權和SARS的當時公平市值，以及

■	在給予參與者機會行使其所有尚未行使的期權和SARS之後，委員會可在委員會認為適當的時間終止任何或所有未行使的期權和SARS。

根據2018年計劃，“控制權的變更”意味着：

■	任何個人或其他實體(本公司或本公司或任何附屬公司贊助的任何員工福利計劃除外)，包括交易法第13(D)(3)條規定的任何人，直接或間接成為交易法第13d-3條規定的受益所有者，通常有權投票選舉本公司董事(“投票股”)的本公司所有類別股本的總投票權超過35%；

■	完成出售我公司全部或幾乎全部財產或資產；

■	我們的普通股停止公開交易；

■	完成本公司與其他公司(與任何附屬公司除外)的合併或合併，立即產生本公司的股東

在合併或合併發生前，合計擁有尚存實體的表決權股票不到51%；或

■	本公司董事會發生變動，導致本公司於2018年3月21日的董事會成員(“現任董事”)不再構成該董事會的多數成員，前提是任何人士成為董事(不包括其首次就任與實際或威脅的選舉競爭或與本公司董事選舉有關的和解(包括但不限於徵求同意，與本公司董事選舉有關)的董事)，其當選或提名選舉獲得當時在任董事三分之二(2/3)支持的人將被視為在任董事。

2018年現金獎金計劃。

根據我們的2018現金計劃，如果參與者在計劃年度內或計劃年度結束後死亡、殘疾、退休或終止僱傭，薪酬委員會可在根據本守則第409a條允許的範圍內，在本準則第409a節允許的範圍內，但不是必需的，向計劃參與者支付計劃年度的全額或按比例計算的獎金；在計劃年度或計劃年度結束後，薪酬委員會可行使其唯一和絕對的酌情權，向計劃參與者支付計劃年度的全額或按比例發放的獎金，如果計劃年度內或計劃年度結束後，計劃參與者死亡、殘疾、退休或終止受僱；但只能在(I)參與者死亡或殘疾或(Ii)預定付款日期(統稱為“按比例獎金”)較早的日期付款。

2019年限制性股票獎勵授予。

根據2018年計劃於2019年向奧爾森先生發出的所有基於時間的限制性股票獎勵授予規定：(I)如果奧爾森先生被本公司無故終止聘用；或(Ii)如果奧爾森先生有充分理由終止聘用，所有受該等授予的2019年授予的未歸屬限制性股票將於終止日期成為100%歸屬。

不合格延期補償計劃。

我們的無限制遞延補償計劃規定，參與者可以100%獲得其遞延金額加上此類遞延投資的任何收益或虧損。遞延的金額將以一次性或等額分期付款的方式分配，最長可達五年。

2021年代理聲明 | 53

高管薪酬：薪酬表格

根據參與者的餘額，一旦發生(I)離職後第七個月的第一天，(Ii)死亡，或(Iii)殘疾(根據守則第409a節的定義)。根據非限制性遞延補償計劃，截至2020年12月26日，與終止僱傭有關的奧爾森、布勞恩、凱利和達比先生的應付金額將分別為449,719美元、22,461美元、318,497美元和42,944美元。關於奧爾森先生，這一數額假設薪酬委員會根據奧爾森先生的僱用條款向他支付了2020財年的現金獎金。

奧爾森先生同意將其中的一部分推遲到無保留遞延補償計劃中。至於布勞恩、凱利和達比，這一金額假設薪酬委員會不會支付2020財年的現金激勵獎金。因此，上述支付給布勞恩、凱利和達比先生的金額不包括遞延到我們的非限定遞延薪酬計劃並在2020財年“非股權激勵計劃薪酬”項下報告的彙總表中的金額，這些金額包括在上文的2020財年非限制性遞延薪酬表格中。

終止時的潛在付款。

下表顯示了假設我們(或我們的繼任者)在2020年12月26日因各種原因終止對我們指定的高管的聘用，我們(或我們的繼任者)將向他們提供的估計最高付款和福利金額：

凱文·M·奧爾森

12,194⁽¹⁾

—

12,194

凱文·M·奧爾森

12,194⁽¹⁾

927,000⁽¹⁾

741,600⁽¹⁾

40,974^{(1) (2)}

637,936⁽³⁾

—

757,915⁽⁴⁾

3,117,619

傑弗裏·L·達比

—

205,000⁽⁵⁾

—

205,000

死亡或殘疾
任命高管軍官	金額和效益	薪金延拓效益	現金付款方式代替獎金	成本延續健康狀況效益	價值加速受限股票和受限股票單位	價值加速股票選項	現金激勵授獎⁽⁵⁾	總計
凱文·M·奧爾森	12,194⁽¹⁾	154,500 ⁽¹⁾	—	—	2,049,999⁽⁶⁾	410,942⁽⁷⁾	—	2,627,635
大衞·M·赫森	—	—	—	—	552,287⁽⁶⁾	238,727⁽⁷⁾	—	791,014
邁克爾·B·凱利	—	—	—	—	1,579,838⁽⁶⁾	307,674⁽⁷⁾	—	1,887,512
約瑟夫·P·布勞恩	—	—	—	—	409,409⁽⁶⁾	201,983⁽⁷⁾	—	611,392
傑弗裏·L·達比	—	—	—	—	810,966⁽⁶⁾	216,832⁽⁷⁾	—	1,027,798

(1)	代表根據僱傭協議應支付給奧爾森先生的金額。

(2)

假設保費不增加。

(3)	代表在2019年財政年度向奧爾森先生發行的所有未歸屬的基於時間的限制性股票歸屬時實現的價值，該價值是通過乘以我們的普通股在2020年12月24日(假設終止日期的前一個交易日)的收盤價89.56美元，再乘以截至該日期受該等獎勵的未歸屬限制性股票的股份數量而確定的。

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2021年代理聲明

高管薪酬：薪酬表格

(4)	假設薪酬委員會不會向我們指定的任何高管支付按比例計算的獎金，但奧爾森先生除外，他的僱傭協議規定，如果奧爾森先生繼續受僱於本公司，根據本公司維持的任何現金激勵計劃，他本應獲得的按比例計算的年度獎金金額應支付給奧爾森先生，原因是奧爾森先生無理由或有充分理由辭職。金額反映了2018年現金計劃下2020財年年度現金獎金在2021年3月向奧爾森先生的實際支付。

(5)	代表根據與公司的遣散費安排應支付給D·Darby先生的金額，用於支付因不是T·Darby先生控制的事件而終止合同的薪金續發福利。

(6)

代表加速歸屬(I)所有未歸屬的基於時間的限制性股票和限制性股票單位，(Ii)根據我們的2008計劃發行的所有未歸屬的基於業績的限制性股票，以及(Iii)根據我們的2018計劃發行的所有未歸屬的基於業績的限制性股票和限制性股票單位的按比例部分實現的價值，其價值是通過將我們普通股在2020年12月24日(緊接假定終止日期之前的交易日)的收盤價89.56美元乘以我們假設的終止日期之前的交易日的股份數量計算出來的。加速歸屬(I)根據我們的2008計劃發行的所有未歸屬業績限制性股票的變現價值是假設達到最大水平，以及(Ii)根據我們的2018年計劃發行的所有未歸屬業績限制性股票和限制性股票單位是在假設與該等股票獎勵相關的業績條件在目標業績水平得到滿足的情況下計算的。根據2018年計劃發行的基於業績的限制性股票和限制性股票單位將不會結算，直到薪酬委員會在適用的業績週期結束後對業績進行認證。

(7)	代表所有現金未歸屬股票期權加速歸屬而實現的價值，其價值是將每個未歸屬股票期權的股票數量乘以該股票期權相關股票的數量，乘以我們普通股在2020年12月24日(假設終止日期前一個交易日)的收盤價與該股票期權的行使價之間的差額，即89.56美元。

控制權變更後的潛在付款。

下表顯示了根據我們的2008計劃、2018計劃以及他們在此類計劃下各自的獎勵協議，我們指定的高管在2020年12月26日發生公司控制權變更時有權獲得的最高付款和福利金額：

名字	價值加速歸屬於股票大獎⁽¹⁾	價值加速歸屬於股票期權大獎⁽²⁾	總計
凱文·M·奧爾森	4,077,398	410,942	4,488,340
大衞·M·赫森	1,266,826	238,727	1,505,553
邁克爾·B·凱利	2,463,079	307,674	2,770,753
約瑟夫·P·布勞恩	931,693	201,983	1,133,676
傑弗裏·L·達比	1,430,094	216,832	1,646,926

(1)

代表(I)根據2008年計劃發行的所有未歸屬限制性股票加速歸屬所實現的價值，假設控制權發生變更並非自願終止被任命高管的聘用於2020年12月26日，以及(Ii)假設控制權變更發生在2020年12月26日，根據2018年計劃發行的所有未歸屬限制性股票和限制性股票單位加速歸屬所實現的價值。(I)根據2008年計劃發行的所有未歸屬限制性股票和限制性股票單位加速歸屬實現的價值假設控制權變更發生在2020年12月26日，以及(Ii)根據2018年計劃發行的所有未歸屬限制性股票和限制性股票單位加速歸屬實現的價值假設控制權變更發生在2020年12月26日。這一價值的計算方法是，將我們普通股在2020財年12月24日(緊接2020財年最後一天的前一個交易日)的收盤價89.56美元乘以截至該日期的未歸屬限制性股票和限制性股票單位的股份數量。所有未歸屬的業績限制性股票和限制性股票單位加速歸屬實現的價值，以最高水平實現為基礎計算。

(2)	代表所有現金未歸屬股票期權加速歸屬而實現的價值，其價值是將每個未歸屬股票期權的股票數量乘以該股票期權相關股票的數量乘以我們普通股在2020年12月24日(假設終止日期前一個交易日)的收盤價與該股票期權的行使價之間的差額89.56美元而確定的。該股票期權的價值是通過乘以該股票期權的股票數量乘以該股票期權在2020年12月24日(假設終止日期前一個交易日)的收盤價與該股票期權的行使價之間的差額來確定的。

2021年代理聲明 | 55

員工薪酬政策和做法中的風險評估

薪酬委員會審查了我們所有員工(包括我們指定的高管)的薪酬政策和做法的要素，以評估此類薪酬政策和做法可能產生的風險是否合理地可能對我們公司產生重大不利影響。薪酬委員會的結論是，我們薪酬計劃的以下特點可防止過度冒險：

■	薪酬計劃提供短期和長期激勵的組合；

■	基本工資與員工的職責相一致；

■	現金獎勵由薪酬委員會設定上限；

■	現金獎勵主要與公司業績目標掛鈎，而不是個人業績目標；

■	股權指導方針不鼓勵短期關注，並進一步將高管的長期利益與公司股東保持一致；

■	基於業績的股權獎勵的總價值上限為400%；

■	績效考核是多維的，盈利能力和收入體現在年度獎金中，股東相對總回報體現在績效股權中；

■	追回計劃保護以後可能被發現不適當的支出；以及

■	股權獎勵的授權期鼓勵高管專注於股價的持續升值。

薪酬委員會認為，對於我們所有的員工，包括我們指定的高管，我們的薪酬計劃不會導致過度冒險，而是鼓勵支持可持續價值創造的行為。我們相信，我們的員工(包括我們指定的高管)的薪酬政策和做法可能產生的風險，不會合理地對我們的公司產生實質性的不利影響。

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2021年代理聲明

薪酬委員會聯鎖與內部人士參與

在截至2020年12月26日的財年，薪酬委員會由約翰·J·加文(主席)、麗莎·M·巴赫曼、保羅·R·萊德爾、理查德·T·萊利、凱利·A·羅馬諾和G·邁克爾·斯塔基亞斯組成。在截至2020年12月26日的財政年度內擔任薪酬委員會成員的任何人士均不是本公司現任或前任高級管理人員或僱員，或與本公司從事美國證券交易委員會(SEC)規定須披露的某些交易。此外，在截至2020年12月26日的財政年度內，並無薪酬委員會“聯鎖”，這通常表示本公司並無指定高管擔任另一實體的董事或薪酬委員會成員，而另一實體的指定高管曾擔任本公司薪酬委員會的董事或成員。

2021年代理聲明 | 57

某些關係和相關交易

我們與執行董事長史蒂文·L·伯曼(Steven L.Berman)的附屬實體簽訂了兩份租約。

第一個是與賓夕法尼亞州有限合夥企業BREP I簽訂的位於賓夕法尼亞州科爾馬市總部的租賃協議(“總部租賃”)。租賃設施由大約342,000平方英尺的辦公、倉庫和存儲空間組成。總部租賃期從2012年12月29日開始，在我們行使續訂選擇權後，將於2022年12月31日到期。在2020財年，我們根據總部租賃支付了約160萬美元的租金。在基本期限內支付並預計在續期內支付的租金金額約為800萬美元。總部租賃是一項三重淨無限期租賃，根據該租賃，我們負責設施的所有費用(包括維護和維修)。

第二個是與賓夕法尼亞州有限責任公司BREP IV，LLC簽訂的租賃協議，用於賓夕法尼亞州路易斯伯裏的再製造、倉庫和辦公場所(“路易斯伯裏租賃”)。租賃的設施面積約為142,500平方英尺。路易斯伯裏租賃期從2020年9月30日開始，到2027年12月31日到期。路易斯伯裏租約為我們提供了一種選擇，可以將租期再延長一次，為期兩年。在2020財年，我們根據Lewisberry Lease支付了大約20萬美元的租金。預計在基本期限內支付的租金金額約為470萬美元。路易斯伯裏租約是一份不可終止的租約。

BREP I的有限合夥人是Berman先生，這是一家為Berman先生的嫂子Sharyn Berman(“婚姻信託”)的利益而設立的具有婚姻條件的可終止利益財產信託基金，其中Berman先生和Sharyn Berman先生是共同受託人，Berman先生的父親Jordan S.Berman先生，以及他Berman先生的兄弟Marc H.Berman和Fred B.Berman是該信託基金的共同受託人。伯曼先生和婚姻信託基金分別擁有BREP I 27.9%的權益。

約翰·伯曼先生和婚姻信託公司是賓夕法尼亞州BREP公司的控股股東，BREP公司是BREP I·喬丹·S·伯曼的普通合夥人，馬克·H·伯曼和弗雷德·B·伯曼分別是BREP，Inc.的董事和高級管理人員。

BREP IV，LLC的股權分別由婚姻信託公司馬克·伯曼先生、邁克爾·伯曼先生的父親喬丹·S·伯曼以及馬克·H·伯曼先生和弗雷德·B·伯曼先生的兄弟馬克·H·伯曼和弗雷德·B·伯曼分別擁有20%的股權。喬丹·S·伯曼(Jordan S.Berman)是該實體的管理成員。

伯曼先生、沙林·伯曼先生和馬克·H·伯曼先生每人實益持有我們已發行普通股的5%以上。

總部租約及Lewisberry租約均由審核委員會審核及批准。審計委員會認為，每份租約的條款和費率不低於本可從非關聯方獲得的條款和費率。

我們採用了Dorman Products，Inc.關聯方交易政策，該政策要求審計委員會事先審查和批准所有“關聯方交易”，並根據適用的法律和法規要求披露此類交易。

關聯方交易“被定義為本公司(包括其任何附屬公司)曾經、現在或將成為參與者且涉及金額超過120,000美元的任何交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，而任何”關聯方交易“在其中擁有、擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

“關係人”的定義為：

■	任何在本公司上一個財政年度開始後的任何時間曾是本公司的董事或執行人員或被提名為本公司董事的任何人；

■	任何已知為本公司任何類別有表決權證券的實益擁有人超過5%的人；

■	前述任何人的直系親屬，指子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或

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2021年代理聲明

某些關係和相關交易

該董事、行政人員、代名人或超過5%的實益擁有人的嫂子，以及任何與該董事、行政人員、代名人或超過5%的實益擁有人同住的人(住宅僱員或租客除外)；及

■	任何商號、公司或其他實體，而任何上述人士受僱於該商號、公司或其他實體，或身為合夥人或主事人或擔任類似職位，或該等人士擁有5%或以上實益擁有權權益的商號、公司或其他實體。

保單中提到的“高級管理人員”指的是公司的高級管理人員，他們被公司歸類為執行高級管理人員，以符合證券交易委員會根據“交易法”第16條制定的規則的目的。

在審查關聯方交易時，審計委員會必須考慮其可獲得的所有相關事實和情況，包括(如果適用)，但不限於：

■	該交易是否在公司的正常業務過程中進行；

■

給公司帶來的好處；

■	關聯人在交易中的權益(包括關聯人在交易中權益金額的大約美元價值)；

■	關聯人是董事、董事的直系親屬或者董事是主要成員、合夥人、股東、高管的實體，對董事獨立性的影響；

■	提供可比產品或服務的其他來源；

■

交易條款；

■	一般可供無關第三方和僱員使用的條款；以及

■	審計委員會根據有關情況認為對投資者有重大意義的任何其他有關交易或相關人士的資料。

審計委員會應僅批准審計委員會真誠決定的符合或不違反本公司及其利益相關者最佳利益的關聯方交易。審核委員會可全權酌情就其批准關聯方交易向本公司或有關人士施加其認為適當的條款及條件。

審計委員會可酌情聘請外部律師審查某些關聯方交易。此外，如審計委員會認為適宜，可要求董事會全體成員考慮批准或批准關聯方交易。

該政策是為了貫徹審計委員會章程中的規定，該章程要求審計委員會批准或批准該等關聯方交易。我們的審計委員會不需要為其行為獲得公平意見或其他第三方支持，儘管它有這樣做的自由裁量權。除上述事項外，審核委員會將與本公司獨立核數師討論其對本公司識別、核算及披露其與適用會計法規所載關聯方關係的評估。審計委員會主席可以寫信給審計委員會主席，機密-商業行為：C/o祕書，多曼產品公司，地址：賓夕法尼亞州科爾馬市東核桃街3400C/o祕書，郵編：18915。

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某些實益所有人和管理層的擔保所有權

安全所有權表

下表列出了截至記錄日期公司普通股的實益擁有權(腳註中另有註明的除外)：(I)每一位董事和董事提名人，(Ii)我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%以上的人，(Iii)我們指定的每一位高管，以及(Iv)我們的所有董事和高管作為一個集團。截至記錄日期，我們普通股的流通股為32,158,608股。除另有説明外，據我們所知，下列本公司普通股的實益所有人對該等股份擁有獨家投資和投票權。我們的董事、董事提名人和高級管理人員的營業地址是本公司的地址。

實益擁有人姓名或名稱	金額和性質受益所有權⁽¹⁾	百分比
史蒂文·L·伯曼	3,115,987^(2)(3)(4)	9.7%
沙林·伯曼(Sharyn Berman)	1,868,086^(2)(3)(5)	5.8%
馬克·H·伯曼	1,887,781⁽²⁾⁽⁶⁾	5.9%
貝萊德，Inc.	4,205,964⁽⁷⁾	13.1%
先鋒集團	2,925,708⁽⁸⁾	9.1%
凱文·M·奧爾森	51,236⁽⁹⁾	*
約瑟夫·P·布勞恩	8,447⁽¹⁰⁾	*
傑弗裏·L·達比	26,557⁽¹¹⁾
大衞·M·赫森	13,408⁽¹²⁾	*
邁克爾·B·凱利	34,544⁽¹³⁾	*
麗莎·M·巴赫曼	746⁽¹⁴⁾	*
約翰·J·加文	8,941⁽¹⁵⁾	*
保羅·R·萊德爾	40,047⁽¹⁶⁾	*
理查德·T·萊利(Richard T.Riley)	22,871⁽¹⁷⁾	*
凱利·A·羅馬諾	4,731⁽¹⁸⁾	*
G.邁克爾·斯塔基亞斯	7,468⁽¹⁹⁾	*
全體董事和高級管理人員(12人)	3,334,983⁽²⁰⁾	10.3%

表示低於1%。

(1)

任何人“實益擁有”的證券是根據美國證券交易委員會(SEC)規定的“受益所有權”的定義確定的，因此，可能包括該人的配偶、子女或某些其他親屬擁有或為其擁有的證券，以及該人擁有或分享投票權或投資權的其他證券。同一股份可以由多人實益擁有。當前可發行或可發行的普通股股票，在計算該證券持有者的實益擁有權和實益擁有權百分比時，在計算該證券持有人的實益所有權和實益擁有權百分比時被視為未償還，但在計算其他任何人的實益擁有權百分比時，該普通股在行使期權或授予定期限制性股票單位後的60天內可發行或可發行的普通股被視為未償還。受益所有權不包括股票期權、基於時間的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位，這些股票單位在記錄之日起60天內沒有歸屬，也不會歸屬。對某些證券可以放棄實益所有權。分數股四捨五入為最接近的整數。

(2)	根據由Steven L.Berman、已故Richard N.Berman、Jordan S.Berman、Marc H.Berman、Fred B.Berman、Deanna Berman和其中所指名的其他股東(均稱為“股東”併合稱為“股東”)簽訂的修訂和重新簽署的股東協議(日期為2006年7月1日)，稱為“股東協議”，除非

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2021年代理聲明

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

根據有關Jordan S.Berman及Deanna Berman的股東協議，各股東已相互授予對方可按比例或行使股東同意的其他比例行使的優先認購權，以購買任何該等股東或於彼等去世後各自的遺產擬出售予第三方的本公司普通股股份。本公司已與股東協議，於各股東身故後，倘彼等的任何股份並非由任何尚存股東購買，且在未根據證券法登記的情況下不得出售，本公司將盡其最大努力促使該等股份根據證券法登記。任何此類登記的費用將由已故股東的遺產承擔。迪安娜·伯曼是史蒂文·L·伯曼的母親，也是史蒂文·L·伯曼的父親喬丹·S·伯曼的配偶。馬克·H·伯曼和弗雷德·B·伯曼是史蒂文·L·伯曼的兄弟。作為股東協議締約方的其他股東是與史蒂文·L·伯曼、已故理查德·N·伯曼、喬丹·S·伯曼、馬克·H·伯曼或弗雷德·B·伯曼有關的信託基金，或每個人各自的配偶或子女。

(3)	史蒂文·L·伯曼(Steven L.Berman)和沙林·伯曼(Sharyn Berman)以共同受託人的身份，彼此分享對以下普通股的投票權和處置權：(I)由已故理查德·N·伯曼(Richard N.Berman)為家庭成員利益設立的各種信託基金持有的1,497,510股；(2)為沙林·伯曼的利益而由婚姻合格可終止權益財產信託基金持有的202,240股。

(4)

包括：(1)直接持有的1,090,957股；(2)史蒂文·伯曼慈善剩餘信託持有的57,662股，他是其中的受託人；(3)為已故理查德·N·伯曼的家庭成員的利益而設立的各種信託持有的156,149股，他是其中的受託人；(4)由已故的理查德·N·伯曼為腳註(3)中所述的家庭成員的利益而設立的各種信託所持有的1,497,510股(V)腳註(3)中描述的為Sharyn Berman的利益而由婚姻合格可終止權益財產信託持有的202,240股，他是其中的共同受託人；(Vi)2001年12月22日史蒂文和伊琳·伯曼家族基金會持有的71,947股，他是其中的共同受託人；(7)購買10,915股普通股的期權，可在記錄日期後60天內行使；(Viii)384股未歸屬限制性股票，實益擁有人有權投票並獲得股息(如果有的話)；(Ix)3072股未歸屬業績限制性股票，實益擁有人有權投票並獲得股息(如果有的話)；及(X)25,151股，由通過我們的401(K)退休計劃和信託在統一股票基金中持有的單位所代表。作為唯一的受託人，史蒂文·L·伯曼(Steven L.Berman)擁有唯一的投票權和處置信託持有的股份。作為共同受託人，史蒂文·L·伯曼(Steven L.Berman)分享了投票和處置信託持有的股份的權力。我們的401(K)退休計劃和信託基金的單位股票基金由現金和我們的普通股組成，金額隨時間變化。截至記錄日期，史蒂文·L·伯曼(Steven L.Berman)在我們的401(K)退休計劃和信託基金中有16413個單位，其中包括25151股我們的普通股。不包括2,339,644股普通股, 截至記錄日期，Steven L.Berman放棄實益所有權的所有股份可能被視為由股東(本腳註(4)第(I)至(X)項所述股份除外)實益擁有。

(5)

包括：(1)直接持有的99,576股；(2)理查德·N·伯曼慈善剩餘信託持有的57,662股，她是該信託的受託人；(3)由已故的理查德·N·伯曼為腳註(3)所述家庭成員的利益設立的各種信託持有的1,497,510股，她是該信託的共同受託人；(4)由腳註(3)中描述的為她的利益而設立的婚姻合格可終止權益財產信託持有的202,240股，她是該信託的共同受託人(V)理查德·N·伯曼基金會於二零一一年三月至十四日持有的8,389股股份，她是該等股份的聯席受託人；及。(Vi)以她為託管人的多個託管賬户持有的2,709股股份。作為唯一的受託人或託管人，Sharyn Berman擁有投票和處置信託或託管賬户持有的股份的唯一權力。作為共同受託人，沙林·伯曼(Sharyn Berman)分享了投票和處置信託持有的股份的權力。不包括於記錄日期可能被視為由股東實益擁有的3,587,545股普通股(不包括本附註(5)第(I)至(Vi)項所述的股份)，有關所有股份Sharyn Berman放棄實益所有權。沙林·伯曼的業務地址是C/o Dorman Products，Inc.，C/o Dorman Products，Inc.，地址：賓夕法尼亞州科爾馬市東核桃街3400號，郵編：18915。

(6)

包括：(1)直接持有的123,180股；(2)馬克·伯曼擔任受託人的各種信託持有的1,476,583股；(3)馬克·伯曼的配偶持有的11,143股；(4)馬克·伯曼的配偶擔任受託人的各種信託持有的212,022股；(5)馬克·伯曼和他的配偶擔任共同受託人的信託持有的27,038股；(6)各種信託持有的37,815股作為唯一的受託人，馬克·伯曼擁有投票和處置信託持有的股份的唯一權力。作為聯合受託人，馬克·伯曼(Marc Berman)分享了投票和處置信託持有的股份的權力。不包括3,567,850股普通股，即截至記錄日期，可能被視為由股東實益擁有的普通股(不包括本腳註(6)第(I)至(Vi)項所述的股份)，其中所有股份Marc H.Berman放棄實益所有權。馬克·伯曼的地址是賓夕法尼亞州斯普林豪斯645號郵政信箱，郵編19477。

(7)	完全基於貝萊德公司(BlackRock，Inc.)2021年1月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的13G/A時間表，簡稱

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某些實益所有人和管理層的擔保所有權

“貝萊德”代表貝萊德及其子公司。貝萊德對4,175,778股擁有唯一投票權，對無股擁有唯一投票權，對4,205,964股擁有唯一處分權，對無股擁有唯一處分權。貝萊德的營業地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

(8)	完全基於先鋒集團(Vanguard Group)代表先鋒及其子公司於2021年2月10日向美國證券交易委員會(SEC)提交的附表13G/A。先鋒對無股份擁有唯一投票權，對61,975股擁有唯一投票權，對2,841,217股擁有唯一處分權，對84,491股擁有唯一處分權。先鋒公司的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(9)	包括：(I)12,638股直接持有的普通股；(Ii)購買14,141股普通股的期權，可在記錄日期後60天內行使；(Iii)6,780股未歸屬限制性股票，實益擁有人有權就其投票及收取股息(如有)；及(Iv)17,677股未歸屬業績限制性股票，實益擁有人有權就其投票及收取股息(如有)。

(10)	包括：(I)直接持有的1,371股普通股；(Ii)購買5420股普通股的期權，可在記錄日期後60天內行使；以及(Iii)1,656股未歸屬限制性股票，實益所有者有權投票並獲得股息(如果有的話)。

(11)	包括：(I)13,297股直接持有的普通股；(Ii)購買8,829股普通股的期權，可在記錄日期後60天內行使；(Iii)2,270股未歸屬限制性股票，實益擁有人有權投票並收取股息(如有)；及(Iv)2,161股未歸屬業績限制性股票，實益擁有人有權投票並收取股息(如有)。

(12)	包括：(I)2,457股直接持有的普通股；(Ii)購買7,190股普通股的期權，可在記錄日期後60天內行使；(Iii)1,170股未歸屬限制性股票，實益擁有人有權就其投票及收取股息(如有)；及(Iv)2,591股未歸屬業績限制性股票，實益擁有人有權就其投票及收取股息(如有)。

(13)	包括：(1)10,984股直接持有的普通股；(2)購買12,085股普通股的期權，可在記錄日期後60天內行使；(3)8,071股未歸屬限制性股票，實益所有者有權投票並在支付股息的情況下獲得股息；(4)3,039股未歸屬業績限制性股票，實益所有者有權投票並在支付股息的情況下獲得股息；以及(5)365股單位代表的股票我們的401(K)退休計劃和信託基金的單位股票基金由現金和我們的普通股組成，金額隨時間變化。截至記錄日期，凱利先生在我們的401(K)退休計劃和信託基金中有238個單位，這些單位由365股我們的普通股組成。

(14)	由746股普通股組成，受記錄日期起60天內授予的基於時間的限制性股票單位的限制。

(15)	包括(I)7,512股直接持有的普通股和(Ii)1,429股普通股，受記錄日期60天內授予的基於時間的限制性股票單位的限制。

(16)	包括：(I)直接持有的17,760股普通股；(Ii)由三個不同信託基金為萊德爾先生的子女的利益持有的20,858股普通股，其中萊德爾先生的配偶是受託人；以及(3)1,429股普通股，受記錄日期起60天內歸屬的基於時間的限制性股票單位的限制。

(17)	包括(I)21,442股直接持有的普通股和(Ii)1,429股普通股，受記錄日期起60天內歸屬的基於時間的限制性股票單位的限制。

(18)	包括(I)3,302股直接持有的普通股和(Ii)1,429股普通股，受記錄日期起60天內歸屬的基於時間的限制性股票單位的限制。

(19)	包括(I)6,039股直接持有的普通股和(Ii)1,429股普通股，受記錄日期起60天內歸屬的基於時間的限制性股票單位的限制。

(20)	包括：(1)購買58,580股普通股的期權，可在記錄日期的60天內行使；(2)20,331股未歸屬的限制性股票；(3)28,540股未歸屬的業績限制性股票；(4)7,891股普通股，受記錄日期60天內歸屬的基於時間的限制性股票單位的限制；(5)25,516股由通過我們的401(K)Rev合併的股票基金持有的單位所代表的股票我們的401(K)退休計劃和信託基金的單位股票基金由現金和我們的普通股組成，金額隨時間變化。截至記錄日期，我們所有現任董事和高管作為一個整體，在我們的401(K)退休計劃和信託基金中擁有16,651個單位，這些單位包括我們普通股的總計25,516股。

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2021年代理聲明

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

拖欠款項第16(A)條報告

“交易法”第16(A)條和根據該法頒佈的條例要求我們的高管、董事和實益擁有我們普通股超過10%的人向證券交易委員會提交表格，報告他們對公司股票的所有權和所有權的任何變化。我們已經審查了2020財年期間和與之相關的所有以電子方式提交給證券交易委員會的表格。根據我們所有董事和高管給我們的審查和書面信息，我們相信我們所有的董事、高管和超過10%的

證券公司在2020財年及時提交了根據第16(A)條規定必須提交的所有報告，但達比先生在2020年10月30日無意中遲交了與股票期權行使有關的表格4。延遲提交是由於公司的管理失誤。此外，伯曼先生、布勞恩先生、達比先生、赫森先生、凱利先生和奧爾森先生都及時報告了2020年3月2日收到的期權授予，但無意中少報了他們各自的授予，這些遺漏都通過2020年3月24日提交的修訂後的表格4得到了糾正。

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審計委員會的報告

這份審計委員會報告中包含的信息不是“徵集材料”，也沒有向美國證券交易委員會“備案”。本報告將不會以引用方式併入我們根據證券法或交易法提交的任何未來文件中，除非我們可能特別將其通過引用方式併入未來的文件中。

審計委員會代表董事會審查公司的財務報告程序。管理層負責財務報表和報告流程，包括財務報告的內部控制。該公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威(KPMG)負責就經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見，並就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。審計委員會負責監督這些過程。審計委員會已與管理層以及畢馬威對公司財務報告內部控制制度的評估一起審查和討論了2020年Form 10-K年度報告中包含的經審計的財務報表。

根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計

委員會已與畢馬威討論(I)根據PCAOB及SEC的適用規定須討論的事項，及(Ii)畢馬威獨立於本公司及管理層的問題。畢馬威已向審計委員會提供PCAOB有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函。審計委員會在審查畢馬威的獨立性時還考慮了畢馬威提供的非審計服務。

基於上述審查和討論，審計委員會向董事會建議，董事會已批准將經審計的財務報表納入本公司截至2020年12月26日的財政年度的Form 10-K年度報告，以提交SEC備案。

審計委員會：

理查德·T·萊利(Richard T.Riley)，董事長

麗莎·M·巴赫曼

約翰·J·加文

保羅·R·萊德爾

凱利·A·羅馬諾

G.邁克爾·斯塔基亞斯

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2021年代理聲明

投票程序

有關此代理語句的信息

本委託書和隨附的委託書是由Dorman Products，Inc.董事會徵集委託書，以便在我們的2021年股東年會上使用。本委託書和向股東提交的2020年年度報告將於2021年3月31日左右分發並提供給我們的股東。

虛擬會議

由於新冠肺炎(CoronaVirus)疫情對公眾健康的持續影響，今年的年會將通過現場音頻網絡直播進行虛擬會議，您可以在其中查看會議議程和在線提供的其他材料。你將不能親自出席年會。該公司相信，虛擬會議將提供有意義的股東訪問和參與，同時保護我們股東、員工和董事的健康和安全。

高級領導團隊成員、董事會成員以及我們的獨立審計師畢馬威會計師事務所的代表將出席公司的會議。

要參加和參與年會，請訪問www.viralShareholderMeeting.com/DORM2021，並輸入代理卡上包含的16位控制號。網絡直播將於上午8：30開始。美國東部夏令時2021年5月13日(星期四)。我們鼓勵您至少在開始時間前15分鐘訪問虛擬會議平臺。如果您沒有十六位數

控制號碼，您仍可以作為嘉賓收看網絡直播，但您不能在會議期間投票或提問。

虛擬會議平臺完全支持運行最新版本適用軟件和插件的瀏覽器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)。與會者應確保在他們打算參加會議的任何地方都有強大的WiFi連接。有關如何出席和參加年會的進一步説明，包括如何展示股權證明，以及如何在年會期間提問，將發佈在虛擬會議網站上。

我們將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術困難。技術支持將從上午8：15開始在虛擬會議平臺上提供。美國東部夏令時會議當天。

投票程序

記錄日期

董事會已將2021年3月17日的營業截止日期定為“記錄日期”，以確定有權收到年度大會的通知並在其上投票的股東。

年度會議延期或休會。截至記錄日期收盤時，已發行的普通股有32,158,608股，每股票面價值0.01美元。

投票權事項及每股投票權

在年度股東大會上，股東將審議和表決：

■	選舉八名董事，如本委託書所述；

■	在諮詢的基礎上，批准我們任命的高管的薪酬；

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投票程序

■	批准畢馬威成為我們2021財年的獨立註冊會計師事務所；以及

■	在週年大會或其任何延期或延會之前適當處理的其他事務。

董事會並不知悉將於股東周年大會或其任何延期或休會前提出的任何其他事項。

股東對將在年會上提交的所有事項都有每股一票的投票權。

如何投票

由登記在冊的股東投票。如果你是登記在冊的股東，你可以在參加年會時在線投票。如果您屆時不想投票，或如果您不會出席年會，您可以委託代表投票。您可以在年會之前和期間通過互聯網投票，也可以按照委託卡上提供的説明通過郵件或電話投票。年會期間的在線投票將取代你之前可能投過的任何票。

受益人投票。如果您的股票是在經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織的賬户中持有的，那麼您就是以“街道名稱”持有的股票的受益者。如果您以“街道名稱”持有您的股票，請查看您的經紀人、銀行或其他被提名人提供給您的材料，以確定您如何投票您的股票。作為受益所有人，您有權指示持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人如何使用從此類組織收到的投票指示來投票您賬户中持有的股票。互聯網或電話投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。在年會期間，只有當您從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得合法的委託書，賦予您對股票的投票權時，“街道名稱”持有的股票才可以在網上投票。

多曼產品公司401(K)退休計劃和信託基金的參與者投票。如果您是Dorman Products，Inc.401(K)退休計劃和信託(稱為“401(K)退休計劃”)的參與者，並且該公司的普通股已記入您的計劃賬户，則您有權指示401(K)退休計劃的受託人先鋒信託公司如何投票。要向受託人提供如何投票您的計劃股票的説明，只需按照您的代理卡中提供的説明投票即可。代理卡允許通過互聯網、電話或書面方式進行電子投票。401(K)退休計劃的受託人將擁有Broadbridge列出的每位參與者的選票，並將在年度大會上提交一張代表計劃股票的最終代理卡，按照與這些參與者列出的投票比例一致的比例投票401(K)退休計劃的股票。如果您不投票計入您賬户的計劃股票，受託人將沒有關於如何投票的指示，您將被視為指示受託人按照受託人及時收到其他投票指示的股票的比例投票您的計劃股票。為了讓受託人有足夠的時間投票表決您的計劃股票，您的投票必須在美國東部夏令時2021年5月10日晚上11：59之前收到。

由代表投票

代理人是您合法指定的另一個人，也稱為“代理人”，代表您投票。通過正確簽署和退還代理卡，或通過互聯網或電話投票，您即授權董事會指定為代表的人士以您在代理卡上指明的方式或通過互聯網或電話投票的方式投票您的股票。

如果你通過互聯網或電話進行電子投票，你需要你的控制號碼(你的控制號碼可以在你的代理卡上找到)。

如果你通過互聯網或電話進行電子投票，你不需要退還你的代理卡。

請注意，雖然公司及其代理不會向您收取通過互聯網或電話進行投票的費用，但您可能會招致其他第三方

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2021年代理聲明

投票程序

費用，例如您的互聯網和電話服務提供商的使用費。我們不承擔這些費用；它們完全由您負責。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您使用這些方法中的一種及時投票，以確保您的選票被計算在內。

如何撤銷您的委託書

委託書可能會在年會投票前被撤銷。在行使委託書之前，您可以通過在年會前向Broadbridge提交書面撤銷通知來撤銷委託書(撤銷通知必須在年會的前一天收到)。投票後，您可以一次或多次更改投票，方法是填寫一份日期較晚的委託書並將其退回Broadbridge，或按照本委託書中所述通過互聯網或電話再次投票，或在年會網絡直播期間收到提示時進行投票。出席年會本身並不構成撤銷您的委託書。您可以向Broadbridge申請新的代理卡。按時間順序收到的最後一張選票將取代之前的任何選票。登記股東通過委託書更改投票的截止日期是晚上11點59分。美國東部夏令時2021年5月12日(郵寄的委託卡必須在年會前一天收到)。所有請求和

與布羅德里奇的通信應郵寄至紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號布羅德里奇c/o Voting Processing，郵編：11717。如果您是以街道名義持有的普通股的實益擁有人，請查看持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票説明，或聯繫這些組織瞭解如何更改您的投票。如果您是401(K)退休計劃的參與者，並且公司普通股已記入您的計劃賬户，您可以在委託書行使前通過向Broadbridge提交書面撤銷通知來撤銷委託書，您還可以通過填寫日期較晚的委託書並將其退回Broadbridge，或者通過互聯網或電話再次投票來一次或多次更改您的投票。401(K)退休計劃參與者撤銷或更改投票的最後期限是晚上11：59。美國東部夏令時2021年5月10日(吊銷通知和郵寄代理卡必須在2021年5月10日前收到)。

法定人數

召開有效的年度股東大會必須有足夠的法定人數。在記錄日期交易結束時，我們大多數已發行和已發行普通股的持有者必須通過網絡直播或委託代表出席年會，才能構成法定人數。所有通過網絡直播出席或由委託書代表的股份(包括棄權票和經紀人否決票)均計入法定人數。

如果年會因法定人數不足而休會，出席休會的有權投票的股東，

雖然構成的法定人數低於本條例規定的法定人數，但就選舉董事而言，仍構成法定人數。倘股東周年大會因法定人數不足而延期一次或以上，合共至少十五(15)天，則出席復會的有權投票的股東(如根據適用法律釐定的法定人數)仍構成就股東周年大會通知所載任何事項採取行動的法定人數。

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投票程序

所需票數及點票方法

下表彙總了批准提交年會的每個事項所需的票數，以及棄權票和中間人否決權的處理。

提案	需要投票才能獲得批准	棄權	經紀人無投票權
建議一：選舉董事	如果董事被提名人當選的票數超過反對該被提名人當選的票數，則該被提名人將被選入董事會任職。	無效	無效
提案二：諮詢批准我們的賠償金是多少呢？獲任命的行政主任	要批准這項提議，需要大多數選票的贊成票。	無效	無效
提案三：批准核數師任命	要批准這項提議，需要大多數選票的贊成票。	無效	不適用

如果您是註冊股東，並簽署並返回委託書，但沒有具體説明您希望您的股票如何投票，則您的股票將投票給董事提名人和上面列出的其他建議。

如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且沒有向持有您股票的經紀商、銀行或其他被提名人提供具體的投票指示，根據各種國家和地區證券交易所的規則，持有您股票的經紀商、銀行或其他被提名人一般可以就“例行”事項投票，但不能就“非例行”事項投票。如果經紀人、銀行或其他被提名人

如果持有您股票的機構沒有收到您關於如何在非常規事項上投票的指示，則持有您股票的組織將無法在此類事項上投票您的股票，通常稱為經紀人無投票權。根據適用的監管規則，董事選舉和對我們任命的高管薪酬的諮詢投票被認為是非常規的。根據適用的監管規則，批准畢馬威作為我們2021財年獨立註冊會計師事務所的任命被視為例行公事。

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2021年代理聲明

首席會計師費用及服務

截至2020年12月26日和2019年12月28日的財年，畢馬威為公司提供的專業服務的總費用為：

	財政年度結束
提供的服務^(a)	2020年12月26日	2019年12月28日
審計費	$1,100,475	$981,951
審計相關費用	—	—
税費	127,000	130,433
所有其他費用	1,780	1,780
總計	$1,229,255	$1,114,164

(a)	包括在審計費用中的總費用是為會計年度開具的費用。其他每個類別的總費用都是在會計年度內開具的費用。

審計費。截至2020年12月26日和2019年12月28日的財年的審計費是為審計我們的合併財務報表和根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求審計我們的財務報告內部控制提供的專業服務，季度審查，同意書的發放，以及協助審查提交給SEC的文件。

審計相關費用。與審計相關的費用是指與我們的合併財務報表的審計或審查績效合理相關的保證和相關服務，這些費用沒有在“審計費用”項下報告。

税費。截至2020年12月26日和2019年12月28日的財年的税費是與税務規劃、納税準備服務和税務諮詢相關的服務。

所有其他費用。截至2020年12月26日和2019年12月28日的財年，所有其他費用都是針對畢馬威會計研究軟件的年度訂閲。

審計委員會已考慮並確定畢馬威提供的服務符合畢馬威保持其獨立性的要求。

審批前的政策和程序

審計委員會章程規定，審計委員會的職責之一是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。除非該特定服務已事先就該年度獲得預先批准，否則審計委員會必須在獨立註冊公共會計之前批准該許可服務。

公司受僱執行這項任務。審計委員會章程還授權審計委員會向其一名或多名成員授予預先批准所有審計和允許的非審計服務的權力。審計委員會和/或其代表預先批准了畢馬威在截至2020年12月26日和2019年12月28日的財年期間向我們提供的所有審計和非審計服務。

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股東提案

下表彙總了對希望提交2022年股東年會提案或董事提名的股東的要求。鼓勵股東參考交易法第14a-8條以及我們修訂和重新修訂的章程，以瞭解所有適用的要求。

	建議納入 2022年委託書	其他建議書/被提名人須呈交於 2022年年會^*
建議書類型	美國證券交易委員會的規則允許股東通過滿足交易法規則14a-8中規定的要求，提交提案以納入我們的2022年委託書	股東可以直接在2022年年會上提交提案或董事提名(不包括在我們的委託書材料中)，方法是滿足我們修訂和重新修訂的章程第二條第2.9和2.10節規定的要求。^**
建議必須由多爾曼收到的時間	不遲於2021年12月1日	不早於2022年1月13日收盤，不遲於2022年2月12日收盤
送到哪裏？	多曼產品公司，賓夕法尼亞州科爾馬市東核桃街3400號，郵編：18915，郵編：祕書
要包括的內容	規則第14a-8條所要求的資料	我們經修訂及重新修訂的附例所要求的資料**

*	美國證券交易委員會的規則允許管理層在某些情況下，如果股東不遵守這一最後期限，以及在其他某些情況下，即使股東遵守了這一最後期限，也可以酌情投票表決代理人。

**	我們修訂和重新修訂的章程可在我們的網站www.dormanproducts ts.com上查閲，也可以通過“投資者關係”頁面訪問。

年度報告

我們提交給股東的2020年年度報告的副本，包括我們截至2020年12月26日的財年的Form 10-K，將於2021年3月31日左右與本委託書同時交付給股東。提交給股東的2020年年度報告也可在www.proxyvote.com上查閲。

一份截至2020年12月26日的財政年度Form 10-K年度報告副本，包括

財務報表和財務報表明細表(展品除外)也可以通過寫信給多曼產品公司免費獲得，地址是賓夕法尼亞州科爾馬市東胡桃街3400號，郵編：18915，收信人：祕書。我們還在我們的網站www.dormanproducts ts.com上免費提供我們的Form 10-K年度報告，包括對其的所有修訂。

委託書的徵求

我們將支付與徵集委託書相關的所有費用。除了郵寄徵集外，我們的高級職員、董事和正式員工可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或互聯網徵集委託書，他們的服務不會獲得額外報酬。我們已要求以其名義持有股票的經紀人、銀行和其他被提名人向其客户提供本代理材料；我們將

報銷這些經紀人、銀行和被提名人自掏腰包的合理開支。

雖然預計不會出現這種情況，但我們保留保留聘請專業代理律師事務所協助徵集委託書的權利。我們估計需要支付1萬至2萬元不等的律師費，外加自付費用。

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2021年代理聲明

其他事項

截至本委託書發表之日，尚不清楚哪些其他事項將提交年會。如果本委託書中未描述的任何事項在

在會議期間，隨附的委託書上點名的人士將根據他們的最佳判斷和酌情決定權進行投票。

豪斯豪爾丁(HUSEHOLDING)

根據先前向許多透過經紀商、銀行或其他記錄持有人(“街頭股東”)持有股份並共用一個地址的股東發出的通知，除非收到該地址任何股東的相反指示，否則只有一份年報及委託書將送交該地址。這種被稱為“家政”的做法是為了降低我們的印刷和郵費成本。然而，居住在同一地址的任何該等街名股東，如希望收到本委託書或隨附的股東年度報告的單獨副本，可聯繫經紀商、銀行或其他記錄持有人，要求提供副本。或者，如果有知名股東致電2157125002或致函賓夕法尼亞州科爾馬市東胡桃街3400號多曼產品公司(Dorman Products，Inc.)聯繫我們，我們也會迅速提供這兩份文件的單獨副本，郵編：18915，收信人：祕書。

目前正在接收家居材料的街名股東可以撤銷他們的同意，而目前沒有收到家居材料的街名股東可以通過聯繫布羅裏奇金融服務公司，請求我們未來的材料管家，可以撥打免費電話(86655407095)，或者寫信給布羅裏奇，家庭部，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。如果您撤銷您的同意，您將在Broadbridge收到您的撤銷後30天內被從“房屋持有”計劃中除名，並且您地址的每個股東都將收到我們未來材料的單獨副本。

根據董事會的命令，

約瑟夫·P·布勞恩

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

科爾馬，賓夕法尼亞州

2021年3月31日

2021年代理聲明 | 71

麗莎·M·巴赫曼(Lisa M.Bachmann)，59歲

董事自：2020年9月以來

委員會：審計；薪酬；公司治理和提名

上市公司董事會：
過去5年的服務年資

通用汽車公司，2020-現在

巴赫曼女士最近擔任的職務是在2015年8月至2020年9月期間，擔任領先的折扣零售商Big Lot，Inc.(簡稱：Big Lot)的執行副總裁、首席購物官和運營官。在此之前，她在Big Lot擔任過各種職務，包括執行副總裁、首席運營官、供應鏈管理執行副總裁和首席信息官，以及商品策劃、分配和展示高級副總裁。在2002年3月加入Big Lot公司之前，她的職務包括Ames百貨公司負責計劃和分配的高級副總裁以及休閒角落集團公司負責計劃和分配的副總裁。

主要特點、經驗和技能：巴赫曼女士擔任公司董事的資格包括她豐富的行政領導經驗和商業敏鋭性。她在Big Lot和其他幾家老牌零售商的多年經驗使她在管理、運營、財務、銷售、營銷、分銷、業務發展和戰略領域擁有豐富的專業知識。