正如 2024 年 7 月 23 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

簽證公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。§

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下方框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。§

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。§

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

招股説明書

簽證公司

A 類普通股

優先股

存托股票

債務證券

認股權證

購買合同

單位

我們可能會不時一起或單獨提供、發行和出售：

•我們的A類普通股，面值每股0.0001美元；

•我們的優先股股份，面值每股0.0001美元；

•代表我們優先股權益的存托股份；

•債務證券，可以是優先債務證券或次級債務證券；

•購買我們的債務證券、普通股、優先股、存托股或第三方證券或其他權利的認股權證；

•購買或出售我們發行的債務或股權證券或第三方證券、貨幣或大宗商品的購買合同；以及

•由我們的一股或多股A類普通股、我們的優先股、存托股份、債務證券、認股權證、購買合約或此類證券的任意組合組成的單位。

證券的金額、價格和條款將在發行時確定。我們可能會通過我們選擇的代理人或通過我們選擇的承銷商和交易商直接向您出售這些證券。如果我們使用代理人、承銷商或交易商出售這些證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “V”。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮此處以引用方式納入並在本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年7月23日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時通過一次或多筆交易出售本招股説明書中描述的證券的股票。本招股説明書概述了我們可能出售的證券。每次我們出售本招股説明書中描述的證券時，我們都必須向您提供本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，其中包含有關我們和所售證券條款的具體信息。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充材料，以及 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設，截至招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件發佈之日，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中的信息是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則 “Visa”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指 Visa Inc. 及其子公司。

商標

本招股説明書中包含或以引用方式納入的 “Visa” 和我們的其他商標均為Visa的財產。本招股説明書可能包含其他公司的其他商品名稱和商標。使用或展示其他公司的商品名稱或商標並不意味着我們認可或贊助這些公司或與這些公司有關係。

簽證成員特別注意事項，

某些簽證競爭對手和分支機構

根據我們的第八份重述公司註冊證書或 “公司註冊證書” 的定義，Visa成員收購的所有A類普通股股份，或任何與我們競爭的通用支付卡系統的運營商、成員或被許可人，在每種情況下此類人的任何關聯公司，在每種情況下，只要是主要投資者，都將自動轉換為C類普通股。此類自動轉換不適用於上述上市人員因其經紀、做市、託管、投資管理或類似業務而收購或持有的任何A類普通股，也不適用於此類人員管理的任何投資基金收購的任何A類普通股。根據我們的公司註冊證書的條款，只有轉讓給既不是Visa成員的人，也不是與我們競爭的任何通用支付卡系統的運營商、成員或被許可人的個人，或者在任何情況下都轉讓給該人的任何關聯公司，C類普通股才能轉換為A類普通股。進行此類轉讓後，C類普通股的每股將轉換為四股A類普通股。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件均包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及對我們未來財務狀況、經營業績和現金流的影響；業務的前景、發展、戰略和增長；我們產品在某些國家的預期擴張；行業發展；收購的預期時機和收益；預期關於訴訟事宜、調查和訴訟；股票回購的時間和金額；流動性和資金來源的充足性；我們的風險管理計劃的有效性；以及對最近會計聲明對合並財務報表影響的預期。前瞻性陳述通常由 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“項目”、“可能”、“應該”、“將”、“繼續” 等詞語和其他類似表述來識別。除歷史事實陳述以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日，不能保證未來的表現，並且受某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，難以預測。我們描述了風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與我們在美國證券交易委員會文件中表達或暗示的任何前瞻性陳述存在重大差異，包括截至2023年9月30日的10-k表年度報告以及我們隨後關於10-Q和8-k表的報告。

就其性質而言，前瞻性陳述：（i）僅代表其發表之日；（ii）不是歷史事實陳述或未來業績保證；（iii）受難以預測或量化的風險、不確定性、假設或情況變化的影響。因此，由於本招股説明書中包含或以引用方式納入的各種因素，包括但不限於此處和任何招股説明書補充文件中在 “風險因素” 標題下描述的因素，實際業績可能與我們的前瞻性陳述存在重大不利差異。您不應過分依賴此類陳述。除非法律要求，否則我們無意因新信息、未來發展或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中所述的風險（這些報告以引用方式納入此處）、任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因素，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中列出的任何風險因素做出投資決定。請參閲 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。我們的財務狀況、經營業績、未來增長前景或整體業務可能會受到這些風險或我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性的不利影響。

該公司

Visa是一家全球支付技術公司，通過創新技術，促進全球消費者、商家、金融機構和政府實體在200多個國家和地區之間的全球商業和資金流動。我們通過我們專有的高級交易處理網絡 VisaNet 向我們的金融機構和商業客户提供交易處理服務（主要是授權、清算和結算）。我們為生態系統中的所有參與者提供產品、解決方案和服務，促進安全、可靠和高效的資金流動。

我們根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山的8999郵政信箱94128-8999，我們的電話號碼是 (650) 432-3200。我們的公司網站地址是 usa.visa.com/about-visa.html。這僅是文字參考。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，在就所發行證券做出任何投資決策時不應依賴這些信息。

所得款項的使用

除非任何招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售證券的收益用於一般公司用途，包括為我們的業務和可能的業務收購融資。

證券的描述

本招股説明書包含我們可能不時發行和出售的A類普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、購買合約和單位的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全性的完整描述。但是，在發行和出售時，本招股説明書以及隨附的招股説明書補充文件將包含所發行證券的實質性條款。

股本的描述

以下摘要描述了我們資本存量的實質性條款，但不完整。本摘要並不完整，根據適用的特拉華州法律、我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（我們的 “章程”），對本摘要進行了全面限定。我們的公司註冊證書和章程分別作為註冊聲明的附錄3.1和附錄3.2提交，本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並以引用方式納入此處。

授權資本化

我們的法定股本包括：

•2,001,622,245,209股A類普通股，面值每股0.0001美元；

•499,488,516股b-1類普通股，面值每股0.0001美元；

•122,756,693股b-2類普通股，面值每股0.0001美元；

•61,378,347股b-3類普通股，面值每股0.0001美元；

•30,689,174股b-4類普通股，面值每股0.0001美元；

•15,344,587股b-5類普通股，面值每股0.0001美元（包括b-1類普通股、b-2類普通股、b-3類普通股和b-4類普通股，“b類普通股”）；

•1,097,165,602股C類普通股，面值每股0.0001美元；以及

•25,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。

優先股、A類普通股、b類普通股或C類普通股的授權股份的數量可以通過我們股票的多數表決權持有人投贊成票，增加或減少（但不低於該類別當時已發行的股票數量），優先股、A類普通股、B類普通股或C類普通股的持有人不投票或採取行動，單獨投票即可任何此類增加或減少都需要一個等級。

普通股的描述

投票權。每位A類普通股持有人都有權就我們的股東通常有權投票的所有事項對該持有人持有的每股A類普通股投一票。

每位b類普通股的持有人和C類普通股的每位持有人都無權就股東通常有權投票的任何事項進行表決。但是，除了法律要求的任何其他投票外，只要b類普通股或C類普通股的任何股票仍處於已發行和流通狀態：

•B類普通股和C類普通股多數投票權的持有人在下段所述的 “轉換基礎上”，作為單一類別共同投票（A類普通股不參與投票），必須在下段所述的 “轉換後的基礎上” 投贊成票，才能批准A類普通股參與的任何合併、合併、合併或其他交易兑換、轉換成或變更為其他股票或證券，或獲得現金或其他財產的權利，除非B類普通股的股份和C類普通股的股份將被交換或更改為每股金額相同的股票、證券、現金或任何其他財產，視情況而定，A類普通股的每股交換、轉換或變更成這些股票、證券、現金或任何其他財產；以及

•必須持有所有類別和系列普通股至少80％的投票權的持有人投贊成票，將所有其他類別或系列的股本分開進行共同投票，才能授權我們退出核心支付業務（即不再經營消費者借記/信貸支付業務）。

對於每類b類普通股的持有人根據我們的公司註冊證書有權投票的每項事項，這些持有人應作為單一類別共同投票；但是，每類b類普通股的持有人應在對 “適用轉換率” 定義的任何修正案等方面作為單獨的類別進行投票，該術語的定義見我們的公司註冊證書、有關向下調整的條款或適用法律另有要求。

就上述段落而言，對於有權就任何事項進行表決的b類普通股或C類普通股的每股股票，“折算基準” 是指該持有人擁有的每股b類普通股或C類普通股的A類普通股總數的選票數，前提是該持有人擁有的每股b類普通股或C類普通股的轉換率進行轉換，前提是該投票的記錄日期生效。

轉換。

B 類普通股

如果我們的公司註冊證書中定義的 “託管終止日期” 當天或之後將我們的b類普通股的任何已發行股份轉讓給Visa成員或Visa成員關聯公司以外的人，則該股份將在轉讓前自動轉換為股份，而無需我們或任何b類普通股持有人採取進一步行動，而無需我們或任何b類普通股持有人採取進一步行動根據有效的適用轉換率計算的A類普通股該轉移的日期。但是，在任何情況下，b類普通股的任何股份都不得轉換為A類普通股的任何股份，除非與 (i) 通過《證券法》第144條 (g) 段所指的 “經紀人交易” 方式在A類普通股上市的證券交易所出售此類股票，或 (ii) 向非Visa成員或關聯公司的人私募此類股票簽證會員。

在託管終止日期發生以及對此類股票轉讓的所有適用限制到期之前，不得進行此類b類普通股的轉換。

b-1類和b-2類普通股的當前適用轉換率為1.5875股A類普通股（即b-1類和b-2類普通股的一股將在適用的情況下轉換為1.5875股A類普通股），但須根據股票分割、資本重組和類似交易進行調整。在發行任何被指定為虧損股的A類普通股時，將自動調整b-1類普通股和b-2類普通股的適用轉換率，其淨收益將存入美國承保訴訟託管賬户以滿足與美國承保訴訟有關的任何和解或判決，以及存入我們的公司註冊證書中定義為 “損失基金” 的資金董事會，進入美國的承保訴訟根據託管協議和我們的公司註冊證書的條款開設託管賬户。適用的轉換率也將根據美國承保訴訟的最終解決以及隨後存入美國承保訴訟託管賬户的資金的發放情況進行調整。這些調整將自動進行，因此，b-1類普通股的一股可轉換為根據以下公式確定的A類普通股的數量。對b-2類普通股的調整將遵循相同的公式；但是，前提是對b-2類普通股適用轉換率的每次調整都將進一步調整，因此，與此類調整對b-1類普通股適用轉換率的影響相比，這種調整的影響是其兩倍。

•A—B—D，直至美國所涉訴訟最終解決；以及

•A—B—D+C，在所有美國涵蓋的訴訟最終解決之後。

出於這些公式的目的：

“A” 等於 0.7142888829。

“B” 是一個分數：

•其分子是已發行的虧損股票的數量；以及

•其分母是 245,513,385（“b 類數字”）。

“C” 是一個分數：

•其分子是通過以下方法獲得的商數：在美國承保的訴訟（與損失分擔協議相關的某些税收分配和補償除外）最終解決後，從美國承保訴訟託管賬户中向我們支付的任何資金的總額除以0.04美元或截至該日前第三個交易日的90個交易日期間我們的A類普通股成交量加權平均每股價格的較高值所涉訴訟最終得到了解決；以及

•其分母是 b 類數字。

“D” 是一個分數：

•其分子是所有存入美國承保訴訟託管賬户的損失資金份額等價物（如下所述）的總和；以及

•其分母是 b 類數字。

將損失資金存入美國承保訴訟託管賬户的損失資金份額等值是通過將這些存入的損失資金的金額除以我們稱之為適用於此類存款的每股損失資金成本的金額得出的商數。適用於將損失資金存入美國承保訴訟託管賬户的每股損失資金成本是A類普通股每天成交量加權平均價格（我們稱之為 “每日VWAP”）的加權平均值（我們稱之為 “每日VWAP”），從董事會批准這些損失資金存入之日（我們稱之為 “融資決策日期”）開始，持續一定數量的損失資金交易日。任何此類時段持續的交易天數等於通過除以獲得的商數：

•另一個商數，通過將這些虧損資金的金額除以融資決策日前五個交易日我們的A類普通股每日VWAP的交易量加權平均值得出，

•按融資決策當週前四個日曆周A類普通股平均每日交易量的15％（或我們董事會設定並經訴訟委員會成員同意的其他百分比）。

在所有美國承保訴訟最終解決之日後，美國承保訴訟託管賬户中存入的與美國承保訴訟有關的任何剩餘款項都將發放給我們，適用於我們任何b類普通股轉讓的轉換率將自動進行調整，以有利於我們的b類普通股的持有人（即，需要較少數量的b類普通股才能轉換為a A類普通股的單一股份），範圍為如上所述，考慮到我們當時A類普通股的加權平均交易價格，從美國承保訴訟託管賬户向我們發放的總金額；但是，與對b-1類普通股每股的影響相比，上述調整對b-2類普通股每股的積極影響將是b-2類普通股每股的兩倍。

C 類普通股

如果C類普通股的任何已發行股份轉讓給Visa成員或Visa成員關聯公司以外的人，則該股份將根據轉讓之日有效的適用轉換率自動轉換為A類普通股，而無需Visa或任何C類普通股持有人在轉讓前採取進一步行動。但是，在任何情況下，C類普通股的任何股份都不得轉換為A類普通股的任何股份，除非與 (i) 通過《證券法》第144條 (g) 段所指的 “經紀人交易” 方式在A類普通股上市的證券交易所出售此類股票，或 (ii) 向非Visa成員或關聯公司的人私募此類股票簽證會員。

以這種方式轉換的C類普通股將停止流通，並且將不再由Visa發行。只有通過上述轉讓，C類普通股的股份才能轉換為A類普通股，任何C類普通股的持有人都無權隨時將此類股票轉換為A類普通股，也無權要求Visa將此類股票轉換為A類普通股。

適用於任何C類普通股轉讓的轉換率為四股A類普通股（即，一股C類普通股在轉讓後將轉換為四股A類普通股），但須根據股票分割、資本重組和類似交易進行調整。

如果我們的A類普通股的任何股份被Visa成員或任何與我們競爭的通用支付卡系統的運營商、成員或被許可人，或者在任何情況下該人的任何關聯公司收購，則此類股份將自動轉換為我們的C類普通股，其折算率與轉換之日適用於我們的C類普通股的換算率相反。此類轉換後的A類普通股將停止流通，我們將不再可以發行。

但是，此類自動轉換不適用於Visa成員收購的任何A類普通股，但該Visa成員以主要投資者的身份為自己的賬户或作為主要投資者的該Visa成員的關聯公司賬户收購的A類普通股除外。在不限制前述規定的前提下，此類自動轉換不適用於Visa成員、類似人員或其任何相應關聯公司因其經紀、做市、託管、投資管理或類似業務而收購或持有的任何A類普通股，也不適用於由Visa成員、類似人員或其任何相應關聯公司管理的任何投資基金收購的任何A類普通股。

先發制人的權利。通常，除非董事會通過的任何規定發行一系列股票的決議或我們與股東之間的任何協議中另有規定，否則我們任何普通股的持有人均無權獲得認購任何類別或系列股本的任何股份的優先權。我們目前沒有計劃通過董事會決議或與股東達成的任何協議授予先發制人的權利。

零碎股票。在將任何其他類別的普通股轉換為該類別的股票後，我們不會發行任何類別普通股的任何零碎股票。代替部分股票，我們將在轉換之日真誠地以其唯一和絕對的自由裁量權支付相當於該部分金額乘以公允市場價值的現金，公允市場價值由董事會確定的或根據董事會制定的程序。

股息和分配權。在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）中規定的任何限制的前提下，我們的公司註冊證書以及任何在分紅、分配、股息或分配方面優先於或有權參與普通股的任何已發行優先股系列或任何類別或系列股票的持有人的任何權利，均可申報和支付我們在該時間和該時段可用資產中的普通股金額由我們的董事會決定。除A類普通股的某些股息或分配外，A類普通股、b類普通股和C類普通股的持有人有權按比例分攤普通股的股息或分配（對於b類普通股或C類普通股的持有人，按折算後的基礎如下所述），並且不得申報或支付任何類別或系列普通股的股息或分配，除非同時宣佈並支付等值的股息或分配（在對於持有其他類別和系列普通股的b類普通股或C類普通股的持有人，則按下文所述的折算基準。A類普通股的應付股息或分紅可以為A類普通股支付，而無需為其他類別或系列普通股支付相應的股息或分配，但對適用於b類和C類普通股的轉換率進行某些調整。

清算權。在我們自願或非自願清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權在償還債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產，但以任何已發行優先股的優先權為前提。我們全部或幾乎所有財產或資產的自願出售、轉讓、交換或轉讓以換取現金、股票、證券或其他對價，以及我們與其他一家或多家公司的合併或合併，都不會被視為自願或非自願的清算、解散或清盤，除非此類自願出售、轉讓、交換或轉讓與我們的業務解散或清盤有關。

合併、整合等如果我們進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股交換、轉換成或以其他方式變更為其他股票或證券，或者有權獲得現金或任何其他財產，則此類普通股將被交換或更改為每股金額相同的股票、證券、現金或任何其他財產（視情況而定），任何其他類別普通股的每股都用於或換成任何其他類別的普通股在轉換後的基礎上進行交換或更改。

使用 “轉換後” 一詞。就標題為 “—股息和分配權”、“—清算權” 和 “—合併、合併等” 的段落而言，轉換後的每位b類普通股持有人或C類普通股的每位持有人，除A類普通股的任何股息或分配外，都有權獲得以下應分部分：（x）股息或分配；（y）在清算權情況下可供分配的任何資產；或 (z) 任何股票、證券、現金或其他資產合併、合併、合併或其他交易中的對價（視情況而定），每種情況都以該持有人實益擁有的B類普通股或C類普通股（如適用）轉換為A類普通股的數量為基礎，假設根據當時有效的適用轉換率，將b類普通股和C類普通股的所有已發行股份轉換為A類普通股此類分配或分紅的記錄日期，或緊接在此之前視情況對此類清算、解散或清盤，或此類合併、合併、合併或其他交易的完成進行投票。

傳輸限制。我們的b類普通股在託管終止日期之前不可轉讓。但是，上述轉讓限制受以下例外情況限制：

•我們向任何b類普通股的初始持有人進行的任何轉讓；

•我們向任何個人或實體或其持有人向我們的任何轉讓；

•向b類普通股的任何其他持有人或其關聯公司轉讓任何b類普通股；

•向該持有人的關聯公司轉讓任何b類普通股的任何股份；

•根據虧損分擔協議（定義見我們的公司註冊證書）的條款進行的任何普通股轉讓；

•作為Visa International集團成員（定義見Visa International章程）的任何人向該集團成員的任何股東、成員或其他股權持有人進行的任何b類普通股的任何轉讓，前提是此類轉讓是根據適用的證券法進行的，並且是根據每位受讓人各自從該集團成員那裏獲得股息或其他分配的權利按比例向每位受讓人進行的該團體成員的組成文件；

•通過合併、合併、合併、出售幾乎所有資產或其他類似交易，將b類普通股持有人向繼承該持有人全部或基本全部資產的任何人進行的任何轉讓；

•b類普通股持有人向從該持有人那裏收購該持有人全部或基本上全部Visa品牌支付產品組合的人進行的任何轉讓；

•Visa International的任何非股權成員將任何主要會員類別的普通股轉讓給由該主要非股權成員擔保的擁有Visa International成員資格的Visa International任何非股權成員；以及

•Visa International的任何非股權成員將任何主要成員類別的普通股轉讓給以發行人身份參與Visa支付系統的任何個人，由該非股權成員擔保的Visa International準成員（如果該非股權成員是集團成員）或該非股權成員的組成成員擔保。

優先股的描述

與收購Visa Europe有關發行的優先股。在2016年6月21日完成的對Visa Europe的收購中，我們創建了三個新的優先股系列：

•A系列可轉換參與優先股，面值每股0.0001美元，其設計通常在經濟上等同於我們的A類普通股（“A系列優先股”）；

•b系列可轉換參與優先股，面值每股0.0001美元（“b系列優先股”）；以及

•C系列可轉換參與優先股，面值每股0.0001美元（“C系列優先股”）。

我們向Visa Europe在英國和愛爾蘭的成員金融機構發行了2,480,466股b系列優先股，在收購結束時有權獲得優先股，向Visa Europe的其他成員金融機構發行了3,156,823股C系列優先股。

在下述某些條件下，b系列和C系列優先股可轉換為A類普通股，截至2024年6月30日，b系列優先股和C系列優先股每股的轉換率分別為2.698股和3.605股A類普通股。轉換率可能會不時降低，以抵消我們、Visa Europe或我們或其關聯公司可能因在Visa Europe地區設定多邊交換費率而產生的某些現有和潛在的訴訟（“VE地區涵蓋的訴訟”）而產生的某些負債（如果有），這些負債（以及由此產生的負債和損失）通常與收購結束前的時期有關。如果責任源於與區域間多邊交換費相關的索賠，則只有70％的此類負債可以抵消，這些費用適用於發行人位於Visa Europe領土以外而商家門店位於Visa Europe領土內的交易。降低b系列優先股和C系列優先股的轉換率對攤薄後的A類普通股每股收益具有與回購我們的A類普通股相同的經濟影響，因為它減少了轉換後的A類普通股數量。此外，b系列和C系列優先股的股票受轉讓限制，並可能根據VE領域所涉訴訟的發展分階段進行兑換。在Visa Europe收購完成12週年之際，b系列和C系列優先股的股票將實現完全可兑換，但僅限於保留以支付當時未決的任何索賠。對b系列和C系列優先股進行任何此類轉換後（無論是在12週年之前，還是在此之後，對於在該週年日待處理的索賠），轉換率將向下調整，持有人將獲得A類普通股或A系列優先股（適用於根據我們的公司註冊證書沒有資格持有A類普通股的人）。

A系列優先股可自由轉讓，A系列優先股的每股在轉讓給根據我們的公司註冊證書有資格持有A類普通股的任何持有人後，將自動轉換為100股A類普通股。

b系列和C系列優先股的持有人無權對任何事項進行表決，但某些特定事項除外，包括在特定情況下，公司的任何合併、合併或合併。A系列優先股的持有人在轉換時發行後，將擁有與b和C系列優先股持有人相似的投票權。對於優先股持有人可以投票的有限事項，優先股持有人的批准需要對每個此類優先股系列的未決權投贊成票，每個優先股系列作為一個類別進行投票。發行後，所有三個系列的優先股將在折算的基礎上參與公司A類普通股申報的定期季度現金分紅。

可能根據本協議發行的優先股。我們被授權發行最多2500萬股優先股。我們的公司註冊證書授權董事會在未經股東進一步批准的情況下分一個或多個系列發行這些股票；不時確定每個系列中應包含的股票數量；並確定每個此類系列股票的名稱、投票權、優先權和權利及其任何資格、限制或限制。除非任何優先股的指定證書中另有規定，否則我們董事會可以增加或減少任何系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。我們的董事會不得授權發行優先股，否則會對任何類別或系列普通股相對於任何其他類別或系列普通股的權利或特權產生不利和不成比例的影響。我們的董事會不得授權發行可轉換為b類普通股或C類普通股的優先股。

我們在本招股説明書下發行的任何系列優先股的特定條款將在與該系列優先股相關的適用招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•優先股的每股所有權和清算優先權以及發行的股票數量；

•優先股的購買價格；

•股息金額或利率（或計算方法），分紅的支付日期，分紅是累積的還是非累積的；

•優先股的任何贖回或償債基金權利；

•如果我們清算、解散或清盤業務，優先股的應付金額以及優先股的優先權（如果有）；

•優先股的任何轉換、贖回或交換條款；

•優先股的投票權（如果有）；以及

•每個系列優先股的任何其他權力、優惠和相關權利、參與權、期權或其他特殊權利，以及法律允許的優先股的任何資格、限制和限制。

您還應參閲設立特定系列優先股的指定證書，該證書將就該系列優先股的發行向特拉華州國務卿和美國證券交易委員會提交。

每份招股説明書補充文件都可能描述適用於購買、持有和處置招股説明書補充文件所涵蓋的優先股的某些美國聯邦所得税注意事項。

通常，除非任何優先股名稱或我們與股東之間的任何協議中另有規定，否則我們任何優先股的持有人均無權獲得認購任何類別或系列股本的任何股份的優先權。我們目前沒有計劃通過與股東達成的任何協議授予先發制人的權利。

對進一步發行股本的限制

我們的公司註冊證書和訴訟管理協議規定，在美國所涉訴訟最終解決之日之前，除非我們作為當事方的全球重組協議有明確規定，否則未經訴訟委員會大多數成員事先書面同意，我們和我們的任何子公司均不得向任何人發行任何股本，但發行以下任何股票除外：

•2008年12月16日當天或之前的普通股（對於我們的任何子公司，則為其他適用的股權）；

•根據全球重組協議的條款或與我們的重組相關的任何其他文件的條款，在2008年12月16日之後發行的普通股（或我們的任何子公司的其他適用的股權），包括任何虧損股和在轉換或交換根據全球重組協議或我們的公司註冊證書條款發行的任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的普通股時發行的任何證券;

•根據我們董事會批准的任何期權計劃或其他員工激勵計劃發行的普通股（或我們任何子公司的其他適用股權），包括直接或間接轉換任何期權或可轉換證券時發行的股票；

•與任何公開發行A類普通股相關的A類普通股股票，如果我們董事會真誠地認定，為了將b類普通股和C類普通股持有人所代表的普通股所有權比例總體上降至50％以下；

•在公開發行中出售的A類普通股（無論此類股票是否構成虧損股），其收益將用於彌補運營虧損或其他特殊損失或負債，或用於董事會真誠確定的其他緊急情況；

•在任何合併或資本重組中作為對價發行的普通股或優先股（如果是我們的任何子公司，則為其他適用的股權）或我們在收購任何人的過程中作為對價發行的股份；

•向任何人發行的普通股或優先股（對於我們任何子公司，則為其他適用的股權）的總股數，不得超過（此類發行生效後）我們所有類別和系列已發行股本的10％，前提是此類發行是向董事會確定與該人的關係將帶來實質性戰略利益的人發行的對我們來説；

•普通股或優先股（或我們任何子公司的其他適用股權）的總股數不超過（此類發行生效後）作為董事會批准的任何融資交易的一部分發行的所有類別和系列已發行資本存量的3％，前提是此類證券不是此類融資交易的重要組成部分；以及

•按比例向此類證券的所有持有人發行的普通股（如果是我們的任何子公司，則為其他適用的股權），或與任何細分、重新分類、分割、組合、股息或按每股分配給所有A類普通股持有人的A類普通股股份（只要轉換率適用）調整為b類普通股和C類普通股適當地）。

控制權變更的限制

我們在下面總結了我們的公司註冊證書、章程和DGCL的幾項規定。這些條款可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更，或者阻止潛在的收購方向我們的股東提出要約。儘管我們的大多數股東可能會從這種控制權或報價變更中受益，但情況可能如此。這些描述不完整，您應該參考我們的公司註冊證書和章程的全文，兩者均已向美國證券交易委員會和DGCL提交。

董事會。組成董事會的董事人數由大多數董事的贊成票確定；但是，我們至少有58％的董事必須是獨立的。

我們的董事，除參加無競爭選舉的董事和被任命填補空缺或新設席位的董事外，均由普通股持有人親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對此類董事的選舉進行投票的多數選票的持有人選出。如果是無爭議的選舉，則需要多數選票。董事會的空缺和新設立的席位只能由董事會填補，但須遵守公司註冊證書的規定。此外，通常，只有在我們當時有權投票選舉董事作為一個類別共同投票的所有已發行股票中至少80％的投票權的情況下，董事才能被免職，無論有無理由。

我們使用多元化投票，除非涉及無爭議的董事選舉、股東無法填補空缺或新設的董事會席位、股東罷免董事所需的絕大多數選票，以及股東無法確定組成董事會的董事人數，這使得改變董事會的組成變得更加困難。這些條款可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更，或者阻止潛在的收購方向我們的股東提出要約。

事先通知要求。我們的章程規定了股東有關提名候選人蔘選董事或其他事項的提案的預先通知程序，供股東大會審議。這些程序規定，在審議此類股東提案的會議之前，必須及時以書面形式將此類股東提案通知我們的公司祕書。通常，為了及時起見，我們的主要執行辦公室必須在股東大會召開日期前不少於90天或至少120天收到通知。該通知必須包含我們的章程中規定的某些信息。

股東特別會議。我們的章程規定，股東特別會議 (i) 可由我們的董事會、董事會主席或首席執行官召集，(ii) 應祕書應一位或多位擁有（定義見我們章程）且連續持有不少於 A 類普通股所有已發行股份投票權的 15% 的登記股東的書面要求召開完全符合我們的章程中規定的要求。

所有權限制。除非董事會事先另行批准，否則任何人不得：

•實益擁有我們的A類普通股已發行股份或投票權總額的15％以上；或

•實益擁有除A類普通股以外的A類普通股和普通股（我們稱之為其他普通股）的股份，假設當時所有其他已發行普通股進行了轉換，按折算計算，共佔A類已發行普通股的15％以上。

此外，假設轉換當時所有其他已發行普通股，任何人（或該人的關聯公司、成員或被許可人），如果是與我們競爭的任何通用支付卡系統的運營商，則其受益擁有A類普通股總已發行股份的5％以上。

如果據稱進行的任何轉讓會導致違反其中任何一項限制，則預期的受讓人將不會獲得超過適用限額的股份的任何權利，而且自該所謂的轉讓之日起，此類超額股份的所謂轉讓將無效。

此外，如果我們董事會真誠地確定據稱發生了轉讓或其他事件，如果發生轉讓或其他事件，將導致違反上述所有權限制，或者某人打算或試圖在違反所有權限制的情況下收購股票的實益所有權，則此類A類普通股或其他普通股將可以兑換成現金、財產或其他股本，具體取決於以下內容我們的董事會。此外，我們董事會可以採取其認為可取的行動，拒絕生效或防止任何可能導致違反上述所有權限制的轉讓或其他事件，包括贖回股份、拒絕在我們賬簿上使此類轉讓生效或提起訴訟以禁止此類轉讓或其他事件。

儘管存在上述所有權限制：

•任何Visa成員都不會因重組中獲得的股份數量而被視為違反了此所有權限制；

•在Visa Europe首次向Visa Europe的初始受讓人首次向Visa Europe轉讓任何C類普通股後，任何Visa Europe受讓人均不會因為立即擁有C類普通股數量而被視為違反了這一限制；

•任何Visa會員都不會因為我們回購普通股或其他行動而被視為違反了此限制；以及

•任何參與公開發行或作為配售我們的A類普通股或其他有表決權股票（或可轉換為此類證券或可兑換成此類證券的證券）的主體或初始購買者的承銷商均可實益擁有超過該所有權限制的證券，但僅限於促進此類公開發行或配售所必需的範圍。

公司註冊證書和章程的修訂。除了適用法律要求的某些類別投票權和任何投票權外，我們的公司註冊證書還要求（i）A類普通股、b類普通股和C類普通股持有人的不少於多數表決權的批准，每股股東作為一個類別（不與其他類別一起投票），以修改公司註冊證書的某些條款。這些修正要求使得修改公司註冊證書中的反收購條款變得更加困難。我們的公司註冊證書和章程還授權董事會隨時修改章程，無需股東採取行動，但董事會對股東通過的章程的任何條款的任何修訂都不會在股東通過該條款之日起365天內生效。

優先股。由於我們的董事會可以發行優先股並設定與該優先股相關的投票權、指定、優先權和其他權利，因此任何優先股的指定和優先股的發行都可能會延遲或阻止控制權的變更。

特拉華州反收購法。我們受DGCL第203條的約束。除特定例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

•業務合併或股東成為利益股東的交易在利益相關股東獲得該身份之前已獲得董事會的批准；

•交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時我們已發行的有表決權股票的至少85％，不包括董事和高級管理人員擁有的股份，以及員工參與者無權祕密決定受該計劃約束的股份是否將在要約或交換要約中投標的員工股票計劃；或

•在個人成為感興趣的股東之時或之後，業務合併由我們的董事會批准，並在年度或特別股東大會上通過至少三分之二的非相關股東擁有的已發行有表決權的股票的贊成票予以授權。

“企業合併” 包括合併、資產出售和其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除各種例外情況外，通常，“感興趣的股東” 是指與其關聯公司和同夥一起擁有我們15％或以上的已發行有表決權股票的人。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是EQ股東服務。

清單

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “V”。

存托股份的描述

本節介紹存託協議和相關存託憑證的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何存託協議的條款以及根據該協議可發行的相關存託憑證。如果招股説明書補充文件中描述的存託協議和相關存託憑證的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書補充文件所取代。

普通的

我們可能會發行優先股的部分股票，而不是優先股的全部股份。如果我們這樣做，我們可能會為存托股票開具收據，每張收據都代表特定系列優先股的一小部分。招股説明書補充文件將註明這一比例。以存托股份為代表的優先股將根據我們與符合某些要求並由我們選擇的銀行或信託公司（“銀行存託機構”）之間的存託協議存放。存托股份的每位所有者都有權享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。存托股份將由根據存託協議簽發的存託憑證作證。存託憑證將發放給根據發行條款購買部分優先股的人。

每次發行存托股票時，我們都將向美國證券交易委員會提交與任何特定存托股份發行相關的存託協議和存託憑證形式的副本，這些存託協議和存託憑證將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。你應該閲讀這些文件，瞭解可能對你很重要的條款。

股息和其他分配

如果我們為以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行存託機構將向此類存托股份的記錄持有人分配此類股息。如果以現金以外的財產進行分配，則銀行存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存託機構確定分配財產不可行，則經我們批准，銀行存託機構可以出售此類財產，並將此類出售的淨收益分配給存托股份的記錄持有人。

贖回存托股份

如果我們贖回一系列以存托股份為代表的優先股，銀行存託機構將從銀行存託機構獲得的贖回與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於所有存托股份，則將按批次或按比例選擇要贖回的存托股份，由銀行存託機構決定。

對優先股進行投票

在收到以存托股份為代表的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，銀行存託機構將把通知郵寄給與此類優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與優先股的記錄日期相同），這些存托股份的每位記錄持有人均可指示銀行存託機構如何對此類持有人的存托股份所代表的優先股進行投票。銀行存託機構將在可行範圍內努力根據此類指示對此類存托股份所代表的優先股金額進行投票，我們將採取銀行存託機構認為必要的所有行動，以使銀行存託機構能夠這樣做。如果銀行存託機構沒有收到代表此類優先股的存托股份持有人的具體指示，則將對優先股的有表決權股份投棄權票。

存託協議的修正和終止

銀行存託銀行和我們之間的協議可以對存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款進行修改。但是，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案都將無效，除非該修正案獲得當時已發行的至少大多數存托股份的持有人的批准。只有在以下情況下，銀行存託機構或我們才可以終止存託協議：（1）所有已發行的存托股份已被贖回，或（2）在我們公司的任何清算、解散或清盤中對優先股進行了最終分配，並且此類分配已分配給存託憑證持有人。

銀行存託費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們將向銀行存託機構支付與優先股的初始存款和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉賬和其他税款和政府費用以及任何其他費用，包括存託協議中明確規定其賬户在交出存託憑證時提取優先股的費用。

提取優先股

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在銀行存託機構主要辦公室交出存託憑證後，根據存託協議的條款，存托股份的所有者可以要求交付全部數量的優先股以及這些存托股份所代表的所有金錢和其他財產（如果有）。不發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證的存托股份數量超過了存托股份的數量，則銀行存託機構將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。以這種方式提取的優先股的持有人此後不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

雜項

銀行存託機構將向存託憑證持有人轉交給銀行存託機構並要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。

如果法律或我們無法控制的任何情況阻止或延遲履行存託協議規定的義務，則銀行存託機構和我們均不承擔責任。銀行存託機構和我們在存託協議下的義務將僅限於真誠地履行我們在存託協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們沒有義務就任何存托股票或優先股提起訴訟或辯護。我們可能會依賴法律顧問或會計師的書面建議，或依賴出示優先股存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人士提供的信息，以及被認為是真實的文件。

銀行存管機構的辭職和免職

銀行存託機構可隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職，我們可能隨時將銀行存管機構免職。任何此類辭職或免職將在繼任銀行存託機構的任命及其接受該任命後生效。繼任銀行存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是符合存託協議要求的銀行或信託公司。

債務證券的描述

以下對債務證券的描述並不完整，完全受我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的截至2015年12月14日的契約的約束和限定，該契約是美國銀行全國協會的權益繼承人，該契約已作為註冊聲明的附錄向美國證券交易委員會提交，本招股説明書是其中的一部分。未來的任何補充契約或類似文件也將這樣提交。您應該閲讀契約和任何補充契約或類似文件，因為它們定義了您作為我們債務證券持有人的權利，而不是本説明。所有大寫術語均具有契約中規定的含義。

在本招股説明書中，債務證券是指我們可能單獨發行或在行使債務認股權證時可能發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。債務證券，無論是優先還是次要債券，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。

本 “債務證券描述” 中使用的 “Visa”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 Visa Inc.，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

契約的一般條款

債務證券將是我們的直接無抵押債務。優先債務證券的排名將與我們所有其他優先無抵押和非次級債務相同。在招股説明書補充文件和定價補充文件（如果適用）中描述的範圍和方式，以及與此類發行相關的補充契約、董事會決議或高級管理人員證書中規定的範圍和方式，次級債務證券將是我們當前和未來所有優先債務的次要和付款權。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在為我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的持有人提供任何債務證券保護的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和其他特徵，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券可能被視為以 “原始發行折扣” 發行。任何適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）將更詳細地描述適用於以原始發行折扣發行的債務證券的美國聯邦所得税特殊注意事項。

除其他外，我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書補充文件以及定價補充文件（如果有）將描述所發行債務證券的以下條款：

•標題；

•本金總額；

•無論是以不帶優惠券的完全註冊的形式發行，還是以僅使用優惠券註冊為委託人的形式發行，還是以不記名形式與優惠券一起發行；

•是否以一種或多種全球證券的形式發行，以及債務證券的全部或部分本金是否由此代表；

•發行債務證券的一個或多個價格；

•支付本金的一個或多個日期；

•支付本金、溢價或利息的一個或多個地點和方式，以及可以出示債務證券進行轉讓、轉換或交換（如果適用）的地點；

•利率、利息累積的起始日期（如果有）以及支付利息的日期；

•延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

•我們贖回或購買債務證券的權利或義務，包括償債基金或部分贖回付款；

•轉換或交換條款（如果有），包括轉換或交換價格或匯率及其調整；

•支付本金或利息的一個或多個貨幣；

•適用於按規定本金折扣發行的任何債務證券的條款；

•任何債務證券將從屬於我們的任何其他債務的條款（如果有）；

•如果本金或利息的支付金額是參照指數或公式確定的，或者根據債務證券規定應支付的硬幣或貨幣以外的硬幣或貨幣來確定，則這些金額的確定方式以及計算機構（如果有）；

•如果不是發行時債務證券的全部本金，則是由於我們的債務違約而在加速到期時應付的本金部分；

•任何有關債務證券再營銷的規定；

•如果適用，向持有人提供與我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易有關的債務保護的契約；以及

•任何債務證券的任何其他特定條款。

適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）將為任何債務證券的持有人以及任何債務證券上市或報價所依據的證券交易或報價系統（如果有）的某些美國聯邦所得税注意事項。

從結構上講，我們發行的債務證券將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何一個系列的所有證券都不必同時發行，可以在未經任何持有人同意的情況下不時發行。

從屬關係

與任何次級債務證券發行相關的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）將描述具體的從屬條款，包括我們對此類次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付從屬程度。

轉換權或交換權

債務證券可以兑換成我們的其他證券或財產，也可以兑換成我們的其他證券或財產。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中規定。除其他外，這些條款將包括以下內容：

•轉換或交換價格；

•轉換期或交換期；

•關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

•需要調整轉換或交換價格的事件；以及

•在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

合併、合併或出售

我們不能與任何人合併、合併或向任何人轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非 (1) 我們將是持續性公司，或 (2) 我們的資產被轉移、轉讓或租賃的繼承公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確假定我們在債務證券和契約下的義務。此外，除非在該交易生效後立即發生契約下的違約或違約事件，並且仍在繼續，否則我們無法執行此類交易。除某些例外情況外，當我們的資產被轉讓或租賃給的人承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，我們將免除債務證券和契約下的所有義務，有限的情況除外。

本契約不適用於任何資本重組交易、我們的控制權變更或高槓杆交易，除非該交易或控制權變更的結構包括合併、合併、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有資產。

違約事件

除非另有説明，否則契約中使用的 “違約事件” 一詞是指以下任何一項：

•在到期應付之日起30天內未支付利息；前提是，根據債務證券條款延長利息支付期不構成未支付利息；

•未能在到期時、贖回時、通過申報或其他方式支付任何債務證券的本金或溢價（如果有）；

•未能在到期時支付償債基金；

•在收到要求履行承諾的通知後的 90 天內未履行任何其他協議；

•與破產、破產或重組有關的某些事件；或

•我們董事會的適用決議或我們發行系列債務證券時所依據的高級管理人員證書或補充契約中規定的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果與支付利息、本金或涉及任何系列債務證券的任何償債基金分期付款有關的違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人或每個受影響系列債務證券本金總額不少於25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並支付。

如果與履行其他契約有關的違約事件已經發生並且在通知後持續了90天，或者涉及所有優先債務證券，則受託人或所有優先債務證券總本金不少於25％的持有人可以宣佈該系列優先債務證券的全部本金到期並立即支付。

同樣，如果與履行其他契約有關的違約事件已經發生並在通知後持續了90天，或者涉及所有次級債務證券，則受託人或所有次級債務證券本金總額不少於25％的持有人可以宣佈該系列次級債務證券的全部本金到期並立即支付。

但是，如果與履行其他契約有關的違約事件或任何其他已經發生和正在進行的違約事件的違約事件少於所有優先債務證券或次級債務證券（視情況而定），則受託人或每個受影響系列優先債務證券或次級債務證券本金總額不少於25％的持有人可以宣佈，視情況而定該受影響系列的所有債務證券的全部本金到期應立即支付。持有不少於該系列債務證券本金總額多數的持有人在滿足條件後，可以撤銷和廢除上述涉及該系列的任何聲明和後果。

如果與破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償債務證券的本金和任何應計利息將自動到期並立即支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。

契約規定，受託人應在特定系列債務證券發生違約後的90天內（或受託人的信託官員得知違約後的30天），向該系列債務證券的持有人發出其所知的此類違約通知；前提是，除非違約或違約事件發生違約或違約事件，否則支付任何債務的本金、溢價（如果有）或利息此類系列的債務擔保或在償還任何贖回義務時，受託人可以在以下情況下暫停通知因為，它善意地確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益。

該契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除下文另有規定外，任何系列債務證券的持有人均不得根據契約對我們提起任何訴訟，除非：

•持有人此前曾向受託人發出過違約和延續違約的書面通知；

•受影響系列未償債務證券本金至少為25％的持有人已要求受託人提起訴訟；

•提出請求的持有人已就提起訴訟可能產生的費用和負債向受託人提供了令其滿意的合理擔保或賠償；

•受託人在提出請求後的60天內未提起訴訟；以及

•受託人沒有收到該系列未償債務證券本金佔多數的持有人的不一致指示。

儘管如此，任何系列債務證券的每位持有人都有權在到期時獲得此類債務證券的本金、溢價和利息（如果有），這是絕對和無條件的，並提起訴訟要求執行任何此類付款，未經該債務證券持有人的同意，此類權利不得受到損害。

我們將需要每年向受託人提交一份由我們的高級管理人員簽署的證書，説明該官員是否知道我們根據契約的任何條件或契約有任何違約行為。

註冊的全球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行一系列債務證券，我們將把這些證券存放在存託機構或適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中列出的存託機構的被提名人，並以該存託機構或被提名人的名義註冊。在這種情況下，我們將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其計價金額等於該系列中由此類註冊全球證券或證券發行和代表的所有債務證券的總本金額。

除非將註冊的全球證券全部或部分兑換成最終註冊形式的債務證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非是整個：

•由存託人向其提名人提供此類註冊全球證券；

•由存管機構的被提名人或保管人的另一名被提名人提名人；或

•由保管人或其被提名人轉交給保管人的繼承人或繼任者的被提名人。

與一系列債務證券有關的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）將描述與註冊全球證券所代表的此類系列中任何部分相關的存託安排的具體條款。我們預計，以下規定將適用於所有債務證券的存託安排：

•註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在註冊全球證券存管機構擁有賬户的人、被稱為 “參與者” 的人或可能通過參與者持有權益的人；

•發行註冊全球證券後，註冊全球證券的存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中，將參與者實益擁有的註冊全球證券所代表的債務證券的相應本金存入參與者的賬户；

•任何參與債務證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户；以及

•註冊全球證券的任何受益權益的所有權將顯示在註冊全球證券的存管機構保存的記錄（涉及參與者的權益）和參與者的記錄（涉及通過參與者持有的個人的權益）上，並且任何所有權權益的轉讓只能通過保管人保存的記錄進行。

一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的受益權益的能力。

只要註冊全球證券的託管人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，存託人或被提名人（視情況而定）將被視為由註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下述情況外，註冊全球證券的受益權益所有者：

•無權以其名義註冊全球證券所代表的債務證券；

•不會收到或無權以最終形式收到債務證券的實物交付；以及

•不被視為契約下債務證券的所有者或持有人。

因此，在已登記的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴已登記的全球證券保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，以行使契約持有人的任何權利。

我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人採取或以其他方式採取行動採取行動受益所有人通過這些指示。

我們將向以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券支付本金和溢價（如果有）和利息（如果有），向作為註冊全球證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）支付利息。Visa、受託人或Visa的任何其他代理人或受託人均不對與註冊全球證券的實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面或維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何債務證券的存託人在收到註冊全球證券的任何本金和溢價（如果有）和利息（如果有）後，將立即將與存託機構記錄中顯示的註冊全球證券中各自的受益權益成比例的款項存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益的所有者支付的款項將受常設客户指令和慣例管轄，現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户證券也是如此。我們還預計，這些款項中的任何一筆款項都將由參與者承擔。

如果由註冊全球證券所代表的任何債務證券的存託機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存託機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，我們將任命合格的繼任存託機構。如果我們未能在90天內任命合格的繼任存託人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不以一種或多種註冊的全球證券為代表的系列債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球證券。受託管理人將根據其參與者的指示，以存託人的指示註冊任何以最終形式發行的債務證券，以換取已註冊的全球證券。

我們還可能以一種或多種全球證券的形式發行一系列不記名債務證券，稱為 “不記名全球證券”。我們將把這些不記名全球證券存入歐洲清算銀行股份有限公司的普通存託機構、名為 “Euroclear” 的歐洲清算系統運營商和名為 “Clearstream” 的明訊銀行（盧森堡匿名興業銀行，稱為 “Clearstream”），或與該系列相關的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中指定的存託機構被提名人。與不記名全球證券所代表的一系列債務證券有關的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）將描述具體條款和程序，包括存託安排的具體條款和以最終形式發行債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序，涉及該系列中由不記名全球證券所代表的部分。

解僱、抗辯和抵抗盟約

我們可以履行或撤消我們在契約下的義務，如下所述。除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中另有規定，否則適用於任何次級債務證券的從屬條款將明確受契約的解除和抗辯條款的約束。

我們可以解除對尚未交付給受託人註銷的任何系列債務證券的持有人的義務，這些債務證券要麼已經到期應付，要麼根據其條款將在一年內到期並付款（或計劃在一年內贖回）。我們可以通過不可撤銷地將現金或美國政府債務或外國政府債務（如適用）作為信託基金存入受託人來解除債務，其金額經證明足以在到期時、贖回時或其他方式支付債務證券的本金、溢價（如果有）、利息和任何強制性償債基金付款。

除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中另有規定，否則我們還可以隨時解除對任何系列債務證券持有人的任何和所有義務（“法律辯護”）。我們還可能被免除對任何未償債務證券系列的契約和契約條款規定的義務，並且我們可以在不造成違約事件（“不履行契約”）的情況下省略遵守這些契約。除其他外，我們只有在以下情況下才能實現法律抗辯和契約無效：

•我們不可撤銷地將現金或美國政府債務或外國政府債務（如適用）作為信託基金存入受託人，其金額經證明足以在到期（或贖回時）支付該系列所有未償債務證券的本金、溢價（如果有）和利息；以及

•我們向受託人提供全國認可的律師事務所的律師意見，其大意是，該系列債務證券的持有人不會因法律辯護或契約無效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，法律辯護或契約抗辯不會以其他方式改變持有人對該系列債務的本金、溢價（如果有）和利息支付的美國聯邦所得税待遇證券，在法律辯護的情況下，這種意見必須以裁決為依據美國國税局發佈的，或美國聯邦所得税法的變更。

儘管如前兩段所述，我們可能會履行或撤消我們在契約下的義務，但除其他外，我們不得迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時、殘缺、銷燬、丟失或被盜的一系列債務證券，或就任何系列債務證券設立辦公室或機構的責任。

修改契約

該契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，以便：

•為任何債務證券提供擔保；

•證明繼任公司承擔我們的義務；

•增加保護債務證券持有人的契約；

•為債務證券持有人的利益增加一項或多項擔保；

•糾正契約中的任何歧義或糾正契約中的任何不一致之處；

•確定任何系列的債務證券的形式或條款；

•使契約的任何條款與本債務證券描述、適用的招股説明書補充文件中包含的票據描述或描述債務證券條款的適用招股説明書補充文件的任何其他相關部分相一致；

•提供證據並規定繼任受託人接受任命；

•除了或取代有證債務證券外，提供無憑證債務證券

•做出任何不會對任何持有人的權利產生重大不利影響的更改；以及

•遵守美國證券交易委員會的要求，以根據經修訂的1939年《信託契約法》生效或維持該契約的資格。

契約還規定，經所有系列優先債務證券或次級債務證券（視情況而定）本金總額不少於多數的持有人的同意，我們和受託人可以在當時尚未償還和受影響（按一類表決）的持有人同意後，增加任何條款或以任何方式修改契約的條款，以任何方式刪除或修改契約的條款，或以任何方式修改債務證券持有人的權利。

但是，未經受影響的每份未償債務證券持有人的同意，我們和受託人不得：

•延長任何債務證券的最終到期日；

•減少本金或保費（如果有）；

•降低利率或延長利息支付時間；

•減少贖回時應付的任何金額；

•更改支付本金（系列可能另有規定的除外）、溢價（如果有）或利息的支付貨幣；

•減少任何以原始發行折扣發行的債務證券的本金金額，該折扣應在加速發行時支付或在破產中可以證明；

•以不利於任何次級債務證券的方式修改適用於任何次級債務證券的任何次級條款或優先債務的定義；

•修改契約中與非美元計價的債務證券有關的條款；

•損害提起訴訟要求在到期時強制執行任何債務擔保付款的權利；

•降低任何系列債務證券持有人的百分比，這些債券的修改需要他們的同意，或者契約中規定的任何豁免（遵守契約的某些條款或契約下的某些違約行為及其後果）需要徵得其持有人同意的百分比；或

•修改本段中規定的任何條款。

關於受託人

美國銀行信託公司全國協會（美國銀行全國協會的權益繼承者）是我們自2015年12月14日起簽訂的契約下的受託人。

該契約規定，契約下可能有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個系列的債務證券。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每位受託人將是契約下信託的受託人，與契約下由任何其他受託人管理的信託不同。除非本招股説明書或任何招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動只能由該受託人就其作為契約受託人的一系列或多項債務證券採取任何行動。契約下的任何受託人均可因一項或多項債務證券辭職或被免職。該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付，以及所有登記、轉讓、交換、認證和交付（包括最初發行債務證券時的認證和交付）將由受託人在受託人指定的美國辦事處就該系列債務證券支付。

該契約包含對受託人成為Visa債權人的權利的限制，受託人有權在某些情況下獲得索賠付款，或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產，例如擔保或其他權利。受託人可以進行其他交易。但是，如果它獲得與債務證券的任何義務相關的任何利益衝突，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

當時未償還的任何系列債務證券本金總額佔多數的持有人有權指示受託人就該系列債務證券行使任何補救措施的時間、方法和地點，前提是該指令不會與任何法律規則或契約相沖突，不會對債務證券另一持有人的權利造成不當的損害，也不會涉及任何信託個人責任人。契約規定，如果違約事件發生並且為任何受託人所知且無法得到糾正，則受託人必須謹慎行使受託人的權力，在處理自己的事務時謹慎行使受託人的權力。在遵守這些規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了令受託人滿意的擔保和賠償。

公司註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

契約規定，任何註冊人以及我們或任何繼任公司過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事均不對我們在債務證券或契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括但不限於《紐約一般義務法》第5-1401條和第5-1402條以及《紐約民事執業法和細則327（b）》。

認股權證的描述

本節描述了我們可能不時發行的收購證券的認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何認股權證協議的條款以及根據該協議可發行的認股權證。如果招股説明書補充文件中描述的認股權證的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書補充文件所取代。

普通的

我們可能會發行認股權證，以購買我們的債務證券、普通股、優先股、存托股或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，它們可能附於其他證券或與其他證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，詳見適用的招股説明書補充文件。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會對您承擔任何義務或代理或信託關係。每次發行一系列認股權證時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份認股權證和認股權證協議的副本，這些認股權證和認股權證協議將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。我們的認股權證持有人應參閲適用的認股權證協議和招股説明書補充條款以獲取更多具體信息。

與特定認股權證有關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，包括（如果適用）：

•發行價格；

•認股權證價格可能採用的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

•提供的認股權證數量；

•認股權證所依據的證券，包括第三方證券或其他權利（如果有），根據一種或多種特定大宗商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格，或上述各項的任意組合，可在行使認股權證時購買；

•行使價和行使時您將獲得的證券金額；

•行使認股權證的程序以及導致認股權證自動行使的情況（如果有）；

•我們贖回認股權證的權利（如果有）；

•認股權證行使權的開始日期和認股權證的到期日期；

•發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量；

•認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期和之後的日期；

•美國聯邦所得税的後果；

•授權代理人的姓名；以及

•認股權證的任何其他重要條款。

認股權證到期後，它們將失效。所有認股權證將以註冊形式發行。招股説明書補充文件可能規定調整認股權證的行使價。

認股權證可以在認股權證代理人的相應辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使認股權證之前，持有人將不擁有行使時可購買的證券持有人的任何權利，也無權獲得向這些證券持有人支付的款項。

未經認股權證持有人同意，可以對適用的認股權證協議進行修改或補充，以實施與認股權證條款不一致且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的變更。但是，除非當時尚未執行的至少大多數適用認股權證的持有人批准該修正案，否則任何對認股權證持有人的權利產生重大不利影響的修正案都將無效。在任何修正案生效時，未執行的認股權證的每位持有人通過繼續持有認股權證將受經修訂的適用認股權證協議的約束。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充文件可能規定，未經每份認股權證持有人的同意，不得修改認股權證的某些條款，包括可行使權證的證券、行使價和到期日。

購買合同的描述

我們可能會簽發購買合同，購買或出售以下物品：

•我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一攬子此類證券、此類證券的一個或多個指數或適用的招股説明書補充文件中規定的上述任何組合；

•貨幣；或

•大宗商品。

每份購買合同的持有人都有權購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品，並規定我們有義務在指定日期以特定的收購價格（可能基於公式）出售或購買此類證券、貨幣或大宗商品，所有這些都在適用的招股説明書補充文件中規定。但是，我們可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定，通過交付該購買合同的現金價值或以其他方式交割的財產的現金價值，或者就標的貨幣購買合約而言，通過交付標的貨幣，來履行我們在任何購買合同中的義務（如果有）。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。

購買合同可能要求我們定期向持有人付款，反之亦然，這筆付款可以在適用的招股説明書補充文件規定的範圍內推遲，而且這些款項在某種程度上可能是無抵押的或預先準備好的。購買合同可能要求其持有人以特定方式擔保其債務，如適用的招股説明書補充文件中所述。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行合同規定的義務。我們有義務在相關結算日結算此類預付費購買合同，可能構成債務。因此，預付費購買合同將根據優先契約或次級契約簽發。

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以發行由一股或多股A類普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、購買合約或此類證券的任意組合組成的單位。適用的補編將描述：

•單位和A類普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、購買合約或構成這些單位的此類證券的任何組合的條款，包括構成這些單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨交易；

•對管理單位的任何單位協議條款的描述；以及

•對單位支付、結算、轉讓或交換條款的描述。

分配計劃

我們可能會不時根據本招股説明書出售證券。我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售證券：

•向或通過一個或多個承銷商或經銷商；

•在短期或多頭交易中；

•直接發送給投資者；

•通過代理人；或

•通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

如果我們在銷售中使用承銷商或交易商，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括：

•在私下談判的交易中；

•以一個或多個固定價格進行一筆或多筆交易，價格可能會不時更改；

•在《證券法》第415（a）（4）條所指的 “市場發行” 中，在交易所或其他地方向做市商或通過做市商或進入現有交易市場；

•價格與這些現行市場價格相關；或

•以議定的價格出售。

我們以及我們的承銷商、交易商或代理人保留接受或拒絕任何擬議購買證券的全部或部分的權利。我們將在招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）中列出證券的條款和發行，包括：

•任何承銷商、經銷商或代理人的姓名；

•任何代理費或承保折扣或佣金以及其他構成代理人或承保人薪酬的項目；

•允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•有關承銷商可以向我們購買額外證券的超額配股權的詳細信息（如果有）；

•所發行證券的購買價格以及我們將從出售中獲得的收益；

•公開發行價格；以及

•此類證券可能上市的證券交易所（如果有）。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或不時通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）表明，與這些衍生品交易相關的第三方（或此類第三方的關聯公司）可以出售本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉證券借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品交易來結算任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方的關聯公司）將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中列出。

我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和適用的定價補充（如果有）出售證券。此類金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或與本招股説明書中同時發行的其他證券相關的投資者。

承銷商、代理人和交易商。如果使用承銷商出售我們的證券，承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時通過上述一項或多筆交易進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以直接由承銷商發行。通常，承銷商購買證券的義務將受先決條件的約束，承銷商如果購買任何證券，則有義務購買所有證券。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商。

根據延遲交付合同，我們可能會授權承銷商、交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買我們的證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們為招標這些合同支付的任何佣金。

根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，承銷商、交易商和代理人可能簽訂合同或以其他方式獲得我們的賠償，包括證券法規定的責任，或者根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，承銷商、交易商或代理人支付的款項繳納攤款。

我們可能會授予參與我們證券分銷的承銷商購買額外證券的期權，以支付與分銷相關的超額配股（如果有）。

承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的買方那裏獲得報酬，他們是他們的代理人，他們出售我們的證券。根據《證券法》，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。招股説明書補充文件將確定任何此類承銷商、交易商或代理商，並描述他們從我們這裏獲得的任何補償。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

根據《交易法》第m條的規定，任何承銷商均可進行超額配股交易、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買我們的證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。對於這些交易可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或規模，我們不作任何陳述或預測。有關這些活動的描述，請參閲相應的招股説明書補充文件中 “承保” 標題下的信息。

可能參與我們證券銷售的承銷商、經紀交易商或代理人可以與我們進行交易併為我們提供其他服務，他們將因此獲得報酬。

直接銷售。我們也可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或多個購買者出售證券。在這種情況下，不會涉及任何代理人、承銷商或交易商。我們可能會在行使可能向證券持有人發行的權利時出售證券。在出售這些證券時，我們還可能將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的《證券法》所指的承銷商。

交易市場和證券上市。根據招股説明書補充文件出售的任何A類普通股都將在紐約證券交易所上市。我們的A類普通股以外的證券可能會也可能不在國家交易所上市。一家或多家承銷商有可能在某類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

在這裏你可以找到更多信息

我們的公司網站是 visa.com/ourbusiness。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，我們的10-k表年度報告、10-Q表的季度報告、我們目前的8-k表報告、委託書以及對根據《交易法》提交或提供的報告的任何修正案可以在合理可行的情況下儘快在 http://www.sec.gov 和我們的投資者關係網站http://investor.visa.com 上查看。

根據《證券法》以及根據該法頒佈的規章條例，我們已向美國證券交易委員會提交了關於S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”，該術語應包括其中的所有修正案、證物、附件和附表以及其中以引用方式納入的所有文件）。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息被省略。有關我們和特此提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，因此不應依賴這些信息來做出有關所發行證券的任何投資決策。

以引用方式納入某些信息

本招股説明書 “以引用方式納入了我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或任何以引用方式納入或視為納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了本招股説明書。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。因此，我們以引用方式納入了下文列出的具體文件以及在本協議發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，這些文件將被視為以引用方式納入本招股説明書，並從我們隨後提交此類報告和文件之日起直到本次發行終止之日起成為本招股説明書的一部分：

•我們截至2023年9月30日的財政年度的10-k表年度報告；

•我們截至2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•我們於 2023 年 10 月 2 日、2023 年 10 月 18 日、2023 年 10 月 24 日（但不包括根據第 2.02 或 9.01 項提供的信息）、2024 年 1 月 24 日、2024 年 1 月 25 日（但不是根據第 2.02 或 9.01 項提供的信息）、2024 年 3 月 26 日（但不是根據第 7.01 或 9.01 項提供的信息）、2024 年 4 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表的最新報告（但不是根據第 2.02 或 9.01 項提供的信息）、2024 年 5 月 8 日、2024 年 7 月 10 日和 2024 年 7 月 23 日（但不是根據其提供的信息）第 2.02 或 9.01 項）；以及

•我們於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供所有和所有這些文件的副本。您可以寫信或致電我們，索取這些文件的副本：

Visa Inc.

注意：公司祕書

郵政信箱 8999

加利福尼亞州舊金山 94128-8999

(650) 432-3200

法律事務

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則某些法律事務將由紐約州紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所移交給我們。任何承銷商還將由自己的律師就法律事務向其提供建議，招股説明書補充文件中將提及這些法律事宜。

專家們

Visa Inc.及其子公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併財務報表以及截至2023年9月30日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2023年9月30日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告並經其授權，以引用方式納入此處和註冊聲明中該公司是會計和審計方面的專家。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

與在此註冊的證券的註冊有關的費用將由註冊人承擔。此類費用估計如下：

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

參照下文提及的任何法規的全文以及特拉華州的一家公司Visa Inc.（“公司”）的公司註冊證書和章程，對以下摘要進行了全面限定。公司註冊證書第八條規定，公司應在目前或以後有效的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的最大範圍內，對任何曾經或現在或可能成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決機制、調查、行政或法律聽證或訴訟（無論是民事、刑事、行政聽證會或訴訟）當事方的人進行賠償或調查（“訴訟”），理由是該人（或該人的法定代表人）是或曾經是公司或公司任何前身的董事或高級管理人員，或者現在或曾經是本公司的董事或高級管理人員，應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事或高級管理人員、員工、受託人或代理人，抵消費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項該人與該訴訟相關的實際和合理的和解。此外，公司註冊證書第VIII條規定，在DGCL允許的最大範圍內，公司應在該訴訟最終處置之前立即支付現任或曾任公司董事或高級管理人員或公司訴訟委員會成員在任何訴訟中產生的費用（包括律師費）；但是，如果 DGCL要求預付公司任何董事或高級管理人員產生的費用或公司訴訟委員會成員，只有在最終確定受保人無權獲得公司此類費用補償的情況下，才能以其本人身份（而不是以任何其他身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務），在收到該人或代表該人作出的償還該款項的承諾後方可提出。此外，不應將第八條提供或根據第八條授予的補償和預支費用排除在尋求補償或預支費用者可能有權享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份提起的行動，還是在擔任該職務期間以其他身份提起的訴訟，公司的政策是，應在法律允許的最大範圍內對上述人員進行賠償。此外，公司已與每位執行官和董事簽訂了單獨的賠償協議，除其他外，要求公司賠償這些執行官和董事因其身份或服務而可能產生的某些責任（不包括因非善意的行為或不作為或故意不當行為而產生的責任）。這些賠償條款以及公司與其執行官和董事之間的賠償協議可能足夠寬泛，足以賠償公司執行官和董事根據《證券法》產生的負債，包括報銷所產生的費用。

DGCL第145條規定，公司可以賠償任何人，包括高級職員和董事，他們曾經、正在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括該公司的行為或其權利的行動），因為該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人公司或應該公司的要求正在或曾經擔任另一公司的董事、高級職員、僱員或代理人公司或企業。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該董事、高級職員、僱員或代理人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或程序而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。特拉華州公司可以在相同條件下通過公司提起的訴訟或根據公司的權利對高管和董事進行賠償，但如果裁定該高管或董事對公司負有責任，未經司法批准，則不允許賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功為上述任何行動進行辯護，則公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理支出的費用。DGCL第145條還規定，公司高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時發生的費用（包括律師費），可在收到該董事或高級管理人員或高級管理人員或其代表的償還該款項的承諾後，在最終確定該人無權償還該款項後，在這些訴訟、訴訟或程序的最終處置之前由公司支付將由公司賠償。

DGCL允許的賠償不是排他性的，根據DGCL第145條，無論DGCL第145條是否允許賠償，公司都有權購買和維持負債保險。公司註冊證書第八條規定，在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司可以代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，應公司要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，以抵償所聲稱的任何責任不論公司是否有權或有義務根據第VIII條的規定向該人賠償此類責任，以及該人以任何此類身份承擔的費用，或因該人的身份而產生的損失。公司維持提供保險的標準保單，但須遵守此類保單的條款和條件：（1）向公司董事和高級管理人員提供因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失；（2）就公司根據上述賠償條款或其他法律規定可能向此類高管和董事支付的款項向公司支付的款項向公司支付的款項。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許特拉華州公司取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠誠義務、未本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購或贖回違反特拉華州公司法或獲得不當個人利益。

根據DGCL第102（b）（7）條，公司註冊證書第七條規定，公司任何董事均不因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔任何個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免責或限制的規定或此後可能進行修改。

目前，沒有涉及公司任何董事、高級職員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟要求公司進行賠償，公司也不知道有任何可能導致重大賠償索賠的訴訟或程序。

第 16 項。展品清單。

項目 17。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在對本註冊證券進行要約或出售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過最大發行區間的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間的低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中

有效註冊聲明中 “註冊費的計算” 表中列出的總髮行價格；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更。

但是，如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入其中，則本節第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的任何責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，下列簽署的註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是依據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行的，目的是提供證券第10 (a) 條所要求的信息自生效後首次使用此類招股説明書之日起，1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，或自該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據第4300條的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(5) 為了確定下述簽署人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的任何責任：如果證券是通過任何一種方式向購買者提供或出售的，則下述簽署的註冊人承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法在以下通信中，下列簽名的註冊人將成為賣方買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告，均以引用方式納入在註冊聲明中應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽署的註冊人特此承諾根據委員會根據該法第305（b）2條規定的規章條例提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》（“法案”）第310條（“法案”）第310條（a）分節行事。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年7月23日在加利福尼亞州舊金山市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人特拉華州的一家公司Visa Inc. 的每位董事特此組成並任命瑞安·麥金納尼、克里斯·蘇、凱利·馬洪·塔利爾、朱莉·羅滕伯格和丹尼爾·戈登，以及他們各自的真實合法律師和代理人，每人（單獨行事，互不接受）的全部替代權和再替代權，代替他或她他或她的姓名、地點和代號，以任何和所有身份以下列簽署人的名義在表格上籤署《註冊聲明》Visa Inc. 的S-3，以下列簽署人的名義並代表下述簽署人執行其所有修正案和補充，包括生效前和生效後的修正案，以及根據1933年《證券法》第462（b）條提交的任何其他註冊聲明以及與之相關的其他必要或適當文書，並促使向證券和證券公司提交該聲明及其所有證物和其他相關文件交易委員會，特此向每位此類事實律師和代理人授權（單獨行動，沒有對方），擁有充分的權力和權力，可以採取和執行每一項必要和必要或可取的行為和事情，並採取或促使採取與每位事實律師和代理人自行決定認為必要或適當的註冊聲明有關的任何和所有進一步的行動，無論出於何種意圖和目的，都要像他或她親自做的那樣充分，批准和確認上述每位實際律師和代理人或其代理人的所有內容或替代品可以依據本協議合法地做或促成這樣做。該委託書可以在多個對應方中籤署。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2024年7月23日指定的身份簽署。