根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-274547

招股説明書補充文件第 8 號

（截至 2023 年 12 月 14 日的招股説明書）

Serve Robotics

18,960,989 股普通股

這份招股説明書 補充文件補充了2023年12月14日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們註冊聲明的一部分 在 S-1 表格（編號 333-274547）上。提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充招股説明書中的信息 我們於 2024 年 7 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告（“當前報告”）中包含的信息。因此， 我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件相關 對招股説明書中指定的賣出股東（“賣出股東”）不時提出的要約和出售 最多18,960,989股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中包括：(i) 4,121,632股 我們在2023年7月31日、2023年8月30日和2023年10月26日多次收盤的私募發行中發行的普通股 （“私募配售”）（包括優先次級股轉換時發行的937,961股普通股） 特拉華州私人控股公司（前身為Serve Robotics）發行和出售的有擔保可轉換票據 Inc.)（“服務”），向合格投資者（“過渡票據”））；（ii）我們可發行的468,971股普通股 在行使向投資者發行的與發行過渡票據有關的認股權證時；(iii) 共計478,571股股票 我們的普通股在行使向 (a) 某些註冊經紀交易商發出的與出售有關的認股權證後可發行的普通股 過橋票據和（b）與私募相關的每家美國註冊經紀交易商；（iv）142,730股股票 我們在行使公司因合併而承擔的認股權證時可發行的普通股；以及 (v) 我們於 2023 年 7 月 31 日向賣出股東私下發行了 12,249,085 股普通股，以換取股本 of Serve與Serve的合併（“合併”）的完成有關，其中不包括限制性股票 由公司放棄註冊權的現任或前任員工持有；以及 (vi) 1,500,000股普通股 合併前由我們的前身帕特里夏收購公司的股東持有的股票。

我們的普通股在納斯達克資本上市 市場代碼為 “SERV”。2024年7月22日，我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價為8.77美元 每股。

本招股説明書補充更新和補充 招股説明書中的信息，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用， 包括其任何修正或補充.本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果有 招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息之間是否存在任何不一致之處，你應該依賴本説明書中的信息 招股説明書補充資料。

參見標題為” 的部分風險因素” 從招股説明書的第9頁開始，閲讀在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會都不是 也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件還是 招股説明書真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為7月 2024 年 23 日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據證券第 13 或 15 (d) 條 1934 年《交換法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 7 月 23 日

SERVE 機器人公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

(818) 860-1352

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（以前的姓名或以前的地址，如果此後更改） 上次報告）

如果是 8-K 表格，請勾選下面的相應方框 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：

用複選標記表明註冊人是否 是一家新興成長型公司，定義見1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或該法第120億.2條 1934年《證券交易法》（本章第2401.2億.2節）。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐

項目 1.01。進入材料權威版 協議。

2024 年 7 月 23 日（“簽署 日期”），特拉華州的一家公司Serve Robotics Inc.（“公司”）簽訂了證券購買協議 （“收購協議”）與特定認可的機構投資者簽訂私募發行協議 （“私募配售”）預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），用於購買股票的預先注資認股權證（“預融資認股權證”） 公司的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和可行使普通股的認股權證 （“投資者認股權證”）。根據購買協議，公司出售了每份250萬份預先注資的認股權證 預先注資的認股權證可行使一股普通股，以及可購買最多2,500,000股的投資者認股權證 普通股。每份預先注資的認股權證和隨附的投資者認股權證一起出售，合併發行價格為 5.9999 美元。

預先注資的認股權證可立即行使， 名義行使價為0.0001美元，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使。

投資者認股權證的行使價為 每股6.00美元（視投資者認股權證中規定的調整而定），可在發行時行使，並將於五年到期 自發行之日起半年。投資者認股權證包含對行使價的標準調整，包括股票拆分， 股票分紅、供股和按比例分配。

私募預計將結束 2023 年 7 月 24 日（“截止日期”）。該公司預計在此之前將獲得約1500萬美元的總收益 扣除本公司應付的交易相關費用。公司打算將淨收益用於一般公司用途。

關於購買協議， 公司與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據 註冊權協議，公司將被要求提交轉售註冊聲明（“註冊聲明”） 向美國證券交易委員會（“SEC”）註冊轉售股份，行使後可發行的股份 在截止日期（“申報日期”）後的15天內，預先注資的認股權證和投資者認股權證。根據 註冊權協議，註冊聲明應在申請日期後的15天內或45天內宣佈生效 如果美國證券交易委員會審查了註冊聲明，則在申請日期之後。公司將有義務支付某些已清算的款項 如果公司未能在需要時提交轉售註冊聲明，未能導致註冊，則對投資者造成損失 如果公司未能維持註冊的有效性，美國證券交易委員會將在需要時宣佈該聲明生效 聲明。

Aegis Capital Corp. 擔任配售代理人 與私募有關。根據聘用書，Aegis將獲得相當於總收入7.5％的佣金 公司通過私募獲得的收益。該公司已同意向Aegis支付15萬美元的費用和開支，包括 律師費。

上述對購買協議的描述， 此處描述的預先注資認股權證、投資者認股權證和註冊權協議完全受其約束並符合條件 通過，此類文件以引用方式納入此處。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

以下披露 以上第1.01項以引用方式納入此處。關於第1.01項所述證券的發行，公司 依賴經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和法規第506（b）條規定的註冊豁免 D 根據該法針對不涉及公開發售的交易頒佈。

項目 8.01。其他活動。

2024 年 7 月 23 日，該公司發佈了一份新聞 關於私募定價的新聞稿。新聞稿的副本作為附錄99.1附後。

項目 9.01 財務報表和附錄

(b) 展品。包括以下展品 在這份報告中：

簽名

根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 正式授權。

附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）於2024年7月23日生效，由特拉華州的一家公司Serve Robotics Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂， 以及在本協議簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，均為 “購買者”） 統稱為 “購買者”）。

鑑於，受條款約束 以及本協議中規定的條件以及經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條（“證券”） 法案”）以及根據該法頒佈的第506條，公司希望分別向每位買方和每位買方發行和出售 而不是共同希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在正在考慮 本協議中所載的共同契約，以及為了其他有益和有價值的考慮，這些契約的接收和充分性 特此確認，本公司和每位買方同意如下：

第一條。
定義

1.1 定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有含義 在本節 1.1 中規定：

“收購 “人” 應具有第 4.5 節中該術語所賦予的含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 與個人共享，因為《證券法》第405條使用和解釋了此類術語。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持關閉狀態；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為已獲授權或被要求關閉 根據法律規定，以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何原因而關閉 其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常是 在這一天開放供客户使用。

“關閉” 指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“關閉 日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 購買者支付認購金額的義務和 (ii) 公司支付訂閲金額的義務之前的所有條件 在每種情況下，交付證券的義務均已履行或免除。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“常見 股票” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元，以及任何其他包含此類股票的證券 此後可以對證券進行重新分類或更改。

“常見 “股票等價物” 是指公司或子公司的任何使持有人有權收購的證券 任何時候普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“常見 認股權證” 統指根據以下規定在收盤時交付給買方的普通股購買權證 本協議第2.2 (a) 節，普通認股權證應在發行後立即行使，期限為五年半 (5.5) 自發行之日起數年，採用本文所附附錄A-1的形式。

“常見 認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“公司 法律顧問” 是指就美國聯邦證券法、特拉華州和紐約州法律而言，Orrick、Herrington & Sutcliffe 律師事務所，辦公室位於馬薩諸塞州波士頓伯克利街222號2000套房 02116。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）簽署的，以及 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，緊接該日之後的交易日上午 9:01（紐約時間） 本協議，除非配售代理人另有更早的指示，以及 (ii) 如果本協議是在午夜之間簽署的 （紐約時間）和任何交易日的上午 9:00（紐約市時間），不遲於本文發佈之日上午 9:01（紐約時間）， 除非配售代理人早些時候另有指示。

“有效 日期” 是指 (a) 初始註冊聲明登記轉售所有股票和認股權證的最早日期 委員會已宣佈股票生效，（b）所有股份和認股權證均已根據第144條出售，或 可以根據第144條出售，前提是公司符合第144條規定的當前公共信息要求 並且沒有數量或銷售方式限制，（c）在截止日期一週年之後，前提是持有者 股票或認股權證股份不是公司的關聯公司，或者（d）所有股份和認股權證均可根據豁免出售 根據《證券法》第4（a）（1）條進行註冊，不受數量或銷售方式限制。

“託管 代理人” 指大陸證券轉讓與信託公司，辦公室位於紐約州街1號30樓，紐約10004。

“託管 協議” 是指在本協議發佈之日之前由公司、託管代理人和雙方簽訂的託管協議 配售代理人，買方應根據該代理將認購金額存入托管代理人以適用於交易 在下文中考慮的。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 向員工（定義見表格S-8一般指令A.1（a）（1））、高級職員發行（a）普通股或期權 或根據董事會或委員會為此目的正式通過的任何股票或期權計劃擔任公司董事 為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事；(b) 在公司發行或可發行的證券 行使、交換或轉換任何可行使或可兑換為已發行和流通的普通股的證券 在本協議簽訂（或可根據本協議發行）之日，前提是此類證券自本協議簽訂之日起未經修改 增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，或 延長此類證券的期限，(c) 根據多數批准的收購或戰略交易發行的證券 本公司不感興趣的董事，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義為準）發行 （在規則 144 中），並且不具有要求或允許提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權 在第 4.11 (a) 節的禁令期內，並規定任何此類發行只能向個人或實體（或股權）發行 實體持有人），該實體本身或通過其子公司、運營公司或企業資產的所有者（協同作用） 參與公司的業務，除資金投資外，還應向公司提供其他利益，但應 不包括公司主要為籌集資金目的發行證券的交易，也不包括向以下實體發行證券的交易 主要業務是投資證券。

“反海外腐敗法” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (bb) 節中賦予該術語的含義。

“知識分子 “財產權” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“傳奇 “移除日期” 應具有第 4.1 (c) 節中該術語的含義。

“封鎖 協議” 是指公司與董事和高管之間簽訂的截至截止日期的封鎖協議 官員，以附錄 [] 的形式出現。

“留置權” 指留置權、抵押質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“材質 “不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“材料 許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。

“每單位 “購買價格” 等於6.00美元（減去每份預先注資的認股權證的0.001美元），反向和遠期股票會有調整 在本協議簽訂之日之後發生的普通股分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“放置 代理人” 是指宙斯資本公司

“放置 代理協議” 是指公司與配售之間簽訂的配售代理協議，日期約為本協議發佈之日 代理人。

“預先注資 認股權證” 統指在收盤時向買方交付的預先注資普通股購買權證 根據本協議第 2.2 (a) 節，預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期 附錄A-2的表格附於此。

“預先注資 認股權證” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞), 不論是已開始的還是受到威脅的.

“購買者 “當事方” 應具有第 4.8 節中該術語所賦予的含義。

“註冊 權利協議” 是指公司與買方之間簽訂的截至本協議發佈之日簽訂的註冊權協議 各方，以本文所附附錄C的形式出現。

“註冊 聲明” 是指符合《註冊權協議》中規定的要求的註冊聲明，涵蓋以下內容 購買者轉售股票和認股權證。

“必填項 批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“規則 424” 指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“證券” 指股份、認股權證和認股權證。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“股票” 指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股，但不包括認股權證。

“短 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不是 被視為包括尋找和/或借入普通股）。

“訂閲 金額” 是指就每位買方而言，為根據本協議購買的股票和認股權證支付的總金額 在本協議簽名頁上的此類買方姓名下方以及 “訂閲金額” 標題旁邊 美元和立即可用的資金。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括任何直接或間接子公司 在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的股份。

“交易 日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指當日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 有問題：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB、OTCQX、粉紅公開市場（或任何前述交易的繼任者）。

“交易 文件” 指本協議、認股權證、註冊權協議、配售代理協議、封鎖 協議、託管協議及其所有附錄和附表，以及本協議以及與之相關的任何其他文件或協議 以及下文所設想的交易。

“轉移 代理人” 是指公司現任過户代理商vStock Transfer, LLC，其郵寄地址為伍德米爾拉斐特廣場1號 紐約州11598和電話號碼 (212) 828-8436，以及該公司的任何繼任過户代理人。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市，或 在交易市場上報價的普通股在該日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加權平均價格 據彭博社報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於從 9:30 開始的交易日） 上午（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 Otcqb或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股價格（視情況而定），（c）如果普通股不是 然後在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在 OTC Pink（或類似的）上報告 組織或機構（繼承其報告價格的職能），所報告的普通股的最新每股出價， 或 (d) 在所有其他情況下，由實物中選出的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 買方相信當時尚未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益 其費用應由公司支付。

“認股權證” 統指預先注資的認股權證和普通認股權證。

“逮捕令 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。
購買和出售

2.1 關閉。開啟 截止日期，根據本文規定的條款和條件，與執行和交付基本相同 本協議雙方在本協議中，公司同意出售，買方同意單獨購買，而不是共同購買， 總額不超過約15,000,000美元的股票和認股權證；但是，前提是買方可自行決定， 可以選擇以這樣的方式購買預先注資的認股權證來代替股票，從而使支付的總購買價格相同 此類買方每份預先注資認股權證減去0.001美元。每位購買者應立即通過電匯向託管代理人交付 資金等於該買方在本協議簽名頁上規定的該購買者的認購金額，以及 公司應根據第 2.2 (a) 節向每位買方交付其各自的股份和認股權證，並且公司 並且每位買方應在收盤時交付第2.2節中規定的其他物品。在履行契約後 根據第 2.2 節和第 2.3 節中規定的條件，結案應在公司法律顧問辦公室或其他地點進行 雙方應相互同意。

2.2 配送。

(a) 開啟或之前 截至截止日期，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議 由本公司正式簽署；

(ii) 法律意見 公司法律顧問，採用配售代理人和買方合理可接受的形式；

(iii) 副本 向轉讓代理人發出的不可撤銷的指示，指示轉讓代理儘快交付證書（或 買方的請求、賬面記賬單），證明股份數量等於該買方的認購金額 除以以該買方名義登記的每單位購買價格；

(iv) 對於每位購買者 根據第 2.1 節預先注資的認股權證，以該買家的名義註冊的預先注資的認股權證，最多可購買一定數量的認股權證 普通股的百分比等於該買方認購金額中適用於預先注資認股權證的部分除以 按每單位購買價格計算，行使價等於0.001美元，但須進行調整；

(v) 普通認股權證 以該買方的名義註冊最多可購買相當於該買方總額100％的普通股 股票和預先注資的認股權證股份，行使價等於6.00美元，但須進行調整；

(vi) 公司的 以公司信頭印製並由首席執行官或首席財務官執行的電匯指令；

(vii) 正式執行的 並以令安置代理人及其律師相當滿意的慣常形式交付了官員證書；

(viii) 註冊 本公司正式簽署的權利協議；

(ix) 舒適證書 公司首席財務官致配售代理人，其形式和實質內容總體上都相當令人滿意 物質方面的尊重；

(x) 封鎖協議； 和

(xi) 託管協議。

(b) 開啟或之前 在截止日期之前，每位買方應向公司或託管代理人交付或安排交付以下物品，視情況而定：

(i) 本協議 由該買方正式簽署；以及

(ii) 該買方的 訂閲金額通過電匯到公司指定的賬户。

2.3 成交條件。

(a) 義務 本公司在本協議下與收盤有關的股份須滿足以下條件：

(i) 中的準確性 所有重要方面（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內） 尊重）在本文中包含的買方陳述和保證的截止日期（除非截至其中的具體日期） 在這種情況下，它們應是準確的（截至該日期）；

(ii) 所有義務， 每位買方要求在截止日期或之前履行的契約和協議應已得到履行；以及

(iii) 交貨 由本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品的每位購買者購買。

(b) 相應的 買方在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 中的準確性 所有重要方面（或在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內） 尊重）何時以及此處包含的公司陳述和保證的截止日期（除非另有具體説明） 其中的日期，在這種情況下，它們應準確無誤（截至該日期）；

(ii) 所有義務， 本公司要求在截止日期或之前履行的契約和協議應已得到履行；

(iii) 交貨 本公司對本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目進行處理；

(iv) 應有 自本文發佈之日起，對公司沒有產生重大不利影響；以及

(v) 自日期起 截至截止日期，委員會或公司負責人不得暫停普通股的交易 交易市場，以及彭博有限責任公司報告的一般證券交易在截止日期之前的任何時候均不得進行 已被暫停或受限，或尚未對此類服務機構報告的交易的證券設定最低價格， 或在任何交易市場上，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 就其對任何金融市場的影響或任何重大不利變化而言，根據該買方的合理判斷， 使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。
陳述和保證

3.1 陳述 和公司的保證。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有 不含任何留置權的每家子公司的所有股本或其他股權，以及所有已發行和未償還的股權 每家附屬公司的股本均有效發行並已全額支付，不可估税，不設先發制人和類似權利 認購或購買證券。如果公司沒有子公司，則所有其他提及子公司或其中任何子公司的內容 交易文件應不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的、有效存在的實體 並根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有必要的權力和權力 擁有和使用其財產和資產，並按目前的方式開展業務。既不是公司也不是任何子公司 違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織的任何規定 或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國人信譽良好 根據所開展業務的性質或其擁有的財產的每個司法管轄區的公司或其他實體 必要，除非不具備如此資格或信譽良好的情況（視情況而定）無法達到或合理預期的情形 導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）材料 對公司經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的不利影響，以及 子公司，整體而言，或 (iii) 對公司在任何重要方面的表現能力產生重大不利影響 及時履行其在任何交易文件下的義務（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，即 “重大不利影響”） 而且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或削減的訴訟 此類權力、權限或資格；但是，前提是 “重大不利影響” 不包括任何事件， 直接或間接引起或歸因於：(i) 戰爭行為（不論是否宣戰），直接或間接發生、事實、狀況或變化， 武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化，(ii) 任何流行病、流行病或人類健康危機（包括 COVID-19)，(iii) 適用法律或會計規則（包括 GAAP）的任何變更，(iv) 公告、待處理或完成 交易文件所考慮的交易，（v）交易文件要求或允許的任何行動或任何 經買方書面同意或應買方書面要求採取的（或不採取的）行動）或（vi）一般的條件 影響公司或任何子公司經營的行業。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力來達成和完成所設想的交易 通過本協議和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。這個 本公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及本公司對本協議的完成 本文設想的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，沒有進一步的授權 公司、董事會或公司股東需要就本文件或相關事項採取行動 與所需批准無關。本協議及其作為一方的其他交易文件（或 交付後，公司將）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 根據公司條款，本公司可對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外： 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他具有普遍適用影響的法律 一般強制執行債權人的權利，(ii) 受與具體履約可得性有關的法律的限制，禁令 救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.

(d) 無衝突。 本公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件， 證券的發行和出售及其完成本文所設想的交易，因此不會，也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程的任何條款相沖突或違反， 章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與違約（或有通知或失效的事件）相沖突或構成違約 （或兩者兼而有之）將成為違約，導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權 或任何子公司，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消的權利 任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司的證據）（有或沒有通知、時效或兩者兼有） 子公司或任何子公司作為當事方的附屬債務（或其他）或其他諒解，或任何財產或資產所依據的其他諒解 公司或任何子公司受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要批准，與違規行為發生衝突或導致違規行為 任何法院或政府機構的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其約束（包括聯邦和州證券法律法規），或任何財產或資產受其約束 公司或子公司的受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如無法或合理地 預計會造成重大不利影響。

(e) 申報， 同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他相關人員進行任何申報或登記 包括公司執行、交付和履行交易文件，但以下情況除外：(i) 根據要求提交的文件 至本協議第 4.4 節，(ii) 根據《註冊權協議》向委員會提交，(iii) 通知 和/或向每個適用的交易市場申請證券的發行和出售以及股票的上市；以及 認股權證以所需的時間和方式在認股權證上進行交易，以及（iv）向委員會提交表格D等 根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）所要求的申報。

(f) 發行 證券的。證券已獲得正式授權，並根據適用的交易發行和支付 文件將按時有效發放，已全額付清且不可估税，不含公司規定的所有留置權，但不包括除外 交易文件中規定的轉賬限制。根據認股權證條款發行的認股權證 交易文件，將有效簽發，已全額支付且不可納税，不含公司授予的所有留置權，除其他外 而不是交易文件中規定的轉賬限制。公司已從其正式授權的股本中預留了資金 根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。

(g) 資本化。 截至美國證券交易委員會報告規定的日期，該公司的資本基本上與美國證券交易委員會報告中規定的相同。該公司有 自最近根據《交易法》提交定期報告以來，除根據演習報告外，沒有發行任何股本 在公司股票期權計劃下的員工股票期權中，根據以下規定向員工發行普通股 公司的員工股票購買計劃以及根據未償普通股等價物的轉換和/或行使 截至最近根據《交易法》提交定期報告之日。任何人都沒有優先拒絕權，先發制人 參與交易文件所設想的交易的權利、參與權或任何類似的權利。除了 正如美國證券交易委員會報告所述，由於證券的購買和出售，沒有未兑現的期權、認股權證， 與證券、權利或債務有關的任何性質的股票認購、看漲或承諾的權利，或可轉換證券、權利或債務 變成、可行使或可交換為任何人認購或收購任何普通股或 任何子公司的股本，或公司或任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排，或 可能必須發行額外的普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。此次發行 出售證券不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券 個人（購買者除外）。本公司或任何附屬公司沒有任何準備金的未償還證券或工具 在公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格 或任何子公司。公司或任何子公司沒有包含任何贖回的未償還證券或工具 類似的條款，並且公司或任何子公司都沒有合同、承諾、諒解或安排 或者可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。的所有已發行股本 公司已獲得正式授權、有效發行、已全額付款且不可納税，發行時符合所有聯邦和州證券 法律，並且此類已發行股票的發行均未違反任何優先購買權或類似的認購權或購買權 證券。本次發行無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權 出售證券。除美國證券交易委員會報告中所述外，沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 就公司作為當事方的公司股本達成的協議，或者據公司所知，兩者之間的協議 或公司的任何股東之間。

(h) 證券交易委員會 報告；財務報表。公司已提交所需的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 公司自7月31日起根據《證券法》和《交易法》，包括根據其中第13（a）或15（d）條提交， 2023（上述材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，統稱為 將此處以 “美國證券交易委員會報告” 的形式及時發佈或已獲得有效延長的申報期限，並且 在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告，但並非所有8-K表格均由公司提交 在這段時間內及時進行.截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合要求 《證券法》和《交易法》（如適用），美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的陳述 重大事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。本公司的財務報表包含在 美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都符合適用的會計要求和委員會的規章制度 就此而言，與提交時一樣有效。此類財務報表是按照美國的總體情況編制的 除非另有規定，否則在所涉期內一致適用的公認會計原則（“GAAP”） 此類財務報表或其附註中另有規定，除非未經審計的財務報表可能不包含所有 公認會計原則要求的腳註，並在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司的財務狀況 截至其日期，以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，但如果是未經審計，則視情況而定 報表，改為正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 材料 變更；未披露的事件、負債或發展。自最近一次經審計的財務報表發佈之日起 美國證券交易委員會報告 (i) 沒有發生過或可以合理預期會導致的事件、事件或發展 a 重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債）以及 根據以往慣例在正常業務過程中產生的應計費用和 (B) 無需反映的負債 在公司根據公認會計原則編制的財務報表中或在向委員會提交的文件中披露的財務報表中，(iii) 公司沒有 更改了會計方法，（iv）公司沒有向其申報或派發任何股息或現金或其他財產 其股東或購買、贖回或達成任何協議以購買或贖回其任何股本和 (v) 公司 除非根據公司現有股票期權計劃，否則未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。這個 公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除了發行 本協議所考慮的證券，沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展 或合理預期會發生或存在於公司或其子公司或其各自的業務、前景方面， 公司在適用證券項下需要披露的財產、業務、資產或財務狀況 在作出此陳述或視為作出此陳述時至少一 (1) 個交易日之前尚未公開披露的法律 作出此陳述的日期。

(j) 訴訟。 據公司所知，沒有任何行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查尚待進行，也沒有受到威脅 在任何法院、仲裁員、政府機構面前或由其針對或影響公司、任何子公司或其任何各自的財產 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”） 如果對公司不利，可以合理地預期其結果將造成重大不利影響。公司都不是 任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違規指控的訴訟的標的 聯邦或州證券法規定的責任或違反信託義務的索賠。據所知，還沒有 公司，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或任何現任或前任董事的調查 或公司的高級職員。委員會沒有發佈任何暫停令或其他暫停任何登記生效的命令 公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的聲明。

(k) 勞動力 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫， 可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均未加入 是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，而本公司也不是 其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們的關係 和他們的員工在一起很好。據公司所知，現在或現在預計不會有公司或任何子公司的執行官 違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議的任何重要條款 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議，以及繼續 僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對任何方面承擔任何責任 上述事項中。公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律，以及 與就業和就業慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 不能合理地預期不遵守規定會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言。

(l) 合規。 公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件） 如果有通知或時效或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司收到了關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議的索賠通知 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約） 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規章，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 以及安全、就業和勞動問題，除非在每種情況下都不可能造成或合理預計會造成重大不利影響 效果。

(m) 環境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染有關的聯邦、州、地方和外國法律 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層）， 包括與化學品、污染物、污染物或毒性物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律 進入環境的危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”），或與之相關的其他方面 製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可、通知或通知信、命令、許可證， 根據該計劃或法規（“環境法”）發佈、簽署、頒佈或批准；(ii) 已收到 根據適用的環境法，他們開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；以及 (iii) 符合任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 可以合理地預計，不遵守規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應聯邦政府頒發的所有證書、授權和許可證， 按照 SEC 報告所述開展各自業務所必需的州、地方或外國監管機構，但以下情況除外 如果不能合理地預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“重大”） 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 任何材料許可證。

(o) 標題 到資產。除非在美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則公司及其子公司擁有良好且可銷售的所有權，費用很簡單， 或擁有租賃或以其他方式使用所有不動產和對企業至關重要的所有個人財產的有效和可轉讓的權利 本公司和子公司的，在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 對公司和子公司沒有重大影響的留置權除外 此類財產的價值，並且不對公司和該財產的使用和提議的使用造成實質性幹擾 子公司和 (ii) 用於繳納聯邦、州或其他税款的留置權，已根據這些留置金進行了相應的儲備金 符合公認會計原則，其付款既不拖欠也不受罰款。公司及其任何子公司都沒有 任何人對公司或其子公司權利不利的人提出的任何形式的索賠的任何書面通知 根據任何租約、轉租或許可證，或與上述財產有關的，或影響或質疑權利 本公司或任何附屬公司對租賃或轉租或許可的場所或財產的持續佔有或使用 上述索賠除外，這些索賠無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響 效果。

(p) 知識分子 財產。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請， 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利 如美國證券交易委員會報告所述，為與各自業務相關的使用所必需或必需的，但未能做到這一點 因此可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。沒有，也沒有 公司或任何子公司均已收到書面通知，説明任何知識產權已到期、終止或已經 在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內放棄，或預計到期、終止或被放棄。公司都不是 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，也沒有任何子公司收到書面報告 索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利， 除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識分子 產權是可強制執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。這個 公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有公司的保密性、機密性和價值 知識產權，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期知識產權具有材料 不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險以及此類損失和風險提供認可的財務責任保險 公司及其子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額，包括但不限於 向董事和高級管理人員提供公司認為謹慎的金額保險。公司或任何子公司都沒有 有理由相信在現有保險到期後將無法續保或獲得類似保險的理由 為在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務可能需要向類似的保險公司提供保險。

(r) 交易 與關聯公司和員工共享。除美國證券交易委員會報告中所述外，沒有公司的高級管理人員或董事或任何 子公司，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是任何交易的當事方 與公司或任何子公司（以員工、高級管理人員和董事身份提供服務除外），包括任何合同、協議或 規定向或由其提供服務的其他安排，規定向或向其出租不動產或個人財產，提供 用於向任何高級職員、董事或此類僱員借錢，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類僱員付款 或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何此類僱員在其中擁有重大利益的任何實體，或 高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元，但用於（i）支付工資的用途除外 或提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司發生的費用以及（iii）其他員工福利， 包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司和子公司均嚴格遵守規定 包括自本文發佈之日起生效的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及所有適用的要求 委員會據此頒佈的細則和條例，自本文件發佈之日起生效，自截止日期起生效。除了 正如美國證券交易委員會報告所述，公司及其子公司維持的內部會計控制體系足以提供 合理保證:(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的, (ii) 必要時記錄交易, 以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制, (iii) 僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產，以及 (iv) 記錄 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對以下方面採取適當行動 任何差異。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司和子公司已建立了披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）適用於公司和子公司，並設計了此類披露控制措施 以及確保公司在聯交所提交或提交的報告中披露所需信息的程序 在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告法案。這個 公司的認證人員已經評估了公司和公司披露控制和程序的有效性 截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“評估”）所涉期末的子公司 日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證的結論 官員根據截至評估日的評估，瞭解披露控制和程序的有效性。由於 評估日期，財務報告的內部控制沒有變化（聯交所對該術語的定義） 對內部控制產生重大影響或合理可能對內部控制產生重大影響的公司及其子公司的法案） 關於公司及其子公司的財務報告。

(t) 肯定的 費用。除配售代理的費用和開支外，無需支付或將要支付任何經紀或發現者的費用或佣金 由公司或任何子公司向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他機構提供 與交易文件所設想的交易有關的人員。購買者在這方面沒有義務 任何費用，或與他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠有關的任何費用，這些費用可能包括 與交易文件所設想的交易相關的到期日。

(u) 私人 放置。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，則無需註冊 根據《證券法》，公司必須按照本文的規定向買方發行和出售證券。 根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。

(v) 投資 公司。公司不是，也不是關聯公司，在收到證券付款後立即不會 或成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司。該公司 應以不成為 “投資公司” 的方式開展業務 經修訂的《1940年投資公司法》。

(w) 註冊 權利。美國證券交易委員會報告中與先前授予的註冊權和每位購買者有關的報告除外 根據註冊權協議，任何人無權促使公司或任何子公司進行註冊 根據公司或任何子公司的任何證券的《證券法》。

(x) 清單 和維護要求。普通股根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊，公司 沒有采取任何旨在終止共同體註冊的行動，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動 《交易法》規定的股票，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 在本文發佈之日之前的十二（12）個月內，公司沒有收到普通股所在的任何交易市場的通知 股票已經或已經上市或報價，大意是公司不遵守上市或維護要求 這樣的交易市場。公司現在遵守規定，也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守規定 包括所有這些清單和維護要求。普通股目前有資格通過存管機構進行電子轉賬 信託公司或其他成熟的清算公司，該公司目前正在向存託信託公司支付費用 (或其他已設立的清算公司) 與此類電子轉賬有關.

(y) 應用程序 的收購保護。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以使其不適用 任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似內容 公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州法律下的反收購條款 由於買方和公司履行了其義務，公司成立的公司註冊將適用於或可能適用於買方 或行使交易文件下的權利，包括但不限於因公司發行交易文件而產生的權利 證券和買方對證券的所有權。

(z) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 它或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供任何信息 它認為構成或可能構成實質性的非公開信息。本公司瞭解並確認買方 將依據上述陳述進行公司證券交易。由或提供的所有披露信息 代表公司就公司及其子公司、其各自的業務和交易向買方提供信息 此處設想的內容是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何重大事實 從發表這些聲明的背景來看, 這對於在其中作出的陳述是必要的, 不會造成誤導. 公司在本協議簽訂之日前的十二 (12) 個月內發佈的新聞稿總體上是 不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述或必要的重要事實 根據作出這些陳述的情況和發表時間，在其中作出陳述，不得誤導。該公司 承認並同意，買方未就所設想的交易作出或作出任何陳述或保證 除本協議第 3.2 節中特別規定的內容外。

(aa) 沒有 綜合產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，兩者都不是 本公司或其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士都直接或間接地提出了任何要約或銷售 在可能導致本次證券發行的情況下，購買任何證券或徵求任何證券的要約 為了 (i)《證券法》的目的，與公司先前的發行合併，該法將要求對任何此類產品進行註冊 《證券法》下的證券，或 (ii) 任何交易市場中任何適用的股東批准條款 本公司的證券已上市或指定。

(bb) 償付能力。 基於截至截止日的公司合併財務狀況，在公司收據生效後 根據本協議出售證券的收益中，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過該金額 必須根據公司的現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）或與之相關的支付 負債）到期時，（ii）公司的資產不構成開展業務的不合理的小額資本 現已進行並按提議進行，包括其資本需求，同時考慮到各國的特定資本需求 公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 當前 公司的現金流，加上公司在吸收後清算其所有資產將獲得的收益 記入現金的所有預期用途，足以支付其負債的所有款項，如果此類金額為此類金額 需要付款。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 為其債務支付現金的時間和金額）。公司對任何事實或情況一無所知 這使它相信它將根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算 自截止日期起一年內。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(cc) 税收 狀態。公司及其子公司各（i）均已獲得或申報了所有重要的美國聯邦、州和地方收入，以及 （ii）已繳納的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報單 所有物資税和其他政府攤款和費用，此類申報表上顯示或確定應繳的金額巨大， 報告和申報單, 並且 (iii) 已在其賬簿上留出合理足夠的款項, 足以支付所有物資税 此類申報表、報告或申報適用期之後的期限。沒有任何重大金額的未繳税款 任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳納税款，而公司或任何子公司的高級管理人員都不知道有任何依據 任何這樣的索賠。

(dd) 沒有 一般招標。公司和代表公司行事的任何人均未發行或出售任何證券 通過任何形式的一般性招攬或一般廣告。該公司僅向買方出售證券 《證券法》第501條所指的某些其他 “合格投資者”。

(ee) 國外 腐敗行為。既不是公司也不是任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他人所知 代表公司或任何子公司行事的人已經 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、饋贈 與國外或國內政治活動有關的娛樂或其他非法開支，（ii）向外國人非法付款 或國內政府官員或僱員，或從公司資金中向任何外國或國內政黨或競選活動捐款，(iii) 沒有全面披露本公司或任何子公司（或任何代表其行事的人所作的任何出資） 公司知道）違反了法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(ff) 會計師。 該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據公司所知和相信，這樣的會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就財務問題發表意見 報表將包含在公司截至2024年12月31日的財政年度的年度報告中。

(gg) 沒有 與會計師和律師的分歧。目前不存在任何形式的分歧，也沒有合理預期的分歧 公司將在公司與公司和公司以前或目前僱用的會計師和律師之間成立 拖欠會計師和律師的任何費用是最新的，這些費用可能會影響公司履行任何職責的能力 其在任何交易文件下的義務。

(hh) 致謝 關於買方購買證券。公司承認並同意，每位購買者都是單獨行事 以獨立購買者的身份對交易文件及其所設想的交易進行交易。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 關於交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其任何人提供的任何建議 與交易文件及其所設想的交易有關的各自代表或代理人只是 與買方購買證券有關。公司進一步向每位買方表示，公司的 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對交易的獨立評估 公司及其代表特此考慮。

(ii) 致謝 關於買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（除了 對於本協議第 3.2 (g) 和 4.14 節），公司理解並承認：(i) 沒有向任何買方詢問 本公司同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，任何買方也未同意， 或以公司發行的證券為基礎的 “衍生” 證券，或在任何特定期限內持有證券，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空或 “衍生品” 在本次或未來的私募交易結束之前或之後的交易可能會對以下股票的市場價格產生負面影響 公司的公開交易證券、(iii) 任何買方以及 “衍生” 交易中的交易對手 任何此類買方是當事方，無論是直接還是間接的，目前都可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且 (iv) 不得將每位購買者視為與任何 “衍生品” 中的任何獨立交易對手有任何關聯或控制權 交易。公司進一步理解並承認（y）一個或多個買方可能在不同地點從事套期保值活動 證券未償還期內的時間，包括但不限於認股權證價值的期限 證券的可交割股票正在確定中，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低證券的價值 在進行套期保值活動時及之後的公司現有股東權益。 公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(jj) 法規 m 合規性。該公司沒有，據其所知，任何代表其行事的人都沒有 (i) 直接或間接採取任何行動 旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格以促進銷售 或轉售任何證券，（ii）出售、出價、購買任何證券，或為拉客購買任何證券支付任何補償， 或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償， 第 (ii) 和 (iii) 條除外，向公司財務顧問支付的與配售相關的薪酬 證券的。

(kk) 軍官們 證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給買方的任何證書均應被視為 公司就其所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(ll) D&O 問卷。據公司所知，各公司最近填寫的問卷中包含的所有信息 公司的董事和高級管理人員以及普通股或普通股等價物的5％或以上的受益所有人是真實的 並且在所有方面都是正確的，而且公司尚未發現任何可能導致此類信息披露的信息 問卷變得不準確和不正確。

(mm) 庫存 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權（如果有）均按照 (i) 授予 符合公司股票期權計劃的條款，以及 (ii) 行使價至少等於該計劃的公允市場價值 根據公認會計原則和適用法律，此類股票期權被視為授予之日的普通股。沒有授予股票期權 公司的股票期權計劃已經過時了。公司沒有故意授予，也沒有也沒有公司政策 或慣例在發行之前故意授予股票期權，或故意協調股票期權的授予 或其他關於公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息的公告。

(nn) 辦公室 外國資產管制。既不是公司，也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級管理人員、代理人， 公司或任何子公司的員工或關聯公司目前受到外交部管理的任何美國製裁 美國財政部（“OFAC”）的資產控制。

（oo）美國 不動產控股公司。該公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條，公司應根據買方的要求進行認證。

(pp) 銀行 控股公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受1956年《銀行控股公司法》的約束， 經修訂（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦”）的監管 保留”）。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制百分之五 （5％）或更多任何類別有表決權證券的已發行股份，或銀行總權益的百分之二十五或以上 或任何受BHCA約束和受美聯儲監管的實體。既不是公司，也不是其任何子公司或 關聯公司對銀行或任何受BHCA約束的實體的管理或政策行使控制性影響力，並且 美聯儲的監管。

(qq) 錢 洗錢。公司及其子公司的運營在任何時候都是按照適用的規定進行的 經修訂的、適用的1970年《貨幣和外國交易報告法》的財務記錄保存和報告要求 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）， 以及任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司的訴訟或訴訟，或 任何與《洗錢法》有關的子公司尚待審理，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(rr) 沒有 取消資格活動。關於根據證券第506條在本協議下發行和出售的證券 本公司、其前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、公司其他高管均不採取行動 參與本次發行的，持有公司未償還有表決權股權證券20％或以上的任何受益所有人， 根據投票權計算，也不是根據與《證券法》第405條相關的任何發起人（該術語的定義見《證券法》第405條） 出售時以任何身份出售的公司（每人均為 “發行人受保人”，合計 “發行人受保人”） 人員”）受第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束 《證券法》（“取消資格事件”），第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。 公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。該公司 在適用的範圍內，已遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了副本 根據該協議提供的任何披露。

(ss) 其他 受保人員。除配售代理人外，公司不知道有任何人（發行人受保人除外） 已經或將要獲得（直接或間接）與出售任何證券相關的購買者的報酬。

(tt) 通知 取消資格事件。公司將在截止日期之前以書面形式通知買方和配售代理人 (i) 與任何發行人受保人相關的任何取消資格事件，以及 (ii) 隨着時間的推移將成為任何取消資格的事件 與任何發行人受保人相關的取消資格事件。

(uu) 網絡安全。 (i) (a) 公司或任何子公司的任何信息均未出現安全漏洞或其他泄露或與之相關的情況 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商的數據） 供應商以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “It Systems 和 數據”) 和 (b) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何事件或情況 可以合理預期這將導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司和 子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、規章和條例 任何法院或仲裁員或政府或監管機構、與隱私相關的內部政策和合同義務 以及信息技術系統和數據的安全性，以及保護此類信息系統和數據免遭未經授權的使用、訪問和挪用 或修改，但本文第 (i) 和 (ii) 條除外，因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響 效果；(iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施以維持和保護 其重要機密信息以及所有信息技術系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性；以及 (iv) 公司和子公司已實施了符合行業標準的備份和災難恢復技術，以及 實踐。

3.2 陳述 以及購買者的保證。每位買方，不論是為了自己，也不代表其他買方，特此聲明並保證 本協議的日期和截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權威。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體 根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件和其他方面所設想的交易 履行其根據本協議和協議承擔的義務。交易文件的執行和交付以及交易文件的履行 交易文件所設想的交易的購買者已獲得所有必要的公司、合夥企業的正式授權， 有限責任公司或此類買方的類似行動（如適用）。它所屬的每份交易文檔 當事方已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 此類買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 有限的除外 根據一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律 普遍影響債權人權利的執行, (二) 受與具體履約可得性有關的法律的限制, 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在適用範圍內，賠償和分攤條款可能受到限制 法律。

(b) 擁有 賬户。該買方知道這些證券是 “限制性證券”，尚未註冊於 《證券法》或任何適用的州證券法，並正在收購證券作為本金存入自己的賬户，而不是 違反《證券法》或任何適用州的目的或用於分發或轉售此類證券或其任何部分 證券法，目前無意分銷任何違反《證券法》或任何適用州的證券 證券法，與任何其他人沒有直接或間接的分銷安排或諒解 此類證券違反《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和保證不限於） 此類買方有權根據註冊聲明或其他符合適用條件出售證券 聯邦和州證券法）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 買方 狀態。向該買方提供證券時，它過去是，截至本文發佈之日，以及在每個日期 它行使任何認股權證，它將是：（i）規則501（a）（1），（a）（2），（a）（3），（a）（7）中所定義的 “合格投資者”， (a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)，或 (ii) 第 144A (a) 條中定義的 “合格機構買家” 根據《證券法》。該買方特此聲明，該買方或其第 506 (d) 條的任何關聯方（如 定義如下）是《證券法》頒佈的第506（d）條所指的 “不良行為者”。出於這個目的 協議，“規則 506 (d) 關聯方” 是指 “不良行為者取消資格” 所涵蓋的個人或實體 《證券法》第506（d）條的規定。

(d) 經驗 這樣的買家。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和經驗 處理商業和財務問題，以便能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險， 並就此評估了這種投資的優點和風險.此類買方能夠承擔投資的經濟風險 證券，目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 一般情況 招標。該買方購買證券不是由於任何廣告、文章、通知或其他通信而產生的 關於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的證券，或通過電視或廣播廣播或在任何地方播出的證券 研討會，或據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告。

(f) 訪問權限 轉到信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括所有證物） 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會提出其認為必要的問題 聽取公司代表對證券發行條款和條件的答覆 以及投資證券的優點和風險；（ii）獲取有關公司及其財務狀況和業績的信息 運營、業務、物業、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 機會 獲取公司擁有或可以在不合理的努力或不必要的費用的情況下獲得的額外信息 就投資做出明智的投資決定。該買方承認並同意，配售雙方均不是 代理人或配售代理人的任何關聯公司已向該買方提供了有關證券的任何信息或建議 也沒有必要或不希望提供此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未作出或作出任何陳述 關於公司或證券的質量，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得非公開信息 關於本公司，買方同意無需向其提供。與證券發行有關 對於此類買方，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(g) 某些 交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方沒有，也沒有 任何代表或根據與此類購買者的任何諒解行事、直接或間接執行任何購買的人員，或 自買方首次收到公司證券之時起的本公司證券的銷售，包括賣空 公司或任何其他代表公司的人員出具的陳述交易重要條款的條款表（書面或口頭） 設想如下，並在執行本協議前夕結束。儘管如此，對於買方而言 這是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分 而且投資組合經理對管理其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知 對於此類買方的資產，上述陳述僅適用於由其管理的資產部分 做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理。對其他人除外 本協議的當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人， 法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方對所有披露內容保密 就本次交易（包括本交易的存在和條款）向其提交信息。儘管如此，因為 為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就此採取任何行動 用於尋找或借入股票，以便在未來進行賣空或類似交易。

公司承認並同意，這些陳述 本第 3.2 節中包含的不得修改、修改或影響此類買方依賴公司陳述的權利 以及本協議中包含的擔保或任何其他交易文件或任何其他文件中包含的任何陳述和保證 與本協議或預期交易的完成有關執行和/或交付的文件或文書 特此。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證， 或排除任何有關尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易的行動。

第四條
雙方的其他協議

4.1 傳輸限制。

(a) 證券 只能根據州和聯邦證券法進行處置。與除證券以外的任何證券轉讓有關 根據有效的註冊聲明或第144條，向公司或買方的關聯公司或與之有關的 根據第 4.1 (b) 節的設想，公司可以要求其轉讓人向公司提供法律顧問意見 由轉讓人選擇且本公司可以合理接受，其意見的形式和實質內容應合理令人滿意 向公司提出，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的證券進行註冊。 作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議和註冊條款的約束 權利協議，並應擁有本協議和註冊權協議中買方的權利和義務。

(b) 購買者 只要本第 4.1 節有要求，同意在任何證券上印上基本上以以下形式印製圖例 表格：

[既不是] 這種證券 [也不是證券] 該證券可行使的地方] [已經] 在證券交易委員會或證券委員會註冊 在依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免的任何州中， 因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或依據，否則不得發行或出售 獲得《證券法》註冊要求的現有豁免，或在不受《證券法》註冊要求約束的交易中，並依照 符合適用的州證券法。該證券 [以及行使該證券時可發行的證券] 可以同時質押 使用註冊經紀交易商的真實保證金賬户或在 “經認證” 的金融機構開立的其他貸款 投資者” 根據《證券法》第501（a）條的定義或由此類證券擔保的其他貸款。

該公司承認 並同意買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議或贈款進行質押 向定義為 “合格投資者” 的金融機構提供部分或全部證券的擔保權益 在《證券法》第501（a）條中，如果該安排條款有要求，該買方可以轉讓質押或擔保 向質押人或有擔保方提供擔保。此類質押或轉讓無需經公司批准，也無法律效力 在這方面需要質押人、有擔保方或出押人的法律顧問的意見。此外，任何通知都不得 必須作出這樣的承諾。公司將執行和交付此類合理的文件，費用由適當的買方承擔 作為證券的質押人或有擔保方，可以合理地要求進行證券的質押或轉讓，包括： 如果證券需要根據註冊權協議進行註冊，則準備和提交所需的任何文件 《證券法》第424 (b) (3) 條規定的招股説明書補充文件或《證券法》其他適用條款以適當方式提供 修改該清單下的賣出股東名單。

(c) 記賬職位 證明股份和認股權證股份不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例），(i) 而 涵蓋此類證券轉售的註冊聲明（包括註冊聲明）在證券下有效 法案，（ii）根據第144條出售此類股票或認股權證股份後，公司將遵守現行法規 規則144要求的公開信息（假設認股權證以無現金方式行使），（iii）此類股份或認股權證是否符合條件 根據規則144出售（假設認股權證以無現金方式行使），不要求公司遵守 第144條所要求的有關此類股份和/或認股權證股份的當前公開信息，且沒有數量或銷售方式限制， 或 (iv) 如果《證券法》的適用要求（包括司法解釋和聲明）不要求提供此類説明 由委員會工作人員簽發）。如果適用的證券符合條件，公司應根據買方的要求 要移除傳説，請其律師就移除傳奇事宜向轉讓代理人或買方出具法律意見 以下是傳説。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明需要涵蓋的時候行使的 轉售認股權證股份，前提是股份或認股權證可以根據第144條出售，然後公司遵守了 規則144所要求的當前公開信息（假設認股權證以無現金方式行使），或者股票或認股權證是否有股份 可以根據第 144 條出售，無需要求公司遵守當前要求的公開信息 關於此類股份或認股權證的第144條，或者證券的適用要求未另行要求此類説明 法案（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明），然後是此類股份或認股權證 將免費發行所有圖例。公司同意，在生效日期之後或相應的時間不再是例子 根據本第 4.1 (c) 節的規定，它將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 交易日數中以較早者為準 包括買方向公司或過户代理人交貨後的標準結算週期（定義見下文） 代表股票或認股權證股份的證書（視情況而定），並附有限制性説明（例如日期，“圖例”） 移除日期”），向此類買方交付或安排向此類買方交付一份代表此類股票的證書，該證書不含有 所有限制性和其他傳説。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示 擴大本第 4 節中規定的轉移限制。證券的賬面記賬頭寸將在下文中刪除 應由過户代理人通過將買方主要經紀人在存管處的賬户存入款項將其轉給買方 該買方指示的信託公司系統。此處使用的 “標準結算週期” 是指標準結算週期 公司主要交易市場上普通股的有效期限，以多個交易日表示 在代表股份或認股權證股份的證書交付之日（視情況而定），並附有限制性説明。

(d) 此外 對於此類買方的其他可用補救措施，公司應以現金向買方支付，(i) 作為部分違約金，以及 不作為罰款，每1,000美元的股票或認股權證（基於普通股在提交此類證券之日的VWAP） 交付給轉讓代理人），以刪除限制性説明，根據第4.1（c）條，每個交易日10美元（增加） 在傳奇移除日期之後的每個交易日（Legend 移除日後的五（5）個交易日）中，每個交易日至每個交易日20美元，在此之前 證書的交付不帶圖例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 簽發和交付（或促成交付）給買方 在傳説移除日期之前，該買方以這種方式向公司交付的代表證券的證書，該證書不含所有證券 限制性和其他圖例，以及 (b) 如果此類買方在傳奇移除日期之後購買（通過公開市場交易或其他方式） 為滿足該買方出售全部或部分普通股數量而交付的普通股 股票，或出售一定數量的普通股，等於該買方普通股數量的全部或任何部分 預計在沒有任何限制性説明的情況下從公司獲得一筆金額，則金額等於該買方總額的超出部分 以這種方式購買的普通股的購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有） （包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”）高於以下產品的價格 (A) 公司必須在傳奇移除日期之前向該買方交付的股份或認股權證的數量乘以 按（B）自交割之日起的期內任何交易日普通股的最低收盤銷售價格 本公司的適用股份或認股權證股份（視情況而定）的此類購買者，並於此類交付之日結束 以及根據本條款 (ii) 付款。

(e) 每位購買者， 單獨而不是與其他買方共同同意該買方將根據以下規定出售任何證券 要麼是《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付要求，要麼是豁免 因此，如果根據註冊聲明出售證券，則將根據分配計劃出售 其中規定，並承認從代表證券的賬面記賬頭寸中刪除限制性圖例 本第 4.1 節中的第 4 部分以公司對這種理解的依賴為前提。

4.2 裝修 信息；公共信息。

(a) 直到最早 在 (i) 買方不擁有證券或 (ii) 認股權證到期時，公司承諾繼續合理使用其權證 盡最大努力根據《交易法》第12（b）或12（g）條維持普通股的註冊，並採取合理的措施 盡最大努力及時提交（或延長相關期限，並在適用的寬限期內提交）所需的所有報告 即使公司不受報告約束，也應根據《交易法》在本文發佈之日之後提交 《交易法》的要求。

(b) 在任何時候 自本協議發佈之日起六（6）個月的週年紀念日起至所有證券的週年紀念日止的期限內 （假設認股權證以無現金方式行使）可以在不要求公司遵守第144（c）（1）條的情況下出售 如果公司（i）因任何原因未能滿足當前要求，則不受第144條的限制或限制 第 144 (c) 或 (ii) 條規定的公開信息要求曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或成為此類發行人 將來，公司將無法滿足第144 (i) (2) 條規定的任何條件（“公開信息失敗”） 然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分清算款 由於其出售證券能力的任何此類延遲或減少而造成的損害賠償，而不是罰款，金額等於現金 至公共信息失效當日此類買方證券總認購金額的百分之二（2.0％） 以及此後每隔三十 (30) 天（按比例分配，總共少於三十（30）天的期間按比例計算），直到 (a) 日期中較早者為止 此類公共信息故障已得到糾正，以及 (b) 購買者不再需要此類公共信息進行轉讓的時機 根據規則144發行的認股權證股份。以下是指買方根據本第 4.2 (b) 節有權獲得的款項 此處稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息失誤補助金應在 (i) 中較早者支付 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 第三 (3) 個業務 在導致公共信息失敗的事件或故障發生後的第二天，補助金即告修復。如果公司未能做到 及時支付公共信息失誤款項，此類公共信息失誤補助金應按1.5％的利率計息 每月（按部分月份按比例分配），直到全額付清。此處的任何內容均不限制此類買方追究實際損害賠償的權利 對於公共信息故障，該購買者有權根據法律或衡平法尋求所有可用的補救措施 包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟.

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見本節）進行談判 《證券法》第 2 條），將以需要註冊的方式與證券的發行或出售合併 根據《證券法》出售證券，或出於某種目的將與證券的發行或出售合併在一起的出售 任何交易市場的規則和規章，因此在其他交易市場關閉之前都需要股東的批准 交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法 披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露交易的實質條款 特此考慮，以及 (b) 向委員會提交一份關於8-k表的最新報告，包括作為其證物的交易文件 在《交易法》要求的時間內。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方陳述 它應公開披露公司或任何一方向任何買方交付的所有重要非公開信息 其子公司或其各自與預期交易有關的任何高級職員、董事、僱員或代理人 根據交易文件。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意： 本公司與其任何子公司之間的任何書面或口頭協議項下的任何及所有保密或類似義務 或他們各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司，以及任何購買者或他們的任何一方 另一方面，關聯公司應終止。公司和每位購買者在發佈任何其他新聞時應相互協商 就本文設想的交易發佈信息，公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞稿 未經公司事先同意，不得以其他方式就任何買方的任何新聞稿發表任何此類公開聲明， 或未經每位購買者事先同意，就本公司的任何新聞稿而言，這種同意不應是無理的 不予披露或推遲，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即提供對方 事先通知此類公開聲明或通信的當事方。儘管如此，公司不得公開披露 任何買家的姓名，或在向委員會或任何監管機構或貿易部門提交的任何文件中包括任何買方的姓名 市場，未經該買方事先書面同意，除非 (a) 聯邦證券法與 (i) 任何有關的要求 本協議所考慮的註冊聲明以及 (ii) 向委員會提交最終交易文件以及 (b) 法律或交易市場法規要求的披露範圍，在這種情況下，公司應向買方提供 事先通知本條款 (b) 允許的此類披露。

4.5 股東權利 計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不會提出或強制執行任何買方是任何買方的任何索賠 受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括任何分配） 根據權利協議）或公司或任何買方現行或此後通過的類似反收購計劃或安排 通過根據交易文件接收證券，可以被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定 或根據公司與買方之間的任何其他協議。

4.6 非公開信息。 交易文件所設想的交易的實質條款和條件除外，這些條款和條件應為 根據第 4.4 節披露，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會提供 任何買方或其代理人或法律顧問，提供任何構成或本公司合理認為構成實質性的信息 非公開信息，除非在此之前，否則此類購買者應同意接收此類信息並同意 公司將對此類信息保密。公司理解並確認每位買方均應依賴上述內容 在進行公司證券交易時訂立的協議。在公司、其任何子公司或其任何子公司範圍內 各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司在沒有此類信息的情況下向買方提供任何重要的非公開信息 經買方同意，公司特此承諾並同意，該買方對買方不承擔任何保密責任 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司，或對公司的責任， 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不得在以下基礎上進行交易： 此類材料，非公開信息，前提是買方應受適用法律的約束。在任何通知的範圍內 根據任何交易文件提供的構成或包含有關公司或任何 “實質性” 的非公開信息 子公司，公司應根據表格8-k的最新報告同時向委員會提交此類通知。該公司 理解並確認每位買方在進行證券交易時應依據上述契約 公司。

4.7 所得款項的用途。 公司應將出售本協議下證券的淨收益用於一般公司用途（為避免） 疑問可能包括收購（由公司自行決定），包括營運資金。公司不得將此類收益用於以下用途： (a) 用於償還公司債務的任何部分（在正常情況下支付貿易應付賬款除外） 公司的業務和先前的慣例）超過1,000,000美元，（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物， (c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規的行為。

4.8 賠償 的購買者。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位買方及其董事， 高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有與個人同等職能的人員） 持有此類所有權（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），控制該購買者的每個人（在含義範圍內） （《證券法》第15條和《交易法》第20條），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人，儘管沒有此類頭銜） 此類控制人（均為 “購買方”）的所有權或任何其他所有權）不受任何和所有損失的影響， 負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和費用，包括所有判決、和解中支付的金額、法院 任何此類買方可能因此遭受或產生的費用和合理的律師費和調查費用 或與 (a) 違反本公司在本協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議有關 或其他交易文件中，(b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或其中任何一方或其中的任何一方 本公司任何非該買方關聯公司的股東在任何交易中各自的關聯公司 交易文件所考慮的（除非此類行動完全基於對此類買方陳述的重大違反， 交易文件下的擔保或承諾，或買方可能與任何此類協議或諒解達成的任何協議或諒解 股東或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為 最終經司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）或 (c) 與任何註冊有關 公司聲明規定買方轉售在行使認股權證時發行和可發行的認股權證， 公司將在適用法律允許的最大範圍內向每位買方賠償任何和所有損失， 發生的索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用 與 (i) 該註冊聲明、任何招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述之外或與之相關 或任何形式的招股説明書，或其任何修正案或補充文件中，或任何初步招股説明書中，或由以下內容引起或與之有關的 任何遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實（在 如果有任何招股説明書或其補充文件，則根據其製作情況）不具有誤導性，除非 此類不真實陳述或遺漏僅基於有關此類購買者的信息的範圍，但僅限於該等不真實的陳述或遺漏 該買方以書面形式向公司提供明確供其使用的當事方，或 (ii) 任何違規或涉嫌的違規行為 根據《證券法》、《交易法》或任何州證券法，或其下的任何相關規則或法規 隨之而來）。如果對可根據本協議尋求賠償的任何買方提起任何訴訟， 該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權為此進行辯護 買方可以合理地接受自己選擇的律師。任何購買方都有權單獨僱用 律師參與任何此類訴訟並參與辯護，但此類律師的費用和開支應以以下費用為費用： 此類買方除非 (i) 其僱用已獲得公司書面特別授權， (ii) 公司在合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師，或 (iii) 在那裏提起此類訴訟 法律顧問合理地認為，在公司立場與職位之間的任何重大問題上都存在重大沖突 此類買方的，在這種情況下，公司應承擔不超過一方的合理費用和開支 單獨的律師。對於買方的任何和解，本公司對本協議 (y) 項下的任何買方不承擔任何責任 未經公司事先書面同意即生效，不得無理地拒絕或延遲徵得公司書面同意；或 (z) 在某種程度上， 但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述， 此類買方在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議。賠償 本第4.8節所要求的應在調查或辯護期間通過定期支付其金額來支付, 在收到或產生賬單時。此處包含的賠償協議是對任何訴訟理由的補充 或任何買方對公司或其他人的類似權利，以及公司依法可能承擔的任何責任。

4.9 預訂 普通股。截至本文發佈之日，公司已進行預訂，公司將繼續保留和保持可用狀態 為了使公司能夠發行股票，在沒有優先權的情況下，有足夠數量的普通股 根據本協議，根據任何認股權證行使獲得認股權證。

4.10 常見清單 股票。公司特此同意盡其合理的最大努力維持普通股的上市或報價 公司目前上市的交易市場，在收盤的同時，公司應申請上市或報價所有股票 此類交易市場上的股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在該交易中上市 市場。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將包括 在此類申請中，所有股份和認股權證，並將採取必要的其他行動來獲得所有股份和 認股權證應儘快在其他交易市場上市或報價。然後，公司將合理地採取所有行動 這是繼續在交易市場上上市和交易普通股所必需的，並且將在所有方面遵守公司的規定 交易市場章程或規則規定的報告、申報和其他義務。公司同意維持資格 通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的普通股，包括， 但不限於及時向存託信託公司或其他相關成熟的清算公司支付費用 通過這樣的電子轉賬。

4.11 後續權益 銷售。

(a) 來自 自本協議生效之日起九十 (90) 天之前，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何 關於發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行的協議或 (ii) 文件 任何註冊聲明或其任何修正或補充，在每種情況下，註冊中規定的除外 權利協議，除非此處另行允許，以及在表格S-3上提交任何 “貨架註冊聲明”。

(b) 來自 本協議生效之日起一 (1) 年之前，禁止公司生效或簽訂協議 促使公司或其任何子公司發行任何普通股或普通股等價物（或單位組合） 其中）涉及浮動利率交易。“浮動利率交易” 是指公司參與的交易 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括以下權利 按轉換價格、行使價或匯率或其他基準價格（A）獲得額外的普通股 在普通股首次發行後的任何時候根據普通股的交易價格或報價進行調整和/或變化 此類債務或股權證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格可能會在未來某個日期重置 在首次發行此類債務或股權證券之後，或直接或間接發生特定事件或或有事件時 與公司業務或普通股市場有關或 (ii) 根據任何協議簽訂或進行交易， 包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，公司可以據此發行證券 以未來確定的價格，無論根據該協議是否實際發行了股票，也不管是否 此類協議隨後被取消；但是，前提是在生效之日後的七十五 (75) 天內，該條目 以 “市場” 機制發行普通股和/或發行普通股不應被視為浮動利率交易。 任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，應採取補救措施 此外還有任何收取損害賠償的權利。

(c) 儘管如此 前述規定，本第4.1節不適用於豁免發行，但除浮動利率交易外 如上所述，應為豁免發行。

4.12 平等待遇 的購買者。不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改） 修改或同意對交易文件的任何條款的豁免或修改，除非也提供了相同的對價 致交易文件的所有當事方。為了澄清起見，(a) 本規定構成一項單獨授予的權利 由公司向每位買方提供並由每位買方單獨協商，旨在讓公司對待買方 作為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置方面採取一致行動或集體行動 根據本節，證券或其他投票以及 (b) 參與未來發行不應被視為對價 4.12。

4.13 某些交易 和保密性。每位購買者單獨保證，不與其他購買者共同承諾，無論是自己還是任何關聯公司 代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事將執行任何一項的任何購買或出售，包括賣空 公司在自執行本協議起至交易之時結束的期間內的證券 本協議所考慮的內容首先根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開發布。每位購買者， 單獨而不是與其他買方共同承諾，在本協議所設想的交易之前 由公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露，該買方將保持 本次交易的存在和條款的保密性。儘管有前述規定，儘管有任何內容 在本協議中，相反，公司明確承認並同意 (i) 買方不作任何陳述和保證 或特此承諾在交易之後不會參與本公司任何證券的交易 本協議所考慮的內容最初是根據第 4.4 節 (ii) no 中所述的初始新聞稿公開宣佈的 應根據適用情況限制或禁止買方進行本公司任何證券的任何交易 自根據以下規定首次公開宣佈本協議所設想的交易之日起及之後的證券法 第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿，任何買方均不負有任何保密義務或不進行交易的義務 在發佈本節所述的初始新聞稿後，向公司或其子公司購買公司證券 4.4。儘管如此，對於買方而言，這是一種多管理的投資工具，通過該工具，獨立的投資組合經理 管理此類買方資產的單獨部分，投資組合經理對投資決策並不直接瞭解 由管理此類買方資產其他部分的投資組合經理訂立的，上述協議僅適用 關於投資組合經理管理的資產中做出購買所涵蓋證券的投資決定的部分 根據本協議。

4.14 表單 D；藍色 天空檔案公司同意按照D條例的要求及時提交有關證券的表格D，並提供 應任何購買者的要求，立即提供其副本。公司應採取本公司合理確定的行動 根據適用情況，在收盤時獲得向買方出售證券的豁免或有資格向買方出售證券是必要的 美國各州的證券法或 “藍天法”，並應立即提供此類行為的證據 任何買家的要求。

4.15 資本變動。 在自生效之日起一百二十 (120) 天之前，公司不得持有反向或遠期股票 未經持有普通股多數股權的購買者事先書面同意，對普通股進行拆分或重新分類 股票。

4.16 致謝 的稀釋。公司承認，證券的發行可能導致普通股已發行股份的稀釋 股票，在某些市場條件下，股票的稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其根據以下規定承擔的義務 交易文件，包括但不限於其根據交易發行股票和認股權證的義務 文件是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論如何 任何此類稀釋的影響或公司可能對任何買方提出的任何索賠，無論此類發行的稀釋效應如何 可能歸公司其他股東所有。

4.17 註冊 權利協議。在本協議發佈之日，公司應簽訂註冊權協議，不得修改、修改 放棄或終止註冊權協議的任何條款。

4.18 運動程序。 認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者需要遵循的全部程序 行使認股權證。無需買方提供額外的法律意見、其他信息或指示即可行使 他們的認股權證。在不限制前幾句的前提下，不要求使用原版的行使通知，也不需要任何獎章 要行使認股權證，必須提供任何行使通知表格的擔保（或其他類型的擔保或公證）。這個 公司應兑現認股權證的行使，並應根據條款、條件和期限交付認股權證 在交易文件中列出。

4.19 封鎖協議。 公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議（以及所考慮的任何封鎖協議）的任何條款 在封鎖協議中），但延長封鎖期的期限並應執行每份封鎖協議的條款 (以及封鎖協議中設想的任何封鎖協議) 應符合其條款.如果是鎖倉協議的任何一方 （以及封鎖協議中規定的任何封鎖協議）違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即 盡最大努力設法具體履行此類封鎖協議（以及該協議中考慮的任何封鎖協議）的條款 封鎖協議）。

第 V 條。
雜項

5.1 終止。 任何買方均可終止本協議，僅終止該買方在本協議下的義務，不產生任何影響 如果結算尚未完成，則通過書面通知對方，説明公司與其他買方之間的義務 在第五天或之前 (5)^th) 交易日為本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是沒有這樣的交易日 終止將影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。 除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問的費用和開支， 律師, 會計師和其他專家 (如果有的話) 以及該當事方在談判, 準備, 本協議的執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於任何 當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）， 印花税以及與向購買者交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。 交易文件及其證物和附表包含雙方在這方面的全部理解 適用於本文及其標的，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解 雙方承認的事項已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。任何 並且本協議要求或允許提供的所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應 如果此類通知或通信是通過傳真送達的，則最早在以下日期被視為已發出並生效：(a) 傳送時間 在下午 5:30 或之前，使用傳真號碼或通過本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址發送電子郵件（新 約克市時間）在交易日，（b）傳輸之後的下一個交易日（如果此類通知或通信已送達） 在當天通過傳真號碼進行傳真或通過本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址發送電子郵件 不是交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二個 (2)^nd) 下一個交易日 郵寄日期（如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送）或（d）收件人實際收到郵寄日期 需要發出通知。此類通知和通信的地址應與所附簽名頁上的規定相同。 在這裏。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含重要的非公開信息的範圍內 關於公司或任何子公司，公司應根據以下規定同時向委員會提交此類通知 表格 8-k 的最新報告。

5.5 修正案；豁免。 除非簽署了書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款，在這種情況下 一項修正案，由公司和持有至少 50.1% 股份的買方根據本協議下的初始認購金額提出 （或者，在收盤之前，公司和每位買方），或者，如果是豁免，則由任何此類強制執行所針對的一方執行 尋求豁免條款，前提是如果任何修改、修改或豁免對買方產生不成比例的不利影響 （或購買者羣體），還必須徵得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意。沒有 對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免應被視為持續豁免 將來或對任何後續違約行為的豁免或對本協議中任何其他條款、條件或要求的豁免，也不應如此 任何一方延遲或不以任何方式行使本協議項下的任何權利都會損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案 或對任何買方相對於同類產品的權利和義務產生不成比例、實質和不利影響的豁免 其他購買者的權利和義務應要求受不利影響的買方事先書面同意。任何修正案 根據本第 5.5 節生效，對證券和公司的每位買方和持有人具有約束力。

5.6 標題。 此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響任何 其中的規定。

5.7 繼任者和 分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位購買者（其他）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 而不是通過合併）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方分配給的任何人，或 轉讓任何證券，前提是該受讓人書面同意受轉讓證券的約束 交易文件中適用於 “購買者” 的規定。

5.8 沒有第三方 受益人。配售代理人應是本公司在本節中陳述和擔保的第三方受益人 3.1 以及第 3.2 節中購買者的陳述和保證。本協議旨在為雙方謀利 本協議及其各自的繼承人和允許的受讓人，不為以下各方的利益，也不得執行本協議中的任何條款： 任何其他人，除非第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定。

5.9 適用法律。 與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受以下法律管轄 並根據紐約州的國內法進行解釋和執行, 不考慮衝突原則 其法律。各方同意，與交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司提起的）所考慮的， 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在州和聯邦法院提起訴訟 坐在紐約市。各方在此不可撤銷地服從開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權 在紐約市曼哈頓自治市對本協議項下或與本協議有關的任何爭議或與任何交易有關的任何爭議進行裁決 特此考慮或在本文中討論（包括與任何交易文件的執行有關的內容），在此不可撤銷 放棄並同意不在任何訴訟或程序中主張其個人不受任何此類訴訟或程序管轄的索賠 法院，認為該訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。各方在此不可撤銷地放棄 通過註冊郵寄訴訟或程序的副本，在任何此類行動或程序中送達的個人程序和對處理的同意 或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據）到該當事方根據本條向其發出通知的有效地址 同意並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。這裏什麼都不包含 應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果有任何一方提起訴訟 或繼續執行交易文件中的任何條款，然後，除了本節規定的公司義務外 4.8，該訴訟或程序中的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師的費用 費用以及在調查、準備和起訴此類訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為同一個協議 並應在各方簽署對應物並交付給對方時生效，但有一項諒解： 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真或電子郵件傳送的 在 “.pdf” 格式的數據文件中，此類簽名應為執行（或其執行）的一方規定有效和具有約束力的義務 代表（執行此類簽名）的力量和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是原始簽名頁一樣 其。

5.12 可分割性。 如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法， 無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制將保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用其他手段來實現與該條款, 規定所設想的相同或基本相同的結果, 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行其餘部分 條款、條款、契約和限制，不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的內容。

5.13 撤銷和 撤回權。儘管以下任一條款中包含任何相反的規定（且不限制其任何類似條款） 其他交易文件，每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權時 公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以撤銷或撤回， 在向本公司發出書面通知後，不時全權酌情決定全部或部分的任何相關通知、要求或選擇 但不影響其未來的行動和權利；但是，前提是，在撤銷的情況下 行使認股權證，應要求相應的買方歸還任何受此類撤銷行使約束的普通股 在向該買方退還向本公司支付的該等股份的總行使價和恢復的同時 該買方根據該買方認股權證收購此類股份的權利（包括髮行替代權證） 認股權證證明已恢復的權利）。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或促成發放以換取和取消（如果是殘害），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司相當滿意的證據 此類丟失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付任何合理的費用 與發行此類替代證券相關的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者均有權行使這些權利 並且公司將有權根據交易文件獲得具體業績。雙方同意，金錢賠償可以 不足以補償因違反交易文件及本協議中包含的任何義務而造成的任何損失 同意放棄且不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施的辯護 足夠了。

5.16 預留款項。 在公司根據任何交易文件或買方強制執行的任何交易文件向任何買方支付或付款的範圍內 或根據該條款行使其權利，此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分是 隨後失效，被宣佈為欺詐性或優惠行為，撤銷，追回，丟失或被要求退款， 根據任何法律（包括但不限於任何）向公司、受託人、接管人或任何其他人償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人 破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在任何此類恢復的範圍內履行義務 原本打算償還的部分款項或其中的一部分應恢復並繼續具有充分的效力和效力，就好像這種付款沒有一樣 已實施或未發生此類強制執行或抵消。

5.17 獨立自然 購買者的義務和權利。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，而不是 連同任何其他買方的義務，任何買方均不對履約或不履行行為承擔任何責任 任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他交易文件中均不包含任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將購買者構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式一致或集體行事 與交易文件所設想的此類義務或交易有關。每個購買者都有權獨立獲得 保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易而產生的權利 文件，任何其他買方都沒有必要為此目的加入任何訴訟的另一方。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。對於 出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過以下方式與公司溝通 配售代理的法律顧問。配售代理人的法律顧問不代表任何買方，僅代表 配售代理。為方便起見，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件 不是因為任何買方要求或要求這樣做。我們明確理解並同意 本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間的條款，並且 不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。 公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是持續的 公司的義務，儘管如此，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，不得終止 該部分違約賠償金或其他款項所依據的到期和應付票據或擔保的事實應 已取消。

5.19 星期六、星期日 假日等。如果是採取任何行動的最後日期或指定日期，或者此處要求或授予的任何權利到期 不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 因此，通常的解釋規則，即任何模稜兩可之處都應不利於起草方解決 不得用於解釋交易文件或其任何修訂。此外，每一次提及 任何交易文件中的股價和普通股均應根據反向和遠期股票拆分進行調整， 本協議簽訂之日後發生的普通股的股票分紅、股票組合和其他類似交易。

5.21 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，當事方 在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷 並明確表示永遠不接受陪審團的審判。

為此，各當事方，以昭信守 本協議已使本證券購買協議自第一天起由其各自的授權簽署人正式簽署 如上所示。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁如下]

[要投放的購買者簽名頁 證券購買協議]

為此，下列簽署人，以昭信守 已使本證券購買協議自首次指定的日期起由其各自的授權簽署人正式簽署 以上。

向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不一樣）：

訂閲金額：

股份：

預先注資的認股權證：

普通認股權證：

EIN 號碼：

附錄 10.2

既不是這種證券，也不是其中的證券 該證券可行使已在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免，以及 因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據以下規定，否則不得發行或出售 對證券法註冊要求的現有豁免，或者在不受證券法註冊要求約束的交易中 符合適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可以同時質押 使用真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款。

普通股購買權證

服務 機器人公司

這份普通股購買權證 （“認股權證”）證明，就收到的價值而言，停戰資本主基金有限公司或其受讓人（“持有人”） 根據條款、行使限制和下文規定的條件，有權在任何時候或之後的任何時候 2024 年 7 月 23 日（“發行日期”）以及 2030 年 1 月 23 日下午 5:00（紐約時間）或之前（“終止”） 日期”），但此後不行，向特拉華州的一家公司Serve Robotics Inc.（“公司”）訂閲和購買， 公司普通股最多2,500,000股（視以下調整而定，即 “認股權證股”）。 根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節。定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有該特定證券購買協議中規定的含義 （“購買協議”），日期為2024年7月23日，由公司及其買方簽署。

第 2 部分。運動。

a) 運動 逮捕令。可以在任何時候或任何時候全部或部分行使本認股權證所代表的購買權 或在發行日期之後並在終止日期當天或之前交付給公司（僅供參考）交付給Aegis Capital Corp.) 通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的正式簽署的行使通知的傳真副本或 PDF 副本 表格作為附錄 A（“行使通知”）附於此。在 (i) 第一 (1) 個交易日中較早的時間內，以及 (ii) 包含標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）之後的交易日數 如前所述行使，持有人應交付適用通知中規定的認股權證股份的總行使價 通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票進行行使權，除非中規定的無現金行使程序 適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節。不要求提供原版的行使通知，也不應該 必須對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。不管這裏有什麼 相反，在持有人購買所有認股權證之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 本協議下可用的認股權證股份且認股權證已全部行使，在這種情況下，持有人應交出本認股權證 在最終行使通知送達本公司之日起三（3）個交易日內向本公司提出，要求其取消。 本認股權證的部分行使導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分 其效果是減少了根據本協議可購買的已發行認股權證數量，金額等於適用數量 購買的認股權證股份。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的認股權證數量以及 此類購買的日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內對任何行使通知提出異議 注意。持有人和任何受讓人接受本認股權證，即承認並同意，根據以下規定 本段，在購買了本協議下的部分認股權證股份之後，可供購買的認股權證股的數量 在任何給定時間，本協議項下的金額都可能低於本協議正面註明的金額。

b) 運動 價格。本認股權證下的每股普通股行使價為6.00美元，但須根據本協議進行調整（“行使”） 價格”）。

c) 無現金 運動。如果在發行日期六（6）個月週年之後的任何時候，沒有有效的註冊聲明進行登記， 或者其中包含的招股説明書不適用於持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可能是 在此期間，通過 “無現金活動” 進行全部或部分行使，持有人有權在其中獲得 認股權證的數量等於以 [(A-B) (X)] 除以 (A) 獲得的商數，其中：

“出價” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市，或 在交易市場上報價的普通股當時（或最接近的前一個日期）在交易中的買入價 彭博社報道的普通股隨後上市或報價的市場（基於上午9點30分的交易日，紐約） 城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格 Otcqb或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股（視情況而定），（c）如果普通股當時未上市 或者在OTCQB或OTCQX上報價交易，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或類似組織）上公佈 或繼任其報告價格職能的機構）、所報告的普通股的最新每股出價或（d） 在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 由當時未償還且公司合理接受的證券多數權益的持有人支付的費用和開支 其中應由公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市，或 在交易市場上報價的普通股在該日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加權平均價格 據彭博社報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於從 9:30 開始的交易日） 上午（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 Otcqb或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股價格（視情況而定），（c）如果普通股不是 然後在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或 類似的組織或機構（繼承其報告價格的職能），普通股的最新每股出價 如此報告，或（d）在所有其他情況下，由選定的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 本着當時尚未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的持有人的真誠態度， 費用和開支應由公司支付。

如果是認股權證 以這種無現金方式發行，雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條， 認股權證股份應具有行使的認股權證的特徵，認股權證股份的持有期為 簽發的認股權證可能會延續到本認股權證的持有期限內。假設 (i) 持有人不是公司的關聯公司，並且 (ii) (A) 根據《證券法》頒佈的第144條中與持有人和認股權證有關的所有適用條件均為 如果是此類無現金行使或（B）認股權證股份已註冊轉售，則公司同意公司將 促使從此類認股權證中刪除該圖例（包括向公司提供公司法律顧問的意見） 轉讓代理人自費（確保上述內容），公司同意持有人沒有義務出售 在移除圖例之前，可在行使認股權證時發行的認股權證股票。公司同意不採取任何相反的立場 轉至本第 2 (c) 節。

儘管如此 如果在終止之日，沒有有效的註冊聲明進行登記，則此處任何與之相反的內容， 或者目前沒有可供向持有人發行認股權證股份的招股説明書，本認股權證應自動行使 在該終止日期根據本第 2 (c) 條通過無現金行使。

d) 力學 運動的。

i. 配送 行使時的認股權證。公司應促使根據本協議購買的認股權證通過轉讓進行轉讓 通過將持有人或其指定人在存款信託公司的餘額賬户存入賬户來代理持有人 如果公司當時是託管系統（“DWAC”）的參與者，則通過其存款或提款系統（“DWAC”） 而且（A）有一份有效的註冊聲明，允許向認股權證發行或轉售認股權證 持有人持有的股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售，沒有數量或銷售方式限制 遵循第144條（假設認股權證以無現金方式行使），以其他方式通過實物交付在公司註冊的證書 以持有人或其指定人的名義進行股份登記，記錄持有人有權獲得的認股權證股的數量 在 (i) 兩 (2) 次交易中最早的日期之前，將此類行權運送到持有人在行使通知中指定的地址 行使通知交付本公司後的天數，(ii) 行使價總額交付後的一 (1) 個交易日 向本公司提供，以及 (iii) 包括向本公司交付後的標準結算期的交易天數 行使通知（此類日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知書交付後，持有人 出於所有公司目的，應被視為已成為本認股權證所涉認股權證的記錄持有人 無論認股權證股份的交割日期如何，均已行使，前提是支付總行使價 （無現金行使除外）將在認股權證股份交割日之前收到。儘管此處有任何規定 相反，在交付行使通知時，根據《交易法》SHO條例，持有人應被視為是 無論認股權證股份的交割日期如何，均已成為認股權證的持有人。如果公司因任何原因失敗 在認股權證股份交割日之前向持有人交付認股權證股份的理由，但須發出行使通知，公司應 以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證股份，以違約金而不是罰款的形式向持有人支付（基於 根據適用的行使通知發佈之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（增加到每筆交易20美元） 認股權證股份交割日之後每個交易日的第三個交易日（權證股份交割日後的第三個交易日），直至 此類認股權證已交割或持有人撤銷此類行使。公司同意保留一名參與者的過户代理人 在Fast計劃中，只要該認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 指公司主要交易市場的標準結算週期，以多個交易日表示 轉為自行使通知交付之日起生效的普通股。

二。配送 行使時的新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求以及 交出本認股權證後，在交付認股權證股份時，向持有人交付一份新的認股權證，以證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應如此 與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份 在認股權證股份交割日之前，持有人將有權撤銷此類行使。

iv。補償 用於在行使時未能及時交付認股權證股份時買入。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據本節的規定促使過户代理向持有人轉讓認股權證股份 上述2 (d) (i) 根據認股權證股份交割日當天或之前的行使而提出，如果在該日期之後，其要求持有人 經紀人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股 為滿足持有人出售認股權證股份而交付的股票，持有人預計在行使該認股權證時將獲得該認股權證 （a “買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付（x）持有人的金額（如果有） 以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）獲得的金額 乘以 (1) 公司必須向持有人交付的與行使有關的認股權證的數量 在發行時間 (2) 執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 由買方選擇執行 持有人，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證股份， 退還公司收到的與這些認股權證的行使價有關的任何款項（在這種情況下，此類行使應 被視為已撤銷）或向持有人交付如果公司及時發行的普通股數量 履行了其根據本協議承擔的行使和交付義務。例如，如果持有人購買了總購買量的普通股 價格為11,000美元，用於支付企圖行使普通股的買入，總銷售價格給定 根據前一句的第 (A) 條，公司必須支付10,000美元的購買義務 持有人 1,000 美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的金額 買入，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人的追索權 根據本協議、法律或衡平法向其提供的任何其他補救措施，包括但不限於具體履行法令和/或 對公司在行使認股權證時未能及時交付普通股的禁令救濟 根據本協議的條款是必需的。

v. 無分數 股票或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。如 對於持有人通過行使本來有權購買的股份的任何一小部分，公司應根據自己的選擇， 要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，或 四捨五入到下一個整股。

六。收費， 税收和費用。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他雜費 與發行此類認股權證有關的費用，所有税款和費用均應由公司支付，以及此類認股權證 股票應以持有人名義或以持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，前提是 如果認股權證股份要以持有人姓名以外的名義發行，則本認股權證在交出時交出 行使時應附上由持有人正式簽署的轉讓表，作為一項條件，公司可能要求這樣做 因此，支付一筆足以償還其所附帶的轉讓税的款項。公司應向所有過户代理人付款 當日處理任何行使通知所需的費用以及向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付的所有費用 履行類似職能的公司）需要當天以電子方式交付認股權證股票。

七。閉幕 書籍。公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄， 根據本文的條款。

e) 持有人 運動限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權行使 根據第 2 節或其他規定，本認股權證的任何部分，以此類發行在行使後生效後的範圍內 如適用的行使通知所述，持有人（以及持有人的關聯公司）以及任何其他行事的人 作為一個羣體，與持有人或持有人的任何關聯公司（例如個人，“歸屬方”）一起， 將以超過受益所有權限額（定義見下文）的受益所有權。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括該數量 行使本認股權證時可發行的普通股中正在作出此類決定的股份，但應不包括 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分後可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方受益所有以及 (ii) 行使或轉換未行使的或 本公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）標的未轉換部分 對轉換或行使的限制，類似於此處包含的由持有人或其任何人實益擁有的限制 關聯方或歸屬方。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，實益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例進行計算， 持有人承認公司沒有向持有人表示此類計算符合第 13 (d) 條 《交易法》，持有人對根據該法提交的任何附表全權負責。在某種程度上 本第 2 (e) 節中包含的限制適用，確定本認股權證是否可行使（與其他認股權證有關） 持有人擁有的證券（以及任何關聯公司和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人的決定 本認股權證是否可行使（與持有人擁有的其他證券以及任何關聯公司有關）和歸屬 各方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，以及公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對任何羣體身份的確定 如上所述，應根據《交易法》第13（d）條和頒佈的規則和條例確定 在此之下。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依賴 (A) 公司向其提交的最新定期或年度報告中所反映的已發行普通股數量 委員會（視情況而定）（B）公司最近的公開公告或（C）公司最近的書面通知 或轉讓代理人列明已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求， 公司應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。 無論如何，普通股的已發行數量應在轉換或行使生效後確定 持有人或其關聯公司或歸屬方自該認股權證之日起的公司證券，包括本認股權證 報告了普通股的已發行數量。“受益所有權上限” 應為 4.99%（或者， 在發行任何認股權證之前，持有人選擇立即發行普通股數量的9.99％） 在行使本認股權證時可發行的普通股的發行生效後。持有人在通知公司後， 可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是受益所有權限制 在任何情況下都不超過股票發行生效後立即發行的普通股數量的9.99％ 持有人行使本認股權證後持有的普通股，本第2（e）節的規定將繼續適用。任何 實益所有權限制的增加要到6.1才會生效^st 此類通知發出後的第二天 給公司。本款規定的解釋和執行方式不應嚴格遵守 本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），其中可能存在缺陷或與預期不一致 此處包含受益所有權限制或進行必要或需要的更改或補充以使此類限制生效 侷限性。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 節可以肯定 調整。

a) 股票 分紅和拆分。如果公司在本認股權證未到期期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式支付 其普通股或任何其他股權或權益等價證券的分配或分配 普通股（為避免疑問，不應包括公司在行使本權時發行的任何普通股） 認股權證），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，（iii）合併（包括反向合併） 股票拆分）將已發行普通股分成較少數量的股份，或（iv）通過普通股重新分類來發行 存入公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分 分子應為該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量 其分母應是此類事件發生後立即發行的普通股數量以及普通股的數量 行使本認股權證時可發行的股票應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價 將保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在記錄日期之後立即生效 對有權獲得此類股息或分配的股東的決定，並應在生效後立即生效 如果是細分、合併或重新分類，則為日期。

b) 隨後 權利發行。除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售 任何普通股等價物或按比例向任何股票的記錄持有者購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 普通股類別（“購買權”），則持有人將有權根據條款收購 適用於此類購買權，即持有人持有該數字時持有者本可以獲得的總購買權 完全行使本認股權證後可收購的普通股（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括 （但不限於受益所有權限制），即在補助金記錄和發行記錄之日之前 或出售此類購買權，或者，如果未記錄此類記錄，則為普通股記錄持有人的截止日期 將決定授予、發行或出售此類購買權（但是，前提是 持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制， 則持有人無權在如此程度上參與此類購買權（或此類股份的受益所有權） 由於此類購買權而產生的普通股（在此範圍內）以及在此範圍內的此類購買權應暫時擱置 持有人在其權利之前（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 按比例計算 分佈。在本認股權證未償還期間，如果公司宣佈或進行任何股息或其他分配 通過資本返還或其他方式，將其資產（或收購其資產的權利）轉讓給普通股持有人（包括， 但不限於以股息, 分割, 重新分類的方式分配現金, 股票或其他證券, 財產或期權, 公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”），在此之後的任何時間 本認股權證的簽發，那麼，在每種情況下，持有人都有權在相同程度上參與此類分配 如果持有人持有完成行使後可收購的普通股數量，則持有人本來可以參與其中 本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制） 在為此類分發創建記錄之日之前，或者，如果未記錄此類記錄，則為截止日期 將確定普通股的記錄持有人蔘與此類分配（但是，前提是， 在某種程度上，持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益金額 所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或受益所有權） 由於此類分配而產生的任何普通股（在此範圍內），此類分配的部分應暫時擱置 在持有人的權利不會導致持有人超過受益所有權之前（如果有的話）的利益 限制）。如果在分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則該部分 為了持有人的利益，應暫時擱置分配，直到持有人行使本認股權證。

d) 基本交易。 如果在認股權證未到期期間的任何時候

然後，在隨後的任何行使中 認股權證，持有人有權就行使後本應發行的每股普通股獲得認股權證 在此類基本交易發生之前，股本數量由持有人選擇 繼任者或收購公司的繼任者或收購公司的股份（如果是倖存的公司），或代表這些公司的存托股份 股份，以及因該基本面而應收的任何額外對價（“替代對價”） 持有人在該基本面股前夕進行本認股權證可行使的普通股數量的交易 交易（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）。 就任何此類行使而言，應適當調整行使價的確定以適用於該替代方案 對價基於此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額 並且公司應以反映相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價 替代對價的任何不同組成部分。如果普通股持有人可以選擇證券，則為現金 或者在基本交易中獲得的財產，則持有人應有與替代對價相同的選擇 在進行此類基本交易後，它在行使本認股權證時收到。

儘管有相反的情況, 如果是基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應由持有人選擇， 可在基本交易完成後的任何時間行使，或在基本交易完成後的30天內行使（或者，如果較晚， 公開宣佈適用基本交易的日期），通過向持有人付款從持有人那裏購買本認股權證 相當於當日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）的現金金額 此類基本交易的完成情況；但是，前提是如果基本交易不在公司的範圍內 控制權，包括未經公司董事會批准，持有人只能從公司獲得或 任何繼承實體以相同類型或形式的對價（且比例相同），按未行使的布萊克·斯科爾斯價值計算 本認股權證的一部分，是向與本公司普通股相關的持有人發行和支付的 基本交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者持有人是否 普通股可以選擇從與基本面股相關的其他對價形式中獲得報酬 交易；此外，前提是如果不向公司普通股的持有人提供或支付任何對價 此類基本交易，此類持有人將被視為已獲得繼承實體（該實體可能是 在此類基本交易中遵循此類基本交易的公司）。

“布萊克·斯科爾斯價值觀” 指根據從 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型得出的本權證的價值 彭博社自完成之日起確定適用的基本面交易以用於定價並反映 (A) a 與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於公開發布之日之間的時間 適用的預期基本交易和終止日期，(B) 預期波動率等於100％中的較大值 以及截至該日從彭博社的HvT函數（使用365天年化係數確定）獲得的100天波動率 在公開宣佈適用的預期基本交易後的交易日，（C）標的價格 計算中使用的每股應為 (i) 以現金髮售的每股價格之和（如果有）加上兩者中較高者 此類基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及（ii）該期間最高的VWAP 從公開宣佈適用的預期基本交易之前的交易日開始（或 適用的基本交易的完成（如果更早），並在持有人根據要求的交易日結束 根據本第 3 (d) 和 (D) 節，剩餘的期權期限等於從公開發布所設想的適用期權之日起的時間 基本交易和終止日期以及（E）零借款成本。Black Scholes Value 的支付將由 在持有人的 (i) 五 (5) 個工作日內電匯立即可用的資金（或其他對價） 選舉和 (ii) 基本交易的完成日期。

公司應促使任何繼任者 假設公司不是倖存者的基本交易中的實體（“繼承實體”） 根據書面規定，根據本第 3 (d) 節的規定寫下公司在本認股權證下的所有義務 協議的形式令持有人感到合理滿意，並經持有人批准（沒有不合理的延遲）在該基本協議之前 交易，並應根據持有人選擇向該持有人交付繼承實體的證券，以換取本認股權證 以一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書為證，該書面文書可行使相應的認股權證 此類繼承實體（或其母實體）相當於可收購普通股的股本數量 並且在此基礎權證之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時應收賬款 交易和行使價，將本協議下的行使價適用於此類股本（但考慮到 此類基本交易之前普通股的相對價值以及此類股本的價值， 此類股本數量和行使價是為了保護本認股權證的經濟價值 在此類基本交易完成之前）。任何此類基本交易發生後，繼任者 應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加實體（以便自此類基本交易之日起和之後， 相反，本認股權證中提及 “公司” 的條款應指公司和繼任實體 或繼承實體（與公司共同或單獨行使），並可行使公司在此之前的所有權利和權力，以及 繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前根據本認股權證承擔的所有義務 效力與公司及此類繼承實體或繼承實體在本文中共同或單獨地被命名為公司一樣。

e) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。出於目的 在本第 3 節中，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為總和 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量。為避免疑問，持有人應 無論 (i) 公司是否擁有足夠的法定股份，均有權享受本第 3 (e) 條規定的好處 用於發行認股權證的普通股和/或（ii）基本交易是否在發行日期之前發生。

f) 通知 致持有人。

i. 調整 至行使價格。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即 通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明此類調整後的行使價以及由此產生的任何調整 認股權證的數量，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行使。如果（A），公司應宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配） 股票，（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應 授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何股本的權利或認股權證 對於任何類別或任何權利，(D) 任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准 普通股、公司參與的任何合併或合併、全部或幾乎全部普通股的任何出售或轉讓 公司的資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交易所， 或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務， 然後，在每種情況下，公司都應安排通過傳真或電子郵件將最後一個傳真號碼或電子郵件發送給持有人 在適用記錄或生效前至少 20 個日曆日之前出現在公司認股權證登記冊上的地址 下文規定的日期，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分派之目的記錄的日期， 贖回、權利或認股權證，如果不作記錄，則為登記在冊普通股持有人的截止日期 應確定有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或（y）此類重新分類的日期， 合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束，以及預計生效日期 登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換成證券、現金或其他股票 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的財產；前提是未有 交付此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響所需的公司行動的有效性 應在此類通知中具體説明。只要本認股權證中提供的任何通知構成或包含實質性的非公開信息 關於公司或任何子公司，公司應根據以下規定同時向委員會提交此類通知 表格 8-k 的最新報告。持有人在自該認股權證簽發之日起的期限內仍有權行使本認股權證 在觸發此類通知的事件生效之日發出通知，除非本文另有明確規定。

g) 自願 公司調整。在遵守交易市場規則和規定的前提下，公司可以在期限內的任何時候 本認股權證，在董事會認為適當的任何時間內，將當時的行使價降至任何金額 該公司的。

第 4 節轉移 逮捕令。

a) 可轉讓性。 前提是遵守任何適用的證券法和本協議第4（d）節中規定的條件以及以下條款 購買協議第 4.1 節、本認股權證及本協議下的所有權利（包括但不限於任何註冊權） 在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓， 以及本認股權證的書面轉讓，基本上是持有人或其代理人正式簽署的本認股權證所附形式 或律師和足以支付進行此類轉讓時應繳的轉讓税的資金。在投降後, 如有必要, 此類付款，公司應以受讓人或受讓人的名義執行和交付新的認股權證（如適用）， 並以此類轉讓文書中規定的一個或多個面額為單位，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明 本認股權證中未如此分配的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定， 除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證， 在這種情況下，持有人應在持有人交付之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證 向公司提交一份完整轉讓本認股權證的轉讓表。如果根據本文件進行了適當的分配，則可以行使該認股權證 由新持有人在沒有發行新認股權證的情況下購買認股權證。

b) 新認股權證。 在公司上述辦公室出示本認股權證後，可以將本認股權證分割或與其他認股權證合併 並附上由持有人或其代理人簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額 或者律師。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，本公司 應執行和交付一份或多份新的認股權證，以換取根據以下規定分割或合併認股權證 這樣的通知。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的發行日期，並且應與此相同 認股權證除外，根據該認股權證可發行的數量除外。

c) 認股權證 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄註冊本認股權證（“認股權證”） 不時以本文件記錄持有者的名義註冊”）。公司可以視作和對待註冊持有人 為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及所有其他目的，作為本認股權證的絕對所有者 目的，沒有實際的相反通知。

d) 轉賬 限制。如果在交出本認股權證時，本認股權證的轉讓與本認股權證的任何轉讓有關 認股權證不得 (i) 根據《證券法》和適用的有效註冊聲明進行註冊 州證券法或藍天法，或 (ii) 有資格轉售，沒有交易量或銷售方式限制或當前公開信息 根據第144條的要求，作為允許此類轉讓的條件，公司可以要求持有人或受讓人 視情況而定，本認股權證符合《購買協議》第 5.7 節的規定。

e) 代表 由持有者撰寫。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並通過任何行使權證 本協議將收購行使後可發行的認股權證股份，用於自己的賬户，而不是為了或用於分發或 違反《證券法》或任何適用的州證券法轉售此類認股權證股份或其任何部分，除非依據 適用於根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 5 部分。雜項。

a) 沒有權利 在行使之前作為股東；不以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息或 除非另有明確規定，否則在行使本協議之前作為公司股東的其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述 在第 3 節中。在不限制持有人通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份和獲得認股權證的權利的前提下 根據第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 條考慮的現金支付，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算業務 這份認股權證。

b) 損失， 盜竊、銷燬或毀壞搜查令。公司保證，在公司收到相當令人滿意的證據後 向其説明本認股權證或與認股權證有關的任何股票憑證的丟失、被盜、破壞或損壞，以防萬一 丟失、被盜或毀壞、合理令人滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言，不包括 發行任何保證金），在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果已損壞，公司將 並交付期限相似的新認股權證或股票憑證，以代替此類認股權證或股票證書，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六， 星期日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定日期，或者要求或授予的任何權利到期 此處不應是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使此類權利。

d) 已授權 股票。

公司契約 在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中儲備足夠數量的普通股 股份，用於在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。該公司進一步 承諾其簽發本逮捕令構成其負責簽發逮捕令的官員的全部權力 行使本認股權證下的購買權時所需的認股權證股份。公司將採取所有這些合理的行動 為了確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規的情況下按此處的規定發行， 或普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾所有認股權證 可能在行使本認股權證所代表的購買權時發行，將在行使所代表的購買權時發行 通過本認股權證和根據本協議支付的此類認股權證股份的款項必須獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税 (這意味着不要求其持有人就其發行再支付任何款項) 而且不收取任何費用 公司就其發行產生的税款、留置權和費用（與任何轉讓有關的税款除外） 同時出現這樣的問題）。

除了 在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其證書 成立公司或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券，或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但完全會 真誠地協助執行所有此類條款和採取所有必要或適當的行動 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下， 公司將 (i) 將任何認股權證股份的面值增加到不久前行使時應付的金額以上 對於票面價值的增加，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠有效和 在行使本認股權證時合法發行已全額支付且不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 做出商業上合理的努力 必要時從任何對其具有管轄權的公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意 使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在服用任何東西之前 將導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動， 公司應獲得任何公共監管機構可能需要的所有此類授權或豁免或同意 對其具有管轄權的一個或多個機構。

e) 管轄權。 與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據以下規定確定 符合《購買協議》的規定。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股份（如果未註冊），而持有人沒有 使用無現金活動，州和聯邦證券法將對轉售施加限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不適用 放棄此類權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施，儘管事實上該權利 行使本認股權證將在終止日期終止。本認股權證的任何條款均不得解釋為持有人的豁免 持有人根據聯邦證券法以及委員會根據聯邦證券法的規章和條例可能擁有的任何權利。沒有 如果公司故意和故意不遵守本認股權證或購買協議的任何其他條款，則限制本認股權證或購買協議的任何其他條款 本認股權證的提供會給持有人造成任何物質損失，公司應向持有人支付應有的款項 足以支付任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴費用 程序，持有人在收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式行使其任何權利、權力時發生的訴訟 或下述補救措施。

h) 通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應交付 根據購買協議的通知條款。

i) 侷限性 責任的。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證的情況下，本協議中沒有規定 股票，以及此處未列舉持有人的權利或特權，均不構成持有人對購買的任何責任 任何普通股的價格或作為公司股東的價格，無論此類責任是由公司還是由公司的債權人主張 公司。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權獲得特定權利 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償任何損失 因其違反本認股權證的規定而發生的，特此同意放棄且不在任何情況下進行辯護 就具體履行情況採取行動，認為法律上的補救措施是足夠的。

k) 繼任者 和分配。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應適用於 對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益，並且應具有強制執行性 由認股權證持有人或持有人簽發。

l) 修正案。 一方面，經公司書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證條款，並且 另一方面，本認股權證的持有人。

m) 可分割性。 應儘可能以根據適用法律有效的方式解釋本認股權證的每項條款， 但是，如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款對以下條款無效 此類禁令或無效的範圍，但不使該等條款的其餘部分或本授權令的其餘條款無效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

（簽名頁如下）

為此，本公司，以昭信守 已導致本逮捕令由其官員執行，並經正式授權，自上述第一天起生效。

附錄 A

運動通知

(1) 下列簽署人特此選舉 根據所附2024年7月23日認股權證的條款購買公司的________股權證股份（僅在行使的情況下） 全額），並隨函附上全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式 of（選中相應的複選框）：

☐ 用美國的合法貨幣， 應付給本公司；或

☐ 如果允許，取消 根據第 2 (c) 小節規定的公式，在以下情況下行使本認股權證所必需的數量的認股權證 關於根據第2（c）分節規定的無現金行使程序可購買的認股權證的最大數量。

(3) 請簽發上述逮捕令 以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱進行股份：

_________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬户 數字：

_________________________

_________________________

_________________________

(4) 合格投資者。 下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名]

附錄 B

任務表

（分配前述內容 擔保，執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，前述內容 特此將認股權證及其所證明的所有權利分配給

附錄 10.3

註冊權協議

本註冊權協議（本 “協議”） 由特拉華州的一家公司Serve Robotics Inc.（以下簡稱 “公司”）於2024年7月23日成立和簽署， 以及簽署本協議的幾個購買者中的每一個（每個購買者，一個 “購買者”，統稱為 “購買者”）。

本協議根據證券簽訂 公司與每位買方之間的購買協議，日期截至本文發佈之日（“購買協議”）。

公司和每位買方特此同意 如下所示：

1。定義。

使用但未另行定義的大寫術語 本協議中定義的，應具有購買協議中此類條款的含義。用過的 在本協議中，以下術語應具有以下含義：

“建議” 應 具有第 6 (d) 節中規定的含義。

“生效日期” 就根據本協議要求提交的初始註冊聲明而言，是指申請日期後的第15個日曆日 （或者，如果委員會進行了有限或全面的審查，則為申請日後的第45個日曆日），對於 根據第 2 (c) 節或第 3 (c) 節可能要求的任何其他註冊聲明，15^th 日曆 根據本協議需要提交額外註冊聲明之日的第二天（或者，如果是有限的） 或由委員會進行全面審查，即在需要提交此類額外註冊聲明之日後的第45個日曆日 下文所述）；但是，前提是如果委員會通知公司，其中一項或多項 上述註冊聲明將不經審查或不再接受進一步審查和評論，生效日期 至於該註冊聲明，應為通知公司之日後的第五個交易日（如果該日期早於該日期） 上述另行要求的日期，前提是如果該生效日期不是交易日，則生效日期 日期應為下一個交易日。

“有效期” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“事件” 應 具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“活動日期” 應 具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“申請日期” 就本協議要求的初始註冊聲明而言，指截止日期後十五 (15) 天后的初始註冊聲明，以及 根據第 2 (c) 條或第 3 (c) 節可能要求的任何其他註冊聲明，以最早的實際日期為準 美國證券交易委員會指南允許公司就此提交與可註冊證券相關的額外註冊聲明。

“持有人” 或 “持有人” 指不時持有可註冊證券的一個或多個持有人（視情況而定）。

“受賠方” 應具有第 5 (c) 節中規定的含義。

“賠償方” 應具有第 5 (c) 節中規定的含義。

“初始註冊聲明” 指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應 具有第 5 (a) 節中規定的含義。

“分配計劃” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“招股説明書” 是指 註冊聲明（包括但不限於包含先前任何信息的招股説明書）中包含的招股説明書 根據委員會頒佈的第430A條，在作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中省略了 根據《證券法》），經任何招股説明書補充文件修訂或補充，內容涉及股票的發行條款 註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的任何部分，以及招股説明書的所有其他修正和補充， 包括生效後的修正案，以及所有以引用方式納入或視為以提及方式納入此類招股説明書的材料。

“可註冊證券” 指截至任何確定之日，(a) 所有股份，(b) 當時在行使認股權證時發行和可發行的所有認股權證 和預先注資的認股權證（假設在該日期認股權證已全部行使，不考慮其中的任何行使限制）， 以及 (c) 在任何股票分割、股息或其他分配、資本重組或類似事件時已發行或隨後可發行的任何證券 關於前述內容；但是，前提是任何此類可註冊證券均應停止可註冊 不得要求證券（和公司）維持本協議下任何註冊聲明的有效性，也不得提交另一份註冊聲明 （就此而言）只要 (a) 公佈了有關出售此類可註冊證券的註冊聲明 委員會根據《證券法》生效，此類可註冊證券已由持有人處置 憑藉此類有效的註冊聲明，(b) 此類可註冊證券先前已根據第144條出售，或 (c) 此類證券有資格轉售，不受數量或銷售方式限制，也無需對公司提出要求 遵守現行規則144規定的公共信息要求, 如書面意見函所述, 已發送、交付過户代理和受影響持有人且可以接受（假設此類證券和任何證券可以發行） 在行使、轉換或交換髮行或可發行此類證券時，或將其作為股息時，在任何時候都沒有發生 由公司根據法律顧問的建議合理確定，由本公司的任何關聯公司持有。

“註冊聲明” 指根據第 2 (a) 節要求在本協議下提交的任何註冊聲明以及考慮的任何其他註冊聲明 根據第 2 (c) 節或第 3 (c) 節，包括（在每種情況下）招股説明書、任何此類註冊聲明的修正案和補充 或招股説明書，包括生效前和生效後的修正案、其所有證物以及所有以引用方式納入或視為的材料 以提及方式納入任何此類註冊聲明。

“規則 415” 是指 委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因此可以不時修改或解釋該規則，或 委員會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則 424” 是指 委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此可以不時修改或解釋該規則，或 委員會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“賣出股東問卷” 應具有第 3 (a) 節中規定的含義。

“美國證券交易委員會指南” 指 (i) 委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會的任何評論、要求或要求 工作人員和 (ii)《證券法》。

2。貨架登記。

(a) 在每個申請日當天或之前， 公司應準備並向委員會提交一份涵蓋所有可註冊證券轉售的註冊聲明 然後未在有效的註冊聲明上註冊，以便根據規則持續進行發行 415。根據本協議提交的每份註冊聲明均應採用S-3表格（除非公司當時沒有資格註冊轉售） 表格S-3上的可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應按照本文件以另一種適當的表格進行，前提是 符合第 2 (e) 節的規定），並應包含實質內容（除非持有人至少85％的利益另有指示） 本文附件A所附的 “分配計劃” 以及實質上是 “賣出股東” 部分作為附件 B 附於此處；但是，不得要求任何持有者透露姓名 在未經持有人事先明確書面同意的情況下作為 “承銷商”。根據本協議的條款， 公司應盡最大努力促成根據本協議提交註冊聲明（包括但不限於 根據《證券法》第3（c）條，將在提交後儘快宣佈其生效，但無論如何都不是 晚於適用的生效日期，並應盡最大努力使此類註冊聲明持續有效 根據《證券法》，直到該註冊聲明 (i) 所涵蓋的所有可註冊證券均已出售之日為止 或者根據規則 144，或 (ii) 可以在沒有數量或銷售方式限制的情況下根據規則 144 進行銷售，無需要求 要求公司遵守第144條規定的當前公共信息要求，該要求由法律顧問決定 公司根據一份寫給過户代理人和受影響持有人且可接受的書面意見書（ “有效期”）。公司應在 5:00 之前通過電話要求註冊聲明生效 交易日下午（紐約時間）。公司應立即通過傳真或電子郵件將有效性通知持有人 公司在同一個交易日向委員會電話確認其有效性的註冊聲明，該聲明的有效性 應為該註冊聲明生效的請求日期。公司應在上午 9:30（紐約時間）之前 在該註冊聲明生效之後的交易日，按照規則的要求向委員會提交最終招股説明書 424。未能在一 (1) 個交易日內將此類生效通知通知持有人或未提交最終招股説明書 根據第 2 (d) 節，如前所述，應被視為事件。

(b) 儘管進行了登記 因此，如果委員會告知公司所有可註冊證券都不能，則第2（a）條規定的義務 公司同意，在適用第415條規則時，在單一註冊聲明上註冊為二次發行 立即將此事告知每位持有人，並盡其商業上合理的努力對初始註冊進行修訂 委員會要求的聲明，涵蓋委員會允許註冊的最大可註冊證券數量， 在S-3表格或其他可供註冊轉售的表格上，以二次發行形式註冊可註冊證券，但須遵守規定 第 2 (e) 節；關於提交表格 S-3 或其他適當表格，並受第 2 (d) 節有關規定的約束 用於支付違約金；但是，前提是在提交此類修正案之前，公司應 有義務不遺餘力地向委員會倡導所有可註冊證券的註冊 遵循美國證券交易委員會指導方針，包括但不限於《合規與披露解釋》612.09。

(c) 儘管有任何其他規定 如果委員會或美國證券交易委員會的任何指導方針規定，則應根據本協議第 2 (d) 條支付違約金 第四，限制允許在特定註冊聲明中作為次要註冊的可登記證券的數量 發行（儘管如此，公司不遺餘力地向委員會倡導所有人註冊或 可註冊證券的大部分），除非持有人就其可註冊證券另有書面指示，否則該數字 在該註冊聲明上註冊的可註冊證券的數量將減少如下：

如果根據本協議進行削減，公司應 至少提前五（5）個交易日向持有人發出書面通知，並附上該持有人配股的計算結果。在 如果公司根據上述規定修改初始註冊聲明，公司將盡最大努力 在委員會或美國證券交易委員會向公司或證券註冊人提供的指導意見允許的情況下，儘快向委員會申報 一般而言，S-3表格上的一份或多份註冊聲明或可用於註冊轉售這些可註冊證券的其他表格 未在經修訂的初始註冊聲明中註冊轉售的。

(d) 如果：(i) 初始登記 聲明不是在提交日期當天或之前提交的（如果公司在沒有向持有人提供費用的情況下提交了初始註冊聲明） 有機會按照本文第3（a）節的要求對相同內容進行審查和評論，或者公司隨後撤回提交的文件 註冊聲明，公司應被視為截至申請日 (i)) 或者 (ii) 公司未履行本條款 未能根據委員會頒佈的第461條向委員會提出加快註冊聲明的申請 根據《證券法》，委員會在收到通知公司（口頭或書面）之日起的五個交易日內，以兩者為準 委員會早些時候）表示，該註冊聲明不會 “審查”，也不會受到進一步審查， 或 (iii) 在註冊聲明生效之日之前，公司未能提交生效前的修正案或以其他方式作出迴應 在收到該註冊聲明後的十 (10) 個日曆日內以書面形式迴應委員會就此類註冊聲明發表的意見 委員會關於必須進行此類修訂才能宣佈該註冊聲明生效的評論或發出的通知， 或 (iv) 委員會未宣佈登記所有可註冊證券轉售的註冊聲明生效 在初始註冊聲明的生效日期之前（如果註冊聲明不允許轉售，則提供） 按現行市場價格（即僅允許固定價格銷售）的可註冊證券，公司應被視為 未滿足本條款），或（v）在註冊聲明生效之日之後，任何註冊聲明均停止生效 對此類註冊聲明中包含的所有可註冊證券保持持續有效的理由，或者持有人是其他原因 不允許連續超過十 (10) 個日曆日使用其中的招股説明書轉售此類可註冊證券 或在任何 12 個月期間總共超過十五 (15) 個日曆日（不必是連續的日曆日）（任何 此類失敗或違規行為被稱為 “事件”，就第 (i) 和 (iv) 條而言，該事件發生的日期 此類事件的發生，就第 (ii) 條而言，超過該五 (5) 個交易日期限的日期，以及就條款而言 (iii) 超過該十 (10) 個日曆日期限的日期，以及就第 (v) 條而言，該十 (10) 或十五個日曆日的日期 (15) 已超過日曆日期限（視情況而定，稱為 “活動日期”），然後，除了任何其他期限外 持有人根據本協議或適用法律在每次此類活動日期和每個此類活動的每個月週年紀念日可能擁有的權利 在適用事件治癒之前的日期（如果適用的事件在該日期之前尚未得到糾正），公司應向每人付款 持有人一定金額的現金，作為部分違約金而不是罰款，等於2.0％乘以總額的乘積 該持有人根據購買協議支付的認購金額。如果公司未能支付任何部分違約金 根據本節，公司將在支付日期後的七天內全額支付利息，利率為每人18％ 向持有人支付的年金（或適用法律允許支付的最低金額），自該日起每天累計 部分違約賠償金應在全額支付這些款項加上所有此類利息之前支付。部分違約金 根據本協議條款，應按每日比例適用於事件結束前一個月的任何部分。

(e) 如果沒有 S-3 表格 為了登記本協議規定的可註冊證券的轉售，公司應 (i) 登記可註冊證券的轉售 使用另一種適當的表格，並且（ii）承諾在表格S-3可用後立即在S-3表格上註冊可註冊證券，前提是 公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性，直到註冊聲明為止 委員會已宣佈涵蓋可註冊證券的S-3表格生效。

(f) 不管怎麼樣 與本文相反，在任何情況下，如果沒有，公司都不得將持有人的任何持有人或關聯公司指定為任何承銷商 該持有人的事先書面同意。

3.註冊程序。

與公司的註冊有關 在本協議項下的義務，公司應：

(a) 不少於五 (5) 筆交易 提交每份註冊聲明的前幾天以及提交任何相關招股説明書前不少於一 (1) 個交易日 或其任何修正案或補充（包括將納入或視為以提及方式納入其中的任何文件）， 公司應 (i) 向每位持有人提供所有擬提交的此類文件的副本，哪些文件（註冊文件除外） 或以引用方式被視為註冊成立）將接受此類持有人的審查，並且（ii）使其高級管理人員和董事、法律顧問 以及獨立註冊會計師在各自合理的意見下對必要的詢問作出答覆 為每位持有人提供法律顧問，在《證券法》的定義範圍內進行合理的調查。公司不得提交註冊 大多數可註冊證券的持有人對聲明或任何此類招股説明書或其任何修正案或補充 應本着誠意合理地反對，前提是不遲於五 (5) 次交易以書面形式將此類異議通知公司 持有人獲得註冊聲明副本幾天後，或持有人收到註冊聲明副本後的一（1）個交易日 提供了任何相關的招股説明書或其修正案或補充的副本。每位持有人同意向公司提供一份完整的 本協議附件b所附的問卷（“賣出股東問卷”） 在申報日前不少於兩 (2) 個交易日的日期或在第四 (4) 個交易日結束之前^th) 交易日 在該持有人根據本節收到草稿材料之日之後。

(b) (i) 準備並提交給 委託對註冊聲明及與之相關的招股説明書進行此類修訂，包括生效後的修正案 可能需要使適用的可註冊證券的註冊聲明持續有效 在證券項下注冊並準備此類額外註冊聲明並將其提交給委員會，以便註冊轉售 對所有可註冊證券採取行動，（ii）通過任何必要的招股説明書補充文件對相關的招股説明書進行修訂或補充 （受本協議條款約束），如經補充或修訂，將根據第 424 條提交，(iii) 儘快作出迴應 儘可能合理地考慮委員會就註冊聲明或其任何修正案提出的任何意見 並儘可能迅速地向持有人提供委員會所有來往信函的真實和完整副本 與註冊聲明有關（前提是，公司應扣除其中包含的任何信息，這些信息將構成 有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息，以及 (iv) 在所有重大方面遵守適用的規定 《證券法》和《交易法》中關於處置註冊所涵蓋的所有可註冊證券的規定 在適用期限內按照（受本協議條款約束）的預期處置方法發表聲明 由其持有人在經修訂的註冊聲明或經補充的招股説明書中規定的招股説明書中提出。

(c) 如果在有效期內， 任何時候可註冊證券的數量都超過當時在註冊中註冊的普通股數量的100％ 聲明，則公司應在合理可行的情況下儘快提交聲明，但無論如何，在適用的申報日期之前，還應額外提交一份聲明 註冊聲明，涵蓋持有人轉售不少於此類可註冊證券數量的情況。

(d) 通知可註冊的持有人 待售證券（根據本協議第 (iii) 至 (vi) 條，該通知應附有暫停出售的指示 儘快使用招股説明書（直到做出必要的變更為止）（對於下文（i）（A）， 在提交此類文件之前不少於一 (1) 個交易日）以及（如果任何此類人員要求）不遲於書面確認此類通知 招股説明書或任何招股説明書補充文件或註冊生效後的修訂後 (i) (A) 日之後的一 (1) 個交易日 建議在委員會通知公司是否將對此類註冊進行 “審查” 時提交聲明 聲明，以及委員會對此類註冊聲明的書面評論時，以及（C）對註冊聲明發表評論時 或任何生效後的修正案，如果修正案生效，(ii) 委員會或任何其他聯邦或州提出的任何要求 負責修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供其他信息的政府機構，(iii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令以暫停 一份涵蓋任何或全部可註冊證券或為此目的啟動任何程序的註冊聲明，(iv) 公司收到任何有關暫停資格或資格豁免的通知 在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序， (v) 發生任何使註冊聲明中包含的財務報表不符合資格的事件或時間流逝 用於納入其中，或註冊聲明或招股説明書或任何已合併或視為已註冊的文件中的任何聲明 其中以引用方式在任何重要方面均不真實，或者需要對註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修改 因此，就註冊聲明或招股説明書而言，視情況而定，它不會包含任何不真實的陳述 重要事實或省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 它們是在何種情況下做出的，不具有誤導性，以及 (vi) 任何待處理的企業發展的發生或存在 對於本公司，本公司認為這可能是重要的，而且根據本公司的決定，這不屬於本公司 允許繼續提供註冊聲明或招股説明書是公司的最大利益；但是，前提是 在任何情況下，任何此類通知均不包含任何構成有關本公司的重大非公開信息的信息 或其任何子公司，並且公司同意，持有人對公司或任何子公司均不承擔任何保密責任 其子公司，對公司或其任何子公司沒有義務不根據此類信息進行交易。

(e) 盡最大努力避免 (i) 任何停止或暫停註冊聲明生效的命令的簽發，如果已發佈，則要求撤回； 或 (ii) 暫停在任何司法管轄區出售的任何可登記證券的資格（或資格豁免）， 在可行的最早時刻。

(f) 向每位持有者提供，不要 收費，每份此類註冊聲明及其每項修正案的至少一份合格副本，包括財務報表和 附表、在該人要求的範圍內以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，以及所有 在此之後立即按該人要求的範圍提供證物（包括先前提供或以引用方式納入的證物） 向委員會提交此類文件，前提是EDGAR系統（或其繼任系統）上可用的任何此類文件 不必以實物形式提供。

(g) 受本條款約束 協議，公司特此同意每位銷售持有人使用此類招股説明書及其每項修正案或補充 與發行和出售此類招股説明書及其任何修正或補充所涵蓋的可註冊證券有關， 除非根據第 3 (d) 節發出任何通知。

(h) 在轉售 Registrable 之前 持有人發行的證券，盡其商業上合理的努力註冊或資格認證或與賣出持有人進行相關的合作 擁有此類可供轉售的可註冊證券的註冊或資格（或豁免註冊或資格） 根據任何持有人合理要求的美國境內司法管轄區的證券法或藍天法，由持有人根據以下司法管轄區的證券法或藍天法律執行 書面形式，保持每項註冊或資格（或其豁免）在有效期內有效，並做任何和 在此類司法管轄區處置所涵蓋的可註冊證券所需的所有其他合理必要行為或事情 每份註冊聲明，前提是公司一般無需具備在任何司法管轄區開展業務的資格 那時它不那麼合格，在當時沒有如此納税或申報的任何司法管轄區向公司徵收任何重大税 對任何此類司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意。

(i) 如果持有人要求，請予以合作 與該持有人合作，以便利及時準備和交付代表待交付的可登記證券的證書 根據註冊聲明向受讓人提供，在購買協議允許的範圍內，這些證書是免費的， 所有限制性傳説，並使此類可註冊證券能夠以任何面額和名稱註冊 該持有人可以要求。

(j) 任何事件發生時 根據第 3 (d) 節的考慮，考慮到公司的利益，在合理的範圍內儘快執行 對過早披露此類事件對公司及其股東造成的任何不利後果進行誠信評估，準備一份報告 對註冊聲明或相關招股説明書的補充或修訂，包括生效後的修正案，或 以引用方式納入或視為納入其中的任何文件，並歸檔任何其他所需文件，以便與其後一樣 已交付的，註冊聲明和此類招股説明書均不包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述 根據當時的情況，其中要求陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 是製作的，不是誤導性的。如果公司根據上述第3（d）節第（iii）至（vi）條通知持有人： 暫停使用任何招股説明書，直到對此類招股説明書進行必要的修改，然後持有人應暫停使用 這樣的招股説明書。公司將盡最大努力確保儘快恢復使用招股説明書。 公司有權行使本第 3 (j) 節規定的權利，暫停註冊聲明的可用性，以及 招股説明書須支付第2（d）條規定的部分違約金，期限不超過 在任何 12 個月期間內 60 個日曆日（不必是連續的日子）。

(k) 以其他方式使用商業上合理的用途 努力遵守委員會在《證券法》和《交易法》下的所有適用規則和條例，包括 但不限於，根據《證券法》第172條，向以下人員提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案 委員會根據《證券法》第424條，在生效期間的任何時候，立即以書面形式通知持有人 在此期間，公司不滿足第172條規定的條件，因此，持有人必須交付 與處置可註冊證券相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動 促進本協議下可註冊證券的註冊。

(l) 公司應盡其所能 努力維持使用S-3表格（或其任何後續表格）註冊轉售註冊資格的努力 證券。

(m) 公司可能要求每個 出售持有人向公司提供一份關於該持有人實益擁有的普通股數量的認證聲明 如果委員會要求，還包括對股份擁有表決權和支配控制權的自然人。在任何時期 公司無法履行本協議規定的與可註冊證券註冊有關的義務的唯一原因是 任何持有人未能在公司提出要求後的三個交易日內提供此類信息，任何違約金是 應僅對該持有人產生的時間進行通行費，任何可能僅因此類延遲而發生的事件均應收費 在向公司提供此類信息之前，僅對該持有人予以停職。

4。註冊費用。所有費用 以及因履行或遵守本協議而產生的費用，公司應由公司承擔，無論是 根據註冊聲明，不出售任何可註冊證券。前述句子中提及的費用和開支 應包括但不限於 (i) 所有註冊和申請費（包括但不限於公司的費用和開支） 法律顧問和獨立註冊會計師）（A）關於向委員會提交的文件，（B）關於申報 必須在普通股上市交易的任何交易市場上進行，並且（C）符合適用的規定 公司以書面形式合理同意的州證券法或藍天法（包括但不限於費用和支出） 與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司法律顧問），（ii）印刷費用 （包括但不限於打印可註冊證券證書的費用），（iii）信使、電話和送貨費用 費用，（iv）公司律師的費用和支出，（v）《證券法》責任保險（如果公司願意） 保險，以及 (vi) 本公司為完成交易而聘用的所有其他人員的費用和開支 本協議所考慮的。此外，公司應承擔與之有關的所有內部費用 完成本協議所設想的交易（包括但不限於以下人員的所有工資和開支） 其高級職員和僱員（履行法律或會計職責）、任何年度審計的費用和產生的費用和開支 與本協議要求在任何證券交易所上市可註冊證券有關。在任何情況下，公司都不得 對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，或者，除非交易文件中另有規定， 持有人的任何律師費或其他費用。

5。賠償。

(a) 由該機構進行賠償 公司。無論本協議終止，公司均應賠償每位持有人、高級職員，並使其免受損害 董事、成員、合夥人、代理人、經紀人（包括因以下原因而作為委託人提供和出售可註冊證券的經紀人） 抵押或任何不履行普通股保證金的行為）、投資顧問和員工（以及任何其他人） 持有此類頭銜的人在功能上等同的角色，儘管每個頭銜缺乏此類頭銜或任何其他頭銜， 控制任何此類持有人的每一個人（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義）以及 高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及任何其他具有同等職能的人員） 最大限度地持有每個控制人的此類所有權（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）的人 在適用法律允許的範圍內，針對任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於， 合理的律師費）和支出（統稱為 “損失”），這些費用是由以下方面發生的、引起的或與之相關的費用 (1) 註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書中關於重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述 或在其任何修正案或補充中，或在任何初步招股説明書中，或由任何遺漏或涉嫌遺漏引起或與之相關的任何修正案或補充中 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（對於任何招股説明書或補充文件而言） 其中，鑑於其製作情況）不具有誤導性，或（2）本公司的任何違規或涉嫌違規行為 與履約有關的《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其下的任何規則或條例 其在本協議下的義務，但僅限於 (i) 此類不真實陳述或遺漏是 僅基於該持有人以書面形式向公司提供的有關此類持有人的信息，明確供其使用，或 此類信息與該持有人或該持有人提議的可註冊證券分配方法相關的程度 並經該持有人審查並以書面形式明確批准用於註冊聲明、此類招股説明書或 其中的任何修正或補充（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議的附件 A）或 (ii) 如果發生第 3 (d) (iii)-(vi) 節中規定的類型的事件，則該持有人使用過期、有缺陷或 在公司以書面形式通知該持有人招股説明書已過期、有缺陷或其他情況後，否則無法獲得招股説明書 在該持有人收到第 6 (d) 節所述建議之前，該持有人不可使用。本公司應 立即將交易引起或與交易相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人 本公司已知的本協議所考慮的。無論進行何種調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力 由該受保人或代表該受償人發行，並且在任何持有人轉讓任何可註冊證券後仍有效 根據第 6 (h) 節。

(b) 持有人的賠償。 每位持有人應單獨而不是共同賠償公司、其董事、高級職員、代理人和員工，使其免受損害， 控制公司的每個人（根據《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的定義），以及 在適用法律允許的最大範圍內，此類控股人的董事、高級職員、代理人或僱員來自和 在由以下原因引起或完全基於的範圍內，抵消所造成的所有損失：任何不真實或據稱的不真實的材料陳述 任何註冊聲明、任何招股説明書、其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的事實， 或因任何遺漏或據稱遺漏了其中要求陳述或必須作出的重大事實而產生或與之有關的 其中的陳述（如果是任何招股説明書或其補充文件，則視其發表情況而定） 不具有誤導性 (i) 在以這種方式提供的任何信息中包含此類不真實陳述或遺漏的範圍內，但僅限於這種不真實的陳述或遺漏 該持有人以書面形式向公司明確表示將其包含在該註冊聲明或此類招股説明書中，或 (ii) 在以下範圍內： 但僅限於此類信息與賣出股東問卷中提供的此類持有人信息相關的程度 或擬議的可登記證券分配方法，並經該持有人以書面形式明確審查和明確批准 用於註冊聲明（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議附件 A），此類招股説明書 或在其任何修正案或補充中。在任何情況下，銷售持有人的責任金額均不得大於美元金額 收益（扣除該持有人就與本第 5 節有關的任何索賠支付的所有費用）以及任何金額 由於該持有人收到的此類不真實陳述（或遺漏），否則該持有人被要求支付損害賠償金 出售註冊聲明中包含的可註冊證券，從而產生此類賠償義務。

(c) 賠償行為 議事錄。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人提起或主張任何訴訟（“受保人”） 一方”），該受賠方應立即通知尋求賠償的人（“賠償方”） 以書面形式，賠償方應有權為其進行辯護，包括合理聘請律師 使受賠方滿意，並支付與受賠方辯護有關的所有費用和開支，前提是 任何受補償方未能發出此類通知均不應免除賠償方根據其義務或責任 本協議除外（且僅限於）由具有司法管轄權的法院最終裁定（該裁定） 不得上訴（或進一步審查），否則將對賠償方造成重大和不利的損害。

受賠方應擁有 有權在任何此類訴訟中聘用單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支 費用應由該受賠方或多方承擔，除非：(1) 賠償方書面同意支付此類費用 和費用，(2) 賠償方應未立即為該訴訟進行辯護，也未合理地聘請律師 在任何此類程序中使該受補償方感到滿意，或 (3) 任何此類程序（包括任何已執行的程序）的指定當事方 當事方）包括此類受賠方和賠償方，受賠方的律師應合理地相信 如果由同一位律師代表該受賠方和賠償方，則可能存在重大利益衝突 當事方（在這種情況下，如果該受補償方以書面形式通知賠償方它選擇在以下地點聘請單獨的律師 賠償方的費用，賠償方無權為此進行辯護和合理的辯護 不超過一名獨立律師的費用和開支應由賠償方承擔）。賠償方應 對於未經其書面同意而達成的任何此類程序的任何和解不承擔任何責任，這種同意不應是不合理的 扣留或延遲。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就以下事項達成任何和解 任何受賠方均為當事方的任何未決訴訟，除非此類和解包括無條件釋放 該受補償方對作為該訴訟標的的的的的索賠承擔的所有責任。

根據本協議的條款， 受賠方的所有合理費用和開支（包括與之相關的合理費用和開支） 在調查或準備以不違反本節的方式為此類訴訟進行辯護時，應向受保人支付報酬 當事方在向賠償方發出書面通知後的十個交易日內，視情況而定，前提是受賠方應 立即向賠償方償還適用於此類賠償訴訟的部分費用和開支 當事方最終由具有司法管轄權的法院裁定（該裁決不可上訴或進一步審查）不是 有權獲得下述賠償。

(d) 捐款。如果 受賠方無法獲得第 5 (a) 或 5 (b) 節規定的賠償，或不足以使受賠方免受損害 對於任何損失，則每個賠償方應按一定比例繳納該受賠方支付或應付的金額 以反映賠償方和受補償方在行動、陳述方面的相對過失為恰當 或導致此類損失的遺漏以及任何其他相關的公平考慮。這種賠償的相對過失 除其他外，應參照是否有任何相關行動，包括任何不真實的行動，來確定當事方和受賠方 或據稱對重要事實或遺漏的不真實陳述，或涉嫌遺漏重大事實的陳述，已被採納或作出，或與之有關 此類賠償方或受補償方提供的信息，以及雙方的相對意圖、知情和訪問權限 糾正或防止此類行動、陳述或遺漏的信息和機會。一方因此而支付或應付的金額 在遵守本協議規定的限制的前提下，任何損失應被視為包括任何合理的律師或其他人 該當事方在任何訴訟中承擔的費用或開支，但以該當事方本應為此獲得賠償的範圍為限 費用或開支，前提是該當事方可以根據其條款獲得本節規定的賠償。

本協議雙方同意 如果根據本第5（d）節的繳款是通過按比例分配或任何其他方法確定的，則不公正和公平 分配時沒有考慮到前一段提及的公平考慮.在任何情況下都不是 可註冊證券持有人的出資義務應大於收益的美元金額（淨額） 該持有人就與本第 5 節有關的任何索賠支付的所有費用以及該持有人的任何損害賠償金額 由於其收到的此類不真實或被指控的不真實陳述、遺漏（或所謂的遺漏），以其他方式被要求付款 在出售產生此類繳款義務的可註冊證券時。

賠償和繳款協議 本節中包含的除賠償方可能對受賠方承擔的任何責任外。

6。雜項。

(a) 補救措施。在 如果公司或持有人違反本協議規定的任何各自義務，則每位持有人或公司， 視情況而定，除了有權行使法律和本協議賦予的所有權利外，包括追回 損害賠償，應有權具體履行其在本協議下的權利。公司和每位持有人都同意 金錢損害賠償將無法充分賠償因其違反任何條款而遭受的任何損失 本協議，特此進一步同意，如果針對此類違約行為採取任何具體執行行動，則應 不得主張或應放棄以法律補救措施為充分的辯護。

(b) 註冊時不得搭便車； 禁止提交其他註冊聲明。無論是公司還是其任何證券持有人（持有人除外） 此類資格（根據本協議）可能包括除可註冊證券以外的任何註冊聲明中的公司證券。 在所有可註冊證券根據註冊進行註冊之前，公司不得提交任何其他註冊聲明 委員會宣佈生效的聲明，前提是本第 6 (b) 條不禁止公司提交修正案 僅限於在本協議簽訂之日之前提交的註冊聲明，前提是沒有在任何此類現有證券上註冊新證券 註冊聲明。

(c) [保留]

(d) 已終止的處置。 通過收購可註冊證券，每位持有人同意，在收到公司關於發生以下情況的通知後 第 3 (d) (iii) 至 (vi) 節所述的任何事件，該持有人將立即停止處置該可註冊物 註冊聲明下的證券，直到公司以書面形式（“通知”）告知其使用 適用的招股説明書（可能已被補充或修改）可以恢復。公司將盡最大努力確保 可以在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。公司同意並承認，在此期間的任何時期 持有人必須終止處置本協議規定的可註冊證券的規定應受以下條款的約束 第 2 (d) 節。

(e) 搭便車註冊。 如果在有效期內的任何時候，沒有涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明 並且公司應決定編制一份與自有賬户發行有關的註冊聲明並向委員會提交 或他人根據《證券法》開列的任何股權證券的賬户，S-4或S-8表格（均已頒佈）除外 根據《證券法》）或其當時與股權證券相關的等價物，僅與任何收購相關的發行 與公司股票期權或其他員工福利有關的任何實體、企業或可發行的股權證券 計劃，則公司應就此類決定向每位持有人發出書面通知，如果在該日期後的十五天內，公司應向每位持有人發出書面通知 在發出此類通知後，任何此類持有人均應以書面形式提出要求，公司應在該註冊聲明中註明 此類持有人要求註冊的此類可註冊證券的全部或任何部分。

(f) 修正和豁免。 本協議的條款，包括本句的條款，不得修改、修改或補充，以及棄權 或不得同意偏離本協議條款，除非本公司以書面形式簽署，並且 當時未償還的可註冊證券50.1％或以上的持有人（為澄清起見，這包括任何可註冊證券） 在行使或轉換任何證券時可發行的證券）；前提是，如果有任何不成比例的修改、修改或豁免 影響持有人（或持有人羣體），則需要獲得受不成比例影響的持有人（或持有人羣體）的同意。 如果註冊聲明未根據依據的豁免或修正案註冊所有可註冊證券 前一句話，則應按比例減少每位持有人註冊的可註冊證券的數量 持有人和每位持有人有權指定應從此類註冊中省略其哪些可註冊證券 聲明。儘管有前述規定，但放棄或同意在有關事項上偏離本協議的規定 僅適用於持有人或某些持有人的權利，並且不會直接或間接影響其他持有人的權利 只能由與此類豁免或同意有關的所有可註冊證券的此類持有人發出；但是，前提是 除非根據第一句的規定，否則不得修正、修改或補充本句的規定 本第 6 (f) 節的句子。不得向任何人提供或支付任何修改或同意豁免或修改的對價 本協議的任何條款，除非也向本協議的所有當事方提供相同的對價。

(g) 通知。任何和 本協議要求或允許提供的所有通知或其他通信或交付均應按照 購買協議。

(h) 繼承人和受讓人。 本協議應使雙方的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力，並應 確保每位持有人的利益。未經事先同意，公司不得轉讓（合併除外）其在本協議下的權利或義務 當時未償還的可註冊證券的所有持有人的書面同意。每位持有人均可根據本協議轉讓各自的權利 以《購買協議》第 5.7 節允許的方式和向個人提供。

(i) 沒有不一致的協議。 截至本文發佈之日，公司及其任何子公司均未進入，公司或其任何子公司也未進入， 在本協議簽訂之日或之後，就其證券簽訂任何具有減損效果的協議 本協議中授予持有人的權利或其他方式與本協議的規定相沖突。除非附表中另有規定 6 (i)，公司及其任何子公司此前均未與之簽訂任何授予任何註冊權的協議 向未完全清償的任何人提供其任何證券。

(j) 執行和對應方。 本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為同一個協議 並應在各方簽署對應物並交付給另一方時生效，但有一項諒解 雙方無需簽署同一個對應方。如果任何簽名是通過傳真或電子郵件傳送的 在 “.pdf” 格式的數據文件中，此類簽名應為執行（或其執行）的一方規定有效和具有約束力的義務 代表（執行此類簽名）的力量和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是原始簽名頁一樣 其中。

(k) 適用法律。全部 有關本協議的構建、有效性、執行和解釋的問題應根據以下規定確定 購買協議的規定。

(l) 累積補救措施。 此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(m) 可分割性。如果 本協議的任何條款、條款、契約或限制均被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法或無效 或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制應保持完全效力和效力 且不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找 並採用其他手段來實現與該條款、條款、盟約所設想的相同或基本相同的結果 或限制。特此規定並宣佈, 雙方打算執行剩餘的條款, 條款、契約和限制，但不包括以後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何條款、契約和限制。

(n) 標題。標題 本協議僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響任何 其中的規定。

(o) 的獨立性質 持有人的義務和權利。本協議中每位持有人的義務是多項的，與以下各方的義務不相同 本協議下的任何其他持有人，任何持有人均不對本協議項下任何其他持有人履行義務承擔任何責任。 此處或在任何收盤時交付的任何其他協議或文件中均不包含任何內容，任何持有人均未根據本協議採取任何行動 或者，應被視為將持有人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的團體，或 實體，或推定持有人在履行此類義務時以任何方式一致行動或作為團體或實體行事 或本協議所設想的交易或任何其他事項，並且公司承認持有人沒有采取行動 一致或作為一個團體，公司不得就此類義務或交易提出任何此類索賠。每個支架 應有權保護和行使其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，並應 沒有必要讓任何其他持有人作為另一方參與為此目的的任何程序。使用單一協議 就公司義務而言，所包含的完全由公司控制，不屬於任何持有人的行動或決定， 而且之所以這樣做完全是為了方便公司，而不是因為任何持有人要求或要求這樣做。很明顯 理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與持有人之間的條款，而不是公司與持有人之間的條款 公司和持有人是集體，而不是在持有人之間和持有人之間。

********************

（簽名頁如下）

為此，雙方執行了死刑，以昭信守 截至上文首次撰寫之日的本註冊權協議。

[以下是持有者的簽名頁]

[註冊權持有人的簽名頁 協議]

買方名稱：停戰資本總基金有限公司

買方授權簽字人的簽名: /s/ Steven 博伊德

授權簽署人姓名：史蒂芬·博伊德

授權簽署人頭銜：停戰資本有限責任公司首席信息官 投資經理

附件 A

分配計劃

每位賣出股東（“賣出”） 證券的股東”）及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時出售 他們在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上特此涵蓋的任何或全部證券 證券的交易或私下交易。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。一位賣出股東 在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東也可以出售證券 根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的任何其他註冊豁免， 如果有的話，而不是根據本招股説明書。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀商/交易商參與銷售。經紀交易商可能會從賣出股東那裏獲得佣金或折扣 （或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方處獲得），金額有待協商，但是，除外 如本招股説明書補充文件所述，如果代理交易不超過慣常的經紀佣金 符合FINRA第2440條；對於主要交易，則根據FINRA Im-2440進行加價或降價。

與證券的出售有關 或其中的權益，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易， 這反過來又可能在套期保值所持頭寸的過程中賣空證券.賣出股東 也可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商 這反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商進行期權或其他交易 或其他金融機構，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他人交付 本招股説明書提供的證券金融機構，此類經紀交易商或其他金融機構可能提供哪些證券 根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

賣出股東和任何經紀交易商 或參與出售證券的代理人可能被視為證券所指的 “承銷商” 就此類銷售採取行動。在這種情況下，此類經紀交易商或代理商獲得的任何佣金以及轉售的任何利潤 根據《證券法》，他們購買的證券可被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東 已告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分發證券。

公司需要支付一定的費用和 公司因證券註冊事件而產生的費用。公司已同意賠償賣出股東 針對某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期直到 (i) 賣出股東無需註冊也無需考慮即可轉售證券的日期（以較早者為準） 根據第144條，對任何數量或銷售方式的限制，無需公司遵守 根據《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則提供的當前公開信息，或 (ii) 所有證券都有 是根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他具有類似效力的規則出售的。轉售證券 只有在適用的州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在 某些州，除非已在適用地區註冊或有資格出售本文所涵蓋的轉售證券，否則不得出售 可以獲得註冊或資格要求的州或豁免，並且已得到遵守。

根據適用的規則和條例 《交易法》，任何參與轉售證券分銷的人都不得同時參與做市活動 關於開始分配之前適用限制期（見第m條例）的普通股。 此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規則和條例的適用條款的約束， 包括第m條例，該法規可能會限制賣出股東或其他任何人購買和出售普通股的時機 人。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並已告知他們需要交付副本 在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方提供本招股説明書。

附件 B

出售股東

賣出所發行的普通股 股東是先前向出售股東發行的股東，以及行使後可向出售股東發行的股東 認股權證。有關這些普通股和認股權證發行的更多信息，請參閲 “私募配售 普通股和認股權證”（上文）。我們正在登記普通股以允許出售股東 不時提供股票進行轉售。除普通股和認股權證的所有權外，出售 在過去三年中，股東與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售股東 以及有關每位出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二個 列出了每位出售股東根據其對股票的所有權實益擁有的普通股數量 假設賣方股東在該日行使了持有的認股權證，截至2024年______________日的普通股和認股權證，沒有 考慮對演習的任何限制。

第三列列出了普通股的股份 由出售股東在本招股説明書中提出。

根據註冊條款 與出售股東簽訂的權利協議，本招股説明書通常涵蓋以下總額的轉售：（i）股票數量 在 “普通股和認股權證的私募配售” 中向賣方股東發行的普通股 以上以及 (ii) 行使相關認股權證時可發行的最大普通股數量，視同已發行的普通股一樣確定 截至本註冊聲明最初提交之日的交易日，認股權證已全部行使 美國證券交易委員會，均自適用裁定日期之前的交易日起生效，均可根據規定進行調整 在註冊權協議中，不考慮對行使認股權證的任何限制。第四列假設 出售出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款，出售股東 在行使認股權證會導致該股東及其關聯公司和歸屬的情況下，不得行使認股權證 各方，以實益方式擁有多股普通股，這將超過我們當時已發行普通股的 [4.99] ％ 此類行使，就此類決定而言，不包括在行使認股權證時可發行的未發行的普通股 已行使。第二和第四列中的股票數量並未反映這一限制。出售股東可能會出售 他們在本次發行中的全部、部分或全部股份。請參閲 “分配計劃”。

附件 C

SERVE 機器人公司

出售股東通知和問卷

下列簽名的普通股受益所有人 特拉華州的一家公司Serve Robotics Inc.（“公司”）（“可註冊證券”）明白 公司已經或打算向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊 根據1933年《證券法》第415條進行註冊和轉售的聲明（“註冊聲明”）， 根據註冊條款，對可註冊證券進行了修訂（“證券法”） 權利協議（“註冊權協議”），本文件附後。註冊表的副本 權利協議可向公司索取，地址如下。所有未另行定義的大寫術語 此處應具有《註冊權協議》中規定的含義。

點名會產生某些法律後果 作為註冊聲明和相關招股説明書中的賣出股東。因此，可註冊的持有人和受益所有人 建議證券諮詢自己的證券法律顧問，瞭解被點名或不被指定為賣出的後果 註冊聲明和相關招股説明書中的股東。

注意

下列簽名的受益所有人（“出售” 可註冊證券的 “股東”）特此選擇將其擁有的可註冊證券納入註冊 聲明。

下列簽署人特此提供以下信息 向公司提供信息，並陳述和保證此類信息的準確性：

問卷

1。姓名。

2。出售股東通知的地址：

3。經紀交易商狀態：

4。公司擁有的證券的實益所有權 出售股東。

5。與公司的關係：

下列簽署人同意立即通知 本公司在本協議發佈之日後可能發生的任何重大不準確之處或在此處提供的信息發生變化 註冊聲明的有效期限；前提是，不得要求下列簽署人將以下情況通知公司 下列簽署人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化。

通過在下面簽名，以下簽名人同意 在對第 1 項至第 5 項的答覆中披露此處包含的信息，並將此類信息納入註冊中 聲明和相關的招股説明書及其任何修正或補充。下列簽名人知道此類信息將 本公司在編制或修訂註冊聲明及相關招股説明書時可信賴 及其任何修正或補充。

以下籤署人經授權，以昭信守 正式發出的通知和問卷已導致本通知和問卷由本人親自或由其正式授權的代理人執行和交付。

請傳真已完成並已執行的副本（或通過電子郵件發送.PDF 副本） 通知和問卷發送至：

附錄 10.4

既不是這種證券，也不是其中的證券 該證券可行使已在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免，以及 因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據以下規定，否則不得發行或出售 對證券法註冊要求的現有豁免，或者在不受證券法註冊要求約束的交易中 符合適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可以同時質押 使用真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款。

預先注資的普通股購買權證

服務 機器人公司

這隻預先注資的普通股 購買認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，停戰資本主基金有限公司或其受讓人 （“持有人”）有權根據以下條款、行使限制和條件約束 在 2024 年 7 月 23 日或之後的任何時候（“發行日期”）以及在本認股權證全部行使之前（ “終止日期”），但此後不行，用於訂閲和購買特拉華州的一家公司Serve Robotics Inc. （“公司”），最多2,500,000股（“認股權證股份” 視以下調整而定） 公司的普通股。本認股權證下一股普通股的購買價格應等於行使價 價格，定義見第 2 (b) 節。

第 1 節。定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有該特定證券購買協議中規定的含義 （“購買協議”），日期為2024年7月23日，由公司及其買方簽署。

第 2 部分。運動。

a) 運動 逮捕令。可以在任何時候或任何時候全部或部分行使本認股權證所代表的購買權 或在發行日期之後並在終止日期當天或之前，向公司交付一份經正式簽名的傳真副本或 PDF 副本 通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的行使通知基本上以本文附錄A的形式提交（“通知”） 運動”）。在 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 構成標準結算的交易日數中，以較早者為準 持有人應在上述行使之日後的期限（定義見本文第 2 (d) (i) 節） 通過電匯或在美聯航開具的銀行本票的相應行使通知中規定的認股權證股票的價格 除非適用的行使通知中規定了下文第2（c）節中規定的無現金行使程序，否則各州銀行。 不得要求提供原版的行使通知，也不要求提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 任何行使通知均為必填項。儘管此處有任何相反的規定，但不得要求持有人親自交出 向公司提供本認股權證，直到持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且該認股權證已行使 在這種情況下，持有人應在自該日起的三（3）個交易日內將本認股權證全部交給公司以供取消 最終行使通知已送達本公司。部分行使本認股權證導致購買部分認股權證 本協議下可購買的認股權證股份總數的有效作用是減少可購買的認股權證的已發行數量 以下金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示以下內容的記錄 購買的認股權證的數量和購買的日期。公司應對任何行使通知提出任何異議 在收到此類通知後的一（1）個交易日內。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證即確認 並同意，根據本段的規定，在購買本協議下部分認股權證股份後， 在任何給定時間，本協議下可供購買的認股權證股份數量可能少於本協議正面規定的金額。

b) 運動 價格。除每股認股權證0.001美元的名義行使價外，本認股權證的總行使價均已預先注資 在發行日當天或之前向公司提供，因此無需額外對價（名義行使價除外 持有人必須向任何人支付每股認股權證0.001美元（每股認股權證）才能行使本認股權證。持有者 在任何情況下，均無權退還或退還該預付總行使價的全部或任何部分 或出於任何原因，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況。剩下的 本認股權證下每股普通股的未付行使價為0.001美元，但須根據本協議進行調整（“行使”） 價格”）。

c) 無現金 運動。本認股權證也可在此時通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使 持有人有權獲得一定數量的認股權證，其數量等於以 [(A-B) (X)] 除以 (A) 獲得的商數，其中：

“出價” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市，或 在交易市場上報價的普通股當時（或最接近的前一個日期）在交易中的買入價 彭博社報道的普通股隨後上市或報價的市場（基於上午9點30分的交易日，紐約） 城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格 Otcqb或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股（視情況而定），（c）如果普通股當時未上市 或者在OTCQB或OTCQX上報價交易，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或類似組織）上公佈 或繼任其報告價格職能的機構）、所報告的普通股的最新每股出價或（d） 在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 由當時未償還且公司合理接受的證券多數權益的持有人支付的費用和開支 其中應由公司支付。

“VWAP” 是指 在任何日期，價格由以下第一條適用的條款確定：(a) 如果普通股隨後上市或報價 在交易市場上，該日期（或最接近的前一天）普通股的每日成交量加權平均價格 彭博社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場（基於上午9點30分的交易日） （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格 Otcqb或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股（視情況而定），（c）如果普通股不是 在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或類似市場）上報告 組織或機構（繼承其報告價格的職能），所報告的普通股的最新每股出價， 或 (d) 在所有其他情況下，由實物中選出的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 持有人對當時未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益的信心、費用和 其費用應由公司支付。

如果 認股權證是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據認股權證第3（a）（9）條 《證券法》，認股權證應具有行使的認股權證的特徵以及認股權證的持有期 發行的股票可能會在本認股權證的持有期限內扣押。假設 (i) 持有人不是本公司的關聯公司， 以及 (ii) (A) 根據《證券法》頒佈的第144條中與持有人和認股權證有關的所有適用條件 如果進行此類無現金行使，或者（B）認股權證股份已註冊轉售，公司同意 公司將盡最大努力促使從此類認股權證中刪除該傳説（包括髮表意見） 公司向公司過户代理人提供法律顧問（為確保上述內容而自費），公司同意 在移除傳奇之前，持有人沒有義務出售在行使認股權證時可發行的認股權證股份。這個 公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

d) 力學 運動的。

i. 配送 行使時的認股權證。公司應促使根據本協議購買的認股權證通過轉讓進行轉讓 通過將持有人或其指定人在存款信託公司的餘額賬户存入賬户來代理持有人 如果公司當時是託管系統（“DWAC”）的參與者，則通過其存款或提款系統（“DWAC”） 而且（A）有一份有效的註冊聲明，允許向認股權證發行或轉售認股權證 持有人持有的股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售，沒有數量或銷售方式限制 遵循第144條（假設認股權證以無現金方式行使），以其他方式通過實物交付在公司註冊的證書 以持有人或其指定人的名義進行股份登記，記錄持有人有權獲得的認股權證股的數量 在 (i) 兩 (2) 次交易中最早的日期之前，將此類行權運送到持有人在行使通知中指定的地址 向公司交付行使通知後的天數，(ii) 行使價總額交付後的一 (1) 個交易日 向本公司提供，以及 (iii) 包括向本公司交付後的標準結算期的交易天數 行使通知（此類日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知書交付後，持有人 出於所有公司目的，應被視為已成為本認股權證所涉認股權證的記錄持有人 無論認股權證股份的交割日期如何，均已行使，前提是支付總行使價 （無現金行使除外）將在認股權證股份交割日之前收到。如果公司因任何原因失敗 在認股權證股份交割日之前向持有人交付認股權證股份，但須發出行使通知，公司應向持有人付款 持有人每持有1,000美元的認股權證，以現金作為違約金，而不是罰款（基於 在適用的行使通知發佈之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（增加到每個交易日20美元） 在該認股權證股份交割日之後的每個交易日（權證股份交割日之後的第三個交易日），直至該認股權證股份交割日 認股權證已交割或持有人撤銷此類行使。公司同意保留參與的過户代理人 只要本認股權證仍未履行且可行使，Fast計劃即可。此處使用的 “標準結算週期” 指公司主要交易市場的標準結算週期，以多個交易日表示 轉為自行使通知交付之日起生效的普通股。儘管如此，對於任何 行使通知在發佈日期中午 12:00（紐約時間）或之前送達，該通知可在發佈之後的任何時間送達 交易文件執行時，公司同意在 4:00 之前交付認股權證股票，但須遵守此類通知 發行日期和行使日期的下午（紐約時間）為本文所述目的的認股權證股份交割日期，前提是 總行使價的付款（無現金行使除外）將通過此類認股權證股份交割獲得 日期。

二。配送 行使時的新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求以及 交出本認股權證後，在交付認股權證股份時，向持有人交付一份新的認股權證，以證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應如此 與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份 在認股權證股份交割日之前，持有人將有權撤銷此類行使。

iv。補償 用於在行使時未能及時交付認股權證股份時買入。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據本節的規定促使過户代理向持有人轉讓認股權證股份 上述2 (d) (i) 根據認股權證股份交割日當天或之前的行使而提出，如果在該日期之後，其要求持有人 經紀人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股 為滿足持有人出售認股權證股份而交付的股票，持有人預計在行使該認股權證時將獲得該認股權證 （a “買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付（x）持有人的金額（如果有） 以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）獲得的金額 乘以 (1) 公司必須向持有人交付的與行使有關的認股權證的數量 在發行時間 (2) 執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 由買方選擇執行 持有人，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證股份， 退還公司收到的與這些認股權證的行使價有關的任何款項（在這種情況下，此類行使應 被視為已撤銷）或向持有人交付如果公司及時發行的普通股數量 履行了其根據本協議承擔的行使和交付義務。例如，如果持有人購買了總購買量的普通股 價格為11,000美元，用於支付企圖行使普通股的買入，總銷售價格給定 根據前一句的第 (A) 條，公司必須支付10,000美元的購買義務 持有人 1,000 美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的金額 買入，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人的追索權 根據本協議、法律或衡平法向其提供的任何其他補救措施，包括但不限於具體履行法令和/或 對公司在行使認股權證時未能及時交付普通股的禁令救濟 根據本協議的條款是必需的。

v. 無分數 股票或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。如 對於持有人通過行使本來有權購買的股份的任何一小部分，公司應根據自己的選擇， 要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，或 四捨五入到下一個整股。

六。收費， 税收和費用。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他雜費 與發行此類認股權證有關的費用，所有税款和費用均應由公司支付，以及此類認股權證 股票應以持有人名義或以持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，前提是 如果認股權證股份要以持有人姓名以外的名義發行，則本認股權證在交出時交出 行使時應附上由持有人正式簽署的轉讓表，作為一項條件，公司可能要求這樣做 因此，支付一筆足以償還其所附帶的轉讓税的款項。公司應向所有過户代理人付款 當日處理任何行使通知所需的費用以及向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付的所有費用 履行類似職能的公司）需要當天以電子方式交付認股權證股票。

七。閉幕 書籍。公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄， 根據本文的條款。

e) 持有人 運動限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權行使 根據第 2 節或其他規定，本認股權證的任何部分，以此類發行在行使後生效後的範圍內 如適用的行使通知所述，持有人（以及持有人的關聯公司）以及任何其他行事的人 作為一個羣體，與持有人或持有人的任何關聯公司（例如個人，“歸屬方”）一起， 將以超過受益所有權限額（定義見下文）的受益所有權。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括該數量 行使本認股權證時可發行的普通股中正在作出此類決定的股份，但應不包括 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分後可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方受益所有以及 (ii) 行使或轉換未行使的或 本公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）標的未轉換部分 對轉換或行使的限制，類似於此處包含的由持有人或其任何人實益擁有的限制 關聯方或歸屬方。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，實益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例進行計算， 持有人承認公司沒有向持有人表示此類計算符合第 13 (d) 條 《交易法》，持有人對根據該法提交的任何附表全權負責。在某種程度上 本第 2 (e) 節中包含的限制適用，確定本認股權證是否可行使（與其他認股權證有關） 持有人擁有的證券（以及任何關聯公司和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人的決定 本認股權證是否可行使（與持有人擁有的其他證券以及任何關聯公司有關）和歸屬 各方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，以及公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對任何羣體身份的確定 如上所述，應根據《交易法》第13（d）條和頒佈的規則和條例確定 在此之下。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依賴 (A) 公司向其提交的最新定期或年度報告中所反映的已發行普通股數量 委員會（視情況而定）（B）公司最近的公開公告或（C）公司最近的書面通知 或轉讓代理人列明已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求， 公司應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。 無論如何，普通股的已發行數量應在轉換或行使生效後確定 持有人或其關聯公司或歸屬方自該認股權證之日起的公司證券，包括本認股權證 報告了普通股的已發行數量。“受益所有權上限” 應為 4.99%（或者， 在發行任何認股權證之前，持有人選擇立即發行普通股數量的9.99％） 在行使本認股權證時可發行的普通股的發行生效後。持有人在通知公司後， 可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是受益所有權限制 在任何情況下都不超過股票發行生效後立即發行的普通股數量的9.99％ 持有人行使本認股權證後持有的普通股，本第2（e）節的規定將繼續適用。任何 實益所有權限制的增加要到6.1才會生效^st 此類通知發出後的第二天 給公司。本款規定的解釋和執行方式不應嚴格遵守 本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），其中可能存在缺陷或與預期不一致 此處包含受益所有權限制或進行必要或需要的更改或補充以使此類限制生效 侷限性。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 節可以肯定 調整。

a) 股票 分紅和拆分。如果公司在本認股權證未到期期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式支付 其普通股或任何其他股權或權益等價證券的分配或分配 普通股（為避免疑問，不應包括公司在行使本權時發行的任何普通股） 認股權證），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，（iii）合併（包括反向合併） 股票拆分）將已發行普通股分成較少數量的股份，或（iv）通過普通股重新分類來發行 存入公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分 分子應為該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量 其分母應是此類事件發生後立即發行的普通股數量以及普通股的數量 行使本認股權證時可發行的股票應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價 將保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在記錄日期之後立即生效 對有權獲得此類股息或分配的股東的決定，並應在生效後立即生效 如果是細分、合併或重新分類，則為日期。

b) 隨後 權利發行。除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售 任何普通股等價物或按比例向任何股票的記錄持有者購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 普通股類別（“購買權”），則持有人將有權根據條款收購 適用於此類購買權，即持有人持有該數字時持有者本可以獲得的總購買權 完全行使本認股權證後可收購的普通股（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括 （但不限於受益所有權限制），即在補助金記錄和發行記錄之日之前 或出售此類購買權，或者，如果未記錄此類記錄，則為普通股記錄持有人的截止日期 將決定授予、發行或出售此類購買權（但是，前提是 持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制， 則持有人無權在如此程度上參與此類購買權（或此類股份的受益所有權） 由於此類購買權而產生的普通股（在此範圍內）以及在此範圍內的此類購買權應暫時擱置 持有人在其權利之前（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 按比例計算 分佈。在本認股權證未償還期間，如果公司宣佈或進行任何股息或其他分配 通過資本返還或其他方式，將其資產（或收購其資產的權利）轉讓給普通股持有人（包括， 但不限於以股息, 分割, 重新分類的方式分配現金, 股票或其他證券, 財產或期權, 公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”），在此之後的任何時間 本認股權證的簽發，那麼，在每種情況下，持有人都有權在相同程度上參與此類分配 如果持有人持有完成行使後可收購的普通股數量，則持有人本來可以參與其中 本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制） 在為此類分發創建記錄之日之前，或者，如果未記錄此類記錄，則為截止日期 將確定普通股的記錄持有人蔘與此類分配（但是，前提是， 在某種程度上，持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益金額 所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或受益所有權） 由於此類分配而產生的任何普通股（在此範圍內），此類分配的部分應暫時擱置 在持有人的權利不會導致持有人超過受益所有權之前（如果有的話）的利益 限制）。如果在此類分發時本認股權證尚未部分或全部行使，例如 為了持有人的利益，部分分發應暫時擱置，直到持有人行使本認股權證。

d) 基本交易。

如果，在認股權證期間的任何時候 非常出色，

然後，在隨後的任何行使中 認股權證，持有人有權就行使後本應發行的每股普通股獲得認股權證 在此類基本交易發生之前，股本數量由持有人選擇 繼任者或收購公司的繼任者或收購公司的股份（如果是倖存的公司），或代表這些公司的存托股份 股份，以及因該基本面而應收的任何額外對價（“替代對價”） 持有人在該基本面股前夕進行本認股權證可行使的普通股數量的交易 交易（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）。 就任何此類行使而言，應適當調整行使價的確定以適用於該替代方案 對價基於此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額 並且公司應以反映相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價 替代對價的任何不同組成部分。如果普通股持有人可以選擇證券，則為現金 或者在基本交易中獲得的財產，則持有人應有與替代對價相同的選擇 在進行此類基本交易後，它在行使本認股權證時收到。

儘管有相反的情況, 如果是基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應由持有人選擇， 可在基本交易完成後的任何時間行使，或在基本交易完成後的30天內行使（或者，如果較晚， 公開宣佈適用基本交易的日期），通過向持有人付款從持有人那裏購買本認股權證 相當於當日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）的現金金額 此類基本交易的完成情況；但是，前提是如果基本交易不在公司的範圍內 控制權，包括未經公司董事會批准，持有人只能從公司獲得或 任何繼承實體以相同類型或形式的對價（且比例相同），按未行使的布萊克·斯科爾斯價值計算 本認股權證的一部分，是向與本公司普通股相關的持有人發行和支付的 基本交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者持有人是否 普通股可以選擇從與基本面股相關的其他對價形式中獲得報酬 交易；此外，前提是如果不向公司普通股的持有人提供或支付任何對價 此類基本交易，此類持有人將被視為已獲得繼承實體（該實體可能是 在此類基本交易中遵循此類基本交易的公司）。

“布萊克·斯科爾斯價值觀” 指根據從 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型得出的本權證的價值 彭博社自完成之日起確定適用的基本面交易以用於定價並反映 (A) a 與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於公開發布之日之間的時間 適用的預期基本交易和終止日期，(B) 預期波動率等於100％中的較大值 以及截至該日從彭博社的HvT函數（使用365天年化係數確定）獲得的100天波動率 在公開宣佈適用的預期基本交易後的交易日，（C）標的價格 計算中使用的每股應為 (i) 以現金髮售的每股價格之和（如果有）加上兩者中較高者 此類基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及（ii）該期間最高的VWAP 從公開宣佈適用的預期基本交易之前的交易日開始（或 適用的基本交易的完成（如果更早），並在持有人根據要求的交易日結束 根據本第 3 (d) 和 (D) 節，剩餘的期權期限等於從公開發布所設想的適用期權之日起的時間 基本交易和終止日期以及（E）零借款成本。Black Scholes Value 的支付將由 在持有人的 (i) 五 (5) 個工作日內電匯立即可用的資金（或其他對價） 選舉和 (ii) 基本交易的完成日期。

公司應促使任何繼任者 假設公司不是倖存者的基本交易中的實體（“繼承實體”） 根據以下條款撰寫公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務 本第 3 (d) 節是根據持有人合理滿意並經持有人批准的形式和實質內容的書面協議制定的 在此類基本交易之前（不得出現不合理的延遲），並應根據持有人的選擇向該持有人交付以作為交換 對於本認股權證，以形式和實質實質上與本認股權證基本相似的書面文書為憑證的繼承實體擔保 可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的等值股本的認股權證 適用於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮行使的任何限制） 本認股權證）在進行此類基本交易之前，並附有行使價，該行使價適用於此類股票 資本存量（但要考慮此類基本交易之前普通股的相對價值以及 此類股本的價值、此類股本數量和此類行使價格以保護為目的 該認股權證在該基本交易完成之前所具有的經濟價值）。發生任何情況時 此類基本交易，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（以便從和 在此類基本交易之日之後，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的條款 應改為指每家公司和繼承實體或繼承實體，與公司共同或單獨提及），以及 可以行使公司在此之前的所有權利和權力，繼承實體或繼承實體應承擔所有權利和權力 公司在本認股權證下在此之前承擔的義務，其效力與公司和該繼承實體或繼承人相同 在本文中，各實體共同或個別地被命名為公司。為避免疑問，持有人應有權 不管 (i) 公司是否擁有足夠的普通股法定股份，均受本節規定的好處‎3 (d) 用於發行認股權證的股票和/或（ii）基本交易是否在發行日期之前發生。

e) 計算。全部 視情況而定，本第3節下的計算應按每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。出於目的 在本第 3 節中，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為總和 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量。

f) 通知 致持有人。

i. 調整 至行使價格。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即 通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明此類調整後的行使價以及由此產生的任何調整 認股權證的數量，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行使。如果（A），公司應宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配） 股票，（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應 授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何股本的權利或認股權證 對於任何類別或任何權利，(D) 任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准 普通股、公司參與的任何合併或合併、全部或幾乎全部普通股的任何出售或轉讓 公司的資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交易所， 或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務， 然後，在每種情況下，公司都應安排通過傳真或電子郵件將最後一個傳真號碼或電子郵件發送給持有人 在適用記錄或生效前至少 20 個日曆日之前出現在公司認股權證登記冊上的地址 下文規定的日期，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分派之目的記錄的日期， 贖回、權利或認股權證，如果不作記錄，則為登記在冊普通股持有人的截止日期 應確定有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或（y）此類重新分類的日期， 合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束，以及預計生效日期 登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換成證券、現金或其他股票 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的財產；前提是未有 交付此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響所需的公司行動的有效性 應在此類通知中具體説明。只要本認股權證中提供的任何通知構成或包含實質性的非公開信息 關於公司或任何子公司，公司應根據以下規定同時向委員會提交此類通知 表格 8-k 的最新報告。持有人在自該認股權證簽發之日起的期限內仍有權行使本認股權證 在觸發此類通知的事件生效之日發出通知，除非本文另有明確規定。

第 4 節轉移 逮捕令。

a) 可轉讓性。 前提是遵守任何適用的證券法和本協議第4（d）節中規定的條件以及以下條款 購買協議第 4.1 節、本認股權證及本協議下的所有權利（包括但不限於任何註冊權） 在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓， 以及本認股權證的書面轉讓，基本上是持有人或其代理人正式簽署的本認股權證所附形式 或律師和足以支付進行此類轉讓時應繳的轉讓税的資金。在投降後, 如有必要, 此類付款，公司應以受讓人或受讓人的名義執行和交付新的認股權證（如適用）， 並以此類轉讓文書中規定的一個或多個面額為單位，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明 本認股權證中未如此分配的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定， 除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證， 在這種情況下，持有人應在持有人交付之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證 向公司提交一份完整轉讓本認股權證的轉讓表。如果根據本文件進行了適當的分配，則可以行使該認股權證 由新持有人在沒有發行新認股權證的情況下購買認股權證。

b) 新認股權證。 在公司上述辦公室出示本認股權證後，可以將本認股權證分割或與其他認股權證合併 並附上由持有人或其代理人簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額 或者律師。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，本公司 應執行和交付一份或多份新的認股權證，以換取根據以下規定分割或合併認股權證 這樣的通知。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的發行日期，並且應與此相同 認股權證除外，根據該認股權證可發行的數量除外。

c) 認股權證 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄註冊本認股權證（“認股權證”） 不時以本文件記錄持有者的名義註冊”）。公司可以視作和對待註冊持有人 為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及所有其他目的，作為本認股權證的絕對所有者 目的，沒有實際的相反通知。

d) 轉賬 限制。如果在交出本認股權證時，本認股權證的轉讓與本認股權證的任何轉讓有關 認股權證不得 (i) 根據《證券法》和適用的有效註冊聲明進行註冊 州證券法或藍天法，或 (ii) 有資格轉售，沒有交易量或銷售方式限制或當前公開信息 根據第144條的要求，作為允許此類轉讓的條件，公司可以要求持有人或受讓人 視情況而定，本認股權證符合《購買協議》第 5.7 節的規定。

e) 代表 由持有者撰寫。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並通過任何行使權證 本協議將收購行使後可發行的認股權證股份，用於自己的賬户，而不是為了或用於分發或 違反《證券法》或任何適用的州證券法轉售此類認股權證股份或其任何部分，除非依據 適用於根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 5 部分。雜項。

a) 沒有權利 在行使之前作為股東；不以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息或 除非另有明確規定，否則在行使本協議之前作為公司股東的其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述 在第 3 節中。在不限制持有人通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份和獲得認股權證的權利的前提下 根據第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 條考慮的現金支付，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算業務 這份認股權證。

b) 損失， 盜竊、銷燬或毀壞搜查令。公司保證，在公司收到相當令人滿意的證據後 向其説明本認股權證或與認股權證有關的任何股票憑證的丟失、被盜、破壞或損壞，以防萬一 丟失、被盜或毀壞、合理令人滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言，不包括 發行任何保證金），在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果已損壞，公司將 並交付期限相似的新認股權證或股票憑證，以代替此類認股權證或股票證書，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六， 星期日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定日期，或者要求或授予的任何權利到期 此處不應是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使此類權利。

d) 已授權 股票。公司承諾，在認股權證未到期期間，它將從授權和未發行的認股權證中扣留款項 普通股：足夠數量的股份，可以在行使任何購買權時發行認股權證 根據這份認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成其高管的全部權力 有責任在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。該公司 將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行而不會違規 任何適用的法律或法規，或普通股上市所依據的交易市場的任何要求。該公司 承諾在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證將在 行使本認股權證所代表的購買權以及根據本協議支付此類認股權證股份的款項必須獲得正式授權， 有效發行、已全額繳納且不可納税，且免除公司就該發行產生的所有税款、留置權和費用 其中（與此類問題同時發生的任何轉讓所涉的税款除外）。

除了 在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其證書 成立公司或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券，或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但完全會 真誠地協助執行所有此類條款和採取所有必要或適當的行動 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下， 公司將 (i) 將任何認股權證股份的面值增加到不久前行使時應付的金額以上 對於票面價值的增加，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠有效和 在行使本認股權證時合法發行已全額支付且不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 做出商業上合理的努力 必要時從任何對其具有管轄權的公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意 使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在服用任何東西之前 將導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動， 公司應獲得任何公共監管機構可能需要的所有此類授權或豁免或同意 對其具有管轄權的一個或多個機構。

e) 管轄權。 與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據以下規定確定 符合《購買協議》的規定。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股份（如果未註冊），而持有人沒有 使用無現金活動，州和聯邦證券法將對轉售施加限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不適用 放棄此類權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施，儘管事實上該權利 行使本認股權證將在終止日期終止。本認股權證的任何條款均不得解釋為持有人的豁免 持有人根據聯邦證券法以及委員會根據聯邦證券法的規章和條例可能擁有的任何權利。沒有 如果公司故意和故意不遵守本認股權證或購買協議的任何其他條款，則限制本認股權證或購買協議的任何其他條款 本認股權證的提供會給持有人造成任何物質損失，公司應向持有人支付應有的款項 足以支付任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴費用 程序，持有人在收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式行使其任何權利、權力時發生的訴訟 或下述補救措施。

h) 通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應交付 根據購買協議的通知條款。

i) 侷限性 責任的。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證的情況下，本協議中沒有規定 股票，以及此處未列舉持有人的權利或特權，均不構成持有人對購買的任何責任 任何普通股的價格或作為公司股東的價格，無論此類責任是由公司還是由公司的債權人主張 公司。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權獲得特定權利 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償任何損失 因其違反本認股權證的規定而發生的，特此同意放棄且不在任何情況下進行辯護 就具體履行情況採取行動，認為法律上的補救措施是足夠的。

k) 繼任者 和分配。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應適用於 對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益，並且應具有強制執行性 由認股權證持有人或持有人簽發。

l) 修正案。 一方面，經公司書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證條款，並且 另一方面，本認股權證的持有人。

m) 可分割性。 應儘可能以根據適用法律有效的方式解釋本認股權證的每項條款， 但是，如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款對以下條款無效 此類禁令或無效的範圍，但不使該等條款的其餘部分或本授權令的其餘條款無效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

（簽名頁如下）

為此，本公司，以昭信守 已導致本逮捕令由其官員執行，並經正式授權，自上述第一天起生效。

附錄 A

運動通知

到：服務 機器人公司

(1) 下列簽署人特此選舉 根據所附認股權證（僅在全部行使的情況下）的條款購買公司的________股認股權證股份，並進行投標 隨函支付行使價全額以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式 of（選中相應的複選框）：

☐ 用美國的合法資金 各州；或

☐ 如果允許則取消 根據第 2 (c) 小節規定的公式，行使本認股權證所需數量的認股權證 關於根據第2（c）分節規定的無現金行使程序可購買的認股權證的最大數量。

(3) 請簽發上述逮捕令 以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱進行股份：

認股權證股份應交付給以下機構 DWAC 賬號：

(4) 合格投資者。 下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例定義的 “合格投資者”。

附錄 B

任務表

（分配前述內容 擔保，執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，前述內容 特此將認股權證及其所證明的所有權利分配給

附錄 99.1

服務器機器人 宣佈1500萬美元私募定價

舊金山，2024 年 7 月 23 日 /PRNewswire/ — Serve Robotics Inc.（“Serve”）（納斯達克股票代碼：SERV），領先的自動交付機器人 該公司今天宣佈，它已與一家機構投資者就此次收購簽訂了證券購買協議 並以私募方式出售預先籌集資金的認股權證，以購買Serve的250萬股普通股（“普通股”）， 以及以每股6.00美元的行使價購買總額不超過250萬股普通股的認股權證 分享。每份預先注資的認股權證用於購買一股普通股，以及一份用於購買一股的6.00美元認股權證 的普通股將以6.00美元的收購價出售。6.00美元的認股權證將有，將在發行時行使， 並將自發行之日起五年半到期。

Aegis Capital Corp. 是獨家公司 發行的配售代理。Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP曾擔任該公司和Sichenzia Ross Ference Carmel的法律顧問 LLP曾擔任Aegis Capital Corp. 的私募法律顧問。

此次發行預計將於7月左右結束 2024 年 24 日，視滿足慣例成交條件而定。預計本次發行將為Serve Robotics帶來總收益 在扣除配售代理費和其他發行費用之前，約為1,500萬美元。

正在出售上述證券 在不受經修訂的1933年《證券法》（“該法”）註冊要求的私募中，以及 尚未根據該法或適用的州證券法進行註冊。因此，證券不得在以下地點發行或出售 美國，除非根據有效的註冊聲明或適用的註冊要求豁免 該法和相應的州證券法。根據與投資者簽訂的註冊權協議，公司已同意 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份或多份關於轉售的註冊聲明 以私募方式出售的普通股和行使預先注資認股權證後可發行的普通股 以及私募中出售的認股權證。

本新聞稿不構成 要約出售或徵求購買本文所述任何證券的要約，也不得出售這些證券 在任何州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售在以下條件下注冊或獲得資格認證之前是非法的 任何此類州或司法管轄區的證券法。

關於服務機器人

由優步和英偉達支持，Serve Robotic 開發先進的、人工智能驅動的低排放人行道送貨機器人，努力實現可持續和經濟的交付。紡紗 作為一家獨立公司，Serve於2021年脱離優步，已經為優步等企業合作伙伴完成了數萬次交付 Eats 和 7-Eleven。Serve擁有可擴展的多年期合同，包括簽署的協議，在上面部署多達2,000台送貨機器人 Uber Eats 優食平臺遍佈美國多個市場。

安全港前瞻性陳述

Serve Robotics, Inc. 的這份新聞稿 包含 “前瞻性陳述”。諸如 “可以”、“將”、“可以”、“應該” 之類的詞語， “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 和其他類似術語旨在識別前瞻性陳述。例如，公司正在使用前瞻性 在討論其願景、戰略和產品時的聲明。前瞻性陳述不是歷史事實，是 基於管理層當前的預期、信念和預測，其中許多期望、信念和預測本質上是不確定的。這樣的期望， 信念和預測是真誠地表達的。但是，無法保證管理層的期望、信念和 預測將實現，實際結果可能與前瞻性陳述所表達或表明的結果存在重大差異。 前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或業績出現重大差異 來自前瞻性陳述中表達的內容。前瞻性陳述僅代表陳述發表之日。 公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、後續事件或情況， 假設的變化或影響前瞻性陳述的其他因素的變化，適用證券要求的除外 法律。如果公司確實更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷公司會做出額外陳述 有關其或其他前瞻性陳述的更新。

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