展品10.1

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技術合作協議

本技術合作協議（以下簡稱“本協議”）自2024年7月21日生效^{21世紀醫療改革法案}本協議由位於BioVentures Center, 2500 Crosspark Road, Coralville, IA 52241（以下簡稱“SunHydrogen”），為一間位於內華達州的公司，和位於Manfred-von-Ardenne-Ring 4, 01099 Dresden的CTF Solar GmbH（以下簡稱“CTF”）於2024年所簽訂。“SunHydrogen”和“CTF”各代表一方，併合稱為“各方”

鑑於SunHydrogen是一家從事利用半導體材料開發可再生氫生產創新技術，並擁有在整合催化劑、反應器設計和純氫生產和收集的半導體穩定方面的專業知識的公司

鑑於CTF是一家專注於交付CdTe薄膜太陽能電池組工廠，並具有CdTe薄膜太陽能電池組技術及生產過程的專業知識和智力財產權的公司

鑑於SunHydrogen打算利用CdTe光伏組件來生產可再生氫氣、燃料和化學品。

鑑於在各方進入於2023年12月18日簽署的某份諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)後，各方合作評估將CTF的CdTe PV 模塊技術與SunHydrogen的氫氣發生技術融合。

鑑於SunHydrogen已向CTF提供了附在本協議附錄A中的背景知識產權，基於此，CTF已經設計了一種改進的PV模組設計，以利用其自身在添附在本協議附錄A中的背景知識產權的基礎。

鑑於CTF已經生產和交付了100平方釐米的CdTe PV模塊樣品供SunHydrogen評估。

鑑於SunHydrogen已成功將100平方釐米的CdTe PV模塊樣品納入其氫氣發生技術中。

鑑於CTF已表達了與SunHydrogen合作建立CdTe模塊工廠的興趣，以用於生產改進的PV模組設計，用以生產可再生氫氣，燃料和化學品。

1. 技術術語表

為本協議之目的，下列條款具有以下定義：

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2. 協議定義：

A. 知識產權包括所有形式的發明，無論是否可專利，以及文學作品或表達方式，包括計算機程序，數據庫，商業祕密，以及其他專有信息。

b. “背景知識產權”是指在本協議附錄A中規定的所有知識產權，並且是在諒解備忘錄之前由各方所開發的知識產權。

C. “前沿知識產權”包括根據本協議和諒解備忘錄而由各方合作構思、開發或創建的所有知識產權，其與改進的PV模組設計相關，並且是在本協議的實施過程中開發的。

D. “原始PV模組設計”是指SunHydrogen在附錄A中規定的PV模組設計。

E. “改進PV模組設計”是指CTF對SunHydrogen的背景知識產權所做出的改進和優化。

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3. 合作

A. 簽訂本協議旨在擴大基於改進PV模組設計的100平方釐米和1,200平方釐米氫氣模組的製造和評估。 CTF將專注於設計和製造帶有用於優化氫氣產生過程的版塊佈局的碳化物電極板，以及集成電流收集器和耐腐蝕材料。SunHydrogen將專注於完善催化劑塗層技術，設計房屋單元和氫氣反應器，並測試其性能。各方打算廣泛評估太陽能轉化為氫氣的效率和經濟可行性，以目標生產1平方米氫氣面板原型。

b. 各方一致認為，本協議構成一項研究開發協議，根據該協議，無須成功，但是各方義務盡最大努力履行其合同義務。這尤其適用於本協議第4節所列出的各方任務。

C. 如SunHydrogen開發的任何新產品或機器使用CTF提供的太陽能電池板，則只能遵循在第五章確定的條件將其銷售、轉讓或移交給第三方。如果雙方未能履行績效目標，則太陽能電池必須退還給CTF或在CTF書面同意的情況下銷燬，且無需任何成本賠償。

D. 如果SunHydrogen需要第三方證明太陽能轉化為氫氣的效率，SunHydrogen和CTF應共同決定第三方的選擇。

4. 合同各方的職責

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5. 分包和與第三方合作

1. 在本協議涉及的子合同或與第三方合作等事宜中，需事先獲得對方書面同意。對方不得以不合理的方式拒絕同意。此外，對方可能會請求與第三方簽署保密協議。該保密協議必須至少與各方於2023年10月18日簽訂的保密協議具有相同的內容和範圍。已簽署的保密協議必須提交給對方。

2. 然而，使用分包商不會使各方的合同義務得以免除。分包商是各方的代理人。

3. 此外，如果第三方獲得了對方的背景知識產權、前景知識產權和/或由對方背景知識產權和/或前景知識產權創建的物品和/或文件，則必須與該第三方簽訂保密協議。

6. 成本和費用

A. 各方應分別承擔其在履行本協議過程中發生的費用。

b. 各方應單獨記錄本買賣所產生的所有費用。這些費用特別包括開發、人力、行政和物質等方面的所有費用，這些費用不屬於本買賣通常產生的費用。如果費用超過100,000歐元，則各方有權依照第12條D款終止本協議。

7. 交流和協調

雙方將進行定期的技術會議，每月至少舉行一次更新和協作討論。雙方還可以利用共享的數字項目管理平臺，並組成聯合創新團隊創造性解決技術難題。

8. 合作延續

只要各方履行本協議規定，各方將就利用PV模塊生產可再生氫、燃料和化學品討論後續商業步驟。SunHydrogen負責生產和銷售氫能板電池模塊，CTF通過收取授權使用SunHydrogen前景知識產權的許可費來參與財務投資，細節另定於第9章中。CTF銷售用於生產PV模塊的工廠也可能會產生額外的業務（根據MOU和本協議進一步開發）。

9. 獨家性

如果SunHydrogen利用前景知識產權得出的光伏模塊用於商業生產氫和其他燃料及化學品，CTF應直接或間接通過雙方認可的第三方擁有向SunHydrogen供應光伏模塊的專有權，供貨須在雙方達成令人滿意的供貨合同協議後進行。如果SunHydrogen未從CTF採購所述的光伏模塊，則雙方將簽訂一份使用前景知識產權的許可協議，使用者為Sun Hydrogen或行業中的第三方。 SunHydrogen應向CTF支付許可費，其金額將由雙方商定，考慮到所有相關因素。

如果SunHydrogen或經SunHydrogen批准的第三方建造CdTe PV模塊工廠, 用於商業生產氫和其他燃料及化學品，CTF應享有優先權與SunHydrogen合作建造CdTe PV模塊工廠。 SunHydrogen應支付許可費用，以在其自己的CdTe PV模塊工廠中製造CdTe PV模塊時使用前景知識產權。

10. 發明 A. 所有未根據本協議條款開發的知識產權權利應歸該方獨有。 b. 雙方將平等擁有在MOU項下或本協議期間開發、發明或生產的所有前景知識產權。但是，CTF不得以任何方式直接或通過與第三方的許可合作生產氫和其他燃料及化學品使用此前景知識產權，除非事先獲得SunHydrogen的書面同意。同樣， SunHydrogen未經CTF的事先書面同意，不得將前景知識產權用於CdTe PV模塊的生產，也不得直接或通過與第三方的許可合作使用。雙方均不得拒絕上述同意，只要另一方支付合理的許可費用，其金額將由雙方商定，考慮到所有相關因素。

A. 不是根據本協議條款開發的任何知識產權的所有權均歸開發此類知識產權的一方獨有。

b. 雙方將平等擁有在MOU項下或本協議期間開發、發明或生產的所有前景知識產權。但是，CTF不能以任何方式直接或通過與第三方的許可合作生產氫和其他燃料及化學品使用此前景知識產權，除非事先獲得SunHydrogen的書面同意。同樣， SunHydrogen未經CTF的事先書面同意，不得將前景知識產權用於CdTe PV模塊的生產，也不得直接或通過與第三方的許可合作使用。雙方均不得拒絕上述同意，只要另一方支付合理的許可費用，其金額將由雙方商定，考慮到所有相關因素。

11. 專利申請 A. 專屬專利: CTF將擁有自由使用前景知識產權針對光伏模塊以及光伏模塊製造方法進行專利申請的權利。SunHydrogen將擁有自由使用前景知識產權針對氫和其他燃料及化學品的生產進行專利申請的權利。 b. 合作專利: 如果計劃在除了上述部分之外的領域使用前景知識產權申請專利，則雙方應協同申請專利。如果雙方在申請專利的國家方面存在爭議，則該專利也可以在其中一方想要申請專利的國家進行申請。此方需要單獨承擔申請費用，並獲得任何許可費。

A. 專有專利：CTF將自由使用前景知識產權申請有關光伏模塊以及光伏模塊製造方法的專利。SunHydrogen將自由使用前景知識產權申請有關氫和其他燃料及化學品的生產的專利。

b. 合作專利: 如果計劃在以上未提及的領域使用前景知識產權申請專利，則雙方應協同申請專利。如果雙方在申請專利的國家方面存在爭議，則該專利也可以在其中一方想要申請專利的國家進行申請。此方需要單獨承擔申請費用，並獲得任何許可費。

12. 期限和終止 A. 雙方簽署後生效，除非本協議另行規定，否則將無限期持續有效。

b. 任何一方都可以終止本協議 (i) 另一方違反本協議的條款或條件，該違反行為在違反方收到非違反方關於該違反行為的書面通知後，無法或沒有得到糾正的情況下，經過30天。 (ii) 在簽署本協議後的18個月內之後的三十（30）天內通知， (iii) 在對方方面被司法判定為無力償付債務或破產或代表其債權人提出申請後，對方的全部或實質上全部財產的受託人或受託人的任命，或根據任何破產或破產法的申請，美國破產法的重組或重排列規定或類似法律，在每種情況下都不被解除的情況下，該協議即被視為終止。

在任何情況下，本第12條項下的終止權不受一方放棄或未採取與之前下達的任何違反行為或其他導致其在此處享有終止權情況有關以任何方式影響的影響。

C. 如果相互同意的里程碑日期之後三個月內，CTF或SunHydrogen無法實現其績效目標，則雙方均有權在通知後三十（30）天內終止本協議。

D. 如果履行本協議的費用超過60億美元，則雙方均有權在通知後三十（30）天內終止本協議。

在初步終止的所有情況下，獲得的前景知識產權將按照第9、10和11節所述進行處理。

13. 終止後果

A. 在本協議終止時，CTF和SunHydrogen將保留對背景知識產權的所有權利、所有權和利益。

b. 雙方都將共同保留對前景知識產權的所有權利、所有權和利益，但CTF不得直接或間接地通過與第三方的許可協議將前景知識產權用於氫和其他燃料和化學品生產而未經SunHydrogen事先書面同意。沒有前景知識產權可以被SunHydrogen用於CdTe太陽能模塊生產，而未經CTF事先書面同意，並直接或間接地通過與第三方的許可協議。

14. 陳述和保證。

每一方向對方陳述並保證：

A. 它具有完全的法人權力和授權進入本協議並履行其義務；

b. 它是根據其註冊、組織或特許狀的法律法規在其所在司法管轄區內合法組織、有效存在並處於良好地位的公司或其他實體；

C.（i）它具有進入本協議並履行其在此基礎上的義務的全部權利、權力和授權，（ii）條款末尾各方如本協議所述的簽署已得到各方必要的公司行動的充分授權；

D. 當由該方執行並交付時，本協議應構成該方的合法、有效和約束力的義務，並根據其條款對該方執行；

E. 根據其最佳知識，它不知道任何第三方的相關知識產權，並且根據其最佳知識，它具有其知識產權的全部權利、所有權和利益（通過所有權、許可或其他方式）；

F. 它擁有並將在期限內保留對其知識產權根據本協議的條款授予其知識產權的無條件和不可撤銷的權利、權力和授權；

G. 它沒有授予，也不會授予其知識產權下的任何許可證或其他有條件或無條件的權利、所有權或利益，也不會受到任何有關本協議的衝突或以其他方式影響本協議的義務、權利或許可證；並且

H. 它沒有任何義務，會干擾其代表、保證或履行本協議下的甲方或乙方的陳述、保證或義務的任何第三方。

15. 賠償。

A. 每方應賠償、捍衞並保護對方及其官員、董事、僱員、代理人、繼承人和受讓人免受所有損失的影響，該損失起因於或由第三方要求、訴訟、訴訟或程序而起，或起因於或由對方的故意不當行為或違反本合同的任何陳述、保證、契約或義務（每一個“操作”）。

b. 受賠償方應及時以書面形式通知賠償方有關操作，並協助賠償方以賠償方單獨的成本和費用展開合作。

16. 責任限制。

然而，雙方應根據第15節原則，僅按以下方式承擔責任：

（i）在簡單疏忽責任的情況下，應排除責任。

（ii）如果是嚴重過失，當事人只對直接損害進行賠償。排除間接損害賠償，如聲譽損害和利潤損失。此外，對於嚴重過失的責任，應限制在本協議中另一方的財務承諾金額內，限額為100,000歐元。

（iii）如果是故意行為，責任無限制。

17. 存續力

本協議第1條（技術詞彙表）、第2條（定義）、第6條（成本和費用）、第9條（獨家權利）、第10條（發明）、第11條（專利申請）、第13條（終止後果）、第14條（陳述和保證）、第15條（賠償）、第18條（雜項）中規定的當事方的權利和義務，以及本協議中的任何權利、義務或需要履行的表現，明示條款或自然上下文旨在終止本協議或逾期的情況下繼續存在，應在任何此類終止或到期後繼續存在。

18. 雜項

獨立承包商：當事方之間的關係是獨立的承包商關係。本協議中的任何內容都不能被解釋為創建當事方之間的任何代理、合夥、聯營或其他形式的聯合企業、就業或信託關係，也沒有任何一方有權代表或以任何方式綁定他方。

b. 通知：本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式提供，並應按照本節的規定發送：

根據本節18B發送的通知應視為有效發出：

（i）如手交（並要求書面確認收到）收到；

（ii）如通過國內著名的隔夜快遞發送（要求收據）收到；

（iii）如通過傳真或電子郵件發送（在收件人正常營業時間內，每次發送後通過傳輸確認），如果在收件人正常營業時間之後發送，則在下一個營業日；或者（d）通過郵寄發送，由掛號信或掛號信要求返回收據，在郵寄日期後的第五（5）工作日視為送達，郵費預付。

通知應發送到以下地址：

如果接收本協議項下通知的一方的地址發生更改，另一方必須立即書面通知該新地址。

C.標題：本協議中的標題僅供參考，不影響對本協議的解釋。

D.全部協議：本協議與所有附表、附表和任何其他文件一起，以參考的方式並在此引用組成了包含在內的主題的各方唯一協議，取代了關於這種主題的所有事先和同時的理解和協議，無論是書面的還是口頭的。

E.任務分配：任何一方不得在未經另一方事先書面同意的情況下，無論是自願的、非自願的、根據法律運作的還是其他的，轉讓或以其他方式轉移其權利，或者移交或以其他方式移交其義務或履行本協議。本協議對本協議的各方及其各自的許可的繼承人和受讓人具有約束力並對其有利。

F.無第三方受益人：本協議僅為本協議各方及其各自的繼任者和準許可人的唯一利益而存在，否則，本協議中明示的或暗示的任何內容不應意圖或不應授予任何其他人任何法律或公平的權利、利益或補救措施。

G.修改; 更改; 放棄：本協議只能通過各方書面協議簽署的協議進行修改、修改或補充。這也適用於本書面形式條款的任何修改。除本協議另有規定外，任何一方未行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救措施、權力或特權的任何行為都不會構成對其有效性的放棄；也不會構成放棄任何其他權利、補救措施、權力或特權或本協議下的任何其他權利、補救措施、權力或特權行使的任何其他或進一步的行使。

H.可分性：如果本協議的任何條款或條件在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款或條件，也不會使任何其他司法管轄區內的該項條款或條件無效或不可執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行時，各方應本着善意協商，以互相接受的方式儘可能接近當事方最初意圖，以便在最大程度上按照最初預期的方式完成所涉及的交易。

I.適用法律：本協議及所有因本協議而產生的事項，受德意志聯邦共和國法律的管轄和解釋。私法律將被排除。本協議引起的爭議應提交德國州法院。獨家司法管轄權在法蘭克福。

J.副本：本協議可用副本形式簽署，每個副本都應視為原件，但所有副本一起應視為同一份協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式（附有PDF副本）交付簽署副本的效果應與交付本協議原件簽署副本的效果相同。

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