《業績分享單位獎勵協議》

GXO物流有限公司2021年綜合激勵薪酬計劃

本績效分享單位協議(本《獎勵協議》)，日期為[日期]，(“生效日期”)，在特拉華州的一家公司GXO物流公司(“公司”)之間，以及[名字]闡明裁決的條款和條件[數]符合本文規定的條款和條件的績效分享單位(本“獎勵”)(每個此類績效分享單位，一個“PSU”)，以及根據GXO物流公司2021年綜合激勵薪酬計劃(“計劃”)授予您的績效分享單位。根據本獎勵協議的條款，本獎項為您提供了獲得本獎勵協議第3節中規定的每股面值0.01美元的公司普通股(每股“股票”)或現金的機會。

第一節計劃。本獎項是根據本計劃和GXO物流公司(“GXO”)全球附錄(“全球附錄”)頒發的，其所有條款均包含在本授標協議中，包括本計劃第6(E)節的規定。如果本計劃的條款與本授標協議或全球附錄的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。通過接受本獎項，您即確認接受本獎項協議和全球附錄的條款和條件。

第2節.定義本授標協議中使用的未在本授標協議中定義的大寫術語具有本計劃中使用或定義的含義。在本授標協議中，下列術語的含義如下：

“營業日”指的是不是週六、週日或紐約市法律允許銀行機構關閉的日子。

“原因”是指您：(I)嚴重疏忽或故意不履行本協議規定的職責，或故意拒絕遵守您向其報告的高級人員的任何合法指示；(Ii)濫用或依賴酒精或毒品(非法或其他)，對您履行公司或任何子公司的職責造成不利影響；(Iii)實施任何欺詐、貪污、盜竊或不誠實行為，或故意挪用公司或任何子公司的金錢或其他資產；(Iv)違反您可能參與的任何僱傭協議或任何保密信息保護協議的任何條款，或您可能參與的任何管理長期激勵性薪酬或股權補償的協議，或違反您對公司或任何子公司的受託責任；(V)未能提前至少30天向公司或任何子公司發出您打算辭職的書面通知；(Vi)任何故意或不真誠地損害公司或任何子公司的行為；(Vii)故意不真誠地配合對本公司或其任何子公司或其任何董事、經理、高級管理人員或員工的政府或內部調查，如果本公司或任何子公司請求您合作；(Vii)不遵守公司的行為準則或道德政策，以及(Ix)對重罪或任何嚴重罪行定罪或抗辯；但公司將向您提供書面通知，説明公司認為構成原因和、

在可能治癒的情況下，首先應為您提供15天的治癒期。如果在您因公司以外的任何原因而終止僱傭關係後，公司首席執行官真誠地認定您的僱傭關係本可以被公司終止，則在您被終止僱傭後兩年內，公司首席執行官在任何時候選舉您的僱傭關係，但在任何情況下，在公司首席執行官獲悉可能導致因公司終止僱傭關係的事實或事件後六個月內，您的僱傭關係應被視為已因公司終止僱傭關係而終止，並追溯至導致原因的事件發生之日。

“保密信息保護協議”指您與公司或任何子公司之間的任何個人僱傭協議或其他協議，其中包含任何不競爭、不徵求意見、不貶低、不披露、知識產權轉讓或保密條款。

“確定日期”係指考績期間結束後委員會核證適用考績目標實現程度的日期，最遲不得遲於考績期間之後的3月10日。

“僱傭協議”指您與公司或任何附屬公司之間的任何個人聘書或僱傭協議。

“充分理由”是指，在未事先徵得您書面同意的情況下：(I)您的年度基本工資在緊接控制權變更之前的基礎上大幅減少(或如果更高，則在控制權變更後的任何時間生效)，但根據統一適用於與您處境相似的公司或附屬公司(如果您是附屬公司的員工)的所有員工的年度基本工資的普遍減少除外；(Ii)您的目標年度現金紅利機會較緊接控制權變更前有效的機會大幅減少(或，如果較高，則在緊接控制權變更後的任何時間生效)；或(Iii)您的頭銜、彙報關係、權力、職責或責任較緊接控制權變更前有效的所有權、彙報關係、權力、職責或責任發生重大不利變化；但在收到詳盡列出本公司合理理由的特定事件、情況或行為的書面通知後，應首先向本公司提供30天的治癒期(“治癒期”)，以停止並糾正該書面通知中所指明的任何事件、情況或行為(如可治癒)；此外，該通知應在構成好的理由的事件、情況或行為發生後45天內提供給本公司。如果在治療期結束時，構成正當理由的事件、情況或行為沒有得到補救，您將有權在治療期結束後的30天內以正當理由終止僱傭。如果您不在30天內終止僱傭關係，您將不被允許因該事件、情況或行為而有充分理由終止僱傭關係。

“績效目標”是指本授標協議附件A中規定的績效目標。

“履約期間”是指[].

“按比例計算的百分比”是指通過以下方式計算得出的百分比：(I)批准之日至您終止僱用之日之間的天數除以(Ii)履約期間的天數。

“授予日期”是指(I)如果您的第一天工作發生在績效期間的第一天之前，則“授予日期”將是績效期間的第一天；或(Ii)如果您的第一天就業是在績效期間的第一天之後，則“授予日期”將是生效日期。

“結算日期”指在根據第3條將任何績效股票單位歸屬後，在行政上可行的範圍內儘快完成，但在任何情況下不得遲於該適用歸屬日期後七十五(75)天(為免生疑問，本截止日期旨在遵守準則第409A條對持有人的“短期延期”豁免)。

“歸屬日期”是指確定日期。

第3節歸屬明細表和和解

(A)轉歸。除本獎勵協議另有規定外，在您持續受僱於本公司直至授予日期的情況下，您應根據本獎勵協議附件A所列績效目標的實現情況授予PSU的數量，該數量由薪酬委員會自行決定。除本授獎協議另有規定外，除非委員會已證明適用績效目標的實現程度，否則不得賺取和支付任何PSU。委員會有權自行決定適用業績目標的實現程度。任何在履約期結束時沒有歸屬的PSU，應在履約期結束後立即沒收。

(B)終止僱用。自您不再積極向公司或其任何關聯公司提供服務之日起，您與公司及其關聯公司的僱傭關係將被視為終止(無論終止的原因如何，也無論後來是否被發現無效或違反適用法律或您的僱傭或其他服務協議的條款(如有))，並且不得根據適用法律延長任何所需的通知期(例如，園藝假)。儘管本授標協議或計劃中有任何相反規定：

(I)如果您的僱傭因您的死亡而終止，您應將以下兩項中較大的一項授予：(A)薪酬委員會根據薪酬委員會自行決定的當時可以衡量的績效目標的實際實現情況確定的PSU數量，以及(B)根據您去世時目標績效所實現的績效目標將授予的PSU數量。如果薪酬委員會確定業績目標的實際實現情況不能在

時間，您應根據您去世時在目標績效中實現的績效目標進行授予。本裁決的任何部分，如未根據本第3(B)(I)條授予，應予以沒收；

(Ii)如果您的僱傭被公司或任何子公司因任何原因終止，或如果您因任何原因辭職，所有未授予的PSU將立即被沒收；

(Iii)在符合第3(C)條中的離職要求的情況下，如果您的僱傭因本第3(B)條第(I)、(Ii)或(Iv)款中未描述的任何原因而終止，則您仍有資格按比例授予部分業績單位，其依據是該業績期間業績目標的實現程度乘以按比例計算的百分比，該比例百分比將在確定日期發生，本獎勵的其餘部分將被沒收；或

(IV)如果在控制權變更後的任何時間，公司無故或您有充分理由終止您的僱傭，您應將以下兩者中較大的一項歸於(A)薪酬委員會根據其全權酌情決定可在此時衡量的績效目標的實際實現情況下的PSU數量，以及(B)根據在目標績效中實現的績效目標將授予的PSU數量。如果委員會確定此時不能確定業績目標的實際實現情況，則應根據按目標業績實現的業績目標進行授予。這種歸屬將在您的僱傭終止時發生。本裁決的任何部分，如未根據本條款第3(B)(Iv)款授予，應予以沒收。

(C)放行要求。在適用法律允許的範圍內，公司可根據公司的全權酌情決定權，將第3(B)(Iii)條規定的歸屬處理的條件規定為：您(或您的遺產)以公司提供的形式及時執行、交付和不撤銷針對公司及其每一子公司和關聯公司的索賠的全面解除(“發佈”)，以及您繼續遵守任何保密信息保護協議(“發佈要求”)。如果您是美國的納税人，在豁免要求適用的範圍內，豁免應在終止日期後十四(14)個工作日內交付給您(或您的遺產)，在此之後，您應有七(7)天(或最多45天，如果符合適用法律的需要)簽署豁免並交付給公司(“豁免期”)。

(D)解決PSU的賠償問題。於結算日，本公司須向閣下或閣下的法定代表人交付(I)一股股份或(Ii)如全球附錄的條款並無禁止，則向閣下或閣下的法定代表人交付相當於結算日所釐定的公平市價的現金付款，在每一種情況下，根據本授標協議的條款歸屬的每一股PSU，本公司均有全權酌情決定是否以股份、現金或兩者的組合方式結算該等PSU。

第4節沒收PSU。如果您(A)違反了與公司的任何安排(包括您的僱傭協議和保密信息保護協議)中包含的任何限制性約定(為免生疑問，包括任何不競爭、非徵求、非貶損或保密條款)，或者(B)從事欺詐或故意不當行為，導致公司或任何子公司遭受重大財務重述或重大損失，您關於PSU的權利將立即終止，您無權獲得與此相關的進一步付款或利益，並且，如果PSU被授予和/或和解，本公司可要求您沒收或匯給本公司關於任何PSU的任何應付金額或您支付或收到的税後淨額；但條件是：(I)公司應要求您在得知第4款所述行為後六(6)個月內沒收或匯出任何此類款項，以及(Ii)在有可能治癒的情況下，應首先為您提供15天的治療期，以停止和糾正此類行為。

第五節股東不得享有任何權利。在本獎勵協議的約束下，您不應擁有股東對PSU的任何權利或特權，除非和直到股票以簿記形式實際發行給您或您的法定代表人以解決本獎勵。

第6節PSU的不可轉讓除非委員會酌情另有規定，否則不得出售、轉讓、質押、扣押或以其他方式擔保，但計劃第9(A)節另有規定者除外。違反本計劃第6節和第9(A)節規定的任何據稱出售、轉讓、質押、扣押或其他產權負擔的PSU均應無效。

第七節納税義務

(A)您承認，無論本公司或僱用您的本公司關聯公司(“僱主”)採取任何行動，因PSU產生的所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税或非美國税)、社會保險、工資税、附帶福利、預付款或其他税收相關項目(“税務相關項目”)的最終責任是且仍是您的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。閣下進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就任何與PSU或相關股份的任何方面有關的税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於，PSU的授予、歸屬或交收、隨後根據該等交收而取得的股份的出售及任何股息的收取；及(Ii)不承諾亦無義務安排授予條款或PSU的任何方面以減少或免除閣下對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果您在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，您必須承認，公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在任何有關的應課税或扣繳税款事件(視何者適用而定)之前，你同意作出令公司及/或僱主滿意的足夠安排，以符合以下所有税項-

相關項目。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過以下方式之一或組合來履行與所有税務相關項目有關的任何適用的扣繳義務或權利：

(I)扣留公司或其關聯公司支付給您的工資或其他現金補償；

(Ii)扣留本應在您的PSU結算時向您發行的股票；

(Iii)在未經進一步同意的情況下，通過自願出售或公司安排的強制出售(代表您根據本授權)，從出售股票的收益中扣留；

(Iv)要求你以現金或支票付款；

(V)減少以其他方式就PSU向您支付的任何現金金額(如有)；

(Vi)公司批准的任何其他扣留方法，並在適用法律或委員會批准的計劃要求的範圍內；或

(Vii)及在每種情況下，根據委員會可能制定的規則及遵守本公司的內幕交易政策；然而，除非委員會另有決定，否則，如閣下根據交易所法案屬本公司第16條的高級職員，則扣留股份的方法應為根據上文第(Ii)款扣留股份。

(C)即使本計劃或本授標協議有任何相反規定，如閣下未能就到期支付任何預扣税責任作出令人滿意的安排，本公司可拒絕發行或交付股份，或將部分或全部股份單位及股份單位相關股份視為沒收。

第八節證券交易監管政策。根據本公司證券交易監察政策(“證券交易監察政策”)，閣下須在本公司優先經紀開立證券經紀户口，以收取根據本獎項可發行的任何股份。本公司目前優先經紀為摩根士丹利。根據本獎勵協議向您發行的任何股份將按照本合同規定的條款存入貴公司優先經紀的賬户。閣下特此確認，閣下已審閲並同意遵守證券交易監察政策的條款，如閣下不遵守證券交易監察政策，本獎勵及根據本獎勵協議發行的任何股份的價值，將被本公司沒收或退還(視何者適用而定)。

第9條。保留。

第十節貨幣風險。您同意，如果受您獎勵的股票的交易貨幣不是您管轄的貨幣，則股票的價值可能會受到匯率變動的影響。GXO集團公司的任何成員都不負責

因匯率變動造成的任何損失，或與兑換、轉移或貨幣有關的任何收費。

第11條施加其他要求本公司保留對PSU及其下可發行的股份施加其他要求的權利，只要本公司認為這是遵守當地法律或促進本計劃管理所必需或適宜的，並有權要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何額外協議或承諾。

第12條。第280G條。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，無論本獎勵協議是否以其他方式到期或終止，除非您的僱傭協議另有規定，否則如果向您支付的任何付款、分配、福利或任何類型的權利(“CIC福利”)(A)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(B)如果沒有本款的規定，將須繳納本守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，然後，您的CIC福利將減少到較低的金額(“減少的金額”)，從而導致此類福利的一部分不需要繳納消費税；但如本公司根據本公司指定的國家認可註冊會計師事務所(以下簡稱“會計師事務所”)的建議，決定如無此等扣減，閣下將有權按税後淨額(包括但不限於根據守則第4999條應繳的任何消費税)收取及保留一筆大於閣下在收到扣減的款項後有權保留的税後淨額的款額，則該等款額不得如此扣減。除非貴公司和貴公司另有書面協議，否則本第12條規定的任何決定均應由會計師事務所本着善意以書面作出。在本合同項下福利減少的情況下，福利的減少應首先減少或取消根據本獎勵協議應支付的CIC福利部分，然後減少或取消應以現金支付的CIC福利部分，然後按相反順序減少或取消CIC福利中的非現金部分，從未來支付最多的付款或福利開始。為了進行本第12條所要求的計算，會計師事務所可以對適用税額做出合理的假設和近似，並可以依賴關於準則應用的合理、善意的解釋，以及其他適用的法律權威。本公司和您應向會計師事務所提供會計師事務所可能合理要求的信息和文件，以便根據本第12條作出決定，本公司應承擔會計師事務所就本第12條所考慮的任何計算而收取的所有費用。在根據本第12條作出決定時，會計師事務所應考慮您在控制權變更之前或之後提供的服務的任何合理補償的價值，包括適用於您的任何競業禁止條款，並且本公司應在任何此類服務的估值方面進行合作，包括任何競業禁止條款。

第13條。代碼第409a條；不得推遲賠償。本計劃和本授標協議都不是為了規定第409a條所指的延期補償。如果公司確定本授標協議受《守則》的約束

如果本公司認為授標協議不符合第409a條的規定，並且未能遵守《守則》第409a條的要求，公司可全權酌情修改授標協議，以使授標協議的條款和條件符合《守則》第409a條的規定或豁免遵守《守則》第409a條的規定。如果確定本獎勵受第409a條的約束，並且您是“指定僱員”(符合本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所述的含義)，則在您“離職”之日(第409a條所定義)，則本應在離職之日或離職後頭六(6)個月內發行的任何股票將不會在原定日期(S)發行，而是在離職後六(6)個月零一天的日期一次性發行。如果確定本獎勵受第409a條的約束，並且本獎勵協議第3(C)條規定的釋放期限跨納税年度，則結算日期應發生在第二個納税年度。儘管有上述規定，在任何情況下，公司或其子公司或關聯公司均不承擔因不遵守守則第409A條而產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分責任。

第14條獎勵的性質接受PSU，即表示您承認、理解並同意：

(A)自願和酌情決定。本計劃由本公司自願制定，在本計劃允許的範圍內，本公司可隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；

(B)同意。您對PSU的權利以委員會完全滿意地收到委員會認為必要或可取的任何必要同意為條件(包括您同意公司向計劃的任何第三方記錄保管人提供委員會認為適合管理計劃的個人信息；

(C)美國公司計劃。本計劃由美國註冊公司GXO物流公司提供和管理，而不是由您的僱主(如果不同)提供和管理；

(D)美國計劃文件。與本計劃相關的所有文件，包括計劃規則和本授標協議以及您訪問這些文件的鏈接，均在美國創建和維護；

(E)特殊和臨時福利。PSU的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來的PSU贈款或替代PSU的利益，即使PSU在過去已被授予。關於未來授予PSU或其他贈款(如果有)的所有決定將由本公司自行決定；

(F)沒有就業或服務權利。PSU和您對本計劃的參與不應與公司建立僱傭權利或其他服務關係，也不應解釋為與公司形成或修改僱傭或服務合同

公司或僱傭公司(如果不同)。此外，PSU和您對本計劃的參與不應幹擾公司、僱傭公司(如果不同)或任何關聯公司終止您的僱傭或服務關係(如果有)的能力；

(G)自願參加計劃。您自願參加本計劃；

(H)不在其他補償範圍內的PSU。PSU和根據本計劃收購的任何股份，以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、解僱、服務終止金、假日工資、獎金、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款。此外，PSU和受PSU約束的股份及其收入和價值並不打算取代任何養老金權利或補償。除非與本公司另有協議，否則不會就您作為本公司聯屬公司董事提供的服務而給予該等服務單位及相關股份，以及該等服務單位的收入及價值作為代價。

(I)不確定的未來價值。作為PSU基礎的股票的未來價值是未知的，無法確定的，也不能肯定地預測。

(J)沒有權利。由於您的僱傭關係終止(無論出於何種原因，無論您後來是否被發現無效或違反您受僱所在司法管轄區的僱傭法律或您的僱傭協議(如有))而導致的PSU被沒收，不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利。作為您的獎勵的代價和條件，您放棄因任何原因終止您的僱傭而獲得補償或損害的任何和所有權利，只要這些權利產生或可能產生於您因該終止而不再擁有本計劃下的權利或有權就該計劃接受付款，或因該等權利或權利的損失(實際或潛在)或價值縮水。無論這種解僱是否構成錯誤或不公平的解僱，本免責聲明均適用。除非本計劃或本公司酌情另有規定，本獎勵協議所證明的銷售單位及利益並不會產生任何權利，使該等銷售單位或任何該等利益轉移至另一間公司或由另一間公司承擔，或因任何影響股份的公司交易而被交換、套現或取代。

第15節公司的繼承人和受讓人本授標協議的條款和條件對公司及其繼承人和受讓人的利益具有約束力。

第16條委員會酌情決定權董事會的薪酬委員會對與本授標協議有關的任何行動或決定擁有完全和完全的酌處權，其決定應是最終的、具有約束力和決定性的。您承認您不自動有權行使任何

本計劃下的酌情權對您有利，並且您對任何可能對您不利的決定、遺漏或酌情決定權沒有任何索賠或訴訟權利。

第17節.爭議解決

(A)司法管轄權和地點。您提出的任何因本裁決協議引起或與本裁決協議有關的索賠，或違反本裁決協議的行為，應由美國仲裁協會根據其商業仲裁規則在特拉華州的一名仲裁員面前進行有約束力的仲裁來解決，並可在任何有管轄權的法院對仲裁員作出的裁決作出判決。除非本公司或任何附屬公司根據您與本公司或任何附屬公司之間的僱傭協議、保密信息保護協議或其他個別協議尋求禁制令救濟，否則本公司因本授標協議或違反本授標協議而提出的任何索賠，應在本公司選擇時根據第17條解決。您在此不可撤銷地服從位於特拉華州;的任何州或聯邦法院的管轄權，但本條款並不阻止本公司為執行本公司獲得的任何判決或裁決而在任何其他法院提起任何訴訟、訴訟或訴訟。在適用法律允許的最大範圍內，您放棄您現在或將來對個人司法管轄權的任何異議，或對在第17條所述的適用法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點的反對，並同意您不得試圖通過動議或任何法院的其他許可請求來拒絕或否決此類個人司法管轄權。您同意，在適用法律允許的最大範圍內，在第17條所述的任何適用法院提起的任何訴訟、訴訟或程序中的最終和不可上訴的判決應是決定性的，對您具有約束力，並可在任何其他司法管轄區強制執行。

(B)放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，您和本公司特此放棄就本授標協議或計劃直接或間接引起、根據或與本授標協議或計劃相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。

(C)保密。您在此同意對第17條所述爭議的存在和任何相關信息保密，但您可以向正在審理該爭議的法院或您的法律顧問披露有關該爭議的信息(前提是該律師同意不披露任何此類信息，除非該等信息對於爭議的控方或辯方是必要的)。

第18條。公告。根據本授標協議條款要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應視為已通過專人或隔夜快遞送達，或在通過美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、以下列方式寄給另一方的三個工作日後正式發出：

雙方可通過以上述規定的方式向另一方提供書面通知，更改本授標協議項下通知的發送地址。

第十九節適用法律。本授標協議應被視為在特拉華州作出，本授標協議的有效性、解釋和效力應根據特拉華州的法律確定，不受其法律衝突原則的影響。

第20節同意電子交付和參與。接受PSU，即表示您同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，並同意以電子方式交付本授標協議、計劃、賬户報表、計劃招股説明書以及與PSU相關的所有其他文件、通信或信息，以及當前或未來參與計劃。電子交付可能包括交付指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或由公司自行決定的其他交付。您可以通過聯繫以下方式要求免費提供任何與計劃相關的文件的硬拷貝[].

第21條。標題和結構。本授獎協議各章節的標題僅為方便參考之用。此類標題不得以任何方式被視為與本授標協議或其中任何條款的解釋或解釋具有實質性或相關性。凡在本授標協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。術語“或”並不是排他性的。

第22條。修改本授標協議。委員會可放棄本授標協議項下的任何條件或權利，或修改本授標協議的任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止本授標協議；但是，任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止將對您在本授標協議項下的權利造成重大和不利損害的，未經您同意不得生效(儘管有上述規定，但應理解本授標協議和PSU應遵守本計劃第7(C)條的規定)。

第23條。對應者。本授標協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與簽署在同一文書上具有同等效力。閣下及本公司在此確認並同意，以傳真或電子方式(包括以電子簽署或“pdf”)方式遞交的簽名，在任何情況下均視為有效。

茲證明，雙方已於上文首次寫下的日期正式簽署本授予協議。

GXO物流有限公司

發信人：

姓名：科琳娜·雷夫斯加德

標題： 首席人力資源官

日期：[日期]

發信人：[名字]

[附件A--績效目標]

GXO物流公司(GXO)全球附錄(股票)

本全球附錄文件(“附錄”)中未另行定義的資本化術語具有GXO 2021綜合激勵薪酬計劃(“計劃”)和獎勵協議(視適用情況而定)規則中所給出的含義。就本文件而言，您是“參與者”。如果本計劃的條款與本授標協議或本附錄的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

條款和條件

本附錄包括特殊和/或附加條款和條件，用於管理根據本計劃授予參與者的PSU，前提是參與者居住和/或工作在下列國家/地區之一。A部分包括適用於所有法域參與者的條款和條件，B部分包括針對具體國家的條款和條件。這些條款和條件是對授標協議中規定的條款和條件的補充或(如有説明)替代這些條款和條件。如果參賽者是他或她目前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，在獲獎後將居住權和/或就業轉移到另一個國家，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，委員會應酌情決定本合同所載條款和條件在多大程度上適用於參賽者。

通知

本附錄還包括有關税收、證券法、外匯管制以及參與者參與本計劃應注意的某些其他問題的信息。這些信息基於截至2024年1月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，公司強烈建議參保人不要依賴本附錄中的信息作為與參保人蔘與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在出售根據計劃獲得的PSU或股份時，這些信息可能已經過時。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，參加者應就其國家的相關法律如何適用於參加者的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果參賽者是他或她目前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，在獲獎後將居住權和/或就業轉移到另一個國家，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，則本文所載信息可能不適用於參賽者。

A.適用於所有僱員的規定

參與者確認、接受並同意以下各項：

1.足夠的信息

已向參賽者提供、閲讀並理解與計劃規則中規定的獎勵條款和條件有關的所有相關信息和材料。參與者承認，所提供的信息和材料沒有考慮到個人的目標、財務狀況或需求，如果參與者不瞭解計劃文件的內容，或有任何疑問，他們應該諮詢獨立的授權財務顧問。

2.無公開要約

獎項的授予嚴格屬於參與者的私人和個人權利，除非得到GXO的書面明確確認，否則不得轉讓、處置或轉讓本計劃下的權利。

該計劃不打算在任何司法管轄區進行公開募股。該獎項未經任何適用的證券管理機構審查或批准，可能是根據豁免在當地司法管轄區註冊而頒發的。不應將其公之於眾或傳播給任何第三方。因此，參與者應對所有與計劃相關的文件保密，未經GXO明確書面同意，參與者不得複製、分發或以其他方式公開任何此類文件。

3.納税義務

公司可以通過考慮法定或其他預扣費率，包括適用於參與者司法管轄區的最低或最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目(S)。如果以股份代扣的方式履行税務相關項目的義務，則為税務目的，您將被視為已發行全部數量的受歸屬PSU限制的股票，即使若干股份僅為支付與税務相關項目的目的而被扣留。

4.推薦獨立建議

GXO、參與者的僱主或代表參與者行事的任何個人或實體(包括其服務提供商)就本計劃和GXO提供的任何其他福利計劃提供的信息不考慮接受者的個人情況，不構成投資建議。該計劃涉及一定的風險，建議參賽者對該獎項保持謹慎。在所有情況下，參與者都應諮詢自己的獨立法律、財務和税務顧問。

參與者的僱主或代表參與者僱主行事的任何個人或實體均未向參與者提供有關獎勵或結算獎勵時獲得的股份的財務建議，並且參與者無法保證獎勵或股份獲得指定水平的回報。如果獎勵與任何GXO股票相關，則存在價值可能下跌和上漲的風險。有關GXO的更多信息（包括股價），請訪問https://www.GXO.com/。

5.外匯管制、報告要求和轉售義務

根據當地外匯或貨幣管制，參賽者將獨自負責遵守適用於獲獎的任何通知、批准和/或遣返義務，GXO和參賽者的僱主均不代表他們負責。對於參與者未能遵守或延遲遵守此類要求，GXO概不負責。如果參與者對參加該計劃所產生的義務不確定，應尋求獨立的專業意見。

除其他事項外，這種義務可能會影響參與者持有外國股票、將股票納入參與者的司法管轄區、將股息再投資以及在當地或外國賬户中收取股息、股票出售收益和其他付款的能力。參與者可能進一步受到當地證券法和/或股票轉讓和轉售的交易所管制限制。參與方有責任確保遵守可能適用於參與方的與該計劃有關的任何個人義務，GXO建議參與方就此徵求獨立的法律意見。

6.數據保護隱私聲明

如果參與者位於歐洲經濟區內，GXO或任何集團成員的任何數據保護政策和/或適用於該參與者的數據隱私聲明(S)將適用於該參與者的個人數據的處理。GXO員工數據保護隱私通知可在myGXO.GXO.com上的Career/Polures下找到。

如果參與者位於歐洲經濟區以外，參與者的數據處理可能受當地和/或其他國際法以及GXO員工隱私通知中提到的一般數據保護條例(GDPR)的管轄。參與GXO的任何一項股份計劃，參與者即被視為同意按照適用於參與者的GXO或任何集團成員的任何一項(或多項)數據保護政策及/或資料私隱通知(S)處理參與者的個人資料。GXO員工數據保護隱私通知可在myGXO.GXO.com上的Career/Polures下找到。

7.內幕交易/市場濫用法

參與者可能受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者直接或間接接受、收購、出售或試圖出售或以其他方式處置股份或股份權利或與股份價值相關的權利的能力，因為參與者被認為擁有關於公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區或參與者所在國家/地區的法律和/或法規定義)。當地的內幕交易法律法規可能禁止參與者在掌握內幕消息之前取消或修改訂單。此外，參與者可能被禁止(A)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(B)向第三方“提供小費”或以其他方式誘使他們買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是參賽者的責任，並建議參賽者就此事與參賽者的私人顧問交談。

8.Language

參賽者的英語熟練程度足以理解本授獎協議的條款和條件。此外，如果參賽者已收到本授標協議，或任何其他與授獎和/或計劃相關的文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

B.適用於特定司法管轄區僱員的規定

1.Belgium

1.1境外資產/賬户報告。比利時居民被要求在他們的年度納税申報單中申報在比利時境外持有的任何證券(包括股票)或銀行賬户(例如，與該計劃相關的任何經紀賬户)。此外，比利時居民還必須在另一份報告中向比利時國家銀行的中央聯絡點提供這些外國銀行賬户的賬號、開户銀行名稱和開户國家。這份報告以及關於如何填寫它的更多信息，可以在比利時國家銀行的網站www.nbb.be上的Kredietcentales/Centales des Credit標題下找到。

1.2年度證券賬户税。如果在相關報告期內的四個參考日期(即12月31日、3月31日、6月30日和9月30日)，比利時或外國證券賬户持有的證券(例如根據該計劃獲得的股票)的總價值超過某一門檻，則可繳納年度證券税。在這種情況下，就該交税了。

以該帳户所持有的合資格證券的價值為基準。參與者應諮詢個人税務或財務顧問，以瞭解參與者在年度證券税方面的義務的更多細節。

2.Denmark

2.1《丹麥股票期權法案》。通過接受PSU，參與者承認已收到翻譯成丹麥語的僱主聲明，該聲明是為了遵守2019年1月1日修訂的丹麥股票期權法案而提供的。

2.2外國資產/賬户報告。 如果參與者在丹麥境外建立持有股份或現金的賬户，參與者必須向丹麥税務管理局報告該賬户。 在這方面應使用的表格可以從當地銀行獲取。

3.France

3.1 NSO類型。 根據該計劃授予的股份有資格享受特殊税收和社會保障制度。

3.2語言同意。通過接受PSU的贈款，參與者確認已閲讀並理解了以英語提供的與贈款相關的文件(授標協議和計劃)。參與者相應地接受這些文件的條款。

在接受L的權利歸屬和訴訟權利(“PSU”)的情況下，參與人確認Lu和其他文件與L的歸屬(權利和計劃)有關。LE Participant接受Les Disposal de Ces Documents in Conconaissance de Case.

3.3境外資產/賬户報告。法國居民可以在法國境外持有根據該計劃獲得的股份，前提是他們在所得税申報單中申報了所有外國賬户，無論是開立的、流動的還是關閉的。

4.Germany

4.1外匯管制信息。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告。如果參與者收到了超過12,500歐元的跨境付款(例如，出售根據該計劃獲得的股票的收益)，和/或如果公司扣留或出售價值超過12,500歐元的股票用於任何與税收有關的項目，參與者必須使用可通過德國央行網站(www.bundesbank.de)獲得的“一般統計報告門户”(“Allgemines Meldeport Statistik”)或通過其他方法(例如，電子郵件或電話)向德國央行報告付款和/或已收到和/或出售或扣留的股票的價值

德國央行允許的或要求的。參加者應在付款月份的下一個月的第五天前提交報告。

5.India

5.1僅以現金結算。儘管計劃中有任何酌情決定權，或獎勵協議中有任何相反的規定，但PSU不會為參與者提供任何獲得股份的權利。參與者只能獲得現金支付，金額相當於根據獎勵協議確定的股份數量在歸屬日期的股份價值(減去任何與税收有關的項目)。

6.Italy

6.1計劃文件確認。通過接受PSU，參與者確認他或她已收到計劃和獎勵協議的副本，並已審閲計劃和獎勵協議，包括本附錄的全文，並完全理解和接受計劃、獎勵協議的所有條款，包括本附錄。

參加者進一步確認，他或她已閲讀並明確批准授標協議的下列條款：(I)歸屬和和解(Ii)沒收PSU；(Iii)PSU的不可轉讓性；(Iv)納税義務；(V)爭議解決；(Vi)適用法律；(Vi)同意電子交付和參與；以及(Viii)授標的性質。

6.2境外資產/賬户報告。在財政年度內的任何時候，持有外國金融資產(包括現金和股票)的意大利居民必須在持有資產的年度納税申報單(UNICO Form，RW Schedule)中報告這些資產，如果沒有納税申報單，則需要在特殊表格上報告這些資產。這些報告義務也將適用於根據意大利洗錢規定成為外國金融資產實益所有人的意大利居民。參與者應諮詢其個人税務顧問，以確保遵守適用的申報義務。

7.Mexico

7.1證券法公告。您獎勵的股票尚未在墨西哥銀行和證券委員會保存的國家證券登記處登記，也不能在墨西哥公開發售或出售。計劃文件不能在墨西哥公開分發。這些材料僅由於您與墨西哥GXO子公司的現有勞動關係而發給您，不得以任何形式複製或複製。這些材料中包含的要約僅面向墨西哥GXO子公司的現任員工，不得轉讓或轉讓該計劃下的任何權利。您獲獎的股票將根據墨西哥證券法下的私募例外情況進行發行。

7.2計劃文件確認

通過接受PSU，參與者確認他或她已收到計劃和獎勵協議的副本，包括本附錄，參與者已審閲該副本。參賽者進一步確認他或她接受本計劃和獎勵協議的所有規定，包括本附錄。參與者還承認，他或她已閲讀並明確批准了授標協議“授獎性質”一節中規定的條款和條件，其中明確規定如下：

(一)參與人蔘與計劃不構成既得權利；

(2)本計劃及參與者的參與由本公司全權酌情提供；

(3)參加者是自願參與計劃的；及

(4)本公司及其附屬公司及聯營公司對於歸屬及交收出售單位時收購的任何股份價值的任何減值概不負責。

重新整合文件和計劃

在此基礎上，除S外，其他國家和地區也不例外，也沒有其他國家和地區參與其中。參與國家事務的人，S，他的計劃和行動都很重要，包括所有的工作。El Participante También reconoce que ha leído y que具象aprueba de forma expaca los términos y condiciones establishdos en en la Sección“Naturaleza de la Subvención”del acuerdo，que claramente disdisone losiguente：

(1)參與和參與計劃，不構成任何附議；

(2)《參與計劃》和《參與計劃》；

(3)自願參與計劃；y

(4)La Compañía y sus subarias y afiliadas as no son Responsir de ninguna disminución en el valor de las acciones adquiridas al conquiridas las PSU.

7.3勞動法政策與認識

通過接受PSU，參與者明確承認，公司在美國康涅狄格州06831格林威治的Two American Lane註冊辦事處完全負責計劃的管理，參與者參與計劃和購買股份並不構成參與者與公司之間的僱傭關係，因為參與者是以完全商業的基礎參與計劃，其唯一僱主是公司在墨西哥的關聯公司

(“GXO墨西哥”)。基於上述情況，參與者明確承認，本計劃及其可能從參與本計劃中獲得的利益不構成參與者與僱主GXO墨西哥公司之間的任何權利，也不構成GXO墨西哥公司提供的僱傭條件和/或福利的一部分，對本計劃的任何修改或終止不應構成對參與者的僱傭條款和條件的更改或損害。

參與者進一步瞭解，其參與本計劃是公司單方面酌情決定的結果；因此，公司保留隨時修改和/或終止參與者參與的絕對權利，而不對參與者承擔任何責任。

最後，參保人特此聲明，他或她不保留就本計劃的任何規定或根據本計劃獲得的利益向公司提出任何賠償或損害索賠的任何訴訟或權利，因此參保人同意公司及其子公司、分支機構、代表處、股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人或法定代表人就可能出現的任何索賠給予完全和廣泛的豁免。

波利蒂卡實驗室與合作

美國康涅狄格州格林威治，康涅狄格州格林威治，兩條美國巷，康涅狄格州格林威治，06831，美國，es laúnica Responsable Por la Adminación del Plan y que la Partiación del Participación el Plan y en su Caso la Adquisición de Acciones no組成yen yen relación de trabajo entre el Participante y la Compaña，ya que el Participante e Participante en Plan en Marcotalente Comperiery Nico Patrón es Afiliada de la Compaña(“墨西哥政府”)。墨西哥GXO沒有建立起參與計劃，墨西哥沒有建立任何形式的組織，墨西哥沒有形式，墨西哥沒有組織，墨西哥沒有組織，墨西哥沒有修改計劃，沒有組織任何組織。

參與計劃的結果是單方面和自由裁量性的參與計劃；參與計劃的最終參與者必須承擔相應的責任。

最後，《企業和企業利益相關者權利宣言》宣佈，《企業利益衍生計劃》、《企業會計準則》、《企業會計準則》、《會計準則》、《企業會計準則》等。

8.Netherlands

9.Poland

9.1外匯管制通知。持有外國證券(例如股票)和/或在國外開立賬户的波蘭居民必須向波蘭國家銀行報告存入此類賬户的證券和現金的交易和餘額信息，前提是這些證券和現金的價值(與在國外擁有的所有其他資產合計)超過700萬。如果需要，這些報告必須以波蘭國家銀行網站上提供的特殊表格每季度提交一次。

此外，如果參與者轉移的資金超過15,000歐元(如果資金轉移與企業家的商業活動有關，則超過15,000 PLN)，則必須通過波蘭的銀行賬户轉移資金。參與者必須將與外匯交易有關的文件保留五年，從發生這種交易的當年年底開始計算。

10.Romania

10.1語言同意。通過接受PSU獎，參與者承認他或她精通英語閲讀和理解，並完全理解以英語提供的與贈款有關的文件(獎勵協議和計劃)的條款。參與者相應地接受這些文件的條款。

在林巴的私人會議上，請注意。在英國林巴縣的私人城市中，一座城市被確認為一座城市，一座城市被確認為一座城市，一座城市被認為是一座城市。參與接受Termenii Acestor記錄在Consecinta。

10.2外匯管制通知。如果參與者將根據本計劃獲得的股票出售所得存入羅馬尼亞的銀行賬户，參與者可能需要向羅馬尼亞銀行提供解釋資金來源的適當文件。參與者應諮詢其個人法律顧問，以確保符合適用的要求。

11.Singapore

11.1限售。如果PSU在授予之日起六個月內被授予並向參與者(或參與者的繼承人)發行股票，參與者(或參與者的繼承人)同意在授予之日之前不向公眾提供股票或以其他方式出售股票

授予之日起六個月內，除非該出售或要約在新加坡出售是根據《新加坡證券及期貨法令》(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免而作出的。(“SFA”)或依據和按照SFA的任何其他適用條款。

11.2證券法信息。認購單位乃根據香港證券及期貨事務管理局第273(1)(F)條下的“合資格人士”豁免而作出，根據該豁免，認購單位可獲豁免招股章程及註冊規定，而不是為了將相關股份其後要約出售予任何其他一方。該計劃尚未作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。

12.Spain

12.1獎項的性質。以下條款是對授標協議第13條(“授獎的性質”)的補充：

12.1.1在接受PSU的授予時，參與者同意參與該計劃，並確認參與者收到了該計劃的副本。

12.1.2參加者明白，本公司單方面、無償及全權酌情決定向可能是本公司全球僱員的個人授予銷售單位。該決定是有限的，並基於明確的假設和條件作出，即除獎勵協議中明確規定的以外，任何授予都不會約束公司。因此，參與者理解，出售單位是在假設和條件下授予的，即出售單位和在出售單位結算時獲得的任何股份不是任何僱傭合同(無論是與本公司或任何附屬公司)的一部分，並且不應被視為強制性福利、任何目的的工資(包括遣散費補償)或任何其他權利。

12.1.3參賽者確認參賽者已閲讀並明確接受授標協議第3節(“授予時間表和和解”)和第4節(“沒收PSU”)中提到的條件。

12.1.4最後，參與者理解，如果沒有本文提到的假設和條件，將不會向參與者提供這筆贈款；因此，參與者承認並自由地接受，如果任何或所有假設是錯誤的，或者任何條件因任何原因不能得到滿足，則PSU的贈款將無效。

12.2證券法信息。根據西班牙法規，獎勵協議中描述的PSU不符合作為擔保的資格。根據西班牙法律的定義，西班牙領土上沒有發生或將發生與PSU有關的“向公眾提供”的情況。計劃、授標協議(包括本附錄)和任何其他文件

證明授予PSU的文件沒有也不會在西班牙證券監管機構(西班牙證券監管機構)登記，這些文件都不構成公開發行招股説明書。

12.3外匯管制信息。參加者必須向西班牙經濟和競爭力部下屬的西班牙總商會申報收購、擁有和處置外國公司的股份(包括根據該計劃獲得的股份)。一般來説，上一年收購或出售的股票和/或截至前一年12月31日擁有的股票必須在1月份提交聲明；但是，如果出售股票的銷售收益超過一定的門檻，必須在出售後一個月內提交聲明。此外，參與者可能被要求以電子方式向西班牙銀行申報任何外國賬户(包括在國外持有的經紀賬户)、任何外國票據(包括根據該計劃獲得的任何股份)以及與非西班牙居民的任何交易(包括公司向參與者支付的任何股份)，具體取決於該等賬户和票據的價值以及截至相關年度12月31日的交易金額。

13.Thailand

13.1交換控制信息。 如果出售股份的收益或與股份相關的任何現金股息超過1，000，000美元，參與者必須（i）立即將該資金匯回泰國，並（ii）在外匯交易表上向泰國銀行報告匯出匯款，除非參與者可以依賴任何適用的豁免（例如，根據外匯管制法規，資金將用於離岸任何允許的目的，並且相關表格和證明文件已提交給泰國商業銀行）。此外，在遣返後360天內，參與者必須將任何遣返至泰國的資金兑換為泰銖或將資金存入泰國銀行的外匯賬户。

14.聯合王國

14.1税收義務。 以下條款補充了授予協議第7條（“税務義務”）：

參賽者同意賠償本公司及/或僱主代表參賽者向英國税務及海關總署(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳、已支付或將會支付的所有與税務有關的項目，並授權本公司及/或僱主以獎勵協議第7節所述的任何方式追討該等款項。參與者還同意對與PSU相關並在法律上適用於他或她的任何與税收有關的項目承擔責任，並在此承諾在公司、僱主或HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)提出要求時支付任何與税收有關的項目。

儘管有上述規定，如果參與者是高管或董事(符合交易所法案第13(K)節的含義)，則直接上述條款的條款將不適用。如果參與者是高管或董事，而所得税沒有在英國結束後九十(90)天內從參與者那裏收取或支付，則在導致上述賠償的事件發生的納税年度，任何未徵收的所得税的數額可能構成參保人的一項福利，在該福利上可能需要支付額外的所得税和國民保險費。參保人承認，他或她將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付因該額外福利而應繳納的任何所得税，並負責向公司或僱主支付因該額外福利而到期的任何僱員國民保險繳費的價值。