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本諮詢協議（本“協議”）於2025年___月___日生效，由Rallybio Corporation（“Rallybio”，特拉華公司），Rallybio，LLC（“Rallybio LLC”，特拉華有限責任公司）和馬丁·麥凱博士博士（“麥凱博士”）訂立。僅出於本第1條的目的，Rallybio LLC是本協議的一方。

鑑於，麥凱博士博士目前根據2023年8月1日達成的關於麥凱博士博士、Rallybio和Rallybio LLC之間的第二次修正和重製僱傭協議（僱傭協議）在Rallybio LLC擔任執行主席；

1.終止僱傭。麥凱博士博士特此承認，他自2024年12月31日起辭去了他的執行主席職務，並且他擔任執行主席的僱傭關係於此時終止（“僱傭期日期”）。Rallybio和Rallybio LLC接受上述辭職並承認其在僱傭期日期生效。麥凱博士博士將獲得其於僱傭期日期前的基本工資。麥凱博士博士特此承認，除下文有關其2024年年度獎金的規定外，其將於收到最後一期薪水的情況下，因作為執行主席而為Rallybio和Rallybio LLC所提供的服務而產生的僱傭期日期前應得到的所有薪酬和福利均已得到支付。如果依據董事會或董事會薪酬委員會的實際表現評估，仍可以支付根據實際表現評估而由2024年各股權獎勵，麥凱博士仍有資格獲得相關的年度獎金。此類獎金應與公司在同一時期向在職員工支付的獎金同時支付，但最晚不遲於2025年3月15日。

2.諮詢服務：馬凱博士同意向Rallybio及Rallybio的關聯公司提供諮詢服務，包括就研究和科學事宜、策略和戰略計劃、資金籌集、投資者關係等提供建議，以及執行首席執行官在合理情況下隨時提出的其它服務。馬凱博士同意根據他和Rallybio商定需要完成這些服務所需的時間，併為完成這些服務而隨時提供自己的時間。馬凱博士將在正常工作時間內或根據協議在工作場所或遠程執行服務。

3.報酬和報銷；股權獎勵。 a.作為馬凱博士在此服務的全額報酬，Rallybio應每月支付馬凱博士1.8750萬美元（“諮詢費”），此金額按實際月份比例來計算，最晚應在適用月的末日後30天內支付。Rallybio應根據Rallybio的費用報銷政策支付出差、住宿和其它業務支出等馬凱博士合理而習慣性的費用（“費用”）。

b.任何仍未實現和未熟股權獎勵，其授予日期在2024年12月31日或之前，在出現控制變更（Change in Control）的情況下，基於時間推移而實現的股權獎勵將在控制變更的完成時全部兑現，但需要馬凱博士繼續保持與Rallybio或其子公司的服務關係（勿庸置疑地，包括在此之下的諮詢）。

i.在此文中，“控制變更”（Change in Control）是指（1）在合併、重組或合併之後相應的所有資產以單一個人、實體或集團（在《證券交易法》中定義）（“個人”）方式銷售的前提下，Rallybio 累計銷售的所有或幾乎所有資產（2）在股權比例達到50%以上的單一交易或相關交易序列中，由任何個人購買的Rallybio累計銷售的所有或幾乎所有受權表決權（或其最終的母公司的受權表決權，如果適用）（3）單一交易或相關交易序列中，由任何個人購買的Rallybio持有的表決權達到50%以上，或（4）Rallybio的全部清算或清理；前提是，Rallybio的首次公開募股、任何後續公開募股或其它籌資事件、因為改變Rallybio的註冊地點而實現的單純合併以及Rallybio或其子公司或附屬機構贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）進行的任何收購均不構成控制變更。

4.期限：本協議的期限（“諮詢期” ）從生效日期開始，到生效日期一週年結束，除非本協議被雙方同意並得到董事會的批准進行延長，或因本協議提供的方式被提前終止。

本協議的期限（“諮詢期” ）從生效日期開始，到生效日期一週年結束，除非本協議被雙方同意並得到董事會的批准進行延長，或因本協議提供的方式被提前終止。這裏缺少必要的文本。

5.終止本協議：馬凱博士可以事先六十（60）天提出書面申請解除本協議。Rallybio可以事先六十（60）天書面通知馬凱博士解除本協議。如Rallybio提前終止本協議，在本協議終止之日之前，馬凱博士有權獲得任何未支付的諮詢費報酬以及在終止日期之前的合理費用報銷。

6.持續義務：馬凱博士承認並同意，他仍然受僱傭協議和保密協議的限制（包括但不限於第2-8條和第11和12條的義務），這些限制在符合各自條款的情況下將在馬凱博士的僱傭終止後存續有效（統稱為“持續義務”）。

7.陳述和保證：馬凱博士陳述並保證：（a）馬凱博士有完全的權利和授權簽訂本協議，並履行馬凱博士在此下的義務；及（b）馬凱博士簽署、交付並履行本協議不會違反或構成任何協議的違約行為或要求任何協議的同意，該協議對馬凱博士具有約束力。

8.獨立承包商：在僱傭期限到期後，馬凱博士與Rallybio的關係應為獨立承包商，馬凱博士在任何目的下都不應成為Rallybio的員工。除非Rallybio書面同意另行約定或書面協議另行規定，馬凱博士將不享有Rallybio向其員工和管理人員提供的任何福利或特權，包括醫療福利、養老計劃或股權激勵計劃等。馬凱博士應對所有的聯邦、州和地方税收（包括扣繳税），並在Rallybio的要求下，提供證明所有此類款項已經被支付的證據。

10.通知方式：本協議的任何通知或其他通信應書面形式，並通過電子郵件、訪問或通過認證或掛號郵寄（要求回執）發送，地址在此協議中首次列出，三天後即為送達。任何一方可以通過書面通知另一方，更改其接收此類通知和通信的地址。

11.可轉讓性：本協議應有益於Rallybio的任何受讓人，馬凱博士明確同意隨時簽署任何和所有必要的文件以實現本協議中所概述的交易，其費用由要求方承擔。馬凱博士不得轉讓本協議或轉讓其在此項下的義務，除非獲得Rallybio的書面同意。Rallybio可以轉讓其在本協議下的權利或義務予任何第三方，而無需馬凱博士的書面同意。任何違反本第11條的嘗試轉讓或代理均應從一開始就為無效。

13.詞語含義：無論上下文如何，"此處"，"下文"，"本文"和"本協議"均指本協議全文，而不僅僅指其中出現該等詞語的部分。除非上下文另作説明，所述單數包括複數，男性性別包括女性和中性，反之亦然。"包括"，"包括"和"包含"應視為後面跟隨"沒有限制"，不應理解為限制其後面的所有一般聲明適用的特殊或類似項目或事項。

14.完整協議：本協議規定了雙方就本協議主題的整個理解，並取代了與本協議主題有關的所有先前和同時達成的協議和理解，無論是書面的或口頭的，明示的或隱含的。Rallybio的僱傭協議將在生效日期之日終止；但是，旨在根據其條款存續的條款，包括但不限於持續義務，將根據其條款繼續有效。

15.可分割性：馬凱博士以此同意，本協議中的每一條款均視作獨立條款，任何一條款的不可執行性都不會損害本協議的任何其他條款的可執行性。此外，如果本協議中包含的任何一條或多條條款因其範圍、活動、主題或其他方面而被視為過於寬泛，以至於在法律上無法執行，那麼該條或多條條款應由適當的司法機構進行解釋，通過限制或減少該範圍或活動，或以符合適用法律的最大程度進行執行。

15.分割條款。麥基博士在此同意，本協議的每條條款應視為分開且獨立的條款，任何一條條款的不可執行性都不會損害本協議其他條款的可執行性。此外，如果本協議中包含的一項或多項規定因範圍、活動、主題或其他原因而被認為過於寬泛，無法依法執行，該規定或規定應受適當司法機構的約束，限制或減少，以便與適用法律的最大兼容性相符。

17.對手方；傳真或電子簽署和交付。本協議可以採用分別簽署的副本，每份副本均被視為原件，但這兩份副本一起構成同一份文件。本協議的傳真或電子簽署或交付將對所有目的具有合法、有效和約束力。