根據2024年6月14日提交給美國證券交易委員會的保密文件。

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

S-1表格

註冊申報

根據.

《證券法》

AZITRA， 公司。

(根據章程規定的註冊人確切名稱)

(註冊申報人主要行政辦公室的地址和電話號碼，包括區號)

弗朗西斯科·達維拉。

21 商業園路。

布蘭福德，CT 06405。

(203) 646-6446

(法定代表人姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）的代理人。)

副本寄送至：

擬議中的向公眾出售的日期：本註冊聲明生效後儘快。

如果此表格上註冊的任何證券將根據《1933證券法》規定的415條規則進行延遲或連續發行，請在以下方框內打勾。☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果提交本表格是根據證券法規定462(d)規則提交的後期有效修正案，請選中以下方框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

請在“交易所法”第1202條中定義“大型減速器”、“減速器”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的框中打勾。

如果是新興成長型企業，請勾選下列方框，以指示註冊管理人員已選擇不使用符合1933年證券法7(a)(2)(B)條的任何新或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐

發行人在必要時修訂本登記聲明，以延遲其生效日期，直至發行人提交了進一步修訂聲明，明確規定本登記聲明隨後將根據1933年證券法第8(a)條的規定生效，或者直至證券交易委員會根據上述第8(a)條的規定決定生效為止。

本初步招股説明書中所含信息不完整且可能發生變化。這些證券在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明被宣佈生效前不得出售。本初步招股説明書並非在任何不允許發行或銷售的州出售這些證券的要約。

最多 股普通股

最多 A類認股權證，行使權益為普通股

最多 預融資認股權證，行使權益為普通股

最多 排名代理認股權證，行使權益為普通股

最多 A類認股權證、預融資認股權證和排名代理認股權證下的普通股

我們在最好的努力下，本次發行數量為最多 股普通股，還有A類普通股認購權，認購數量為最多 股。我們的普通股股票，或代替其的預融資認股權證，將與一個A類認股權證一同出售。普通股和A類認股權證可以立即互相劃分並分別發行，但在本次發行中必須同時購買。每股普通股和附帶的A類認股權證的公開發行價格為$ （這是我們在紐交所美國股票交易所上的普通股最後報告的銷售價格為 ，2024年）。每個A類認股權證的行權價格為每股$ ，發行後即可行使，有效期為五年。

我們還向在本次發行中購買我們普通股的買家（及其關聯企業和特定相關方），如果購買人選擇，則有機會購買，預融資認股權證，在該購買類別中代替購買普通股。每個預融資認股權證可行使一股普通股。每個預融資認股權證的購買價格相當於公開發行在售股票的每股普通股價格，減去0.0001美元，每個預融資認股權證的行權價格為0.0001美元。對於我們出售的每個預融資認股權證，我們發行的普通股購買數量將按一對一的比例減少。A類認股權證和預融資認股權證不會在紐交所美國股票交易所上市，並且預計不會在任何市場上交易。但是，我們預計，通過行使A類認股權證和預融資認股權證獲得的普通股將在紐交所美國上交易。我們還將註冊在本招股説明書中所有可行使的普通股，用於行使A類認股權證、預貼現認股權證和代理人認股權證。

除非儘早完成或我們決定在該日期之前自行終止發行（在我們自行決定之前可以隨時完成），否則本次發行將於2024年 終止。我們預計本次發行將在本次發售的兩個工作日內完成（在本説明書所屬的註冊聲明生效之後），並將在收到投資者資金後，付款/收款交付所有證券。我們將為本次發行中購買的所有證券進行一次交割。因此，我們和放置代理（定義如下）均未就將投資者資金置於託管賬户或信託賬户等方面進行任何安排，因為放置代理不會在出售所述證券時接收投資者資金。因為不必達到最低募集金額作為本次發行結束的條件，所以我們可能銷售的證券數量少於此處所述的所有證券數量，這可能會顯著減少我們獲得的收益金額，且投資者在本次發行中無法獲得退款，甚至可能因此無法實現我們在該招股説明書中所描述的業務目標。我們將承擔所有與該發行有關的費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第27頁的“發行計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“AZTR”。我們的普通股在2024年6月13日的紐約證券交易所上的最後報出售價格為0.145美元/股。普通股和附帶的A類認股權證的最終公開發行價格，以及附帶的預融資認股權證和A類認股權證的最終公開發行價格，將根據定價時的市場情況由我們和投資者共同決定。本招股説明書中使用的最近市場價格可能不反映實際的公開發行價格。這將基於多種因素，包括我們的歷史、經營前景、所處行業、過去和現在的運營結果、我們的高管的過去經驗以及本次發行時證券市場的總體情況。A類認股權證或預融資認股權證沒有一個已建立的公開交易市場，我們也不希望在紐約證券交易所、任何其他全國證券交易所或任何其他交易系統上掛牌。在沒有活躍的交易市場的情況下，A類認股權證和預融資認股權證的流動性將受到限制。

我們已聘請Maxim Group LLC作為我們本次發行的專屬放置代理。放置代理已同意盡合理的最佳努力安排本説明書中所述證券的出售。放置代理不會購買或出售我們所提供的任何證券，也不要求安排任何特定數量或金額的證券的購買或出售。我們已同意向放置代理支付本招股説明書中列明的放置代理費用，假定我們銷售本招股説明書中所提供的所有證券。沒有安排將資金置於託管賬户、信託賬户或類似安排中。沒有最低募集要求作為本次發行結束的條件。因為無需達到最低發行金額作為關閉該發行的條件，所以我們可能在本招股説明書中所述的證券數量之下銷售證券，這可能會顯著減少我們所獲得的收益，本次發行中的投資者將不會在無法出售足以達成本招股説明書中所述業務目標的證券數量時獲得退款。我們將承擔與這次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲“發行計劃”第27頁。

我們是美國聯邦證券法案下的“新興增長型公司”，並已選擇遵守一些降低的公共公司報告要求。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲標題為“的部分風險風險因素請參見第10頁起標題為“風險因素”的部分。證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反陳述均屬刑事罪行。

預計將在2024年 或前後（取決於是否滿足某些慣例的結算條款）向購買人交付普通股、預融資認股權證和A類認股權證。

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為2024年。

目錄

您應僅依賴本招股説明書或所列入參考文獻中的信息。我們未授權其他人向您提供與本招股説明書中所含信息不同或增加的信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴該信息。我們不會在任何不允許發售或銷售的司法管轄區內出售這些證券。除非另有説明，您應認為出現在本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書封面日期為準，而參考文獻中的信息僅截至相關報告的日期為準。我們的業務，財務狀況，運營結果和前景自相關日期以來可能已發生變化。

在美國境外的任何司法管轄區內均未採取任何行動以允許我們證券的公開發行或在該司法管轄區內擁有此招股説明書的所有權或分發。在美國境外獲取此招股説明書的人必須瞭解並遵守適用於該司法管轄區的有關此次發行和本招股説明書的任何限制。

在本招股説明書中，除非上下文指示或另有要求，“公司”、“我們”的“我們”和“我們”的意思是指Azitra，Inc.，一家特拉華州公司。

行業和市場數據

本招股説明書包含或引用了基於獨立行業，政府和非政府組織出版物或其他公開可用信息的觀察，統計數據，估計和預測，以及基於我們內部信息的其他信息。雖然我們相信本招股説明書或引用的第三方來源是可靠的，但涉及投影的估計涉及眾多假設，存在風險和不確定性，並且可能基於各種因素髮生變化，包括在本招股説明書中所述的“ ”部分和其他地方討論的風險和不確定性。這些和其他因素可能導致結果與由獨立方和我們所做的估計有所不同。風險因素本招股説明書中包含或引用的某些信息包含於獨立行業政府和非政府組織出版物中。這些出版物的來源如下：

該招股説明書的某些信息或參考資料可能來自獨立行業政府及非政府組織的出版物。以下是這些出版物的來源：

摘要 風險因素

我們的業務面臨眾多風險，包括可能阻止我們實現業務目標，或對我們的業務、營運、現金流和前景產生不利影響的風險。在投資我們的證券之前，請仔細考慮下面討論的風險以及立即在本招股説明書摘要後進一步討論的風險。風險因素在投資我們的證券之前，請仔細考慮本招股説明書摘要後立即進一步討論的風險。

財務總結數據

以下表格總結了我們的財務數據。你應當閲讀本財務總結數據以及“”的部分，並閲讀我們的基本報表和相關説明，這些報表和説明包括在我們2023年10-k表格和我們於2024年5月9日提交給SEC的10-Q季度報告中，即我們的2024年10-Q表格，這兩個文件在此引用。截至2023年12月31日和2022年，3月31日結束的財務信息來自於包括在我們2023年10-k表格中的審計基本財務報表。截至2024年3月31日和2023年，3月31日結束的三個月的財務信息來自於包括在我們2024年10-Q表格中的未經審計的財務報表。未經審核的財務報表和審計財務報表以同樣的方法編制。我們的管理層認為，未經審核的財務報表反映了所有必要的調整，以實現這些期間的財務狀況和業務成果的公正呈現。我們的歷史經營結果不一定預示着未來的結果。管理層對財務狀況和業務運營成果的討論和分析“”和我們的基本報表和相關注釋一起，彙總了以下表格中的財務數據，這些財務數據來自於我們的2023年10-k表格和於2024年5月9日提交給SEC的10-Q季度報告中包括的財務數據，我們的2024年10-Q表格不在包含註腳。截至2023年12月31日和2022年，3月31日結束的財務信息來自於包括在我們2023年10-k表格中的審計基本財務報表。截至2024年3月31日和2023年，3月31日結束的三個月的財務信息來自於我們的2024年10-Q表格中包括的未經審計的基本財務報表。未經審核的財務報表和審計財務報表以同樣的方法編制。我們的管理層認為，未經審核的財務報表反映了所有必要的調整，以實現這些期間的財務狀況和業務成果的公正呈現。我們的歷史經營結果不一定預示着未來的結果。

風險因素。

任何對我們證券的投資都有很高的風險。在您決定投資我們的證券之前，請仔細考慮下面描述的風險以及在我們的2023年第10-K表格“風險因素”部分中闡述的任何修正或更新的風險因素，以及此招股説明書中包含的並引用的所有其他信息。請注意，這裏強調的風險並不是我們可能面臨的唯一風險。例如，目前我們沒有或者當前認為不重要或不太可能發生的其他風險也可能損害我們的業務。如果發生以下任何事件或任何我們目前不知道的其他風險實際上發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們的普通股、Series A WARRANTs 和/ 或預融資認股權證有關的風險

作為投資者，您可能會損失全部投資。

投資我們的證券涉及很高的風險。作為投資者，您可能永遠無法收回全部或部分投資，甚至可能永遠無法獲得任何投資回報。您必須準備好損失您的全部投資。

我們預計我們需要額外的融資來執行我們的商業計劃並資助我們的運營，在商業計劃的執行過程中進行增加融資的可能性，可能無法得到合理的條款或獲得融資。

截至2024年3月31日，我們的總資產為610萬美元，營運資金為230萬美元。我們相信，本次發行的淨收益連同我們在本招股説明書發行日的現金，將無法覆蓋我們至少在未來12個月內的擬議經營計劃。我們計劃通過各種融資來源獲得額外資金，包括銷售我們的股權、我們的技術許可費用和與行業夥伴的聯合企業。此外，我們將考慮為我們目前的業務計劃提供替代方案，這可能使我們能夠在資本較小的情況下實現收入產生運營和有意義的商業成功。但是，無法保證這類資金將以商業上合理的條件提供，即使可能提供。如果不能在令人滿意的條件下獲得這樣的融資，我們可能無法進一步推進我們的業務計劃，我們可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會失去您的全部投資。

根據我們獨立註冊的公共會計師事務所在2023年12月31日年度報告顯示，因為我們的累計虧損，定期和負現金流從業務中，我們是否能繼續作為一家持續存在的公司存在着實質性的懷疑。

此次發售以最大努力為原則進行，我們可能銷售的證券數少於此次發售的全部證券數，且從此次發售中獲得的淨收益可能會大幅減少，進而使我們僅能獲得有限的營運資金。

此次發售以最大努力為原則進行，我們可能銷售的證券數少於此次發售的全部證券數，且從此次發售中獲得的淨收益可能會大幅降低。假設我們從此次發售中獲得淨收益約為$ million（假設擁有$ 百萬的總收益），我們相信，加上我們現有的現金及現金等價物，從而滿足我們根據目前的商業計劃預計在2024年之前的所需的資本。假設我們從此次發售中獲得淨收益約為$ 百萬（假設擁有$ 百萬的總收益），我們相信，加上我們現有的現金及現金等價物，從而可以滿足到希望在2024年之前根據現有的商業計劃需要的資本。假設我們從此次發售中獲得淨收益約為$ 百萬（假設擁有$ 百萬的總收益），我們相信，加上我們現有的現金及現金等價物，從而可以滿足到2024年之前根據我們的現有商業計劃需要的資本。

由於我們在使用本次發行的募集資金方面具有廣泛的自主裁量權和靈活性，我們可能會將募集資金用於您不同意的方式。.

我們打算使用此次發售的淨收益用於營運資金和一般企業用途。請參閲“融資用途”以獲取更多信息。因此，我們的管理層在淨收益的使用上具有重大的自主權和靈活性。關於這些淨收益的使用，您將依賴我們管理層的判斷，您將無法在投資決策的過程中評估這些淨收益是否被適當地使用。我們的管理層未能有效地使用這些資金可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大的負面影響。

我們的股票市場價格可能會受到波動和波動的影響，您可能會失去所有或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會因多種因素波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍。自從我們的普通股票在2023年6月的首次公開發行中以5.00美元的價格出售以來，到2024年6月13日止，我們的普通股的報告最高價和最低價分別為5.18到0.1415美元。我們的股票在紐交所交易可能會受到多種因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括但不限於：

這些因素和相應的價格波動可能會對我們的股票市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者遭受重大損失。在過去，在市場波動期間，上市公司股東經常發起證券集體訴訟。如果我們涉及證券訴訟，可能會對我們造成重大成本，分散我們管理人員的資源和注意力。

本次發行的A類認股權證或預先授股認股權證沒有流通市場。

本次發行的A類認股權證或預先授股認股權證沒有建立流通市場，我們也不希望A類認股權證或預先授股認股權證被任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。沒有流通市場後，A類認股權證和預先授股認股權證的流動性將受到限制。

我們的A類認股權證和預先授股認股權證的行權可能不會進一步獲得實質性的資金。

每一張A類認股權證的行使期限為自發行之日起五年，而且無法確定A類認股權證何時、如果被執行。每張預先授股認股權證可在完全行使之前行使，通過支付名義現金購買價格實現。因此，我們無法保證我們將通過行使A類認股權證或預先授股認股權證獲得任何實質性的額外資金。

在購買本次發行的A類認股權證和預付款認股權證的持有人，直到行使這些認股權證並獲得我們的普通股之前，將無權享有普通股股東的權利。

在A類認股權證和預先授股認股權證的持有人在行使之前，將無權享有普通股基礎的股票的股東的權利。在行使A類認股權證或預先授股認股權證時，持有人只有在記錄日期發生在行使日期之後的事項中才有普通股股東權利。

我們的普通股大股東或受益所有人可能無法行使他們持有的預付款認股權證。

持有預付款認股權證的持有人將無權行使任何會導致其擁有的我們普通股利益（及其關聯方）的總數超過我們發售普通股後的總股數的4.99% （如果持有人選擇則為9.99%）或使其擁有的我們所擁有的證券的合併表決權超過所有未經過合併表決的證券的4.99% （如果持有人選擇則為9.99%）。因此，在金融上受益的時候，您可能無法就行使您的預付款認股權證以獲得我們普通股的股份達成一致的時間。在這種情況下，您可以求購您的預付款認股權證，以實現價值，但因缺乏已建立的交易市場和適用的轉讓限制而無法這樣做。

如果我們不能滿足紐交所的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被退市。

如果我們不能滿足紐交所的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤出價要求，紐交所可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響，會降低您希望買入或賣出普通股的能力。如果我們需要退市後恢復上市要求的合規性，我們無法保證採取的任何行動都可以使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善我們普通股的流動性，防止我們的普通股下跌到紐交所的最低要價要求以下，也無法防止在未來不符合紐交所的上市要求。

未來的資本籌集可能會增加你的持股比例和/或對我們的業務產生其他不利影響。.

如果我們通過發行股權證來籌集額外資本，我們現有的股東可能會持有的比例降低，並且這些股東可能會面臨嚴重的稀釋。如果我們通過發行債務證券籌集額外資金，這些債務證券將擁有優於普通股的權利，並且發行的債券證券條款可能會對我們的業務施加重大限制，也將要求我們擁有抵押權的資產。如果我們通過合作和授權安排籌集額外資金，我們可能會被要求撤銷一些我們知識產權或候選產品的權利，或在不利於我們的情況下授予許可證。

可能出售的股票可能會對我們普通股的市場產生不利影響.

截至本招股説明書日期，我們已發行並流通2,880,4643股普通股，所有這些股票均可通過普通經紀交易在公開市場上根據《證券法》下的144條規則出售，根據144條規則的某些限制，除了1,015,821股普通的股票由我們的高管和董事持有，這些股票受到鎖倉，鎖倉期在本招股説明書日期後 天到期。我們已經授予可轉換優先股和可轉換的可贖回票據的前股東要求註冊可售出普通股最多9,542,519股的要求和後備要求。根據144條規則或根據任何轉售招股書的大量銷售（包括投資者出售在本次發行中獲得的證券），我們的普通股大量銷售可能會對我們的普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們過去沒有對普通股進行分紅，也沒有立即支付此類股利的計劃.

為了覆蓋營業成本並在競爭中保持競爭力，我們計劃將所有收益（如果有）全部再投資。我們不計劃在可預見的未來支付任何有關我們普通股的現金股利。我們不能保證在任何時候會產生足夠的現金剩餘可用於派發給普通股持有人作為股利。因此，您不應期望收到我們提供的現金股利。

如果股權研究分析師不對我們的業務發佈研究或報告，或者他們發表不利評論或下調我們的股票評級，則我們的股票價格可能會下跌。.

我們股票的交易市場將部分依賴於股權研究分析師發佈關於我們及我們業務的研究和報告，如果有的話。我們無法控制這些分析師，也沒有得到他們會撰寫關於我們的研究報告的承諾。如果沒有關於我們及我們業務的研究報告發布，或者如果一個或多個股權研究分析師下調我們的股票評級，或者如果這些分析師發佈其他不利評論或停止發佈關於我們及我們業務的報告，我們股票的價格是可能會下跌的。

您購買的普通股或預配的權證的每股賬面價值將立即稀釋。

由於我們普通股和預先贖回的認股權證的每股價格大幅超過我們普通股的賬面價值，因此，您在本次配售中購買的普通股和/或預配的權證的每股淨賬面價值將嚴重稀釋，基於每股 美元的發行價格，如果您在本次配售中購買普通股和/或預配權證，則在2024年3月31日，每股淨賬面價值立即稀釋了 美元。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書包含或引用了前瞻性聲明。表達不確定的未來事件或結果的“相信”、“可能”、“將”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”和類似的表達意圖識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括但不限於以下聲明：

這些前瞻性聲明面臨一些風險、不確定性和假設，包括在我們的2023年10-k中描述的內容和本招股説明書中的“”部分以及我們2024年10-Q中的其他地方描述的內容。此外，我們在一個非常競爭和快速變化的環境中運營，並且新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們的業務產生的影響，或者任何因素，或者任何因素的組合，可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明所包含的結果明顯不同或不利。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，而實際結果可能與我們的前瞻性聲明中預期或暗示的結果明顯並且不利地不同。風險因素您不應將前瞻性聲明視為對未來事件的預測。雖然我們相信我們的前瞻性聲明所反映的預期是合理的，但我們無法保證前瞻性聲明反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將實現或發生。此外，我們或任何其他人對前瞻性聲明的準確性和完整性不承擔任何責任。我們不對任何原因在本招股説明書日期之後更新前瞻性聲明，以使這些聲明符合實際結果或我們的期望，除非法律要求。

您應閲讀本招股説明書、我們的2023年10-k和2024年10-Q，這些文件已經被納入並作為本招股説明書的附件提交給證券交易委員會，理解實際未來結果、活動水平、業績和事件以及情況可能與我們預期的情況有很大不同。

商標、服務商標和商號 我們在美國和/或某些外國司法管轄區與我們業務有關的一些註冊商標、服務商標和/或商號的所有權或使用權。

出於方便考慮，本招股説明書中提到的商標、服務商標、標誌和商名均未帶有®和™標記，但這樣的引用並不意味着我們不會充分根據適用法律主張這些商標、服務商標和商名或適用的許可方的權利。本招股説明書包含其他公司的商標、服務商標和商號，這些商標、服務商標和商號是其各自所有人的財產。在本招股説明書中出現的所有商標、服務商標和商名據我們所知均為其各自所有人的財產。我們的使用或展示其他公司的商標、服務商標、版權或商名不意味着與任何其他公司有關係或背書或贊助我們。

我們擁有或擁有權在美國和/或某些外國司法管轄區在與我們業務有關的內容中使用一些註冊商標、服務商標和/或商號。

本招股説明書包含或引用了前瞻性聲明。表達不確定的未來事件或結果的“相信”、“可能”、“將”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”和類似的表達意圖識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括但不限於以下聲明：

使用收益

我們估計，假設我們發行的全部證券全部售出，在扣除我們支付的配售代理費和其他預計的發行費用，並假設不出售任何預配的權利證書和不行使本次招股中發行的A系列認股權證，我們將從此次發行中獲得的淨收益約為 美元。基於每股 美元的發行價格和伴隨的A系列認股權證。

然而，由於這是一次盡力而為的發行，且在此次發行的結束沒有最低發行金額作為條件，因此實際發行金額、放置代理費用和我們的淨收益目前尚不確定，且可能大大低於本招股書封面上所列的最高金額。假設我們從本次發行中獲得淨收益約為$百萬（假設總募集資金為$百萬），我們認為，在我們的當前業務計劃下，本次發行的淨收益加上我們現有的現金及現金等價物，將滿足我們的資本需求，直至2024年。假設我們從本次發行中獲得淨收益約為$百萬（假設總募集資金為$百萬），我們認為，在我們的當前業務計劃下，本次發行的淨收益加上我們現有的現金及現金等價物，將滿足我們的資本需求，直至2024年。假設我們從本次發行中獲得淨收益約為$百萬（假設總募集資金為$百萬），我們認為，在我們的當前業務計劃下，本次發行的淨收益加上我們現有的現金及現金等價物，將滿足我們的資本需求，直至2024年。

我們預計將從本次發行中獲得的淨收益用於營運資金和一般企業用途。這代表了我們根據當前業務狀況的最佳估計使用我們從本次發行中獲得的淨收益的方式，但我們沒有留作或分配任何具體用途的金額，並且無法確定我們將如何或何時使用任何淨收益。我們實際使用本次發行淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括本招股書其他地方描述的風險因素或在此處或其中引用的信息中描述的因素。因此，我們管理層在淨收益的運用上具有廣泛的自主權，投資者將依賴於我們關於淨收益運用方面的判斷。

分紅派息政策

我們從未宣佈或支付我們的普通股上的任何現金股息，也不預計在可預見的將來支付任何現金股息。投資者不應該購買我們的普通股以期望獲得現金股息。將來是否在我們的普通股上支付股息取決於我們的收益、資本需求、財務狀況和其他相關事實，由董事會決定。我們目前打算保留所有未來的收益（如果有的話）以資助我們業務的發展和增長。

CAPITALIZATION

下表説明瞭我們截至2024年3月31日的現金和資本化情況：

您應該將此表格中的信息與我們的財務報表及相關説明和出現在我們的 2023 年 10-k 表格和 2024 年 10-Q 表格中的“ ”部分一起閲讀，這些表格均已通過引用並納入本招股書中。管理層討論與分析財務狀況和經營成果

稀釋

如果您在本次發行中投資我公司的普通股，則您的利益將被稀釋，該稀釋程度取決於本次發行中普通股每股售價與完成本次發行後的公司調整後淨有形資產每股的差異。

截至2024年3月31日，我們的淨有形賬面價值約為43百萬美元，每股普通股為0.15美元。我們的淨有形賬面價值每股代表的是我們總有形資產減去總負債後，再除以截至2024年3月31日我們已發行的普通股股份數。

考慮到我們從本次發行中獲得了每股$調整後基礎上的淨額，即截至2024年，紐交所美國股票最後報價，本次發行中普通股每股報價為$，扣除我們應付的放置代理費用、佣金和預估發行費用，且未出售墊資認股權，截至2024年3月31日，我們調整後的淨有形賬面價值約為$百萬，每股普通股為$。這代表着每股調整後的淨有形賬面價值對於我們現有的股東而言，每股增加了$，而對於在本次發行中購買股份的投資者而言，它代表着每股$的稀釋。

下表説明瞭這種稀釋情況:

上述表格和計算是基於截至2024年3月31日，我們已發行的普通股股份數為28,804,643股，並排除了：

證券説明

總體來説

以下描述概述了我們股票的最重要條款。因為這只是一份簡要摘要，不包含對您可能重要的所有信息。欲獲取這一“證券描述”的完整説明，請參閲我們修訂後的公司章程、修訂後的公司章程和投資人權利協議，這些文件作為本招股説明書的展品，以及特定的特定條款。特里爾法律。

我們的授權股票包括100000000股普通股，每股面值為0.0001美元，並且10000000股未指定的優先股，每股面值為0.0001美元。)

截至本招股説明書日期，我們有28804643股普通股股票，沒有優先股股票。

截至本招股説明書日期，我們有17個記錄股東。

普通股

普通股股東有每股一票的投票權。持有普通股股票的持有人有權在董事會在其自由裁量權下可以合法使用資金在任何時候以任意數量宣佈的股息。在任何清償、清算或公司清算的情況下，普通股持有人有權按持有普通股的持有人的股票數量比例平均接收公司可用於分配給股東的資產。普通股股票持有人沒有優先購股、轉換、訂閲權或累計投票權。

優先股

截至本招股説明書日期，授權發行10000000股未指定優先股股票，其中沒有一股。

我們的董事會不需要進行股東進一步行動，即可從未發行的優先股股票中提供一個或多個優先股系列，並對每個優先股系列的股票數量、名稱、股票股權（包括投票股權），如果有的話，以及優先股系列的相對、參與、可選、特殊或其他權利以及股份的資格、限制或限制進行固定。發行我們的優先股股票可能會對普通股股票持有者的表決權產生不利影響，以及這些股票持有者接收股息和清算支付的可能性。此外，發行優先股股票可能會導致延遲、推遲或阻止控制權或其他公司行動的變更。

A類認股權證

下面是本次發行的A類認股證券的某些條款和規定摘要，僅供參考，不完整，並完全受到認股證券的規定和規定的限制，其形式作為本招股説明書一部分的陳述表。潛在投資者應仔細審查A類認股權證的形式的條款和約定，以便了解A類認股權證的條款和條件的完整説明。

期限和行使價格

每份A類認股證券的行使價格為$ 。。A類認股證券將被立即行使，並可以行使，直至發行日期的五週年紀念日。A類認股證券的行使價格和股票數量將根據普通股股票發放的股份股票股息、股票分拆、重組或類似事件調整。A類認股證券將與普通股票或預資金憑證分開發行。

可行權性

每個A類認股證券的持有人可以選擇在整個或部分行使的情況下，通過提交經過適當轉讓的工具隨行提供完整數額的股票行使通知，向我們交付每次行使所購買的股票數額的全額支付（除了以下討論的無現金行使）。任何情況下，持有人（及其關聯方）不得行使持有人的A類認股證券的任何部分，以至於持有人在行使後會擁有超過其持有的最多4.99%（或持有人的選擇下的9.99%）的普通股股票的持有量。但是，持有人經通知我們可以減少或增加持有人的利益所有權限制，這不能超過擬購買股票數量的9.99%部分數目相當。普通股股票的持有者在持有數目上的百分比根據認股權證的條款決定，在通知後60天生效。

無現金行權

如果在持有人行使其A類認股證券時，註冊聲明簿上註冊發行或轉售將被髮行的普通股票未能生效，這些股票作為行使所需的總行使價格的現金支付而不是擬行使證券支付，持有人可以選擇根據A類證券確定的公式計算的普通股票的淨數量來代替現金。

基礎交易

在任何基本交易事件中（如認股證券中描述的基本交易），含計及向另一實體的合併或合併，出售全部或主要資產，要約或交換要約或重分類我們的普通股股票，然後在任何此類基本交易事件之後行使A類認股證券時，持有人將有權收到作為備選補償的新公司或未完成交易的現有公司的每股普通股票，在上述基本交易事件發生之前立即行使其購買的每股普通股票的數量，並在其購買的普通股票的數量比例相同的任何其他補償。但是，在基本交易發生時，系列A認購證券的持有人有權要求我們或繼任實體以基本交易完成的日期系列A認股證券未行使部分的黑-斯考爾斯價值（如第1篇認股權證所定義）作為現金贖回系列A認股證券，並在基本交易完成的同時或在30天之內。

但是，在我們無法控制的基本交易（包括董事會未批准的基本交易）的情況下，系列A認購證券的持有人僅有權從我們或繼任實體那裏收到作為基本交易完成當日出售且支付給我們普通股股票持有人的數量，按照未放售的購買信用證計算的黑斯值的系列A認股權票的未行使部分的摺合，不管這種補償是以現金、股票或任何現金和股票的組合形式提供的，或者我們的普通股票持有者被授予在基本交易中接收替代形式的補償的選擇。

可轉讓性

根據適用的法律，持有人可以選擇轉讓認股權證券，只要向我們提交適當的轉讓工具一併提交認股權證券。

碎股

行權購買A系列認股權時不會發行普通股的碎股，而是我們在自行決定向最近的整數數四捨五入或者我們會支付現金來支付最後這種碎片的價值，而這個價值等於這種份額乘以行權價格。

交易市場

A系列認股權沒有建立交易市場，我們也不希望出現如此活躍的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上上市A系列認股權。缺乏交易市場，A系列認股權的流動性將極為有限。A系列認股權可行權的普通股股份目前在NYSE American以“AZTR”符號交易。

作為股東的權利

除非另有規定，否則持有人除行權行使其A系列認股權持有人權益外，沒有普通股股東的權利或特權，包括任何投票權。A系列認股權授權持有人有權參與分配或派發我們的普通股股利或分紅派息。

棄權和修改

除非經持有人的書面同意，否則A系列認股權的任何條件都不能被修改或者放棄。

管轄法.

A系列認股權受紐約法律約束。

預資本型認股權證

本優先認股權（“Pre-Funded Warrants”）的某些條款的詳細説明總結並不完整，並且受優先認股權的條款和註冊聲明的規定和限制的完全控制。潛在投資者應認真審查優先認股權的形式的條款和規定，以瞭解優先認股權的完整情況。

持續時間和行權價

此次發行的每份預先認股權的售價為0.0001美元每股普通股。預先認股權可以隨時行權，而且可以在沒有對普通股的拆分，重組或類似事件產生影響的情況下，根據比例適當調整行權價格和行使後的普通股股份數。

可行權性

每個預先認股權可以選擇全部或部分行使權利，通過遞交仔細執行的行使通知，並在前兩個交易日內或以“標準交割期”作為對現有普通股股份的規定之後行使完畢。持有人必須全額支付所購買普通股的數量，而不包括無現金行權。持有人行使的預先認股權份額不得超過4.99％（如果買方選擇，可以為9.99％）我們普通股總股本的數量。如果持有人在行權後有超出這個限制的持股，他們無法行使任何預先認股權。不過，持有人再經過61天的通知後，可以增加持股限制達到9.99％。

無現金行權

預先認股權也可以通過“無現金行權”進行全部或部分行權。持有人在行使之後有權按照預先認股權規則計算獲得相應數量的普通股。這通常提供與在NYSE American上最後一個交易日進行的安全的最後交易價格相等的安全普通股數量，或者（1）到（2）我們的普通股的估價，因為在執行行使的通知之日前的交易日，行使通知的執行時間不是交易日或者在交易日正式交易時間開盤之前進行的交易通知，或者交易日日內發佈的通知（如果行使通知是在交易日的“常規交易時間”內被執行的，並且在之後的兩個小時內交付，包括在交易日關閉的兩個小時之內）或者（3）在該安全的NYSE American最後一個交易日的最後成交價減去行權價格，再乘以預先認股權可以行使的普通股數，其中該句話中的（A）提供的數字再除以本句話指定的數字。

碎股

行使預先認股權時不會發行普通股的碎股，而是在我們選擇之下，要麼支付現金以支付這種碎片的最後數量，數量相當於這種分數乘以行權價格，要麼向上四捨五入，以獲得下一個整數股份。

可轉讓性

適用法律的情況下，持有人可以選擇轉讓預先認股權，並提交適當的轉讓工具及足以支付任何應支付轉讓税的資金。

交易市場

預先認股權在任何證券交易所或全國性公認的交易系統都沒有可用的交易市場，我們也不打算在任何證券交易所或全國性公認的交易系統上上市預先認股權。可以行使預先認股權的普通股股份目前在NYSE American以“AZTR”符號交易。

作為股東的權利

除非另有規定，在預先認股權中或者通過股票持有人所擁有的股份得到的特權外，預先認股權持有人沒有持有我們普通股代表的普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到持有人行使他們的預先認股權。

基礎交易

如果發生基本交易，例如預先認股權中描述的交易，包括我們的普通股的重組，資本重組或分類，我們全部或實質資產的銷售，轉讓或其他處置，我們與其他人的合併或合併，我們已發行普通股的50％或普通股股權或以上的股權收購，預先認股權持有人在基本交易行使預先認股權時將有權獲得相同種類和數量的證券，現金或其他產權，這些持有人會在執行此類交易之前立即行使預先認股權。

豁免和修改

除非持有人書面同意，否則無法修改或者放棄預先認股權的任何條件。

管轄法.

預先認股權受紐約法律約束。

權證

我們已經發行了以下購買我們普通股股票的權證：

股票激勵計劃

我們制定了Azitra，Inc.2016年股票激勵計劃，即2016年計劃，提供非合格股票期權和激勵性股票期權，以購買 我們普通股的股票和限制性和非限制性股票授予和限制性股票單位。我們目前在2016年計劃下保留了242,345股普通股。2016年計劃的目的是為符合條件的參與者提供獲得我們公司所有權的機會。我們公司的所有官員，董事，員工和顧問都有資格參加2016年計劃。2016年計劃規定，期權的行使價格不得低於授予當日我們普通股的公允市場價值。截至本招股説明書的日期，我們在2016年計劃下已經授予的期權共有 股普通股，平均行使價格為$ /股。

在2023年3月，我們的董事會和股東批准並通過了Azitra, Inc. 2023年股票激勵計劃，即2023年計劃，提供非合格股票期權和 激勵性股票期權， 以購買我們普通股的股票和限制性和非限制性股票授予和限制性股票單位。我們目前在2023年計劃下保留了2,000,000股普通股。2023年計劃的目的是為符合條件的參與者提供獲得我們公司所有權的機會。我們公司的所有官員，董事，員工和顧問都有資格參加2023年計劃。2023年計劃規定，期權的行使價格不得低於授予當日我們普通股的公允市場價值。截至本招股説明書的日期，我們在2023年計劃下已經授予的期權共有 股普通股，平均行使價格為$ 個股。

股息

我們不預計在可預見的將來對我們的普通股支付現金股利。

註冊權

某些普通股的持有人或其被允許的受讓人有權利獲得下文所述的註冊權。根據下述註冊權行使註冊普通股可以實現註冊權持有人在證券法規開放後的三個月之內沒有限制地出售這些股票。我們將支付根據下述註冊的股票的註冊費用，但不包括承銷折扣和佣金。下述註冊權將在2026年6月20日或所有投資者，連同其關聯方，在根據144條例無需限制地出售其所有股票時期滿。

可轉換優先股登記權與我們的可轉換優先股融資有關，我們簽署了投資者權利協議，根據該協議，我們授予購買我們可轉換優先股的買方某些要求註冊和隨行註冊的權利。這些各方擁有的普通股股數約9,542,519股，包括在我們2018年的無擔保可轉換票據和2019年的A-1系列可轉換優先股中發行給各方的入股權證上，可以行使1,838,775股我們普通股的權利。

根據投資者權利協議，如果享有註冊權的股東持有的股票達到擁有註冊權股票數量的50％或以上，他們將書面要求註冊，我們需要儘快為這些股票中的所有股票進行註冊或部分註冊以供公開銷售。我們需要執行兩個要求註冊。除了參照規則144以為，我們需要根據甲三表提交的書面通知進行無限制的申請，只要要求註冊股份的總價值，扣除承銷折扣和佣金後，等於或大於$1,000,000。根據投資者權利協議，我們還授予隨行註冊和要求註冊的入股權，並且當根據證券法規144條規定，名下的股份可以在不考慮不超過規定的銷售量限制的情況下由投資者出售時，這些要求和依賴的登記權將對每個投資者生效。

承銷商登記權。關於我們的IPO和2024年2月公開發行，我們發行給承銷商代表或其被指定的入股權證，這些入股權證可購買總額度為60,000股和666,680股我們普通股。代表權證擁有人在符合FINRA Rule 5110.05要求的情況下享有登記權（其中包括一次要求登記權和無限制的隨行登記權）。要求註冊可以在代表權證的初始行權日開始的任何時間進行，根據FINRA Rule 5110(g)(8)(C)規定，必須在代表權證相關的公開發行招股説明書的日期之前五週年到期。除一次要求登記權外，代表權證享有無限的隨行登記權，根據FINRA Rule 5110(g)(8)(D)規定，在代表權證的初始行權日開始的兩年內不得超過。

特定辦法規定的防接管效應和我們的章程文件

以下是關於德拉瓦法律和我們的修訂章程和修訂的章程和章程的某些規定摘要。本摘要並不試圖完整無缺，在所有方面均通過引用德拉瓦州的公司法和我們的修訂章程和修訂章程和章程。

特定的德拉華州法律

我們受制於德拉瓦州的203條反接管法。總的來説，第203條禁止德拉瓦州公司與任何有關聯的股東（如下定義）實施任何業務組合（如下定義），自股東成為有關聯的公司股東之日起的三年期內，除非：

第203節將“業務組合”定義為：包括以下內容:

通常情況下，第203節將特定股東定義為任何實體或個人，其持有該公司的15%或以上的未續借公投票權，在決定是否該人是特定股東的日期之前的任何一三年期間內，持有該公司15%或以上的未續借公投票權，並且任何與這些實體或個人有關的附屬實體或人。

我們的章程文件

我們的章程文件包括規定，可能起到阻止他人進行我們股票的要約收購或者可能阻止敵意收購或者延誤對我們控制權或管理層變更的作用。這些規定旨在增強我們董事會及其政策的持續穩定性，並阻礙某些交易類型，這些交易類型可能涉及對我們的實際或者威脅性收購。這些規定還旨在減少我們面對未經邀請的收購提議的風險，並阻止在董事會選舉爭奪戰中可能使用的某些策略。然而，這些規定可能起到阻礙，延誤或者阻止股東考慮有利的變更控制權或未經邀請的收購提議，包括可能導致我們的股東支付溢價購買的提議。這些規定中的某些內容在以下段落中進行了概述。

發行但未上市的普通股和優先股的影響之一是，使我們的董事會更難承受或打擊試圖通過合併，要約收購，代理爭奪戰或其他方式獲得公司控制權的企圖，從而保護管理連續性。如果在盡一切承擔受託責任的情況下，董事會認定收購提議不符合我們的最佳利益，則可以由董事會在未經股東批准的情況下發行此類股票，一次或多次交易中發行此類股票，這可能會通過稀釋擬議中的收購者或叛變股東集團的投票或其他權利，將實質性的投票權置於機構或其他可能支持董事會立場的人手中，通過完成可能複雜或排除收購的收購，或者以其他方式，阻止或使收購交易更加困難或代價更高。在此次發行之後，共有58,804,643股普通股已發行。我們出售的30,000,000股普通股，加上承銷商超額配售權行使後出售的任何股票，在此次發行之後可以在公開市場上自由交易，無需根據證券法法案再進行限制或註冊，除非這些股票由“關聯公司”持有，如證券法Rule 144中定義的那樣。另外，在此次發行之前的2,880,4643股普通股中，大約21,136,461股可以在公開市場上自由交易，無需根據證券法法案再進行限制或註冊

累計投票在董事選舉中，我們修改和重裝的公司章程不提供累計投票，這將允許少數股東選舉一些董事。

空缺根據我們修改和重裝的公司章程，所有職位空缺都可以由在任董事的多數投票肯定，即使不構成法定人數。

股東特別會議和股東書面表決訂立。只有我們的董事會或董事會主席才能召開股東特別會議。所有股東的行動必須在經過嚴格召集的股東大會上實施，而不是通過書面同意。股東提前通知程序。我們修改和重裝的公司章程為尋求在股東年度股東大會上提出事項或在股東年度股東大會上提名候選人的股東提供了提前通知程序。我們修改和重裝的公司章程還將規定與股東通知的形式和內容相關的某些要求。如果未遵循適當程序，則這些規定可能阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項或在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定可能還會阻止或阻止潛在收購方進行代理徵集以選舉收購方自己的董事團隊或否則嘗試獲得我們的公司控制權。

我們修改和重裝的公司章程和修改和重裝的公司條例將規定德州特拉華州金融法規，我們的修改和重裝的公司章程或章程規定下的任何針對我們提出的索賠，或者是依據內部事務學説進行管理的任何針對我們提出的索賠，對於任何代表我們提出的衍生性訴訟或訴訟，或者對我們提出的主張引起的任何訴訟聲稱違反受託責任或任何聲稱違反我們的修改和重裝的公司章程或我們的公司條例的聲言。德州特拉華州商務法院將是任何此類訴訟的獨家論壇。我們修改和重裝的公司章程為尋求在我們的年度股東大會上提出事項或在我們的年度股東大會上提名董事的股東提供了提前通知程序。我們修改和重裝的公司章程還將規定與股東通知的形式和內容相關的某些要求。如果未遵循適當程序，則這些規定可能阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項或在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定可能還會阻止或阻止潛在收購方進行代理徵集以選舉收購方自己的董事團隊或否則嘗試獲得我們的公司控制權。

選擇論壇我們修改和重裝的公司章程和修改和重裝的公司條例將規定德州特拉華州商務法院是代表我們提出的任何衍生性訴訟或有關聲稱違反被委託義務的訴訟以及有關聲稱依據德州特拉華州金融公司法規對我們提出的任何主張的唯一論壇。或者涉及我們的內部事務學説的聲音或訴訟聲稱違反我們的修改和重裝的公司章程或我們的公司條例。

轉讓代理人和登記代理人

我們普通股的轉讓代理和註冊處是VStock Transfer，LLC。轉讓代理和註冊處的地址為紐約伍德米爾拉斐特街18號，紐約11598。

國家證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國上市，交易代碼為“AZTR。”

未來可銷售股票的股份

由我們發行的大量普通股的未來銷售，包括行權後發行的普通股和期權，在此發售之後在公共市場上，或者這些銷售可能發生的可能性，可能會對我們普通股的現行市場價格造成不利影響或削弱我們籌集股權資本的能力。

完成此次發行後，總共有58,804,643股普通股已發行。我們出售的30,000,000股普通股，加上承銷商超額配售權行使後的任何股票，在此次發行之後可以在公開市場上自由交易，無需根據證券法法案再進行限制或註冊，除非這些股票由“關聯公司”持有，如證券法Rule 144中定義的那樣。另外，就在本次發行之前，在 此次發行之前的28,804,643股普通股中，約有21,136,461股可在公開市場上自由交易，無需根據證券法法規再進行限制或註冊

剩餘的7,668,182股普通股將是“受限制證券”。這些受限制證券只有在註冊根據證券法規或在證券法規Rule 144下符合豁免條件時才能公開銷售。

根據鎖定協議的規定和證券法規Rule 144的規定，這些受限制證券可以在公開市場上銷售。

144條規定

一般來説，按照目前的規定，根據證券法規Rule 144，90天內未被認為是我們的關聯公司的人（其權益股份至少六個月，包括除我們的關聯公司以外的任何前股東所持有的一段時間），有權將其擬出售股票出售，無需遵守Rule 144的出售方式，出售量限制或通知規定，但是必須遵守Rule 144的公共信息要求。如果這樣的人已持有擬出售股票至少一年，包括除我們的關聯公司以外的任何前股東所持有的這段時間，則其有權無需遵守Rule 144規定的任何要求即可出售這些股票。

一般來説，根據目前的規定，根據證券法規Rule 144，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人在鎖定協議到期後有權在三個月內出售數量不超過以下任何一項的股票

我們的每一位董事和高管都同意在一定的例外情況下，自該招股書日期起的 天內不得提供、抵押、出售、承包銷售、授予、借出或以其他方式直接或間接地轉讓或處置我們的任何股權或其他轉換或可行權成為普通股的證券，並且不得與他人進入任何完全或部分轉移普通股所有權的經濟後果的掉期或其他安排。我們同意在一定的情況下，在該招股書日期後的 天內未提供、抵押、出售、承包銷售、授予、借出或以其他方式直接或間接地轉讓或處置我們的任何股權或其他轉換或可行權成為普通股的證券，並且不得與他人進入任何完全或部分轉移普通股所有權的經濟後果的掉期或其他安排。

封閉協議

所有股票或任何證券可以轉換為普通股的經濟後果的轉換或可行權的載體，如果是涉及所有板塊，除非代表提前書面同意，否則不得直接或間接地轉讓或處置，包括出售、承包銷售、授予、借出或以其他方式進入掉期或其他安排。

股本計劃

我們已向證券交易委員會提交了一份Form S-8註冊申報書，以註冊我們2016股本計劃和2023股本計劃下所發行或預留的所有普通股份。此註冊聲明所涵蓋的股票可以在公開市場上出售，但需等待封鎖協議到期或免除，且股票需達到歸屬條件。

分銷計劃

我們已委託Maxim Group LLC作為我們的獨家放置代理，委託協議日期為 年 月 日。代理人不購買或出售任何證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡力安排銷售prospectus supplement中提供的證券。因此，我們可能無法全部出售所提供的證券。

我們將直接與某些機構投資者簽訂證券購買協議，這些投資者可以選擇在本次發行中購買我們的證券，未簽訂證券購買協議的投資者只能依靠本招股書在購買本次發行中的證券。代理人可以在本次發行中與一個或多個子代理或選擇的經銷商進行接洽。

放置代理協議規定，放置代理的義務受放置代理協議中包含的條件的約束。

預計本招股書所發行的證券的交付日期為 年 月 日前後，前提是符合或豁免慣例的結束條件。

配售代理費用、佣金和費用

我們同意支付放置代理7%的募集資金的現金手續費。我們還同意在本次發行中就其發行相關的直接費用（包括放置代理律師費和費用）向放置代理進行賠償，最高金額為$100,000，其中$10,000已作預付款以用於合理的直接費用。

下表顯示了我們提供的所有證券的公開發行價格、放置代理費用和掛牌費用，不包括費用開支。假定我們所提供的所有證券都已售出。

我們估計，本次發行的總髮行費用，不包括放置代理費用和開支，將大約為$250,000。

在我們2023年7月的公開發行中，我們向代理髮行了代理憑證，作為補償，以購買168,000份普通股(代表發行的所有普通股和預融資認股權中的3.0%)。代理憑證的每股行權價格為1.5625美元。我們在此註冊代理憑證行使後可發行的普通股份。代表的認股權可在2023年7月14日之後的任何時間行使，直到2028年7月14日下班時間為止。

我們已同意向放置代理或其指定人發行新的普通股份，其數量相當於此次發行中出售的所有普通股份及/或預先資本化權證的總份額的4%，即放置代理人的權證。放置代理人的權證行權價格為本次發行的每股公開發行價格的125%。放置代理人的權證可以在自該證券開始銷售的180天期間內任何時間進行全部或部分行使。

放置代理人的權證和該權證下相關的普通股份被FINRA視為薪酬，因此受FINRA規則5110(e)(1)的180天封鎖限制。放置代理人或(在規則5110(e)(2)下的已許可轉讓方)將在證券有效日期的180天內不得出售、轉讓、轉讓、抵押或作抵押，並且不得進行任何對前述權證或該權證下的普通股份的期權、沽空、衍生品、看跌或看漲交易。此外，在證券有效日期的180天內，不得出售、轉讓、轉讓、抵押或作抵押放置代理人的權證。除了在本次發行中參與的承銷商和精選經銷商的真正官員或合作伙伴外，不能出售、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式擔保放置代理人的權證。放置代理人的權證將提供調整代表權證數量的選項和價值，並提供一項未來的融資進行調整(有關股息和拆股和資本重組)，並提供與FINRA規則5110保持一致的登記權(包括一次性的要求登記權和無限制的瘤病生機權)。放置代理人的權證還將提供慣例的抗稀釋條款(即股票分紅和拆股以及資本重組)。

賠償

我們已同意賠償認購代理及其他指定人士的某些責任，包括根據證券法案產生或與認購代理在委託函下的活動有關或產生的責任，併為認購代理可能需要支付這些責任做出貢獻。

封閉協議

自本招股説明書之日起至本次發行結束後 天，我們或任何子公司不得在未經認購代理事先書面同意下發行、訂立任何股票或可換股或可轉換股票等的協議或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等效物的股份，也不得提交任何註冊聲明或prospectus或者任何修改或補充內容，但依法規定的除外。本公司還同意，在本次招股結束後 個月內不進行涉及可變利率交易的普通股或普通股等價物的發行或達成任何協議（根據證券購買協議定義）（或在“按市場價格銷售”發行的情況下，在本次發行結束後 個月內）。

我們的所有董事、高級管理人員和持有超過5%表決權的普通股股份的任何其他持有人同意在本招股説明書結束之日後三個月的鎖定期內受限，這意味着在適用的鎖定期內，上述人員不得轉售、出售、分銷或授予任何購買、抵押或以其他方式處置本公司的普通股或任何可轉換成、或可行權或可交換成普通股的證券，除普遍例外情況外。

認購代理可以自行決定並在鎖定期到期前隨時不經通知發佈某些或全部受限股份。在決定是否釋放受限股份時，認購代理將考慮許多因素，包括安全持有人請求釋放的原因、請求釋放股價的數量和市場情況等。

M條例規避

認購代理可能在證券法案第2(a)(11)條的意義下被視為承銷商，而它所收取的任何佣金以及在作為交易原則擁有的證券再次出售時實現的任何利潤可能被視為證券法案下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，認購代理將被要求符合證券法案和交易所法案的要求，包括但不限於證券法案第415(a)（4）條和交易所法案的第100億.5條和Regulation m的規定。這些規則和法規可能限制認購代理作為負責人的時間。根據這些規則和法規，認購代理：

發行價格和認股權行權價格的確定

我們所提供的證券的實際發行價格，包括A系列認股權的行權價格，是在我們、認購代理和本次招股中的投資者之間，基於招股前我們的普通股交易等因素的談判結果。在確定我們所提供證券的公開發行價格以及A系列認股權的行使價格時，還考慮了我們的歷史和前景，我們業務發展的階段，我們對未來業務的計劃及其實施程度，對我們管理的評估，本次發行時證券市場的普遍狀況以及其他被認為相關的因素。

證券購買協議作為Form 8-k的附件被包含在我公司已向SEC提交，並被納入本招股説明書的註冊聲明中。

從時間到時間，Maxim在日常業務中可能向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行以及其他服務，對此他們已經收到並可能會繼續收到慣例費用和佣金。然而，除本招股説明書中披露的情況外，我們沒有與Maxim做任何進一步的服務安排。

電子分發

認購代理可能會在其維護的網站上提供電子格式的招股説明書。在招股的過程中，認購代理或選定的經銷商可能會分發電子版的招股説明書。除可轉換為Adobe打印成的招股説明書外，沒有其他形式的電子招股説明書。^®在此發行中不會使用任何形式的非Adobe PDF可打印的電子招股説明書。

除了電子格式的招股説明書之外，認購代理網站的所有信息和任何其他由認購代理維護的網站中所包含的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的註冊聲明的一部分，不經我們或任何認購代理在其認購代理公司的能力範圍內批准和/或認可，不應被投資者所依賴。

特定關係

認購代理及其關聯方可能會在日常業務中，不時地向我們提供投資銀行和財務諮詢等服務，對此他們可能會收到慣例費用和佣金。

轉讓代理

我們的普通股的過户和註冊處是VStock Transfer，LLC。

上市

我們的普通股在NYSE American上報價，標誌為“AZTR”。

銷售限制

加拿大本證券只能在適用的證券法律規定下出售給購買或視為按原則購買的認證投資者（根據National Instrument 45-106或證券法（安大略省）第73.3（1）條而定義）和允許客户（根據National Instrument 31-103《註冊要求、豁免和持續銀行業務義務》而定）。任何證券的轉售必須根據適用證券法規定的豁免條件或未受印花税或類似税收的交易進行。《報告豁免》的部分5a和其他可用豁免項，達到例行審核要求所必需的預防性措施。出售給加拿大居民認購人的證券根據適用的加拿大證券法規不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下準備的發行文件的副本，日期分別為2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司發行人檔案下通過電子方式獲得。TSX Venture Exchange同意此發行是在完成正常的最終文件後進行的。（根據NI 33-105），認購代理在不需要遵守有關放置代理人與此次招股有關的利益衝突的披露要求時。有關要求、豁免和持續銀行業務義務的註冊要求這些證券的實際出售價格、包括A系列認股權的行權價格，是在招股前我們的普通股交易等因素的基礎上，根據我們的歷史和前途、業務發展階段、未來業務計劃及實施情況的評估、管理團隊的評估、證券市場普遍狀況等因素由我們、認購代理和本次招股中的投資者協商決定的。

在加拿大某些省份或領地的證券法規中,如果本招股説明書（包括其任何修訂）存在實質性錯誤陳述，購買者可能享有撤銷權或損害賠償權利，但必須在購買者所在省份或領地的證券法規規定的時限內行使撤銷權或損害賠償權。購買者應查詢所在省份或領地證券法規中相關權利的具體條款或徵詢法律顧問。

根據NI 33-105的3A.3條款，承銷商不必遵守有關與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。承銷衝突（根據NI 33-105），在本次招股中，放置代理人不需要遵守有關放置代理人在與此招股有關的利益衝突方面的披露要求。

歐洲經濟區關於實施《歐洲經濟區概要文件指令》的每個成員國（以下稱“具體成員國”），不得向該具體成員國的公眾提供任何證券的公開發行，除非在該具體成員國以《概要文件指令》實施下的現行豁免規定下，向該具體成員國的公眾提供任何證券的公開發行。

就本規定而言，有關任何相關成員國中的任何證券的“對公眾的要約”一詞是指以任何形式和任何方式傳播有關要約條件和任何要約的足夠信息，以便使投資者決定購買任何證券，在相關成員國中，所有實施《招股説明書指令》的措施均有可能導致該詞的適用範圍發生變化，該詞“招股説明書指令”指2003/71/EC指令（及其修訂，包括2010年《招股説明書指令修正指令》），在相關成員國中包括任何相關的措施，該詞“2010年招股説明書修正指令”指2010/73/EU指令。

以色列。。本文件不構成根據以色列證券法規5728-1968或證券法規的招股説明書，並且未經以色列證券管理機構的備案或批准。在以色列，本文件僅分發給列在第一個附錄或《以色列證券法》補充法案中，主要包括信託基金、禮堂基金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、委託代理、創業投資基金、股權超過5000萬新興市場股票的實體和“合格個人”，每位合格投資者（在各種情況下均可購買其客户列在附錄中的投資者的賬户或允許在補充方案中允許的情況下購買其客户賬户中的投資者賬户）。合格投資者將被要求提交書面確認，以確認他們符合補遺的適用範圍，知曉其含義並同意之。

英國。每位委託代理已明確並同意：

瑞士。這些證券在瑞士不得進行公開發行，並且不會在SIX瑞士交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或規範化交易場所上市。本文件已經準備好，不考慮根據瑞士義務法第652a或第1156條發行招股説明書的披露標準，或根據SIX上市規則第27至ff條的上市招股説明書的披露標準或任何其他股票交易所或監管交易場所的上市規則。對於在瑞士公開分發或以其他方式公開提供的任何招股説明書文件的證券，該文件不得公開分發或以其他方式在瑞士公開提供。

本文件和相關發行和營銷材料，或證券與發行有關的其他材料，均未被提交或獲得任何瑞士監管機構的批准。本文件將不會提交給或由瑞士金融市場監管機構（FINMA）監管，並且證券的發行未經瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）授權。因此，在瑞士內或從瑞士內進行，不得發行、公開發行或廣告宣傳，從而涉及到CISA的招股説明書的所有適用規定、其實施條例和通知，以及不向CISA所定義的任何非合格投資者（根據CISA所定義的任何非合格投資者，其實施的條例和通知不應向CISA的任何非合格投資者散發，購買或促銷）。

澳洲在澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)沒有提交任何配售文件、招股説明書、產品披露書或其他披露文件的情況下進行的認購。

本招股説明書不構成2001年《公司法》(公司法)下的招股説明書、產品披露説明書或其他披露文件，並且不包括根據《公司法》要求的招股説明書、產品披露説明書或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞提供證券的任何要約僅限於屬於“免税投資者”（《公司法》第6D章）內的“複雜投資者”（《公司法》第708(8)條的定義），“專業投資者”（《公司法》第708(11)條的定義）或根據《公司法》第708條規定的一項或多項豁免條款的人，使得在不根據《公司法》第6D章向投資者進行披露的情況下可以合法地提供證券。

在澳大利亞，對於符合豁免規定的投資者購買的證券，不得在發行後的12個月內在澳大利亞內出售，除非在根據《公司法》第708節的豁免規定或其他豁免規定或在符合《公司法》第6D章的披露文件下的情況下沒有必要向投資者披露。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否符合其需求、目標和情況，並根據需要，在這些方面尋求專家意見。

在開曼羣島，我們的證券不得直接或間接向公眾進行認購的邀請。。在香港沒有任何監管機構審核本招股説明書的內容。您在進行認購前應謹慎考慮。您如果對本招股説明書的任何內容持懷疑態度，應該獲得獨立的專業意見。請注意：（i）我們的股票可能無法通過本招股説明書或任何其他文檔在香港發行或銷售，除非是根據《證券及期貨條例》第一部分附錄1的“專業投資者”（及任何制定的規則）或不在《公司條例》（第32章、香港法律）或《證券及期貨條例》的目的範圍內的其他情況發行或邀請公眾；（ii）沒有廣告、邀請或與我們的股票或此次發行有關的文件可在香港公開分發或以其他形式公開提供（除非在香港證券法律允許的情況下），除了關於僅向香港境外的人或《證券及期貨條例》第1部分時間表1的“專業投資者”的股票外，公眾無法對相關內容進行訪問或閲讀。

臺灣。本招股説明書並未根據相關的證券法律法規獲得臺灣金融監管當局的註冊，未在公開發行或在構成臺灣證券交易所的證券交易中直接或間接發行或出售。

香港有意投資者須知：承此招股説明書沒有經過香港的任何監管機構審核。如果您對本招股説明書的任何部分持懷疑態度，則應謹慎考慮。請注意：（i）我們的股票可能無法通過本招股説明書或任何其他文檔在香港發行或銷售，除非是根據《證券及期貨條例》第一部分附錄1的“專業投資者”（及任何制定的規則）或不在《公司條例》（第32章、香港法律）或《證券及期貨條例》的目的範圍內的其他情況發行或邀請公眾；（ii）沒有廣告、邀請或與我們的股票或此次發行有關的文件可在香港公開分發或以其他形式公開提供（除非在香港證券法律允許的情況下），除了關於僅向香港境外的人或《證券及期貨條例》第1部分時間表1的“專業投資者”的股票外，公眾無法對相關內容進行訪問或閲讀。

該招股説明書不得在中華人民共和國流通或分發，該股票不得向中華人民共和國居民直接或間接發行或出售，也不得直接或間接轉售給中華人民共和國居民，除非遵守中華人民共和國的適用法律、法規和規章。就此段落而言，中華人民共和國不包括臺灣，以及特別行政區香港和澳門。.本招股説明書在中華人民共和國不得流通或分發；該股票不得向中華人民共和國居民直接或間接發行或出售；也不得直接或間接轉售給中華人民共和國居民，除非遵守中華人民共和國的適用法律、法規和規章。就本段落而言，“中華人民共和國”不包括臺灣以及特別行政區香港和澳門。

法律事項。

本招股説明書中介紹的普通股和預付款認購權的合法存在，將由格林伯格·特勞裏格律師事務所（加利福尼亞州歐文）作出詳細解釋。Ellenoff Grossman&Schole LLP（紐約）已擔任放置代理受託人在與此次招股有關的某些法律事項方面代表律師的職務。

可獲取更多信息的地方

本招股説明書所包括的截至2023年12月31日和2022年的財務報表是依靠Grassi&Co. CPAs，P.C.的報告所歸屬，該報告聲明Grassi&Co. CPAs，P.C.是註冊會計師事務所的專家，並在審計和會計方面擁有權威。

將某些文件併入引文中

SEC允許我們“通過引用”向您披露我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用另一份文件向您披露重要信息。我們通過引用的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續文件自動更新並取代本信息。除非在這些文件中的信息與本説明書中包含的信息不同，否則我們會按照證交法第13（a），13（c），14或15（d）條所提交的所有未來文件（除了Item 2.02或Item 7.01的現行報告。提交形式8-K和提交對這些項目相關的展品的形式8-K，除非這種形式8-K明確提供相反的信息）直到我們終止這些證券的發行：

如果本招股説明書中的任何聲明與一併參考以及在本招股説明書之前做出的聲明不一致，則本招股説明書中的聲明應取代該已參考聲明，已參考聲明應視為未能構成本招股説明書或註冊聲明的一部分，除修改或取代的聲明外。本招股説明書中包含關於任何合同或其他文件內容的聲明，未必是完整的，每一種情況下，我們均提供與該合同或文件的副本，該合同或文件已在SEC的各種文件中提交為公示的附件。

您可以通過以下地址或電話號碼書面或電話要求免費提供這些備案文件:

Azitra，Inc.

21 Business Park Drive，

布蘭福德，康涅狄格州06405

致：公司祕書

電話：（203）646-6446

更多信息的獲取途徑。

我們已向SEC提交了關於本招股説明書提供的普通股的S-1表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中所列示的所有信息，其中一些信息包含在註冊聲明附件中，符合SEC規則和規定。有關我們及我們的普通股的更多信息，請參閲該註冊聲明，包括附件作為註冊聲明的一部分提交的附件。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件的聲明並不一定完整。如果某個合同或文件已作為註冊聲明的附件進行提交，請參閲已提交的合同或文件副本。每個在本招股説明書中關於作為附件提交的合同或文件的聲明在所有方面均受到提交的附件的限制。SEC維護一個互聯網網站，其中包含提交電子文件給SEC等發行人的報告、委任聲明和其他信息。該網站的地址為www.sec.gov。

此外，我們向美國證監會提交年度、季度和實時報告、代理聲明及其他信息。我們的SEC提交文件可在www.sec.gov網站上下載。這些文件也免費提供給公眾，或者可以通過我們的企業網站www.azitrainc.com訪問。我們網站上包含的信息不被視為本招股説明書的一部分，不應被視為參考。您不應依賴任何此類信息來做出是否購買我們的普通股的決定。

我們未授權任何人向您提供有關我們或本招股説明書中討論的交易之外的任何信息或作出任何陳述，除非這些信息包含在本招股説明書中。如果您收到任何關於這些事項的信息或陳述，而這些信息並未在本招股説明書中討論，您必須不依賴該信息。本招股説明書不是在任何地方或向任何人出售證券的要約或招攬意向，我們沒有資格依據適用法律向不允許我們提供或出售證券的任何地方或任何人提供或出售證券。

最多股票股份

最多購買普通股的A類認股權證

購買普通股的最高價認股權證

最多認購經紀人認股權證的普通股

股票基本信息-包含了A類認股權證、最高價認股權證和經紀人認股權證掛鈎的普通股數

初步招股説明書

Maxim Group LLC

，2024

第二部分 - 招股意向書中不需要的信息。

項目13.發行和分銷的其他費用。

以下表格詳細列出了註冊我們的普通股所需的各種費用，所有這些費用都由我們承擔（除了佣金經紀人費用和通過分銷股份產生的會計、税務、法律服務或其他費用）。所有金額均為估計值，除了SEC註冊費和FINRA申報費。

*將通過修訂提交。

項目14.董事和高管的賠償。

以下摘要完全參考下面所述的任何法規和Azitra，Inc. / Azitra生物技術，Inc.的第二次修訂章程（成立在特拉華州）或章程。

特拉華州普通公司法第145節（簡稱“DGCL”）允許特拉華州公司以保障費用（包括律師費）、判決、罰款和在被訴諸於法律的行動、訴訟或調查（不包括公司的訴訟）中堂以防止個人因為是或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理，或是因為代表公司服務的另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理過而實際上和合理地發生的費用（包括律師費）等對個人的懲罰。公司必須在好意和個人明智信任是或不是有利於公司最佳利益以及對於任何刑事訴訟或行動而言，該公司沒有合理的理由相信該人的行為是非法的情況下發生的，而這些個人的責任和義務。“

如果是公司自身的行動，DGCL第145節允許特拉華州公司保障費用（包括律師費）實際上和合理地發生的費用，用於防止個人由於是或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理，或是因為代表公司服務的另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理，而實際上和合理地發生的費用（包括律師費）。該人信任自己行事是或不是有利於公司利益，並且除非法院或提出原告的人對某個費用、訴訟或行動的事實提出異議，否則公司不得代表公司償還該人的費用。

DGCL第145節還允許特拉華州公司為公司董事、高級職員、僱員或代理，或是因為代表公司服務的另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業而實際上和合理地發生的費用，購買和維護保險，以防止遭到任何針對特拉華州公司的個人責任主張，或者針對其地位產生的個人責任主張，無論公司是否有權依據DGCL第145條對該人進行保障。

我們的章程規定，在DGCL最大程度上允許的情況下，我們的董事對我們或我們的股東因違反法定職責而產生的金錢損失不負個人責任。如果DGCL在此之後被修訂以進一步消除或限制董事的個人責任，那麼我們董事的責任將被消除或限制，以符合DGCL的修訂規定。

我們的章程要求我們在適用法律的最大限度內為我們的董事和高級職員提供保障（以及支出原則），並授權我們為其他僱員和代理（以及DGCL允許我們為這些個人提供保障）提供賠款（以及支出原則）通過章程規定、與董事、高級職員、僱員、代理或其他人員的協議、股東或無利益關係的董事投票或其他方式，僅受DGCL因違反我們公司、股東及他人職責而產生的訴訟限制。

我們的章程規定，我們應最大程度地且符合DGCL的規定為我們的董事、高級職員和我們有權在DGCL第145條下提供賠款的所有其他人提供賠款（以及支出原則），用於其作為該公司的董事所產生的任何訴訟的費用（包括律師費），判決，罰款，和其他實際發生的和合理的費用。我們可以出於我們的費用維護協議，保護公司和任何我們的董事、高級職員、僱員或代理免受任何這樣的費用、責任或損失的保險，無論是否我們有權依據DGCL第145條對該人提供保障。

我們已經與每位董事和高管簽訂了賠償協議，可能比DGCL中包含的特定賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們為董事和高管因其地位或服務而產生的責任提供賠償。這些賠償協議還要求我們預支付董事和高管在調查、辯護任何此類行動、訴訟或程序中所發生的所有費用。我們認為這些協議是吸引和留住有資格擔任董事和高管的必要措施。

在本次發行交割前，我們計劃簽訂承銷協議，該協議將規定承銷商在某些情況下將賠償我們的董事、高管和控股人承擔的特定責任。

第15條。未註冊證券的最近銷售情況總結。

股份發行

以下列表列出了我們在本登記聲明中的招股説明書之前的三年內銷售的所有未註冊證券的信息。

2022年1月，我們向一名投資者出售了一張無抵押的可轉換債券，面值為100萬美元。2023年1月，該債券的本金和所有應計利息均轉換為我們的B系列可轉換優先股的23,432股。隨後，隨着IPO的完成，這些股份轉換為普通股。

2022年9月，我們向五名投資者發行了總本金為435萬美元的無抵押可轉換債券。該債券的本金和未償還的利息轉換為我們的普通股1846020股，隨着IPO的完成。

在上述證券發行中沒有承銷商參與。我們認為，我們上述證券的報價、銷售和發行符合《證券法》第4(a)(2)條和其下屬規則506的規定，不涉及公開發行。所有投資者均為《證券法》第501條下定義的合格投資者。每項交易中證券的接收方表示，其意圖僅為投資，而不是為銷售該證券而進行任何分配，並在發放的股票、債券和認股權證上放置了合適的標記。所有接收方都可以通過與我們的關係獲得關於我們公司的信息。這些證券的銷售沒有進行任何一般的招攬或廣告。

項目16。展品和財務報表附表。

“+”表示管理補償計劃、合同或安排。

（b）財務報表附表。

所有日程安排均因不必要或不適用而省略。

項目17 承諾。

此處註冊人特此承諾，在承銷協議規定的結算日，向承銷商提供證書，以便按照承銷商要求的面額和註冊人名稱進行註冊，以便向每個購買者及時交付。

就註冊人根據前述規定或其他情況為董事、高級管理人員和控股人員承擔在1933年證券法下產生的責任而提供賠償的問題，註冊人已被告知證券和交易委員會的意見認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果在與正在註冊的證券有關的索賠中（除了註冊人支付董事、高管或控股人員在任何訴訟、訴訟或訴訟中已經發生或支付的費用之外），被告辯護成功的董事、高管或控股人員要求提供這種責任止賠保險，註冊人將在其律師認為該問題已經得到控制的先例已經得到解決的情況下，提交給適當管轄區的法院，問題是這種賠償是否違反1933年證券法表達的公共政策，並受到最終裁決的管轄。

此處註冊人承諾：

（1）為了確定根據證券法下的任何責任，依據規則430A所依賴的在本註冊聲明中作為形式的招股説明書的被省略的信息，幷包含在註冊人根據規則424(b)(1)、(4)或497(h)根據證券法文件提交的招股説明書中，應視為在其生效時作為本註冊聲明的一部分。

為了確定證券法下向任何購買人的責任，在關於提供的註冊聲明的任何包含在依據規則430B而依賴的註冊聲明和依賴規則430A而提交的説明書之外的申報文件中以規則424(b)為依據的每個發售説明，都應當視為本註冊聲明的一部分，並於其在有效期後首次使用的時間被視為已納入本註冊聲明，然而，提供的任何文件中，不論是在註冊聲明或包含於註冊聲明中被納入或被視為被納入參考的文件中，也沒有聲明，將作為銷售合同的時間先於首次使用這種首次聲明的購買人，將取代或修改在註冊聲明或註冊聲明的一部分中被作為在這種首次使用之前立即作為或在其中發表的聲明。

簽名

根據1933年證券法的要求，公司已經授權並於康涅狄格州布蘭福德市於2024年 日由下面的經授權代表簽署此註冊聲明。

授權書

下面簽名的每個人均組成並任命弗朗西斯科·D·薩爾瓦為其真實和合法的代理和代理人，具有完全的替代和再替代權，代表他進行任何和所有容量的任何和所有修正案（包括事後有效的修正案）中的簽名，根據1933年修訂版的證券法規規定的任何隨後的註冊聲明，根據該規則462規定提交的任何後續註冊聲明，並且將同所有陳列其中的展品和其他文件，與證券和交易委員會一起，給予上述代理人和代理人全部權力和權力，以在該活動中完成和執行和任何和所有行為和事情都是必需和必要的，就好像他可能或可以親自完成或完成。此授權書可以用副本執行。

根據指示並在指定日期擔任以下職務的以下人員簽署了此註冊聲明