目錄

根據424（b）（5）規則提交

註冊編號333-279345

本初步招股説明書的信息尚不完整，可能會變更。本初步招股説明書及其隨附的基礎招股説明書並非在任何未經授權或禁止此種銷售或購買的管轄區內提供銷售或購買證券的要約，不是招攬要約購買這些證券。

待完成-日期為2024年7月23日

初步招股説明書補充

（截至2024年5月21日招股説明書）

$

ATLANTICUS HOLDINGS CORPORATION

9.25%2029年到期的優先票據

我們將發行價值$ 百萬的9.25%到期於2029年的優先票據（“附加票據”），具體描述詳見本招股説明書及其附屬招股説明書。此次發行的附加票據屬於我們於2024年1月和2月銷售的總額為5725萬美元的9.25%到期於2029年的優先票據的追加發行品種（“現有票據”和除非上下文另有要求否則同時包括附加票據在內，合稱為“票據”）。附加票據將視為現有票據的同一系列，除了對於公開發行價格、發行日期和初期利息支付日期以外，它們的條款與現有票據相同。附加票據將具有相同的CUSIP編號，並可互換且與現有票據平等排名。發行附加票據後，我們9.25%到期於2029年的優先票據的未償本金將達到$ 百萬，假設未行使包銷商在此招股説明書中所述購買附加票據的額外期權。

附加票據的利息將自2024年10月15日起每年在1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付一次。票據於2029年1月31日到期。我們有權全額或部分以現金贖回票據。在2026年1月31日之前，贖回價格將為每$25.00票面金額的票據25.00美元加上按本招股説明書所述的方式計算的“補償性溢價”，加上截止贖回日期的已應計未付利息（如有）。此後，我們可按照以下方式贖回票據：(i)在2026年1月31日或之後以及2027年1月31日或之前，按每$25.00票面金額的票據25.50美元贖回，(ii)在2027年1月31日或之後以及2028年1月31日或之前，按每$25.00票面金額的票據25.25美元贖回，和(iii)在2028年1月31日或之後，按每$25.00票面金額的票據25.00美元贖回，加上（以上每種情況）已應計未付利息（如有），但不包括贖回日。詳見“票據簡介-自願贖回”。附加票據將以每$25.00的面額及其整數倍的額度發行。

票據是我們的普通無抵押債務，與我們現有和未來的所有無抵押、無次級擔保的債務具有同等的償付優先權，並在我們未來的次級負債（如有）的償付優先權上具有高於票據的償付優先權。票據在所有現有和未來有抵押負債（至其擔保的資產價值範圍內）的償付優先權上處於有效的次級擔保地位，並在我們的子公司的所有現有和未來債務及其他負債（包括應付賬款，但不包括該等子公司欠本公司的金額）上處於結構性次級擔保地位。

投資票據涉及風險。在購買票據之前，應閲讀本招股説明書補充的“風險因素”一節、隨附基礎招股説明書的第2頁和已被引用到本招股説明書和隨附基礎招股説明書中的文件中的風險因素。

美國證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或否認這些證券，也未確定這份招股説明書補充或隨附基礎招股説明書的真實性或完整性。任何與之相反陳述均屬於刑事犯罪。

現有票據在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上進行交易，我們預計附加票據也將在納斯達克上交易，交易代碼為“ATLCZ” 。

⁽¹⁾假設未行使下文所述的期權。

⁽²⁾有關本次發行中所有承銷酬金的説明，請參見“承銷”一節。

我們已授予承銷商在本招股説明書出具之日起的30天內購買多至額外$ 百萬總票面金額附加票據的選擇權。

承銷商預計將於2024年 月 日前通過 The Depository Trust Company 的參與方賬户以紀錄形式交付附加票據。

主承銷商

b. Riley證券 Janney Montgomery Scott Lucid Capital Markets William Blair

聯席經銷商

A.G.P. Clear Street

本招股説明書補充的日期為 ,2024年。

內容表招股説明書增補

頁面

招股書

風險因素

投資附加説明書中的附加債券涉及風險。 在決定購買附加債券之前，除了上面討論的風險和不確定性以外，您還應仔細考慮本文特定的風險設置，以及我們截至2024年3月31日的第一季度報告中的所有其他信息以及納入本附錄和附帶基礎説明書中的其他信息。 如果這些風險中的任何一個實際發生，它可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果造成重大的損害。結果，債券的市場價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。此外，在本附加説明書或其中任何納入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為不重要的風險和不確定性可能會變得重要，並對我們的業務產生不利影響。“該”關於前瞻性聲明的謹慎聲明,”在決定購買附加説明書中的附加債券之前，您應仔細考慮這裏列出的具體風險以及我們2024年3月31日止的季報以及我們的隨後在SEC的提交中，並納入參考書中的所有其他信息，包括。如果這些風險中的任何一個實際發生，它可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果造成重大的損害。結果，債券的市場價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。此外，在本附加説明書或其中任何納入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為不重要的風險和不確定性可能會變得重要，並對我們的業務產生不利影響。

與此次發行和額外債券相關的風險

我們可能能夠承擔更大規模的債務，這可能會對您產生重大影響，而我們可能無法償還債務。

我們未來可能在很大程度上承擔額外的債務。控制債券的協議條款不禁止我們這樣做。如果我們承擔任何與債券平等的其他債務，那麼那些債務的持有人將有權在任何破產、清算、重組或清算事宜中與您均分任何分配的收益。這可能會導致支付給您的收益減少。承擔額外債務還會進一步減少可用於投資運營的現金，因為增加的債務服務責任。如果將新債務增加到我們當前的債務水平中，則我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

我們的債務水平對您產生的重要影響是：

我們的運營可能不能產生足夠的現金使我們能夠償還債務。如果我們未能支付債券款項，則我們可能會違約，此違約可能導致我們在其他未償還債務（如有）範圍內違約。相反，任何其他債務的違約（如未獲豁免）則可能導致有關協議下未償還的債務加速返還，並使持有人有權對其進行強制執行或行使其他救濟措施。此外，這樣的違約或加速可能導致公司其他債務的事件違約和加速，使持有人有權對其進行強制執行或行使其他救濟措施。如果任何這樣的持有人獲得了判決，這樣的持有人可能會從公司的資產中收集這樣的判決。如果這種情況發生，我們可能無法支付所有這樣的債務或借足夠的資金來再融資。即使隨後有新的融資可用，這種融資也可能不符合我們的要求條件。

但是，如果出現其他未清償債務（如有），則債券不會出現違約事件，結果我們所有或幾乎所有的資產可能被用於滿足任何其他未清償債務（如果有）持有人的索賠，而債券持有人對這些資產沒有任何權利。控制債券的協議不限制我們承擔額外債務的能力。

這些債券是無擔保的，因此事實上對於我們當前或未來可能承擔的任何擔保債務，均具有可有效優先於其的權利。

債券沒有任何我們或我們的子公司的資產作為擔保。因此，債券在任何已存在的或可能在未來發生的擔保債務方面處於有效的次級地位，在這種擔保債務的資產價值方面受到限制。規管債券的契約不會阻止我們或我們的子公司在未來增加擔保（或非擔保）債務。在任何清算、解散、破產或類似程序中，我們現有或將來的擔保債務和我們子公司的擔保債務的持有人可能會對抵押以擔保該債務的資產主張權利，並因此在其他債權人之前從這些資產獲得償付，包括債券持有人。

債券在結構上處於我們子公司的負債和其他負債之下。

債券僅屬於該公司，而不屬於我們任何子公司。我們的任何子公司都不是債券的保證人，債券不需要任何我們未來可能收購或創建的子公司提供擔保。因此，在任何破產、清算或類似程序中，我們任何子公司的所有債權人（包括貿易債務人）的全部要求將優先於我們在這些子公司的資產方面的股權利益（因此，在這些子公司的資產方面優先於股東的所有債權人，包括債券持有人）。即使我們被認為是我們一個或多個子公司的債權人，我們的所有要求仍然有效地優先於任何此類子公司資產的擔保利益以及任何優先於我們債權的擔保債務或其他負債。因此，債券在所有子公司的所有負債和其他負債（包括貿易應付款）方面處於結構性次級地位，以及我們未來可能作為融資工具或其他方面獲得或建立的任何子公司的所有負債和其他負債方面處於結構性次級地位。規管債券的契約不會阻止我們或我們的子公司在未來增加負債，或在我們或我們的子公司的資產或子公司的資產上授予擔保以保證任何這類附加負債。此外，我們的子公司簽署的未來債務和擔保協議可能包含各種限制，包括限制子公司對我們的支付以及轉讓子公司所抵押為抵押品的資產等限制。

債券規管契約為債券持有人提供了有限的保護。

債券規約和債券條款不限制我們或我們任何子公司從事或成為各種企業交易、情況或事件的一方，這些情況或事件可能對您投資債券產生不利影響。特別是，債券規約和債券條款不限制我們或我們的子公司：

此外，債券契約不提供任何保護，以防止某些事件的發生，例如控制權變更、槓桿回購或除了退市事件之外的“私有”交易（可能導致我們的負債水平大量增加）、重組或類似交易。此外，債券契約和債券條款不會在我們的財務狀況、業績或信用評級發生變化（包括重大不利變化）時保護債券持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或特定水平的淨值、收入、現金流或流動性。同樣，我們的其他負債的違約或加速不會必然導致債券的“違約事件”。

我們在債券條款中所提供的對資本重組、增加額外負債和採取許多其他行動的能力，這些行動不受契約條款限制，可能對作為債券持有人的您產生重要後果，包括使我們更難以滿足債券的義務或對債券的交易價值產生負面影響。

我們未來可能發行或承擔的其他債務可能比債券規約和債券條款為其持有人提供更多保護，包括附加契約和違約事件。發行或承擔任何這樣的債務可能會影響債券的市場和交易水平和價格。

我們可能無法產生足夠的現金來支付我們的所有債務，並可能被迫採取其他行動來滿足這些債務的要求，這些行動可能不成功。

我們償還我們的債務計劃，或者為我們的債務的再融資做準備，將取決於我們以及我們的子公司的財務和經營表現，而這又將受到當前的經濟和競爭條件以及金融和業務因素的影響，其中許多因素可能超出我們的控制範圍。

我們可能無法維持一定的經營現金流以使我們能夠支付我們的債務的本金、溢價（如果有）和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以支持我們的債務服務義務，我們可能被迫減少或延遲資本支出、出售資產、尋求獲得額外的股權資本或重組我們的負債。在未來，我們的現金流和資本資源可能不足以支付我們債務的利息和本金，此類其他措施可能不成功，也可能無法滿足我們的計劃債務服務義務。我們可能無法再融資任何我們的負債或獲得其他融資。在沒有這樣的經營結果和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫處置大量資產或業務，以滿足我們的債務服務和其他義務。我們可能無法完成這些銷售，或者如果我們這樣做，可能無法在合適的時間獲得的我們預期的規模的收益，以在應付所有債務服務義務時滿足償付義務。我們債務的償還在一定程度上也取決於我們子公司（其中沒有一個是擔保人）通過我們的子公司通過股息、貸款、債務償還或其他方式使這樣的現金流量可用，以籌集現金流量。我們的子公司可能無法或不被允許進行分配或其他付款，以使我們在履行我們的債務方面有資金可用。我們的每個子公司都是一個獨立的法律實體，在某些情況下，適用的美國和外國法律和合同限制可能限制我們從我們的子公司獲得現金。如果我們沒有從我們的子公司獲得分配或其他付款，我們可能無法根據我們的債務償付要求進行必要的付款。

市場利率上升可能導致債券價值下降。

總的來説，市場利率上升，固定利率債券的市值會下降。因此，如果您購買了債券，如果市場利率隨後上升，您的債券市價可能會下降。

在納斯達克發行現有票據後，交易市場應建立，但票據的活躍交易市場可能無法保持。

承銷商告訴我們，他們可能會為票據做市場，但他們並不有義務這樣做。承銷商可能隨時自行決定中止票據的市場行情。如果票據的市場未能得到維持，會影響票據的流動性和價值，您可能無法輕鬆或根本無法賣出票據，或者在您購買時的價格以上。因此，您可能需要承擔投資票據的金融風險長達無限期的時間。

票據的交易價格可能會有較大波動，這可能會使您在想要轉售票據時或者您認為價格有吸引力時難以轉售票據。

現有票據在納斯達克的價格不斷變化。我們預期票據的市場價格將繼續波動。票據的市場價格可能會因眾多因素而波動，其中許多因素超出我們的控制範圍。根據當前利率、類似證券的市場情況、我們的信用評級、總體經濟條件、公司的財務狀況、績效和前景以及其他因素，附加票據可能以較低的折扣價格從其初始發行價交易。

此外，市場會不時經歷極端價格和成交量波動，這些波動可能與公司的營業績效無關或與之不成比例。這些廣泛波動可能會對票據的交易價格產生負面影響，而與公司實際的營業績效無關。

我們可能會發行其他票據。

根據控制票據的信託契約的條款，我們可能隨時無需事先通知或徵得票據持有人的同意創建和發行額外的票據，這些票據可能與票據同等排名。如果任何此類額外的票據因美國聯邦所得税目的而不可交換，此類額外的票據將具有一種或多種單獨的CUSIP編號。

發行評級可能隨時根據發行評級機構的自主決定進行下調或全部撤回。

評級僅反映發行評級機構的觀點，這些評級可能隨時根據發行評級機構的自主決定進行下調或全部撤回。評級不是購買、銷售或持有票據的建議。評級不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性，而票據的評級可能不能反映與我們及其業務、票據結構或市場價值相關的所有風險。我們可能決定發行其他證券，為這些證券尋求未來的評級。如果我們發行其他評級低於市場預期或隨後被降級或撤回的證券，這可能會對票據的市場或市場價值產生負面影響。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自主權，可能無法有效使用這些淨收益。

我們打算使用本次發行的淨收益來贖回我們的一個子公司發行的一定數量的b類優先單位和/或用於一般企業用途。我們的管理層將在淨收益的運用方面具有廣泛的自主權，並可能將收益用於不提高我們運營結果的方式。如果管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，並導致票據價格下跌。

附加票據將與現有票據共享投票權。

附加票據將與現有票據共享投票權。此處提供的附加票據將被視為$5725萬美元的現有票據的金額相同。此次發行完成後，票據的總髮行額為$（假定承銷商未行使其購買此處所述的額外附加票據$的選擇權而）百萬美元。因此，我們在此處提供的附加票據的本金金額的持有人將只有票據的總投票權的%。如果我們在未來發行更多的票據，這種投票權將進一步被稀釋。

使用資金

在扣除我們應付的承銷折扣、結構費和其他估計的發行費用之後，此次發行的附加票據預計從銷售中取得的淨收益為約$百萬美元（如果承銷商行使完全購買額外附加票據的$百萬美元選擇權，淨收益約為$百萬美元）。

我們打算使用本次發行的淨收益來贖回我們的一個子公司發行的$10050萬美元本金的B類優先單位的一部分和/或用於一般企業用途。B類優先單位每季度支付16%的優先回報，其中最多有6個百分點的優先回報將通過我們的選擇以發行額外的單位或現金支付。該單位具有召回和買回權，也受到各種契約條款的約束，包括最低賬面價值，如果未滿足，可能允許將證券退回子公司。B類優先單位的持有人可以選擇在2024年10月14日，要求子公司用現金對其部分或全部B類優先單位進行贖回。我們有權在任何時間發出通知以贖回B類優先單位。

CAPITALIZATION

下表列出了我們截至2024年3月31日的現金及現金等價物和資本結構：

您應該與我們的“資金用途”以及我們的“管理層討論和分析財務狀況和營業結果”以及我們的合併財務報表，包括相關附註一起閲讀本表，從我們的2023年12月31日年度報告形式10-k和截至2024年3月31日的季度報告形式10-Q，被引用為此招股説明書和相應的基礎招股書，並在此和其中被引入。

票據説明

以下是債券條款和約定的重要摘要。下面描述債券的聲明在所有方面都受限於和合格，並參考基礎信託（定義如下）和第四個補充契約的適用條款，每個都可以從我們處按照本招股説明書所述，並在本招股説明書中被引入參考。特定債券條款的説明補充了隨附招股書下“債券描述”的普遍條款和規定的説明。“該”您可以在哪裏找到更多信息”債券描述.“該”條件。”除非上下文另有規定，否則本節中對“該”我們” “該”我們,” “該”我們的”和“該”公司”的所有引用僅指Atlanticus Holdings Corporation，債券發行人，並不指其任何子公司。

Atlanticus Holdings Corporation（“公司”）將根據於2021年11月22日簽署的信託法案（“基礎信託”）向美國銀行信託公司國家協會作為受託人（“受託人”）發行到期於2029年的總額為$的9.25%優先票據（“附加票據”），並受第一補充契約，第二補充契約，第三補充契約和第四補充契約的約束（與基礎契約一起，即“契約”）。

在此提供的附加説明將與2024年1月和2月出售的9.25％到期日為2029年的總額為$57.25 million的優先票據（“現有票據”）基本相同 ，除非上下文另有要求，否則與附加票據一起（下稱“票據”）。附加票據將被視為與現有票據相同的一個系列，並將具有與現有票據相同的條款（除了與公共價格，發行日期和首次利息支付日期有關的內容）。附加票據將具有相同的CUSIP號碼，並且可互換，並與現有票據平等。在發行附加票據後，假設未行使承銷商在此處描述的購買額外附加票據的選擇權，我們的到期日為2029年的9.25％優先票據的未償本金金額為$ million。

以下描述僅為發行信託和票據的某些規定摘要。您應該閲讀這些文件的全部內容，因為它們而不是本描述，定義了您作為票據持有人的權利。以下摘要不是完整的，並受到並受到《1939年信託契約法》的規定，完全符合引用的發行信託和那些作為引入信託的一部分的條款。

常規

票據：

發行信託不限制我們或我們的子公司可能發行的債務總額。發行信託不含任何財務契約，並不限制我們支付股利或發行或收購其他證券。除了下文所述的限制外，“—契約—合併、合併或出售資產”下，發行信託不含任何契約或旨在在我們或我們的信用評級下降的高槓杆交易，或涉及我們的收購、資本重組、高度槓桿交易或類似的重組事件中，為持有者提供保護的其他條款。

我們可以隨時，無需現有持有人的同意，發行具有與本招股説明提供的票據相同的身份、贖回或其他條款（除了公共價格、發行日期和（如適用）首次利息累計日期和首次利息支付日期）的附加票據；但如果任何附加票據因美國聯邦所得税目的未能與最初提供的票據相互轉換，則此類附加票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。請注意，這些附加票據仍將對於所有目的構成發行信託下發行的所有其他票據的單一系列，包括豁免、修正、贖回和購買提供。

排名

票據是公司的優先無抵押債務，在我們清算、解散或清算時，將排名 （i）優先於我們普通股的出色股票，（ii）優先於我們未來的次級債務（iii）在未來無抵押和非次級的負債中，是（或平等），（iv）相對於現有或未來的擔保負債程度而言，由於擔保這種負債的資產價值，是事實上的次級的，（v）在所有子公司、融資工具或類似機構的現有和未來負債中，結構次級的。請參閲“風險因素—與本次發行和附加票據相關的風險—票據是無抵押的，因此在我們目前擁有或未來可能負有的任何擔保負債方面，它們是事實上次級的。”票據僅是公司的義務，不受我們任何子公司的擔保。按比例分配。票據收益率以9.25％的年利率計算，直到到期日或提前加速或贖回為止，並將每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日及到期日分別按記錄持有人進行支付（適用於任何工作日），根據適用法律的要求或以其他方式。

利息

計息週期將從每次付息日開始，直至下一個付息日或規定到期日（根據情況而定）結束。任何計息週期應支付的利息總額，包括任何部分計息週期應支付的利息，均按由12個30天組成的360天年度計算。如果利息支付日落在非工作日，則適用的利息支付將於下一個工作日進行，不會因此延遲付款而產生額外的利息。

“工作日”是指應支付票據本金和利息的任何地方，每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這些日子不是紐約銀行機構根據法律或行政命令授權或有義務關閉的日子。

我們可以選擇在任何時間全額或部分贖回票據。

可選擇贖回

在2026年1月31日或之後時間，我們可以以如下每$25.00票據本金面值的價格（加上截至贖回日未支付的應計及未付的利息）的價格贖回票據：

在2026年1月31日之後，但在2027年1月31日之前

在2026年1月31日之前的任何時候，我們可以在任何一個或多個場合贖回所有或部分債券，贖回價格相當於要贖回的債券的本金金額的100%，加上適用溢價和截至2026年1月31日但未計提的利息（如果有的話），不包括贖回日，但收取於贖回日之前。

在各種情況下，贖回價格受到持有人的權利的限制，該持有人權利包括在相關的權益登記日按照相關利息支付日到期的利息。

“適用溢價”的意思是，針對任何債券，在2026年1月31日之前的任何贖回日，以下兩者中的較大者：

“國庫券利率”是指在任何贖回日，以與贖回日到2026年1月31日相近的保值期間計算的美國國庫券的到期收益率為基礎（按最新的聯邦儲備統計發佈的H.15（519）統計發佈（或如果不再發布該統計發佈，任何公開可得到的類似市場數據的來源）），如果從贖回日到2026年1月31日的期間少於一年，則使用實際交易的美國國庫券的每週平均收益率調整為保值期間為一年。公司將在適用贖回日之前的第二個營業日計算國庫券利率，並在該贖回日之前向受託人提交一份官方證書，説明適用的溢價和國庫券利率，並詳細説明每種計算方法。

在每種情況下，贖回通知應在固定贖回日期前不少於10天且不超過60天發出，但是如果贖回通知是在解除債券或解除信託的情況下發出，則可以提前60天以上發送贖回通知。贖回通知可能取決於通知中規定的一項或多項先決條件是否滿足或豁免。

如果不是所有債券都要贖回，則由受託人根據彩票或自主選擇的方式在贖回日前不超過45天從未被提前贖回的未償還債券中選擇要贖回的特定債券，但任何未贖回部分的本金金額將在授權面額內（不得低於最小授權面額）為該等級記下。受託人將立即書面通知我們選定要贖回的債券，對於任何選定要部分贖回的債券，通知該債券已選中的本金金額。在DTC或其代表名下登記的任何債券或部分債券的受益人將按照DTC的適用程序進行選擇。

受託人沒有計算贖回價格或任何組成部分的義務，因此受託人將有資格接收和完全依賴公司發出的官方證書，以指定任何贖回價格。

除非我們未按時支付贖回價格，否則從贖回日起，利息將停止累積調整已要求贖回的債券。

我們可以隨時以任何價格在公開市場或其他地方購買債券。

退市事件下的債券購買

如果債券發生退市事件，則該等債券的持有人將有權按照信託文件規定的條款（稱為“觸發要約”）要求我們購買其全部或部分債券。在觸發要約中，我們將不得不按照信託文件規定的程序向持有人提供現金支付，相當於所購買債券的總本金金額加上自購買之日起截至購買日未支付的應計利息（稱為“觸發支付”）。在退市事件發生30天內，除非：（i）我們已如“—-自選贖回”下所述行使自購買所有債券的權利，或（ii）該等退市事件得到糾正，否則，我們將被要求將一份通知寄給或對於以全局形式發行的債券，將該通知根據DTC的標準程序進行傳輸，該通知描述構成退市事件的交易或交易，並在指定日期提供購買該等債券（該日期將不早於通知發出日期之後15天，也將不遲於60天，如該等通知的規定所述進行傳輸）的通知，該等通知按照信託主管所要求的程序進行處理，並在通知中描述。如果通知在退市事件發生之前寄出或傳遞，則説明購買利潤取決於退市事件是否在觸發支付日期前發生。我們必須遵守1934年修正案的證券交易法規定的第14e-1條及其下屬的任何其他證券法規定，以在退市事件導致債券購買時採購。在任何證券法規定的規定與信託主管的退市事件規定發生衝突的情況下，我們將被要求遵守適用的證券法規定，不得因此而被視為違反監管事件規定或信託的摘牌規定而違反摘牌事件規定。在觸發支付日期，我們將被要求在法律允許的限度內：

支付代理將及時郵寄，或對於以全球形式發行的票據，按照DTC的標準程序進行傳輸，向每個適當提交票據的持有人提供票據的購買價格，託管人將迅速鑑別並郵寄（或通過賬簿轉移）一張新票據給每個持有人，其本金金額等於任何未購買的提交票據的部分。

如果出現退市事件，我們將不必向持有人提供回購任何票據，如果（1）第三方以我們的方式，在規定的時間和其他合規要求下進行了這樣的提議，並且該第三方購買了適用系列下所有適當提交但未被撤回的票據； 或（2）我們已根據上述“—可選擇贖回”規定向持有人書面通知全部贖回所有票據，除非我們未能在贖回日支付贖回價格。

為了上述討論的目的，在連續180天的期間內，票據既未在納斯達克、紐約證券交易所（“紐交所”）、紐約證交所美國有限責任公司（“紐交所美”）上市或報價，也沒有在任何納斯達克、紐交所或紐交所美的後繼交易所或報價系統上市或報價，且（ii）我們不受證券交易法規的報告要求約束，除非票據仍然未償還，否則，“退市事件”即發生。

違約事件

如果票據發生違約事件或未得到糾正，我們的票據持有人將具有權利，具體描述如下。對於票據而言，“違約事件”的術語指以下任何一種情況：

如果受託人在良心判斷下確定未通知票據持有人違約事件（除本金或利息支付外），則受託人可以保留通知票據持有人違約事件的權利，以符合票據持有人的利益。

每年，我們將向受託人提供某些官員的書面聲明，以證明他們知道我們是否符合信託協議和票據，或者指定任何缺省情況、其狀態以及我們正在採取或打算採取的有關措施。

發生違約事件時的補救方法如果違約事件發生並繼續存在，則受託人或票據本金未償還金額的不少於25%的持有人可以通過書面通知我們和如果是由票據持有人通知，則通知受託人以馬上將票據本金金額及應計未付款利息一起宣佈為立即到期付款， 這被稱為“加速到期”。如果發生與我們申請破產或其他某些破產事件有關的違約事件，則票據本金金額及應計未付款利息將自動且無需任何申報或其他行動即被視為立即到期付款。

在受託人宣佈票據已加速到期並且未獲得支付到期欠款的任何判決或裁定之前，在任何時間，票據未償還本金數額的多數持有人可以通過書面通知我們和受託人，如下撤銷和取消該聲明的後果：（i）我們已經支付或向受託人存入了與票據有關的所有金額（僅因該加速而到期的本金除外）和其他某些金額；和（ii）任何其他違約事件已經得到糾正或放棄。

在我們選擇的情況下，如果由於在信託協議或下文的“—契約—報告”下我方未履行某些報告要求而造成的違約事件，其唯一補救方法在自發生該違約事件之日起的前180個日曆日內，專屬於獲得票據上增加利息的權利，年利率為（1）該默認後的頭90個日曆日為0.25%，（2）第91個到第180個日曆日為0.50%。如果該違反不在第181天得到糾正或放棄，則受託人或票據本金未償還金額不少於25%的持有人可以宣佈票據本金及其應計未償還利息立即到期付款。如果我們選擇支付此類追加利息，我們必須在違約事件之後的第一個營業日結束之前，通過證書通知受託人和票據持有人，我們選擇付款，同時，我們必須向受託人提供一份官方的證書（受託人可以完全信賴的），説明（i）應支付的追加利息金額和（ii）應支付的追加利息日期。除非受託人接到該證書，否則，受託人可以在未經查詢的情況下，假定不應支付任何此類追加利息，並且受託人無需驗證我們的追加利息計算。

在允許票據持有人繞過受託人並提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他措施，以執行其有關票據的權利之前，必須完成以下步驟：

不行使任何權利或補救措施的延遲或遺漏將不被視為對該權利、補救措施或違約事件的放棄。

Notes的記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示以及如何宣佈或撤銷到期加速。

豁免違約。作為所有Notes持有人的代表，Notes未償還本金金額不少於總額50%的持有人可以豁免有關Notes的任何以往違約，但不包括（i）需要在應付本息支付期限到期前（非加速到期描述之外）支付本金或利息的違約，或（ii）根據契約條款無法在沒有每個Notes持有人的同意下修改或修訂的條款方面的違約。

契約

除了與支付本金和利息、維持可用於支付或兑現證券的辦公場所、我們支付税費及相關事項有關的標準契約條款外，以下契約條款也適用於Notes。

合併、重組或資產銷售。契約規定，我們不會與任何其他人合併或重組（除了全資子公司向我們合併），或在一個交易或相關交易系列中出售、轉讓、租賃、讓與或以其他方式處置我們的全部或實質性全部財產，除非：

倖存的實體（如非我們）將取代我們在Notes和契約下行使每一項權利和權限，並且公司將自動且無條件地被釋放和解除對Notes和契約下的義務。

報告。如果在任何時候，我們不受SEC第13或15(d)條的報告要求進行週期性報告，我們同意為Notes的持有人和受託人在Notes未償還期間內提供審核的年度合併財務報表，而在我們財務年度結束後的90天內提供，在我們財務季度結束後的45天內提供（不包括我們的第四財季）的未經審核的中期合併財務報表。所有這些財務報表應在所有重要方面按照適用的美國通用會計準則製備。

在向受託人張貼或遞交任何此類信息、文件和報告的情況下，僅用於信息目的，受託人收到以上文件不應構成對其中任何信息或可以從其中確定的任何信息的構成性通知，包括公司在契約項下的任何契約的合規性（在這方面，受託人僅有權全權信任官方證明）。受託人沒有義務審查或分析提交給它的報告、信息和文檔。此外，受託人無需在持續基礎上或以其他方式監視或確認公司是否遵守契約，並且無需就提交給任何受保護在線數據系統或參加任何電話會議的報告或其他文件提供意見。

修改或豁免。

我們可以對契約和Notes進行三種更改：

不要求批准的更改。我們可以在不需要Notes持有人的具體批准的情況下對契約和Notes進行一些更改。這種類型是有限的，僅限於不會對Notes持有人在任何重大方面產生負面影響的澄清和某些其他更改，包括更改：

需要每個持有人批准的更改。如果沒有每個債券持有人的具體批准，我們將無法進行某些債券的更改。以下是那些需要批准的更改的列表:

除此之外契約和票據的任何其他更改都要求票面本金總額不低於多數債券持有人的批准;

債券持有人對契約或票據的任何更改必須以書面形式給出。下列是需要批准的類型:

為了進行投票而認為作為投票目的的票據總額將包括在確定日前認證和交付的所有票據，但不包括：由受託人註銷或交付給受託人註銷的票證;

我們通常有權將任何一天設為記錄日，以確定該持有人有資格根據信託契約參與投票或採取其他行動，而受託人通常有權將任何一天設為記錄日，以確定債券持有人有資格參與給出或發出任何違約通知、對債券的到期加速聲明、請求提起訴訟或撤銷該類聲明。如果我們或受託人為債券持有人採取投票或其他行動設定記錄日，則只有在記錄日持有債券的人才能參與投票或行動，除非另有規定，否則該投票或行動必須在記錄日之日或其前180天內進行。我們有權更改記錄日，我們將書面通知受託人和債券持有人所做的任何記錄日變更。

贖回條款

以下贖回條款將適用於該債券。“贖回”意味着無可撤銷地向受託人存入以美元計價的現金和/或美國政府債項作為還清本金和利息（如有）的充足保證，並滿足下文所述的任何其他條件編寫，我們將被視為已履行了債券下的還款義務。在發生“契約贖回”時，如果存入這種資金並達到了下文討論的類似條件，我們將從支配債券信託的信託契約規定下的某些契約中免除。對於債券持有人的影響是，儘管他們將不再從信託契約中受益擁有某些契約，但是借據出於任何原因都不能加速，債券持有人仍然保證獲得到期時的本金和利息。

契約性抵銷。根據信託契約，我們有權採取下述行動，並從所發行的債券契約中釋放一些限制性契約。這被稱為“契約贖回”。在此種情況下，債券持有人將失去這些限制性契約的保護，但將獲得設有為償還債券儲蓄的現金和政府債券的保護。 要實現契約贖回，必須發生以下事項：

全額贖回。如果美國聯邦所得税法發生變化，我們可以在採取下列措施時合法地免除對債券的所有支付和其他義務：

在受託人因法院命令或政府禁令無法使用信託資金支付債券義務的情況下，被全額抵消或承諾抵消所免除的我們的義務將被恢復並重新生效，就好像沒有發生資金存款一樣，直到受託人被允許根據上述程序將所有持有的資金用於償還債券義務。但是，如果我們向持有人支付了本金或利息，我們將有權從信託中取得這些款項以替代持有人。

在進行全額抵消或承諾抵消的規定時，律師在官員證明書中作出的任何事實陳述均可信賴。

上市

現有債券的交易和收到預期的附加債券的交易均在納斯達克以“ATLCZ”為標的進行。債券“平盤”交易，意味着購買者不需支付未計入其交易價格的債券利息，賣家也不會收到這些被省略的債券利息。

管轄法

契約和債券適用紐約州法律並按照相應法規進行解釋。

全球債券發行

債券以一個或多個全球證書或“全球債券”的形式發行，以證券託管公司的名義登記，即“The Depository Trust Company(DTC)“。DTC的代理是Cede＆Co。

未持有該債券利益的任何人不得接收代表該人的債券利益的證書，除非以下有限情況下描述的其他情況。除非有限證券在以下有限情況下發行，否則所有引用債券持有人行動的參考文獻都將是由DTC根據其參與者的指令所採取的行動，而所有對債券持有人的付款和通知都將是對DTC或Cede＆Co.進行的付款和通知，作為這些證券的註冊持有人。

DTC告知我們，它是根據紐約銀行法組建的有限信託公司，紐約銀行法規定的“銀行組織”，聯邦儲備系統的會員，紐約統一商法規定的“清算公司”以及根據《交易所法》第17A條規定註冊的“清算機構”。DTC擁有併為來自100多個國家的超過3500000種美國和非美國股票問題、企業和市政債務問題以及貨幣市場工具問題提供資產服務，這些都是DTC參與者或“直接參與者”存入DTC的。DTC還通過電子計算機化賬面轉移和承諾，在直接參與者之間方便存入證券的銷售和其他證券交易的後期結算。這樣就消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和經銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是The Depository Trust＆Clearing Corporation（DTCC）的全資子公司。

DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，它們都是註冊結算機構。DTCC歸其受監管部門的用户所有。DTC系統對其他人也可用，如美國和非美國證券經紀人和經銷商、銀行、信託公司和清算公司，通過與直接參與者保持清算關係或保持託管關係，以直接或間接方式進行清算。（間接參與者與直接參與者一起稱為“參與者”）。DTC的S＆P評級為AA+，Moody's評級為Aaa。適用於其參與者的DTC規則已向證券交易委員會備案。關於DTC的更多信息可以在www.dtcc.com找到。

在DTC系統下購買債券必須由直接參與者或通過直接參與者進行。直接參與者將收到DTC記錄中的債券的信貸。每張債券的實際購買者的所有權益，或“受益所有人”，則被記錄在直接和間接參與者的名下。受益所有人不會收到DTC的書面確認函證明其購買情況。然而，受益所有人應該收到提供有關交易細節及其持有情況的定期聲明，這些聲明由直接或間接參與者提供。在代表受益所有人進行所有權益的轉移是由代表受益所有人的直接和間接參與者完成的。除非停止使用債券的簿記輸入系統，否則受益所有人將不會收到代表他們的所有權益的證書。

為了便於後續轉移，由直接參與者與DTC一起保管的所有債券都以DTC合夥夥伴的名義註冊，即Cede＆Co.，或DTC要求的其他名稱。將債券存入DTC並以Cede＆Co.或其他DTC指定的名義註冊債券不會改變受益所有權。DTC不知道債券的實際受益者；DTC的記錄僅反映出將債券記入其賬户的直接參與者的身份，這些人可能是或可能不是受益所有者。對於代表其客户持有的證券的賬面，參與者仍然負有責任。

DTC向直接參與者傳達通知和其他通信，由直接參與者向間接參與者傳達通知和其他通信，由直接參與者和間接參與者向受益所有者傳達通知和其他通信，這些都是彼此之間的安排，但須遵循法規的法定或監管要求。

贖回通知將發送至DTC。如果僅贖回部分債券，DTC將按抽籤方式確定每個直接參與者在債券贖回中的利益金額。

除非有直接參與者按照DTC適用的程序授權，否則DTC或Cede＆Co.（或其他DTC指定的任何其他人）不會同意或投票支持該債券。按照其常規程序，DTC為我們提供全權代理，儘快在記錄日期之後。全權代理將Cede＆Co.的同意或投票權委派給在記錄日（附在全權代理表示清單的標識符）上將債券記入其賬户的直接參與者。

贖回款項、分配款項和票據利息支付將向Cede & Co.或DTC授權代表要求的其他提名人支付。 DTC的做法是根據其記錄上顯示的直接參與者持有情況，於收到我們或適用受託人或存管的資金和相應詳細信息後，在付款日向直接參與者的帳户收入。參與者向受益所有人的付款受到常規慣例的管轄，與持有以持有人形式為客户賬户或在“街頭名稱”中登記的票據的情況相同，並由該參與者負責，而不是DTC或其提名人、適用的受託人或存管或我們，但須遵從不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co.或DTC授權代表要求的其他提名人支付贖回款項、分配款項和票據利息是我們或適用的受託人或存管的責任。將此類款項分發給直接參與者是DTC的責任，將此類款項分發給受益所有人是直接參與者和間接參與者的責任。

本節有關DTC和DTC賬目轉移系統的信息是來源於我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。

公司、受託人、任何存管機構或其任何代理均不對DTC或任何參與者與所述全球票據的有益權益相關的記錄或因相關的證明訂立、監督或審查任何記錄負責或承擔任何責任或義務，也不對與任何這類有益權益相關的賬户的支付承擔任何責任或義務。

全球票據的終止若發生，其中的利益將被交換為非記賬證券的證書形式。 在此類交換之後，持有證券直接或以街頭名稱持有將由投資者自行選擇。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解在終止時如何將其在全球票據中的權益轉移到自己的名下，以便成為票據的持有人。見“——記名證券的形式、兑換和轉讓。”

如果全球票據因任何理由終止，其中的利益將被換成證明證券形式的證書。 在這樣的交換後，是否直接持有記名證券或以街頭名稱持有記名證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解在終止時如何將其在全球票據中的權益轉移到自己的名下，以便成為票據的持有人。見“——記名證券的形式、兑換和轉讓。”

支付和支付代理。

我們將在適當的利息支付日期支付利息給受託人記錄上列為票據所有者的人，即使該人在利息支付日期不再持有票據也是如此。 由於我們將所有Interest支付給記錄日期上的持有人，因此購買和銷售票據的持有人必須在特定的利息期內相互協商適當的購買價格。最常見的方法是根據各自在特定利息期間內的持有期間按比例分配利息，公平地分配購買者和出售者之間的利息。

只要票據以適用的存管機構不時實施的適用政策的形式以全球票據的形式表示，我們將對其進行付款。 根據這些政策，我們將直接向存管機構或其代表而不是所有持有有益權益的間接持有人支付費用。間接持有人對這些付款的權利將受存管機構及其參與者的規則和慣例的管轄。只要票據以適用的存管機構不時實施的適用政策的形式以全球票據的形式表示，我們將對其進行付款。 根據這些政策，我們將直接向存管機構或其代表而不是所有持有有益權益的間接持有人支付費用。間接持有人對這些付款的權利將受存管機構及其參與者的規則和慣例的管轄。

如果票據變成以證書形式表示，我們將按下列方式支付票據款項。我們將採用郵寄支票的方式，在記錄日期的營業結束時寄到票據持有人在受託人記錄上所列地址。我們將在受託人的辦公室以支票或電匯方式支付所有本金，該辦公室位於美國本土和/或可能在債券或通知向持有人公佈的其他辦事處。如果票據變成以證書形式表示，我們將按下列方式支付票據款項。我們將採用郵寄支票的方式，在記錄日期的營業結束時寄到票據持有人在受託人記錄上所列地址。我們將在受託人的辦公室以支票或電匯方式支付所有本金，該辦公室位於美國本土和/或可能在債券或通知向持有人公佈的其他辦事處。

如果票據的支付日不是交易日，我們將在下一個交易日支付款項。在這種情況下，在下一個交易日支付的款項將被視為在原交付日期進行的款項，在債券或信託文件中不會導致違約，並且不會產生任何利息。如果票據的支付日不是交易日，我們將在下一個交易日支付款項。在這種情況下，在下一個交易日支付的款項將被視為在原交付日期進行的款項，在債券或信託文件中不會導致違約，並且不會產生任何利息。

持有記賬或其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解他們將如何收到票據上的支付款項。

物理、證明證券形式的票據將只發給DTC確定為相關票據的有益所有人的人，前提是： a) DTC隨時通知我們不願或無法繼續擔任全球票據的存管機構； b) DTC不再註冊為交易所法案的結算機構；或 c) 有關全球票據發生並繼續存在違約事件。

物理，證明證券形式的票據將只發給DTC確定為相關票據的有益所有人的人，前提是： a) DTC隨時通知我們不願或無法繼續擔任全球票據的存管機構； b) DTC不再註冊為交易所法案的結算機構；或 c) 有關全球票據發生並繼續存在違約事件。

持票人可以將其記名證券證明交換成更小面額的票據，或合併成面值更大的票據，前提是總本金金額不變，且面額不小於25美元。

持票人可以在受託人的辦公室進行證券的兑換或轉讓。我們已經指定受託人為我們在持票人之間轉讓票據的代理。我們可以隨時指定其他過户代理或撤銷任何過户代理的指定，或批准過户代理通過其行事所在的辦事處的變更。

持票人在進行證券的註冊轉讓或換證時無需支付服務費，但他們可能需要支付與證券註冊轉讓或換證有關的任何税或政府收費。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權的證明滿意時，才會進行轉讓或轉讓，從而導致持票人。

如果我們贖回了任何債券，我們可能會在贖回通知書發出的15天內開始，在贖回選定的債券上區塊傳輸或交換，直到交割日為止，以確定或確定持有人列表。 我們還可能拒絕登記任何選擇贖回的認證債券的轉讓或交換，除非我們將繼續允許未贖回的債券部分的轉讓和交換。

關於受託人

U.S. Bank Trust Company, National Association是信託的受託人，並且是債券的主支付代理和註冊代理。 該受託人可以辭職或被免職，但前提是指定了繼任受託人來代表債券。

主要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是購買、持有和處置附加債券的某些美國聯邦所得税後果摘要。它僅涉及在1986年修訂後的美國國內收入法典第1221條中（通常指用於投資的財產）作為“資本資產”持有的附加債券，並且在本次發行中用現金購買，價格等於本概要補充説明封面上指示的價格。這個簡介是基於本日為止的法典、美國財政部法規、裁決和判決。這些機構可能會被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯效應，或可能受到不同的解釋，以產生與下面討論的不同的美國聯邦所得税後果。我們未曾也不會向政府税收機關就下述事項尋求任何認證。政府税收機關就購買、持有或處置附加債券的税務後果採取與下面討論的不同立場的可能性無法保證。本簡述不涉及可能因持有人的情況而重要的所有税務考慮因素，或適用於特定規則的某些類別的持有人，例如但不限於合夥企業和其他通過實體和利益持有人持有利益的持有人，證券經銷商，保險公司，免税實體，持有附加債券的人在完全或部分對衝附加債券的安排中持有附加債券的小於或等於的人，因適用的財務報表而加速認可任何毛收入項目的人，使用標記-按約定成交的計算方法進行交易的證券交易商，銀行和其他金融機構，受監管投資公司，房地產投資信託基金，證券或商品經紀人和經銷商，將附加債券作為對衝交易，跨跨介式交易，轉化交易，建設性出售或其他風險減輕交易的組成部分的持有人，其功能性貨幣不是美元，受替代最低税增加影響的人以及美國某些前公民或居民。此外，本簡述不描述根據美國聯邦贈與和遺產税法律或任何州，當地或非美國司法管轄區税法律下產生的任何税務後果。

本簡述不涉及在持有者的情況下可能對某些類別的持有者或對個別持有者非常重要的所有税務考慮因素，例如但不限於合夥企業和其他通過實體和利益持有人持有利益的持有人，證券交易商，保險公司，免税實體，以完全或部分對衝附加債券的安排持有附加債券的個人，根據適用的金融報表，需要加速確認任何毛收入項目而需要加速確認任何該類項目的人，使用記賬按照市價法的證券交易商，銀行和其他金融機構，受監管的投資公司，房地產投資信託基金，經紀人和證券或商品買家，將附加債券作為對衝交易，跨跨介式交易，轉化交易，建設性出售或其他風險減輕交易的組成部分的持有人，其功能性貨幣不是美元的人，遭受另類最低税的人以及某些曾經的美國公民或居民。

如果被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業持有附加債券，則合夥企業的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 購買或持有附加債券的合夥企業的合夥人應就購買、持有和處置附加債券的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

附加債券的擬購買者應就適用於其特定情況的美國聯邦所得税、遺產和禮品税後果以及任何州或地方所得税或特許税後果以及任何其他適用税務管轄區法律下的後果諮詢其自己的税務顧問。

合格重新開放

我們打算將此處提供的附加票據視為根據2019年1月31日到期的9.25%的高級票據有限責任公司於2024年1月30日最初發行的“有資格重新開放”發行（在財政部法規第1.1275-2款的意義內）。 為了美國聯邦所得税目的，根據合格重新開放發行的債券被視為與原始債券立同一問題，並擁有相同的發行日期和相同的發行價格。 採用上述處理，並且與本簡介補編輯或附帶基本簡介中的任何相反之處無關，如果附加票據被視為用於美國聯邦所得税目的的“有資格重新開放”，則本次簡介所發行的所有附加票據將被視為同一問題，並且對於美國聯邦所得税目的擁有同一的問題日期和同一的發行價格。 此外，原始債券的發行價格不超過其規定的本金金額。 因此，原始票據被視為沒有原始發行折扣（“OID”）發行，並且本次簡介所提供的其他票據也將被視為未發行OID而發行。 本簡述其餘部分假定本次發行的附加票據將被視為重新開放符合資格的原始債券，並將不發行OID。

2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。

在某些情況下，我們可能選擇支付超過在附加票據上標明的利息或本金的金額。履行償付這些款項的責任可能涉及與“附帶支付債務工具”有關的美國財政部法規規定。我們不打算將此類額外支付的可能性視為導致附加票據被視為附帶支付債務工具。但是，該立場不對IRS的法律約束力，並且IRS可能採取不同的立場。如果IRS成功挑戰我們的決定，並導致附加票據被視為附帶支付債務工具，則您將需要（i）基於“可比收益率”和一份預計的支付計劃計提利息收入，這可能需要按比附加票據上規定的利息利率更高的利率計入利息收入；和（ii）將因附加票據的銷售、交換或贖回而實現的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。本文其餘部分假定附加票據不會被視為附帶支付債務工具。擬購買附加票據的潛在持有人應就決定附加票據的附帶支付債務工具規則是否適用於附加票據諮詢其自己的税務顧問。

美國持有人

用於本討論的“美國持有人”是指對於美國聯邦所得税目的而言，在持有附加票據的收益人中，（i）為美國公民或居民外國人；（ii）在美國的法律，任何州或特區的法律下被視為由美國法律，任何州或特區的法律創建或組織的的法人或其他實體；（iii）它的收入無論來源都要受到美國聯邦所得税的影響的信託（iv）如果美國法院能夠主要監督該信託的管理，並且一個或多個美國人（在代碼第7701（a）（30）中的美國人的意義下）有權控制信託的所有重大決策；或者（B）根據適用的財政部法規擁有有效的選舉並被視為美國人。

附加票據的預發行應計利息。 支付附加票據的價格中的一部分（不包括支付的任何預期利息）應被分配給從2024年7月1日到購買附加票據的日期（“預發行應計利息”）發生的利息，供美國聯邦所得税目的。 我們打算假定，在附加票據的第一個付款日，與預發行發生的利息相等的已確認利息部分將被視為預發行發生的利息的回報，並不視為對附加票據支付的利息。已視為回收的預發行應計利息金額在收到時不應納税，並且應從適用的附加票據的持有人的調整税基中排除預計的已發行應計利息。 本簡介中的發行價格指的是不包含分配給預發行應計利息的附加票據的購買價格，而關於規定利息的參考則不包括第一次支付的利息中等於預發行應計利息的部分。 有關預先獲取的應計利息的處理應諮詢您自己的税務顧問。。 附加票據的預發行應計利息。 支付附加票據的價格中的一部分（不包括支付的任何預期利息）應被分配給從2024年7月1日到購買附加票據的日期（“預發行應計利息”）發生的利息，供美國聯邦所得税目的。 我們打算假定，在附加票據的第一個付款日，與預發行發生的利息相等的已確認利息部分將被視為預發行發生的利息的回報，並不視為對附加票據支付的利息。已視為回收的預發行應計利息金額在收到時不應納税，並且應從適用的附加票據的持有人的調整税基中排除預計的已發行應計利息。 本簡介中的發行價格指的是不包含分配給預發行應計利息的附加票據的購買價格，而關於規定利息的參考則不包括第一次支付的利息中等於預發行應計利息的部分。 有關預先獲取的應計利息的處理應諮詢您自己的税務顧問。

附加債券溢價的攤銷。如果美國持有人以大於附加票據的本金金額（不包括任何支付的預發行應計利息的金額）購買附加票據，則美國持有人將被視為以等於該超額金額的“可攤銷債券溢價”的標準購買票據。美國持有人通常可以根據固定收益率方法攤銷任何債券溢價。選擇攤銷債券溢價的美國持有人通常必須使用任何可以分配給分年度的可攤餘債券溢價，以抵消在這種分年度中需要將與附加債券的規定利息包括在收入中的利息，並在任何年份中攤銷的溢價減少其對可徵税債務之基礎的金額。攤銷債券溢價的選擇適用於當時由該美國持有人擁有和隨後取得的所有應徵税的債務工具，並且該選擇只能在IRS的同意下撤銷。如果美國持有人沒有作出這種選擇，則任何溢價將被納入該證券的基礎以計算在出售、交換或贖回時所認可的收益或損失的金額。如果美國持有人以大於附加票據的本金金額（不包括任何支付的預發行應計利息的金額）購買附加票據，則美國持有人將被視為以等於該超額金額的“可攤銷債券溢價”的標準購買票據。美國持有人通常可以根據固定收益率方法攤銷任何債券溢價。選擇攤銷債券溢價的美國持有人通常必須使用任何可以分配給分年度的可攤餘債券溢價，以抵消在這種分年度中需要將與附加債券的規定利息包括在收入中的利息，並在任何年份中攤銷的溢價減少其對可徵税債務之基礎的金額。攤銷債券溢價的選擇適用於當時由該美國持有人擁有和隨後取得的所有應徵税的債務工具，並且該選擇只能在IRS的同意下撤銷。如果美國持有人沒有作出這種選擇，則任何溢價將被納入該證券的基礎以計算在出售、交換或贖回時所認可的收益或損失的金額。

債券的市場折價如果美國持有人以比附加票據的本金金額低0.25％或更多的價格購買附加票據，乘以剩餘年限的整數年份，則將視為附加票據在美國持有人持有的成本中產生了“市場折扣”。 在這種情況下，美國持有人在附加票據處置時實現的任何收益通常將被視為市場折扣（附加票據在美國持有人持有期間已產生的）的普通利息收入。此外，美國持有人可能需要推遲對其用於購買或持有附加票據的任何債務上支付的利息的一部分的扣除。一般來説，市場折扣將被視為在附加票據的任期內按比例產生，或者根據美國持有人的選擇，在恆定收益法下產生。

美國持有人可以選擇當前按照其產生的市場折扣（按比例或按恆定收益計算）計入總收入，而不是將銷售額的任何收益的部分視為普通收入。 如果美國持有人選擇按現行基礎計入市場折扣，則不適用上述的利息扣除推遲規則。 如果美國持有人做出這樣的選擇，它將適用於美國持有人在選舉適用第一個應税年度後第一天或之後獲得的所有市場折扣債務工具。 未經IRS同意，無法撤銷選舉。

明示利息。除“發行前應計利息”和“票據上的可攤銷溢價”討論上述內容外，對於附加票據上的明示利息，通常會在收到或應計時（根據您的美國聯邦所得税用作常規會計方法而定）將其視為普通利息收入。

出售，交換，贖回，退休或其他處置。出售，交換，贖回，退休或其他處置附加票據時，您通常會認可可售金額或失落，該金額相當於出售，交換，贖回，退休或其他處置獲得的金額與附加債券現價之間的差異（一般而言，它的成本不包括任何歸屬於附加票據的發行前應計利息所描述的金額，在其下增加美國持有人根據市場折扣規則必須納入收入的任何金額並減少折舊債券溢價的金額（如果有的話））。 為此，實現的金額不包括應計利息的任何金額，除非表示發行前應計利息，否則將視為利息，如上文“明示利息”所述，並將包括任何現金的金額和收到的任何其他財產的公允市場價值附加票據。

除了市場折扣所討論的內容外，收到的附加票據出售，退休，或其他處置通常為資本利得或資本損失，如果在出售，退休或其他處置時，附加票據已經持有超過一年，則將長期資本利得或資本損失。 如果您是非公司美國持有人，則您實現的任何長期資本收益均應繳納降低後的税款。 資本損失的扣除受到限制。

醫保税。對於個人，遺產或某些信託基金等特定的美國持有人，如果其收入超過某些門檻，其最終將繳納3.8％的醫保税。對於這些目的，淨投資收益通常將包括附加票據上的利息和從票據的出售或其他處置中獲得的資本收益，但是有一些例外情況。 如果你是個人，遺產或信託的美國持有人，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解醫保税對您在附加票據方面的收入和收益的適用性。

信息披露和備份扣繳。一般而言，利息支付在附加票據上，以及附加票據的出售或其他處置（包括退休或贖回），將適用信息披露要求，對這些支付可能適用備份扣繳（目前為24％的税率），除非您提供經由宣誓證明的納税人識別號碼以及某些其他信息。根據備份扣繳規則扣除的任何金額都不是額外的税款，並且任何按照規定要求及時提供給美國國税局的所需信息可能會被允許作為美國聯邦所得税的退款或抵免。

非美國持有人

如果您是“非美國持有人”，則本討論適用於您。 “非美國持有人”是附加票據的所有利益所有人的，既不是美國持有人也不是U.S.企業所得税目的的投資人。

預定利息支付。除備用金扣除和FATCA的討論外，對於未與美國貿易或業務有關的任何利息支付的附加票據，非美國持有人不必繳納美國聯邦預扣税款，條件是：

如果無法滿足上述要求的非美國持有人將繳納30％的美國聯邦預扣税款，用於支付附加票據的利息，除非該非美國持有人提供經妥善執行的(1)適用的IRS W-8表格，聲稱根據適用的所得税條約不需繳付或減免預扣，或（2）IRS W-8ECI表明該註明不需要繳納預扣税的票據上的利息，因為它與非美國持有人在美國進行交易或業務的相關程度。

如果非美國持有人在美國從事交易或業務，而附加票據上的利息是與該交易或業務的開展密切相關，則這個非美國持有人將根據實際所得的利息，在淨收入的基礎上支付美國聯邦所得税，就像非美國持有人是美國持有人一樣。 如果非美國持有人有資格獲得美國和該非美國持有人的居民國之間的所得税條約的優惠，則任何有效關聯的所得通常僅確認為U.S.聯邦所得税，除非聯屬的企業在美國維護了常設機構或固定基地。 此外，如果非美國持有人是外國公司，則可能會被徵收分公司利潤税，該税率為該企業在某個税務年度中與其在美國從事交易或業務密切相關聯的利潤及收益的30％（適用較低的適用條約税率），降低並調整後。

出售、換股、贖回、退休或其他處置。除備份代扣和 FATCA 討論外，除非：您的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置的 Notes 的獲利實際上與您在美國境內從事貿易或業務有關（且在某些所得税條約下可歸屬於您在美國境內維護的美國永久性機構）；或者

與美國貿易或業務有關的所得或利得。

如果 Notes 的任何利息或出售、交換、贖回、退休或其他課税處置的獲利有效地與您進行的美國貿易或業務有關（且根據適用所得税條約可能被視為歸屬於您在美國維護的永久機構業務）那麼，該收入或收益將按常規税率以淨利潤的形式受到美國聯邦所得税的約束，除非適用的所得税條約另有規定。如果您滿足某些認證要求，通過向我們或我們的支付代理提供已恰當執行的 IRS W-8ECI 表或 IRS W-8BEN 或 W-8BEN-E 表（如果適用税收協定）進行認證，實質上連接的收入將不受美國證券交易所的扣繳税，如果您是公司，那麼您有效連接美國貿易或企業的部分利潤也可能會以 30% 的税率支付“分支利潤税”，儘管適用的所得税條約可能規定更低的税率。

備用代扣和信息報告。向您支付 Notes 的利息和扣除的金額（如果有的話），通常需要報告給美國國税局和您。這些信息返回的副本也可能根據具體條約或協定的規定提供給您所在國家的税務機關。但是，如果在“——非美國持有人——規定利息支付”中所述的聲明被準確提供，或者您以其他方式建立了豁免權，美國備用代扣將不適用於您支付 Notes 利息的情況，前提是我們沒有實際的知識或知道您是美國人。

通常，如果通過美國或外國經紀人的美國辦事處或外國經紀人並按照適當的認證或建立豁免權，您將就 Notes 的處置（包括退休或贖回）上支付的總收益受到信息報告和備用代扣要求的約束。如果這些代理商在其檔案中有證明文件，證明您不是美國人，而且代理商沒有實際知識或知道相反的情況，或者您以其他方式建立了豁免權，則也會適用於美國經紀人或與美國有某些類型關係的外國經紀人支付處置 Notes 收益時的信息報告要求（但通常不適用於備用代扣）。

備用代扣不是額外的税。根據備用代扣規則扣除的任何金額均可用於抵充您的美國聯邦所得税負擔（如果有），如有適當的信息已及時提供給美國國税局，多餘部分也可以退還。

向外國賬户支付的款項上追加的代扣税款

"根據《法蘭克·德洛羅·羅斯福》條款(股票賬户外部負不平衡的透明度計劃)和財政部的條例和行政指導方針(這些條款通常稱為外國賬户税收遵從法案或 "FATCA")，一般就會對(1)某些未遵守某些認證、代扣和信息報告要求（可能包括與美國簽訂協議）的某些非美國實體支付的債務利息和(2)從出售的債務利息中獲得的總收益徵收 30%的代扣税。這些非美國實體可能是權利人或中介。"

"根據適用的財政部條例和行政指導方針，法律適用於 Notes 上的利息已經被扣除，而針對在 2019 年 1 月 1 日或之後銷售或其他處置的 Notes 整個收益的代扣已被完全消除。在最終監管規定頒佈之前，納税人通常可以通過這些擬議的財政部條例進行依賴。"

購買 Notes 的買家應根據其特定情況諮詢自己的税務顧問有關 FATCA 的影響。

有關某些美國聯邦所得税考慮的前述討論僅供一般參考，不構成税務建議。每位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的 Notes 的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議中的適用法律的後果。

承銷。

b. Riley 擔任簿記經理，並代表以下每個承銷商。根據我們和承銷商之間於 2024 年 7 月日簽署的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每個承銷商已同意，分別而非聯合地從我們購買額外的 Notes 本金金額。

根據承銷協議的規定，承銷商已同意並且依然從未出現任何材料變化，商業前景受損等條件，各自而不是聯合出售在承銷協議下所售出的所有其他 Notes。

我們已經授予承銷商購買額外債券的選擇權，最多不超過公開發行價格減去承銷折扣的 美元（“選擇權”）。如果根據選擇權購買任何額外債券，承銷商將按照以上表格中大致相同的比例單獨而不是共同地購買額外債券。購買任何承銷商選擇權中的額外債券的購買者根據本招股説明書購買該額外債券，無論該位置是通過選擇權行使還是二級市場購買最終填寫的，都是如此。

我們已同意對承銷商承擔某些責任的賠償責任，包括但不限於《證券法》下的責任，或向承銷商可能需要在這些責任方面支付的款項做出貢獻。

折扣和費用

b.Riley已告知我們，承銷商最初擬以公開發行價格向公眾提供額外債券，向經銷商銷售價格低於每份額外債券 美元的優惠。在承銷商已經盡力以發行價格銷售所有額外債券後，該發行價格可能會下降，並且可以隨時進一步更改為不超過此處設定的發行價格，而承銷承銷的補償將有效地減少承銷商支付的金額為額外債券的購買者支付的價格低於原始發行價格的金額。任何此類減少都不會影響我們收到的淨收益。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾發行的要約以及全部或部分拒絕訂單的權利。

以下表格顯示，根據假定不行使選擇權，在此次發行涉及的每份額外債券和總承銷折扣。

我們已同意為承銷商的合理費用包括律師費最多報銷 美元。除承銷折扣外，我們已同意向b.Riley支付一個結構性費用（“結構性費用”），等於 美元（如果選擇權全數行使，則為 美元），該結構性費用將於本次發行結束時或選擇權行使的任何其他結束時以現金形式支付。我們估計此次發行的總費用（包括註冊、備案和上市費用、印刷費、法律和會計費用以及承銷商報銷費用）約為 美元。

目錄

現有債券在納斯達克以“ATLCZ”為代碼交易，我們預計額外債券也將在此交易。我們已獲悉，承銷商計劃在發行完成後為債券市場做市。然而，承銷商沒有義務在債券中做市，並且可以隨時自行決定停止做市活動，無需提前通知。因此，納斯達克上的債券的活躍交易市場可能無法保持，從而可能對債券的流動性和市場價格產生負面影響，買價和賣價之間的差距可能很大，並且您轉移額外債券的能力和所需的時間和價格將受到限制。

價格穩定、空頭倉位和懲罰性買盤

在額外債券的分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和銷售小組成員競標和購買我們的債券。然而，代表可能進行的交易以穩定債券價格，如購買和其他維持該價格的活動。

與此次發行有關，承銷商可能在公開市場上競標或購買和銷售我們的債券。這些交易可能包括開空銷售和在市場上購買以彌補空頭銷售所創建的頭寸。開空銷售涉及承銷商出售比他們在本次發行中需要購買的我們的債券更多的數量。已確認的空頭銷售是以不超過承銷商購買此次發行中額外債券的選擇權的金額進行的銷售。承銷商可以通過行使選擇權購買額外債券或在市場上購買債券來關閉任何已確認的空頭銷售頭寸。在確定關閉覆蓋空頭銷售位置的證券來源時，承銷商將考慮在市場上可購買的證券價格與根據授予他們的選擇權購買額外債券的價格之間的差價。空頭銷售是在選擇權購買額外債券的數量上超出的銷售。承銷商必須通過在市場上購買證券來關閉任何裸空頭銷售頭寸。如果承銷商擔心定價後市場上我們的債券價格可能面臨下行壓力，從而可能對在本次發行中購買的投資者造成負面影響，則更有可能產生裸空頭部位。

與其他購買交易類似，承銷商為了銷售團隊的空頭銷售和其他活動可以使債券市場價格上漲或保持不變，或防止或延緩債券市場價格下跌。因此，債券價格可能高於本應存在於公開市場上的價格。如果開始這些活動，則可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克、場外市場或其他地方進行這些交易。

承銷商還可以對擔保競標徵收罰款競標。這是當某個承銷商回購代表其或屬於其賬户的債券以穩定或做空交易時，該承銷商向承銷商返還其獲得的承銷折扣的部分的情況。

我們或任何承銷商均不表示或預測上述交易可能對我們的債券價格產生的任何影響的方向或幅度。此外，我們或任何承銷商均不表示代表將會從事這些交易或一旦開始這些交易就不會受到通知而不繼續進行交易。

電子報價，銷售和發佈其他債券。

此電子格式的招股書可能在一個或多個承銷商維護的網站上提供，並且承銷商可能會以電子形式分發招股書。

除此電子格式的招股書外，任何承銷商或任何銷售團體成員網站上的信息和任何由承銷商或任何銷售團體成員維護的其他網站上的信息均不是本招股書或本招股書所屬的註冊聲明的一部分，未獲得本公司或任何承銷商或任何銷售團體成員作為承銷商或銷售團體成員的批准或認可，並且投資者不應依賴這些信息。

其他關係

承銷商中的某些承銷商及其關聯公司為我們及我們的關聯公司提供了各種投資銀行，商業銀行和其他金融服務，他們因此已經收到了習慣性的費用，並且可能在未來繼續收到。b. Riley Securities, Inc.和公司是那份某某市場發行銷售協議的締約方，日期為2022年8月10日，通過此協議，公司可以通過“市場”方式不時出售其（i）7.625％b系列永續優先股和（ii）2026年到期的6.125％優先票據。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

我們所提供的證券的合法性已由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，亞特蘭大，喬治亞州，以及承銷商的Duane Morris LLP，紐約，紐約，為我們過會；。

可獲取更多信息的地方

Atlanticus Holdings Corporation的合併財務報表，截至2023年12月31日和2022年，並且在結束於2023年12月31日的兩年中的每一年中，以及管理層對於截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性的評估，已經依靠BDO USA，P.C.的報告納入本招股書和註冊聲明中，並作為審計與會計方面的專家給出。

在哪裏尋找更多信息

我們已向SEC提交了一份S-3表格的註冊聲明，包括展覽品，其中涉及本招股書補充的證券。註冊聲明和其中所包含的和在此處援引的文件，包括陳述，還包含有關我們和票據的其他相關信息。本招股書補充中未包含在註冊聲明或通過引用，包括任何展覽品中列出的所有信息。關於我們和票據的進一步信息，請參見注冊聲明和其中包含的和在此處援引的文件，包括任何展品。本文所述的有關任何文件內容的陳述可能不包括對您重要的所有信息，並且在每種情況下，我們均引用已通過展品提交給註冊聲明或其中包含的或在此處引用的文件的副本。每個這些陳述在所有方面均受到這個參考的限制。

我們向SEC提交年度，季度和當前報告，代理聲明和其他信息。SEC維護一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含由像我們這樣的發行人以電子方式提交給SEC的報告，代理和信息聲明和其他信息。這些文件也可以在我們的互聯網網站www.atlanticus.com上免費獲取。包含在或可被訪問通過我們的網站的信息不是本招股書補充的一部分，且在本招股書補充中包含我們的網站地址只是一種無效的文本參考。

通過引用文檔的納入

本招股書補充中，或在本招股書補充所引用的任何文件中包含的有關任何文檔內容的聲明，在其全部上都有~ 標準應用到隨後由SEC同樣地納入本招股書補充文檔中或被認為納入其中的隨後提交的文件中。這意味着我們可以通過引用您到那些文件中向您披露重要信息。援引的信息被視為本招股書補充的一部分。此外，在本招股書補充的日期之後，我們向SEC提交的一些信息將自動更新，並在某些情況下取代本招股書補充或在其引用的文件中包含的信息。我們在本招股書補充中列舉以下文件：

還被納入本招股書補充的所有文件，我們在本招股書補充的發行終止之前，可能在《證券交易法》第13（a），13（c），14或15（d）條款下向SEC提交的所有文件，例如年度報告等對於Form 10-K，季度報告和Form 8-k中的資料，以及代理聲明。根據Form 8-k的概括説明b，根據Form 8-k的第2.02項，“業績和財務狀況”或第7.01項，“規則FD披露”提交的任何信息均不被視為已提交《證券交易法》第18條規定，我們不對根據Form 8-k的第2.02項或第7.01項提交的信息負責。我們不會將Form 8-k中的第2.02項或第7.01項提交的任何信息納入《證券法》或《證券交易法》的任何文件或本招股書中。包含於此或解除應證明或被認為應納入引用於此的任何文件的聲明，被認為在本招股書補充中被修改或替換，以相當於在此或任何隨後提交的文件中同時被納入引用於此修改或替換的聲明。

您可以通過寫信或致電我們以下地址和電話號碼免費獲取這些文件的任何一份副本（這些文件的展品除外，除非展品明確納入這些文件中或在本招股書中提及）：

Atlanticus Holdings Corporation (NASDAQ:ATLC)的合作伙伴關係。 通過銀行的合作，Atlanticus提供第二次銷售點消費者信貸方案，涵蓋通用的信用卡、專屬的信用卡以及分期付款貸款，主要品牌為。這項強化的合作伙伴關係將為Synchrony的商家和合作夥伴提供首選的第二次審批融資解決方案，旨在輕鬆為更多客户提供信貸，有助於增加商家的銷售和品牌忠誠度。 瞭解更多關於這個夥伴關係的信息和如何註冊，請訪問

Attn: Secretary

Five Concourse Parkway，Suite 300

亞特蘭大，喬治亞州30328

電話：（770）828-2000

招股説明書

$750,000,000

ATLANTICUS HOLDINGS CORPORATION

普通股票

優先股

權證

購買合同

存托股份

債務證券。

權利

單位

本招股書涉及我們以及我們隨時可能通過一個或多個發行的方式出售總金額為7.5億美元的普通股，優先股，認股權證，購買合同，託管份額，債務證券，權利和單位。。在銷售時，我們將根據銷售條款進行具體規定。在您投資之前，請仔細閲讀本招股書和補充。本招股書不得用於發行證券，除非附有這些證券的招股書補充。

這些證券可能直接由我們，通過經銷商或由指定的代理商直接或間接地銷售給承銷商或通過這些方法結合出售。請參見本招股書中的“分銷計劃”。我們還可以在任何適用的招股書補充中描述該證券的分銷計劃。如果任何經銷商，代理商或承銷商涉及出售本招股書覆蓋的證券，我們將在招股書補充中披露他們的名稱和與他們的協議性質。我們預計從任何此類銷售中獲得的淨收益也將在招股書補充中披露。

我們的普通股票在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為“ATLC”。2024年5月9日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的最後報告交易價為每股28.92美元。

投資本公司證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細審查本招股説明書第3頁的“風險因素”以及適用的招股補充説明書，以及本招股説明書和適用的招股補充説明書中所包含或引用的其他信息。

無論證券交易委員會還是任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，並沒有確定本招股書是否真實或完整。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

本招股説明書的日期為2024年5月21日。

目錄

您應該依賴於本招股説明書、任何適用的招股補充説明書以及本招股説明書中引用的文件中包含的信息。我們未授權任何其他人提供與此不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於此。我們沒有在任何禁止其提供或銷售的司法管轄區內發行這些證券的要約。無論此招股説明書的遞送時間或證券交易的任何時間，您都應假定出現在本招股説明書封面上的信息僅準確於該日期。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自本招股説明書封面上標明的日期以來發生了變化。

本招股説明書包含一些文件中所述某些規定的摘要，並參照實際文件。這些文件已在作為本招股説明書一部分的註冊聲明的展示文書中文件或將被文件或引用作為附錄。您可以根據“您可以找到更多信息的地方”下所述的獲取這些文件的副本。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用貨架登記程序向證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊聲明下，我們可以在一個或多個發售中銷售普通股、優先股、認股權證、購買合同、存托股、債務證券、權利和單位，總公開發行價格高達7.5億美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次出售證券時，我們將提供招股補充説明，其中包含有關證券條款和發行的具體信息。招股補充説明可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，並可能包括有關適用於證券的任何風險因素或其他特殊考慮事項的討論。如果本招股説明書和招股補充説明之間存在任何不一致之處，您應依賴於招股補充説明中的信息。在做出投資決策之前，您有必要仔細閲讀和考慮本招股説明書和招股補充説明中包含的信息，以及“您可以找到更多信息的地方”下所引用的其他信息。

關於大西洋控股公司

我們是一家金融科技公司，為普通美國人提供更具包容性的金融解決方案。我們利用數據、分析和創新技術，為超過1億的需要獲得貸款的美國人解鎖了它們的融資門路。 根據Experian發佈的數據，40％的美國人FICO®評分低於700。我們相信這相當於一億多需要獲得信貸的美國普通人。這些消費者的財務需求通常不能得到更大的金融機構的有效滿足。通過為這些消費者提供適當價格的消費信貸和金融服務替代方案，併為這些消費者量身定製增值功能和福利，我們致力於為普通美國人提供更好的財務結果。

目前，在我們的CaaS（信貸作為服務）領域，我們將我們的技術解決方案與25年以上的運營歷史所積累的經驗和基礎設施相結合，以支持放貸人提供更具包容性的金融服務。這些產品包括放貸人通過多個渠道，包括零售和醫療保健、直郵、數字營銷和與第三方的合作關係發起的私人標籤信用卡和通用信用卡。我們的銀行合作伙伴的服務通常向可能無法獲得更大金融機構融資選項的消費者延伸。我們靈活的技術解決方案允許我們的銀行合作伙伴將我們的無紙化流程和即時決策平臺與參與零售商、醫療保健提供商和其他服務提供商的現有基礎設施集成。利用我們的技術和專有的預測分析工具，放貸人可以利用來自多個來源的數百個輸入，做出即時的信貸決策，從而向許多專注於面向FICO評分更高的消費者的融資提供者所忽略的消費者提供信貸。大西洋控股的核保過程通過大型語言模型和機器學習進行增強，使放貸人在最關鍵的時候能夠進行快速、準確的決策。

我們主要從事向美國的放貸人提供產品和服務，並在大多數情況下投資放貸人使用我們的技術平臺和其他相關服務所引入的應收賬款。我們還不時從第三方購買應收賬款組合。

利用我們的基礎設施和技術，我們還為第三方提供貸款服務，包括風險管理和客户服務外包。此外，通過我們的CaaS部門，我們進行測試和有限的投資，投資對象為個人金融技術平臺，因為我們試圖利用自己的專業知識和基礎設施。

在我們的汽車金融領域內，我們的CAR子公司業務主要是從或為預先篩選的獨立汽車經銷商和汽車融資公司購買和/或為汽車擔保的貸款提供服務，併為該業務中的汽車經銷商提供庫存融資。我們通過按分期協議面值表的利息和貼現的增值組合賺取購買貸款的折扣收入。我們通常在適用貸款的有效期內獲得折扣收入。此外，我們通過為經銷商提供實際回收的部分和為無關第三方所擁有的類似質量資產提供備用服務，為經銷商提供貸款融資服務的服務，從而產生收入。我們為我們的一系列汽車經銷商提供一些其他產品（包括我們的庫存融資產品），但我們的大多數活動都由我們以折扣購買汽車貸款和提供汽車貸款服務的業務代表。截至2024年3月31日，我們的CAR運營在33個州和兩個美國屬地的660家經銷商中服務。

我們的總部位於喬治亞州亞特蘭大市科恩科斯公園五號大道300號，電話號碼為（770）828-2000。我們的互聯網地址是www.atlanticus.com。我們網站上的信息或可通過訪問我們的網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及較高的風險。在決定是否購買我們任何證券之前，除本招股説明書和《附加招股説明書》中的其他信息外，還應仔細考慮我們最新的《年度報告形式10-k》和以後的《季度報告形式10-q》中“風險因素”下所闡述的風險因素，這些文件已被納入本招股説明書。有關更多信息，請參見“您可以找到更多信息的地方”。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司所面臨的全部風險和不確定性。目前我們未知或目前認為不重要的其他風險和不確定性可能也會影響我們的業務經營。在某些交易涉及到額外的重大風險時，我們將在適用的招股補充説明中討論這些風險。

關於前瞻性聲明的注意事項

您在生成本招股説明書前，應認真審查並考慮本招股説明書“風險因素”部分以及我們最近的年度報告（Form 10-k以及之後的季度報告（Form 10-Q），它們被引用於本招股説明書中。本招股説明書以及被引用的文件包含前瞻性聲明，您不應過度依賴這些聲明。您可以通過它們不嚴格涉及歷史或當前事實的事實來識別這些聲明。這些前瞻性聲明反映了我們高級管理層對於我們的金融表現以及我們業務和行業的未來活動的看法。包含“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“預測”、“估計”、“可能”、“應該”、“預測”或類似未來或前瞻性的性質的否定和類似聲明可能會識別出前瞻性聲明。這些前瞻性聲明涉及涉及一些涉及風險、不確定性和假設的問題，這些問題可能導致我們的實際結果和某些事件的時間與我們在這些聲明中所表達的不同。這些因素包括，但不限於，我們最近年度報告（Form 10-k以及之後的季度報告（Form 10-Q中描述的因素以及我們提交給美國證監會的其他文件中描述的。也有其他因素，由於我們目前不認為它們具有重要性，我們可能不會描述這些因素，從而潛在地導致實際結果與我們的期望有重大差異。

我們明確聲明除非法律要求，否則我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是基於新信息、未來事件還是其他原因。

使用資金

我們當前打算將出售這些證券所得的預估淨收益用於營運資本和其他普遍公司用途，包括但不限於償還債務、資本支出、支出總費用和我們可能在任何招股説明書中指定的任何其他目的。我們尚未確定要專門用於上述任何目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將具有重大的裁量權和靈活性，以適用證券出售所得淨收益。在出售所得的淨收益中未使用的情況下，我們打算將其投資於高質量、短期、有息證券。我們計劃使用出售證券所得的預估淨收益可能會發生變化，如果發生變化，我們將在招股説明書中更新此信息。

我們可能提供的證券

本招股説明書中證券的描述以及相應的招股説明書補充中，概述了我們可能提供的各種類型證券的重要條款和規定。我們將在適用的招股説明書補充中描述所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充中如此指示，則證券的條款可能與下面概述的條款有所不同。我們還將在招股説明書補充中包括有關證券的税務信息（若適用），以及證券交易所（若有）的信息。

我們可以在一次或多次發行中出售：

在本招股説明書中，我們把通用股、優先股、託管股、認股權證、購買合同、權利和單位統稱為"證券"。我們發行的所有證券的總金額不超過7.5億美元。

本招股説明書不能用於完成證券交易的銷售，除非它附帶一份招股説明書補充資料。

普通股和優先股的説明

總體來説

Atlanticus成立於喬治亞州。我們股東的權利通常受喬治亞州法律和我們修正並重新制定的公司章程及其修正自的限制（"章程"）和修正並重新制定的公司條例（"條例"）的管轄。

以下摘要重點概述了有關我們股票的選擇性信息。它可能不能包含對您重要的所有信息。此摘要在資格上應遵循喬治亞州法律，包括喬治亞州商業公司法（"GBCC"），以及我們的公司章程和條例。要查看我們的公司章程和條例的副本，請參見"尋找更多信息"。有關更多信息，請參見"公司章程和條例以及喬治亞州法律的某些反收購規定"。

我們授權的股本由1.5億股無面值的通用股和1千萬股無面值的優先股組成。2024年5月3日，我們發佈了14,792,092股普通股和3,700,704股優先股。

普通股票

表決權。我們的普通股持有人有每股一票的權利，在一般情況下，我們已發行和流通的普通股的多數持有人足以授權對涉及全部事項進行投票。董事由佔股權大多數的股東投票選舉，並且我們的股東無權在董事選舉中累積他們的選票。這意味着普通股的持有人可以投票選舉所有當時參選的董事。

分紅派息。我們所有發行的普通股持有人有權接收合法可用的股息和其他分配，數額由董事會每年自行決定，但要符合任何優先股的優先股息權，包括A系列可轉換優先股和B系列優先股。我們股息的資金通常將通過我們子公司的股息和分配來提供。我們所有普通股均有資格無差別地參與分紅或其他分配。有關我們優先股息權的詳細信息，請參見以下"優先股-A系列可轉換優先股-股息"和"優先股-B系列優先股-股息"。

優先購買權。普通股持有人沒有任何優先權、認購權、贖回權或轉換權，也沒有享有任何沉澱基金的好處。

清算。在我們清算、解散或清理的情況下，在支付或提供支付我們的所有債務和負債之後，普通股股東有權接收所有可供分發的公司資產，但優先股，包括A系列可轉換優先股和B系列優先股優先享有優先權。有關我們優先股清算偏愛權的詳細信息，請參見以下"優先股-A系列可轉換優先股-清算偏愛權"和"優先股-B系列優先股-清算偏愛權"。

股東通過書面同意採取行動可以在未組織會議的情況下進行的任何會議所採取的行動，如果董事會授權，則可獲得書面批准和同意，該書面批准和同意闡述授權的行動。具有投票權且有表決權的人簽署書面批准和同意，其表決權在全體股東均出席並投票選舉的會議上具有授權或授權行動所需的最低表決數不少於表決權數。

普通股的上市我們的普通股上市交易於Nasdaq股票市場股票交易所，交易代碼為“ATLC”。

轉讓代理和註冊機構。我們普通股的過户和保管機構為Equiniti託管公司，LLC。

優先股

A系列可轉換優先股

在2019年12月27日，我們發行了40萬股可轉換優先股，該股票為A系列可轉換優先股（"A系列可轉換優先股"）。設立累積可轉換優先股，系列A的章程（"A系列章程"）設立了與A系列可轉換優先股相關的權利、優先、特權、資格、限制和限制。下面的摘要重點概述了與A系列可轉換優先股有關的一些信息。它可能不能包含對您重要的所有信息。此摘要在資格上應該有A系列章程的參考。要查看A系列章程的副本，請參見“尋找更多信息”。

清算優先權。我們在清算、解散或清算，無論是自願的還是非自願的情況下，持有第五系列優先股的股東將有權從我們的資產中獲得同樣多的資金，無論是資本還是剩餘的，如果第五系列優先股完全轉換為普通股（忽略證書的任何轉換限制），該股東將獲得與所有普通股持有人相同的支付比例。優先股可以優先於所有現有和未來的普通股，與所有現有和未來的優先股同等或優先。 Series A可轉換優先股的每股清算優先股份額為100美元。

分紅派息。Series A可轉換優先股的持有者有權從法律上可用的資金中以6.0％的年利率計算，累計，不復利，按照每股100美元的清算優先股份額的優先順序獲得 Series A可轉換優先股的股利，而不是任何普通股的現金股利支付。

宣告和支付任何股息將取決於我們董事會的自主決定。股息的時間和金額將取決於我們的財務狀況、運營情況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求和約束、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法規定的規定和我們董事會認為相關的任何其他因素。Series A可轉換優先股是無限期的，並且沒有到期日。在2025年1月1日或後，我們可以選擇以100美元每股的贖回價格贖回Series A可轉換優先股，再加上任何已累計和未付的股利。如果Series A可轉換優先股的大部分持有人要求，我們將在2024年1月1日或之後，按照持有人的選擇，以100美元每股的贖回價格加上任何已累計和未付的股息，提供贖回所有Series A可轉換優先股。

贖回。每一位C系列優先股股東均有權要求公司以現金贖回其全部或部分C系列優先股股份，每股價值為27.00美元的指定價值的110%（1）在獲得授權股東批准後（如C系列認股證書所定義）或（2）在原始發行日期之後60天的日期，但在原始發行日期後365天之前。在每個持有人向公司遞交書面通知（每個為“贖回通知”）並説明該持有人希望贖回的C系列優先股的數量之後，公司將按照贖回通知贖回該等C系列優先股，最遲於向公司遞交贖回通知之後5天內。在Series A可轉換優先股持有人的多數人選舉下，每股Series A可轉換優先股可轉換為普通股的數量由將（i）該股票上的（a）100美元和（b）任何已累計和未付股息的和除以（ii）每股10美元的初始轉換價格確定，根據某些情況的調整情況，在某些情況下可以防止稀釋。

反稀釋權。如果我們以每股低於此類發行前立即適用的Series A可轉換優先股的轉換價格的發行價格發行普通股或可轉換或行使的證券，則Series A可轉換優先股的轉換價格將根據Series A修正案提供的加權平均公式進行調整。

投票權。持有我們的普通股的股東在提交給股東投票的所有事項上每擁有一票，但沒有累積投票權。股東選舉董事應由有投票權的股東表決的票數最多者確定。除某些事項需要獲得超級多數票外，其他事項應由贊成票多數以及在場或代表的股東投票表決的股東的經投票權表決者決定。我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程同樣規定，只有基於原因且僅經持有至少佔有表決權的優先股的已發行股票中至少三分之二的股東積極投票同意，董事會才能被罷免。此外，對於投票權佔已發行股票中至少三分之二的股東所擁有的優先股的情況，需要獲得至少佔票數的兩倍的投票權同意才能修改或廢除，或者採用任何與其不一致的規定。參見下文“《特拉華州法律》及我們的公司章程和公司規則的反收購效應——修改章程條款”除了批准不利於Series A可轉換優先股條款的更改，批准所有或幾乎所有資產的銷售以及引發Series A可轉換優先股的贖回或轉換外，Series A可轉換優先股持有人沒有投票權，除非法律要求。

Series B優先股

2021年6月和7月，我們發行了總計3,188,533股7.625％Series b累計永續優先股（“Series b優先股”）。自最初發行以來，直到2024年5月9日，我們已根據“按市價價值”購買方案發行了112,171股Series b優先股。我們可能會在未來發行更多Series b優先股。 修正和重述的關於7.625％Series b累計永續優先股的修正案（“Series b修正案”）確定了Series b優先股的權利，優惠，特權，資格，限制和限制。下面的摘要突出了有關Series b優先股的一些重要信息，但可能不包含所有對您重要的信息。該摘要有資格參考Series b修正案。要獲取Series b修正案的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

分紅派息。Series b優先股持有人有權獲得法律上可用的資金，每年根據25.00美元的清算優先股份額的7.625％計算，累計的現金股息，每股1.90625美元，

Series b優先股的股息會累計，並且將每年3月，6月，9月和12月15日左右按欠款支付；但是，如果任何股息支付日不是作為定義的營業日，則原本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個業務日支付，對於從該股息支付日至該下一個業務日的時間所支付的金額，不會積累任何利息，額外的股息或其他金額。 我們將每個這樣的日期稱為股息支付日期。

任何股利，包括對任何部分股利份額支付的股利，在由360天組成的12個30天月份的基礎上計算。股利應支付給股權轉移代理記錄中以Series b優先股的形式出現的股票持有人，這些時間為股息支付記錄日期，即我們董事會指定為不超過30天，也不少於10天的股息支付日期。

我們的董事會將不會在任何時候授權，支付或為我們設置任何Series b優先股上的股息，包括任何與我們的債務有關的協議的條款：

儘管如上所述，由於累計和未支付的股息：

在任何股息支付或支付上，沒有支付利息或代替利息的金額，並且Series b優先股的持有人沒有權利超過完整累計股息所述的任何股息。在Series b優先股上進行的任何股息支付應首先歸還最早期的累計但未支付的股息。

我們不會支付或宣佈並拿出任何贖回股票、股息，排名低於在股息權利和在我們主動或被動清算、解散或清算方面與Series b優先股相平以及贖回或以潛在價值低於或與Series b優先股相等的任何股票或其他股票，除非我們也已支付或宣佈並拿出了過去所有股息期間的Series b優先股的完整累計股息。

儘管如上所述，如果我們沒有全部支付或宣佈並拿出Series b優先股和所有具有股息權利和Series b優先股相平的股票的完整累計股息，我們宣佈的金額將按比例分配給Series b優先股持有人，以及每個同等排名的股票，使得宣佈每股Series b優先股和每股每個同等排名的股票的金額與這些股票的已息票和尚未支付的股息成比例。在Series b優先股上進行的任何股息支付應首先歸還最早的累計和未支付股息。

清盤優先權。在我們發生任何自願或非自願的清盤、解散或結案事件時，Series b優先股的股東有權在其他任何級別低於Series b優先股的普通股或任何其他類別或系列的股權股票的股東之前獲得每股25.00美元的清盤優先權，加上截至支付日的任何累計和未支付股息（不論是否宣佈），而且在任何分配或支付股份給普通股或任何其他等級低於Series b優先股的股本股票類別或系列之前，都必須支付Series b優先股的清算收益或支付其他同等級別股權股票的相關金額。如果在我們自願或非自願清盤、解散或結案時，我們的可用資產不足以支付所有未償還的Series b優先股的清算分配和其他類似涉及Series b優先股的股票的清算權益的資金需求，則Series b優先股和每個倫列於Series b優先股之上的其他類別或系列的資本股票的股票股本權益持有人將在任何資產分配中按比例分配所有資產，比例取決於它們本應享有的完整清算分配金額。持有Series b優先股的股東有權獲得對任何清盤的書面通知，通知日期不少於30天，但不超過60天。當支付完其所享有的完整清算分配後，持有Series b優先股的股東將不享有任何的剩餘資產權利或金額索賠。

如果我們自願或非自願清盤、解散或結案，而我們可用的資產不足以支付所有未償還的Series b優先股的清算分配和其他類似涉及Series b優先股的股票的清算權益的資金需求，則Series b優先股的股東和具有與Series b優先股同等級別清算權益的股本股票類別或系列將按比例共享所有資產分配金額，比例取決於他們本應享有的完整清算分配金額。我們必須在支付日之前不少於30天，但不超過60天，以書面形式通知持有Series b優先股的股東任何清盤事宜。在完全支付其應得的清算分配金額後，持有Series b優先股的股東將沒有任何剩餘資產的權利或索賠。Series b優先股的優先級別高於普通股份，就接收清算收益的優先性和與現有及未來的任何與Series b優先股權益相同等級的股本股票處於同等級別。

我們與其他實體進行重組或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們的所有或實質部分的財產或業務都不被視為我們的清盤、解散或結案。Series b優先股的級別高於普通股份，其優先受到清算分配的優先順序，並與任何現有和未來股權股票處於同等級別，這些股票根據其條款與Series b優先股處於同等級別。

2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。除下列情況外，Series b優先股在2026年6月11日之前不可贖回。在2026年6月11日或之後的任何時間，我們可以選擇從時至時整體或部分贖回Series b優先股，以贖回價25.00美元/每股，加上任何累積和未支付的股息（無論是否宣佈），但不包括贖回當日。如果不是所有未償付的Series b優先股股息在過去的股息期間已經或同時得到了宣佈和支付，或已經或同時得到了足夠的金額另行頁碼或目錄以支付或清償之，那麼不會贖回任何Series b優先股，除非同時贖回所有未償還的Series b優先股，我們不會直接或間接地購買或收購任何Series b優先股（除非它被換成我們的股本股票，與Series b優先股相比在股息和清算方面處於較低級別）；但是，前述不會阻止我們按相同條件向所有優先股東發出購買或換股要約的Series b優先股。

如果要贖回的Series b優先股未全部發行，將按比例或抽籤方式確定要贖回的股票。

如果我們決定贖回Series b優先股，則會向每個被贖回的Series b優先股的註冊股東發送贖回通知，該通知將發送至其在我們的股票轉移登記記錄上出現的地址，通知日期不少於30天，但不超過60天，該通知將通知持有人有關贖回股票的決定，至少應包括以下內容：

在贖回日或其後贖回該證明之前持有證明而非通過以下描述的託管會計公司（DTC）的賬户持有證明的Series b優先股的每個持有人必須將其持有的證明提交和交付至在贖回通知中指定的地點，並有權獲得贖回價格和贖回後的任何累計和未支付股利的支付。

自贖回日起（除非我們未按贖回價格支付）：

除非所有Series b優先股的所有累計股息在所有股份股函期內已經或同期宣佈和支付或已經或同期得到足夠的金額代為支付，否則，不會贖回Series b優先股，只要未贖回所有未償還的Series b優先股，我們將不會直接或間接購買或收購Series b優先股（但可以將其換成我們的股本股票，低於Series b優先股在分紅和清算方面）；但是，這不會防止我們對所有優先股票發出的購買或交換要約獲得Series b優先股的購買或收購。

特別自選贖回。在任何時間期間（無論是在2026年6月11日之前還是之後），如果Series b優先股不再在Nasdaq，紐約證券交易所（“NYSE”）或紐約證券交易所（“NYSE AMER”）上市或被報價或上市或報價的證券交易系統是繼承Nasdaq、NYSE或NYSE AMER的，則該等情形被稱為“退市情形”，我們可以選擇在發生退市情形後的90天內全部或部分贖回Series b優先股，支付25.00美元/每股，加上任何累積和未支付的股息（到贖回日但不包括贖回當日）。此外，在發生Control變更（下文定義）時，我們可以選擇在Change of Control發生的第一天內全部或部分贖回Series b優先股，支付25.00美元/每股，加上任何累積和未支付的股息（到贖回日，但排除任何記錄日期在適用贖回日期之前和付款日期在適用贖回日期之後的股息）。

另外，如果我們依然出現特定交易（如Change of Control），我們可以在發生這種特定交易後的120天內全部或部分選擇贖回Series b優先股，每股支付25.00美元，加上任何累計和未支付的股息，但不含任何在適用贖回日之前有記錄日期且在適用贖回日之後有支付日期的股票利息，這些利息將在贖回股票後支付。

如果在除牌事件轉換日期或變更控制轉換日期（各自如下所定義）適用之前，我們已提供或提供了有關對B系列優先股的贖回通知（無論是根據我們的選擇性贖回權還是我們上述特殊選擇性贖回權），B系列優先股持有人將無權行使下文“-轉換權”所述的轉換權，以針對其要求贖回的股份。

如果您是B系列優先股的記錄所有者，我們將郵寄贖回通知給您，贖回日前不少於30天，不超過60天。未能發出通知或通知存在任何缺陷或郵寄存在任何缺陷，不會影響B系列優先股的任何股東的贖回程序的有效性，但對於通知存在缺陷或未發出通知的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

當發生以下情況並繼續存在時，“控制變更”：發行B系列優先股後，任何人（包括任何被視為“人”根據交換法案第13（d）（3）條的聯合體或團體）通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易間接或直接獲得了Atlanticus的股權，使該人有權行使Atlanticus所有股票中普選董事選舉的50%以上的總表決權數（但是，對於David G. Hanna、Frank J. Hanna III、他們各自的配偶或由他們控制的實體、為他們、他們的後代、他們的配偶或慈善機構建立的實體、Atlanticus僱員福利計劃，有關Atlanticus總股票中普選董事選舉的50%將被視為80%），在任何交易結束後，我們或任何收購或倖存實體（或如果將我們的普通股轉換成其他實體的普通股（全部或部分），則該等實體）不在納斯達克、紐交所或紐交所商家（NYSE AMER）上市或掛牌，也不在一個繼任者交易所或牌價系統上市或掛牌。

如果我們贖回的B系列優先股股份少於全部未償還的B系列優先股股份，則寄給B系列優先股記錄所有者的贖回通知還將指定我們將從該等記錄所有者贖回多少股B系列優先股。在這種情況下，我們將按比例或隨機方式確定要贖回的B系列優先股的數量。

如果我們已經發出贖回通知並不可撤銷地分配了足夠的資金用於對要贖回的B系列優先股的持有人的贖回，那麼從贖回日起，這些B系列優先股將不再視為未償還，在B系列優先股上不會積累股息，該等B系列優先股的所有其他權利也將終止。如果贖回日期不是工作日，則贖回價格和應付的累積未付股息（如果有的話）可能在下一個工作日支付，從贖回日期到下一個工作日期間，不會對支付金額產生利息、附加股息或其他金額。這些B系列優先股的股東將保留其收到他們持有的B系列優先股的贖回價格的權利（包括贖回日之前到期但未支付的任何股息）。

在派息日止息後持有B系列優先股的股東有權在相應的支付日收到應支付的股息，無論B系列優先股是否在該記錄日和相應的支付日之間被贖回或者我們拖欠付款。除上述規定外，我們將不對要贖回的B系列優先股的未支付股息作出任何付款或津貼，無論是否逾期。

除非所有B系列優先股的全額累積股息均已或同時被宣佈並支付或已或同時為支付該所有過去股息期間的支付金額而撥出足夠金額，否則不得贖回任何B系列優先股，除非同時贖回所有未償還的B系列優先股，我們也不得直接或間接收購或以其他方式收購B系列優先股（除非將其與我們的普通股換成名次低於B系列優先股）；但是，上述規定不妨礙我們按照同等條件向所有B系列優先股持有人提出的購買或交換要約收購或收購B系列優先股。

轉換權在除牌事件或變更控制發生時，除非在除牌事件轉換日期或變更控制轉換日期之前，我們已經提供或提供有關我們上述選擇性贖回權或特殊選擇性贖回權的通知，否則每個持有B系列優先股的持有人都有權（收到我們上述“-自選贖回”或“-特殊自選贖回”下所述的贖回B系列優先股的通知之前）將其持有的某些股份或所有股份（適用的“除牌事件轉換權”或“變更控制轉換權”）轉換為我們的普通股（或等值的替代考慮），每份B系列優先股轉換為“普通股轉換對價”的股份數等於或其中較小的一項：

發生以下情況並持續存在時，“除牌事件”：在B系列優先股最初發行後，：任何人（包括任何聯合體或其在交換法案第13（d）（3）條下視為“人”的團體）通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易間接或直接獲得了Atlanticus的股權，使該人有權行使Atlanticus所有股票的總表決權數為普選董事選舉時的50%以上，但對於David G. Hanna、Frank J. Hanna III、他們各自的配偶或由他們控制的實體、為他們、他們的後代、他們的配偶或慈善機構建立的實體、Atlanticus僱員福利計劃，有關Atlanticus總股票中普選董事選舉的50%將被視為80%。

在我們的普通股被轉換為現金、證券或其他財產或資產（包括任何組合形式）（“備選支付考慮”）的退市事件或控制權更改事件中，持有b系列優先股票的持有人將在轉換此類系列b優先股時獲得其原本將擁有或有權獲得的備選支付考慮的種類和金額（視具體情況，持有人持有普通股轉換考慮數量等同於退市事件或控制轉移生效時間前的常股轉換考慮數量，“備選轉換考慮”和普通股轉換考慮或備選轉換考慮（視具體情況）作為退市事件或交流控制權，都稱為“轉換考慮”）。

如果持有我們普通股的人有機會選擇在退市事件或交流控制權事件中要獲得的考慮形式，則持有者系列b優先股票將接受由其他參與確定（基於加權平均值的選擇）我們其他的持有者系列b優先股票和所有持股人同樣適用的限制，包括但不限於轉為與上市公司退市事件或交流控制權事件相應聯繫的某些部分而適用於比例減少。

在轉換系列b優先股時，我們不會發行普通股的碎股。如果轉換導致發行一定數量的普通股的碎股，我們將向持有證券b優先股的持有人支付該碎股的現金價值代替該碎股。

在發生退市事件或交流控制權事件或有關事件時的15天內，我們將向系列b優先股票的持有人提供有關該事件的通知，該事件描述了相應的退市事件轉換權或控制權更改權。此通知將説明以下內容：

我們將在向持有系列b優先股票的人提供以上通知之後的第一個營業日開盤前，在Dow Jones & Company，Inc.、Business Wire、PR Newswire或Bloomberg Business News（或如果這些組織在發佈公告時不存在，那麼任何其他新聞或新聞組織都被合理地計算為廣泛傳播相關信息的組織），或發佈我們的網站上發佈新聞;

為便於行使退市事件轉換權或控制權轉換維權所必需的，每個持有b系列優先股的持有人必須在退出交割事件轉換日期或控制權轉換日期截止時間閉市前交付證書證明要轉換的系列b優先股股票，轉讓已經審核，加上已經完成的書面通知，給我們的轉讓代理，或者，在以全球形式持有的系列b優先股股票的情況下，遵守國際清算銀行的適用程序。

任何交流控制權的“普通股價格”將是：（1）如果交流控制權中將由我們普通股的持有人獲得的考慮只是現金，作為普通股的價格獲得的現金的考慮數量;以及（2）如果交流控制權中將由我們的普通股的持有人獲得除現金以外的支付（x）我們的普通股在主要美國證券交易所上交易時的收盤價格（或者，如果沒有收盤價，普通股的買入價和賣出價的平均價格，或者如果出現兩種或兩種以上情況，每股普通股的平均買入價和平均賣出價的平均值），在這些事件將要發生的十個連續交易日中，但不包括交易日, 或（y）我們的普通股在當時未在美國證券交易所上交易的櫃枱市場中由OTC Markets集團或類似組織報告的報價的平均值，在這種情況下，系列b優先股的普通股價格將是可獲得的交流控制權支付（如果從中選擇支付）。

任何退市事件的“普通股價格”將是之前的10個連續交易日的普通股每股收盤價格的平均值，但不包括退市事件的生效日期。

持有B系列優先股的股東可將權利行使通知書撤回（全部或部分），並通過書面方式將其送達至轉讓代理日不晚於B系列股票轉換日或Change of Control Conversion Date前一個營業日。撤回通知書必須説明：

儘管如前所述，如果B系列優先股以全球形式持有，則B系列股票轉換通知和/或撤回通知（如適用）必須符合The Depository Trust Company的適用程序。

已正確行使Delisting Event Conversion Right或Change of Control Conversion Right的B系列優先股，其股票轉換通知未被正確撤回的B系列股票將在Delisting Event Conversion Date或Change of Control Conversion Date當日按照Delisting Event Conversion Right或Change of Control Conversion Right的規定轉換為適用的轉換對價，除非在Delisting Event Conversion Date或Change of Control Conversion Date之前，我們已經發出或發出通知，通知我們行使選擇權將贖回這些B系列優先股，不論是根據我們的選擇權還是特別選擇權。如果我們選擇贖回本應在Delisting Event Conversion Date或Change of Control Conversion Date當日轉換為適用轉換對價的B系列優先股，這些B系列優先股將不會被轉換，該股票的持有人有權在適用的贖回日期收到每股25.00美元，以及截至贖回日的任何未付息的股利。請參閲“—可選擇贖回”和“—特別選擇贖回”。

我們將在Delisting Event Conversion Date或Change of Control Conversion Date之後的第三個營業日之前交付適用的轉換對價。

與Delisting Event Conversion Right或Change of Control Conversion Right的行使相關聯，我們將遵守所有適用的聯邦和州份證券法律、證券市場規則以及有關B系列優先股轉換為普通股的規定。

Delisting Event Conversion Right或Change of Control Conversion Right可能會使第三方收購我們變得更加困難或者會阻止一個方收購我們。

除非上文提及的情況，否則B系列優先股不可轉換或兑換為任何其他證券或財產。

有限投票權除非下文進行描述，否則B系列優先股的持有人通常沒有表決權。在任何B系列優先股可以進行表決的事項中（如本文所明確的或法律要求的），每股B系列優先股應有一票。

如果B系列優先股的股息逾期未付（無論是否已宣佈），已正確行使Delisting Event Conversion Right或Change of Control Conversion Right的B系列優先股的持有人以及與B系列優先股持有人一併作為單一類投票的所有其他優先股類或系別的持有人，在此持股時均有行使投票權，並且可在至少10%任何逾期未付紅利的優先股系列的持有人稱為的特別股東大會或下一個股東年度大會上，選舉兩名額外的董事，以在我們的董事會上任職，直到所有股息逾期情況獲得支付為止。如果所有過往紅利期間的B系列優先股的累計股息全部支付完畢，則B系列優先股的持有人將被剝奪上述投票權利（暫停或恢復在任何首選股股息不支付時）。此外，只要B系列優先股仍然持續存在，我們將不會未經至少2/3的B系列優先股持有人的同意或股票投票權，以及股票投票權一起投票的與B系列優先股持有人有權統一投票的任何其他類或系列的股票，進行下列行動：

授權、創建或發行或增加股利支付或在我們清算、解散或清算時涉及的資產分配方面排名優先於B系列優先股的任何類或系列的股票的授權、創造或發行或重分類任何股本授權股票為此類股票或創建、授權或發行任何可轉換成或表明具有購買任何此類股票的權利的債務或證券；或者修改、更改或廢除我們的公司章程或B系列修正案章程的規定，包括B系列優先股的條款，不論是通過合併、合併、轉移或繼承我們所有或基本全部的資產或通過其他方式被合併、更改或廢除，從而對B系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利的影響，但是，如果B系列優先股的條款保持不變（考慮到在第二條後陳述的情況，即在第二條後的事件發生時，我們可能不是生存實體，存活的實體可能不是一家公司），則第二條後的任何事件的發生將不被視為對B系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，在這種情況下，這些持有人不得就第二條後的事件行使任何投票權。此外，如果B系列優先股股份持有人在第二條後的事件中收到的是B系列優先股股票全額交易價格或每股B系列優先股股本偏好性加上所有累積和未付的股息，那麼這些持有人在第二條後的事件中不得就該事件行使任何投票權。如果第二條中描述的任何事件對B系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生了明顯和不成比例的影響，還需要以獨立類的身份獲得2/3的B系列優先股剩餘股票的積極投票。

請注意，如果與其他類或系列優先股相比，B系列優先股股息逾期的事件對B系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生了明顯和不成比例的影響，則需要以獨立類的身份獲得2/3的已發行B系列優先股股票的積極投票。如果這個屬性被歸納於第二條，我們不會撤銷任何優先股，包括B系列優先股，並將保持其條款不變，而B系列優先股也不會不合理地受到任何損害。

以下行為不被視為對B系列優先股的權利、優先權、權力或特權產生重大和不利的影響：

無到期日、沉澱基金或強制贖回。系列B優先股沒有到期日，我們沒有義務在任何時候贖回系列B優先股。因此，除非我們決定自行行使贖回權或在持有系列B優先股的股東具有轉換權的情況下，這些股份將無限期地繼續存在。系列B優先股不受任何沉沒基金的約束。

上市。系列B優先股在納斯達克上市，代碼為“ATLCP”。

轉讓代理人和註冊機構。我們系列B優先股的轉讓代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。

額外授權的優先股

我們可以隨時發行多達6,299,296股的優先股，分為一系列或多個系列，由我們的董事會授權確定每個系列的條款。我們的董事會被授權決定每個系列的優先股的條款。關於我們提供的任何優先股的説明書將包括優先股和發售的具體條款，包括如下（如適用）：

説明書還將討論任何重大的美國聯邦所得税考慮。

發行時，優先股將被充分支付且無需補款。我們的董事會可以授權發行帶有條款和條件的優先股，這些條款和條件可能會產生阻撓收購或其他股東可能認為符合其最佳利益的交易的效果。有關更多信息，請參見“章程和章程的某些反收購規定和喬治亞州法律”。

認股權敍述。

我們可以發行權證，以購買普通股、優先股、存託憑證、債務證券或單位。權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股、存託憑證、債務證券或單位一起發行，權證可以連同這些證券一起或單獨附加。我們可以直接發行權證，或與權證代理之間達成權證協議。我們將在適用的説明書中命名任何權證代理。任何權證代理在特定系列的權證方面僅作為我們的代理，並不對任何權證的持有人或受益所有人承擔任何責任或代理或信託關係。

以下是我們可能發行的任何權證的一般條款和規定描述，並可能不包括重要信息。您可以參考適用的説明書以獲得完整信息。關於我們提供的任何權證的説明書將包括權證、權證協議和發售的具體條款，包括如下（如適用）：

招股説明書也會包括任何重要的美國聯邦所得税問題的討論。

購買合同描述

我們可以發行購買合約，包括合約承諾持有人從我們購買，或出售給持有人，未來日期或日期上的普通股或優先股，認股權、託管股、債務證券，或者上述任意組合。或者，購買合約可以要求我們從持有人購買，和要求持有人出售給我們未來日期或日期上的普通股或優先股，認股權、託管股、債務證券，或者上述任意組合。購買合約的證券價格可能在發行購買合約時確定，或者可能根據購買合約中描述的特定公式確定。我們可能單獨發行購買合約，也可以作為單元的一部分發行，每個單元包含一個購買合約和本招股説明書或第三方證券中的一個或多個其他證券，包括美國國庫證券，以保證持有人在購買合約結算日期前的義務。如果我們將購買合約作為單位的一部分發行，適用的招股説明書將説明購買合約在購買合約結算日期前，是不是可以與單位中的其他證券分離。購買合約可能要求我們向持有人定期支付，或者要求持有人向我們支付，某些基礎上的未擔保或預付款。購買合約可以要求持有人按照適用的招股説明書中指定的方式保障持有人的義務，在某些情況下，我們可以通過發放新的已預付的購買合約，通常稱為已預付的證券，滿足持有人根據原始購買合約所擔保的任何抵押品的義務。

與我們提供的任何購買合約相關的招股説明書將包括購買合約和發行的具體條款，包括，如適用，以下內容：

招股説明書也會包括任何重要的美國聯邦所得税問題的討論。

存托股描述

我們可能會發行託管股的存託憑證，代表優先股的碎股。適用系列的優先股的碎股所代表的分數將在適用的招股説明書中説明。

我們根據我們和由我們選擇的託管人之間的託管協議存入其下的任何系列優先股的股票所代表的股份。根據託管協議的條款，每個託管憑證的持有人將按照碎股託管憑證所代表的適用優先股的股份的適當分數，享有所有權利、優先權和特權，以及適用於該託管股的限制和限制。

託管股將由託管人發行的託管憑證證明。每個出售的碎股託管憑證的持有人都會獲發相應的託管憑證。在相關託管股的發行之前，我們將把任何託管協議的形式，包括託管憑證形式，納入到我們此次招股説明書的註冊聲明中。下列關於託管協議、託管股和託管憑證的物質規定概述僅適用於適用碎股託管憑證發售的所有託管股的一切規定和合格之後。我們建議您閲讀任何在這個招股説明書下發售的託管股相關的招股説明書，以及完整的託管協議和託管憑證。

形式

在制定明確的託管憑證之前，託管人可以根據我們的書面指令，發行與明確的託管憑證基本相同的臨時託管憑證，但不是明確形式的託管憑證。這些臨時託管憑證將授予其持有人所有明確託管憑證的權利。我們承擔費用，將臨時託管憑證換成明確託管憑證。

股息和其他分配

託管人將根據碎股託管憑證持有人的記錄，按照所代表的適用優先股的股份的分數，將所收到的所有現金股息或其他現金分配，分配給託管憑證持有人。

如果存在其他分配物品，託管人將按照所代表的適用優先股的股份的分數，將所收到的任何款項，分配給碎股託管憑證持有人，除非託管人認為不可能這樣做。如果發生這種情況，我們可能會在批准的情況下，出售該財產，並根據分配的合理比例將銷售淨收益分配給持有人。

分配給託管憑證持有人的金額，將根據我們或優先股託管方根據税收或其他政府收費而要求應扣減的任何金額而減少。

清算優先權

如果託管股的某個系列的優先股有清算優先權，在我們主動或被動清算、解散或清算時，碎股託管憑證持有人將有權根據適用招股説明書中規定的所屬系列優先股股份的比例，獲得應付給相應系列優先股中每股股份的清算優先權碎股分數。

撤回優先股的股份

除非招股説明書另有規定，持有人可以在託管方的主要辦公處，在支付應付的未付金額之後，交回託管憑證，有權獲得其所擁有的相應優先股的整股數，以及與相關託管股相應的所有股票和其他財產。我們不會發行任何部分優先股。如果持有人交付的託管憑證證明其所代表的碎股數目超過了相應的整數優先股數目，託管人將向持有人發行一張新的託管憑證，證明持有人擁有的超額碎股數目。

提前贖回存託收據

如果我們在本招股説明書下出售的任何碎股託管憑證所代表的優先股受到贖回，託管股將從託管人所收到的任何有關該優先股產品的全部或部分贖回款項中，以每個託管憑證的適用分數贖回，與贖回優先股的每股價格相等。每當我們贖回由託管方持有的優先股產品時，託管人將作為相同贖回日期，贖回代表該優先股產品的託管憑證的數量。如果要贖回的託管股不是全部託管股，要贖回的拆存憑證數量將由託管人根據抽籤或比例進行決定。

在贖回的日期後，贖回要求的託管股將不再被視為未償本息，持有人的所有權利將終止，除了在向優先股託管方交付證明所持託管憑證後，有權獲得贖回款及其他權利和財產。如果持有人無法贖回所持有的碎股託管憑證，我們已在有關資金存入的二年內金額將返回給我們。

投票

當我們收到通知，在此通告下，持有我們根據本招股説明書出售的任何託管收據基礎股票的優先股股東有權投票，託管人將把通知中的信息郵寄給託管收據的記錄持有人。託管收據的記錄持有人在記錄日期，即基礎優先股的記錄日期上，有權指示託管人就其持有的託管收據代表的基礎優先股計票權進行指示。然後，託管人將盡其所能按照這些指示投票表決代表這些託管收據所代表的優先股的數量，並且我們將同意承擔託管人視為必要的所有合理行動，以使託管人能夠做到這一點。託管人不會投票，代表其沒有收到有關託管代表所代表的優先股的具體指示的情況下。

優先股轉換

如果本招股説明書有關我們根據本招股説明書出售的任何託管收據的基礎優先股是可轉換為我們的普通股或其他證券，則應用以下情況。託管收據本身不可轉換為我們的任何證券。相反，託管收據的任何持有人可以向託管人投降相關的託管收據，並附上書面指示，指示我們引起由託管收據所代表的優先股轉換為或以我們的普通股或其他證券為整體。在收到這些指示和持有人在轉換中支付的任何金額後，我們將按照所提供的相同程序引起轉換，並且如果僅轉換了持有人的一些託管收據，則將向其發放新的託管收據。 沒有轉換的託管收據。

託管人的辭職和罷免。託管人可以在任何時候通過向我們發送辭職電報來辭職，我們也可以隨時罷免託管人。任何託管人的辭職或罷免將在我們指定繼任託管人並接受該任命時生效。繼任託管人必須在收到辭職或罷免通知後60天內被任命，並且必須是在美國擁有其總部的銀行或信託公司，並且擁有適用協議中所規定的資本和盈餘。

有關託管收據的形式以及託管協議的任何條款可以隨時由我們和託管人協議進行修訂。但是，任何實質性且對託管收據持有人權利產生不利影響的修訂將在提前90天通知持有人後方可生效。在任何修訂生效時的託管收據持有人將被視為同意並同意該修訂並受到修改後的託管協議的約束。託管協議只有在所有未償還的託管收據已被贖回或轉換為基礎優先股可轉換為的任何其他證券或在我們的清算，解散或清算中向託管收據持有人分配基礎優先股作為結束時，我們或託管人才可以終止。

保管人的費用。

我們將支付與託管安排的存在僅相關的轉讓和其他税費及政府費用。我們還將支付與託管人起草優先股，初始發行託管收據，任何贖回優先股以及所有由託管收據所有人提取的優先股有關的費用。託管收據的持有人將根據託管安排為其賬户支付轉讓、收益和其他税費及政府費用和其他指定費用。如果這些費用未支付，則託管人可能會拒絕轉讓託管收據，扣留股息和分配並出售由託管收據所表示的託管收據。

責任限制

如果不可抗力或法律的限制阻止或延遲我們之一履行託管協議下的各自義務，則我們和託管人均不負責任。我們和託管人的責任僅限於履行託管協議下我們各自的職責，不在我們的情況下是疏忽或惡意，在託管人的情況下是疏忽或故意不當行為。我們和託管人可以依靠律師或會計師的建議或信息，或者據我們善意相信的提出基礎優先股，託管收據持有人或其他人的人提供的信息，並且依靠他們相信是真實的文件。

首選股票託管公司的企業信託辦事處

適用於託管收據系列的相關招股説明書中將列出首選股票託管公司的企業信託辦事處。首選股票託管公司將作為託管收據的過户和登記代理，並且如果一些優先股系列的股份可贖回，則首選股票託管公司將作為相應託管收據的贖回代理。

我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作為一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：

託管人可以通過向我們交付其辭職選舉的通知來隨時辭職。我們可以隨時解僱託管人。任何辭職或解僱將在任命繼任託管人並接受任命後生效。繼任託管人必須在辭職或解僱通知書送達後60天內任命，並且必須是在美國設有總部的銀行或信託公司，其綜合資本和剩餘額至少為5000萬美元。

股東報告

我們將向首選股票的持有人支付所有所需的報告和通信，並將其轉發給託管股票的持有人。首選股票託管人將根據要求向託管收據的持有人提供託管的轉讓簿和收據持有人名單，前提是任何要求者證明擁有權證明其為收據所證明的存款證明的所有者，並且合法且合理地與其作為收據持有人的利益相關。

債務證券説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書發行的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提供出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的特定條款。在本節中，當我們提到“公司”，“我們”，“我們的”和“我們”的時候，我們是指Atlanticus Holdings Corporation，一個佐治亞州公司，但除非背景另有規定或另有明示聲明，我們的子公司不包括在內。

我們可以單獨發行債務證券或與其他在本招股説明書中描述的證券一起發行，或者在轉換或行使權利或以其他方式交換這些證券。債務證券可能是我們的優先，高級下級或次級債務，除非在招股説明書中另有規定，否則債務證券將是我們的直接，無擔保債務，可以分為一個或多個系列發行。任何擔保的債務或其他擔保債務將對據此類債務或其他債務的資產價值的債券證券的債務證券有效手機。

債務證券將根據日期為2021年11月22日的信託，即公司作為發行人，美國銀行信託公司國家協會（作為美國銀行國家協會的繼任者）作為受託人（“受託人”）之間的信託發行。我們在下面概述了信託的選擇部分。本摘要可能不包含對您重要的所有信息。該信託已作為註冊聲明的附件進行了備案。要訪問信契約的副本，請參見“您可以查找更多信息”。在本摘要中使用並未在此處定義的大寫字母具有信託中指定的含義。

信託並未限制我們可以發行的債務證券金額。信託規定，債務證券可以由我們獲得授權的總額發行，並且可以按照我們指定的貨幣或貨幣單位支付或按照參考指數確定的金額支付。

總體來説

每個系列的債務證券條款將由我們的董事會或其委員會根據決議制定，並按照我們的董事會或其委員會作出的決議，由一名官員的證書或通過補充信託協議確定或確定。

我們可以發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以表示同一或不同的到期日，以面值、溢價或貼現方式發行。適用的招股説明書和/或自由書面説明將描述所提供的債務證券的任何其他或不同的條款，包括如下所示的內容，如適用:

在我們在此處參考債務證券的“首要”時，我們還提到其“溢價金額（如有）”。我們可以發行的債務證券的金額可能少於其規定的面值，以便在信託協議條款的加速到期宣佈時，根據信託的條款，其應償還其規定的面值之外的任何金額。

我們有權隨時無需通知或徵得任何一系列債券持有人的同意，創建和發行任何此類系列的進一步債務證券，在所有方面（或在除了（1）在此類進一步債務證券發行日期之前應計利息的支付或（2）在此類進一步債務證券發行日期之後的第一次利息支付之外的所有方面）與該系列債務證券同等排名。這些進一步的債務證券可以與該系列債務證券合併形成一個單獨的系列，並在身份地位、贖回或其他方面與該系列債務證券具有相同的條款。

持有人可以按照債務證券和適用的招股説明書所規定的方式，在規定的地點以及受到的限制下提出債務證券的兑換和轉讓申請。我們將向持有人提供這些服務而不收取任何費用，儘管持有人可能需要支付任何有關交換或轉讓的税費或其他政府收費，如抵押證書所示。

債務證券可能帶有固定利率或浮動利率。

債務證券的某些條款

契約我們將在適用的招股説明書中列出適用於任何債務證券發行的限制性契約。

合併、收購和資產出售除非我們在招股説明書中特別説明，否則我們不得與任何其他人合併或合併，交易中我們不是繼續存在的公司，或將我們的財產和資產作為整體實質性地轉讓、轉移或租賃給任何人，除非：

在公司控制權變更的情況下沒有保護措施。除非我們在招股説明書中特別説明適用於特定系列的債務證券，否則該債務證券將不包含任何可為債務證券持有人在公司控制權發生變更或高度槓桿化交易時提供保護的規定（無論此類交易是否導致控制權變更）。

不履行責任的事件以下是適用於任何系列債務證券的違約事件：

除了在下一段落中註明的違約事件外，特定系列的債務證券的任何違約事件都不必然構成任何其他系列債務證券的違約事件。

如果發生了特定系列債務證券以外的違約事件，而且在抵押證書下持續進行，則在每種情況下，受託人或該系列債務證券的25%或更多未償本金持有人（每種系列投票作為一個單獨類別）可以書面通知我們和受託人，如果持有人發出該通知，則該投票箱應在請求下申報該系列債券的本金和已應計利息立即到期支付，一旦宣佈，即立即到期支付。

如果發生並持續發生第四個重點罐頭上方指定的違約事件，則所有未償本金和應計利息的債務證券系列將立即到期支付。

除非在折價發行的債務證券系列的招股説明書補充中另有規定，否則加速到期所需裁決的金額將僅包括債務證券的發行價格、截止到加速日已計算的折價發行金額及應計利息（如有）

在特定情況下，經受到受影響系列所有債務證券總本金金額的多數投票同意，加速宣佈可以被撤銷並宣佈違約過去的情況也可以被寬免，同時，在加速宣佈之前並受信託合同的各種規定的限制，受到影響系列的債務證券總本金金額的多數持有人可以通過向受託人發出通知，豁免有關債務證券的現有違約或違約事件及其後果，但不包括有關該等債務證券列的每個債務證券持有人同意修改或修訂的本息或條款或條款。在這樣的豁免通知之後，該等違約將停止存在，並且有關該等債務證券的任何違約事件將為託管的所有目錄目的而被視為已得到糾正，但沒有任何豁免將擴展到任何隨後的或其他的違約或違約事件或損害因此產生的任何權利.

債務證券系列的總本金金額持有人可以指示信託人。有關受託人擁有的任何權利或行使與該等債務證券相關的各項信託或權力的時間、方法和地點的所有訴訟，不過，受託人可以拒絕跟隨任何法律或信託合同衝突的指示、可能使受託人承擔個人責任的指示或受託人善意認為可能會對未參加給出這樣的指示的有關債務證券持有人的權利產生不當的不利影響的指示，並且可以採取任何它認為適當而不與該等受託人收到的任何指示相矛盾的行動。 除非：債券的持有人已經向受託人發出關於該系列債券的債券違約事件的持續通知；該系列債券的至少25%的總本金金額的持有人已經以書面形式要求受託人對該等違約事件採取補救措施；在這種60天時間內，有關債券系列的債券的多數總本金金額的持有人未向受託人發出與該請求不一致的指示.

但是，這些限制不適用於任何債務證券持有人根據該等債務證券條款收到有關本金和利息方面的付款的權利或按照該等債務證券條款進行執行起訴的存續權，或在債務證券到期日或以後按照該等債務證券條款提起其執行的權利，該等權利不得受到該債務證券持有人的同意的影響或損害。

信託合同要求我們的某些職員在每年的固定日期前，對我們在信託合同下的所有條款、協議和條件的遵守情況進行認證。

履行和解除對於任何系列的債務證券，如果我們：我們支付或要求支付的所有該等證券的本金和任何利息，由信託合同託管；我們將已經認證的所有該系列債務證券的債券（除已經被銷燬、丟失或被盜的證券外）交付給信託人予以註銷；或該等系列的所有債券已經到期和應付（或將在一年內到期並應召回），我們將在信託中存入現金和美國政府或美國政府機構的債務組合，這將產生足夠的現金以在它們的各個到期日上支付債務證券的利息、本金和任何其他款項。

贖回條款除非適用的招股説明書另有規定，否則法律責任的以下討論和解除條款責任將適用於根據信託合同發行的任何系列的債務證券。

法定豁免如果滿足某些條件，包括以下條件，我們可以從任何一個系列的債務證券的任何支付或其他義務中合法解除自己的義務（稱為“法律解除”）：

如果我們成功實現了上述法律解除，那麼持有人必須僅僅依靠外部存款來償還債務證券。在債務證券存在不足的情況下，持有人不能指望我們來償還。

契約失效如果不存在任何當前的美國聯邦税法律的變化，我們可以進行同樣類型的存款解除，但從債務證券中解除某些契約義務（稱為“契約豁免”）。在這種情況下，持有者將失去這些契約的保護，但將獲得為償還債務證券而在信託中設置的現金和證券的保護。為了實現契約豁免，我們必須執行以下操作之一（除其他事項之外）

如若獲得契約無效化，則若信託存款不足，持有人仍可向我們索款。事實上，如果出現違約事件（例如我們破產），債務證券將立即到期支付，可能出現不足之情況。取決於導致違約事件的原因，持有人可能無法獲得不足之額的補償。

修改和免責我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充信託契約或債務證券:

對契約或發行的債務證券進行其他修訂和修改，並且可以獲得所有板塊的已發行債務證券總額的三分之二同意（作為一個單一的類一起投票）來減少對信託契約的任何條款、修改或放棄的要求。但前提是，每個受影響的持有人都必須同意任何修改、修正或豁免:延長該系列任何債務證券的最終到期日;減少該系列任何債務證券的本金金額;減少該系列任何債務證券的支付利率或延長還款期限;減少該系列任何債務證券的贖回金額;更改該系列任何債務證券的本金或利息支付貨幣;豁免債務證券的本金或利息支付的違約行為;更改有關豁免過去違約或更改、損害持有人接受付款或在到期日後對任何債務證券的轉換進行起訴的規定;修改這些修訂和修改的任何規定，除了增加任何要求的百分比或提供未經更改影響每個該系列債務證券持有人同意的其他條款。

持有人無需批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，只要持有人同意其實質即可。根據本節所述規定修改、補充或豁免債券契約後，受影響的持有人必須獲得受通知，簡要描述修訂、補充或豁免內容。但是，託管人未能發出通知或通知存在任何缺陷，都不會以任何方式損害或影響任何此類修改、補充契約或豁免的有效性。

不會追究發起人、股東、高管和董事的個人責任債券契約規定，不得根據我們在債券契約或任何補充債券契約中的任何義務、契約或協議，在任何法律、法規或憲法規定下，或通過強制繳款的執行或通過任何法律或公平的程序或其他方式，尋求反對我司或其任何前身或後繼實體中的任何發起人、股東、高管或董事的個人責任。每個持有人通過接受債券，放棄並釋放所有此類責任。

關於受託人債券契約規定，在不違反債券契約規定的情況下，受託人除履行特定規定的職責外不承擔責任。如果發生和持續事件違約，受託人將行使其在債券契約中賦予其的權利和權限，並在行使中採用謹慎的方式，就行事情形採用謹慎人所採用的相同程度。

債券契約和1939年修訂版信託契約法（“信託契約法”）所載的規定已納入其中，限制了受託人在特定情況下作為我們或我們任何子公司的債權人收取款項或實現因此類債權收到的任何財產作為擔保或其他。受託人被允許進行其他交易，但如果其取得任何有衝突的利益（如信託契約法所定義的），則必須消除此種衝突或辭職。

我們可能與受託人或其附屬公司在業務正常 運作期間建立銀行關係。

未領取的資金所有存放於受託人或支付代理人處，用於支付債券本金、溢價、利息或其他款項的未領取資金，在這些款項的本金、溢價或利息到期的兩年後仍未領取的，將歸還給我們。此後，任何債券持有人對此類資金的權利僅可向我們執行，受託人和支付代理人對此不承擔任何責任。

管轄法債券契約和債券契約法，包括因債券契約或債券產生的任何索賠或爭議，將受紐約州法律的管轄和解釋。

權利的説明

我們可能向我們的證券持有人發行購買普通股、優先股、認股證、託管股或債務證券的權利。這些權利可能是可轉讓的，也可能不是可轉讓的。關於任何權利發行，我們可能與一個或多個包銷商或其他人簽訂備用包銷或其他安排，根據這些安排，這些包銷商或其他人將在這些權利發行後，購買所有未被認購的證券。每個權利系列將根據我們與適用於本次公開發行的招股説明書中所指定的銀行或信託公司達成的單獨權利代理協議發行。權利代理只在與權利有關的事項上代表我們，不承擔與權利證書持有人或權利的受益所有人建立代理或信託關係的任何義務或責任。

我們可能提供的權利招股説明書將包括權利和發行的特定條款，包括（如適用）以下內容：

招股説明書還將包含任何重要的美國聯邦所得税考慮事項的討論。

每個權利將使權利持有人能以招股説明書中設定的行使價格以現金購買普通股、優先股或託管股，或購買認股證或債務證券的金額。權利可以在適用招股説明書中規定的權利到期日的營業結束前的任何時間行使。在到期日的營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何權利發行中發行的權利不被行使，我們可能直接向安全性持有人以外的人，或通過代理商、承銷商或經銷商，或通過這些方法的組合，包括根據適用説明書中描述的備用安排，發行任何未認購證券。

單位的描述

下面的描述與我們可能在本招股説明書下發行的單位的附加信息一起，總結了單元的主要條款和規定。單位可以與任何招股説明書中提供的普通股、優先股、認股證、購買合同、託管股和/或債務證券一起獨立發行或合併發行，並且可能附在這些證券上或與這些證券分離。

雖然我們下面概述的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何未來的單位，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述我們可能發行的任何一系列單位的特定條款。在招股説明書中提供的任何單位的條款可能不同於下面所述的條款。

在相關係列單位發佈之前，我們將把與所提供單位系列有關鍵的條款的單位協議的形式及單位證書的形式，如有，納入本招股説明書所在的註冊聲明中。下面概述的單位及單位協議的重大條款是受適用於特定單位系列的單位協議的所有規定的限制和資格。我們建議您閲讀與我們在本招股説明書下銷售的單位相關的適用招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。

總體來説

我們可能發行包括普通股、優先股、認股證、購買合同、託管股、債務證券或它們的任意組合在內的單位。每個單位發行時，持有單位的人也是包含在單位內的每個證券的持有人。因此，持有單位人將具有每個包含證券的持有人的權利和義務。發行一個單位的單位協議可能規定，在任何時候，在任何時候之前或在指定日期之前，不得單獨或分開持有包含在單位內的證券。

我們出售的所有Unit產品的説明書補充內容都將包括Unit產品和發行的具體條款，包括如下內容（如適用）：

説明書補充內容還將包括任何重要的美國聯邦所得税考慮事項的討論。

本節介紹的規定，以及在“普通股和優先股的描述”、“認股權證的描述”、“購買合同的描述”、“託管股份的描述”和“債務證券的描述”中描述的規定，將適用於每個Unit產品，並適用於每個Unit產品中包括的任何普通股、優先股、認股權證、購買合同、託管股份或債務證券。

分期發行

我們可以按照我們所確定的數量和數量的多個不同系列發行單位。

單位持有人的權利可執行性

每個Unit代理只是在適用的Unit協議下作為我們的代理，不會承擔任何持有任何Unit的持有人的代理或信託關係。單個銀行或信託公司可能會作為多個系列的Unit代理。在我們違約的情況下，包括任何根據適用的Unit協議或Unit的違約，Unit代理沒有責任或義務，包括任何義務或責任發起任何法律訴訟或其他訴訟或向我們提出任何要求。任何Unit的持有人，無需經過相關的Unit代理或任何其他Unit的持有人的同意，均可通過適當的法律程序根據Unit中包含的任何證券作為持有人行使其權利。

標題

我們、Unit代理及其任何代理可以將任何Unit證書的登記持有人視為該證書所證明的Unit的絕對所有者，用於任何目的，並將其視為有權行使所請求的Unit所附屬的權利的人，即使收到相反通知。

本公司的章程和公司條例的某些反收購規定

以及喬治亞州法律

以下是我們的章程、公司條例和喬治亞州法律的某些反收購規定摘要。這些規定可能通過收購方式、代理競選或其他方式使我們的公司更加困難。以下摘要可能不包含對您重要的所有信息。本摘要受喬治亞州法律，包括GBCC的限制和我們的章程和公司條例的引用的限制。要獲取我們章程和公司條例的副本，請參見“更多信息”部分。

股東特別會議。只有我們的總裁（如果適用）或我們的董事會的決議才能召開我們的股東特別會議。

股東特別會議只能由股東書面要求舉行，持有我們已發行股份總數的25%以上的持有人提出書面要求。

董事提名和股東提案的預先通知

我們的公司條例包括股東提名或股東希望在股東年會上提出的任何新提案的預先通知和信息要求和時間限制。一般而言，如果股東的董事提名或提案通知在最近一次股東年會週年紀念日之前的120天至150天之間交付到我們的首席執行官辦公室的公司祕書處，這是及時的。如果股東年會被召開的日期在最近一次股東年會週年紀念日之前或之後60天之外，書面通知必須在股東年會日期的公告郵寄日期或公告日期公開的日期之後的第十個營業日以前收到。

空白支票優先股。我們的公司法證書授權董事會可以隨時從一個或多個系列中發行高達1億股優先股，無需經過股東的任何進一步投票或行動，並且對於每個這樣的系列，可以確定構成該系列的股份數、該系列股票的名稱、權力（包括表決權）、特權及相關權利，包括相對參與、選擇或其他權利和任何資格、限制或限制。發行這樣的優先股可能會阻止潛在的收購提議，並可能延遲或阻止控制權的變更。

如上所述，根據公司章程授權，我們的董事會有權在不經股東批准的情況下設立一個或多個額外系列的優先股。我們認為，董事會頒佈一個或多個系列的優先股的能力為我們提供了在構建可能的未來融資和收購以及滿足可能出現的其他公司需求方面的靈活性。優先股的授權股數以及普通股的授權股數都可以在不需要進一步的股東行動的情況下發行，除非適用法律或我們的證券可能上市或交易的任何股票交易所的規定要求該行動。

喬治亞州基本公司法的反收購規定

GBCC限制了與“感興趣的股東”進行某些業務組合，並針對某些與“感興趣的股東”進行的合併採取合理的價格要求，以下是摘要。這些法規所規定的限制不適用於公司，除非公司決定受到這些法規的約束。雖然我們並未選擇受到這些限制的約束，但我們將來可能會這樣做。

喬治亞州商業組合法（“商業組合法”）監管業務組合，例如合併、合併、股票交換和資產購買，其中被收購業務在喬治亞州居住的股東至少有100名並且其主要辦事處位於喬治亞州，而收購者成為公司的“感興趣股東” ，除非（i）在收購者成為“感興趣的股東”之前，交易導致的收購者成為“感興趣的股東”或公司的業務組合獲得董事會的批准，或者（ii）收購者以與該交易相同的交易方式獲得的公司表決權的已發行投票股的至少90％（不包括董事、高管和公司附屬機構持有的股票以及某些其他人持有的股票）。對於商業組合法而言，“感興趣的股東”通常是指任何直接或間接、單獨或聯合控制公司流通股票投票權10％或以上的人。商業組合法禁止未經批准的“感興趣股東”進行5年的業務組合。商業組合法的範圍非常廣泛，旨在抑制不友好的收購。

喬治亞州合理價格法（“合理價格法”）禁止喬治亞州商業公司與“感興趣的股東”進行某些商業組合，除非（i）滿足某些“合理價格”標準，（ii）業務組合得到連續董事的一致批准，（iii）至少有三分之二的連續董事推薦了業務組合，並獲得了持有人投票權的大多數的投票，而不是持有“感興趣的股東”持有的股票權益，或（iv）“感興趣的股東”在至少三年內一直是“感興趣的股東”，並且在此三年期間未以任何一年期內的1％以上增加其所有權。合理價格法的目的是抑制不滿足指定的“合理價格”要求的不友好的收購。

分銷計劃

我們可能通過以下方式銷售該公司發行的證券：（i）通過承銷商或經銷商，（ii）直接銷售給購買者，包括我們的關聯公司，（iii）通過代理銷售，（iv）通過大宗交易進行銷售，其中代理商或經紀人將作為代理商試圖銷售證券，但是可能定位並轉售部分塊以促進交易，或（v）通過任何這些方法的組合進行銷售。此外，我們可以通過股票分紅或發放股票來發行本説明書提供的證券。證券可以按固定價格或價格分配進行分配，該價格可能會改變，以當時的市場價格為準，以與當前市場價格相關的價格或協商價格。 説明書補充內容將描述發行的條款，包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

如果在銷售中使用承銷商，則承銷商將通過承銷，購買，證券借貸或回購協議以自己的名義獲得證券。承銷商可能不時地通過一項或多項交易轉售證券，包括協商交易。承銷商可能出售證券以促進我們其他證券的交易（在本招股説明書中或其他情況下描述），包括其他公開或私人交易和賣空榜。承銷商可能通過一個或多個由一家或多家管理承銷商代表的認購聯盟，或直接由一家或多家承銷商代表。除非招股説明書另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制，並且如果他們購買任何證券，他們將有義務購買所有提供的證券。承銷商可能不時更改任何初步公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果在通過本招股説明書發售的證券銷售中使用了經銷商，我們或承銷商將作為實際買方將證券銷售給他們。然後，他們可能按再銷售時的經銷商確定的不同價格向公眾再次銷售證券。招股説明書將包括經銷商的名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理商銷售

我們可以直接銷售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理。這些證券也可以通過不時指定的代理銷售。招股説明書將命名任何代理人蔘與發行或銷售所提供的證券，並描述向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書另有説明，否則任何代理都將同意在其任命期間盡力請求購買。

我們可能直接向被視為證券法修正案（“證券法”）所定義的承銷商的機構投資者或其他人銷售這些證券。此類銷售的條款將在招股説明書中描述。

延遲交付合同

如果招股説明書指示，我們可能授權代理，承銷商或經銷商根據延遲交付合同向某些類型的機構徵求以公開發行價格購買證券的要約。這些契約將提供在將來的指定日期上支付和交付的款項。契約僅受招股説明書所述的條件約束。適用的招股説明書將描述徵求這些合同的佣金。

做市、穩定和其他交易

我們的普通股在納斯達克上市。根據招股説明書，任何根據招股説明書出售的普通股都將有資格上市交易，並根據發行正式通知受到監管。除非適用的招股説明書另有規定，否則發行的任何其他類別或系列的證券都將是新發行的，並且沒有已建立的交易市場。我們可能選擇在交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們目前沒有義務這樣做。我們使用的任何承銷商在所售出的證券中可能進行市場維護，但可能隨時停止此類市場維護而無需通知。因此，我們無法保證證券將擁有流動性交易市場。

任何承銷商還可以根據證券交易所法規m進行穩定交易、辛迪加覆蓋交易和罰款投標。穩定交易涉及在開放市場上出價購買基礎證券，目的是固定或維持證券的價格。辛迪加覆蓋交易涉及在發行配售後開放市場購買證券，以彌補辛迪加空頭頭寸。

根據我們與美國證券交易委員會簽訂的協議，代理人，承銷商和經紀人可能有權通過後來向SEC單獨提交的文件將我們免除某些責任，包括證券法下的責任。我們的代理商，承銷商或經紀人或其附屬機構可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務，屬於業務常規。

上述交易的影響可能是穩定或維持證券的市場價格高於開放市場上可能預見的價格。此類交易如開始，則可隨時停止。我們對上述交易，如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或大小沒有陳述或預測。

衍生交易和對衝

我們、承銷商或其他代理商可能進行涉及證券的衍生交易。這些衍生品可能包括做空交易和其他對衝活動。承銷商或代理商可能在證券中獲得多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買或出售與證券價格變化相關的期權或期貨以及與證券價格變化相關的其他衍生工具。為了促進這些衍生交易，我們可能與承銷商或代理商簽訂證券借貸或回購協議。承銷商或代理商可能通過向公眾銷售證券，包括做空交易，或者通過借出證券來促進他人的做空交易來實現衍生交易。承銷商或代理商還可以使用從我們或其他人處購買或借入的證券（或在衍生品中收到的我們結算的證券）來直接或間接地結算證券的銷售或結束任何相關的證券借款。

電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能隨時選擇直接向公眾提供證券，有或沒有承銷商或經銷商參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統來定價和分配這些證券，因此您需要特別關注我們將在招股説明書中提供的該系統的描述。

這種電子系統可以允許競標人通過電子訪問拍賣現場直接參與，通過提交以受我們接受為條件的條件性購買報價，並可能直接影響銷售這些證券的價格或其他條款和條件。這些競標或訂購系統可能會基於提交的競標確定可清算的售出點差，以及競標人的各個競標方案是否被接受、按比例分配或拒絕等信息。當然，許多定價方法可以和可能被使用。

F & G Annuities & Life，Inc. 及其子公司的合併財務報表，出現在F & G Annuities & Life，Inc.的2023年7月13日提交的8-K表格的有關2022年的財務報表中，已由獨立註冊的會計師事務所Ernst & Young LLP審核，並在其報告中予以説明，並作為專家的權威報告而在此予以引用。

一般信息

根據我們與其所簽訂的協議，代理人、承銷商和經銷商可能有權通過我們獲得擔保責任，包括根據證券法的責任，或通過向我們捐贈以支付這些責任。適用的招股説明書將描述擔保或捐贈的條款和條件。我們的某些代理人、承銷商和經銷商或其關聯方可能是我們的客户，在業務的正常進行過程中與我們進行交易或為我們提供服務。我們將在招股説明書中描述任何這樣的關係和涉及的各方的名稱。任何鎖定安排將在適用的招股説明書中列明。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，位於600 Peachtree Street，N.E.，Suite 3000，Atlanta，Georgia 30308-2216，已為我們的證券發行事宜提供了有效性的通過。如果在根據本招股説明書進行的發售中，承銷商、經銷商或代理商的律師作出法律問題，如果有的話，這些律師將在有關發售的招股説明書中命名。

可獲取更多信息的地方

包括2023年和2022年12月31日的Atlanticus Holdings Corporation的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年期間的管理層財務報告對內部控制的評估，已通過BDO USA，P.C.的審計和會計報告作為權威機構納入本招股説明書和註冊聲明。

在哪裏尋找更多信息

我們已向SEC提交了一份關於本招股説明書所提供的證券的Form S-3註冊聲明，包括展品。註冊聲明，包括展品，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其展品中列出的所有信息。有關我們和本招股説明書所提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明及其展品。本招股説明書中所含有關任何文件內容的陳述可能不包括對您而言重要的所有信息，並且在每個實例中，我們均引用文件正本作為展示文件。每個這些聲明都在所有方面都是有資格的。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理人聲明和其他信息。SEC維護着一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含通過電子方式向SEC提交的關於發行人的報告、代理人和信息聲明以及其他信息。這些文件也可以在我們的互聯網網站www.atlanticus.com上免費獲得。在我們的網站上包含或可訪問的信息不是本招股説明書的一部分，包含我們網站地址的本招股説明書是一個不活動的文本參考。

通過引用文檔的納入

在本招股説明書中包含的陳述或在本招股説明書所載明的任何文件中關於任何文件的內容的陳述在其整體上均通過向SEC提交的該文件的展示作為附件予以合格化。SEC允許我們將我們向SEC提交的文件“通過引用合併”到本招股説明書中。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。合併引用的信息視為本招股説明書的一部分。此外，我們在本招股説明書中合併引用的一些信息可能會自動更新，有時甚至會取代本招股説明書中包含的或以其他方式合併引用的信息。我們在本招股説明書中合併引用下面列出的文件:

本招股説明書還將把我們在提交本招股説明書之日後，在交易所法案13(a)、13(c)、14或15(d)下向SEC提交的所有文件（包括如年度報告10-k、季度報告10-Q和8-k現行報告等報告）以及代理聲明書納入參考文獻內。根據8-k表格的一般規定b，根據表格8-k的第2.02項運營和財務狀況結果或第7.01項規定FD披露提交的任何信息均不被認為是根據交易所法案18條的“提交”，因此我們在交易所法案18條的義務下不承擔與表格8-k的第2.02項或第7.01項提交的信息有關的任何責任。我們不會將表格8-k的第2.02項或第7.01項提交的任何信息納入到證券法案或交易所法案的任何提交或本招股説明書中。本文中或在本文中的任何一個被認為被納入參考文件的文檔中所包含的聲明都應被認為是被修改或替代，以反映本來或後續提交的文檔中的與該申明的相應的聲明（如果這兩個聲明中有一個修改或替代了該聲明）

您可以通過以下地址和電話號碼免費獲取這些文件的副本（除非這些文件的附件被特定地納入這些文件中或在本招股説明書中提到）：

Atlanticus Holdings Corporation (NASDAQ:ATLC)的合作伙伴關係。 通過銀行的合作，Atlanticus提供第二次銷售點消費者信貸方案，涵蓋通用的信用卡、專屬的信用卡以及分期付款貸款，主要品牌為。這項強化的合作伙伴關係將為Synchrony的商家和合作夥伴提供首選的第二次審批融資解決方案，旨在輕鬆為更多客户提供信貸，有助於增加商家的銷售和品牌忠誠度。 瞭解更多關於這個夥伴關係的信息和如何註冊，請訪問

Attn: Secretary

Five Concourse Parkway，Suite 300

亞特蘭大，喬治亞州30328

電話：（770）828-2000

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，2024