附錄 10.1

 

許可與合作協議第五修正案

本第五修正案（“第五修正案”）是自ALKERMES PHARMA IRELAND（“Alkermes”）與BIOGEN SWISS MANUFACTURING GMBH（“BSM”）與BIOGEN SWISS MANUFACTURING GMBH（“BSM”）於2017年11月27日修訂的某些許可與合作協議（“協議”）上次簽署之日（“第五修正案生效日期”）起草的。除非另有説明，否則此處使用但未定義的大寫術語應具有協議中規定的含義。

演奏會

鑑於 Alkermes 和 bsM 已簽訂協議；

鑑於，BsM和Biogen International GmbH（“BIG”）已進行合併，BIG是倖存的實體（“合併”），生效日期為2024年3月13日（“合併日期”）；

鑑於，根據合併後的法律，自合併之日起，BsM所規定和擁有的所有權利和義務已通過普遍繼承自動轉讓給BIG；以及

鑑於，Alkermes和BIG現在希望修改該協議，以BIG取代BSM作為協議的當事方，以確保自合併之日起協議轉讓的明確性；

因此，考慮到此處所載的相互承諾以及其他良好和寶貴的對價（特此確認這些承諾的收到和充足性），雙方商定如下：

1。
BSM應由BIG取而代之，BIG在此承擔所有權利、義務和責任，無論此類責任何時、何地或如何產生，BIG均承擔本協議規定的所有權利、義務和責任。
2。
協議中定義的術語 “Biogen” 以及該定義術語的所有用法均應視為對BIG的引用。
3.
本第五修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突條款。
4。
除非本第五修正案中明確規定，否則本協議的所有其他條款、條件和規定應繼續保持其中規定的完全效力和效力。本協議（經本第五修正案修正）構成雙方之間關於本協議及其主題的完整協議，取代了先前和同期就此進行的所有談判、協議、陳述、諒解和承諾。

 

 

5。
本第五修正案可在任意數量的對應方中執行，每項對應方均應被視為原件，所有這些對應方共同構成同一份文書。通過傳真傳輸或通過電子郵件發送的 Adobe® PDF 中提供的簽名應被視為原始簽名。

[簽名頁如下]

2

 

 

自第五修正案生效之日起，Alkermes和BIG已經執行並交付了第五修正案，以昭信守。

 

BIOGEN國際有限公司

 

 

 

 

作者：

/s/ Peter Puype

 

 

 

 

姓名：

彼得·普伊普

 

 

 

 

標題：

全球供應鏈高級副總裁

 

 

 

 

日期：

2024 年 6 月 7 日

 

 

 

 

 

 

 

ALKERMES 製藥愛爾蘭有限公司

 

 

 

 

作者：

/s/ 德克蘭·奧康納

 

 

 

 

姓名：

德克蘭·奧康納

 

 

 

 

標題：

運營高級副總裁

 

 

 

 

日期：

2024 年 6 月 7 日

 

 

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