美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格10-Q

（標記一）

截至季度結束日期的財務報告2024年6月29日

或者

在過渡期間從_________到_________

委託文件號碼：000-29823

（按其章程規定的確切名稱）

(512) 416-8500

（報告人的電話號碼，包括區號）

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

在過去的12個月（或更短的期間，該公司被要求提交此類報告的期間內），該登記者是否已根據《證券交易法》第13或15（d）條的規定提交了所有要求提交的報告，而且在過去90天內是否一直受到這種提交要求的限制。

þ 是否 ☐

在檢查標記中表明註冊人是否已經在過去的12個月內（或者為註冊人需要提交這些文件的較短期間）根據S-T法規405規定，遞交了每個互動數據文件。

þ 是否 ☐

請勾選以表示註冊登記人是大型加速存取器，加速存取器，非加速存取器，較小的報告公司或新興增長公司。請參閲《交易所法》第12b-2條“大型加速存取器”，“加速存取器”，“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型企業，請在複選標記處註明是否選擇使用依據1934年證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 o

請在複選標誌處註明公司是否為殼公司（根據交易所法令第12b-2條的定義）。

o是 ☐ 否 ☐

截至2024年7月17日，託管人Silicon Laboratories Inc.的普通股有32,289,135股。Silicon Laboratories公司的普通股共有32,289,135股。

目錄

聲明

除本報告所包含的歷史財務信息外，本報告所討論的事項（以及在此引用的文件）可能被視為“前瞻性”聲明，在1933年證券法和1934年證券交易法的修正案第27A和21E條的規定下，意味着Silicon Laboratories Inc.及其管理層的意圖、信仰或當前預期，並可能被“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“預期”、“計劃”、“項目”、“將”或類似語言表示。您應該注意到，任何此類前瞻性聲明都不能保證未來的業績，並涉及大量的風險和不確定性。實際結果可能與此類前瞻性聲明所指示的結果有所不同。可能導致或有助於這種差異的因素在本報告的“風險因素”和其他地方進行討論。Silicon Laboratories放棄任何更新或修訂任何前瞻性聲明的意圖或義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分財務信息

項目1.基本報表

Silicon Laboratories Inc.

壓縮合並資產負債表

（以千為單位，除每股數據外）

(未經審計)

附註是本簡明合併財務報表的組成部分。

Silicon Laboratories Inc.

簡明的彙總操作表

（以千為單位，除每股數據外）

(未經審計)

附註是本簡明合併財務報表的組成部分。

Silicon Laboratories Inc.

綜合收益（損失）的簡明合併報表

（以千為單位）

(未經審計)

附註是本簡明合併財務報表的組成部分。

Silicon Laboratories Inc.

董事股東權益變動簡明合併財務報表

（以千為單位）

(未經審計)

附註是本簡明合併財務報表的組成部分。

Silicon Laboratories Inc.

簡明的綜合現金流量表

（以千為單位）

(未經審計)

附註是本簡明合併財務報表的組成部分。

1. 重要會計政策

2. 每股收益

3. 金融工具的公允價值

4.    衍生金融工具

5.    補充信息

6.債務

7.    承諾和不確定事項

各州和關島的零售業務、我們的電子商務業務和Game Informer®雜誌業務。美國區段還包括與我們美國辦事處相關的一般和管理性支出。加拿大區段的業務包括在加拿大的零售和電子商務業務，澳洲區段的業務包括在澳洲和新西蘭的零售和電子商務業務。歐洲區段的業務包括在收入

9.    期權激勵計劃

10.    所得税

11. 2022年6月，我們宣佈了一項重組計劃（“2022重組計劃”），以降低未來的固定和變動經營成本，並使我們能夠集中關鍵能力、加強決策，用於推動效率，並確保我們將資源分配到最重要的優先事項上。重組活動

項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析

以下對財務狀況和業績的討論和分析應與簡明合併財務報表及相關附註一起閲讀。本次討論包含前瞻性聲明。請參閲上文的“警示性聲明”及下文的“風險因素”以瞭解與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。我們的財政年度財務報告期為一個52周或53周的財政年度，以靠近12月31日的星期六結束。2024財年將有52周，2023財年有52周。我們2024財年第二季度截至2024年6月30日。我們2023財年第二季度截至2023年7月1日。

宏觀經濟狀況的影響

當前全球經濟環境面臨着通貨膨脹壓力、高利率和地緣政治緊張局勢。我們的收入受到了下降的影響，因為我們的客户已經減緩購買以減少庫存在一個疲軟的市場。這些宏觀經濟形勢對我們的經營和財務表現的影響程度將取決於未來發展，包括經濟下行的持續時間和嚴重程度、我們的供應商和/或客户對業務的影響以及其他在“風險因素”下指出的項目；所有這些都是不確定的，無法預測的。全球供應鏈和經濟破壞的長時間可能會對我們的業務、經營業績、獲得流動性的途徑和財務狀況產生重大影響。

概述

我們是一個為更加互聯的世界提供安全、智能無線技術的領導者。我們的集成硬件和軟件平臺、直觀的開發工具、行業領先的生態系統和強有力的支持使客户能夠構建先進的工業、商業、家庭和生活應用程序。我們讓開發者在整個產品生命週期中輕鬆解決複雜的無線挑戰，並快速推向市場創新解決方案，這些解決方案改變了行業、促進了經濟增長並改善了生活。我們為物聯網（“IoT”）中的各種電子產品的應用提供模擬密集型、混合信號解決方案，包括連接的家庭和安全、工業自動化和控制、智能表計、智能照明、商業建築自動化、消費電子、資產跟蹤和醫療器械。我們將我們的產品分成工業和商業或家庭和生活兩大類，根據其針對的市場。

作為一家無廠半導體公司，我們依靠亞洲的第三方半導體制造商，以及在較小程度上依靠美國和歐洲製造硅片以反映我們的IC設計。每塊硅片包含眾多的芯片，這些芯片從硅片中切出來用於製作IC。我們依靠亞洲的第三方公司對這些設備進行組裝、封裝，並在大多數情況下對這些設備進行測試，並將這些產品發運給我們的客户。第三方進行的測試有助於向我們的客户（尤其是那些位於亞洲的客户）提供更快的產品交付，縮短生產週期，降低庫存要求，降低成本，並增加測試容量的靈活性。

我們IC的銷售週期可能長達12個月或更長時間。通常需要額外的3到6個月或更長時間，客户才能出貨大量包含我們的IC的設備。由於這個漫長的銷售週期，我們通常會在發生研發、銷售、普通管理費用以及相應的銷售之間經歷很大的延遲。因此，如果任何一個季度的銷售沒有如期發生，費用和庫存水平可能會不成比例地高，並且該季度和可能是未來季度的營業業績將受到不利影響。此外，開發產品和商業化產品之間的時間差距可能顯著超過產品的銷售週期。因此，如果我們在未開發出商業成功的產品的情況下承擔重大的研發成本，我們的營業業績以及我們的增長前景可能會受到不利影響。

由於我們的一些IC是設計用於消費品中，我們預計對我們的產品的需求通常會受到某種程度的季節性需求的影響。然而，市場的快速變化和我們的產品領域內的快速變化使我們難以精確地估計季節因素對我們業務的影響。

當前時期的亮點

由於家庭和生活產品以及工業和商業產品的收入減少，最近一個季度的收入下降了

億美元，同期由於家庭和生活產品以及工業和商業產品的毛利潤減少，毛利潤減少了

億美元，主要由於人員成本的降低和外部服務成本的降低導致的最近一個季度比2023財年第二季度減少了

百萬。請參閲下面的“業績”以瞭解更多討論。我們在2024財年第二季度結束時淨現金為

億美元（包括現金、現金等價物和短期投資）。本年度前六個月的經營性現金流為淨流出

經營結果

億美元（請參見簡明合併現金流量表及其相關附註）。截至2024年6月30日，應收賬款為

美元，代表應收賬款為26天銷售額（“DSO”）。2024年6月30日的庫存為

美元，代表了217天的庫存週轉（“DOI”）。

研發費用主要包括與人員相關的費用，包括按股計的補償費用，以及新產品口罩、外部諮詢和服務費用、設備工裝、設備折舊、無形資產攤銷和我們佔用費用的分配部分。研發活動包括新產品的設計、現有產品的完善以及設計測試方法，以確保符合所需規格。

銷售、一般和管理費用主要包括與人員相關的費用，包括按股計的補償費用，以及我們佔用費用的分配部分、銷售佣金給獨立銷售代表、無形資產攤銷、專業費用、法律費用和促銷和市場營銷費用。

利息收入和其他，淨額反映了我們現金、現金等價物和投資餘額所賺取的利息、外匯重新計量調整以及其他非經營性收入和支出。

利息費用包括短期和長期債務的利息，包括我們之前未償還的可轉換債務和我們的信貸額度。可轉換債務的利息費用包括合同利息和債務發行成本的攤銷。

所得税費用包括適用税率調整的國內和海外所得税、不可減免費用、研發税收抵免額、全球低徵税無形資產所得、各種收入總和。請參閲基本報表的第10條《所得税》。

權益法損失代表我們的權益法投資的收入或損失。

下表列出了我們的簡明合併利潤表數據，以所示期間的收入百分比為基礎：

收入

最近三個月的收入下降是由於我們的工業和商業產品減少了7720萬的收入，家庭和生活產品減少了2230萬的收入。最近六個月的收入下降是由於我們的工業和商業產品減少了16270萬的收入，家庭和生活產品減少了7720萬的收入。產品平均售價和單位銷量的下降導致最近三個和六個月的收入下降。我們的產品的平均售價可能因產品組合、定價決策和其他因素的變化而出現明顯波動。一般來説，隨着我們的產品越來越成熟，我們預計會經歷平均售價下降。

我們客户的產品總需求環境一般較以前預期的為弱。客户還尋求相對於他們在普遍供應鏈幹擾期間持有的數量來減少庫存水平。因此，我們產品的當前需求環境正在經歷高度的波動和一般性的弱勢，客户更頻繁地請求取消、更改交貨日期、以及價格和付款期限的讓步。

毛利潤

我們家居與生活和工業與商業產品組的毛利潤由於過去一段時間內單元銷量的減少而導致近三個月和近六個月期間下降。毛利率的下降主要由於客户和產品組合的變化，直接客户所佔的收入比例相對於經銷商的收入在近三個月和六個月期間有所增加。

我們的某些產品的平均售價可能會有所變化。在需求增加期間可能會出現平均售價上升，但這種需求可能是短暫的，並可能伴隨着更高的產品成本。平均售價下降會對毛利率施加下行壓力，並且可以通過以下方式進行抵消：推出更高毛利潤的新產品並獲得市場份額；通過改進設計來降低現有產品的成本；從我們的晶圓供應商和第三方裝配和測試分包商處獲得更低的生產成本；由於在整個製造過程中實現更高的產量而降低每個單位的生產成本；或降低物流成本。

迄今為止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。

最近三個月的研發費用保持相對穩定，人員相關費用因我們的重組活動而減少了220萬美元，而軟件費用增加了220萬美元。近六個月的研發費用減少主要是由於我們的重組活動導致人員相關費用減少了1140萬美元和技術服務費用減少了170萬美元，部分抵消了軟件費用增加了410萬美元。我們預計研發費用將在2024財年第三季度保持絕對美元穩定。

銷售、一般及行政費用

近三個月和近六個月的銷售、總務和行政費用的減少主要是由於我們的重組活動導致人員相關成本分別減少了30萬美元和980萬美元，以及外部服務的分別減少了160萬美元和330萬美元。我們預計銷售、總務和行政費用在2024財年第三季度將在絕對美元穩定。

利息收入和其他，淨額

2024年6月29日結束的三個月和六個月的利息收入和其他淨額分別為280萬美元和550萬美元，而截至2023年7月1日的三個月和六個月則分別為780萬美元和1260萬美元。減少主要是由於低利息投資餘額減少，原因是為了資助我們於2023財年第二季度解決2025年可轉換高級債務票據的結算、在2023財年前三個季度回購股票、償還我們的信貸設施借款。

2024年6月29日結束的三個月和六個月的利息支出分別為30萬美元和80萬美元，而截至2023年7月1日的三個月和六個月則分別為160萬美元和330萬美元。減少主要是由於2023財年第二季度解決我們的2025年可轉換高級票據後。

利息費用

2024年6月29日結束的三個月和六個月的所得税負增加主要是由於我們的估值貶值評估變化，以及在2024年6月29日之前三個財年的預計累計税前損失和半導體行業低迷。估值貶值評估需要建立，當有可能某些部分或全部遞延税款資產無法實現時。在2024年6月29日之前三個月，我們確定由於預計會有三年的累計税前損失和半導體行業低迷，因此需要估值貶值評估。我們打算維持這種估值貶值評估，直到我們重新確立了足夠的未來可納税所得的預測來源。

所得税費用

權益法損失

截止2024年6月29日，我們的主要流動資金來源為總共3.392億美元的現金、現金等價物和短期投資，其中1.567億美元由我們的美國實體持有，其餘餘額由我們的外國子公司持有。我們的現金等價物和短期投資包括政府債券，其中包括代理債券、市政債券和美國政府證券；企業債券，其中包括資產支持證券、企業債券和揚基債券；以及貨幣市場基金。

截至2024年6月29日，運營活動中的淨現金流出為5570萬美元，而截至2023年7月1日的相同期間則為1550萬美元。2024年6月29日結束的六個月的運營現金流量反映了我們1.387億美元的淨虧損、8460萬美元的折舊、攤銷、股票補償和遞延所得税的調整，以及由於營運資產和負債的變化而導致150萬美元的淨現金流出。

流動性和資本資源

應收賬款從2023年12月30日的2930萬美元增加至2024年6月29日的4120萬美元。應收賬款的增加主要由於收款和開票時間的正常變化。我們的日銷售未收賬款餘額（DSO）從2023年12月30日的30天下降至2024年6月29日的26天。

經營活動

2024年6月29日，我們的庫存減少到1.66億美元，而2023年12月30日為1.94億美元。我們的庫存水平將根據供應的可用性以及採購庫存的預測需求和實際需求之間的變化影響而有所不同。2024年6月29日，我們的DOI為217天，2017年12月30日為407天。

投資活動

2022年6月29日結束的六個月內，我們的投資活動提供的淨現金為1.21億美元，而2023年7月1日結束的六個月內為4.161億美元。現金流入的減少主要是由於當前時期可交易證券的淨購買、銷售和到期退款淨現金額減少了3.155億美元。

籌資活動

2024年6月29日結束的六個月內，我們的融資活動使用的淨現金為0.521億美元，而2023年7月1日結束的六個月內使用的淨現金為6.657億美元。現金流出的減少主要是由於往來債務支付5.361億美元和購回普通股的2.011億美元，部分抵消了過去一年期間我們的循環授信額度的8,000萬美元。

債務

截至2024年6月29日，我們擁有4億美元的循環授信額度。我們有一個選項，可以通過增加循環授信額度的大小來影響EBITDA的最大值，包括不超過擔保淨槓桿比率為3.50比1.00的金額，但需滿足一定條件。截至2024年6月29日，循環授信額度上沒有任何金額。公司獲得的豁免權限延續至2025年3月29日的最低利息覆蓋比率達到的。

資本要求

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括銷售增長率，我們產品的市場接受度，研究和開發項目的時間和範圍，可能的公司或技術收購以及我們銷售和市場推廣活動的擴大。我們相信，我們現有的現金、現金等價物、投資、信貸額度下的信貸額度和從業務中產生的現金足以滿足短期（即未來至少12個月）和長期資本需求，雖然我們可能需要在那時之前尋求額外的資金。我們可能會在未來進行收購或戰略安排，這也可能需要我們尋求額外的股權或債務融資。

關鍵會計估計

我們的關鍵會計估計在我們的10-K表格的財務狀況和經營結果的管理討論與分析部分中進行了描述。自2017年12月30日財年結束以來，我們的關鍵會計估計沒有發生任何重大變化。

市場風險的定量和定性披露

利息收入

我們的投資組合包括現金、現金等價物和短期投資。我們的主要投資目標是保護投資資本和最大化投資組合的税後收益。我們的利息收入對美國利率的總體變化敏感。截至2024年6月29日，我們投資組合中的收益率下降100個基點，將導致我們未來年度利息收入減少約250萬美元。我們認為，我們的投資政策，包括允許投資的持續時間、集中度和最低信用質量，符合我們的投資目標。

利息費用

我們在業務的正常過程中暴露於利率波動風險，包括通過我們的信貸額度。信貸額度的利率由利率變量和適用的邊際組成。雖然我們過去曾借款，但截至2024年6月29日，我們沒有任何借款。如果我們將來從信貸額度借款，我們將再次面臨利率波動的風險。

外匯匯率風險

我們主要通過子公司的資產、負債和營業費用暴露於不同於美元的貨幣的匯率波動風險。我們的外國子公司被視為美國母公司的延伸。外國子公司的功能貨幣是美元。因此，由於採取貨幣表決權而引起的收益和損失記錄在綜合損益表中。我們使用外匯遠期合約來管理外匯風險的暴露。外匯遠期合約的收益和損失會在交易確認的同一週期中確認。

可用信息

我們的網站地址是www.silabs.com。我們的10-K表、10-Q季度報告、8-K現有報告以及根據證券交易法1934年第13(a)或15(d)條款提交的修正案都可在我們的投資者關係頁面免費獲得，可在我們電子地與證券交易委員會提交此類材料後儘快提供。我們網站上的信息和相關信息不打算併入本季度10-Q報告中。

項目3.有關市場風險的定量和定性披露

與市場風險相關的定量和定性披露的信息在上面的項目2中的財務狀況和經營結果的管理討論和分析中列出。這些信息已納入本文中。

項目4.控制和程序

披露控件和程序的評估

我們在我們管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官（“CEO”）和首席財務官（“CFO”），對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，其定義在證券交易法1934年第13a-15(e)條款下（“交易法”）的規則中。鑑於我們在2017年12月30日向證券交易委員會提交的年度報告10-K中所述對財務報告內部控制的重大缺陷，我們的管理層，包括我們的CEO和CFO，認為我們的披露控件和程序截至2024年6月29日不具備有效性，不能提供合理的保證，即我們在交易法規則和表格規定的時限內記錄，處理，彙總和報告的信息，以便我們在報告交易法規則和表格規定的報告提交日期之前披露。

財務報告內部控制的變化

2024年6月29日的財務季度結束時，我們的內部控制沒有出現影響我們財務報告的實質性變化的情況，除了持續糾正上述重大缺陷。

修復

我們已採取並正在採取某些措施來糾正上述重大缺陷，包括以下內容：

•評估和重新評估我們的存貨估價方法的設計，包括確定存貨淨現實價值的關鍵假設;

•設計並實施增強控制和文件要求，在2024年6月29日季度內支持存貨估價評估中使用的數據的完整性和準確性;

•正式確立管理層對在存貨估價評估中使用的信息的審查和評估;以及

•完善並繼續完善用於存貨估價評估的關鍵假設，包括需求預測信息，歷史結果，市場條件和存貨的老化。

管理層相信，所列出的計劃將有效解決構成實質性弱點的缺陷，估計整改工作，包括必要的測試，將於2024年底完成。但無法保證完成時間。隨着整改進展，管理層可能會實施其他措施或完善上述整改計劃的要素，視必要性而定。

第二部分其他信息

項目1.法律訴訟

法律訴訟信息請參考註釋7《承諾和附屬條件的簡明合併財務報表》。該信息已納入本次參考。

項目1A.風險因素

全球商業風險

我們受制於半導體行業的週期性特徵，該行業已經受到了重大的波動

半導體行業具有極高的週期性和不斷變化的技術特點，具有快速的產品淘汰和價格侵蝕、標準不斷變化、短暫的產品生命週期和產品供需的波動。該行業經歷了許多波動，往往與半導體公司和客户產品的成熟週期和新產品的推出以及一般經濟條件的波動有關。全球經濟形勢惡化，包括經濟活動減少、對信貸、利率和通脹的擔憂、能源成本增加、消費者信心降低、企業利潤下降、支出減少以及類似的不利商業條件，將使我們的客户、供應商和我們很難準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致美國和外國企業減緩對我們產品的支出。通脹和利率的上升可能影響我們客户的最終產品需求並增加我們的成本。如果我們的成本受到重大通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過增加收入來完全抵消這些更高的成本。我們不能預測任何經濟放緩或經濟復甦的時間、強度或持續時間。如果我們所在的經濟或市場惡化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重的不利影響。

下跌的特點是需求下降、生產過剩、庫存高企和平均售價的加速下降。上升的特點是需求增加和由於爭奪第三方晶圓廠、組裝和測試能力而產生的生產能力壓力。我們依賴這些能力來製造、組裝和測試我們的產品。沒有任何第三方晶圓廠、組裝或測試承包商向我們提供足夠的承諾。我們認為，半導體行業目前正面臨着不利的宏觀經濟條件造成的下滑，這些條件表現為一些地區總GDP表現和工廠活動減緩、客户庫存水平較高、關税對貿易關係的影響以及對經濟的普遍不確定性。這一下滑對我們的業務和運營結果產生了負面影響，可能會繼續產生負面影響。

我們所針對的眾多市場之間的競爭可能會減少我們產品的銷售和市場份額

半導體市場和混合信號產品市場的競爭非常激烈。我們預計，我們的產品市場將不斷髮展，並受到快速技術變革的影響。例如，正在開發新產品和破壞性技術，並且我們競爭對手已經為產品和服務提供實施了人工智能策略。這種快速的技術變革可以為我們的競爭對手創造機會，並如果我們的產品無法發展或無法有效跟上這些變化，可能會損害我們在市場上的競爭力。此外，我們面向眾多市場和應用程序提供產品，因此面臨着來自相對較多的競爭對手的競爭。我們與博通、世平、英飛凌、聯發科技、微芯片、挪迪克半導體、NXP、高通、瑞薩、意法半導體、synaptics、特靈克、德州儀器等競爭。我們預計未來將繼續與我們當前的競爭對手、其他半導體制造商和設計公司以及初創的半導體設計公司競爭。隨着通信產品市場的發展，我們還可能面臨傳統通信設備公司的競爭。這些公司可能通過推出自己的產品或通過與現有半導體產品提供商建立戰略關係或收購它們，從而進入混合信號半導體市場。此外，大型公司可能會重組其運營，創造獨立的公司或收購專注於提供我們生產的產品類型或收購我們的客户的新業務。

我們可能會成為業務中斷和安全漏洞（包括網絡攻擊）的受害者，這可能會導致責任或損害我們的聲譽和財務狀況

無論原因如何，包括破壞行為、錯誤或其他行為在內的信息技術系統和/或網絡故障可能會損害公司的運營。無論是無法有效防止、檢測和恢復安全漏洞（包括網絡攻擊）的，都可能導致公司資產的誤用、公司的中斷、管理資源的分散、監管調查、法律索賠或訴訟、聲譽損害、銷售下降和公司的其他成本。我們經常遭受試圖突破我們的安全協議、獲取或破壞我們的計算機系統或竊取我們的公司、客户、合作伙伴或員工信息的攻擊。這些攻擊有時是成功的。這些攻擊可能是由於安全漏洞、員工錯誤、盜竊、惡意行為、網絡釣魚、勒索軟件、不良密碼或數據安全管理或其他不規則情況引起的。我們所收集、使用、存儲或傳輸，以便運營我們的業務的個人或業務數據的失竊、丟失、破壞、不可用或誤用可能會導致增加的安全成本或與辯護法律索賠有關的成本。工業間諜活動、知識產權數據的盜竊或丟失可能導致偽造的產品或損害我們產品和服務的競爭地位。為促進符合適用隱私和數據安全法律的計劃進行實施、測試和維護所需的成本已經是一個重要的問題，預計將繼續存在。雖然我們已經專門配置了隱私和安全事件響應能力，但我們的響應過程可能不足夠，可能不能準確評估事故的嚴重程度，可能不夠快以防止或限制損害，或可能未能充分修復事故。針對我們的產品和服務的企圖或者成功的攻擊可能會損害我們與客户或用户的聲譽並減少對我們的產品和服務的需求。

此外，由於採用了混合工作安排，員工和我們的服務提供商正在遠程工作，因此我們可能會面臨網絡釣魚攻擊和其他安全挑戰的風險增加。

此外，由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突和中東地區的局勢不斷升級，網絡攻擊的風險也在增加。鑑於這些和其他地緣政治事件，國家行為者或其支持者可能會發起報復性網絡攻擊，並可能試圖導致供應鏈和其他第三方服務提供商的中斷，或採取其他地緣政治動機的報復性行動，這可能會干擾我們的業務運營，導致數據泄露或兩者。過去，國家行為者可能已經實施了，將來可能會實施網絡攻擊，以實現他們的目標和目的，這些目標和目的可能包括間諜行動、信息作戰、獲得貨幣收益、勒索軟件、破壞和破壞。2022年，美國網絡安全和基礎設施安全局發出了美國組織“防護”，指出在烏克蘭政府和重要基礎設施組織遭受俄羅斯挑釁行動之後，俄羅斯可能對美國境內的組織產生影響，尤其是在美國及其盟友實施制裁之後。這些情況增加了網絡攻擊和/或安全漏洞的可能性。

我們可能會遭受損害，包括網絡攻擊在內的業務中斷和安全漏洞，這可能導致責任或影響我們的聲譽和財務狀況

我們可能面臨信息技術故障，這可能會損害我們的聲譽、業務運營和財務狀況

我們依靠信息技術來有效運營我們的業務。我們的系統受到多種潛在來源的損害或中斷風險，包括自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、盜竊、物理或電子入侵、網絡攻擊、破壞、破環或類似事件或中斷。我們的安全措施可能無法檢測或防止此類安全漏洞。任何此類信息安全的妥協都可能導致我們機密業務或專有信息的盜竊或未經授權的發佈或使用，導致客户、供應商或員工數據的未經授權的發佈，違反隱私或其他法律，使我們面臨訴訟風險或損害我們的聲譽。此外，我們無法在關鍵時刻使用或訪問信息系統可能不利地影響我們業務的及時和高效運作，這可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們與之開展業務往來的第三方，如晶圓代工廠、裝配和測試承包商、分銷商和客户，可以訪問我們的敏感數據的部分內容。如果這些第三方未能正確保護他們所持有的我們的數據，就可能導致安全漏洞，並對我們的聲譽、業務運營和財務結果產生負面影響。此外，成功攻擊這些第三方信息技術系統之一的網絡攻擊可能會破壞我們的供應鏈。

與我們現有和潛在的一些競爭對手相比，我們的資源有限，可能無法有效競爭並增加市場份額。

我們現有和潛在的一些競爭對手擁有較長的運營歷史、更豐富的資源和知名度以及更多的客户羣體。因此，這些競爭對手可能在我們現有和潛在客户中擁有更大的信譽度。他們還可能能夠採取更具攻擊性的定價策略，併為其產品的開發、推廣和銷售投入更多的資源，而我們可能無法做到這些。此外，我們現有和潛在的一些競爭對手已經與我們現有或潛在客户的決策者建立了供應商或聯合開發關係。這些競爭對手可能利用他們現有的關係阻止客户購買我們的產品或説服他們用他們的產品替代我們的產品。儘管我們產品的技術優勢明顯，但我們的競爭對手可能還會提供更完整的捆綁解決方案。這些競爭對手可能選擇不支持我們的產品，從而可能使我們的銷售工作更加複雜。此外，由於中國通過政策變革和投資積極推進其國內半導體產業的發展，我們也面臨着更大的競爭壓力。這些行動以及中美貿易壁壘可能會限制我們參與中國市場或阻止我們與中國公司或受中國支持的其他國家的公司進行有效競爭。此外，我們現有或潛在的一些競爭對手可能被擁有更多可用資源和承受重大價格競爭的能力的第三方所收購，這可能包括更具吸引力的價格讓步、延遲付款條件、融資條件或其他更具吸引力的條款和條件。這些和其他競爭壓力可能阻止我們成功地與現有或未來的競爭對手競爭，並可能對我們的業務造成實質性的損害。競爭可能會降低我們的價格，減少我們的銷售、降低我們的毛利潤和/或減少我們的市場份額。

我們可能無法維持歷史增長並可能經歷業務收入和運營結果的重大時期性波動，這可能導致我們的股價波動。

儘管我們在歷史上通常經歷收入增長，但我們可能無法維持這種增長。由於許多因素，我們在未來可能也會經歷重大時期性的收入和運營結果的波動，任何這些變化都可能導致我們的股價波動。如果我們的收入或運營結果低於公共市場分析師或投資者的預期，我們的股價可能會下跌，可能是顯著的。

除了適用於我們業務的其他風險因素以外，許多因素可能會導致我們的收入和運營結果波動，包括：

•我們從客户處收到訂單的時間和數量；

•我們新產品推出的時間和速度以及我們的新產品可能淘汰我們的舊產品的速度；

•我們的產品被客户接受的速度，包括我們可能開發用於集成在此類客户製造的產品中的新產品，我們稱之為“設計贏家”；

•“設計贏家”和生產訂單之間的時間滯後和實現率；

•供應商容量約束；

•包含我們的混合信號解決方案的產品的需求和生命週期；

•我們主要市場上混合信號產品的採用速度；

•在預期從我們或我們的競爭對手或其他混合信號IC提供商進行的新產品或產品增強方案之前，客户訂單的推遲或削減；

•產品組合的變化；

•由於競爭產品或競爭性掠奪性定價，我們產品的平均銷售價格可能會突然下降；

•我們產品的平均銷售價格通常會隨着時間的推移而下降；

•市場標準的變化；

•與庫存、設備或其他長期資產相關的減值損失。

我們產品中使用的軟件，包括第三方提供的軟件，可能無法滿足我們客户的需求；

我們的客户可能無法獲得其他所需元件的供應，如電容，從而導致我們產品需求的潛在下降；

維護我們的知識產權或應對訴訟支出昂貴；

我們正在開發的產品或我們可以利用我們的設計專業知識開發的新市場產品的出現速度;

例如，消費電子市場的市場需求快速波動和季節性，導致包含這些元件的我們產品需求出現相應波動。此外，由於客户對技術接受的速度不確定，因此對我們產品的需求也會波動，因為客户不願意在新IC得到市場接受之前將新IC整合到其產品中。一旦新的IC獲得市場接受，對新的IC的需求可能會迅速加速到一個點，然後趨於穩定，因此，銷售量的迅速增長不應被視為持續未來增長的指標。另外，當新的IC產品推出並獲得市場接受後，產品的需求可能會迅速下降。由於上述各種因素，任何先前季度或年度期間的結果都不應被視為我們未來運營績效的指標。

我們依賴第三方供應商製造、組裝和測試我們的產品，這使我們承擔了供應鏈中斷的風險。

我們沒有自己的晶圓廠製造設施，因此我們依賴第三方供應商製造我們設計的產品。我們還依賴於亞洲的第三方組裝分包商來組裝和包裝芯片，供最終產品使用。另外，我們依靠這些海外分包商來完成產品在發貨前的大部分測試要求。我們預計利用第三方分包商將來繼續存在。

半導體行業的週期性本質推動着第三方供應商的可用產能出現範圍大的波動。有時，由於產能限制，我們無法充分應對客户需求的意外增加，因此無法從這種增量需求中受益。即使我們足夠預測客户需求，我們也可能無法從第三方分包商獲得足夠的晶圓廠、組裝或測試能力來滿足客户的交貨要求。例如，目前由於半導體需求激增，晶圓廠、組裝和測試能力非常有限。因此，我們最近在某些第三方晶圓分包商處遇到了更長的交貨期。這導致我們供應商之間對產能進行競爭性爭奪。這種情況可能會對我們的營業收入產生不利影響並增加我們的成本。

依賴這些第三方晶圓廠和分包商存在顯著的風險，包括：

我們、我們的客户或他們的終端客户未能對選擇的供應商進行資格認證；

由於地緣政治變化，包括與中國和臺灣關係惡化有關的風險，我們的供應商運營受到幹擾；

第三方分包商潛在破產；

發貨時間表和質量控制能力受到限制；

供應的晶圓或產品的質保有限；

容易因產能原因導致價格增加或需提前支付；

需要在基於國際的供應、物流和財務管理上增加投入；

由於供應商信息技術系統的網絡攻擊，可能導致我們的供應鏈中斷；

它們的能力無法提供或支持新的或不斷變化的封裝技術；以及

測試產量低。

我們通常沒有與供應商簽訂長期供應合同，這些合同要求供應商在特定時間段內按照特定的數量和價格向我們提供服務和產品。我們第三方晶圓廠，組裝和測試分包商通常不保證我們所需的產能將在滿足我們產品需求所需的時間內得到滿足。如果這些供應商由於任何原因未能滿足我們的需求，我們預計將需要長達12個月的時間向新供應商轉換這些服務。這樣的轉換還可能需要我們的客户或他們的終端客户對新供應商進行資格認證。

如果我們的供應商未來經歷關閉或降低其產能利用水平，我們可能難以獲取必要的材料來滿足生產要求。由於隔離、生產設施關閉、缺乏供應或由於旅行限制而導致的延遲等，公共衞生危機如COVID-19疫情可能會影響我們供應商的生產能力。

我們銷售的大部分產品的硅晶圓都是由臺積電（“TSMC”）或中芯國際製造的。我們的客户通常會完成自己的認證過程。如果我們未能正確平衡我們利用的現有半導體制造設施的客户需求，或被我們的晶圓合作伙伴要求增加或更改我們所使用的晶圓數量，那麼我們可能無法滿足產品的需求，並且可能需要將我們的工程資源轉移，以支持晶圓線路轉換，這將對我們的營業成果產生負面影響。此外，中臺關係的地緣政治變化可能會擾亂臺積電的運營，並影響我們在亞洲的第三方裝配承包商。這種中斷可能會嚴重影響我們生產大部分產品的能力，從而可能對我們的業務、收入和營業成果產生不利影響。

我們大多數目前的製造商、裝配商、測試服務提供商、分銷商和客户都集中在同一地理區域，這增加了自然災害、傳染病、勞動罷工、戰爭或政治動盪可能擾亂我們的業務或銷售的風險。 大多數晶圓廠和部分組裝和測試分包商的站點位於臺灣，大多數其他晶圓製造、組裝和測試分包商位於太平洋地區。此外，許多客户位於太平洋地區。臺灣和太平洋地區的地震風險很高，因為該地區有主要的地震斷層線。臺灣、韓國或我們目前的製造商、裝配商、測試服務提供商、分銷商和客户所在的其他國家因自然災害、流行病、政治動盪、戰爭、勞動罷工或工作停頓而導致的旅行限制或業務關閉或放緩，可能會導致我們晶圓廠、裝配或測試能力的中斷。無法保證是否可以獲得有利的備用能力，如果有的話。

我們大多數當前的製造商、裝配商、測試服務提供商、分銷商和客户都集中在同一地理區域，這增加了自然災害、傳染病、勞動罷工、戰爭或政治動盪可能擾亂我們的業務或銷售的風險。

大多數晶圓廠和我們的幾個組裝和測試分包商站點位於臺灣，大多數其他晶圓製造、組裝和測試分包商位於太平洋地區。此外，許多客户位於太平洋地區。臺灣和太平洋地區的地震風險很高，因為該地區有主要的地震斷層線。臺灣、韓國或我們目前的製造商、裝配商、測試服務提供商、分銷商和客户所在的其他國家因自然災害、流行病、政治動盪、戰爭、勞動罷工或工作停頓而導致的旅行限制或業務關閉或放緩，可能會導致我們晶圓廠、裝配或測試能力的中斷。無法保證是否可以獲得有利的備用能力，如果有的話。

自然災害、傳染病、勞動罷工、戰爭或政治動盪影響客户設施所在地可能會減少我們對此類客户的銷售。此外，我們產品的大部分組裝和測試在韓國完成。由此導致的任何中斷，都可能導致我們的產品運輸受到重大延誤，直到我們能夠將生產、組裝或測試從受影響的分包商轉移到另一個第三方供應商。如果此類事件顯著幹擾我們產品或客户產品的製造、運輸和銷售，這可能會對我們的營業成果產生重大負面影響。例如，如果臺灣、韓國或我們目前的製造商、裝配商、測試服務提供商、分銷商和客户所在的其他國家發生旅行限制或業務關閉或放緩，我們的產品生產可能會延遲，支持客户的能力會降低，設計獲取的活動將減少，整體生產效率也會降低。我們的客户也可能會關閉其製造設施或無法獲取其他元件，這兩種情況都可能對我們的解決方案的需求產生負面影響。

我們是一家全球性公司，這使我們面臨額外的業務風險，包括物流和財務複雜性、供應中斷、政治不穩定和貨幣波動。

我們已在國際市場建立了國際子公司並開設了辦事處，以支持我們在亞洲、美洲和歐洲的活動。這包括在新加坡建立非美國業務總部。截至2024年6月29日的六個月，我們營收中來自美國以外地區的比例為94%（來自中國最終客户的收入為15%，根據裝運地點計算的中國收入為30%）。我們可能無法保持或增加對我們產品的全球市場需求。我們的國際業務面臨許多風險，包括：

•管理國際業務和相關税務義務的複雜性和成本，包括我們在新加坡的非美國業務總部;

•保護主義法律和商業慣例，包括貿易限制、關税、出口管制、配額和其他貿易壁壘，包括中美貿易政策;

•貿易緊張局勢、地緣政治不確定性或政府行動，包括美中貿易爭端引發的，可能導致客户偏向非美國公司的產品，這可能會使我們處於競爭劣勢，並導致客户減少對我們產品和我們客户的產品的需求;

•中臺關係的緊張局勢和不斷惡化的軍事、政治和經濟關係可能會擾亂我們的第三方晶圓廠、組裝和測試分包商的運營，這可能會嚴重影響我們產品的製造能力，從而可能對我們的業務、收入和營業成果產生不利影響;

•對某些國家實施限制或關税以及對客户或供應商實施制裁或出口管制可能會影響我們銷售和採購產品的能力;

•在某些國家保護我們的知識產權權利困難;

•公共衞生危機可能會影響我們的國際業務、供應商和客户，如果旅行限制或業務關閉或放緩在我們、我們的供應商和客户所在的任何國家持續很長時間，我們可能會經歷產品開發延遲、對客户的支持能力降低以及設計獲取活動的減少;

•多種、相互衝突並不斷變化的税法和其他法律法規可能影響我們的國際和國內税務和其他負債，並增加複雜性和成本，包括《税收減免和工作法》的影響，其中之一是由於2022年起對外國研發費用進行資本化和攤銷，從而增加了我們的有效税率。

•銷售週期更長;

•收款賬期更難進行且收款週期更長;

•許多分銷商庫存過高，且價格保護和我們的退還權利對我們的影響較大;

•政治和經濟不穩定。

軍事衝突（包括中東和俄羅斯與烏克蘭之間的持續衝突）、恐怖主義、制裁或其他全球地緣政治事件可能對需求和供應鏈產生不利影響；

更難聘請和留住合格人才；

需要有能夠滿足我們國際業務和運營結構需要的業務和運營系統。

迄今為止，我們與國際客户的大部分銷售和與國際供應商的元件採購均以美元計價。因此，美元相對於外幣升值可能會使我們的產品對於國際客户而言更加昂貴，從而降低我們的產品競爭力。同樣，美元貶值可能會降低我們在國際供應商中的採購能力。

我們無法管理增長可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們過去的增長已經產生，並且我們未來的業務增長仍將造成對我們管理人員、系統和資源的重大壓力。我們預計將需要實施各種新的和升級的銷售、運營和財務企業級系統、信息技術基礎設施、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統以管理這種增長並保持與法規指南的符合性，包括薩班斯-奧克斯利法規定的要求。隨着我們業務的增長，我們的內部管理系統和流程將需要改進以確保我們保持合規。我們還預計我們將需要繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的勞動力。所有這些努力都需要大量的管理工作，我們預計我們將需要額外的管理人員和內部流程來管理這些工作，並計劃定期更換某些關鍵管理和技術人員。如果我們不能有效地管理擴張的全球業務，包括我們在新加坡的國際總部，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的研發工作集中在少數新技術和產品上，任何產業參與者對這些技術或產品的開發、延遲或放棄，或它們未能獲得市場認可，都可能危及我們的競爭地位。

我們的產品是各種市場電子設備中的元件和解決方案。因此，我們已經投入並將繼續投入大量資源來開發基於新興技術和標準的產品，這些產品將在未來商業化推出。截至2024年6月29日的六個月內，研發費用為8590萬美元，佔收入的59.1%。許多公司都積極參與這些新技術和標準的開發。如果這些公司中有任何一個延遲或放棄了基於新技術和標準的商用產品的開發，我們的研發努力就不會有任何實際價值。此外，如果我們沒有正確預測新技術和標準，或者我們基於這些新技術和標準開發的產品未能獲得市場認可，我們的競爭對手可能會比我們更能夠滿足市場需求。此外，如果這些新技術和標準的市場發展比我們預期的晚或根本不發展，我們目前正在開發的產品的需求將受到影響，導致這些產品的銷售量低於我們目前的預期。

我們依賴於我們的關鍵人員來有效地管理我們在快速變化的市場中的業務，如果我們無法留住當前的人員並招聘更多人員，我們開發和成功銷售我們的產品的能力可能會受到損害。

我們相信我們未來的成功在很大程度上將取決於我們吸引和留住高技能管理、工程、銷售和營銷人員的能力。我們認為我們未來的成功將取決於保留我們關鍵人員的服務、培養他們的接班人和通過減少我們對特定個人的依賴以及適當地管理關鍵角色的過渡來改善某些內部流程。目前設計、開發、製造、營銷和銷售模擬和混合信號產品方面具有大量經驗的合格人員短缺，尋找這樣的人才的競爭非常激烈。我們的關鍵技術人員是重要的資產，是我們技術和產品創新的主要來源。我們可能無法成功地吸引和留住足夠數量的技術人員來支持我們預期的增長。任何關鍵員工的離職或不能吸引或留住在美國和其他國際地區的合格人員，包括工程師、銷售、應用和營銷人員，都可能會延遲我們的產品開發和推出，並對我們銷售產品的能力產生負面影響。

如果我們無法及時開發或收購獲得市場認可的新產品和增強產品，則可能會損害我們的業績和競爭地位。

我們未來的成功將取決於我們開發或收購新產品和產品增強版的能力，並及時並且經濟有效地獲得市場認可。混合信號ICs的開發非常複雜，我們有時會遇到完成新產品和產品增強版開發和推廣的延遲。我們產品的成功開發和市場認可依賴於多種因素，包括：

客户的要求；

市場和技術要求的準確預測；

新設計的及時完成和推出；

我們的IC產品及時通過資格認證和認證可用於我們客户的產品；

我們的ICs將被合併在其中的產品的市場接受度和生產量；

晶圓、組裝和測試能力的可用性；

高製造產率的實現；

我們產品的質量、價格、性能、功耗和體積。

競爭產品和技術的可用性、質量、價格和性能;

我們的客户服務、應用支持能力和響應性;

成功發展與現有和潛在客户的關係;

技術、行業標準或最終用户的偏好;以及

第三方軟件提供商和半導體供應商與我們合作，支持我們的芯片在系統內運行的情況。

我們不能保證我們最近開發或將來可能開發的產品會獲得市場接受度。我們已經推出了許多產品。如果我們的產品無法獲得市場接受度，或者如果我們不能及時開發新產品並獲得市場接受度，我們的增長前景、運營結果和競爭地位可能會受到不利影響。物聯網市場的增長取決於採用產業標準，以允許設備之間互相連接和通信。如果行業不能就一組通用標準達成一致，則物聯網市場的增長可能會比預期慢。

我們進行的任何收購都可能擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況。

作為我們增長和產品多元化策略的一部分，我們繼續評估併購其他業務、知識產權或技術的機會，以補充我們目前的產品，擴展我們的市場範圍或增強我們的技術能力。我們已經進行了一些收購併可能在將來進行更多的收購，這些收購涉及許多風險，可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響，其中包括：

將所收購的業務、技術或產品與我們現有的業務和產品整合出現問題;

管理層將注意力從我們的核心業務中分散出去;

需要超出規劃投資水平的財務資源;

難以保留所收購公司的供應商和客户的業務關係;

進入我們缺乏先前經驗的市場所面臨的風險;

與收購知識產權許可證有關的風險;

由於承擔收購開銷而導致的成本增加;

與收購相關的税務問題;

與收購相關的爭議，包括關於分紅和監管的爭議;

可能失去所收購公司的重要員工;以及

與相關的商譽和無形資產的減值風險。

將來的收購也可能導致我們承擔債務或附帶責任，或導致我們發行股票，從而對現有股東的所有權比例產生負面影響。

我們產品的平均銷售價格可能會迅速下降，這可能對我們的營業收入和毛利潤產生負面影響。

由於我們產品平均銷售價格的蠶食，我們未來的運營結果可能會出現巨大波動。在過去，為了應對競爭價格的壓力、我們或我們的競爭對手的新產品推出以及其他因素，我們降低過產品的平均單價。如果我們無法通過增加銷售量、增加每種應用程序的銷售內容或降低生產成本抵消任何這樣的平均銷售價的降低，我們的毛利潤和營業收入將會受到影響。為了保持我們的毛利潤，我們需要及時開發和推出新產品和產品增強功能，並不斷降低成本。我們未能做到這一點，可能會導致我們的營業收入和毛利潤下降。

管理我們的分銷渠道關係失敗可能會妨礙我們未來的增長。

我們未來的業務增長在很大程度上取決於我們管理當前和未來分銷商和銷售代表的關係的能力，開發其他渠道用於我們產品的分銷和銷售，並管理這些關係。在截至2024年6月29日的六個月中，我們68％的營業收入來自經銷商（我們的兩個最大的經銷商佔我們營業收入的44％）。當我們執行我們的間接銷售策略時，我們必須管理可能會因我們的直接銷售努力而產生的潛在衝突。例如，當客户開始直接從我們購買而不是通過經銷商購買時，可能會出現與分銷商的衝突。無法成功執行或管理多渠道銷售策略可能會妨礙我們未來的增長。此外，與我們的分銷商的關係通常涉及使用價格保護和庫存退貨權。這通常需要銷售管理人員花費大量時間和系統資源來進行適當的管理。

我們沒有顧客的長期承諾。

我們的顧客定期評估供應商基礎以增加他們與我們的談判能力並保護他們獲得這些元件的能力。我們相信，我們顧客的供應商基礎擴大可能對我們能夠收取的價格和我們向顧客銷售的產品量產生不利影響。這將對我們的營業收入和業務結果產生負面影響。

顧客可能根本不購買我們的產品，購買比以前更少的產品，或更改其購買模式，特別是因為：

•我們沒有與客户達成實質性的長期採購合同；

•至今大部分銷售都是基於購買訂單而進行的，這允許我們的顧客在很少或根本沒有通知我們或無罰金情況下取消、更改或延遲產品採購承諾；

•我們的一些顧客正在努力多樣化其供應商基礎，這可能會減少對我們產品的採購量；以及

•我們的一些客户已經開發或收購了與他們從我們這裏購買的產品直接競爭的產品，這可能會影響我們客户未來的購買決策。

我們的產品在收到產品採購訂單之前是基於客户提供的預測進行生產的，這增加了我們的庫存風險和成本。然而，這些預測不代表具有約束力的採購承諾，我們直到產品發貨到客户時才認可銷售額。因此，我們承擔了提前預測製造生產的庫存和製造成本，由於我們的產品需求可能不會出現的事實，這就將生產暴露於可能帶來高庫存費用、增加過時和增加運營成本的風險。當我們的客户是通過代工廠商間接購買或持有超過其消費率的零部件庫存時，這些庫存風險將會加劇，因為這會使我們對此類客户累積庫存的水平產生更少的可見性。無法使用或處理掉過多庫存將會對我們的運營結果產生不利影響。

由於我們根據顧客提供的預測提前生產產品，以確保我們的一些最大客户可以購買到我們的產品，因此我們在未收到購買訂單之前便已開始生產。然而，這些預測並不代表具有約束力的採購承諾，我們直到發貨給客户後才認可這些產品的銷售額。因此，我們在預測製造基礎上進行的生產將在預測不準確的情況下產生庫存和製造成本，這增加了我們承受高庫存費用、過時和運營成本的風險。當我們的客户通過代工廠商間接購買或持有超過其消費率的零部件庫存時，這些庫存風險加劇，因為這使我們對此類客户累積庫存的水平產生更少的可見性。無法使用或處置過多庫存將會對我們的運營結果產生不利影響。

公共衞生危機可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，打亂了我們的業務、全球供應鏈以及我們客户的業務。

任何未來公共衞生危機對我們的業務、顧客、供應商、僱員、市場和財務結果和狀況的影響都是不確定的，並取決於眾多不可預測的因素，這些因素超出了我們的控制範圍，包括：

•全球經濟衰退或萎縮的持續時間和影響，可能會降低我們產品的需求和/或價格；

•由於公共衞生危機以及來自受公共衞生危機影響的地理區域的材料、設備和工程支持以及服務的採購受到影響，並將對我們的業務和供應鏈（以及我們客户的業務和供應鏈）造成幹擾，包括疾病、隔離、限制人們工作、辦公和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施的幹擾、邊境關閉和其他與旅行或健康有關的限制；

•不具時效性的付款能力或延遲付款將導致我們的客户面臨支付困難；

未來業務的增長將在很大程度上取決於我們的分銷渠道和銷售渠道的管理能力。

•政府採取的措施限制暴露於和傳播疾病，例如旅行限制、隔離和停業或放緩、設施關閉或其他限制；

•全球信貸和金融市場的惡化可能限制我們獲得外部融資以資助運營和資本開支或再融資現有負債；

•潛在的資產減值，包括商譽、無形資產、投資和其他資產；

•混合式工作模式和遠程辦公增加的網絡安全風險；

•實施和管理家庭辦公室或辦公室的複合模型、建立適當的辦公室安全協議、維護公司文化以及繼續吸引、留住和激勵員工方面的挑戰；

•計算機系統或通信系統可能出現故障；

•投資相關風險，包括由於當前市場條件和不利投資績效難以清算投資；

無法保證由於公共衞生危機導致的銷售減少將被隨後期增加的銷售所抵銷。即使在任何公共衞生危機已經消退的情況下，由於其全球性經濟影響（包括已經發生或將來可能發生的經濟衰退、經濟下滑或增加失業率），我們可能會繼續經受業務重大不利影響。全球供應鏈和經濟混亂的延續可能對我們的業務、運營結果、融資來源和財務狀況產生實質性影響。

我們的產品複雜，可能包含錯誤，這可能導致責任增加或者減少我們的收入。

我們的產品複雜，可能包含錯誤，特別是當首次引入或新版本發佈時。我們的產品越來越多地採用更復雜的進程，包括在模塊和系統級解決方案中集成更高級別的軟件和硬件，或包括由第三方提供的元素，這進一步增加了錯誤的風險。我們主要依靠我們自己的內部測試人員設計測試操作和程序，以在向我們的客户交付產品之前檢測任何錯誤或漏洞。如果我們的產品在運行或性能方面出現問題，我們可能會面臨滿足關鍵引進日期或預定交付日期的延遲。這些錯誤也可能導致重大的重新工程成本，使我們的工程人員注意力從我們的產品開發工作中分散，並引起重大的客户關係和商業聲譽問題。任何缺陷都可能導致退款、產品替換、產品召回或其他責任。前述任何一項都可能產生巨大成本並損害我們的業務。

產品責任、數據泄露或網絡責任金主張可能針對我們的產品提出。我們的許多產品側重於無線連接和物聯網市場，這種連接可能使這些產品特別容易受到網絡攻擊。我們的產品通常以遠低於它們整合到的最終產品的成本銷售。我們產品中的一個缺陷、故障或漏洞可能導致客户的最終產品失敗，因此我們可能面臨的賠償要求比涉及的產品的收入和利潤成本高出很多。此外，產品責任風險在醫療和汽車應用方面尤其明顯，因為這些最終產品使用者面臨嚴重傷害的風險。不能保證我們維持的任何保險都能充分保護我們免受此類權利主張的侵害。

我們的客户要求我們的產品經歷漫長而昂貴的資格認證過程，沒有銷售的保證。在購買我們的產品之前，我們的客户要求我們的產品經歷廣泛的資格認證過程，其中包括在客户的系統中測試產品以及嚴格的可靠性測試。這個資格認證過程可能持續六個月或更長時間。但是，成功的產品資格認證並不保證向該客户銷售任何產品。即使在成功認證並向客户銷售產品之後，產品或軟件的後續修改，IC的製造過程發生變化，或我們選擇的新供應商可能需要新的資格認證過程，這可能導致延遲，並導致我們持有過量或過時的庫存。在我們的產品獲得資格認證之後，可能需要額外六個月或更長時間，才能開始量產其產品或設備。儘管存在這些不確定性，我們還是投入了大量資源，包括設計、工程、銷售、市場營銷和管理等方面的努力，向客户認證我們的產品，以期望銷售。如果我們在向客户認證我們的任何產品方面不成功或延遲，這種失敗或延遲將阻止或延遲向客户銷售這種產品，從而可能妨礙我們的增長並導致我們的業務受到損失。

我們的客户要求我們的產品在沒有銷售的保證的情況下經歷漫長而昂貴的資格認證過程。

在購買我們的產品之前，我們的客户要求我們的產品經歷廣泛的資格認證過程，其中包括在客户的系統中測試產品以及嚴格的可靠性測試。這個資格認證過程可能持續六個月或更長時間。然而，客户對產品的資格認證並不保證向該客户銷售任何產品。即使在成功認證並向客户銷售產品之後，產品或軟件的後續修改、IC的製造過程變化或我們選擇的新供應商可能需要新的資格認證過程，這可能導致延遲，並導致我們持有過量或過時的庫存。在我們的產品獲得資格認證之後，可能需要額外六個月或更長時間，才能開始量產其產品或設備。儘管存在這些不確定性，我們還是投入了大量資源，包括設計、工程、銷售、市場營銷和管理等方面的努力，向客户認證我們的產品，以期望銷售。如果我們在向客户認證我們的任何產品方面不成功或延遲，這種失敗或延遲將阻止或延遲向客户銷售這種產品，從而可能妨礙我們的增長並導致我們的業務受到損失。

我們面臨的產品集中風險

我們的收入中有相當一部分來自有限的產品，我們預計這些產品近期將繼續佔據我們收入的大部分份額。這些產品的持續市場接受度對我們未來的成功至關重要。此外，我們已銷售的幾乎所有產品都包括與我們的美國專利之一或多個相關的技術。如果這些專利被認為無效或不可執行，我們的競爭對手可能會推出競爭性產品，從而可能降低我們產品的數量和單價。因此，我們的業務、營運結果、財務狀況和現金流可能受到以下因素的不利影響：

•我們任何重要產品需求下降；

•我們的產品無法繼續獲得市場接受度；

•競爭對手的產品；

•我們無法通過我們的產品解決新的技術標準或現有標準的更改；

未能及時發佈新產品或改進現有產品；

我們的新產品未能獲得市場認可。

任何處置都可能損害我們的財務狀況。

處置業務或產品線將涉及許多風險，可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響，包括：

分散管理層對核心業務的時間和精力；

與被分拆的業務分離的困難；

與此前購買我們分拆產品線產品的客户的關係風險；

由於總體交易量的減少而導致與供應商的槓桿作用降低的風險；

與員工關係有關的風險；

分置未能按照預期時間表完成或未能完成的風險；

與智力財產的轉讓和許可有關的風險；

未能實現分離預期收益的風險；

來自分離出產生的第三方索賠風險；

與分置相關的安全風險和過渡服務相關負債；

與分置有關的税務問題；

與分置有關的爭議，包括對股份收益和擔保的爭議。

半導體制造過程非常複雜，有時製造產量可能低於我們的預期，這可能導致我們無法及時滿足產品需求，同時可能由於單元成本較高而降低我們的毛利潤。

我們產品的製造是一個高度複雜和技術要求高的過程。雖然我們與代工廠商密切合作以儘量減少降低製造產量的可能性，但有時會發生低於預期的製造產量。製造過程的變化或意外使用有缺陷或受污染材料可能導致低於預期的製造產量或不可接受的性能缺陷，這可能降低我們的毛利潤。如果我們的代工廠商無法及時提供滿意的硅晶圓，我們將無法及時滿足客户的產品需求，這將對我們的經營結果產生負面影響並損害我們的客户關係。

我們需要客户支持我們的產品，而我們的一些客户提供競爭產品。

我們依賴於客户為我們提供硬件、軟件、知識產權補償和其他技術支持，以支持我們客户供應的產品。如果我們的客户沒有提供所需功能或沒有為其產品提供滿意的支持，這些集成了我們產品的設備的需求可能會減少，或者我們可能會受到嚴重負面影響。任何這些設備需求減少都將顯著降低我們的收入。

在某些產品中，我們的一些客户提供了自己的競爭性產品。這些客户可能發現在市場上支持自己的產品而不是提倡我們的產品更有優勢。

隱私和數據安全/保護法律的變化可能對我們的業務產生不利影響。

聯邦、州和國際隱私相關或數據保護法律法規可能對我們的業務產生不利影響。遵守這些法律和政府實體或其他人針對這些法律的訴訟可能會增加操作成本。2018年，歐盟的《通用數據保護條例》（“GDPR”）生效，取代了歐盟1995年的《數據保護指令》。遵守GDPR的成本和違反GDPR的罰款和懲罰可能對我們的業務產生不利影響。

為了被我們所在市場的終端用户所接受，我們的產品必須符合行業標準和技術。

通常，我們的產品僅佔設備的一部分。這些設備的所有組件必須統一符合行業標準，才能一起高效運作。我們依賴提供設備其他組件的公司來支持目前的行業標準。這些公司中許多公司比我們更大，且對制定行業標準有更大的影響力。一些行業標準可能沒有被廣泛採用或統一實施，並可能出現競爭標準，這些標準可能被我們的客户或終端用户優先採用。如果大公司不支持與我們相同的行業標準，或者出現競爭標準，我們的產品的市場接受度可能受到不利影響，這將損害我們的業務。

某些應用程序的產品是基於不斷演進的行業標準而開發的。我們未來的競爭能力將取決於我們識別和確保符合這些演進的行業標準的能力。新的行業標準的出現可能會使我們的產品與其他供應商開發的產品不兼容。因此，我們可能需要投入大量時間和精力，並承擔顯著的費用，重新設計我們的產品以確保與相關行業標準的合規。如果我們的產品在相當一段時間內不符合當前的行業標準，我們可能會錯過實現關鍵設計成功的機會。例如，物聯網市場相對較新，且持續發展。此外，物聯網市場的產品經常需要多個標準的互操作性。我們可能需要通過收購或大規模的新的研發投資來調整我們的產品組合，以滿足這個不斷演變的市場需求。

我們必須追求必要的技術進步，可能需要大量的時間和費用。我們可能無法成功開發或使用新技術，或者開發新產品或產品增強功能，並取得市場認可。如果我們的產品無法獲得市場認可，我們的增長前景、業績和競爭地位可能會受到不利影響。

我們已經確定內部財務報告控制存在重大缺陷，如果我們無法實施和維護有效的財務報告內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法提供無保留的報告，我們可能會受到重大不利影響。

正如我們在提交給美國證券交易委員會的2023年12月30日年度報告（Form 10-K）的條款9A“控制和程序”中更全面地披露的那樣，我們已經確定了一項重大缺陷，該缺陷存在於我們對庫存評估的內部控制中，主要是過度依賴未經充分管理審查的預測庫存需求。由於這個重大缺陷，管理層認為，截至2023年12月30日，我們的披露控制和程序以及內部控制不是有效的。

除非我們糾正了這個重大缺陷，或者未來出現或發現新的重大缺陷，否則可能會出現重大誤報，並且在我們的中期或年度合併財務報表中未被發現，我們可能被要求重新編制財務報表。此外，我們可能會遇到滿足報告義務或遵守證券交易委員會規則和法規的延遲，這可能會導致監管當局的調查和制裁。這些任何一個結果都可能對我們的業務和普通股的價值產生不利影響。

知識產權風險

我們行業內有關知識產權的重大訴訟可能導致我們參與昂貴和漫長的訴訟，從而對我們的業務產生不利影響。

半導體和軟件行業在專利和其他知識產權方面都經歷了重大訴訟。第三方，包括非從業公司，不時對我們的產品、我們客户的產品或使用我們行業中使用的技術或通信標準的產品提出知識產權侵犯的指控。我們還收到來自客户或供應商的通信，要求我們為他們對第三方提出的指控提供賠償。其中一些指控已經導致，也可能導致我們未來參與訴訟。我們有一定的合同義務來保護我們的客户免受某些侵權指控的損害。我們曾經在過去為了保護我們的知識產權權利而涉及到訴訟，未來也可能再次涉及此類訴訟。

考慮到訴訟的不可預測性和技術的複雜性，我們可能無法在任何此類訴訟中取得勝利。法律訴訟可能使我們承擔巨大的責任、使我們的專有權利無效或無法執行，或者損害我們的業務和競爭能力。我們為了保護我們的知識產權權利而發起的法律訴訟還可能引發對我們的反訴或反訴。無論訴訟的結果或合理性如何，解決訴訟可能是耗時和昂貴的，並可能轉移我們管理層的時間和精力。知識產權訴訟還可能迫使我們採取具體行動，包括：

• 停止使用、銷售或製造某些產品、服務或流程；

• 嘗試獲得許可證，該許可證可能需要支付大量的專利費，或者可能不能以合理的條款或根本沒有取得；

• 承擔顯著的成本、時間延遲和失去商業機會，以開發替代技術或重新設計產品；或

• 尋求法律救濟，迫使第三方強制執行我們的賠償權利，這可能無法充分保護我們的利益。

我們可能無法保護我們的知識產權，這將對我們的競爭能力產生負面影響。

我們的產品依靠我們的專有技術，我們預計我們未來開發的技術進步將是維持我們的產品市場接受度的關鍵。因此，我們認為保護我們的知識產權是和將繼續是我們業務成功的重要組成部分。我們依靠專利、版權、商標和商業保密法律以及披露限制來保護我們的知識產權。我們還與員工、顧問、知識產權提供者和商業夥伴簽訂保密協議或許可協議，並控制我們的文檔和其他專有信息的訪問和分配。儘管這些努力，未經授權的當事人可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的專有技術。監測未經授權使用我們的技術是困難的，我們無法確定我們已經採取的步驟是否會防止未經授權使用我們的技術，特別是在法律不像在美國一樣充分保護我們的專有權利的國家和地區。我們不能確定專利將會作為我們的待審申請的結果而得到授予，也不能確定任何授予的專利將保護或對我們有益，或在競爭產品中為我們提供足夠的保護。例如，發行的專利可能會被規避或挑戰並被宣告無效或不可執行。我們還不能確定其他公司是否會自行開發有效的競爭技術。

我們的產品依賴於我們的專有技術，我們預計我們未來開發的技術進步將是維持我們的產品市場接受度的關鍵。因此，我們認為保護我們的知識產權是和將繼續是我們業務成功的重要組成部分。我們依靠專利、版權、商標和商業保密法律以及披露限制來保護我們的知識產權。我們還與員工、顧問、知識產權提供者和商業夥伴簽訂保密協議或許可協議，並控制我們的文檔和其他專有信息的訪問和分配。儘管這些努力，未經授權的當事人可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的專有技術。監測未經授權使用我們的技術是困難的，我們無法確定我們已經採取的步驟是否會防止未經授權使用我們的技術，特別是在法律不像在美國一樣充分保護我們的專有權利的國家和地區。我們不能確定專利將會作為我們的待審申請的結果而得到授予，也不能確定任何授予的專利將保護或對我們有益，或在競爭產品中為我們提供足夠的保護。例如，發行的專利可能會被規避或挑戰並被宣告無效或不可執行。我們還不能確定其他公司是否會自行開發有效的競爭技術。

我們的產品採用了來自第三方的授權技術。

我們的產品包含來自第三方授權的技術（包括軟件）。即使我們沒有參與授權技術的開發，我們仍可能面臨侵權索賠。雖然第三方授權方通常有義務代表我們承擔責任，如果授權技術侵犯了其他方的知識產權，但這種賠償通常是有限的，如果授權方破產，可能會沒有效力。請參閲有關我們行業知識產權的重大訴訟，這可能會使我們捲入昂貴和漫長的訴訟，從而嚴重損害我們的業務。此外，第三方技術的任何故障也會對銷售這些技術的產品產生負面影響。

流動性和信貸風險。

金融服務業的中斷可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

在2023年上半年，銀行監管機構關閉了三家美國銀行，並任命聯邦存款保險公司（“FDIC”）擔任接收方。雖然我們沒有直接面臨被關閉的銀行，但金融服務行業的不確定性仍然存在。如果未來其他金融機構進入清理或破產狀態，則我們訪問現金和投資的能力或者提前使用行內信貸額度的能力可能會受到影響。針對金融服務業的擔憂可能導致融資條款不利，包括更高的利率，更緊密的財務契約或系統性地限制獲取信貸來源，從而使我們難以以可接受的條件或根本無法獲得融資。此外，通貨膨脹和利率急劇上升導致發行利率低於當前市場利率的債券證券的市場價值下降。將這種證券在到期前出售將導致損失被確認。

我們面臨與應收賬款相關的信用風險。

我們通常不從客户、經銷商或代工廠商獲得信用證或其他支付擔保。因此，我們無法抵禦這些實體的應收賬款違約或破產。我們的10個最大客户或經銷商代表了我們應收賬款的大部分。如果任何此類客户或經銷商，或者我們較小的客户或經銷商的重要部分面臨破產或無法滿足其對我們的義務，則我們可能會遭受重大損失。

我們的債務可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們認為我們有能力償還債務，但我們在到期時償還所需付款的能力取決於我們未來的業績，這將受到總體經濟狀況、行業週期和影響我們運營的其他因素（包括此處描述的風險因素和其他因素）的影響。我們的信貸設施還包括契約，包括財務契約。如果我們違反信貸設施的任何契約，並且未能獲得適當的豁免，則根據任何適用的治癒期限，我們在信貸設施下的未償債務可能被立即宣佈到期並支付。

我們可能會在未來尋求籌集額外的債務或股本資金，但額外的資本可能無法按照我們接受的條款或根本不可用。

我們認為我們現有的現金、現金等價物、投資和貸款設施下的信貸將足以滿足我們至少未來12個月的運營資本需求、資本支出、投資需求和承諾。但是，我們進一步借貸的能力取決於我們能否滿足各種條件、契約和陳述的能力。我們可能需要籌集額外的資金來為我們的活動或促進其他業務、產品、知識產權或技術的收購提供融資。我們認為如果需要，我們可以通過向公眾或選擇的投資者出售股票或債券證券來籌集這些資金。此外，即使我們不需要額外的資金，我們仍可以選擇出售額外的股票或債券證券或獲得信貸設施。然而，在金融市場不穩定期間，我們可能無法獲得有利的或根本沒有獲得額外資金，特別是在金融市場不穩定期間。如果我們決定通過發行股票或可轉換債務證券來籌集額外的資金，則現有股東的所有權比例將會降低。

股票和治理風險。我們的普通股市場價格以前存在波動，未來可能也會波動。我們的普通股市場價格可能受以下因素的顯著影響：實際或預期的營運結果波動;證券分析師對財務預測的改變或者我們未能與這些預測保持一致;其他科技公司（尤其是半導體公司的市場價值變化;我們或我們的競爭對手宣佈重大的技術革新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾;引入減少我們產品需求的技術或產品增強功能;失去或減少向一個或多個重要客户的銷售;

股票和治理風險。

我們的股價可能會波動

我們的普通股市場價格以前存在波動，未來可能也會波動。我們的普通股市場價格可能受以下因素的顯著影響：

•實際或預期的營運結果波動;

•證券分析師對財務預測的改變或者我們未能與這些預測保持一致;

•其他科技公司（尤其是半導體公司的市場價值變化;

•我們或我們的競爭對手宣佈重大的技術革新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾;

•引入減少我們產品需求的技術或產品增強功能;

•失去或減少向一個或多個重要客户的銷售;

重要股東大規模減持；

因收購而發行股票可能導致稀釋；

我們的股票加入或退出股票指數基金；以及關鍵人員離職；

關鍵人員的離職。

股市經歷了極端的波動，其與特定公司的表現通常沒有關係。這些市場波動可能會導致我們的股價下跌，而與我們的業績無關。

我們章程文件和特拉華州法律的規定可能會防止、推遲或阻礙我們的控制權發生變更，並可能降低我們普通股的市場價格。

我們的公司章程和章程也可能會產生阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購的影響。例如，我們的公司章程和章程規定：

董事會分為三個級別，每年選舉一次；

董事會有權不再徵求股東授權，而發行我們優先股的一系列股票；

禁止股東通過書面同意採取行動；

取消股東召開股東特別會議的權利；

股東提名董事或股東提出的任何新議案在任何股東會議中考慮時，要求股東提前通知；以及

需要獲得超過半數的投票才能修改或廢除我們公司章程的某些規定。

我們還受特拉華州反收購法的約束，這可能會阻止、推遲或阻止某人收購或與我們合併，這可能對我們的普通股市場價格產生不利影響。

項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用

在2024年6月29日結束的三個月內，我們沒有回購任何普通股。

我們的股份回購計劃授權我們通過2024年12月回購至多10000萬美元的普通股。該計劃允許在開放市場或私人交易中進行回購，包括結構化或交易加速交易，但須遵守適用法律法規和市場條件。

項目3. 面對高級證券的違約情況

不適用

項目4.礦山安全披露

不適用

項目5.其他信息

規則10b5-1交易安排

項目6.附件

合併聽證通知。

______________________________________________

參見附錄指定的文件。

** 隨附上交。

簽名

根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。