附錄 10.1

執行版本

配售機構協議

2024年7月22日

ThinkeQuity

州街 17 號，41^st 佛羅裏達州

紐約州紐約 10004

女士們、先生們：

入門。本配售機構協議（“協議”）規定了ThinkEquity LLC（“ThinkEquity”）所依據的條款或 “配售代理”）應由特拉華州的一家公司 TransCode Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）聘用，擔任與本次發行（以下簡稱 “發行”）相關的獨家配售代理最多1,000,000股公司普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）股票”），和/或購買一股普通股的預先注資普通股購買權證（“預融資認股權證”，以及預籌認股權證所依據的普通股、“認股權證” 和股份，預先注資的認股權證和認股權證股份（“證券”）直接發送給不同的投資者（每人均為 “投資者”）以及，統稱為 “投資者”）。投資者每股的購買價格為0.30美元（“股票”）發行價格”），每份預先注資認股權證的投資者購買價格為0.299美元，投資者的行使價為0.299美元行使預先注資認股權證時可發行的每股普通股為0.001美元。配售代理人可能會聘請其他經紀人或經銷商作為次級代理商或代表其選定經銷商參與本次發售。

1。

擔任配售代理人的協議；結算；配售代理人補償。

1.1 開啟此處包含的公司陳述、保證和協議的依據，並受所有條款和條件的約束在本公司與配售代理人之間的本協議中，配售代理被指定為公司的獨家配售代理受此處包含的條款和條件的約束。基於此類陳述和保證，並受此類條款和條件，配售代理人特此接受此類任命，並同意認真履行本協議項下的服務並本着誠意，以專業和務實的方式，並盡其商業上合理的努力來協助公司尋找證券的訂閲者並完成發行。配售代理人沒有義務購買任何證券。除非根據本協議提前終止，否則本協議下的配售代理人的聘用將持續到較早的日期第 7.3 節規定的終止日期或截止日期。本次發行將以 “合理的最佳狀態” 進行努力” 的基礎。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商代表其充當相關的次級配售代理人在本次發行中，根據第1.6節，他們可能有權從向該配售代理人支付的費用中獲得任何費用。

1.2 [已保留]。

1.3 付款任何及所有投資者支付的總購買價格減去現金費、非應計費用和其他應付費用根據本協議第 3.10 節（“購買價格”）應支付的費用和交付費用其中，證券（“收盤價”）應在 Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 的辦公室進行（“配售”）代理法律顧問”），北卡羅來納州夏洛特市南學院街 301 號 34 樓 28202，或在經雙方同意的其他地點配售代理人和公司，2024年7月24日上午10點（紐約時間），或不遲於其他時間配售代理人和公司商定的日期（例如付款和交付的時間和日期）之後的十個工作日此處稱為 “截止日期”).“工作日” 一詞是指除星期六、星期日以外的任何一天或法定假日或法律授權或有義務銀行機構在紐約州紐約關閉的日子.

1.4 開啟截止日期，（i）收購價格將由配售代理人代表雙方發佈給公司投資者要求在收盤時通過電匯立即可用的資金向該投資者發行證券並出售給該投資者根據有關收盤的資金流向信函，或（b）投資者通過以下方式將收購價格匯給公司電匯到公司以書面形式指定的賬户，並且 (ii) 公司應 (A) 要求其轉賬代理人（連同任何後續的過户代理人，“過户代理人”）通過存託信託公司（“DTC”）快速自動證券轉賬計劃，將每位投資者購買的股票總數記入賬户關於通過存款/提款向 (a) 配售代理在DTC的餘額賬户結算的資金流信函在託管系統，或（b）直接存入每位投資者或其各自被提名人的賬户，存入指定賬户資金流信函中規定的DTC（如果適用）和（ii）預先注資的認股權證應交付給每位投資者或代表投資者向配售代理人。在收盤時採取的所有行動均應視為同時發生在截止日期.公司未收到付款的任何證券，但以交付的範圍為限配售代理人或任何此類投資者應退還給公司。

1.5 沒有公司同意根據本協議出售的證券應被視為已購買和支付或已發行並由公司出售，直到向投資者交付相應數量的證券或配售為止代理人為此付款。如果公司違約向投資者交付證券或配售的義務代表此類投資者進行代理根據此類指示，公司應賠償配售代理人並使其免受損害因本公司的此類違約行為而直接或間接產生的任何損失、索賠、損害或責任。

1.6 如對所提供服務的補償，公司應在截止日期向配售代理人支付以下款項：

1.6.1。一個現金費（“現金費”）等於投資者就以下事項支付的總購買價格的7.0％收盤時購買的證券，這些費用應從收盤時應支付的購買價格中扣除。

1.6.2。一個非賬目支出補貼（“非應計支出”）等於所得總收益的百分之一（1.0%）公司從出售證券中扣除預付款（該術語的定義見第 7.3 節），該費用應從收盤時應支付的購買價格中扣除，但是，前提是如果本次發行終止，則公司同意根據第 7.3 節向配售代理進行補償。

1.6.3。一個購買50萬股普通股的認股權證（“配售代理認股權證”），代表收盤時購買的股票和預先注資認股權證的5％，總收購價為100.00美元。配售代理人的認股權證協議，以附錄A的形式附後（“配售代理人的認股權證協議”），應自本協議生效之日起一百八十 (180) 天起全部或部分行使，到期日為止在本協議發佈之日起五週年之際，普通股每股初始行使價為0.375美元，相當於125％股票發行價格的。配售代理人的認股權證自發行之日起六個月內不得轉讓除非金融業監管局（“FINRA”）第 5110 (e) (2) 條允許。配售代理人的認股權證協議及其行使後可發行的普通股以下統稱為 “配售” 代理人的證券”。

1.7 那個公司特此承認 (i) 本次發行，包括確定普通股的發行價格以及任何相關的折扣、佣金和費用，均為公司與投資者之間的公平商業交易， (ii) 配售代理將作為獨立承包商行事，不會成為公司或其代理人或受託人股東、債權人、員工、投資者或任何其他方，(iii) 配售代理人不得擔任顧問或信託人對公司負有有利的責任（無論配售代理人是否已經或目前正在就以下方面向公司提供建議）其他事項），除非另有規定，否則配售代理人對公司不承擔與本次發行有關的任何義務此處明確規定，(iv) 配售代理人及其關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，涉及與公司不同的權益，(v) 配售代理人將不提供任何法律、會計、監管或有關本次發行的税務建議，公司應儘可能諮詢自己的法律、會計、監管和税務顧問它認為合適。

1.8 那個公司現在和將來都將對向投資者提供的任何和所有書面或口頭通信的內容承擔全部責任本次發行或證券；公司承認配售代理在根據本協議行事時將使用本公司及其代理人提供的信息，配售代理對以下情況不承擔任何責任，也可以依賴對任何此類信息的準確性和完整性進行獨立核查。

1.9 那個公司同意，配售代理提供的與本次合約相關的任何信息或建議均為機密信息僅使用公司董事會（“董事會”）和管理層，本公司將未經配售，不允許任何第三方以任何方式披露或以其他方式提及此類建議或信息代理人事先的書面同意。

2。陳述和公司的保證。自適用時間（定義見下文）起，公司向配售代理人陳述和保證截至截止日期如下：

2.1 申報的註冊聲明。

2.1.1 根據《證券法》。該公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了申請 S-3表格（文件編號333-268764）上的 “貨架” 註冊聲明，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊證券的要約和銷售，哪份註冊聲明是由公司在所有重大方面根據證券的要求編制的《證券法》（“證券法條例”）下的法案和委員會規則和條例幷包含並將包含根據《證券法》和《證券》要求在其中陳述的所有聲明法案條例。除非情況另有要求, 否則在任何時候向委員會存檔的此類登記聲明, 包括對該時間的任何修改, 當時的證物和附表, 作為其一部分提交或併入的文件根據當時《證券法》下S-3表格的第12項，以及以其他方式被視為的文件和信息根據《證券法條例》第4300條的規定，其中一部分或包含在其中（“第4300條信息”）或根據當時《證券法條例》的其他規定，在本文中稱為 “註冊聲明”。註冊聲明在最初生效時被稱為 “初始註冊聲明”。如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交了任何註冊聲明，則在提交註冊聲明之後， “註冊聲明” 一詞應包括根據第 462 (b) 條提交的此類註冊聲明。註冊委員會於2022年12月16日（“生效日期”）宣佈聲明生效。

這個 2022年12月13日的招股説明書，其格式是根據第424 (b) (3) 條向委員會提交的與初始註冊聲明相關的2022年12月13日在此處稱為 “基本招股説明書”。描述證券的基本招股説明書（包括經補充的基本招股説明書）的每份初步招股説明書補充文件以及本次發行，並省略了規則43007的信息，該信息是在提交所提及的最終招股説明書補充文件之前使用的以下段落中的to在此處稱為 “初步招股説明書”。

處決後立即在本協議的交付中，公司將準備並向委員會提交基本招股説明書的最終招股説明書補充文件根據證券第 4300條和第 424 (b) 條的規定，與證券和發行有關法案條例。向委員會提交的此類最終招股説明書補充文件（包括經補充的基本招股説明書）根據《證券法》第424（b）條，此處稱為 “招股説明書”。此處有任何參考資料在基本招股説明書中，任何初步招股説明書或招股説明書均應視為提及幷包括所包含的文件根據截至該招股説明書發佈之日的《證券法》S-3表格第12項，在此處提及。

“適用時間” 指本協議簽訂之日美國東部時間晚上 7:30。

“披露包” 指2024年7月22日的初步招股説明書，以及提供的定價條款和其他最終發行條款按照本附表1的規定向投資者發放的所有信息，全部考慮在內。

“發行人 “自由寫作招股説明書” 是指證券規則433中所定義的任何 “發行人免費撰寫的招股説明書” 法案實施細則（“規則433”），包括但不限於任何 “免費寫作招股説明書”（如定義）（在《證券法條例》第405條中，與證券有關（i）必須向委員會申報的證券本公司，(ii)《上市規則》第433 (d) (8) (i) 條所指的 “屬於書面溝通的路演”，是否或不要求向委員會申報，或 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於向委員會申報，因為它包含對證券或本次發行的描述，但不反映最終條款，每種情況均以提交的表格或必須向委員會提交，如果不要求提交，則以公司記錄中保留的形式提交至細則433 (g)。

“發行人 “一般用途免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在客户普遍分發的發行人免費寫作招股説明書投資者（不是”善意電子路演”，定義見規則 433（“善意的電子”）路演”）），本文附表2中對此的規定就證明瞭這一點。

“發行人 “限量使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書招股説明書。

2.1.2 根據到《交易法》。該公司已向委員會提交了8-A120表格（文件編號001-40363），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條進行註冊，普通股的股份。根據《交易法》進行的普通股註冊已被宣佈生效佣金在本協議發佈之日或之前。公司未採取任何旨在或可能產生終止該協議效果的行動根據《交易法》註冊普通股，公司也沒有收到任何關於委員會註冊的通知正在考慮終止此類登記。

2.2 庫存交易所上市。普通股在納斯達克資本市場（“交易所”）上市，該公司沒有采取任何旨在或可能產生將普通股從交易所退市影響的行動，除註冊表中所述外，該公司也沒有收到任何關於聯交所考慮終止此類上市的通知聲明、披露一攬子計劃和招股説明書。該公司已向以下地址提交了增發股份上市通知表聯交所就證券發行事宜，交易所沒有對提交的材料提出任何異議。

2.3 沒有止損單等。據公司所知，委員會和任何州監管機構都沒有發佈過任何止損指令命令禁止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或者已經制定，據該公司所知，威脅要就此類命令提起任何訴訟。該公司已遵守規定委員會提出的每項補充資料的請求（如果有的話）。

2.4 披露在註冊聲明中。

2.4.1。合規性包括《證券法》和100億美元代表權。

(i) 每個註冊聲明及其生效後的任何修正案（包括每項被視為生效的修正案）（根據第 4300條或《證券法》其他規定）與配售代理人有關的日期（已制定並將遵守）在所有重大方面均符合《證券法》和《證券法條例》的要求。表格 S-3 的使用條件，其一般説明中列出，包括但不限於一般指示 I.B.6 和其他與之相關的條件證券的要約和出售已得到滿足。每份初步招股説明書和招股説明書，當時都是或將來向委員會提交，遵守並將遵守《證券法》和《證券法》的要求法案條例。向配售代理人交付的每份初步招股説明書，供其在本次發行和招股説明書中使用過去或將來與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，但限定範圍除外根據《證券法》頒佈的S-t法規允許。

(ii) 兩者都不是截至適用時間、截止日期，註冊聲明或其任何修正案在生效時包含以下內容：包含或將要包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將要省略陳述一項重要事實其中陳述或為使其中陳述不產生誤導性所必需的。

(iii) 截至適用時間和截止日期，披露包過去、現在和將來都不包含不真實的陳述根據具體情況，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在其中製作的，沒有誤導性；並且此處的每份發行人有限用途免費寫作招股説明書都與信息不衝突包含在註冊聲明、任何初步招股説明書、初步招股説明書或招股説明書中，以及每位此類發行人有限使用免費寫作招股説明書，經適用時初步招股説明書的補充和合並，未包括對重要事實的不真實陳述，也未提及在其中作出陳述所必需的重大事實，考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

(iv) 兩者都不是截至發佈之日，在提交任何文件時，招股説明書或其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝）根據第 424 (b) 條，在截止日期向委員會提交的內容包括、包括或將包括不真實的材料陳述事實或遺漏，根據情況，省略或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。

(v) 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書生效時以引用方式納入的文件或已向委員會提交（視情況而定）在所有重要方面均符合《證券法》的要求或《交易法》（如適用）以及委員會根據該法制定的規章條例，但這些文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實鑑於其製作情況，其中的任何其他文件均不具有誤導性；以及以此方式提交和納入的任何其他文件在註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中提及，當此類文件生效或提交時視情況而定，委員會將在所有重大方面符合《證券法》或交易所的要求法案（視情況而定）以及委員會根據該法制定的細則和條例，不得包含任何不真實的材料陳述事實或省略陳述中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

2.4.2。披露協議的內容。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的協議和文件符合要求在所有重要方面，均保留其中所載或以引用方式納入的描述，並且沒有協議或《證券法》和《證券法條例》要求在註冊聲明中描述的其他文件，披露包和招股説明書，或作為註冊聲明的證物提交給委員會，或待成立在註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中提及，但尚未如此描述、提交或合併通過引用。公司作為當事方或其簽署的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）或可能受約束或受影響，以及 (i) 註冊聲明中提及或以提及方式納入的披露聲明一攬子計劃和招股説明書，或（ii）對公司業務至關重要，已獲得正式授權和有效執行本公司，在所有重要方面均具有充分效力，可對公司執行，據公司所知根據其條款, 其其他當事方除外 (x), 因為破產, 破產, 破產, 重組或一般影響債權人權利的類似法律，(y) 任何賠償或分攤的可執行性聯邦和州證券法的規定可能會受到限制，並且（z）特定履行和禁令的補救措施和其他形式的公平救濟可能受到公平抗辯的約束，並由法院自由裁量向其提起任何訴訟因此可以帶來。公司沒有將任何此類協議或文書轉讓給公司，也沒有轉讓給據公司所知，任何其他方都存在違約行為，據公司所知，沒有發生任何事件，隨着時間的推移或通知的發出, 或兩者兼而有之, 將構成違約行為.公司對材料的表現此類協議或文書的規定不會導致違反任何現行適用的法律, 規則, 規章, 法令, 任何具有管轄權的國內外政府或監管機構、機構、當局或法院的判決、命令或法令凌駕於公司或其任何資產或業務（均為 “政府實體”）之上，包括但不限於與環境法律法規有關的。公司沒有子公司，也沒有其他名義或實益權益，直接或間接地在任何其他公司、合資企業或其他商業實體中。

2.4.3。之前證券交易。本公司、本公司或其代表或為其利益出售過本公司的證券除非註冊聲明中披露，否則任何控制、受公司控制或共同控制的人員，披露一攬子計劃和初步招股説明書。

2.4.4。法規。註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中有關聯邦、州、地方影響的披露而且目前設想的所有關於本次發行和公司業務的外國法規都是準確、正確的在所有重要方面均完整，無需在註冊聲明、披露中披露其他此類法規未如此披露的套餐和招股説明書。

2.4.5。沒有其他發行材料的分發。公司沒有直接或間接分發任何產品，也不會分發任何產品與本次發行相關的材料，但任何初步招股説明書、披露一攬子計劃、招股説明書和其他材料除外，如果有，《證券法》允許且符合下文第3.2節。

2.5 更改註冊聲明中的日期之後.

2.5.1。沒有重大不利變化。自注冊聲明中提供信息的相應日期起，披露聲明一攬子計劃和招股説明書，除非其中另有特別説明：(i) 沒有重大不利變化在公司的財務狀況或經營業績中，也不包括任何單獨或總體上的變更或發展，將涉及或影響業務, 一般事務, 管理的重大不利變化或潛在的重大不利變化, 的狀況（財務或其他方面）、股東權益、經營業績、業務、資產、財產或前景公司（“重大不利變化”）；（ii）公司沒有進行任何重大交易，除本協議規定的情況外；以及 (iii) 本公司的高級管理人員或董事未辭去任何職務與本公司共享；以及 (iv) 本公司的業務或財產沒有因火災而遭受任何物質損失或幹擾，爆炸、洪水、地震、颶風、事故或其他災難。

2.5.2。最近證券交易等.在註冊聲明中提供信息的相應日期之後, 披露一攬子計劃和招股説明書，除非此處另有説明或考慮或在註冊中披露的內容聲明、披露一攬子計劃和招股説明書，公司沒有：（i）發行除證券以外的任何證券根據公司現有的股權激勵或股票期權計劃發行，適用於行使時可發行的普通股當時未償還的期權、限制性股票單位或可轉換證券，或承擔的任何直接或或有負債或義務，用於借款；或（ii）申報或支付任何股息，或就其股本進行任何其他分配。

2.5.3。披露在委員會文件中。自2022年1月1日以來，（i）公司向委員會提交的文件均不包含任何有鑑於此，對重要事實的陳述不真實或沒有陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下提出的，沒有誤導性，除非隨後向委員會提交了此類文件修訂；以及 (ii) 公司已按照《交易法》和規章制度向委員會提交了所有申報文件根據該法頒佈的委員會（“外匯法條例”）。

2.6 獨立會計師。據公司所知，Withumsmith+Brown，PC（“審計師”），其報告已提交與委員會合作，並以引用方式納入或納入註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書，是《證券法》和《證券法條例》和公眾要求的獨立註冊會計師事務所公司會計監督委員會。在財務報表所涉期間，審計員沒有列入或註冊財務報表通過在註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中引用，向公司提供的任何非審計服務，因為《交易法》第10A（g）條中使用了這樣的術語。

2.7 財務報表等財務報表，包括附註和輔助附表通過註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中的引用，公允地呈現了財務狀況和業績公司在適用日期和期限內的運營情況；此類財務報表編制於符合美國公認會計原則（“GAAP”），在整個時期內始終適用涉及（前提是未經審計的中期財務報表須接受預計不會產生重大影響的年終審計調整）總體而言，不包含 GAAP 要求的所有腳註）；以及包括或以引用方式納入的支持時間表在註冊聲明中，披露一攬子文件或招股説明書公平地列出了其中所需的信息。除非其中包含或以提及方式納入其中，否則無需歷史或預計財務報表或支持附表將納入或以引用方式納入證券下的註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中《證券法》或《證券法條例》。包括調整後財務信息的預計和預計以及相關附註（如果有）或以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書已正確編制，根據《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法條例》，並公正地提供其中顯示的信息，以及編制該條例時使用的假設是合理的而且其中所使用的調整是適當的, 以使其中提到的交易和情況生效.所有披露包含在註冊聲明、披露包或招股説明書中，或以引用方式註冊或視為成立其中，關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會細則和條例定義），如果有，在適用的範圍內，遵守《交易法》G條例和《證券法》第S-k條第10項。每個在註冊聲明中, 披露一攬子文件和招股説明書披露了所有重要的資產負債表外交易, 安排, 債務（包括或有債務），以及公司與未合併實體或其他人的其他關係可能對公司的財務狀況，財務狀況的變化，經營業績的當前或未來產生重大影響，流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分。註冊中披露的除外聲明、披露一攬子計劃和招股説明書，(a) 既不是公司也不是其任何直接和間接子公司，包括在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露或描述為子公司的每個實體公司（各為 “子公司”，統稱為 “子公司”）產生了任何重大損失直接或或有負債或債務，或在正常業務過程中以外的任何重大交易， (b) 公司沒有申報或支付任何股息，也沒有就其股本進行任何形式的分配，(c) 在那裏進行任何形式的分配公司或其任何子公司的股本沒有發生任何變化，或者除了業務過程中或任何其他變化外任何股票薪酬計劃下的補助金，以及（d）公司的長期內沒有任何重大不利變化或短期債務。

2.8 已授權資本；期權等。在註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司擁有一攬子披露信息以及招股説明書，其中規定的經正式授權、已發行和未償還的資本。基於中所述的假設註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書，公司將在截止日期獲得調整後的股票市值其中列出。除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定或設想的除外，在生效日期、截至適用時間和截止日期，沒有或將來沒有股票期權、認股權證或購買或以其他方式收購公司任何已授權但未發行的普通股或任何可轉換證券的其他權利或可行使為公司普通股，或任何發行或出售普通股的合同或承諾，或任何此類期權、認股權證、權利或可轉換證券。

2.9 有效證券發行等

2.9.1。非常出色證券。在本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和未償還的證券均為已獲得正式授權和有效發行，已全額付清且不可徵税；其持有人無權撤銷，優先拒絕權、參與權或與之相關的類似權利或看跌權，且不受個人約束因成為此類持有人而應承擔的責任；並且此類證券的發行均未違反優先權，即優先權本公司任何擔保或授予的類似合同權利的任何持有人的拒絕權或參與權或類似權利由公司提供。普通股的授權股票在所有重要方面均符合中包含的所有相關聲明註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書。普通股已發行股票的報價和出售在所有相關時間都是根據《證券法》和適用的州證券或 “藍天” 法註冊的或者，部分基於此類股票購買者的陳述和保證，不受此類註冊要求的約束。

2.9.2。證券根據本協議出售。證券和配售代理人的證券已獲正式授權發行以及銷售，在根據本協議的條款進行發行和付款時，將有效發行，已全額付清且不可納税；其持有人現在和將來都不會因為是此類持有人而承擔個人責任；證券和配售代理人的證券現在和將來都不會受本公司任何證券或類似證券的任何持有人的優先權的約束公司授予的合同權利；以及授權、發行和銷售合同所需採取的所有公司行動證券和配售代理人的證券已按時有效收取。證券和配售代理的證券在所有重要方面均符合《註冊聲明》、《披露》中有關證券的所有聲明套餐和招股説明書。授權、發行和出售配售代理人所需採取的所有公司行動認股權證和預先注資認股權證已按時有效獲取；認股權證股份和所依據的普通股配售代理人的認股權證協議（此類股票，“配售代理認股權證股份”）已獲得正式授權並留待公司採取一切必要的公司行動進行發行，並根據以下規定進行付款和發行配售代理人的認股權證協議和預先注資的認股權證，此類認股權證和配售代理認股權證將有效發行，已全額付清且無需納税；其持有人現在和將來都不會因故承擔個人責任是此類持有人；而此類認股權證股份和配售代理人認股權證股現在和將來都不會受先發制人的約束公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的權利。

2.10 註冊第三方的權利。本公司任何證券或任何可行使或可兑換或可交換的權利的持有人本公司的證券有權要求公司在證券項下注冊本公司的任何此類證券採取行動或將任何此類證券納入公司提交的註冊聲明中。

2.11 有效性以及協議的約束力.本協議、配售代理人的認股權證協議和預先注資的認股權證已獲得公司的正式有效授權，一旦簽署和交付，將構成有效和具有約束力的協議本公司的，可根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 因此可執行性可能受破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 作為可執行性根據聯邦和州證券法，任何賠償或繳款準備金都可能受到限制；以及（iii）補救措施具體履約和禁令及其他形式的公平救濟可能受公平抗辯和自由裁量權的約束可以向其提起任何訴訟的法院。

2.12 沒有衝突等。公司對本協議的執行、交付和履行，配售代理人的認股權證協議、預先注資的認股權證和所有輔助文件、本公司對本協議交易的完成以及無論是否給予，公司對本協議及其條款的遵守情況都不會也不會如此通知或時間流逝或兩者兼而有之：（i）導致重大違反或與以下任一條款和規定發生衝突，或構成重大違約，或導致任何留置權、抵押權、抵押權的設立、修改、終止或施加，質押、擔保權益、債權、股權、信託或其他擔保、優惠安排或任何形式的限制根據任何契約、抵押貸款、信託契約、票據、租賃、貸款的條款，公司任何財產或資產的任何部分本公司作為當事方的協議或任何其他協議或文書、許可或許可，或與本公司的任何財產有關的協議、文書、許可或許可證是當事方或其任何資產受約束，除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有規定；(ii) 結果任何違反經修訂的公司註冊證書條款的行為（可以修改或重述該條款）不時修訂 “章程”）或經修訂和重述的公司章程（如同一章程可能會被修改）或不時重申）；或（iii）違反任何政府的任何現行適用法律、規則、條例、判決、命令或法令截至本文發佈之日的實體（包括但不限於美國食品藥品監督管理局頒佈的實體）衞生與公共服務部（“FDA”）或任何外國、聯邦、州或地方監管機構執行功能類似於美國食品和藥物管理局執行的功能）。

2.13 沒有默認值；違規行為。在適當履行和遵守任何材料的任何條款、契約或條件方面不存在任何實質性違約許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明協議或文書借款的債務，或公司作為當事方或公司簽署的任何其他實質性協議或文書可能受公司任何財產或資產的約束或受其約束；除非此類違約行為單獨不受約束或總體而言，合理地預計會發生重大不利變化。公司沒有違反任何條款或規定其章程或章程，或違反任何特許經營權、許可證、適用的法律、規則、條例、判決、命令或法令任何政府實體。

2.14 企業權力；許可證；同意。

2.14.1。進行商業的。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有所有必要的同意、授權、批准、註冊、命令、許可證，所需的所有政府監管官員和機構的證書、資格、註冊和許可證自本文發佈之日起，以實現註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述的業務目的，除非未獲得此類同意, 授權, 批准, 登記, 命令, 執照, 證書, 資格, 不合理地預計註冊和許可證會導致重大不利變化。

2.14.2。交易此處設想。公司擁有簽訂本協議的所有公司權力和權力，即配售代理人的認股權證協議和預先注資認股權證，並執行其中的規定和條件，以及所有同意、授權，與之相關的批准、註冊、訂單、許可證、證書、資格、註冊和許可證有已獲得。無需任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構或其他機構備案證券、配售代理證券的有效發行、出售和交付以及交易的完成；以及本協議、配售代理人認股權證協議和預先注資認股權證所設想的協議以及預期的協議根據註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書，適用的聯邦和州證券除外法律以及交易所和FINRA的規章制度。

2.15 D&O 問卷。據公司所知，問卷（“問卷”）中包含的所有信息由公司的每位董事和高級管理人員（“內部人士”）在發行前立即完成並輔之以註冊表中描述的有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息聲明、披露一攬子文件和招股説明書以及封鎖協議（定義見第 2.26 節）下文）提供給配售代理人，在所有重要方面都是真實和正確的，公司尚未得知任何信息這將導致調查表中披露的信息在任何方面變得嚴重不準確和不正確.

2.16 訴訟；政府程序。沒有訴訟、訴訟、程序、調查、仲裁、調查、訴訟或政府程序尚待處理或據公司所知，對公司構成威脅或牽連，或據公司所知，任何未在註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中披露的執行官或董事或與公司要求在聯交所上市的證券上市申請有關，這是必需的待披露。

2.17 不錯站立。該公司已正式註冊成立，作為一家公司有效存在，並且在公司下信譽良好截至本文發佈之日特拉華州的法律，具有正式的經商資格，並且在彼此司法管轄區信譽良好在其中，其財產的所有權或租賃或經營業務需要此類資格，除非沒有這樣的資格合格或信譽良好，無論是單獨還是總體而言，都不會或合理地預計會造成重大不利影響更改。

2.18 保險。本公司向信譽良好的保險公司承保或有權獲得一定金額的保險利益，並承擔此類風險公司認為這是足夠的，包括但不限於至少等於500萬美元的董事和高級管理人員保險而且所有這些保險都完全有效。該公司沒有理由相信它無法（i）續訂其此類保單到期時的現有保險承保範圍或 (ii) 從可能的類似機構獲得類似的保險是按目前方式開展業務所必需或適當的，其成本不會導致重大不利變化。

2.19 交易影響向FINRA披露。

2.19.1。Finder's 費用。除了 (i) 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中所述以及 (ii) 公司可能需要向 H.C. Wainwright & Co. 支付的款項有限責任公司（“HCW”），只要有任何投資者受HCW的 “尾費” 安排的約束，沒有索賠、付款、安排、協議或諒解與公司或任何內部人士就出售產品支付的發現費、諮詢費或發起費有關本協議下的證券或本公司的任何其他安排、協議或諒解，或據公司所知，任何根據FINRA的決定，可能影響配售代理人薪酬的股東的比例。

2.19.2。付款在十二 (12) 個月內。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司未直接或間接向以下人員支付過任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式）：(i) 任何人作為發現費、諮詢費費用或其他方式，以此人為公司籌集資金或向公司介紹籌集資金的人士或向公司提供資金；（ii）任何FINRA成員；或（iii）任何有直接或間接關聯關係的個人或實體或在本協議簽訂之日前的十二 (12) 個月內與任何 FINRA 成員建立聯繫，但付款除外按照下文規定的方式向與本次發行相關的配售代理人。

2.19.3。使用收益的百分比。公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司，除非此處特別授權。

2.19.4。FINRA 隸屬關係。沒有（i）公司的高級管理人員或董事，（ii）任何類別的10％或以上的受益擁有人公司證券或（iii）收購的公司未註冊股權證券的受益所有人在提交初步招股説明書之前的180天內，如果是的關聯公司或關聯人參與本次發行的FINRA會員（根據FINRA的規章制度確定）。公司 (i) 確實如此與任何配售代理人的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係，並且 (ii) 無意使用出售證券所得的任何收益來償還任何配售代理人的任何關聯公司所欠的任何未償債務。

2.20 國外《反腐敗法》。本公司及其任何子公司，據公司所知，也沒有任何董事，公司及其任何子公司的高級職員、代理人、僱員或關聯公司或代表公司行事的任何其他人士，以及其任何子公司已直接或間接地 (i) 給予或同意給予任何金錢、禮物或類似的利益（除了在正常業務過程中向客户提供的合法價格優惠）向任何客户、供應商、僱員或客户代理人提供價格優惠，或任何政府（國內或國外）或任何政治機構的任何政府機構或部門的供應商、官員或僱員當事方或公職候選人（國內或國外）或其他過去、現在或可能有能力幫助或阻礙業務的人公司（或協助其進行任何實際或擬議的交易），(a) 可能使公司遭受任何損害或者在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中處以罰款，(b) 如果過去沒有給出處罰，則可能有材料不利變化；(c) 如果未來不繼續，可能會對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響；或 (d) 違反或違反《反海外腐敗法》（“FCPA”）或任何適用的條款非美國反賄賂法規或法規；（ii）進行任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款；或 (iii) 收到任何政府實體就條款中任何事項進行的任何調查、訴訟或詢問的通知 (i) 或 (ii) 以上；並且公司在所有重大方面均按照《反海外腐敗法》開展業務，並且制定並維持旨在確保且合理預期將確保公司的政策和程序繼續在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》。公司已採取合理措施確保其會計控制而且程序足以促使公司在所有重大方面遵守FCPA。

2.21 合規性與 OFAC 合作。本公司及其任何子公司，或據公司所知，不包括任何董事、高級職員、代理人，公司及其任何子公司的僱員或關聯公司，或代表公司及其任何子公司行事的任何其他人員，目前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁（“OFAC”），並且公司不會直接或間接地使用本次發行的收益，也不會出借、捐款或以其他方式將此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於融資目前受到外國資產管制處管理的美國製裁的任何人的活動。

2.22 前瞻性聲明。沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和《證券法》第 21E 條的定義）註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中包含的《交易法》）是在沒有合理理由的情況下制定或重申的依據或已披露非誠意披露。

2.23 金錢洗錢法。公司及其子公司的運營一直是合規的符合1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求，如修訂了所有司法管轄區的洗錢法規, 其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則, 由任何政府實體發佈、管理或執行的法規或準則（統稱為 “洗錢法”）；任何涉及本公司的政府實體均未就《洗錢法》提起或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟正在等待或據公司所知，已受到威脅。

2.24 監管。 (a) 所有由公司或代表公司進行的、對公司及其至關重要的臨牀前研究和臨牀試驗總的來説，子公司在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中已經或已經被充分描述在所有物質方面。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，臨牀前研究註冊聲明中描述的由公司及其子公司或代表公司進行的研究和臨牀試驗，披露一攬子計劃和招股説明書或註冊聲明、披露一攬子計劃中提及的招股説明書或其結果而且招股説明書過去是（如果仍在進行中）的實施嚴格遵守了所有適用的法律和法規在進行臨牀研究的司法管轄區以及適用於臨牀前研究和臨牀的所有法律和法規將提交數據以支持上市審批的試驗。註冊聲明、披露中的描述此類研究結果的一攬子和招股説明書在所有重要方面都是準確和完整的，並且可以公平地呈現數據源自此類研究，該公司對任何控制良好的大型臨牀研究一無所知，也沒有理由相信其彙總結果與由此或之後進行的任何臨牀研究的結果不一致或以其他方式受到質疑代表公司註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書或其結果中描述的公司註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中均提及。除註冊聲明中披露的內容外，披露一攬子計劃和招股説明書，公司尚未收到美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局的任何書面通知或聲明機構（“EMA”）或任何其他政府機構或機構實施、要求、要求或建議臨牀暫停、終止、暫停或修改本文件中描述的任何臨牀前研究和臨牀試驗註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書或註冊聲明中提及的結果，披露一攬子計劃和招股説明書。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司沒有收到來自美國食品藥品管理局、EMA或任何其他政府機構的任何書面通知或聲明，以其他方式也有對 (i) 本公司任何潛在產品的任何研究性新藥申請一無所知或沒有理由相信正在或已經被拒絕或被臨牀擱置；以及 (ii) 進行任何臨牀治療的任何許可、批准、許可或授權本公司任何潛在產品的試用已經、將要或可能被暫停、撤銷、修改或限制。公司都不是其任何子公司也沒有向食品和藥物管理局或任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構申報履行與美國食品和藥物管理局履行的職能相似的任何歸檔、申報、上市、註冊、報告或提交的職能必須這樣提交。所有此類申報在提交時都嚴格遵守了適用法律，沒有缺陷已由任何適用的監管機構（包括但不限於 FDA 或任何外國、聯邦、州或地方政府）斷言或履行與食品和藥物管理局類似職能的監管機構) 處理任何此類申報, 申報, 清單, 註冊、報告或提交。除註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，據公司所知，沒有任何事實可以合理地導致任何警告、無標題或違規通知美國食品和藥物管理局的信函或 FDA-483 表格。該公司不知道有任何公司認為結果的研究、測試或試驗合理地質疑 (i) 其任何產品的研究、測試或試驗結果，(ii) 任何產品的功效或安全性其產品或（iii）公司向任何政府實體提交的任何文件。

(b) 監管文件和許可證。公司及其子公司擁有此類許可、執照、許可、註冊、豁免、專利、特許權、相關國內機構簽發的需求證明和其他批准書、同意書和其他授權（“許可證”）或開展公司業務所必需的國外地區、聯邦、州或地方監管機構或機構，包括，但不限於任何研究性新藥申請、生物製劑許可申請和/或新藥申請（“保密協議”），根據美國食品和藥物管理局、緝毒局或國內外地區、聯邦、州頒發的任何其他許可證的要求，或參與藥品監管的地方機構或團體，例如公司及其子公司正在開發的藥品監管機構或機構 (統稱為 “監管許可”), 除了上述任何不能合理預期的規定外, 個人或總體上發生重大不利變化；公司在所有重大方面都遵守了要求監管許可證，所有此類監管許可證均有效且完全有效；公司尚未收到任何與撤銷、終止、修改或損害任何監管許可證的權利有關的訴訟通知，如果合理地預計不利的決定、裁決或調查結果的當事方會產生這樣的結果，則個別地或總體而言在重大不利變更中；公司沒有未能向美國食品和藥物管理局提交開展業務所必需的任何IND、BLA或NDA 公司，任何要求提交的此類申報在提交時都嚴格遵守了適用法律，沒有任何實質性內容美國食品和藥物管理局斷言在提交的任何此類申報或呈件中存在缺陷。

(c) 遵守情況醫療保健法。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了，而且一直都遵守了所有適用的醫療保健法，且未參與過導致虛假索賠、責任、民事處罰的活動（如適用）或強制性或許可地將其排除在醫療保險、醫療補助計劃或任何其他州或聯邦醫療保健計劃之外。出於這個目的協議，“醫療保健法” 是指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301）等）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. § 201 及其後各節）以及據此頒佈的法規；（ii）全部適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國醫療保健相關欺詐和濫用法律，包括但不限於美國反回扣法規（42《美國法典》第 1320a-7b (b) 節）、《美國醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h），《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、《刑事虛假索賠法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)），全部與醫療保健欺詐和濫用相關的刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 章第 286 條和第 287 條以及醫療保健《1996年美國健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）（42 U.S.C. 第 1320d 條及其後各節）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）， HIPAA，經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）修訂，以及根據此類法規頒佈的法規；（iii）醫療保險（《社會保障法》第十八章）；（iv）醫療補助（《社會保障法》第十九章）；（v）《管制物質法》（21 U.S.C. § 801 及其後各節）和法規據此頒佈；以及 (vi) 任何及所有其他適用的醫療保健法律和條例。據所知，既不是公司，也不是公司就公司而言，任何子公司都已收到任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執行、調查、仲裁的通知或任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方以任何產品運營為由提起的其他訴訟或活動嚴重違反了任何醫療保健法，據公司所知，沒有此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟，聽證、執法、調查、仲裁或其他行動受到威脅。既不是公司，據公司所知，任何子公司是任何企業誠信協議、延期起訴的當事方或負有任何持續報告義務協議、監測協議、同意令、和解令、懲戒計劃或與任何人簽訂或由任何人強加的類似協議政府或監管機構。此外，無論是公司、其子公司還是其各自的任何員工、高級職員或董事被禁止、停職或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究或者，據公司所知，正在接受可能的政府調查、調查、訴訟或其他類似行動合理地預計會導致取消資格、暫停或排除資格。

2.25 軍官證書。由公司任何正式授權的人員簽署並交付給您或配送代理法律顧問的任何證書應被視為公司就其所涵蓋的事項向配售代理人作出的陳述和保證。

2.26 封鎖協議。此處附表3載有公司執行官的完整而準確的名單以及公司已發行普通股（或可轉換為或可行使的證券）的董事和每位所有者對於將受封鎖協議（定義見下文）（統稱為 “封鎖方”）約束的普通股）。公司已要求每方封鎖方以所附表格向配售代理人交付一份已執行的鎖倉協議在本協議執行之前，以下為附錄 b（“封鎖協議”）。

2.27 子公司。公司的所有直接和間接子公司均根據組織所在地的法律正式組建並信譽良好或註冊成立，且每家子公司在其財產所有權或租賃或行為所在的每個司法管轄區均信譽良好企業需要這樣的資格，除非不符合資格不會對資產、企業產生重大不利影響或公司的整體業務。公司對每家子公司的所有權和控制權如註冊表中所述聲明、披露一攬子計劃和招股説明書。

2.28 相關派對交易。沒有涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易必須在註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。

2.29 沒有與客户和供應商的關係。一方面，公司之間或公司之間不存在任何直接或間接的關係，以及公司或公司任何關聯公司的董事、高級職員、5% 或以上的股東、客户或供應商另一方面，這必須在披露包和招股説明書或由以下機構合併的文件中進行描述其中有參考，但沒有這樣描述。

2.30 沒有未合併的實體。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，沒有公司、其任何關聯公司之間和/或彼此之間的交易、安排或其他關係（該術語的定義見《證券法》第405條）和任何未合併的實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊用途或可以合理預期會對公司的流動性或可用性產生重大影響的有限用途實體或披露一攬子計劃和招股説明書或合併文件中要求對其資本資源的要求在其中提及，但未按要求予以説明。

2.31 董事會董事們。公司董事會由註冊聲明中披露的人員組成，披露包和招股説明書。董事會成員的資格和董事會的整體構成遵守《交易法》、《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則（ “薩班斯-奧克斯利法案”）適用於本公司和聯交所的上市規則。至少有一名成員因此，公司董事會審計委員會符合 “審計委員會財務專家” 的資格由S-k條例和聯交所上市規則定義。此外，至少有大多數在職人員根據聯交所上市規則的定義，董事會符合 “獨立” 資格。

2.32 薩班斯-奧克斯利法合規性。

2.32.1。披露控件。公司已制定並目前維持符合第13a-15條的披露控制和程序或《外匯法條例》規定的15d-15，此類控制和程序是有效的，可確保有關的所有重要信息將及時向負責起草《公司交易法》的個人通報公司文件和其他公開披露文件。

2.32.2。合規性。公司嚴格遵守薩班斯-奧克斯利法案的規定，或者在適用時間和截止日期將嚴格遵守薩班斯-奧克斯利法案的規定適用於該公司的法案，已經實施或將要實施此類計劃，並已採取合理措施確保公司的未來遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有重要條款（不遲於相關的法定和監管截止日期）法案。

2.32.3。會計控件。公司及其子公司維護 “財務報告內部控制” 系統（如定義）根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條（《交易法條例》中的第13a-15條和第15d-15條），這些條件符合《交易法》的要求並且由其各自的主要執行官和首席財務官或業績人員設計或監督類似的職能，為財務報告和財務報表編制的可靠性提供合理保證根據公認會計原則，用於外部目的，包括但不限於足以提供合理條件的內部會計控制保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易必要時予以記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並就此採取適當行動不管怎麼樣。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司不知道其內部控制存在任何重大缺陷。本公司的審計師和董事會審計委員會本公司被告知：（i）內部設計或運營中存在的所有重大缺陷和重大缺陷對公司管理層已知且已產生不利影響或合理影響的財務報告的控制可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及 (ii) 任何公司管理層已知的欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或其他有重大影響的員工在公司的財務報告內部控制中扮演的角色。自最新經審計的財務報表發佈之日起在披露一攬子計劃中，公司對財務報告的內部控制沒有重大變化影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

2.33 沒有投資公司地位。公司不是，在本次發行生效及其收益的使用之後如註冊聲明中所述，不要求將披露一攬子文件和招股説明書註冊為 “投資” 公司”，定義見經修訂的1940年《投資公司法》。

2.34 沒有勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛，或者據我所知公司，迫在眉睫。

2.35 知識分子產權。公司及其每家子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利的有效權利應用程序、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明，商業祕密和開展業務所需的類似權利（“知識產權”）公司及其子公司目前仍在進行中，如註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述。據公司所知，公司或其任何子公司無需採取任何行動或使用來開展業務按照目前的規定和註冊聲明中所述，披露一攬子計劃和招股説明書將涉及或給出導致對他人任何知識產權的侵權行為、許可費或類似費用。既不是公司，也不是任何一家其子公司已收到任何指稱存在任何此類侵權行為、許可費或類似費用的通知，或與任何主張相沖突的通知他人的知識產權。除非在材料中單獨或總體上無法合理預期會產生這樣的結果不利變更 (A) 據本公司所知，任何第三方均未侵權、挪用或違規行為本公司擁有的知識產權；(B) 沒有待處理的知識產權，據公司所知，沒有受到威脅其他人質疑公司在任何此類知識產權中的權利或對該等知識產權的權利提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，以及公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，無論是個人還是總體而言，連同本第 2.35 節中的任何其他索賠，可以合理預期會導致重大不利變化；(C) 公司擁有的知識產權，據公司所知，還包括許可給公司的知識產權公司未被具有司法管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可執行，也沒有待決案件或據公司所知，其他人威脅要採取行動、訴訟、訴訟或索賠，質疑任何行為的有效性或範圍此類知識產權，而且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據無論是單獨還是總體而言，連同本第 2.35 節中的任何其他索賠，都有合理的預期在重大不利變更中；(D) 沒有待處理或據公司所知的威脅採取行動、訴訟、訴訟或他人聲稱本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何知識產權或其他所有權他人的權利，公司尚未收到任何有關此類索賠的書面通知，並且公司不知道有任何其他事實構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠將單獨或總體而言，連同本第 2.35 節中的任何其他索賠，合理地預計會導致重大不利變化；而且（E）據公司所知，公司沒有員工在任何重要方面違反或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明的任何條款轉讓協議、競業禁止協議、不招攬協議、保密協議或任何限制性契約如果違規行為的依據與該僱員在公司的僱用或所採取的行動有關，則與前僱主共享僱員在公司工作期間，可以合理地預期個人或總體上會產生一份材料不利的變化。據公司所知，所有由公司開發並屬於本公司的實質性技術信息未獲得專利或未在專利申請中披露的信息將予以保密。本公司不是任何期權的當事方或受任何期權的約束，與任何其他個人或實體的知識產權有關的許可證或協議（需要列明）在《註冊聲明》、《披露一攬子計劃》和《招股説明書》中，未在其中進行描述。註冊聲明，披露一攬子文件和招股説明書在所有重大方面都包含對前面所述事項的相同描述句子。本公司採用的任何技術均未獲得或正在被公司違反任何合同使用對公司或其任何子公司或據公司所知對其任何高管、董事或員工具有約束力的義務，或以其他方式侵犯任何人的權利。

據公司所知，所有使用註冊聲明、披露包和招股説明書中描述的知識產權的許可在所有重要方面均具有充分效力，可由本公司執行，據公司所知，其他方面均可執行其當事人根據其條款，但 (x) 除外，因為破產、破產、重組可能會限制其可執行性或一般影響債權人權利的類似法律，(y) 任何賠償或分攤條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，並且（z）特定履約和禁令等補救措施可能受到限制衡平救濟的形式可受公平抗辯的約束，並由法院酌情決定是否向其提起任何訴訟可能會被帶來。公司未轉讓任何此類協議或文書，而且公司也不知道有任何其他協議或文書根據該協議，當事方違約，沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成的事件這是其下的默認值。

2.36 税收。公司及其子公司均已提交所有必須向税務機關提交的申報表（定義見下文）在本協議發佈之日之前，或者已正式延長了提交期限。公司及其每家子公司都有支付了提交的此類申報表中顯示為到期的所有税款（定義見下文），並已繳納所有徵收或評估的税款公司或相應的子公司。向或以以下方式提交的財務報表中顯示的應付税款準備金（如果有）註冊聲明的一部分足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，也足以支付到和的所有期限包括此類合併財務報表的日期.除非以書面形式向配售代理人披露，(i) 沒有問題任何税務機構已就任何申報表或税款提出的申報表或税款提出（目前正在等待中）公司或其子公司，以及 (ii) 不豁免與税收申報或徵收有關的訴訟時效已由公司或其子公司提供或要求提供。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國以及其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資單、就業、消費税、遣散費、印章、職業、溢價、財產、意外利潤、關税、關税或其他任何種類的税款、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、增值税或其他費用與之相關的數額。“退貨” 一詞是指所有美國的申報表、申報單、報告、報表及其他需要提交的有關税收的文件。

2.37 ERISA 合規性。公司和任何 “員工福利計劃”（定義見《員工退休收入保障法》）經修訂的1974年，以及根據該法規和公佈的解釋（統稱為 “ERISA”））或由公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）維護的在所有重要方面均符合規定使用 ERISA。就公司而言，“ERISA 附屬公司” 是指本節中描述的任何組織集團的任何成員經修訂的1986年《美國國税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條以及根據該法規公佈的解釋（“守則”），本公司是其成員。未發生 “應報告的事件”（根據ERISA的定義）或合理預期會發生在公司建立或維護的任何 “員工福利計劃” 或任何其ERISA附屬公司。公司或其任何ERISA關聯公司均未建立或維護 “員工福利計劃”，如果這種 “僱員福利計劃” 終止，將有任何 “無準備金的福利負債”（如定義）根據ERISA）。公司及其任何 ERISA 關聯公司均未承擔或合理預期會承擔任何重大責任根據ERISA第（i）章節關於終止或退出任何 “員工福利計劃” 或（ii）部分的第四章《守則》的第 412、4971、4975 或 49800。公司建立或維護的每個 “員工福利計劃”，或其任何一項據瞭解，打算獲得該守則第401（a）條資格的ERISA附屬公司是如此合格公司，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失。

2.38 合規性有法律。公司：（A）現在和任何時候都遵守所有章程、規則、條例、條例，適用於公司業務的所有政府實體的判決、命令和法令（“適用法律”），除非個人或總體上無法合理預期會導致或產生重大不利變化；(B) 有沒有收到任何其他政府實體指控或斷言的任何警告信、無標題信件或其他信函或通知不遵守任何適用法律或任何許可、同意、證書、批准、許可、許可、授權、許可證、命令以及任何此類適用法律所要求的補充或修訂（“授權”）；(C) 擁有所有實質性授權和此類授權是有效的，完全有效，不嚴重違反任何條款任何此類授權；(D) 未收到任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查的通知，任何政府實體或第三方聲稱存在任何產品運營或活動的查詢、仲裁或其他行動違反任何適用法律或授權，並且不知道有任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟程序、聽證會、執法、調查、查詢、仲裁或其他行動; (E) 尚未收到任何政府實體已經, 正在採取或打算採取行動限制的通知, 暫停、修改或撤銷任何授權，並且不知道有任何此類政府實體正在考慮採取此類行動；(F) 有提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、申報、通知、申請、記錄、索賠、呈件以及任何適用法律或授權要求的補充或修改，以及所有此類報告、文件、表格、通知，申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交（或更正）之日是完整和正確的或由隨後提交的材料予以補充）；以及（G）沒有自願或非自願地發起、實施或簽發或導致發起、實施或發佈任何召回、市場撤出或更換、安全警報、售後警告，“親愛的醫生信函，或與任何產品或任何涉嫌產品據稱缺乏安全性或有效性有關的其他通知或行動缺陷或違規行為，據公司所知，沒有任何第三方發起、進行或打算髮出任何此類通知或行動。

2.39 不符合資格發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在生效時公司或其他發行參與者在此後最早的時間，註冊聲明及其任何修正案向證券提出了真正的要約（根據《證券法條例》第164（h）（2）條的定義），並在在本文發佈之日，該公司過去和現在都不是《上市規則》第405條所定義的 “不符合資格的發行人”，但沒有考慮到委員會根據第405條作出的任何決定，即沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

2.40 環境法律。公司及其子公司遵守所有與國外、聯邦、州和地方相關的法規、法律和法規使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物，保護健康和安全或環境這些法律適用於他們的業務（“環境法”），除非不遵守的情況尤其如此或總體而言，會導致重大不利變化。一直沒有儲存, 發電, 運輸, 搬運, 處理, 處置、排放、排放或以其他方式釋放任何種類的有毒廢物或其他廢物或其他危險物質，由、由此造成或造成的由公司或其任何子公司（或據本公司所知，由本公司作為或不作為所涉的任何其他實體實施）或其任何子公司對公司現在或以前擁有或租賃的任何財產（或可能負有）責任，或其任何子公司或任何其他財產違反任何法律、法規、條例、規則、法規、命令、判決、法令或根據任何法律, 法規, 條例, 規則 (包括普通法規則), 規章, 命令, 判決, 允許或將這樣做, 法令或許可，引起任何責任；且未對此類人員進行任何處置、排放、排放或其他形式的釋放財產或進入該財產周圍環境中的任何有毒廢物或其他廢物或其他危險物質這是公司所知道的。

2.41 真實財產。除註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有規定外，公司和各方其子公司擁有所有不動產物品的良好且可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利或對公司及其子公司的業務具有重要意義的個人財產，在每種情況下均為自由和明確的個人財產在所有單獨或總體上不會對價值產生重大影響的留置權、抵押權、擔保權益、索賠和缺陷中此類財產，且不得幹擾公司或其任何子公司對此類財產的使用和提議的使用；以及與公司及其子公司業務相關的所有租賃和轉租材料，這些子公司被視為一家企業公司或其任何子公司持有註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書完全有效，公司和任何子公司均未收到任何關於以下方面的重大索賠的通知任何人主張的任何形式不利於本公司或任何子公司在任何租賃或轉租中的權利如上所述，或者影響或質疑公司或該子公司繼續擁有租賃物品的權利或根據任何此類租賃或轉租轉租的場所。

2.42 合約影響資本。公司及其任何關聯公司之間和/或之間沒有任何交易、安排或其他關係（該術語的定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體，包括但不限於向任何可以合理預期會對公司產生重大影響的結構性融資、特殊目的或有限目的實體或其子公司的任何流動性或其資本資源的可用性或要求必須予以説明或以引用方式納入未描述的註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中，或根據需要以引用方式納入。

2.43 貸款致董事或高級職員。沒有未償還的貸款、預付款（正常業務費用預付款除外）業務）或公司或其子公司對任何高級管理人員或董事的擔保或債務，或為其利益而承擔的擔保或債務本公司、其子公司或其各自的任何家族成員，註冊聲明、披露中披露的除外套餐和招股説明書。

2.44 較小舉報公司。截至提交註冊聲明時，該公司過去和現在都是 “規模較小” 申報公司”，定義見《交易法條例》第120億條第2款。

2.45 工業數據。註冊聲明、披露一攬子計劃和每份註冊聲明中包含的統計和市場相關數據招股説明書基於或源自公司合理和真誠地認為可靠、準確或代表的來源公司根據從此類來源得出的數據做出的真誠估計。

2.46 利潤證券。根據理事會第U條的定義，公司不擁有 “保證金證券” 聯邦儲備系統（“美聯儲委員會”），發行所得款項將不直接使用或間接地，為了購買或持有任何保證金證券，以減少或償還任何債務最初是為了購買或持有任何保證金證券或出於可能導致任何股份的任何其他目的而產生的根據美聯儲委員會第t、U或X條例，普通股應被視為 “目的信貸”。

2.47 交易所法案報告公司已根據第13（a）、13（e）、14和15（d）條及時提交了要求提交的所有報告過去 12 個月內的《交易法》（除非第 15 (d) 條要求提交報告遵守《交易法》第13（d）和13（g）條，受本句下一條的管轄）；以及公司自那時以來，已及時提交了根據《交易法》第13（d）和13（g）條要求提交的所有報告 2022年1月1日，除非個人或總體上無法合理地預期未能及時申報重大不利變化。

2.48 分鐘圖書。公司和各子公司的會議記錄已提供給配售代理人和配售代理法律顧問，而此類書籍 (i) 包含董事會（包括每個董事會委員會）所有會議和行動的完整摘要以及公司和各子公司的股東（或類似的管理機構和利益持有人，如適用），自2022年1月起直至最近一次會議和行動舉行之日，並且 (ii) 在所有重要方面準確反映了所有提及的交易在這樣的幾分鐘內。公司和每家子公司沒有任何重大交易、協議、處置或其他行動未獲得適當批准和/或準確和公平地記錄在公司或其子公司的會議記錄簿中（如適用）。

2.49 整合。本公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何要約在可能導致本次發行整合的情況下，出售任何證券或徵求購買任何證券的報價就證券法而言，公司先前已發行股票，這將要求根據以下規定對任何此類證券進行註冊《證券法》。

2.50 沒有穩定。既不是公司，據其所知，也不是其任何員工、董事或股東（未經公司同意）配售代理）已經或將要直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理的行動根據《交易法》第m條或其他規定，預計將導致或導致價格的穩定或操縱本公司為促進證券的出售或轉售而提供的任何證券。

2.51 保密性和非競爭。據公司所知，本公司的董事、高級管理人員、主要員工或顧問不受約束與任何僱主或前僱主簽訂的任何保密、保密、不競爭協議或不招攬協議可以合理地預期會對他以公司各自身份行事的能力產生重大影響，或者預計會對他這樣做產生重大影響導致重大不利變化。

2.52 試水通信。除了 Testing-the-Waters 之外，本公司（i）並未單獨參與任何試水通信經配售代理書面同意以及與符合條件的機構買家實體進行溝通《證券法》第 144A 條或第 501 條所指的合格投資者的機構《證券法》和（ii）授權配售代理以外的任何人蔘與試水溝通。該公司確認配售代理已獲授權代表其進行Testing-the-Waters通信。該公司除本文附表2所列的書面信函外，沒有分發任何書面試水域通信。“寫的 “Testing-the-Waters 通信” 是指任何 Testing-the-Waters 通信，其含義是書面通信《證券法》第405條。

2.53 電子路演。公司已根據該規則第433（d）（8）（ii）條提供了真正的電子路演《證券法》規定，不得提交任何 “路演”（定義見證券法第433（h）條）與本次發行相關的法規）是必填項。

3.盟約該公司的。本公司承諾並同意如下：

3.1 修正案轉到註冊聲明。在提交註冊之前，公司應向配售代理人交付註冊的任何修訂或補充聲明、初步招股説明書、披露包或招股説明書擬在本文發佈之日之後提交，不提交任何文件配售代理人應以書面形式合理反對的修正或補充。

3.2 聯邦證券法。

3.2.1。合規性。在遵守第 3.2.2 節的前提下，公司應遵守第 424 (b) 條和第 430B 條的要求《證券法條例》，並將立即通知配售代理人，並以書面形式確認通知，（i）如果有註冊聲明的生效後修訂或對任何初步招股説明書、披露一攬子計劃的任何修訂或補充或者招股説明書應已提交，註冊聲明的任何生效後的修正案何時生效；(ii) 的收到委員會的任何意見；(iii) 委員會要求修訂註冊聲明的任何請求或對任何初步招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂或補充，或用於其他信息； (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或任何生效後的停止令修改或禁止或暫停使用任何初步招股説明書、披露包或招股説明書的任何命令，或暫停證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，或啟動或威脅的發起或威脅出於任何此類目的的任何訴訟或根據《證券法》第8（d）或8（e）條進行的任何審查關於註冊聲明；以及 (v) 公司是否成為證券第8A條規定的訴訟的主體就證券發行採取行動。公司應生效《上市規則》第 424 (b) 條所要求的所有申報《證券法條例》，按照第 424 (b) 條規定的方式和期限內（不依賴第 424 (b) (8) 條），並應採取其認為必要的措施，迅速確定根據第424（b）條提交的招股説明書的形式是否是已收到委員會提交的招股説明書，如果沒有，它將立即提交此類招股説明書。本公司應使用盡其合理的最大努力阻止發佈任何攔截令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則設法獲得儘早將其解除。

3.2.2。續合規性。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法》允許按照本協議和註冊的規定完成證券分配的法規聲明、披露一攬子計劃和招股説明書。如果在任何時候與證券有關的招股説明書是（或但適用於《證券法條例》第172條（“第172條”）規定的例外情況是）《證券法》將與證券的銷售有關而頒佈，任何事件或條件都將因此而存在配售代理人或公司的法律顧問認為，有必要（i）修改註冊聲明以便註冊聲明中不包含對重大事實的不真實陳述或未按要求陳述重要事實須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述；(ii) 修改或補充披露一攬子信息或招股説明書，以使披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述必要的重大事實，以使其中陳述不具誤導性向購買者交付時存在的情況，或（iii）修改註冊聲明或修改或補充披露一攬子文件或招股説明書（視情況而定），以遵守《證券法》或《證券法》的要求《法案》規定，公司將立即（A）向配售代理人發出此類事件的通知；（B）準備任何修正案或補充條款必要時更正此類陳述或遺漏或編制註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書遵守此類要求，並在任何擬議的申報或使用之前的合理時間內向配售代理人提供副本任何此類修正案或補充，以及 (C) 向委員會提交任何此類修正案或補編； 提供的，然而，公司不得提交或使用配售代理人或法律顧問對的任何此類修正案或補充條款應合理地反對。公司將向配售代理人提供一定數量的修正案或補充文件的副本，例如投放代理可以合理地要求。公司已就根據聯交所提交的任何文件向配售代理人發出通知在適用時間前 48 小時內採取行動或《交易法條例》。公司應向配售代理人發出以下通知它打算從適用時間到截止日期提交任何此類申報，並將向配售代理人提供副本在擬議提交相關文件之前有一段合理的時間（視情況而定），並且不會歸檔或使用配售代理人或配售代理律師應合理反對的任何此類文件。

3.2.3。交易所法案登記。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應盡最大努力維持普通股在《交易法》下的註冊。公司不得註銷普通股未經配售代理人事先書面同意的《交易法》下的股票。

3.2.4。免費撰寫招股説明書。公司同意，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則不得與證券有關的任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “免費” 的要約撰寫招股説明書” 或其中的一部分，必須由公司向委員會提交或由公司根據以下規定保留第 433 條規則； 提供的，然而，配售代理應被視為已同意每項協議發行人一般用途免費寫作招股説明書以及任何 “書面溝通路演” 規則433（d）（8）（i）已經過配售代理人的審查，配售代理人沒有對此提出異議。這個公司表示，它已對待或同意將每份此類免費寫作招股説明書視為已同意或被視為同意由配售代理人作為 “發行人自由撰寫的招股説明書”（定義見規則433），並已遵守和將遵守第433條對此的適用要求，包括在以下情況下及時向委員會提交必填項、傳奇和記錄保存。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生此類發行人自由寫作招股説明書因此與所含信息發生衝突或可能衝突的事件或事態發展在註冊聲明中或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略或不願陳述鑑於隨後存在的情況，在其中作出陳述所必需的實質事實，而不是具有誤導性，公司將立即通知配售代理人，並將立即自費修改或補充該發行人免費撰寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5。試水通信。如果在分發任何 “試水書面通信” 之後的任何時候發生或發生此類書面試水通信因而包含或將包含不真實陳述的事件或事態發展鑑於以下情況，要麼遺漏了重要事實，要麼省略了在其中作出陳述所必需的重大事實以後存在的情況，不產生誤導性，公司應立即通知配售代理人並應立即通知配售代理人自費修改或補充此類書面測試水域通信，以消除或更正此類不真實陳述或遺漏。

3.3 交貨向註冊聲明的配售代理人。公司已經交付或提供或將要交付或提供向配售代理人和配售代理人的法律顧問免費提供註冊聲明原本的簽署副本已歸檔及其每項修正案（包括向其中提交或以引用方式納入的證據）以及納入的文件（或以引用方式視為已納入其中）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將交付免費向配售代理人提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本每位配售代理人（不含證物）。向註冊聲明及其每項修正案的副本配售代理將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，但以下情況除外在 S-t 法規允許的範圍內。

3.4 交付致招股説明書的配售代理人。公司已經交付或提供或將要交付或提供給配售代理人免費提供配售代理人合理要求的每份初步招股説明書副本，以及公司特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。公司將向配售代理人提供，在與證券相關的招股説明書是（或者，但第172條規定的例外情況除外）期間，不收取任何費用將）根據《證券法》要求交付，招股説明書（經修訂或補充）的副本數量如投放代理可以合理地要求。向配售代理人提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將除非在允許的範圍內，否則與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同根據法規 s-t。

3.5 有效性以及需要通知配售代理的事件。公司應盡最大努力制定註冊聲明在適用時間過後至少九（9）個月後（a）（以較晚者為準）之前，當前的招股説明書一直有效，以及 (b) 直至幷包括預先注資認股權證的到期日（或所有預先注資認股權證的到期日）行使（如果更早），並應立即通知配售代理人並以書面形式確認通知：（i）有效性註冊聲明及其任何修正案；(ii) 委員會發布的任何停止令或啟動令，或威脅為此目的提起任何訴訟；(iii) 任何州證券委員會發布任何訴訟暫停證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，或暫停啟動或威脅，為此目的而提起的任何法律程序；(iv) 向委員會郵寄和交付以提交任何修訂或補充的內容註冊聲明或招股説明書；(v) 收到註冊聲明或招股説明書的任何意見或要求提供任何其他信息的情報佣金；以及 (vi) 在本第3.5節所述期間發生的判決中發生的任何事件公司的，使註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中關於重大事實的任何陳述均不真實或者需要對 (x) 註冊聲明進行任何修改，以使其中陳述不產生誤導性，或 (y) 根據以下情況，在披露一攬子文件或招股説明書中作出陳述它們是製作的，不是誤導性的。如果委員會或任何州證券委員會下達止損令或暫停此類資格公司應在任何時候盡一切合理的努力迅速解除此類命令。

3.6 審查的財務報表。在本協議簽訂之日後的五 (5) 年內，公司費用自理應促使其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司的財務狀況在公佈任何季度財務信息之前的三個財政季度的報表。

3.7 清單。公司應盡其商業上合理的努力維持普通股的上市（包括自本協議簽訂之日起至少三（3）年內在交易所的股份（和認股權證）。

3.8 財務公共關係公司公司聘請了一家配售代理人可以合理接受的金融公共關係公司以及公司，哪家公司在協助發行人進行證券公開發行及其與發行人的關係方面應具有豐富的經驗證券持有人，並應保留該公司或配售代理人合理接受的其他公司，期限不少於自本協議發佈之日起兩 (2) 年。

3.9 報告致配售代理。

3.9.1。定期報告等。在本協議簽訂之日後的三（3）年內，公司應提供或製作向配售代理人提供公司等財務報表以及其他定期和特別報告的副本時間通常向其任何類別證券的持有人提供，還會立即向配售代理人提供：（i）副本根據《交易法》和《交易法條例》，公司必須向委員會提交每份定期報告； (ii) 發佈的每份新聞稿以及與公司或其事務有關的每篇新聞和文章的副本由公司撰寫和提交的每份8-k表格的副本；（iv）每份註冊的五份副本公司根據《證券法》提交的聲明；（v）向股東提供的每份報告或其他通信的副本；以及 (vi) 與本公司及任何未來子公司事務有關的額外文件和信息作為配售代理人的公司可能會不時合理地提出要求； 提供的，然而，定位應公司的要求，代理人應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議是可以合理接受的與配售代理人收到此類信息有關的配售代理人和配售代理法律顧問。已提交的文件根據本第 3.9.1 節，根據委員會的 EDGAR 制度，應被視為已交付給配售代理人。

3.9.2。轉移代理人；轉賬單。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應保留轉讓配售代理人可以接受的代理人和註冊商，並應向配售代理人提供服務，費用和費用由公司自行承擔配售代理人可能合理要求的公司證券轉讓表，包括每日和每月的轉賬表傳輸代理和 DTC 的合併傳輸表。配售代理人允許vStock Transfer, LLC充當轉讓普通股的代理人。

3.9.3。交易報告。在證券在交易所上市期間，公司應向配售代理人提供以下信息：公司的費用，例如交易所發佈的與證券價格交易有關的報告，應由配售代理人承擔合理的要求。

3.10 付款的開支。公司特此同意按責任人支付截止日期，但以截止日未付款為限基礎上，與履行本協議下的公司義務有關的所有費用，包括但不限於： (a) 與要售證券的要約和出售的註冊有關的所有申請費和通信費用向委員會發行；(b) 與FINRA審查本次發行相關的所有申請費和費用；(c) 全部與此類股票在納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選上市相關的費用和開支市場、紐約證券交易所或美國紐約證券交易所以及公司和配售代理共同決定的其他證券交易所，包括存託信託公司（DTC）為新證券收取的任何費用；（d）與背景有關的所有費用、支出和支出對公司高管、董事和實體的支票，總金額不超過15,000美元；（e）所有費用，與 “藍天” 證券法下此類股票的註冊或資格相關的費用和支出這些州（如果適用）以及配售代理人可能合理指定的其他司法管轄區；(f) 所有費用、開支和根據這些外國司法管轄區的證券法，與此類股票的註冊、資格認證或豁免有關的支出正如配售代理人可以合理指定的那樣；(g) 所有郵寄和打印要約文件的費用（包括，但不限於本協議、任何 Blue Sky 調查以及（如果適用）配售代理人、選定經銷商之間的任何協議協議、配售代理人問卷和委託書）、註冊聲明、招股説明書和所有修正案、補充文件及其證物，以及配售代理人合理認為必要的初步和最終招股説明書；(h) 公共關係公司的成本和開支；(i) 準備、打印和交付代表公共關係公司的證書的費用證券；（j）普通股過户代理人的費用和開支；（k）股票轉讓和/或印花税（如果有），在公司向配售代理人轉讓證券時支付；(l) 與收盤後廣告相關的費用《華爾街日報》和《紐約時報》全國版的發行總額不超過25,000美元；（m）與合訂的公開募股材料以及紀念紀念品和透明質墓碑相關的成本，每份都是公司或其指定人員將在收盤後的合理時間內按配售代理人可能的數量提供這些信息合理要求，金額不超過2,500美元；(n) 公司會計師的費用和開支；(o) 公司法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支；（p）配售的費用和開支代理人的法律顧問不超過12.5萬美元；（q）與使用Ipreo圖書大樓相關的29,500美元費用，本次發行的招股説明書跟蹤和合規軟件；（r）10,000美元用於數據服務和通信費用；（s）以上至配售代理實際應付的 “路演” 費用中的10,000美元；以及（t）不超過30,000美元的配售費用代理人的做市和交易以及清算公司本次發行的結算費用。配售代理可以從中扣除在截止日應付給公司的本次發行的淨收益，此處規定的費用（減去先前預付的任何款項）根據此類實際可報銷的費用），由公司向配售代理人支付； 提供的，然而，如果本次發行終止，公司同意根據第8.3節向配售代理進行補償。

3.11 應用程序淨收益的百分比。公司應以與申請一致的方式使用其從本次發行中獲得的淨收益在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中 “所得款項的使用” 的標題下對其進行了描述。

3.12 交付向證券持有人提交的收益表。公司應儘快向其證券持有人普遍提供，但不遲於第十五日的第一天 (15)^th) 本協議簽訂之日後的整個日曆月，收入報表（除非《證券法》或《證券》要求），否則無需由獨立註冊的公共會計師事務所認證法案條例，但應符合《證券法》第11（a）條第158（a）條的規定）涵蓋自本協議簽訂之日起至少連續十二 (12) 個月的期限.

3.13 穩定。既不是公司，據其所知，也不是其任何員工、董事或股東（未經配售代理人的同意）已經採取或將直接或間接採取任何旨在或已構成合理預期的行動根據《交易法》第m條或其他方式，導致或導致任何證券價格的穩定或操縱本公司的股份，以促進證券的出售或轉售。

3.14 內部控件。公司應維持足以為以下各項提供合理保證的內部會計控制體系：(i) 交易根據管理層的一般或特定授權執行；(ii) 必要時記錄交易為了允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 准入只有根據管理層的一般或具體授權，才允許對資產進行登記；以及 (iv) 記錄在案的問責制因為在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

3.15 會計師。自本協議簽訂之日起，公司將繼續保留國家認可的獨立註冊公共會計自本協議簽訂之日起至少三 (3) 年內保持不變。配售代理人承認，審計師是配售代理人可以接受的。

3.16 FINRA。公司應告知配售代理人（後者應向FINRA提交適當的備案）是否存在或意識到（i）公司的高級管理人員或董事，(ii) 本公司任何類別證券10％或以上的任何受益擁有人或 (iii) 本公司在180天內立即收購的未註冊股權證券的任何受益所有人在提交註冊聲明之前是或成為參與的FINRA成員的關聯公司或關聯人本次發行（根據FINRA的規章制度確定）。

3.17 沒有信託責任。公司承認並同意，配售代理對公司的責任完全是本質上是合同性質的，配售代理人或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為在以下情況下行事信託能力，或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本次發行相關的任何信託責任本協議設想的其他交易。

3.18 限制關於持續發行和浮動利率交易。公司同意，在收盤後的十二（12）個月內日期，未經事先書面同意，它不會直接或間接進行任何持續股權或浮動利率交易配售代理的。就本協議而言，“浮動利率交易” 是指涉及要約出售、出售、簽訂賣出合同、授予任何出售期權或以其他方式處置公司股本或任何證券可轉換為或可行使或可兑換為公司股本，價格基於和/或首次發行此類債務後隨時隨公司股本的交易價格或報價而變化或股權證券，包括但不限於任何股票信貸額度交易或 “市場” 交易或程序。

3.19 公司封鎖協議。公司代表自己和任何繼承實體同意，未經事先書面同意對於配售代理人，在本協議簽訂之日起的六十 (60) 天內（“封鎖期”）不會， (a) 要約、質押、出售、賣出合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股本的任何期權、權利或擔保證本公司或任何可轉換為本公司股本或可行使或可兑換為公司股本的證券；(b) 文件或導致向委員會提交任何與發行公司股本有關的註冊聲明或任何可轉換為公司股本或可行使或可兑換為公司股本的證券；(c) 完成任何發行公司的債務證券，但向傳統銀行開立信貸額度或（d）進行任何互換或將全部或部分股本所有權的任何經濟後果轉移給另一種安排的其他安排公司，是否要結算上文 (a)、(b)、(c) 或 (d) 條所述的任何此類交易通過以現金或其他方式交割公司的股本或其他證券； 提供的，然而，本第 3.19 節中包含的限制不適用於 (i) 根據本協議出售的普通股以及行使預先注資認股權證和配售代理人認股權證協議後可發行的普通股；(ii) 公司在行使股票期權或認股權證或轉換已發行證券時發行普通股截至本文發佈之日，註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，前提是此類選擇，自本協議簽訂之日起，尚未對認股權證和證券進行過修改，以增加此類證券的數量或減少此類證券的行使價、交易價格或轉換價格；(iii) 本公司發行的股票期權或本公司任何股權補償計劃下的本公司股本；(iv) 提交任何註冊聲明在S-8表格或其後續表格上，該表格涉及根據該表格授予或預留髮行的普通股公司和第 (ii) 款中提及的任何子公司的股權薪酬計劃；或 (v) 發行股票普通股的份額，相當於公司與許可相關的已發行普通股的10％或與一個或多個第三方簽訂合作協議，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行（定義見規則 144），且不具有要求或允許提交任何相關注冊聲明的註冊權在封鎖期內隨之而來。

3.20 發佈 D&O 封鎖期。如果配售代理人自行決定同意發佈或放棄中規定的限制本協議第 2.26 節所述的公司高級管理人員或董事的封鎖協議，並提供在發佈生效日期前至少三 (3) 個工作日收到即將解除或豁免通知的公司或豁免，公司同意通過基本上以附錄C形式發佈的新聞稿宣佈即將發佈的聲明或豁免在發佈或豁免生效日期前至少兩（2）個工作日通過主要新聞服務發送此信息。

3.21 藍色天空資格賽。如有必要，公司應盡其合理的最大努力，與配售代理合作，根據這些州和其他司法管轄區（國內）的適用證券法，使證券有資格進行發行和銷售或外國人），由配售代理人指定，並在完成分發所需的時間內保持此類資格證券的；但是，前提是公司沒有義務就送達程序提交任何普遍同意書或有資格成為外國公司或在其不具備此種資格或不屬於其管轄範圍的任何司法管轄區的證券交易商對於在任何不受其他規定管轄的司法管轄區開展業務，均需繳納税款。

3.22 報告要求。公司，在與證券相關的招股説明書是（或，但例外情況除外）根據《證券法》，（將）要求交付第172條，將向委員會提交所有需要提交的文件在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內依照《交易法》。此外，該公司應按照《證券法條例》第463條的要求報告證券發行收益的使用情況。

3.23 按下發佈。在截止日期之前以及截止日期之後的十（10）天內，公司不得發行任何直接或間接的新聞稿或其他溝通，或舉行任何有關公司、其狀況、財務狀況的新聞發佈會或其他，或收入、業務事務或商業前景（普通課程中的例行口頭營銷傳播除外）業務往來，符合公司過去的慣例，並通知配售代理人），事先沒有書面説明配售代理人的同意，除非公司及其法律顧問判斷，否則不得無理地拒絕同意，在通知配售代理人之後，法律要求發佈此類新聞稿或通信。

3.24 薩班斯奧克斯利。公司應始終遵守不時生效的《薩班斯奧克斯利法案》的所有適用條款。

3.25 預訂普通股。截至本文發佈之日，公司已不可撤銷地進行了保留，公司將繼續保留和保持可用狀態在任何時候，在沒有先發制人的權利的情況下，都要有足夠數量的普通股，以使公司能夠發行認股權證股份和配售代理認股權證股份。

3.26 董事會組成和董事會名稱。公司應確保：(i) 擔任成員的人員的資格董事會和董事會的整體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》和如果公司尋求，交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則（視情況而定）讓其證券在其他交易所上市或在自動報價系統上報價，以及 (ii) 如果適用，至少有一名成員根據該術語的定義，董事會審計委員會的成員有資格成為 “審計委員會財務專家” 根據S-k條例和聯交所的上市規則。

3.27 禁令關於新聞稿和公開公告。公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳，除非配售代理事先的書面同意，期限為美國東部時間下午 5:00，第一天 (1)^st) 商業第四十五屆會議之後的第二天 (45)^th) 截止日期後的第二天，普通發行的普通和慣例發行除外公司的業務方向。

4。條件到關閉。投資者購買和支付證券的義務應遵守 (i) 截至本文發佈之日和截止日期，公司的陳述和擔保仍然準確無誤；(ii) 本公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性；(iii) 公司的表現其在本協議下的義務；以及 (iv) 以下條件：

4.1 監管事情。

4.1.1。佣金行動；所需申報。在截止日期，沒有停止令暫停註冊聲明或任何生效後的生效已根據《證券法》發佈了其修正案，沒有命令阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書已經發布，沒有針對任何目的提起或正在審理的訴訟，或者對公司提起任何訴訟知識，由委員會考慮。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。包含第4300條信息的招股説明書應按時限向委員會提交《證券法條例》第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) (8) 條）或生效後的修正案所要求提供此類信息應根據委員會的要求向委員會提交併宣佈其生效《證券法》條例中的第4300條。

4.1.2。交易所清關。在截止日期，公司應向納斯達克提交額外股票上市通知關於股票和認股權證在聯交所的上市，聯交所不應對此提出反對或拒絕。

4.2 公司律師事務。在截止日期，配售代理人應已收到法律顧問古德温·寶潔律師事務所的意見致公司，以及一份提供某些 “100億.5” 消極保證的書面聲明，日期為截止日期，地址為以配售代理人可以合理接受的形式向配售代理人提交。

4.2.1。信賴。在提出此類意見時，此類律師可以依靠：(i) 涉及適用除該國法律以外的其他法律的事項美國及其獲準入境的司法管轄區，但以該律師認為適當的範圍為限，並在此類司法管轄區規定的範圍內根據其他律師的一個或多個意見（其形式和實質內容令安置代理人合理滿意）提出意見（如果有的話）配售代理人可以合理接受，熟悉適用法律；以及 (ii) 就事實而言，僅限於此根據公司高管和各司法管轄區部門高級人員的證書或其他書面陳述認為合適保管有關公司存在或公司良好信譽的文件，前提是任何此類聲明的副本或應要求將證書交給安置代理律師。

4.3 舒適度信件。

4.3.1。感冒慰問信。在本協議執行時，配售代理人應收到一封冷酷的慰問信，其中包含報表和會計師關於財務報表的安慰信中通常包含的那類信息以及註冊聲明中以引用方式包含或納入或視為以引用方式納入的某些財務信息，提交給配售代理人的披露一攬子文件和招股説明書，其形式和實質內容在各方面都令人滿意配售代理人和審計師，日期截至本協議簽訂之日。

4.3.2。Bring-down 慰問信。在截止日期，配售代理人應收到審計師發出的截至截止日期的信函，大意是審計員重申他們在根據第4.3.1節提供的信函中作出的陳述，但以下除外所指的指定日期應為截止日期前不超過三 (3) 個工作日的日期。

4.4 軍官們證書。

4.4.1。軍官們證書。公司應向配售代理人提供一份註明截止日期的首席執行官證書高管及其首席財務官表示，(i) 這些高管已仔細審查了註冊聲明、披露聲明一攬子計劃、任何發行人免費寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊聲明和每項修正案其中，截至適用時間和截止日期，不包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，以及《披露》截至適用時間和截止日期的所有發行人免費寫作招股説明書一攬子截至其日期和截止日期截至日期和截止日期，日期和招股説明書及其每項修正案或補充文件均沒有包括對重大事實的任何不真實陳述，沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， (ii) 自注冊聲明生效之日起，鑑於這些聲明的制定情況，不具誤導性，沒有發生本應在《註冊聲明》、《披露一攬子計劃》的補充或修正案中列出的事件或招股説明書，（iii）據他們所知，經過合理調查，截至截止日期，陳述本協議中本公司的擔保在所有重要方面都是真實和正確的（這些陳述和擔保除外）僅限於實質性，在所有方面均應是真實和正確的，但以下陳述和保證除外提及在特定日期存在的事實，該事實應是真實和正確的），並且公司已遵守所有協議並滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足本協議下的所有條件，並且 (iv) 有在披露中納入或以提及方式納入的最新經審計的財務報表之日後尚未出現一攬子計劃，公司財務狀況或經營業績的任何重大不利變化，或任何變更或發展，單獨或總體而言，將涉及或影響以下方面的重大不利變化或潛在的重大不利變化公司的狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、資產或前景，招股説明書中規定的除外。

4.4.2。祕書的證書。在每個截止日期，配售代理人都應收到一份由祕書籤署的公司證書公司的，註明截止日期，證明：(i) 每份章程和章程均真實完整，未經修改並且完全有效；(ii) 公司董事會與本次發行有關的決議是完全有效，未經修改；(iii) 關於兩者之間所有對應關係的準確性和完整性公司或其法律顧問和委員會；以及 (iv) 關於公司高級職員的在職情況。提及的文件該證書中的to應附在該證書上。

4.5 沒有材料變化。截止日期之前和截止日期：(i) 不應有重大不利變化或發展涉及從註冊聲明中列出此類條件的最新日期起發生的潛在重大不利變化而且公司、披露一攬子計劃和招股説明書的股本或債務沒有變化；（ii）沒有訴訟、訴訟或程序，根據法律或衡平法，應在任何法院、聯邦或州法院或聯邦或州受到審理或威脅對公司或任何內幕人士的威脅委員會、董事會或其他行政機構，其中，不利的決定、裁決或調查結果可能會對以下方面產生重大不利影響公司的業務、運營、財產、資產、前景或財務狀況或收入，註冊中規定的除外聲明、披露一攬子文件和招股説明書；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何止損令，也不委員會應為此提起或威脅提起訴訟；(iv) 不得采取任何行動，也未制定任何法律，任何政府實體均應頒佈、通過或頒佈法規、規則、規章或命令，以阻止頒佈或出售證券，或對業務或運營產生重大不利影響，或可能對業務或運營產生重大和不利影響公司的；(v) 任何具有司法管轄權的聯邦或州法院均未發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令發行的證券將阻止證券的發行或出售，或對證券產生重大不利影響或可能產生重大影響並對公司的業務或運營產生不利影響；以及 (vi) 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書及其任何修正案或補充文件應包含根據要求在其中陳述的所有聲明符合《證券法》和《證券法條例》，並在所有重大方面均符合證券的要求《法案》和《證券法條例》，既沒有註冊聲明、披露一攬子計劃，也沒有招股説明書或任何修正案或其補充材料應包含對重要事實的任何不真實陳述，或未陳述其中要求陳述的任何重要事實或根據作出這些陳述的情況, 必須在其中作出陳述, 以免產生誤導.

4.6 企業訴訟程序。與本協議的授權、形式和有效性有關的所有公司訴訟和其他法律事務，證券、註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書以及與本協議有關的所有其他法律事務本次配售的律師在所有重要方面均應使本次交易合理令人滿意代理人和公司應向此類律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以支持他們來傳遞這些問題。

4.7 交貨協議的內容。

4.7.1。封鎖協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向配售代理人交付經簽訂的副本本文件附表3中列出的每位人員簽訂的封鎖協議。

4.7.2。預先注資認股權證。在截止日期，公司應向配售代理人交付已執行的預先注資認股權證的副本。

4.7.3。放置代理人認股權證協議。在截止日期，公司應向配售代理人交付已執行的副本配售代理人的認股權證協議。

4.8 其他文件。在截止日期，安置代理法律顧問應獲得與他們相同的文件和意見為了使配售代理律師能夠向配售代理人發表意見或提供證據，可能需要這樣做此處包含的任何陳述或保證的準確性，或任何條件的履行情況；以及所有訴訟公司在證券發行和出售方面採取的措施以及本文所設想的應令人滿意形式和實質內容交給配售代理人和配售代理法律顧問。

5。

賠償。

5.1 一般情況。在遵守以下條件的前提下，公司同意賠償配售代理人及其關聯公司並使其免受損害及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問，以及代理人以及《證券法》第15條所指控制任何此類配售代理人的每個人（如果有）或《交易法》第20條（統稱為 “配售代理受賠方”），每個都是 “配售” 代理賠償方”），針對任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用（包括但不限於）用於調查、準備或辯護任何已開始的訴訟時合理產生的任何及所有法律或其他費用或受到威脅或任何索賠，無論是由任何投放代理受賠方與投放代理人之間的任何訴訟引起的公司或任何配售代理人（受賠方）與他們或其中任何一方可能向其提供的任何第三方（或其他）之間成為《證券法》、《交易法》或任何其他法規、普通法或其他法規的約束，或受外國法律的約束國家（“索賠”），(i) 由某一國家的任何不真實陳述或據稱的不真實陳述引起或基於該國的不真實陳述 (A) 註冊聲明、披露一攬子文件、任何初步招股説明書、招股説明書中包含的重大事實，或在任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面試水通信（不時地）中，每份招股説明書均可修改，以及補充）；（B）本公司向投資者提供或經其批准的與以下內容有關的任何材料或信息本次發行的營銷，包括公司向投資者提供的任何 “路演” 或投資者演講（無論是親自或以電子方式）；或 (C) 任何申請或其他文件或書面通信（在本第 5 節中，統稱為（稱為 “申請”）由公司執行或基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息為了使證券和配售代理人的證券符合證券法或向委員會提交的證券法規定的資格，任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所；或遺漏或涉嫌的遺漏根據具體情況，從中要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在此基礎上作出的，不會產生誤導，除非此類陳述或遺漏是依據並符合配售條件作出的代理商信息或 (ii) 以其他方式產生的與本次發行有關或涉嫌與之有關的信息。該公司還同意向每位配售代理受保方償還所有費用和開支（包括但不限於任何以及在調查、準備或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟時合理產生的所有法律或其他費用，或任何索賠，無論是由任何配售代理受保方與公司之間的任何訴訟引起的，還是源於兩者之間的任何訴訟任何配售代理受賠方和任何第三方，或其他）（統稱為 “費用”），以及進一步同意隨時隨地預付配售代理受保方產生的費用調查、準備、追查或辯護任何索賠。

5.1.1。程序。如果對配售代理受保方提起任何訴訟，則可以就此向公司尋求賠償根據第 5.1.1 節，該配售代理受保方應立即以書面形式將該機構通知公司公司應為此類訴訟進行辯護，包括聘用和律師費用（須經批准）此類配售代理（受賠方），如果配售代理受賠方要求，則支付實際費用這樣做。此類投放代理受保方有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但費用和此類律師的費用應由公司承擔，並應由公司預付；但是，提供商公司沒有義務承擔配售代理人選擇的多家律師事務所的合理費用和開支受賠方（除任何當地律師外）。本公司對未經處理的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任其同意（不得無理拒絕）。此外，未經配售事先書面同意，公司不得代理人、和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何未決或威脅採取的行動可根據本協議申請預付款、報銷、補償或繳款（不論此種安置與否）代理人（受賠方是其中的一方），除非此類和解、妥協、同意或終止（i）包括無條件的和解、妥協、同意或終止免除每位配售代理受賠方接受的配售代理受賠方的所有負債和費用以及由此類訴訟引起的、可以要求賠償或分攤的索賠，而且 (ii) 不包括陳述關於任何配售代理受賠方或其代表的過失、罪責或不作為的承認。

5.2 [已保留]。

5.3 貢獻。

5.3.1。貢獻權利。如果本第 5 節規定的賠償因任何原因無法獲得或不足根據第 5.1 或 5.2 節使受賠方在任何損失、索賠、損害或責任方面免受損害，或其中提及的與之有關的任何行動, 則各賠償方應代替補償該受補償方, 繳納該賠償方因此類損失、索賠、損害或責任或訴訟而支付或應付的款項尊重這一點，(i) 以反映公司獲得的相對收益的適當比例一方面，另一方面，證券發行中的配售代理人，或（ii）如果條款規定了分配 (i) 適用法律不允許採用上述比例，以不僅反映所指的相對利益除上述第 (i) 款外，還包括公司的相對過失，另一方面是配售代理人的相對過失關於導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏，或與此有關的行動，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和配售代理人獲得的相對利益，另一方面，此類發行應被視為與本次發行的淨收益總額的比例相同公司根據本協議（扣除費用前）購買的證券，如封面表格所示一方面，招股説明書的頁面，以及配售代理人獲得的承保折扣和佣金總額關於根據本協議購買的普通股，如招股説明書封面表格所示，另一方面。相對過失應參照材料的不真實或所謂的不真實陳述來確定陳述重大事實的事實或遺漏或涉嫌遺漏與公司或配售代理人提供的信息有關，各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述的機會，或遺漏。公司和配售代理商同意，如果根據本第 5.3.1 節繳款，那將是不公正和公平的將按比例分配（即使為此目的將配售代理視為一個實體）或由任何其他實體決定分配方法沒有考慮到本文提及的公平考慮。某人已支付或應付的金額因本第 5.3.1 節中提及的損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而獲得賠償的一方就本第 5.3.1 節而言，應被視為包括此類賠償所合理產生的任何法律或其他費用與調查或辯護任何此類訴訟或索賠有關的一方。儘管有本節 5.3.1 的規定在任何情況下，均不得要求配售代理人繳納超過承保折扣總額的任何金額而且，該配售代理人因證券發行而獲得的佣金超過任何損害賠償金額由於此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏，此類配售代理人被要求付款。任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權向任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人捐款。

5.3.2。貢獻程序。在本協議的任何一方（或其配售代理人）收到生效通知後的十五 (15) 天內在任何訴訟、訴訟或程序中，如果要向另一方提出與之相關的分攤索賠，則該當事方將 (“捐款方”) 將開始日期通知捐款方, 但未將此事通知捐助方除本協議項下的捐款外，一方不得免除其可能對任何其他方承擔的任何責任。萬一有這樣的話對任何一方提起訴訟、訴訟或訴訟，該方將啟動事宜通知出資方或其配售代理人在上述15天內，派遣方將有權與通知方和任何其他捐款方也作了類似的通知。任何此類繳款方均不對任何尋求賬户捐款的當事方承擔責任。該當事方因任何索賠的和解而尋求分攤費而影響的任何索賠、訴訟或程序的任何和解，未經該出資方書面同意而尋求捐款的當事方所影響的行動或程序。捐款本第 5.3.2 節中包含的規定旨在在法律允許的範圍內取代任何捐款權根據《證券法》、《交易法》或其他規定。

6。對第一次拒絕。只要證券是根據本協議的條款出售的，配售代理人應從截止日期起至5月17日，擁有不可撤銷的優先拒絕權（“優先拒絕權”）， 2025年（“ROFR期”），將擔任唯一和獨家投資銀行家、唯一和獨家賬簿管理人、唯一和配售代理處的獨家財務顧問、獨家和獨家承銷商和/或唯一和獨家配售代理人對未來的每一次公開、私募股權和債務發行（包括所有股權掛鈎融資）擁有獨家和排他性的自由裁量權（每項均為 “標的交易”），在ROFR期內，公司或公司的任何繼任者或子公司，根據配售代理商處理此類標的交易的慣用條款和條件，前提是為清楚起見，本優先權拒絕不適用於 (1) 公司與戰略合作伙伴的交易或其他非稀釋性資金來源，包括政府機構和私人基金會，或（2）本公司不建議委託經紀交易商參與的交易。對於為避免任何疑問，公司不得保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問，未經配售代理人明確書面同意的標的交易中的承銷商和/或配售代理人。本公司應通過提供書面通知配售代理人其打算進行標的交易，包括標的交易的實質性條款通過掛號信或隔夜快遞服務向配售代理人發出通知。如果配售代理人未能行使在郵寄此類書面材料後的十 (10) 個工作日內，其對任何標的交易的優先拒絕權注意，那麼配售代理人就標的交易沒有進一步的索賠或權利。配售代理人可以以其唯一和絕對的自由裁量權選擇不對任何標的交易行使優先拒絕權；前提是配售代理人的任何此類選擇都不會對配售代理人的優先拒絕權產生不利影響用於上述約定的 ROFR 期限內的任何其他標的交易。

7。

本協議的生效日期及其終止。

7.1 有效日期。本協議將在公司和配售代理雙方簽訂本協議並交付時生效此類簽名與另一方對應的簽名。

7.2 終止。配售代理的獨家聘用期限將與合約協議（定義見下文）中規定的相同。儘管如此此處包含的任何與之相反的內容，以及此處包含的有關保密、賠償和捐款的條款並且賠償條款中包含的公司義務將在本協議到期或終止後繼續有效，以及公司有義務支付實際賺取和應付的費用，並報銷實際發生和可報銷的費用根據本協議第 3.10 節，根據 FINRA 第 5110 (g) (4) (A) 條允許對其進行補償，將在本協議到期或終止後繼續有效。本協議中的任何內容均不得解釋為限制本協議的能力配售代理人或其關聯公司尋找、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或任何與公司以外的人（定義見下文）的其他業務關係。此處 (i) 所用 “人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司，股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體以及（ii）“關聯公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人《證券法》第405條使用和解釋了與個人有關的術語。

7.3 費用。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議因任何原因不得執行，在本協議規定的時間內或根據本協議條款進行的任何延期內，公司有義務向配售代理與本文所設想的交易相關的實際和應付的自付費用屆時到期應付款（包括安置代理法律顧問的費用和支出），最高可達15萬美元，包括50,000美元的自付預付款公司先前向配售代理人支付的應付費用（“預付款”），並應公司要求支付應向配售代理人全額付款； 提供的，然而，這樣的開支上限絕不是限制或損害本協議的賠償和分攤條款。儘管如此，收到的任何預付款根據FINRA規則5110（g）（4）（A），配售代理人將向公司償還實際未發生的款項。

7.4 賠償。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，以及無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應保持完全效力和效力，並應不受此類選擇或終止或未能執行本協議或本協議任何部分條款的任何影響。

7.5 陳述，保證、生存協議。本協議或證書中包含的所有陳述、擔保和協議無論如何 (i) 任何調查，根據本協議提交的公司高管均應保持工作狀態並具有充分的效力由配售代理人或其關聯公司或銷售代理人、任何控制配售代理人及其高級職員或其代表製作或董事或任何控制公司的人員，或（ii）證券的交付和支付。

8。

雜項。

8.1 通知。除非本協議另有特別規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式並應郵寄（註冊或認證郵件，要求退貨收據），親自送達或通過電子郵件發送並確認後應如已送達並得到確認，或在郵寄後兩 (2) 天內寄出，則視為已送達。

如果對配售代理來説：

ThinkeQuity

州街 17 號，41^st 地板

紐約，紐約 10004 收件人：投資銀行業務主管

電子郵件：Notices@think-equity.com

附有副本（不構成通知）到：

Troutman Pepper 漢密爾頓桑德斯

南學院街 301 號，34 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

收件人：拉克什·戈帕蘭和大衞·沃爾帕

電子郵件: rakesh.gopalan@troutman.com 或 david.wolpa@troutman.com

如果是給公司：

TransCode Thareutics

6 自由廣場，#2382

麻州波士頓

注意：託馬斯·菲茨傑拉德，臨時工首席執行官

電子郵件：tom.fitzgerald@transcodetherapeutics.com

附有副本（不構成通知）到：

古德温·寶潔律師事務所

北方大道 100 號

馬薩諸塞州波士頓 02210

收件人：邁克爾野牛

電子郵件：mbison@goodwinlaw.com

8.2 研究分析師獨立性。公司承認，配售代理人的研究分析師和研究部門必須獨立於其投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，以及配售代理人的研究分析師可能持有觀點並發表陳述或投資建議和/或發表研究報告與公司和/或本次發行有關的報告與其投資銀行部門的觀點不同。該公司承認配售代理是一家提供全方位服務的證券公司，因此不時受適用的證券法、規則和法規，可能會為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有債務或股權的多頭或空頭頭寸公司的證券；但是，本第8.2節中的任何內容均不得免除配售代理人的任何責任或其因違反適用證券法律、規則或條例的活動而可能承擔的責任。

8.3 標題。此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響其含義或對本協議任何條款或規定的解釋。

8.4 修正案。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

8.5 整個協議。本協議（以及根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件）協議）構成本協議各方就本協議及其標的的達成的完整協議，取代雙方先前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管如此此處任何與之相反的內容，即 2024 年 7 月 18 日的訂婚協議 (”訂婚協議”），之間公司和配售代理應繼續有效，其中的條款將繼續有效並可執行由配售代理人根據其條款執行，前提是，如果訂約協議的條款發生衝突和本協議，以本協議的條款為準。

8.6 綁定效果。本協議應僅為配售代理人、公司和控股方的利益提供保障，並對之具有約束力本協議第 5 節中提及的人員、董事、高級管理人員和其他人員，及其各自的繼任者，合法代表、繼承人和受讓人以及任何其他人均不得擁有或被解釋為擁有任何法律或衡平權利、補救措施或索賠根據或與本協議有關或憑藉本協議或其中包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不得以其身份包括從任何配售代理機構購買證券的人。

8.7 治理法律；同意管轄；陪審團審判。本協議應受以下條款管轄、解釋和執行紐約州的法律，但不使其法律衝突原則生效。本公司特此同意，任何行動，因本協議引起或以任何方式與本協議相關的訴訟或索賠應在紐約提起和執行最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院，並且不可撤銷地提交對於這種管轄權，該管轄權應是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並且這樣的法院是一個不方便的法庭。向本公司送達的任何此類程序或傳票均可通過傳送方式送達通過掛號信或掛號信將其複印件，要求提供退貨收據，郵費已預付，寄至中列出的地址本文第 9.1 節。此類郵寄應被視為個人服務，在任何行動中均應合法且對公司具有約束力，訴訟或索賠。公司同意，任何此類訴訟的勝訴方都有權從中恢復其他一方所有合理的律師費和與此類訴訟或程序相關的開支和/或與之相關的費用併為此做準備。公司（代表其並在適用法律允許的範圍內）代表其股東和關聯公司），在適用法律允許的最大範圍內，每位配售代理人特此不可撤銷地放棄任何和有權在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判。

8.8 執行在同行中。本協議可以在一個或多個對應方中執行，也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行，每份協議均應視為原件，但所有這些協議加在一起構成同一個協議，並應當本協議各方簽署了一份或多份對應文件並交付給其他各方時生效在這裏。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽署副本即為有效且充分它們的交付。

8.9 豁免等本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款均不應被視為或解釋是對任何此類條款的放棄，也不會以任何方式影響本協議或其任何條款的有效性或權利本協議任何一方隨後將執行本協議的每一項條款。對任何違規行為、違規行為不予豁免除非本協議簽署的書面文書中另有規定，否則不履行本協議任何條款的行為均有效被要求執行此類豁免的當事方或其當事方；對任何此類違約、不合規或不履行行為不予豁免應被解釋或視為對任何其他或後續違約、不合規或不履行行為的豁免。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確闡述了配售代理與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，這封信將構成我們之間具有約束力的協議。

	真的是你的，

	TRANSCODE THERAPEATICS

	作者：
		姓名：
		標題：

截至上述首次撰寫之日已確認

THINKEQUITY

作者：
	姓名：凱文·曼根
	職位：董事總經理、股票辛迪加負責人

[配售機構協議的簽名頁]

附表 1

條款

股票數量：10,000,000

股票發行價格：0.30 美元

預先注資的認股權證數量：0

每份預先注資認股權證的發行價格：0.299美元

公司淨收益（扣除開支）：2790,000 美元

Sch. 1-1

附表 2

書面試水通信

沒有。

Sch. 2-1

附表 3

封鎖方名單

1。	託馬斯·A·菲茨傑拉德

2。

菲利普·P·加萊

埃裏克·曼廷

4。

瑪格達·馬奎特

5。	茲德拉夫卡·梅達羅娃

6。

安娜摩爾

Sch. 3-1

附錄 A

配售代理人的認股權證

（見附件）

附錄 B

封鎖協議的形式

（見附文）

附錄 C

新聞稿的形式

TRANSCODE THERAPEATICS

[日期]

TransCode Therapeutics, Inc.（“公司”）今天宣佈，ThinkeQuity LLC在公司最近公開募股_______股中擔任配售代理公司普通股中，正在 [放棄] [釋放] 對公司_______股的封鎖限制本公司 [某些高級管理人員或董事] [高級管理人員或董事] 持有的普通股。[豁免] [釋放] 將生效在 _______，202 []，股票可以在該日當天或之後出售。

本新聞稿不是報價或銷售美國或任何其他禁止此類要約或出售的司法管轄區的證券，此類證券不得在未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊或註冊豁免的情況下在美國發行或出售。