註冊權協議

隨處可見

本合同附表A所列人員

和

TWFG，Inc.

日期截至2024年7月19日

本登記權協議日期為2024年7月19日(可不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為本“協議”)，由特拉華州的TWFG公司(以下簡稱“本公司”)、本協議附表A所列股東以及任何參與本協議的人士應根據第4.5條轉讓本協議項下的任何權利的任何受讓人(每個此等人士，均為“持有人”)訂立。本協議中使用的未定義的大寫術語具有第1節中規定的含義。

1.對某些定義進行了定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

“額外的背靠背權利”具有第2.2(C)節規定的含義。

“附屬公司”是指就任何人而言，直接或間接控制、受該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。

“協議”的含義如前言所述。

“轉讓”是指直接或間接出售、轉讓、轉讓、分發、交換、質押、質押、抵押、授予可登記證券的擔保權益、抵押或以其他方式處置可登記證券，無論是自願還是通過法律實施，包括通過合併。“受讓人”、“受讓人”、“受讓人”和“受讓人”的含義與前述含義相對應。

“自動貨架登記聲明”具有第2.4節規定的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除週六、週日或法律或行政命令授權或責令德克薩斯州休斯敦的銀行機構關閉的日子外的任何日子。

對於任何持有人而言，“結轉金額”指的是，就該持有人在收到第2.2(A)條規定的通知後選擇不參與的任何登記發行而言，應登記證券的數量等於該持有人當時持有的可登記證券的數量乘以一個分數(以百分比表示)，其分子等於在該發行中售出最多可登記證券的持有人所售出的可登記證券的數量，其分母為該持有人在緊接該發行之前所持有的可登記證券的數量。

“索賠”具有第2.9(A)節規定的含義。

“公司”的含義如前言所述。

“公司股份”是指公司的A類普通股，每股票面價值$0.01，以及公司在本合同日期後可能發行的任何種類的公司證券，用於交換或替代公司

股票，根據任何股票股息，拆分，反向拆分，合併，重新分類，資本重組，重組等。

“公司股份等價物”指本公司股份或其他股本證券(包括但不限於可兑換或可兑換為公司股份或本公司其他股本證券的任何票據或債務證券)及任何有限責任公司單位的所有購股權、認股權證及其他證券，可轉換為或可交換為(於任何時間或在任何事件或或有發生時，且不考慮該等證券可能受任何歸屬或其他條件規限)及任何有限責任公司單位。

“要求行使通知”具有第2.1(A)節規定的含義。

“需求登記”具有第2.1(A)節規定的含義。

“需求登記請求”具有第2.1(A)節規定的含義。

“交換”指根據有限責任公司協議，本公司(連同有限責任公司單位)以每股面值0.00001美元的B類普通股或每股面值0.00001美元的C類普通股股份交換A類普通股。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“費用”是指與公司履行或遵守第2條有關的任何和所有費用與支出，包括但不限於：(I)美國證券交易委員會、證券交易所或金融監管局的登記和備案費用，以及與將證券納入納斯達克全球精選市場或公司股票上市或報價的任何其他證券市場相關的所有上市費用與費用；(Ii)遵守國家證券或“藍天”法律以及準備“藍天”調查的費用與支出，包括但不限於合理的外部“藍天”律師費用；(Iii)印刷和複印費用，(Iv)信使和遞送費用，(V)與任何路演相關的費用，(Vi)本公司律師的費用和支出，(Vii)關於每次註冊的費用和支出，參與持有人(S)的一名律師(由多數參與持有人挑選)的費用和支出，(Viii)所有獨立會計師的費用和支出(包括任何審計和/或慰問信及其更新的費用)以及公司聘請的其他人士(包括特別專家)的費用和支出，(Ix)應付予任何合資格獨立承銷商的費用及開支；(X)證券發行人或賣家通常支付的承銷商(如有)的任何其他費用及支出(為免生疑問，不包括任何承銷折扣或價差)及(Xi)證券法責任保險開支及任何評級機構費用。

“金融監管局”指金融業監管局。

“持有人”或“持有人”的含義如前言所述。

“發起持有人(S)”具有第2.1(A)節規定的含義。

“首次公開發行”是指根據在本協議簽署之日或前後向美國證券交易委員會提交的登記文件，首次向社會公開發行本公司普通股。

“有限責任公司”指TWFG控股公司，一家德克薩斯州的有限責任公司及其後繼者。

“有限責任協議”是指德克薩斯州有限責任公司TWFG Holding Company，LLC的第三份修訂和重新簽署的有限責任協議。

“有限責任單位”是指有限責任公司的普通有限責任權益或有限責任公司的任何其他類別的有限責任權益。

“鎖定協議”是指持有人訂立的任何協議，該協議對該持有人持有的可登記證券的轉讓作出限制。

“多數參與持有人”是指持有擬納入本次發行的可登記證券50%以上的參與持有人。

“經理”具有第2.1(C)節規定的含義。

“參與持有人”是指根據第2.1節或第2.2節建議納入任何可登記證券登記或發售的所有可登記證券持有人。

“個人”是指任何個人、公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或機構或任何種類或性質的其他實體。

“Piggyback股份”具有第2.3(A)(Iv)節規定的含義。

“合格獨立承銷商”係指FINRA規則5121所指的“合格獨立承銷商”。

“可登記證券”指持有人在任何時候持有的任何公司股票(包括因轉換或行使公司股票等價物而持有的股票)和任何可在交易所發行的公司股票；但就特定持有人所持有的任何應登記證券而言，在下列情況下，該等證券將不再是應登記證券：(A)有關出售該等證券的登記聲明已根據證券法宣佈為有效，且該等證券已根據該登記聲明予以處置，或(B)經本公司律師的意見(該律師應為有關持有人合理地接受)後，該持有人可出售或處置該證券，而不受規則第144條(或當時有效的任何類似條文)所規定的數量、出售方式及公開資料限制。為免生疑問，任何可在交易所發行的公司股份應被視為可登記證券，並由有限責任公司單位的持有人持有，而該股份在發行前可按本協議規定的所有目的發行。

“規則144”和“規則144A”具有第4.2節規定的含義。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“第2.3(A)節銷售編號”的含義與第2.3(A)節所給出的含義相同。

“第2.3(B)節銷售編號”的含義與第2.3(B)節給出的含義相同。

“第2.3(C)節銷售編號”的含義與第2.3(C)節給出的含義相同。

“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法及其任何繼承者，以及在其下頒佈的任何規則和條例，所有這些均應不時生效。

“附屬公司”是指本公司在本協議日期的任何直接或間接子公司，以及在本協議日期後組織或收購的本公司的任何直接或間接子公司。

“轉讓”，就任何公司股份而言，指(I)當用作動詞時，出售、轉讓、處置、交換、質押、抵押、抵押、質押或以其他方式全部或部分轉讓該等公司股份所有權的任何經濟後果，不論是直接或間接，或同意或承諾進行上述任何事項；及(Ii)當用作名詞時，直接或間接出售、轉讓、處置、交換、質押、按揭、產權負擔、質押或其他轉讓，全部或部分，擁有該等公司股份的任何經濟後果，或達成上述任何協議或作出任何承諾。為免生疑問，就本協議而言，轉讓、出售、交換、轉讓、質押、質押或其他產權負擔或以其他方式處置任何股東或其直接或間接母公司的權益，其全部或基本上全部資產直接或間接為公司股份，應構成公司股份的“轉讓”。為免生疑問，就本協議而言，轉讓、出售、交換、轉讓、質押、質押或其他產權負擔或以其他方式處置任何股東或其直接或間接母公司的權益，如除公司股份外還擁有大量資產，不應構成公司股份的“轉讓”。

“有效的商業理由”具有第2.1(A)(Iii)節規定的含義。

“WKSI”具有第2.4節中規定的含義。

2.行使登記權利。

2.1%的需求註冊。(A)如果本公司在首次公開募股結束後180天開始的任何時間，從持有應登記證券至少50%(50%)股份的任何一名或多名持有人那裏收到書面請求，要求本公司提交關於應登記證券的登記聲明(“要求登記請求”，如此請求的登記在本文中稱為“要求登記”，根據本協議提出的請求的發送者(S)應稱為“發起持有人(S)”)，則公司應在收到該請求後五個工作日內：向所有其他持有人發出有關該項要求的書面通知(“要求行使通知”)，並在符合

在本第2.1節的限制下，應盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快根據證券法對持有人要求註冊的所有可註冊證券進行註冊(包括但不限於根據證券法規則415以擱置註冊的方式進行註冊，且本公司當時有資格使用此類註冊)。根據本第2.1節的規定，本公司有義務實施的索償登記數量沒有限制。然而，公司沒有義務採取任何行動來實現任何要求註冊：

(I)在根據本第2.1條提出的已申報或生效的索償登記後三個月內申請；

(Ii)在公司發起的登記(僅與根據認股權、股票購買或類似計劃向本公司員工出售證券或與美國證券交易委員會第145條交易有關的登記除外)生效日期前15天開始並在生效日期後90天結束的期間內，只要公司真誠地採取一切合理努力使該登記聲明生效；

(Iii)在扣除任何承銷折扣或佣金及任何與發售有關的開支前，預期發行價低於25,000,000美元；

(Iv)考慮本公司是否應向該等持有人提供一份由本公司行政總裁簽署的證明書，説明根據董事會的善意判斷，任何可註冊證券的註冊不應進行或繼續(或根據擱置登記聲明進行的銷售應暫停)，因為(I)該等註冊(或根據擱置登記聲明進行的繼續銷售)會對涉及本公司或其任何附屬公司的重大融資、收購、公司重組或合併或其他重大交易或事件造成重大幹擾，或(Ii)本公司持有重大的非公開資料，如果披露的信息被董事會認定為不符合本公司的最佳利益(在任何一種情況下，均為“有效商業理由”)，則(X)本公司可推遲提交與需求登記請求有關的登記聲明或根據現有貨架登記聲明暫停銷售，直至該有效商業理由不再存在後五個工作日，但在任何情況下不得超過董事會確定存在有效商業理由之日後90天，以及(Y)在已提交與需求登記請求有關的登記聲明的情況下，如果該有效商業理由不是由本公司採取的行動引起的，本公司可撤回該登記聲明並終止其效力，或可將該登記聲明的修訂或補充延遲至該有效商業理由不再存在後五個營業日，但在任何情況下不得超過董事會認定該有效商業理由存在的日期後90天；公司應向參與持有人發出書面通知，説明其決定推遲或撤回登記聲明或暫停貨架登記聲明下的銷售，以及推遲、撤回或暫停銷售的有效商業理由

在每一種情況下，停牌在發生後立即不再存在；但公司不得在任何12個月期間以這種方式將其義務推遲超過90天；或

(V)在本公司須符合資格開展業務或籤立一般同意送達法律程序文件以完成該等註冊、資格或合規的任何特定司法管轄區內的公司。

如本公司根據本第2.1(A)條第(Iv)款發出任何關於延遲、撤回或暫停任何登記聲明的通知，則在延遲、撤回或暫停登記期間，本公司不得登記任何公司股份，但按照S-4或S-8表格(或當時有效的同等登記表格)的登記聲明進行登記的除外。每名可登記證券持有人同意，在收到本公司發出的有關本公司已決定根據本第2.1(A)條第(Iv)款撤回任何登記聲明的通知後，該持有人將停止根據該登記聲明處置應登記證券，如本公司如此指示，將向本公司交付(費用由本公司承擔)所有副本(永久檔案副本除外)，而該持有人持有在收到該通知時已生效的有關該等須登記證券的招股章程。如果本公司撤回或提前終止根據要求註冊提交的註冊聲明(無論是根據第2.1(A)節(Iv)條款，或由於美國證券交易委員會或任何其他政府機構或法院的任何停止令、強制令或其他命令或要求)，則在本公司提交涵蓋被撤回註冊聲明所涵蓋的須註冊證券的新註冊聲明之前，本公司不應被視為已完成有效註冊，且該註冊聲明應已被宣佈有效，且不得撤回。如果公司發出撤回或延期登記聲明的通知，公司應在導致撤回或延期的有效商業理由不再存在後五個工作日內(但在任何情況下不得晚於延期或延期之日起90天內)，根據第2.1節的規定，盡其合理最大努力根據證券法對撤回或推遲的登記聲明所涵蓋的應註冊證券進行登記(除非發起持有人已撤回該請求，在這種情況下，公司不應被視為已就本協議而言進行了有效登記)。此類註冊不得根據本節第2.1(A)條第(Iv)款撤回或推遲。

(b)    

(I)除第2.3和2.6節另有規定外，本公司應在要求登記中包括(A)發起持有人的可登記證券和(B)任何其他可登記證券持有人的可登記證券，該持有人已根據第2.2條向本公司提出書面請求，要求列入該登記(該要求應具體説明應登記證券的最高數量

擬由該參與持有人在收到催繳行使通知後十個營業日內處置)。

(Ii)在符合第2.1節規定的限制的情況下，本公司應儘快盡其合理的最大努力(A)根據《證券法》對本公司已被要求登記的可登記證券進行此類登記(包括但不限於根據《證券法》第415條以擱置登記的方式進行登記，如果本公司當時有資格使用此類登記)，以便按照預定的分銷方式進行分銷，以及(B)如果多數參與持有人提出要求，爭取加快與此類登記有關的登記聲明的生效日期。

(C)就任何要求登記而言，多數參與持有人有權指定與該登記有關的主管理承銷商(就本協議而言，為任何主管理承銷商，“經理”)及每名其他管理承銷商進行該等登記，在任何情況下，在本公司同意下，不得無理扣留。

(D)如發起持有人(S)提出要求，本公司(連同所有擬透過該等包銷分派其證券的持有人)應以慣常形式與本公司全權酌情選擇進行該等包銷的一名或多名承銷商訂立包銷協議。

(E)任何持有人如有意根據規則第415條以擱置登記方式出售可登記證券，須於出售前兩天向本公司發出通知。

2.2%的Piggyback註冊。

(A)如果公司在任何時間或不時為自己的賬户登記或開始發售其任何證券(不包括按照S-4表格或S-8表格或任何類似的後續表格登記)(包括但不限於根據第2.1節的登記或發售)，公司將：

(I)應迅速向每位持有人發出書面通知(無論如何在五個營業日內)；及

(Ii)除第2.2(B)條及第2.2(F)條所述者外，任何持有人在本公司郵寄或親自交付該書面通知後10個營業日內提出的書面要求中指明的所有應登記證券，以及本公司當時擬登記或出售的證券，將包括在該等登記及所涉及的任何包銷(如有的話)內，以容許持有人(按照預定的分銷方式)出售或以其他方式處置該等證券，包括在必要時，向美國證券交易委員會報送公司提交的登記説明書或相關招股説明書的生效後修正案或補充

就在那裏。根據前一句話，本公司有義務實施的此類搭載註冊的數量沒有限制。根據第2.2(A)條進行的可登記證券登記，不得解除本公司根據本條例第2.1條規定的要求登記的義務。

(B)如果第2.2節中的登記涉及包銷發行，則任何持有人根據第2.2節將其可登記證券納入登記或發售的權利，應以該持有人蔘與承銷以及在本文規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入承銷為條件。所有擬透過該等包銷方式分銷其應註冊證券的持有人，須(與本公司一起)以慣常形式與本公司選定的承銷商訂立包銷協議。

(C)在符合第2.3及2.6條的規定下，本公司可根據任何人士的要求登記權利，選擇在任何登記聲明及要約中包括：(I)經授權但未發行的公司股份或由本公司作為庫存股持有的公司股份，及(Ii)根據本公司於本協議日期後行使的搭載式登記權利而要求納入該登記的任何其他公司股份，且該等股份與本協議所授權利並無牴觸或在其他方面與本協議的條款衝突(“額外的背靠式權利”)；但只有在符合發起持有人訂立的承銷協議或安排(如有的話)的條款並受其規限的範圍內，方可準許納入。

(D)如在發出書面通知表示有意登記或出售任何股本證券後，但在與該等股本證券的登記或出售有關的登記聲明的生效日期前，本公司須因任何理由決定不登記或出售該等股本證券，或延遲該等股本證券的登記或出售，則本公司可在其選擇時，向所有須登記證券的記錄持有人發出書面通知，及(I)如決定不登記或出售，則須解除其就該放棄登記或出售而登記或出售任何須登記證券的義務，然而，在不損害持有人根據第2.1條規定的權利的情況下，以及(Ii)在決定延遲登記或出售其股權證券的情況下，應允許延遲登記或出售該等可登記證券的時間與延遲登記該等其他股權證券的時間相同。

(E)即使本協議載有任何相反規定，本公司應應任何持有人的要求，提交任何招股説明書補充文件或生效後修訂，並以其他方式採取任何必要行動，以在招股説明書補充文件中包括所有披露及該持有人認為必要或適宜的措辭(如該披露或措辭未包括在初始註冊聲明中)，或在該持有人認為必要或適宜的情況下修訂該等披露或措辭，包括在法律規定的範圍內提交指明持有人、合夥人、成員及股東姓名的招股説明書補充文件。

(F)即使本協議中有任何相反規定，本協議中規定的任何持有人的權利應受該持有人已簽訂的任何鎖定協議的約束。

2.3%註冊聲明或發售中包括的證券配置。

(A)儘管本協議有任何其他規定，但對於由需求登記請求發起的包銷發行，如果經理以書面形式通知發起持有人，營銷因素要求將承銷股份的數量限制在多數參與持有人可以接受的價格範圍內(該數量，“第2.3(A)節銷售數量”)，發起持有人應如此通知所有根據本協議本應承銷的可登記證券持有人，公司應盡其合理最大努力在此類登記或發售中包括：登記承銷的可登記證券的股份數量如下：

(I)首先，所有要求由持有人登記或發售的可登記證券(包括根據第2.2節行使搭載權)；然而，如果登記證券的數量超過第2.3(A)節的銷售數量，則將納入該登記的該等應登記證券的數量(不得超過第2.3(A)條的銷售數量)應在所有要求納入該登記的持有人之間分配，其比例應儘可能接近於該等持有人在提交登記聲明時或發行時所持有的應登記證券的相應數額，並經調整以使任何該等持有人的任何結轉金額(S)生效；

(Ii)第二，如果通過參與持有人撤回可登記證券，其他持有人持有的更多應登記證券可能包括在此類登記或發售中(不超過第2.3(A)條銷售編號)，則公司應向所有已在登記或要約中包括可登記證券的持有人提出，以第2.3(A)(I)條規定的相同比例包括額外的應登記證券；

(Iii)第三，根據本第2.3(A)條第(I)及(Ii)款納入的可註冊證券的數目少於第2.3(A)條的銷售編號，以及如承銷商同意，本公司建議登記或出售的任何證券，最高可達第2.3(A)條的銷售編號；及

(Iv)第四，如果根據本第2.3(A)條第(I)、(Ii)和(Iii)條納入的證券數量少於第2.3(A)條的銷售數量，則將包括在此類登記或發售中的剩餘證券應按比例分配給根據行使額外的Piggyback權利要求將證券納入此類登記或發售的所有人(“Piggyback股票”)，基於當時擁有的Piggyback股票的總數

要求納入的每個人相對於所有要求納入的人所擁有的Piggyback股票的總數，最高可達第2.3(A)節的銷售數量。

(B)在本公司發起的涉及代表本公司進行承銷發行的登記中，如果經理確定營銷因素要求將承銷股份的數量限制在本公司可以接受的價格範圍內(該數量為“第2.3(B)節銷售號碼”)，則本公司應將此通知所有持有人，否則其證券將根據本條例登記和承銷，登記和承銷可包括在登記和承銷中的可登記證券的股份數量應分配如下：

(I)首先是公司建議為其自己的賬户登記的所有股權證券；

(Ii)第二，根據本第2.3(B)條第(I)款納入的證券數目少於第2.3(B)條規定的出售數目，在所有持有人中，在切實可行的範圍內，按該等持有人在登記時所持有的各自的應登記證券的數額，按比例出售該等證券，直至第2.3(B)條的出售數目，該數目經調整以使任何該等持有人的任何結轉金額(S)生效；及

(Iii)第三，根據本第2.3(B)條第(I)和(Ii)款納入的證券數量少於第2.3(B)條的銷售數量時，將納入此類登記的剩餘證券應按比例分配給根據行使額外的Piggyback權利要求將證券納入此類登記的所有人，分配的基礎是每個請求納入的人當時擁有的Piggyback股票總數相對於所有請求納入的人擁有的Piggyback股票總數。最高可達第2.3(B)節銷售編號。

(C)如果根據第2.2節進行的任何登記涉及本公司已向其授予登記權的持有人以外的任何人(S)的包銷發行，而該登記權利與本協議中授予的權利不相牴觸或在其他方面與本協議的條款相沖突，則經理(由本公司或該其他人挑選)應告知本公司，其認為要求納入該登記的證券數量超過了該登記中可在本公司可接受的價格範圍內有序出售的數量(“第2.3(C)條銷售數量”)。公司應將股份包括在此類登記中，具體如下：

(I)首先，根據第2.2節行使搭載權，請求納入登記的股份應在請求登記的人(S)和請求將可登記證券納入登記的所有持有人之間按比例分配，分配的基礎是上述請求納入登記的每個人當時擁有的證券或可登記證券的總數，相對於所有該等持有人和請求納入登記的人所擁有的證券或可登記證券的總數，最高

至第2.3(C)節的銷售數字，經調整以落實任何該等持有人的結轉金額(S)；

(2)第二，如果根據本第2.3(C)條第(I)款納入的證券數量少於第2.3(C)條的銷售數量，則將納入此類登記的剩餘股份應根據行使額外的Piggyback權利要求將證券納入此類登記的所有人按比例分配，分配的基礎是每個請求納入的人當時擁有的Piggyback股票總數相對於所有請求納入的人擁有的Piggyback股票的總數，直至第2.3(C)條的銷售數量；以及

(Iii)第三，如根據本第2.3(C)條第(I)及(Ii)款納入的證券數目少於第2.3(C)條的銷售數目，則將納入該登記的其餘股份應分配給本公司建議為其本身登記的股份，直至第2.3(C)條的出售數目為止。

(D)如果可登記證券的任何持有人不同意承銷條款，該持有人可選擇撤回該持有人將可登記證券納入此類登記或發售的請求，或可減少要求納入的數目；然而，(X)有關要求必須於有關注冊的承銷協議簽署前，以書面向本公司、基金經理及(如適用)發起持有人(S)提出，且(Y)有關撤回或縮減將不可撤銷，且在作出撤回或縮減後，該持有人無權再將撤回或縮減的有關注冊納入撤回或縮減的註冊範圍內。

2.4%完成了註冊程序。如果本協議條款要求本公司盡其合理的最大努力，按照本協議的規定，根據《證券法》對任何可登記證券進行登記，公司應儘快(但無論如何，在下文第2.4(A)節的情況下，在提出要求登記請求後60天內)登記可登記證券，並在適用的情況下，取消擱置登記聲明：

(A)為按照預定的處置方法處置該等應登記證券，應就美國證券交易委員會的適當登記表格編制登記報表並向美國證券交易委員會提交，登記表格(I)由本公司選擇，(Ii)如屬擱置登記，則應可供出售證券的出售持有人出售，而該登記報表應在各重要方面符合適用登記表格的要求，幷包括美國證券交易委員會規定須予存檔的所有財務報表，本公司應盡其合理的最大努力，使該註冊聲明自該註冊聲明被宣佈生效之日起生效，並持續有效，直至(A)註冊聲明所載的所有註冊證券已全部售出的第一個日期或(B)在該情況下90天的期限屆滿之日，兩者中以最早的日期為準

根據登記聲明(貨架登記聲明除外)作出的包銷發售，如屬貨架登記聲明，則為期三年(但條件是，在提交登記聲明或招股説明書或其任何修訂或補充，或根據證券或任何司法管轄區的“藍天”法律作出的類似聲明，或與此有關的任何自由寫作招股説明書之前，本公司將向參與計劃發售的持有人(由多數參與持有人選定)的一名大律師及經理人的一名大律師(如有的話)，提供擬存檔的所有該等文件(包括所有證物)的副本。這些文件將受到上述律師的合理審查和合理評論(但公司沒有義務對持有人提出的任何更改作出任何修改)，並且公司不應提交多數參與持有人或承銷商(如有)合理反對的任何註冊聲明或修正案、任何招股説明書或補充文件或與此相關的任何自由撰寫的招股説明書。

（b） 為保持該註冊聲明在第2.4（a）條規定的期限內持續有效，準備並向SEC提交對該註冊聲明和與此相關的招股説明書所需的修訂和補充並遵守《證券法》中有關根據該登記聲明涵蓋的所有可登記證券的銷售或其他處置的規定該登記聲明中規定的賣方或多個賣方的預期處置方法（並且，與任何貨架登記聲明有關，應一個或多個希望要約或出售可登記證券的持有人的要求，提交一份或多份涵蓋可登記證券的招股説明書補充，無論是在承銷發行還是其他形式）;

(C)在任何包銷的公開發行的情況下，以慣常和慣常的形式與該發行的管理人訂立包銷協議並履行其義務；

(D)可免費向該註冊説明書所涵蓋的證券的每名參與持有人及每名承銷商(如有的話)提供該註冊説明書、其每項修訂及補充(在每宗個案中均包括所有證物)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股章程及任何概要招股章程)、根據證券法第424條提交的任何其他招股章程，以及在每宗個案中符合證券法的規定而使用的每份自由撰寫招股章程，以及其他文件的副本。賣方及承銷商可合理地提出要求，以方便公開出售或以其他方式處置賣方所擁有的須予登記證券(本公司在此同意每名參與持有人及承銷商(如有)按照所有適用法律使用每份該等登記聲明(或對其作出的修訂或生效後的修訂)、每份該等招股章程(或其初步招股章程或其補充)或自由撰寫的招股章程，以提供及出售該等登記聲明或招股章程所涵蓋的須予登記證券)；

(E)應盡其合理的最大努力，將該登記聲明所涵蓋的可登記證券登記或限定在該等其他證券之下，或述明“藍天”

任何可登記證券的賣方或任何主承銷商(如有)所屬司法管轄區的法律，應合理地以書面提出要求，並作出任何及所有其他合理需要或適宜的作為及事情，以使該等賣方或承銷商(如有)能夠在該等司法管轄區內完成對該等可登記證券的處置(包括在該登記聲明仍然有效的期間內維持該等登記或資格的有效)，但在任何情況下，本公司在任何情況下均無須具備資格在任何司法管轄區以外地法團的身分經營業務，如非因本(E)段的規定，則無須具備上述資格，在任何該等司法管轄區接受課税或同意在任何該等司法管轄區對法律程序文件作一般送達；

(F)應迅速通知每一參與持有人和每一主承銷商，如有：(一)在登記聲明、任何生效前的修訂、招股説明書或與之相關的任何招股説明書補編、對登記聲明或任何自由撰寫的招股説明書的任何生效後修訂提交時，以及就登記聲明或任何生效後的修訂，在其生效時；(二)美國證券交易委員會或國家證券監督管理機構對與之相關的登記聲明或招股説明書提出的任何修改或補充請求，或要求提供額外信息的請求；(Iii)美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力或為此展開任何法律程序；。(Iv)本公司收到任何關於根據任何司法管轄區的證券或國家“藍天”法律暫停任何須予出售的可註冊證券的資格的通知，或為此目的啟動任何法律程序；。(V)本公司知悉的任何事實的存在，而該事實導致註冊説明書或其任何修訂、與其有關的招股章程或其任何補充文件、以引用方式併入其中的任何文件、任何自由撰寫的招股章程或在向任何買方出售時向該買方傳達的資料，而該等資料載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏述明為使其中的任何陳述不具誤導性而須在其內述明或必需述明的重大事實；及(Vi)如任何承銷協議、證券銷售協議或其他類似協議所預期的與發行有關的陳述及保證，在任何時間在所有要項上均不再真實及正確；如果該通知與第(V)款所述事件有關，公司應迅速編制並向每一上述賣方和每一承銷商(如有)提供合理數量的補充或修訂的招股説明書副本，以便在此後交付給該等可註冊證券的購買人時，該招股説明書不應包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實，以顧及作出該等陳述時不具誤導性的情況；

(G)遵守(並繼續遵守)美國證券交易委員會的所有適用規則和規定(包括但不限於，根據交易法維持披露控制和程序(如交易法第13 a-15(E)條所定義)和對財務報告的內部控制(如交易法第13 a-15(F)條所定義)，並在註冊聲明生效日期後合理可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供(無論如何，在任何情況下，在下文所述的12個月期限結束後45天內，或如果是財政年度內)，從第一天起至少連續12個月的損益表(不需要審計)

登記報表生效日期後公司的第一個會計季度，該收益報表應滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定；

(H)(I)(A)安排該註冊説明書所涵蓋的所有該等須註冊證券在當時由本公司發行的類似證券上市的主要證券交易所上市(如有的話)，如該交易所的規則當時準許該等應註冊證券上市，或(B)如當時並無類似證券如此上市，則安排所有該等應註冊證券在國家證券交易所上市，並在不限制前述條文的一般性的原則下，作為該等可註冊證券的發行人，本公司可能需要採取的所有行動，以便利管理承銷商安排至少兩名做市商在FINRA註冊為此類股票，以及(Ii)遵守(並繼續遵守)適用於本公司的任何自律組織的要求，包括但不限於所有公司治理要求；

(I)須在不遲於該註冊聲明的生效日期，為該註冊聲明所涵蓋的所有該等須註冊證券提供並安排維持一名轉讓代理人及登記員；

(J)可訂立該等慣常協議(如適用的話，包括包銷協議)，並採取多數參與持有人或承銷商合理要求的其他行動，以加快或便利該等可登記證券的處置(有一項理解是，將由任何承銷商分銷的可登記證券的持有人須為任何該等承銷協議的當事人，並可選擇要求本公司向該等承銷商及為該等承銷商的利益作出本公司的陳述、保證及契諾)；

(K)應盡其合理的最大努力(I)取得本公司大律師的意見及本公司獨立會計師發出的安慰信及其更新，該等獨立會計師已證明本公司的財務報表以引用方式納入或納入該等註冊聲明內，在每種情況下，均以慣常形式及涵蓋該等意見及安慰函(就該等安慰函而言，包括該等財務報表日期之後的事件)通常所涵蓋的事項，交付予承銷公開招股的承銷商，意見和函件的日期應為該等意見和函件通常註明的日期，並以其他合理方式令承銷商(如有)及多數參與持有人滿意；及(Ii)向參與發行的每名持有人及每名承銷商(如有)提供該等意見書及函件的副本；

(L)應迅速將美國證券交易委員會與公司、其大律師或審計師之間的所有通信以及與美國證券交易委員會或其員工就登記聲明進行討論的所有備忘錄的副本迅速交付給每位參與持有人的律師和每位主承銷商(如果有)，並在收到公司可能合理要求的保密協議後，合理地提供給每位大律師查閲

參與持有人，由任何承銷商的律師、參與根據該登記聲明進行的任何處置的任何會計師或其他代理人，以及由任何參與持有人或任何該等承銷商聘用的任何會計師或其他代理人，提供本公司的所有相關財務和其他記錄、相關公司文件和財產，並促使公司所有高級管理人員、董事和員工提供任何該等律師為參與持有人、承銷商的律師、會計師或代理人提供與該登記聲明有關的所有合理要求的信息；

(M)應盡其合理的最大努力，迅速撤回暫停註冊聲明的效力的任何命令，或迅速解除在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格；

(N)必須提供所有可註冊證券的CUSIP編號，不遲於註冊聲明的生效日期；

(O)應盡最大努力讓其員工和人員參與“路演”和其他營銷工作，並以其他方式向承銷商提供合理的協助(考慮到公司業務的需要和營銷過程的要求)，在任何承銷發行中營銷可註冊證券；

(P)在提交將以引用方式併入註冊説明書或招股説明書的任何文件之前(在最初提交該註冊説明書之後)和在提交任何自由撰寫的招股説明書之前，將該文件的副本提供給每名參與持有人的律師和每名管理承銷商(如果有)，並讓公司的代表合理地可供討論該文件，並在提交之前作為參與持有人或承銷商的律師合理地要求對涉及參與持有人的文件進行修改；

(Q)應免費向每一參與持有人和每一主承銷商的律師提供至少一份經簽署的註冊説明書及其任何生效後的修訂或補充文件，包括財務報表和附表、以引用方式併入其中的所有文件、該註冊説明書所載的招股説明書(包括每份初步招股説明書和任何簡要招股説明書)、根據《證券法》第424條提交的任何其他招股説明書和所有證物(包括以引用方式併入的招股説明書)以及與此相關使用的任何自由撰寫的招股説明書；

(R)應與參與持有人和主承銷商(如有)合作，協助及時準備和交付不帶有代表待出售的可登記證券的任何限制性圖例的證書，並在向承銷商出售可登記證券之前至少三個工作日，或如果不是包銷發行，至少在出售可登記證券之前至少三個工作日，按照參與持有人的指示，以該面額發行該等可登記證券並以該名稱登記，以及

指示任何轉讓代理人及可登記證券註冊官解除與其有關的任何停止轉讓令；

(S)將配合任何經理人、承銷商或參與持有人進行的任何盡職調查，並提供他們合理要求的本公司及其附屬公司的文件和記錄(就參與持有人而言，這些文件和記錄可能須由參與持有人以本公司合理滿意的形式簽署慣常保密協議)；

(T)不得采取《交易法》規定的m號條例禁止的直接或間接行動；

(U)可採取一切必要或適宜的其他商業合理行動，以加快或便利該等可登記證券的處置；

(V)採取一切合理行動，以確保與第2.1或2.2節所涵蓋的任何登記有關的任何自由撰寫招股説明書在所有實質性方面都符合《證券法》，在所要求的範圍內是按照《證券法》提交的，在所要求的範圍內按照《證券法》予以保留，並且在與相關招股説明書結合在一起時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；以及

(W)就任何包銷發售而言，如在任何時間，在銷售時向買方傳達的資料包括對重大事實的任何失實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，則鑑於該等陳述是在何種情況下作出而不具誤導性，並迅速向美國證券交易委員會提交所需的修訂或補充資料，以便經如此修訂或補充的陳述在有關情況下不會具誤導性。

在向本公司提交任何需求登記請求時，如果本公司是知名的經驗豐富的發行人(定義見證券法第405條)(“WKSI”)，並且該等需求登記請求要求本公司以S-3表格提交自動擱置登記聲明(定義見證券法第405條)(“自動擱置登記聲明”)，則本公司應提交自動擱置登記聲明，涵蓋被請求註冊的那些應註冊證券。在可註冊證券保持可註冊證券期間，公司應盡其合理的最大努力保持WKSI(並且不成為不合格的發行人(如證券法下的規則405所定義))。如果公司在提交自動擱置登記聲明時沒有支付關於可登記證券的申請費，公司同意在出售可登記證券的時間支付該費用。如果自動貨架登記聲明已未完成至少三年，本公司應在第三年末重新提交一份涵蓋可註冊證券的新的自動貨架登記聲明。如果公司被要求重新評估其WKSI狀態時，公司確定它不是WKSI，公司應盡其合理的最大努力重新提交表格上的貨架登記聲明

S-3，如沒有表格，請填寫S-1表格，並在需要保持有效的期間內使該登記聲明保持有效。

如果本公司為了其任何證券的持有人以外的其他持有人的利益而提交任何擱置登記聲明，本公司同意其應在該登記聲明中包括證券法第4300億規則所要求的披露(通過識別向持有人首次發售證券而以一般方式指未具名的出售證券持有人)，以確保持有人可在稍後通過提交招股説明書附錄而不是在生效後的修訂被添加到該擱置登記聲明中。

本公司根據第2.1、2.2或2.4條採取任何行動的義務的先決條件是，每名參與持有人應向本公司提供本公司可能不時合理要求的關於其本人、其持有的可登記證券以及擬出售該等證券的方法的信息，只要該等信息是本公司完成註冊所必需的，且僅可用於與該等註冊相關的信息。

如果《藍天》州法律規定的任何此類登記聲明或類似聲明將任何股東指名或以其他方式稱為公司任何證券的持有人，則該持有人有權要求(I)在其中插入該持有人和本公司滿意的形式和實質的語言，大意是該持有人持有該證券不應被解釋為該持有人對其所涵蓋的公司證券的投資質量的建議，並且該持有並不意味着該持有人將協助滿足公司未來的任何財務要求。或(Ii)如根據證券法或任何類似的聯邦法規或任何當時有效的州“藍天”或證券法，在本公司的判決書中並無提及該持有人的姓名或其他名稱，則刪除對該持有人的提及。

2.5%的註冊費用。與根據第二條進行的任何登記、提交、資格或合規有關的所有開支，不論登記聲明是否生效，均由本公司承擔。與持有人登記的證券有關的所有承銷折扣和所有出售佣金，應由該證券的持有人按照參與持有人在發行中出售的股份數量按比例承擔。

2.6%的人對註冊權進行了某些限制。如根據包銷發售而根據第2.1節進行登記，或如根據第2.2節登記，則將包括在該登記內的所有證券均受承銷協議規限，任何人不得參與該登記或發售，除非該人(I)同意根據該承銷協議所規定的基礎出售該人的證券，並填寫並籤立所有與此有關的合理問卷，以及其他必須籤立的文件(包括託管協議和授權書)；但所有該等文件應符合本條例的規定，以及(Ii)提供該等其他文件。

向本公司或承銷商提供登記該人士證券所需的資料。

2.7%取消了對銷售或分銷其他證券的限制。

(A)如每名持有人同意(I)在主承銷商合理要求的期間內，(I)在主承銷商(如有)以書面要求的範圍內，不出售、轉讓或以其他方式處置，包括根據證券法第144條的任何出售，任何公司股份或公司的任何其他股權證券，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券(作為該承銷公開發行的一部分除外)，不得超過90天，以及(Ii)在本公司自行完成的任何包銷公開發行的主承銷商以書面要求的範圍內，不得在主承銷商合理要求的期間內出售任何公司股票(作為該承銷公開發行的一部分除外)，該期間不得超過90天，但須受IPO承銷協議中所載鎖定條款所規定的相同例外情況所規限；如有要求，各持有人同意與該主理承銷商訂立慣常的鎖定協議。

(B)在此，公司特此同意，如果公司先前已收到根據第2.1或2.2節的註冊請求，並且該先前的註冊未被撤回或放棄，則公司不得出售、轉讓或以其他方式處置任何公司股票、公司的任何其他股權證券、或可轉換為或可交換或可行使的任何證券(作為該承銷公開發行的一部分除外)。以S-4表格或S-8表格或任何繼承人或類似表格登記(I)當時有效或(Ii)於轉換、交換或行使任何當時已發行的公司股份(相當於任何當時已發行的公司股份)時生效，直至該等上次登記生效日期起計90天。

2.8%的客户不需要銷售。根據任何有效的註冊聲明，本協議中的任何規定都不應被視為任何持有人有出售任何可註冊證券的獨立義務。

2.9%用於賠償。

(A)在根據《證券法》第2條對本公司的任何證券進行登記和/或發行的情況下，本公司將、並在此同意、並據此在法律允許的最大限度內，對每位持有人、其董事、高級職員、受託人、受託人、僱員、股東、股東、成員或普通及有限責任合夥人(及其董事、高級職員、受託人、僱員、股東、成員、受益人或普通及有限合夥人)、任何承銷商(如《證券法》所界定)及每名人士(如有)，誰控制《證券法》或《交易法》所指的該等持有人或承銷商，使其免受任何及所有損失、申索、損害或債務、共同或數項、訴訟或法律程序(不論展開或威脅)及開支(承銷折扣及價差除外)(包括合理的律師費及在與

公司同意，該同意不得被無理拒絕或延遲)，而根據《證券法》或以其他方式，該等受保方均可受《證券法》約束(統稱為“索賠”)，只要該等索賠產生於或基於(I)根據《證券法》註冊該等證券的任何登記報表中所載的對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指遺漏或被指遺漏在該報表內述明所需陳述的重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要在該報表內陳述的重大事實，(Ii)在任何初步或最終招股章程或其任何修訂或補充內所載的對具關鍵性事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，連同藉引用方式併入其內的文件，或在與該等招股章程相關而使用的任何自由書面招股章程內所載的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明其內所須述明或為作出該等陳述所需的具關鍵性事實，以顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性；。(Iii)在向任何購買人出售資料時，公司向該購買人傳達的資料中對具關鍵性事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，。或(Iv)本公司違反適用於本公司的任何聯邦、州或普通法規則或規例，並與本公司就任何該等註冊所需採取的行動或不作為有關的任何行為，而本公司將向任何該等受保障一方償還因調查或抗辯任何該等索償而合理地招致的任何法律或其他開支；然而，在任何該等情況下，本公司概不對任何該等受彌償一方負責，只要該等申索是由於或基於該等登記聲明或其修訂或補充文件或任何該等招股章程或任何初步或最終招股章程或其代表向本公司提供並符合該等招股章程或其代表向本公司提供的特別供其使用的書面資料而對重大事實作出的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏的重大事實。不論受保障一方或其代表所作的任何調查如何，上述賠償及費用的償還應保持十足效力，並在賣方轉讓該等證券後繼續有效。

(B)在法律允許的範圍內，公司、其高級管理人員和董事、《證券法》所指的控制本公司的每位人士、此類登記聲明所涵蓋的公司證券的每位承銷商(《證券法》所指的)、控制該承銷商的任何人、在該登記聲明中出售證券的任何其他持有人、以及在該登記聲明中出售證券的任何其他持有人，應分別而非共同地(而非共同地)對本公司、其高級管理人員和董事進行賠償並使其不受損害。合夥人或代理人或任何控制該持有人的人，就該註冊説明書、其內所載的任何初步或最終招股章程、或其任何修訂或補充文件、或任何與此有關而使用的免費書面招股章程中的任何重大事實作出任何不真實的陳述或指稱的不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏任何重大事實，而該等陳述或指稱的陳述或遺漏或指稱的遺漏是依賴並符合該參與持有人或其代表向本公司或其代表提供的書面資料而作出的，而該等資料是特別供在其中使用的，並須向該受保障一方償付與調查或調查或其他有關的合理招致的任何法律或其他開支。

但任何該等參與持有人根據第2.9(B)條、第2.9(C)及2.9(E)條須支付的總金額，在任何情況下均不得超過該參與持有人根據引致該等申索的註冊聲明出售可登記證券時實際收到的收益淨額。本公司及各參與持有人在此確認及同意，除非該等參與持有人另有明確書面同意，就本協議而言，就本協議而言，向本公司提供或將向本公司提供以供在任何該等註冊説明書、初步或最終招股章程或其修訂或補充文件或任何自由撰寫招股章程使用的資料，均為明確與(I)該參與持有人及其聯屬公司實益擁有本公司股份及(Ii)該參與持有人的姓名或名稱及地址有關的陳述。不論受保障一方或其代表所作的任何調查如何，上述賠償及費用的償還應保持十足效力，並在該持有人轉讓該等證券後繼續有效。

(C)本公司及每名參與持有人須就任何適用證券及國家“藍天”法律所規定的任何證券登記或其他資格，給予與本第2.9節(A)及(B)段(經適當修改)前述(A)及(B)段所述類似的賠償。

(D)任何根據本協定有權獲得賠償的人，應立即以書面形式將可根據第2.9款提出賠償要求的任何訴訟或程序的開始通知賠償一方，但任何受補償方沒有提供此類通知，並不解除賠償一方在本條第2.9條前款下的義務，除非補償方因此而受到重大和實際的損害，且不應免除補償方可能對除本條第2條以外的任何受補償方所負的任何責任。如果對受補償方提起任何訴訟或訴訟，則補償方有權(I)參與該訴訟或程序，以及(Ii)除非受補償方的外部律師合理地認為，該受補償方與受補償方之間可能就此類索賠存在利益衝突，否則應與任何其他受補償方共同承擔抗辯責任，併合理地令該受補償方滿意。賠償一方應立即將其對該訴訟或訴訟進行抗辯的決定通知被賠償一方。如果並在此之後，被補償方收到了來自被補償方的通知，則被補償方不應對被補償方隨後發生的與該訴訟或訴訟的辯護有關的任何法律或其他費用承擔責任，但合理的調查費用除外；但條件是：(A)如果被補償方在收到被補償方的通知後20天內沒有采取必要的合理步驟，努力為該訴訟或訴訟辯護，則被補償方認為它沒有這樣做；(B)在任何訴訟或法律程序中身為被告人的受彌償一方，而該訴訟或法律程序亦是針對彌償一方提出的，而該受彌償一方已合理地得出結論，認為該受彌償一方可能有一項或多於一項法律或衡平法上的免責辯護，而該等法律或衡平法上的免責辯護是該獲彌償一方所沒有的，或該等免責辯護可能與另一受彌償一方就該項申索而可獲得的免責辯護相牴觸；或

如果根據適用的專業行為標準，同一律師對雙方當事人的辯護是不適當的，則在任何此類情況下，受賠方有權承擔或繼續上文所述的自己的辯護(但每個司法管轄區內的所有受賠方不得有超過一家律師事務所，除非任何一名或多名受賠方合理地作出了上文(B)或(C)款中所述的結論)，並且賠方應承擔由此產生的任何費用。未經受保障一方書面同意，賠償一方不得就任何待決或受威脅的訴訟或索償達成和解或妥協，或同意就該等待決或受威脅的訴訟或索償作出任何判決(不論受保障一方是否為該等訴訟或索償的實際或潛在一方)，除非該和解或妥協(1)包括無條件免除該受保障一方對屬該訴訟或索償標的之任何索償的所有責任，及(2)不包括關於或承認過錯的陳述，受補償方或代表受補償方的過失或不作為。第2.9(A)及2.9(B)條所載的彌償義務，不適用於為了結任何該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟而支付的款額，而該等和解是在未經獲彌償一方同意的情況下達成的，而同意不得被無理拒絕。

(E)如果出於任何原因，有管轄權的法院根據第2.9(A)、(B)或(C)條裁定上述賠償對受補償方不可用，則每一適用的補償方應按適當的比例分擔因任何索賠而支付或應付給受補償方的金額，以適當地反映補償方和被補償方在此類索賠方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。相對過錯應由法院確定，除其他外，參考以下因素：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或對陳述重要事實的遺漏或被指控的遺漏是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及各方當事人的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止這種不真實陳述或遺漏的機會。然而，如果適用法律不允許前述第二句中規定的分配，則賠償各方應按適當的比例分攤受補償方支付或應付的金額，該比例不僅能反映這種相對過錯，而且還能反映補償方和被補償方的相對利益以及任何其他相關的公平考慮。雙方同意，如果根據第2.9(E)條規定的任何捐款以按比例分配或任何其他分配方法確定，而不考慮本第2.9(E)條前述句子中提到的公平考慮，將是不公正和公平的。就任何索償而支付或應付的款額，須視為包括受保障一方因調查或抗辯任何該等索償而合理地招致的任何法律或其他開支。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。即使本第2.9(E)條有任何相反的規定，根據本第2.9(E)條，任何賠償方(除公司外)不需要提供超過該補償方在出售登記簿時實際收到的淨收益的任何金額

根據引起該索賠的登記聲明支付的證券，減去該賠償方根據第2.9(B)和(C)節支付的任何賠償金額。

(F)此外，本協議所載的彌償及供款協議應是受彌償一方根據法律或合約(以下(H)款所述除外)可能享有的任何其他獲得彌償或供款的權利以外的權利，並應繼續有效及完全有效，而不論任何受彌償一方或其代表所進行或遺漏的任何調查，以及在任何該等人士轉讓可註冊證券及在註冊聲明中完成任何可註冊證券發售後仍繼續有效。

(G)第2.9條規定的賠償和分擔應在調查或辯護過程中，在收到賬單或產生費用、損失、損害或責任時，以定期支付的方式支付；但是，如果有管轄權的法院裁定該接收者根據本條款無權獲得此類付款，則其接受者應在此承諾償還此類付款。

(H)如根據第2.1條或第2.2條就任何登記訂立慣常承銷協議，則第2.1條或第2.2條所載的彌償、分擔及相關規定，應取代第2.9節所載的彌償及分擔規定。

3.發行承銷股票。

3.1%的公司要求進行承銷發行。如果發起持有人根據第2.1條的登記請求包銷發行(根據要求提交與特定包銷發行相關的登記聲明的請求或請求以包銷發行的形式下架)，本公司應與承銷商訂立慣例承銷協議。該等包銷協議應(I)在形式及實質上令大多數參與持有人滿意，(Ii)載有與本協議條文並無牴觸的條款，及(Iii)載有本公司作出的陳述及保證，以及該等協議中普遍存在的其他條款，包括但不限於按與本協議所載條款大體相同的條款訂立的彌償及出資協議(有一項諒解，即以IPO包銷協議形式訂立的包銷協議應被視為符合上述規定)。任何參與持有人應為該包銷協議的訂約方，並可選擇要求本公司向該等包銷持有人及為該等包銷持有人的利益而作出的任何或所有陳述及擔保，以及本公司就該等包銷持有人作出的任何或所有其他協議，以及該等包銷協議下該等承銷商承擔責任的任何或所有先決條件，均為該參與持有人履行責任的先決條件；惟本公司並無被要求就參與持有人特別提供的書面資料作出任何陳述或擔保，以納入登記聲明內。每個該等參與持有人不應被要求向

除有關該參與持有人、其對可登記證券的擁有權及所有權、該參與持有人明確提供以納入登記聲明的任何書面資料及其預定的分發方法外，該參與持有人根據該包銷協議對任何承銷商或其他人士所負的任何責任，僅限於該參與持有人根據該登記聲明出售該可登記證券時所收到的收益淨額，並僅限於該參與持有人明確提供的書面資料的責任。

3.2%的Piggyback承銷發行。如根據第2.2節進行的登記涉及包銷發行，本公司須就此訂立承銷協議，而所有將納入該登記的參與持有人可登記證券均須受該承銷協議的規限。任何參與持有人可選擇要求本公司向該等承銷商及為該等承銷商的利益而作出的任何或所有陳述及保證，以及為該參與持有人的利益而作出的其他協議，以及該等承銷商根據該包銷協議承擔責任的任何或所有先決條件，均為該參與持有人履行義務的先決條件；惟本公司並無被要求就參與持有人特別提供的書面資料作出任何陳述或保證，以納入登記聲明內。各參與持有人毋須向本公司或承銷商作出任何陳述、保證或與本公司或承銷商達成協議，但有關該參與持有人、其對可登記證券的擁有權及所有權、該參與持有人特別提供的任何書面資料以納入登記聲明及其預定分派方法的陳述、保證或協議除外；而該參與持有人根據該包銷協議對任何承銷商或其他人士所負的任何責任，應限於該參與持有人根據註冊聲明出售該可登記證券時收到的收益淨額，並僅限於該參與持有人特別提供的書面資料的責任。

4.總司令。

4.1%是影響可註冊證券的調整。本協議的條文應在本協議所載有關可登記證券的全部範圍內，適用於可能就可登記證券發行、交換或取代可登記證券而發行的本公司或本公司任何繼承人或轉讓(不論以合併、換股、綜合、出售資產或其他方式)的任何及所有股本股份，並須就其後發生的任何股息、分拆、反向分拆、合併、資本重組及類似事項作出適當調整。

4.2條適用於規則144和規則144A。本公司承諾：(I)只要本公司繼續遵守《交易法》的報告條款，本公司將及時提交根據《證券法》或《交易法》要求其提交的報告(包括但不限於第(C)(1)分段所述的《交易法》第13條和第15條(D)項下的報告

根據證券法第144條規則，該規則可能被修正(“第144條規則”)，或者，如果公司不需要提交此類報告，它將應任何持有人的請求，公開其他信息，只要有必要允許該持有人根據該規則第144條、第144A條出售該規則(“第144A條”)，或美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例，並且(Ii)它將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，在(A)第144條、(B)第144A條或(C)美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例所規定的豁免範圍內，允許該持有人在不根據證券法註冊的情況下出售應註冊證券所需的一切。應任何可登記證券持有人的要求，本公司將向該持有人提交一份公司書面聲明，説明其已遵守規則144、證券法和交易法的報告要求(在其受到此類報告要求後的任何時間)，或其有資格成為其證券可根據S-3表格轉售的註冊人(在其具有資格後的任何時間)，一份本公司最新年度或季度報告的副本、本公司如此提交的其他報告和文件以及為使持有美國證券交易委員會規則或法規的任何持有人無需註冊或根據表格而出售任何此類證券而合理要求的其他信息。

4.3提出修改和豁免；終止。只有在獲得本公司和大多數可登記證券持有人的書面同意的情況下，本協議的任何條款才可被修訂，並可放棄遵守(一般或在特定情況下，追溯或預期的)。根據本第4.3條所作的任何修訂或豁免應對每個持有人和本公司具有約束力。任何其他方對本協議任何條款的違反或違約行為按照第4.3節作出的任何棄權，不應視為對任何其他違約或違約行為的棄權，無論是類似於或不同於放棄的違約或違約行為。本協議雙方之間的任何交易過程，或任何一方未能在任何場合或一系列場合主張其在本協議項下的權利，均不意味着放棄本協議的任何條款。當任何持有人不再持有任何可登記證券時，本協議將終止。

44.4%的政府通知。除本協議另有規定外，根據本協議授權或要求發出的所有通知、同意、批准、報告、指定、請求、放棄、選舉和其他通信均應以書面形式發出，並應以專人專遞、傳真、電子郵件、用密封信封郵寄、掛號頭等郵件、預付郵資、要求的回執或保證隔夜遞送的航空快遞方式發出、作出或遞送(且應視為在收到時已妥為給予、作出或遞送)。按下列地址寄給公司，或按本合同附表A所示地址(或按類似通知指定的其他持有人地址)寄給適用的持有人：

如致本公司，則致以下地址：

TWFG，Inc.

1201萊克伍德蘭茲博士，St.4020

德克薩斯州伍德蘭77380

注意：朱莉·貝內斯

傳真：281-298-8626

電子郵件：jbenes@twfg.com

將副本(不構成實際通知)發送給：

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

路易斯安那街1111號，44樓

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：W·羅伯特·希勒

傳真：(713)236-0822

電子郵件：rsheeller@akingump.com

4.5%的繼任者和受讓人。

(A)本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。

(B)*持有人可在未經公司同意的情況下，將其在本協議下的權利轉讓給可登記證券的受讓人，該受讓人(I)是關於任何持有人、該持有人的配偶、父母、兄弟姐妹、子女、繼子女或孫女，或(Ii)是該持有人的任何信託、有限責任公司、有限合夥企業、私人基金會或其他遺產規劃工具，或(Ii)是受遺贈人，遺囑執行人或其他受託人根據持有人的最後遺囑和遺囑，或根據在持有人死亡後生效的信託條款。此外，任何持有人均可在未經本公司事先書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的權利，只要該等轉讓(I)在一次交易中與轉讓該持有人的全部(但不少於全部)該持有人的可登記證券有關，且(Ii)導致受讓人在轉讓時持有不少於5%的本公司流通股。除以下(C)款另有規定外，任何轉讓均須事先向本公司發出書面通知，指明受讓人的姓名和地址，以及可能合理要求的有關受讓人身份的任何其他重要資料，並須更新本協議附表A以反映該項轉讓。

(C)即使本第4.5節有任何相反規定，任何持有人均可選擇將其全部或部分可登記證券轉讓予任何第三方，而不轉讓其在本協議項下就此而享有的權利，但在任何情況下，本協議項下有關如此轉讓的可登記證券的所有權利均應終止及終止。

4.6%沒有對後續註冊權的限制。自本公司為向公眾發售其證券而提交的第一份登記聲明生效之日起及之後，本公司可在未經持有人事先書面同意的情況下，與本公司任何證券的任何持有人或潛在持有人訂立任何協議，而該協議

為本公司證券的上述持有人或潛在持有人提供可比但不衝突的註冊權，授予持有人。

4.7%代表了整個協議。本協議和本協議及本協議中提及的其他協議構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議所指事項的任何先前協議或諒解。

4.8適用於適用法律；放棄陪審團審判；管轄權。

(一)堅持依法治國。本協議受德克薩斯州法律管轄，並將根據該州法律進行解釋，不包括任何可能將本協議的治理或解釋提交給另一司法管轄區法律的法律衝突規則或原則(無論是德克薩斯州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

(B)允許放棄陪審團審判。本協議雙方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議雙方在談判、管理、履行和執行本協議中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的權利。本公司或任何持有人可向任何法院提交本條款4.8(B)的正本或副本，作為本條款任何一方同意放棄其接受陪審團審判的權利的書面證據。

(C)行使司法管轄權。本協議的每一方(I)同意接受位於德克薩斯州哈里斯縣的美國聯邦法院的個人管轄權，如果因本協議或本協議預期的任何交易而產生任何爭議，(Ii)同意不會試圖通過動議或其他請求法院的許可來拒絕或駁回此類個人管轄權，(Iii)同意不會向位於德克薩斯州哈里斯縣的美國聯邦法院以外的任何法院提起與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何訴訟，以及(Iv)在法律允許的最大範圍內，同意通過第4.4節規定的通知程序進行送達。本協議各方同意，在法律允許的最大範圍內，通過美國掛號信將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達第4.4節中規定的相應地址，即為與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何訴訟或訴訟程序有效的送達程序。

4.9《解釋》；施工。

(A)儘管本協議中的標題僅供參考，但不構成本協議的一部分，不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。如果本協議中提及某一節，則除非另有説明，否則該引用應指本協議的某節。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。

(二)雙方共同參與談判起草本協定的情況。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

4.10%是中國同行的收入。本協議可以(包括通過傳真傳輸或由當事人簽署的本協議的其他電子簽名(通過PDF、TIFF、JPEG等)與對應頁面或一份或多份副本一起簽署)，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為同一份協議，但應理解，各方無需簽署相同的副本。

4.11%提高了可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款的解釋應限定為在法律規定的最大程度上有效、合法和可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

4.12%為具體表現。茲同意並承認，如果雙方未能履行本協議規定的任何義務，將不可能衡量將遭受的金錢損害，如果發生任何此類失敗，受害方將受到不可挽回的損害，將無法在法律上獲得適當的補救。因此，本協議的每一方均有權(除其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外)獲得強制令救濟，包括具體履行，以強制執行此類義務，而無需提交任何保證書，如果為執行本協議的任何規定而應提起任何衡平法訴訟，則本協議的任何一方均不得以法律上有足夠的補救措施為抗辯理由。

4.13%的人沒有進一步的保證。為實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易，本協議各方應作出和履行或促使作出和執行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付本協議任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件。

[故意將頁面的其餘部分留空]

附表A