TWFG，Inc.

1,100萬股A類普通股

承銷協議

2024年7月17日

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利律師事務所

作為世界銀行的代表

列出了幾家承銷商

在本條例附表1中

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o摩根士丹利有限公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

女士們、先生們：

TWFG，Inc.，一家特拉華州的公司(“本公司”)，建議發行及出售合共11,000,000股A類普通股(“A類普通股”)、本公司(“承銷商”)的A類普通股(“包銷股份”)，以及根據承銷商的選擇，最多額外發行1,650,000股A類普通股(“認購股”)。承銷商是承銷商(“承銷商”)的代表(“代表”)。承銷股份和期權股份在本文中被稱為“股份”。公司A類普通股在股份出售後發行的股份，在本文中稱為“股票”。

摩根士丹利股份有限公司(“定向股份承銷商”)已同意預留部分其根據本承銷協議(“本協議”)將購買的股份，出售予本公司董事、高級管理人員、僱員及業務聯繫人士及與本公司有關的其他人士(統稱“參與者”)，詳情載於各定價披露方案及招股章程(定義見下文)“承銷”(“定向股份計劃”)項下。由定向股份承銷商及其聯營公司根據定向股份計劃，在本公司的指示下出售的股份，在下文中稱為“定向股份”。在簽署本協議的工作日結束時，任何參與者未口頭確認購買的任何定向股票將由承銷商向公眾發售，如招股説明書所述。

就本協議擬進行的發售而言，“重組交易”(定義見註冊説明書及初步招股章程(定義見下文“組織架構-重組交易”)已予或將予完成，據此(其中包括)本公司將成為德州有限責任公司(“該有限責任公司”)TWFG Holding Company，LLC的唯一管理成員，並將營運及控制該有限責任公司的所有業務及事務，並透過該有限責任公司及其附屬公司進行其業務。本公司和有限責任公司在本文中均稱為“TWFG方”，並統稱為“TWFG方”。

雙方特此確認其與多家承銷商就股份買賣達成的協議如下：

1.填寫註冊説明書。本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例(統稱為“證券法”)編制並向證券交易委員會(“委員會”)提交與股份有關的註冊説明書(第333-280439號文件)，包括招股説明書。該登記聲明在生效時經修訂，包括根據證券法第430A、4300億或430C規則在其生效時被視為登記聲明一部分的信息(“第430條信息”)，在此稱為“登記聲明”；而本文所使用的“初步招股章程”一詞，指生效前根據證券法第424(A)條向證監會提交的任何招股章程，以及於生效時載於註冊説明書而略去第430條資料的招股章程，而“招股章程”一詞則指首次使用(或根據證券法第173條應買方要求提供)與股份銷售確認書有關的招股章程。如本公司已根據證券法第462(B)條提交一份簡短的註冊聲明(“規則462註冊聲明”)，則本規則中對“註冊聲明”一詞的任何提及應被視為包括該規則第462條註冊聲明。本文中使用但未定義的大寫術語應具有註冊説明書和招股説明書中賦予該等術語的含義。

於適用時間(定義見下文)或之前，本公司已準備好以下資料(連同附件A所載的定價資料，“定價披露資料包”)：一份日期為2024年7月9日的初步招股説明書，以及本公司附件A所列的每份“自由寫作招股説明書”(根據證券法第405條的定義)。

“適用時間”是指紐約市時間2024年7月17日下午5點。

2.同意購買股份。

(A)*本公司同意根據本協議所載的陳述、保證及協議，並在符合本協議所述條件的基礎上，向本協議所規定的多家承銷商及各承銷商發行及出售承銷股份

在此，各別而非共同同意以每股15.81美元(“收購價”)的價格向本公司購買本公司於本協議附表1相對該承銷商名稱所載的各自數目的承銷股份。

此外，本公司同意根據本協議的規定，向多家承銷商發行及出售購股權股份，而承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並受本協議所載條件的規限，有權分別及非聯名向本公司購買購股權股份，購入價減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派的每股金額，該等股息或分派須就承銷股份支付，但不應就購股權股份支付。

如擬購買任何期權股份，每名承銷商將購買的期權股份數量應為與購買的期權股份總數的比率相同的期權股份數量，該比例與本協議附表1中與該承銷商名稱相對的承銷股份數量(或按本條款第10節增加的數量)與若干承銷商從本公司購買的承銷股份總數之比相同，但須受代表全權酌情決定取消任何零碎股份的調整所規限。

承銷商可於招股章程日期後第三十天或之前，透過代表向本公司發出的書面通知，隨時全部或不時行使購買期權股份的選擇權。該通知須列明行使購股權的購股權股份總數及交付及支付購股權股份的日期及時間，該日期及時間可以與截止日期(定義見下文)相同，但不得早於截止日期或不遲於通知日期後的第十個完整營業日(定義見下文)(除非該時間及日期按本細則第10節的規定延後)。任何此類通知應至少在通知中規定的交付日期和時間前兩個工作日發出。

(B)如本公司理解，承銷商有意公開發售股份，並初步按定價披露方案所載條款發售股份。本公司承認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售股票。

(C)股份付款須於2024年7月19日紐約市時間上午10時，或在代表與本公司書面議定的其他時間或地點，或不遲於其後第五個營業日，以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司指定的賬户，如屬承銷股份，則於紐約市時間2024年7月19日上午10時在Davis Polk&Wardwell LLP的辦公室支付，如屬購股權股份，在代表在承銷商選擇購買該等期權股票的書面通知中指定的日期、時間和地點。支付承銷股份的時間和日期在本文中被稱為“截止日期”，時間和日期

認購權股份的付款日期，如非截止日期，在此稱為“額外截止日期”。

將於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購買的股份的付款，須於向將於該日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購買股份的若干承銷商的各自賬目交付時支付，而與出售該等股份有關而應付的任何過户税項將由本公司正式支付。除非代表另有指示，股份的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施進行。

(D)各TWFG方承認並同意，就擬發行股份(包括決定發售條款)而言，代表及其他承銷商僅以與TWFG各方保持一定距離的合約交易對手的身份行事，而非作為TWFG各方或任何其他人士的財務顧問或受信人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向TWFG各方或任何其他人士提供建議。TWFG雙方應就此類事宜與各自的顧問協商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，代表或其他承銷商均不對TWFG各方承擔任何責任或責任。TWFG雙方的代表和其他承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與此類交易有關的其他事項將完全為承銷商的利益而進行，而不應代表TWFG雙方。

3.接受TWFG各方的陳述和保證。每一TWFG方共同和各自向每一保險人陳述並保證：

(一)提供初步招股説明書。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交定價披露資料包時，每份初步招股説明書在所有重要方面均符合證券法，並且在提交初步招股説明書時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；但TWFG各方不會就承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的、明確用於任何初步招股説明書的與承銷商有關的任何陳述或遺漏作出任何陳述或遺漏，且雙方理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本章程第7(B)節所述的信息。

(B)制定新的定價披露方案。截至適用時間的定價披露包不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，並且截至截止日期和截至附加截止日期(視情況而定)不包含任何不真實的陳述

陳述作出該等陳述所必需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而不誤導該等陳述或遺漏；但該等承銷商透過該等代表以書面方式向本公司提供有關任何承銷商的明確資料以供在該定價披露方案中使用時，該等承銷商並不就該等陳述或遺漏作出任何陳述或遺漏，或根據該等資料作出任何陳述或遺漏，但雙方理解並同意，任何承銷商所提供的唯一該等資料包括本協議第7(B)節所述的資料。招股章程所載的重大事實陳述並無遺漏於定價披露資料包內，而定價披露資料包內須包括於招股章程內的重大事實陳述亦未予遺漏。

(C)發行自由寫作招股説明書。除《註冊説明書》、《初步招股章程》和《招股説明書》外，公司(包括其代理人和代表，以承銷商的身份除外)沒有準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及構成股票出售要約或要約購買要約的任何“書面溝通”(根據證券法第405條的定義)(公司或其代理人和代表的每次此類溝通(以下第(I)款所述的“發行人自由寫作招股説明書”除外)，但(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條或根據證券法第134條的規定不構成招股説明書的任何文件或(Ii)本協議附件A所列文件除外。每一次電子路演和代表事先書面批准的任何其他書面通信。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)按照證券法(在其中要求的範圍內)提交，並且與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，如果與該發行者自由寫作招股説明書隨附的初步招股説明書一起或在交付之前交付，則不會，並且截至成交日期和附加成交日期(視情況而定)將不會。載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以根據作出該等陳述的情況，使該陳述不具誤導性；但就每份該等發行者自由寫作招股章程或初步招股章程所作的任何陳述或遺漏，本公司並不作出任何陳述或保證，該等聲明或遺漏乃依據或符合該等承銷商透過該等發行人自由寫作招股章程或初步招股章程的代表以書面形式向本公司提供的任何有關承銷商的資料，雙方理解並同意，任何承銷商所提供的唯一該等資料包括本章程第7(B)節所述的資料。

(D)成立新興成長公司。自首次以保密方式向證監會提交註冊説明書之時起(或，如早，則為公司直接或通過任何獲授權履行其職責的人蔘與的第一個日期)

E公司一直是“新興成長型公司”，如證券法第2(A)節所述(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)節或第1630億規則與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(E)對水域材料進行測試。本公司(I)未經代表(X)同意與證券法第144A條所指的合資格機構買家(“QIB”)或501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)條所指的認可投資者的機構進行任何試水通訊。(A)(7)或(A)(8)根據證券法(“證券法”)及以其他方式遵守證券法第5(D)節的規定，或(Y)與本公司合理相信為合格境內機構或內部投資機構的實體或以其他方式遵守證券法第1630億規則的規定；及(Ii)並無授權代表以外的任何人從事水域測試通訊。本公司再次確認，代表已被授權以本合同附件A形式的書面形式，以其名義進行水上測試通信。除本合同附件b所列內容外，本公司未分發或批准分發任何書面測試-水域通信。“書面測試-水域通信”是指根據證券法規則405的含義的任何測試-水域通信。任何單獨的水域測試通信與註冊聲明或定價披露包中包含的信息並不衝突，在所有重要方面均符合證券法，並且當與定價披露包結合在一起時，截至適用時間，且截至成交日期和額外成交日期(視情況而定)，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據做出陳述的情況，使其不具誤導性。

(F)提供註冊説明書和招股説明書。《註冊聲明》已被委員會宣佈生效。證監會並未發出暫停《註冊聲明》生效的命令，亦未為此目的或根據證券法第8A條針對本公司或與股份發售有關的訴訟而發起訴訟，或據TWFG各方所知，受到證監會的威脅；自注冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期起，註冊聲明和任何此類生效後修訂在所有重要方面都符合並將遵守證券法，並且不會也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述的或必要的重大事實；於招股章程及其任何修訂或補充的日期、截止日期及額外的截止日期(視屬何情況而定)而言，招股章程將在所有重大方面符合證券法的規定，並不會對重大事實作出任何不真實的陳述或遺漏

根據作出陳述的情況，陳述所需的重大事實，以確保該等陳述不具誤導性；惟該等承銷商透過本公司代表以書面向本公司提供有關任何承銷商的資料，以明確供在登記聲明及招股章程及其任何修訂或補充中使用，而該等承銷商依據並符合該等資料而作出的任何陳述或遺漏，本公司並不作出任何陳述或擔保，但有一項理解及同意，任何承銷商所提供的唯一該等資料包括本章程第7(B)節所述的資料。

(G)編制財務報表。登記説明書、定價披露資料及招股説明書所載本公司及本公司及其各自合併附屬公司的財務報表(包括相關附註)在所有重大方面均符合證券法的適用要求，並在所有重大方面公平地列示本公司、本有限責任公司及其各自合併附屬公司截至指定日期的財務狀況、經營業績及指定期間現金流量的變動；該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並在所涵蓋期間內一致適用，而登記報表所包括的任何支持附表在所有重要方面均公平地呈列須於其中陳述的資料；而登記報表、定價披露資料包及招股説明書所載的其他財務資料已摘錄自本公司、有限責任公司及其各自的綜合附屬公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地呈列所顯示的資料；登記聲明、定價披露方案和招股説明書中包含的關於“非公認會計準則財務措施”(該術語由委員會的規則和條例定義)的所有披露，在適用的範圍內符合1934年《證券交易法》(經修訂)的規則G，以及委員會在其下的規則和條例(統稱為《交易法》)和《證券法》S-k條例第10項；而登記説明書、定價披露組合及招股章程所載的備考財務資料及其相關附註乃根據證券法的適用規定編制，而該等備考財務資料所依據的假設屬合理，並載於註冊説明書、定價披露組合及招股章程內。

(H)認為沒有實質性的不利變化。自本公司的最新財務報表刊載於註冊説明書、定價披露組合及招股章程內以來，(I)股本或已發行股本(定義見下文)並無任何變動(但因行使有限責任公司的未償還購股權及認股權證(如有)而發行普通股股份除外)，以及根據現有股權激勵計劃授出的購股權及獎勵(每種情況均載於註冊説明書、定價披露組合及招股章程所述)、短期債務或長期債務或長期-

任何TWFG方或其任何附屬公司的定期債務(註冊説明書、定價披露方案及招股章程所述或明確預期的借款除外)，或本公司或有限責任公司就任何類別的股本或其他股權(視何者適用而定)而宣佈、撥備支付或作出的任何股息或分派(註冊説明書所述或明示預期的贖回除外)，或任何重大不利變化，或任何合理預期會導致或影響業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、會員權益、TWFG締約方及其子公司作為一個整體的經營結果或前景；(Ii)TWFG訂約方或其各自的任何附屬公司並無訂立對TWFG訂約方及其附屬公司作為整體具有重大意義的任何交易或協議，或產生對TWFG訂約方及其附屬公司作為整體具有重大意義的任何直接或或有債務或義務；及(Iii)TWFG訂約方或彼等各自的任何附屬公司概無因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令而對其業務造成任何重大損失或幹擾，除非在各情況下於註冊説明書、定價披露資料及招股章程另有披露。

(一)組織嚴密，信譽良好。每一TWFG黨及其附屬公司均已正式組織並有效存在，在適用該概念的範圍內，根據其各自組織管轄區的法律，具有良好的經營資格，在該概念適用的範圍內，在其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內，具有良好的地位，並擁有擁有或持有其各自的財產以及經營其所從事的業務所需的一切權力和權限，但如不具備上述資格或信譽，或沒有該等權力或權限，則不在此限。就個別或整體而言，合理地預期將對TWFG訂約方及其附屬公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、成員權益、營運結果或前景，或對TWFG訂約方履行交易文件(定義見下文)項下各自責任的情況產生重大不利影響(“重大不利影響”)。註冊説明書附件21所列附屬公司為本公司唯一的“重要附屬公司”。

(J)提高資本化水平。每一TWFG方均擁有註冊説明書、定價披露方案及招股説明書中“資本化”項下的法定資本；所有A類普通股、B類普通股、每股面值0.01美元的公司股票(“B類普通股”)和C類普通股的所有流通股，每股面值0.01美元。

(“C類普通股，以及A類普通股和B類普通股，”普通股“)已得到正式和有效的授權和發行，且已足額支付且不可評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束；除《註冊聲明》、《定價披露方案》及《招股章程》所述或明文規定者外，於完成重組交易後，本公司或其任何附屬公司(包括但不限於有限責任公司)的任何股本或其他權益股份，或與發行本公司或任何該等附屬公司(包括但不限於有限責任公司)的任何股本或其他股本權益有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排，將不會有任何尚未行使的權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或認購權、或可轉換為或可交換的工具。任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權；重組交易完成後，公司的股本和有限責任公司的股權將在所有重要方面符合註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中的描述；而本公司直接或間接擁有的每間附屬公司的股本或其他股本權益的所有流通股，均已妥為及有效地授權及發行，並已繳足股款及無須評估(如屬任何並非法團的附屬公司的股本，本公司或該等股本權益的其他持有人並無義務純粹因其擁有該等股本權益而向該附屬公司或其債權人付款或供款)，並由本公司直接或間接擁有，且不受任何留置權、押記、產權負擔、抵押權益、投票或轉讓的限制或任何第三方的任何其他申索的限制。除非在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有描述。

(K)提供更多股票期權。就根據任何TWFG當事人或其任何附屬公司(統稱為“公司股票計劃”)的以股票為基礎的補償計劃而授出的股票期權(“股票期權”)而言，(I)根據經修訂的1986年國內税法(“守則”)第422條擬符合資格為“激勵性股票期權”的每項股票期權，(Ii)每項股票期權的授予均獲正式批准，日期不遲於該股票期權的授予根據其條款由所有必要的公司行動生效之日(“授予日期”)，適用的TWFG黨的董事會(或其正式組成和授權的委員會)的批准，或其普通合夥人、單一成員或管理成員(視情況而定)的批准，以及任何所需股東以必要票數或書面同意的批准，以及管轄該等授予的授予協議(如有)已由各方正式籤立並交付，(Iii)每次此類授予均根據公司股票計劃、交易所法案及其所有其他適用法律和監管規則或要求，包括納斯達克全球精選市場和公司證券交易所在的任何其他交易所的規則，以及(4)每筆贈款是否按照適用的TWFG締約方的財務報表(包括相關附註)中的公認會計原則進行了適當的核算。本公司並未在知情的情況下授予股票期權，本公司沒有、也從來沒有授予股票期權的政策或做法

在授予股票期權之前，或與發佈或以其他方式公開宣佈有關公司或其任何子公司或其經營業績或前景的重大信息之前或以其他方式協調。

(L)沒有得到應有的授權。任何一方均有完全權利、權力及授權簽署及交付(I)本協議、(Ii)本公司、有限責任公司及其每名成員之間的應收税款協議(“應收税款協議”)、(Iii)經修訂及重訂的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)及(Iv)本公司與若干股東之間的登記權協議(“登記權協議”)，以及連同本協議、應收税款協議及有限責任公司協議。交易文件)，並履行其在本協議和本協議項下的義務；為適當和適當地授權、簽署和交付本協議及其作為一方的每一份交易文件以及完成本協議擬進行的交易所需採取的所有行動均已適當和有效地採取。

(M)簽署承銷協議。本協議由TWFG各方正式授權、簽署和交付。

(N)出售股份。本公司在重組交易中將發行和出售的股份以及本公司將在重組交易中發行的B類普通股和C類普通股已得到公司的正式授權，當按照本協議的規定發行、交付和支付時，或對於將向有限責任公司成員發行的B類普通股和C類普通股，將正式和有效地發行，將全額支付和免税，並將在所有重大方面符合註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中的描述；發行股票以及發行B類普通股和C類普通股不受任何優先購買權或類似權利的約束。

(O)提交其他交易文件。《應收税金協議》、《有限責任公司協議》和《登記權協議》中的每一項都將在截止日期或之前簽訂，均已獲得正式授權，並在截止日期時已由TWFG每一方當事人正式簽署和交付，當各方按照其條款正式簽署和交付時，將構成每一TWFG方根據其條款可對該TWFG方強制執行的有效且具有法律約束力的協議，除非強制執行能力可能受到適用破產的限制。破產法或類似法律一般地或根據與可執行性有關的衡平法原則影響債權人權利的強制執行。

(P)提供交易文件的詳細説明。每份交易文件在所有重要方面均符合註冊説明書、定價披露資料包及招股章程所載有關文件的描述。

(Q)未發現任何違規或違約行為。TWFG各方或其各自的任何子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)在任何TWFG黨或其各自的附屬公司為一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守中所載的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守中，或任何TWFG方或其各自的附屬公司的任何約束或任何TWFG方或其各自的附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束的情況下，並無發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成這種違約的事件；或(Iii)違反適用於TWFG各方的任何法律或法規，或違反對本公司或其任何附屬公司具有管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但在上述第(Ii)及(Iii)款的情況下，任何該等失責或違規行為，不論個別或整體，合理地預期不會造成重大不利影響者除外。

(R)堅持不發生衝突。每一TWFG方簽署、交付和履行其作為一方的每份交易文件、發行和出售股份以及完成交易文件或定價披露方案和招股説明書中預期的交易(包括但不限於重組交易)，不會(I)與任何TWFG或其各自子公司的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速任何TWFG或其各自子公司的任何財產、權利或資產，或導致任何留置權、押記或產權負擔的產生或施加，任何TWFG黨或其各自子公司為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或任何TWFG黨或其各自子公司受其約束，或任何TWFG黨或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，(Ii)導致任何TWFG黨或其各自子公司的章程或章程或類似組織文件的任何規定的任何違反，或(Iii)導致違反任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或規定，除非，在上文第(I)和(Iii)款的情況下，就任何此類衝突、違約、違規、違約、留置權、押記或產權負擔而言，個別或整體而言，合理地預期不會產生實質性不利影響。

(S)表示不需要任何異議。除根據證券法進行股份登記，以及金融業監管局(以下簡稱“FINRA”)可能要求的同意、批准、授權、命令、登記或資格外，每一TWFG方籤立、交付及履行其作為其中一方的每份交易文件、發行及出售股份，以及完成交易文件所預期的交易(包括但不限於重組交易)，均不需要任何法院或仲裁員或政府或監管當局的同意、批准、授權、登記或資格。

與承銷商購買和分銷股票有關的適用州證券法，或未能獲得任何此類同意、批准、授權、命令、註冊或資格的情況下，不會合理地預期個別或總體上會產生重大不利影響。

(T)提起法律訴訟。除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，沒有任何法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或法律程序(“訴訟”)待決，而任何TWFG方或其各自子公司的任何財產或任何TWFG方或其任何子公司的任何財產如果被確定為對任何TWFG方或其任何子公司不利，則可合理預期會產生重大不利影響；據過渡聯邦政府締約方所知，任何政府或監管當局沒有威脅或打算採取此類行動，也沒有受到其他方面的威脅；及(I)並無根據證券法須於註冊聲明、定價披露資料包或招股章程中描述的現行或待決訴訟，而該等訴訟並無於登記聲明、定價披露資料包及招股章程中描述；及(Ii)並無根據證券法須作為登記聲明證物或在登記聲明、定價披露資料包或招股章程中描述的法規、法規或合約或其他文件，而該等法律、法規或合約或其他文件並無作為登記聲明證物或登記聲明、定價披露資料包及招股章程中描述。

(U)聘請獨立會計師。德勤會計師事務所根據證監會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和法規以及證券法的要求，為本公司、本有限責任公司及其各自子公司的獨立註冊會計師事務所，已為本公司、本有限責任公司及其各自子公司的某些財務報表進行認證。

(五)不動產和動產的所有權。每一TWFG方及其附屬公司均擁有良好及具市場價值的業權，以收取費用，或擁有租賃或以其他方式使用對每一TWFG方及其附屬公司各自業務具有重大意義的所有不動產及非土地財產的有效權利，在每一情況下均無任何留置權、產權負擔、索償及所有權瑕疵及瑕疵，但(I)不會對每一TWFG方及其附屬公司使用或建議使用該等財產造成重大幹擾，或(Ii)不能合理預期個別或整體產生重大不利影響。

(W)保護知識產權。(I)每一TWFG締約方及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標記、商號、商標註冊、服務標記註冊、域名和其他來源指示符、版權和可版權作品、專有技術、商業祕密、系統、

程序、專有或機密信息以及在各自業務開展中使用的所有其他世界範圍內的知識產權、工業產權和專有權利(統稱為“知識產權”)，除非無法擁有或有權使用上述任何內容，否則不會產生實質性的不利影響；(Ii)每一TWFG締約方及其子公司在各自業務中的行為不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；(Iii)各TWFG訂約方及其附屬公司並未收到任何有關知識產權索償的書面通知，該等索償如裁定不利，將合理地預期會產生重大不利影響；(Iv)據TWFG訂約方所知，TWFG訂約方及其附屬公司的知識產權並未被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯；及(V)除非不合理地預期個別或整體造成重大不利影響，否則每一TWFG訂約方已採取一切合理所需的步驟，以維持、執行及保護該TWFG訂約方及其各附屬公司所擁有的知識產權。

(X)沒有任何未披露的關係。另一方面，任何TWFG方或其各自附屬公司與任何TWFG方或其各自附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間並無直接或間接關係，而證券法規定該等關係須在各註冊聲明及招股章程中予以描述，而該等文件及定價披露資料中亦未如此描述。

(Y)《投資公司法》。註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所述的股份發售及出售及其所得收益的應用生效後，每一TWFG方均不會被要求註冊為“投資公司”或“受”投資公司“控制”的實體，該“投資公司”或“控制”實體指的是1940年經修訂的“投資公司法”及其下的委員會規則和法規(統稱為“投資公司法”)。

(Z)取消税收。除不會產生重大不利影響外，(I)每一TWFG方及其附屬公司均已支付所有聯邦税、州税、地方税及外國税，並已提交截至本協議日期須支付或提交的所有納税申報表，且除各註冊聲明、定價披露方案及招股章程另有披露外，並無任何税項不足，或據TWFG方所知，並無任何税項不足，或據TWFG方所知，任何TWFG方或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產均不存在任何税項不足之處。

(Aa)發放許可證和許可證。每個TWFG黨及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構進行了所有必要的申報和備案，這些是擁有或租賃各自財產或開展各自業務所必需的，如

註冊聲明、定價披露包和招股説明書中的每一項，除非沒有擁有或製作它們不會單獨或整體產生重大不利影響；除註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述外，任何一方或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權的通知，或有任何理由相信任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權不會在正常過程中續期，除非該等撤銷、修改或不續期個別或整體不會產生重大不利影響。

(Bb)宣佈沒有勞資糾紛。任何TWFG方或其各自子公司的員工不存在任何勞資糾紛，或據TWFG各方所知，TWFG方未考慮或威脅，且TWFG方不知道其或其子公司的任何主要供應商、承包商或客户的員工存在任何現有或即將發生的勞資糾紛，除非不會產生重大不利影響。TWFG締約方或其各自的任何子公司均未收到任何關於其作為締約方的任何集體談判協議的取消或終止通知。

(Cc)處理某些環境事務。(I)每一TWFG締約方及其附屬公司(X)遵守且沒有違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)有關的法律可執行要求；(Y)已收到並遵守所有許可證、許可證、證書或任何環境法要求其開展各自業務的其他授權或批准；及(Z)未收到任何環境法項下或與之有關的任何實際或潛在責任或義務的通知，或任何實際或潛在違反環境法的通知，包括調查或補救任何處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的情況，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或條件一無所知；(Ii)不存在與任何TWFG締約方或其各自子公司的環境法相關或有關的費用或責任，但上述(I)和(Ii)項中的每一項除外，其涉及的任何事項，無論是個別的還是總體的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響；及(Iii)除各定價披露方案及招股章程所述外，(X)除合理地相信不會被處以100,000美元或以上罰款的訴訟外，並無任何政府實體亦為其中一方的環境法下針對任何TWFG締約方或其各自附屬公司的待決或已知擬進行的訴訟；(Y)TWFG各方或其各自的任何附屬公司均不知悉與遵守環境法有關的任何事實或問題，或環境法或

對於危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，可合理預期會對TWFG締約方或其各自子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響，且(Z)TWFG締約方或其各自子公司均不預期與任何環境法相關的重大資本支出。

(DD)確保遵守ERISA。(I)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所指的每個僱員福利計劃，由TWFG締約方或其任何附屬公司發起、維持、出資或簽訂的(不包括(X)ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節所指的任何“多僱主計劃”和(Y)由專業僱主組織或共同僱主發起的任何計劃)(每個計劃均為“計劃”)，均符合其條款和任何適用法規的要求，命令、規則和條例，包括但不限於ERISA和《守則》；(Ii)對於任何計劃，未發生ERISA第406條或《守則》第4975條所指的禁止交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(Iii)每個(1)受《守則》第412節或ERISA第302節供資規則約束的計劃，以及(2)由TWFG締約方的任何成員(定義為與ERISA第4001(A)(14)節所指的TWFG締約方共同控制的任何實體，或根據第414(B)、(C)條被視為與TWFG方為單一僱主的任何實體)發起、維護、出資或簽訂的僱員福利計劃(ERISA第3(3)條所指的)。(M)或(O)在遵守守則第412節或ERISA第302節的供資規則的情況下(每個都是“受控團體計劃”)，沒有此類計劃或受控團體計劃未能(不論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃或受控團體計劃的最低供資標準(在ERISA第302節或守則第412節的含義內)；(4)沒有任何計劃或受控集團計劃處於或被合理預期處於“危險狀態”(ERISA第303(I)節的含義內)，也沒有任何屬於ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”的受控集團計劃處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(ERISA第304和305節的含義內)；(V)每個計劃或受控集團計劃的資產的公平市場價值，在每種情況下，均受《ERISA》第四章的約束，超過該計劃或受控集團計劃(根據為該計劃或受控集團計劃提供資金的假設而確定)下所有應計福利的現值；(Vi)就任何計劃或受控集團計劃而言，未發生或合理預期不會發生“應報告事件”(ERISA第4043(C)節及其頒佈的條例所指的事件)；(Vii)根據守則第401(A)節擬符合資格的每項計劃均具有上述資格，且並未發生任何事情，不論是採取行動或不採取行動，均不會導致喪失此種資格；(Viii)任何一方或受控集團的任何成員均不曾或合理地預期將會就計劃或受控集團計劃(包括在正常過程中且無違約的情況下，對該計劃的供款或向退休金福利擔保公司支付的保費)承擔ERISA第四章下的任何責任(對該計劃的供款或向退休金福利擔保公司支付的保費除外)

(9)下列事件均未發生或合理地可能發生：(A)任何TWFG黨或其受控集團附屬公司在該TWFG黨及其受控集團附屬公司本財政年度對所有計劃的繳款總額與該TWFG黨及其受控集團附屬公司最近完成的財政年度的繳款總額相比大幅增加；或(B)與任何TWFG締約方及其子公司最近結束的財政年度的債務金額相比，任何TWFG締約方及其子公司的“退休後累積福利債務”(在會計準則編纂主題715-60的含義內)大幅增加，但就本協議第(I)至(Ix)項所述的事件或條件而言，每一情況下均不會單獨或總體產生重大不利影響。

(Ee)加強信息披露控制。本公司及其附屬公司維持一套有效的“披露控制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)條所界定)，該制度符合交易法的要求，旨在確保本公司根據交易法提交或提交的報告所需披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、總結及報告，包括旨在確保該等資料被累積並在適當時傳達至本公司管理層的控制及程序，以便及時作出有關所需披露的決定。

(Ff)加強會計控制。TWFG締約方及其各自子公司維持符合交易所法案要求的“財務報告內部控制”制度(定義見《交易所法》第13a-15(F)條)，並由其各自的主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。TWFG訂約方及其各自附屬公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特定授權進行的；(Ii)交易被記錄為必要，以允許根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所披露外，任何TWFG Party的內部控制並無重大弱點。本公司董事會各成員及審計委員會的核數師已獲告知：(I)在財務報告內部控制的設計或運作上存在的所有重大缺陷及重大弱點，已對或相當可能會對該兩黨記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；及(Ii)任何欺詐行為，不論是否重大，涉及

管理層或在該兩黨對財務報告的內部控制中具有重要作用的其他僱員。

(GG)中國國際保險。每一TWFG黨及其子公司都有涵蓋其各自財產、運營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，保險金額為，並針對足以保護該TWFG黨及其子公司及其各自業務的損失和風險提供保險；任何一方或其任何附屬公司均未(I)接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或必須作出資本改善或其他開支以繼續該等保險，或(Ii)任何理由相信其將無法在該等保險期滿時續期其現有保險範圍，或無法以合理費用從類似的保險公司取得類似的保險以繼續其業務所需。

(Hh)加強網絡安全；數據保護。每個TWFG締約方及其附屬公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(包括其各自員工、供應商、供應商的所有數據，以及由每個TWFG締約方或其任何子公司控制和維護的任何第三方數據)(統稱為“IT系統”)，對於目前進行的每個TWFG締約方及其子公司的業務運作，以及就TWFG各方所知，該等IT系統不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。每一TWFG締約方及其附屬公司均已實施並維護商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有it系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”))的完整性、持續運行、宂餘和安全性。據TWFG各方所知，並無違規、違規、中斷或未經授權使用或接觸該等資料的情況發生，但已獲補救而沒有任何重大成本或責任或通知任何其他人士的責任，或任何與此有關的內部審查或調查中的重大事故除外，但在註冊聲明、定價披露資料及招股章程中另有披露者除外。除個別或總體上無法合理預期會產生重大不利影響外，各TWFG締約方及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何適用法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及it系統和個人數據的隱私和安全，以及保護此類it系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改(統稱為“數據安全義務”)。TWFG各方均未收到任何書面通知，或據TWFG各方所知，收到關於或知悉任何其他事實的其他通知或投訴，這些事實個別或總體上將合理地表明不遵守任何數據安全義務，且沒有任何訴訟、訴訟或法律程序

由或在任何法院或政府機構、當局或機構待決，或據TWFG各方所知，威脅稱未遵守任何數據安全義務。

(二)嚴禁非法行賄。任何TWFG黨、其各自的子公司或關聯公司、任何董事或任何TWFG黨或其各自的子公司或關聯公司的官員，據TWFG黨所知，與任何TWFG黨或其各自的子公司或關聯公司有關聯並在每一種情況下代表其行事的任何員工、代理人、代表或其他人均未(I)使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出；(Ii)作出或作出或將作出或作出任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以公務身分代表或代表任何前述任何人的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法(在適用的範圍內，包括《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》或英國《2010年反賄賂法》)的任何條款；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、賄賂、影響力支付、回扣或其他非法或不當付款或利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為。每個TWFG黨及其子公司和附屬公司都遵守適用的反腐敗法律開展業務，並已制定、維持和執行、並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。TWFG各方或其各自的任何子公司或關聯公司不得直接或間接將發售所得用於促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權，違反任何適用的反腐敗法律。

(JJ)確保遵守反洗錢法。每一TWFG締約方及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的要求、任何TWFG締約方或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構採取行動、提起訴訟或進行訴訟。涉及任何TWFG締約方或其各自子公司的反洗錢法律的權威或機構或任何仲裁員正在待決，或者，據TWFG締約方所知，受到威脅。

(KK)表示沒有與制裁法律衝突。任何TWFG黨、其各自的子公司或附屬公司、董事或高級職員，或據TWFG黨所知，與任何TWFG黨或其各自的子公司或附屬公司有關聯並被授權代表任何TWFG黨或其任何子公司或附屬公司行事並在每種情況下代表其行事的任何員工、代理人、代表或其他人，都不是個人或實體(“人”)，該個人或實體(I)目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，(包括但不限於，美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國國務院，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐盟或英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，或由另一人(S)擁有或控制，但須遵守與該人(S)或(Ii)所在的人相同的禁令或限制，組織或居住在屬於全面制裁對象或目標的國家或領土內，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區和烏克蘭扎波里日希亞和赫森地區的非政府控制區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國以及根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他被制裁地區(每個地區都是“受制裁國家”)。TWFG各方不會直接或知情地間接使用本協議項下的股票發行所得，或將該等所得資金借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，以(I)資助或便利任何人的任何活動或與任何人的業務，而在此類融資或便利時，該等活動或業務是制裁的對象或目標，(Ii)資助或便利(X)任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Y)任何洗錢或恐怖分子融資活動，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)。TWFG各方及其各自的附屬公司在知情的情況下沒有、現在也不會在知情的情況下與任何人進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該人是或曾經是制裁的對象或目標，或與任何受制裁的國家進行交易。

(Ll)不對子公司施加任何限制。除註冊聲明、定價披露方案及招股章程另有描述外，本公司任何附屬公司目前均不得直接或間接根據其為訂約方或受其規限的任何協議或其他文書，向任何TWFG方支付任何股息、就該等附屬公司的股本或類似所有權權益作出任何其他分派、向任何TWFG方償還該等附屬公司的任何貸款或墊款，或向任何TWFG方或任何TWFG方的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

(Mm)不收中介費。本公司或其任何附屬公司均不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的一方(本協議和向Solebury Capital LLC或其關聯公司支付的與本協議擬進行的交易相關的費用除外)會導致

向其中任何一人或任何承銷商索要與股票發行和出售有關的經紀佣金、發現人費或類似付款的有效申索。

(NN)沒有註冊權利。除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述與註冊權協議有關者外，任何人士不得因向證監會提交註冊聲明或發行及出售股份而要求任何TWFG方或其任何附屬公司根據證券法註冊任何證券以供出售。

(Oo)認為沒有穩定。三方或其任何附屬公司或聯營公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。

(PP)修訂保證金規則。本公司發行、出售和交付股票，或按照《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》的規定運用其收益，均不違反《聯邦儲備系統理事會t、U或X條例》或該理事會的任何其他條例。

(QQ)發佈前瞻性聲明。任何註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而進行披露。

(RR)包括統計和市場數據。任何TWFG締約方未注意到任何導致該TWFG締約方相信註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據不是基於或源自在所有重大方面都可靠和準確的來源的任何情況。

(Ss)批准薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何規定，以及與此相關的頒佈的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括與貸款有關的第402條。

(Tt)根據《證券法》獲得其地位。於提交註冊説明書及其任何生效後修訂時，本公司或任何發售參與者就股份作出真誠要約(指證券法第164(H)(2)條所指)的最早時間，且於本公告日期，本公司不是亦非證券法第405條所界定的“不合資格發行人”。

(UU)沒有評級。交易法第3(A)(62)節規定，任何TWFG締約方或其各自子公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股均不會(且在截止日期前)由“國家認可的統計評級機構”進行評級。

(VV)這是一個定向分享計劃。每一方代表並保證(I)註冊説明書、定價披露包及招股章程、任何初步招股章程及任何發行人自由寫作招股章程在所有重要方面均符合，而其任何進一步修訂或補充將在所有重要方面符合外國司法管轄區的任何適用法律或法規，其中經修訂或補充的定價披露包、招股説明書、任何初步招股章程及任何發行人自由寫作招股章程(如適用)與定向股票計劃有關，且(Ii)除已取得的同意、批准、授權或命令或資格外，不得與任何政府機構或機構取得任何同意、批准、授權或命令或資格。與在任何外國司法管轄區發行定向股份有關的要求，而定向股份是在美國以外的地區發售的。本公司並無根據定向股份計劃向任何人士提供股份，或促使第7(G)節所界定的定向股份承銷商或任何定向股份承銷商實體向任何人士發售股份，其特定意圖是非法影響(I)TWFG方的客户或供應商改變客户或供應商與TWFG方的業務級別或類型，或(Ii)行業記者或刊物撰寫或發佈有關TWFG方或其產品的有利信息。

(WW)支持私募。在上述日期之前的六個月內，每一TWFG方均未出售、發行或分配任何普通股股份，包括可轉換、可行使或可交換的有限責任公司股份，或代表接受普通股權利的有限責任公司權益，包括根據證券法第4(A)(2)節第144A條或證券法D或S條例的任何出售，但作為收購其他業務的對價或根據員工福利計劃、限制性股票期權計劃或其他員工補償計劃發行的股份或有限責任公司權益除外；在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提及的每一種情況下，或根據未償還期權、權利或認股權證。

4.簽署過渡聯邦政府各方的進一步協議。TWFG每一方共同和個別地與每一保險人約定並同意：

(A)審查所需的備案文件。本公司將在證券法第424(B)條和第430A、4300億或430C條規定的時間內向委員會提交最終招股説明書；本公司將在證券法第433條規定的範圍內提交任何發行人自由承銷招股説明書；本公司將在紐約市上午10：00之前向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人自由承銷招股説明書的副本(以之前未交付的為限)。

時間，在本協議日期之後的下一個工作日，按代表合理要求的數量計算。

(B)確保副本的有效交付。本公司將免費(I)向代表交付(I)原始提交的註冊説明書及其每項修訂的兩份簽署副本，每一份均包括所有證物和提交的同意書；及(Ii)向每名承銷商(A)最初提交的註冊説明書及其每項修訂(無證物)及(B)招股説明書交付期間(定義見下文)、招股説明書(包括所有修訂及補充文件及每份發行者自由撰寫招股章程)的副本(按代表合理要求而定)遞送。如本文所用，“招股説明書交付期”一詞指承銷商的律師認為，在股份公開發售首個日期後，法律規定須就任何承銷商或交易商出售股份而交付與股份有關的招股章程(或根據證券法第172條規定須交付)的期間。

(C)經修訂或補充後，發行人自由寫作招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行者自由寫作招股章程之前，以及在提交對註冊聲明、定價披露方案或招股説明書的任何修訂或補充之前，公司將向承銷商的代表和律師提供建議的發行者自由寫作招股説明書、修訂或補充説明書的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行者自由寫作招股説明書，或提交代表合理反對的任何建議的修訂或補充文件。

(D)向代表發出通知。本公司將在(I)註冊説明書何時生效；(Ii)註冊説明書的任何修訂已提交或生效的時間；(Iii)定價披露資料包的任何附錄、招股章程、任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面測試-水域通訊或對招股説明書的任何修訂已提交或分發的時間，迅速通知代表，並確認該等書面通知(可能是通過電子郵件)；(Iv)監察委員會對註冊聲明的任何修訂或對招股章程的任何修訂或補充要求，或收到監察委員會對註冊聲明的任何意見，或監察委員會要求提供任何額外資料的任何其他要求，包括但不限於任何關於任何水域通訊測試的資料要求；(V)證監會或任何其他政府或監管當局發出任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露組合、招股説明書或任何書面水域測試通訊，或為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅任何法律程序；。(Vi)在招股説明書交付期內發生任何事件或發展。

經修改或補充的招股説明書、任何定價披露包、任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面水域測試通信將根據招股説明書、定價披露包、任何此類發行者自由寫作招股説明書或任何書面水域測試通信交付給買方時存在的情況，包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為其中的陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的；及(Vii)本公司收到任何有關暫停在任何司法管轄區發售及出售股份的資格的通知，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序的通知；及本公司將盡其合理最大努力防止發出任何暫停登記聲明的效力的命令，阻止或暫停使用任何初步招股章程、任何定價披露組合或招股章程或任何書面測試-水域通訊或暫停股份的任何該等資格，並將在發出任何該等命令時盡其合理努力盡快撤回該等命令。

(E)確保持續合規。(1)如在招股章程交付期間(I)發生任何事件或發展或存在任何情況，以致經當時修訂或補充的招股章程將包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏任何為作出該等陳述而必需的重大事實，則本公司會根據招股章程交付予買方時存在的情況，或(Ii)有必要修訂或補充招股章程以符合適用法律，本公司將立即通知承銷商，並在符合上文(C)段的規定下，立即擬備及：向監察委員會提交文件，並向承銷商和代表指定的交易商提供招股章程所需的修訂或補充，使經如此修訂或補充的招股章程內的陳述，不會因招股章程交付予買方時所存在的情況，(2)如在截止日期前的任何時間，(I)任何事件或發展將會發生或存在，以致經修訂或補充的定價披露資料包將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實，則本公司將根據向買方交付定價披露資料包時存在的情況(不具誤導性)，或(Ii)為遵守適用法律而有必要修訂或補充定價披露資料包，本公司將立即通知承銷商，並立即準備及，在上述(C)段的規限下，向證監會提交(在要求的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供可能需要的對定價披露包的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的定價披露包中的陳述，根據向買方交付定價披露包時存在的情況，不會具有誤導性，或使定價披露包符合適用法律。

(F)評估藍天合規性。本公司將符合代表合理要求根據有關司法管轄區的證券或藍天法律進行發售及出售的資格，並將繼續有效的該等資格，直至股份分派所需為止；惟本公司不須(I)符合資格成為外國公司或其他實體或在任何該等司法管轄區作為證券交易商，(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如無其他規定)。

(G)編制一份盈利報表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人及代表提供一份符合證券法第11(A)節及根據該等規定頒佈的委員會第158條的規定的盈利表，其涵蓋的期間至少為12個月，由本公司在註冊説明書的“生效日期”(定義見第158條)後的第一個財政季度開始計算；惟本公司在證監會的電子、數據收集、分析及檢索系統(“EDGAR”)(或任何後續系統)提交該等盈利表，將被視為遵守該等要求。

(H)建立市場出清機制。在招股章程日期(“限制期”)後180天內，本公司將不會(I)提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股，或根據證券法向證監會呈交或向證監會提交與任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的任何證券有關的任何普通股股份或任何認股權、權利或認股權證。或代表接受普通股的權利，包括有限責任公司在有限責任公司中可轉換或可行使或可交換的權益，或代表接受普通股的權利，或公開披露進行任何前述的意向(S表格8中有關公司股票計劃的文件除外)，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓普通股或任何其他證券的所有權的任何經濟後果，或公開披露訂立任何此等掉期或協議的意圖，上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否將在未經代表事先書面同意的情況下，以現金或其他方式以普通股或其他證券的形式進行結算，但(1)本協議項下將出售的股份、(2)根據註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中提及的TWFG各方的股權激勵計劃發行的普通股、期權或其他獎勵，(3)普通股或可轉換為、可行使或以其他方式交換的證券，作為收購其他業務或其他戰略交易的對價，以私募方式發行的普通股，總金額最高可達5,000美元萬，但公司應促使此類私募的每一位接受者在限制期的剩餘時間內基本上以本協議附件D的形式簽訂鎖定協議。

(4)與重組交易有關的其他發行的普通股；(5)根據有限責任公司協議條款發行的普通股。

如果摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限公司全權酌情同意免除或免除本文件第6節(L)所述針對本公司高管或董事的禁售函中規定的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三個工作日以附件B的形式向本公司提供關於即將免除或放棄限制的通知，則公司同意在免除或放棄生效日期至少兩個工作日前通過主要新聞服務機構以附件C的形式宣佈即將解除或放棄限制。

(一)限制收益的使用。TWFG各方將按登記聲明、定價披露方案及招股説明書中所述的出售股份所得款項淨額，在“所得款項的使用”項下運用。

(J)認為沒有穩定。本公司及其附屬公司或聯屬公司均不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(K)推動香港交易所上市。本公司將盡其合理努力在納斯達克全球精選市場上市報價。

(L)其他報道。在本協議日期後的兩年內，只要公司遵守《交易法》第13條或第15條(D)款的報告要求，公司將在可獲得的情況下，儘快向代表提供提供給股票持有人的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或提交的任何報告和財務報表的副本；只要公司在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統上提交了此類報告和財務報表，將被視為已向代表提供了此類報告和財務報表。

(M)確保記錄的保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(N)提交更多的文件。公司將根據證券法第463條的要求向委員會提交報告。

(O)實施定向分享計劃。每一TWFG方須遵守與定向股份計劃有關而提供定向股份的每個司法管轄區內的所有適用證券及其他法律、規則及法規。

(P)成立新興成長公司。如果公司在任何時候不再是一家新興成長型公司，公司將立即通知代表

在(I)完成《證券法》所指的股份分配和(Ii)本協議第4(H)節所指的180天限制期結束之前。

(Q)通過CDD認證。本公司將在本協議簽署之日之前，向每位承保人(或其代理人)提交一份填妥並簽署的關於法人客户實益所有人的證明，以及身份證明文件的副本，本公司承諾提供每位承保人可能合理要求的與上述證明核實相關的額外證明文件。

5.支持承銷商的某些協議。各承銷商在此分別聲明並同意：

(A)表示沒有亦不會使用、授權使用、提及或參與策劃使用任何“自由寫作招股章程”，如證券法第405條(該術語包括使用本公司向證監會提供並未通過引用併入註冊説明書和本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但(I)未包括(包括通過引用併入)初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中未包括(包括通過引用併入)的不包含“發行人信息”(如證券法下第433(H)(2)條所界定)的自由撰寫招股説明書除外，(Ii)任何列於附件A或根據上文第3(C)或4(C)節編制的發行人自由寫作招股章程(包括任何經本公司事先批准的電子路演)，或(Iii)由該承銷商擬備並事先獲得本公司書面批准的任何自由寫作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份該等自由寫作招股章程，稱為“承銷商自由寫作招股章程”)。

(B)在未經本公司事先書面同意下，不會亦不會使用任何載有股份最終條款的免費撰寫招股章程，除非該等條款先前已包括在向監察委員會提交的免費撰寫招股章程內；惟承銷商可在未經本公司同意下使用實質上採用本協議附件C形式的條款説明書；此外，任何使用該等條款説明書的承銷商須在首次使用該條款説明書之前或實質上與首次使用該條款説明書同時通知本公司，並向本公司提供該條款説明書的副本。

(C)確保其不受證券法第8A條有關發售的任何待決法律程序所規限(如在招股説明書交付期內對其提起任何該等法律程序，將立即通知本公司)。

6.制定承銷商義務的附加條件。各承銷商在成交日期購買承銷股票或在額外成交日期(視情況而定)購買期權股票的義務，應由承銷商履行

公司履行其在本合同項下的契諾和其他義務，並遵守下列附加條件：

(A)檢查註冊合規性；沒有停止令。暫停註冊説明書效力的任何命令均不生效，為此目的或根據證券法第8A條進行的任何法律程序均不得在TWFG各方面前待決，或據TWFG各方所知，不得受到證監會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應已根據證券法(就發行人自由寫作招股説明書而言，在證券法第433條所要求的範圍內)並按照證券法第4(A)節的規定及時向證監會提交；且證監會對額外信息的所有要求應已得到遵守，並令代表們合理滿意。

(B)提供適當的陳述和保證。本協議所載各TWFG締約方各自的陳述和保證在本協議之日、截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)均應真實無誤；在根據本協議交付的任何證書中，各TWFG締約方及其高級職員在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)的陳述應真實無誤。

(三)未發現實質性不利變化。本協議第3(H)節所述類型的事件或條件不會發生或不存在，該事件或條件未在定價披露包(不包括其任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修訂或補充)中描述，並且根據代表的判斷，其影響使按照本協議、定價披露包和招股説明書預期的條款和方式在成交日或額外成交日(視情況而定)繼續發售、出售或交付股份是不可行或不可取的。

(D)頒發高級船員證書。代表應在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)收到各TWFG黨的首席財務官或首席會計官以及該TWFG黨的另外一名高級管理人員的證書，該證書令代表滿意：(I)確認該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露方案和招股説明書，並據該等高級管理人員所知，本合同第3(B)和3(C)節所載的陳述是真實和正確的，(Ii)確認本協議中每一TWFG締約方的其他陳述和保證真實無誤，並且每一TWFG締約方在所有實質性方面都遵守了所有協議，並滿足了本協議項下在截止日期或附加截止日期(視情況而定)或之前必須履行或滿足的所有條件，以及(Iii)符合上文(A)和(C)段所述的效果。

(E)發出慰問信。德勤律師事務所應應本公司的要求，在本協議簽訂之日、截止日期或其他截止日期(視情況而定)向代表提交的信函，註明各自的交付日期，並以

代表們合理滿意的實質性內容，包括會計師致承銷商的“安慰函”中通常包含的關於財務報表的陳述和信息，以及註冊説明書、定價披露一攬子文件和招股説明書中包含的某些財務信息；但在成交日期或額外成交日期(視情況而定)交付的信件應使用不超過該成交日期或該額外成交日期(視情況而定)前兩個工作日的“截止日期”。

(F)持有首席財務官證書。在本協議簽訂之日、截止日期或其他截止日期(視具體情況而定)，公司應向代表提交其首席財務官關於定價披露方案和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，該證書註明各自的交付日期，並以承銷商為收件人，以令代表合理滿意的形式和實質提供與此類信息有關的“管理舒適性”。

(G)公司的法律意見和100億.5律師聲明。應公司要求，公司律師阿金·甘施特勞斯·豪爾和費爾德律師事務所應向代表提供書面意見和100億.5聲明，註明截止日期或附加截止日期(視情況而定)，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交，大意如本合同附件D所述。

(H)發表意見和100億.5承銷商律師聲明。代表應於截止日期或附加截止日期(視情況而定)收到承銷商律師Davis Polk&Wardwell LLP就代表可能合理要求的事項向承銷商提交的意見和100億.5聲明，且代表應已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使其能夠傳遞該等事項。

(I)保證發行和出售沒有任何法律障礙。任何聯邦、州或外國政府或監管當局不得采取任何行動，亦不得制定、採納或發出任何法規、規則、規例或命令，以致於截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)會阻止股份的發行或出售；任何聯邦、州或外國法院不得發出會在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)阻止股份發行或出售的禁令或命令。

(J)擁有良好的信譽。代表應在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)當日或截至截止日期，從這些管轄區的適當政府當局收到令人滿意的證據，證明各TWFG締約方及其子公司在其各自的組織管轄區內的良好地位，以及它們在代表合理要求的其他管轄區內的良好地位，無論是書面形式還是任何標準電信形式。

(K)推動香港交易所上市。擬於截止日期或額外截止日期(視情況而定)交付的股票，應已獲得在納斯達克全球精選市場上市的批准，以正式發行通知為準。

(L)簽署了兩項禁售協議。閣下與TWFG各方的某些股東、高級管理人員及董事之間的“鎖定”協議，每項協議實質上以附件D的形式於本協議日期或之前交付予閣下，涉及出售股票或某些其他證券的出售及其他處置，應於成交日期或額外的成交日期(視屬何情況而定)全面生效。

(M)批准重組交易。在根據本協議發行承銷股份及支付有關款項之前或實質上與之同時進行的重組交易，應在所有重大方面與登記聲明、定價披露資料及招股説明書中的描述一致。

(N)通過CDD認證。本公司應於本協議簽署之日向每位承保人(或其代理人)遞交一份填妥並簽署的有關法人客户實益所有人的證明文件，連同身份證明文件副本，本公司承諾提供每位承保人在核實前述證明文件時可能合理要求的額外證明文件。

(O)提供補充文件。在截止日期或附加截止日期(視情況而定)或之前，TWFG各方應已向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證明和證據，只有在其形式和實質令保險人的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議的規定。

7.完善賠償和出資制度。

(A)加強對承保人的賠償。TWFG雙方共同和各自同意賠償和保護每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指承銷商的每個人(如果有的話)免受因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的合理法律費用和其他合理費用)、連帶或若干連帶損失、索賠、損害賠償和責任，(I)載於註冊説明書內的對具關鍵性事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明為作出該陳述而須在其內述明的具關鍵性事實而引起的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充文件)、任何初步招股章程、任何發行者自由寫作所載有關關鍵性事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述

招股説明書、根據證券法第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、任何試水通信、證券法第433(H)條規定的任何路演(“路演”)或任何定價披露套餐(包括任何後來修訂的定價披露套餐)，或由於遺漏或據稱遺漏陳述其中陳述所需的重要事實而導致的，在每種情況下，除非該等損失、索賠、損害或負債產生於下列情況，或基於任何不真實的陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏，該等承銷商依據並符合該承銷商透過本公司代表以書面向本公司提供以供使用的任何資料，但有一項理解及同意，任何承銷商所提供的該等資料僅包括下文(B)段所述的資料。

(B)加強對TWFG締約方的賠償。各承銷商分別而非共同同意，按照上文(A)段所述的賠償範圍，按照證券法第15條或交易所法第20條的規定，對TWFG的每一方、公司董事、簽署註冊聲明的公司高級管理人員以及控制公司的每一人(如果有)進行賠償並使其不受損害，但僅限於由此產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任。任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，依據或符合承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何與該承銷商有關的信息，明確用於註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行者免費寫作招股説明書、任何試水通信、任何路演或任何定價披露包(包括任何後來修訂的定價披露包)；雙方理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第三段“承保”標題下的特許權和再擔保數字，以及第十四和第十五段“承保”標題下的穩定信息。

(三)完善通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、訴訟程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對根據本第7條前款可尋求賠償的任何人提起或提出，則該人(“受補償人”)應立即以書面形式通知可能被要求賠償的人(“受補償人”)；但未通知該受補償人並不解除其根據本第7條上述各款可能承擔的任何責任，除非因此而使其受到重大損害(因喪失實質性權利或抗辯而受到損害)；此外，即使沒有通知彌償人，亦不解除其根據本條第7條前述各段以外可能對獲彌償人所負的任何法律責任。如任何該等法律程序是針對獲彌償人提起或提出的，而該等法律程序是已將此事通知彌償人的，則該彌償人須聘請令該受彌償人合理地信納的大律師(如未經該受彌償人同意，該大律師不得擔任該彌償人的大律師)。

代表受補償人和根據本節有權獲得賠償的任何其他人，賠償人可在該訴訟中指定，並應在該訴訟中支付合理和有文件記錄的費用和開支，並應支付與該訴訟有關的合理和有文件記錄的費用和開支。在任何該等法律程序中，任何受保障人有權聘請其本身的律師，但該律師的費用及開支須由該受保障人承擔，除非(I)獲彌償人與受彌償人已達成相反的協議；(Ii)受彌償人在合理時間內沒有保留令受彌償人合理滿意的律師；(Iii)受保障人應已合理地得出結論，認為可能有不同於受彌償人的法律抗辯，或不同於受彌償人的法律抗辯；或(Iv)在任何該等法律程序中被點名的各方(包括任何牽涉的各方)包括作出彌償的人和受彌償的人，而由同一名律師代表雙方是不適當的，因為他們之間的實際或潛在利益不同。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出彌償的人無須就所有獲彌償保障人承擔多於一間獨立律師行(除任何本地律師外)的合理費用及開支，而所有該等合理及有文件記錄的費用及開支須在招致時支付或退還。任何承銷商、其聯營公司、董事及高級職員及該承銷商的任何控制人的任何該等獨立商號應由代表以書面指定，而任何該等獨立商號為TWFG訂約方、簽署註冊聲明的本公司董事及高級職員及本公司的任何控制人應由本公司以書面指定。彌償人對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解不負法律責任，但如經上述同意而達成和解，則彌償人同意彌償每名獲彌償人，使其免受因該項和解而蒙受的損失或法律責任，並同意就該等損失或法律責任向每名獲彌償人作出彌償。儘管有前述判決，如在任何時間，受彌償人應要求獲彌償人償還本段所設想的合理及有文件證明的律師費用及開支，則如(I)彌償人在收到上述要求後30天以上才達成和解，且(Ii)彌償人在和解日期前並未按照上述要求向受彌償人作出補償，則該彌償人須對未經其書面同意而達成的任何法律程序的和解負上法律責任。未經受彌償保障人書面同意，任何彌償人不得就任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償保障人是或可能是該受彌償保障人的一方，而該受彌償保障人本可根據本條例尋求彌償，但如該和解(X)包括無條件免除該受彌償保障人在形式及實質上令該受彌償保障人合理滿意的一切法律責任，以及(Y)不包括任何關於任何受彌償保障人士或其代表承認過失、有罪或沒有行事的陳述，則屬例外。

(D)作出更大貢獻。如上述(A)或(B)段所規定的彌償對受彌償人來説是無法獲得的，或就該段所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任而言是不足的，則每名根據該段作出彌償的人，須分擔已支付或須支付的款額，以代替根據該段向該受彌償人作出的彌償。

因該等損失、索償、損害賠償或責任而受保障的人士：(I)按適當的比例反映兩家保險公司當事人及承保人從股份發售中獲得的相對利益，或(Ii)如第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則其比例應不僅反映第(I)款所指的相對利益，亦應反映兩家保險公司當事人及保險人在有關導致該等損失的陳述或遺漏方面的相對過失，索賠、損害賠償或責任，以及任何其他相關的衡平法考慮。兩方及承銷商收取的相對利益，應分別視為與本公司出售股份所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商就此收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面表所載股份總髮行價。另一方面，TWFG雙方和承銷商的相對過錯應通過參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與TWFG各方或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

(E)取消責任限制。TWFG雙方和承銷商同意，如果根據上述(D)段的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮上文(D)段所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。受保障人因上文(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，須視為包括受保障人因上述訴訟或申索而招致的任何合理及有據可查的法律或其他開支。儘管有(D)和(E)段的規定，在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商就股票發行收到的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。保險人根據(D)和(E)款承擔的出資義務與他們在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是連帶的。

(F)採取非排他性補救措施。本條款第7款(A)至(E)項規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償人在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

(G)通過定向股票計劃彌償。

(I)TWFG各方共同及各別同意就任何及所有損失、申索、損害賠償及法律責任(包括但不限於因抗辯或調查任何訴訟、訴訟或法律程序或所聲稱的任何申索而合理地招致的任何法律或其他開支)，向指定股份承銷商、控制證券法第15條或交易法第20條所指的指定股份承銷商的每名人士(如有的話)，以及證券法第405條所指的指定股份承銷商的每一關聯公司(“指定股份承銷商實體”)，作出彌償及使其不受損害。該等費用及開支)(A)因(I)登記聲明所載重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏陳述內所需陳述的重大事實而引起或基於的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或(Ii)由本公司或經本公司同意編制以供分發予參與者的任何其他材料所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，該等陳述或被指稱的不真實陳述是由本公司編制或經本公司同意而編制以供分發予參與者的，或基於任何遺漏或指稱的遺漏，以述明作出該等陳述所需的重要事實，而該等陳述須顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性；(B)因任何參與者未能支付並接受參與者同意購買的定向股票的交付而引起或基於的損失；或(C)與定向股票計劃有關、產生或與定向股票計劃相關的損失、索賠、損害賠償或負債(或與之相關的費用)，但經司法最終確定為因定向股票承銷商實體的惡意或嚴重疏忽而導致的損失、索賠、損害或負債(或與其相關的費用)除外。

(Ii)如任何訴訟(包括任何政府調查)涉及可根據第7(G)(I)條要求賠償的任何指定股份承銷商實體，則尋求賠償的指定股份承銷商實體須迅速以書面通知本公司，而在指定股份承銷商實體提出要求時，TWFG各方應聘請令指定股份承銷商實體合理滿意的大律師，以代表指定股份承銷商實體及TWFG各方可能指定的任何其他法律程序，並須支付與該法律程序有關的合理產生的費用及該等律師的開支。在任何此類訴訟中，任何指定股份承銷商實體均有權保留自己的律師，但該等律師的費用和開支應由該指定股份承銷商實體承擔，除非(A)TWFG各方同意保留該律師，(B)TWFG各方在合理時間內未能保留令該指定股份承銷商實體合理滿意的律師，(C)指定股份承銷商實體應已合理地斷定，其所擁有的法律辯護可能有別於TWFG一方或(D)任何該等法律程序的指名方(包括任何牽涉各方)包括TWFG方及指定股份承銷商實體，且由於雙方的實際或潛在利益不同，由同一名大律師代表雙方並不合適。這個

就指定股份承銷商實體在同一司法管轄區進行的任何訴訟或相關法律程序的法律開支而言，TWFG各方無須為所有指定股份承銷商實體承擔多於一間獨立公司(除任何本地律師外)的費用及開支。定向承銷實體的任何這種單獨的公司，應由定向承銷商以書面指定。TWFG各方對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解概不承擔責任，但如經該等同意達成和解或原告有最終判決，則每一TWFG方同意賠償指定股份承銷商實體因該等和解或判決而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述規定，如在任何時間，指定股份承銷商實體要求TWFG各方償還本段第二句和第三句所設想的律師費用和開支，則TWFG各方同意，如果(A)TWFG各方在收到上述請求後30天以上達成和解，且(B)TWFG各方在和解日期前未根據該請求向TWFG各方償還該請求，則他們將對在未經其書面同意的情況下進行的任何法律程序的和解負責。未經指定股份承銷商事先書面同意，TWFG各方不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何指定股份承銷商實體是或可能是該指定股份承銷商實體的一方，而該指定股份承銷商實體本可根據本協議尋求賠償，則除非(X)該等和解協議包括無條件免除指定股份承銷商實體就屬於該等法律程序標的之申索所負的所有責任，及(Y)不包括任何有關或承認該指定股份承銷商實體或其代表的過錯、過失或未有采取行動的聲明。

(Iii)如第7(G)(I)條所規定的彌償不適用於定向股份承銷實體，或不足以彌補其中所指的任何損失、申索、損害賠償或債務，則兩名WFG各方應分擔定向股份承銷實體因該等損失、申索、損害賠償或債務而支付或應付的款項，而不是根據該條款向定向股份承銷實體作出彌償。損害或責任(A)以適當的比例反映TWFG各方和定向股份承銷商實體從定向股份的發行中獲得的相對利益，或(B)如果適用法律不允許上述第7(G)(Iii)(A)條規定的分配，按適當的比例不僅反映上文第7(G)(Iii)(A)條所述的相對利益，而且反映兩方當事人和定向股份承銷商實體在導致該等損失、申索、損害或負債的任何陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。兩方當事人及定向股份承銷商實體就定向股份發行所收取的相對利益，應視為與定向股份發行所得款項淨額(扣除開支前)及定向股份承銷商實體就定向股份所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同。

定向增發股份的公開發行總價。倘有關損失、申索、損害或責任乃因對重大事實作出失實或被指稱為失實的陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實所致，則兩方當事人及指定股份承銷商實體的相對過錯須透過參考(其中包括)該失實或被指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏是否與兩方或指定股份承銷商實體所提供的資料有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會而釐定。

(Iv)TWFG各方和指定股份承銷商實體同意，如果根據第7(G)條規定的出資是通過按比例分配(即使指定股份承銷商實體在此方面被視為一個實體)或任何其他不考慮第7(G)(Iii)條所述公平考慮的分配方法來確定，則不公平或不公平。因前款所述損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的金額，應視為包括受上述限制的定向股份承銷實體因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本第7(G)條的規定，任何定向股份承銷實體的出資金額不得超過定向股份向公眾分發的總價，超過該定向股份承銷實體以其他方式被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本第7(G)條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

(V)本第7(G)條所載的彌償及供款條文將繼續有效，並具有十足效力及作用，不論(A)本協議的任何終止，(B)任何指定股份承銷商實體或任何TWFG方、其高級人員或董事或任何控制本公司的任何人士或其代表所作的任何調查，以及(C)接受任何指定股份及就任何指定股份付款。

8.提高協議的有效性。本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

9.不允許終止合同。如果在本協議簽署和交付之後但在截止日期或之前，或者(就期權股票而言)在額外的截止日期之前，(I)紐約證券交易所或納斯達克證券市場或由任何紐約證券交易所或納斯達克證券市場普遍暫停或實質性限制交易；(Ii)公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或任何證券交易所暫停交易，代表們可絕對酌情通知公司終止本協議。

(Iii)聯邦或紐約州當局已宣佈全面暫停商業銀行業務活動；或(Iv)美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化，或發生任何災難或危機，而代表們認為該等事件是重大及不利的，以致於按本協議、定價披露方案及招股章程所預期的條款及方式，於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)繼續發售、出售或交付股份並不切實可行或不宜。

10.該公司是失責承銷商。

(A)如任何承銷商於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)未能履行其於該日期購買其根據本協議已同意購買的股份的責任，則非違約承銷商可酌情安排其他令本公司滿意的人士按本協議所載條款購買該等股份。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等股份，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等股份。倘若其他人士有責任或同意購買失責承銷商的股份，則非失責承銷商或本公司可將截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)延後最多五個完整營業日，以作出本公司或承銷商的大律師認為於註冊説明書及招股章程或任何其他文件或安排內可能需要作出的任何更改，而本公司同意迅速編制對註冊聲明及招股章程作出的任何修訂或補充。如本協議所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，“承銷商”一詞包括任何未列於本協議附表1的人士，即根據本第10條購買違約承銷商同意但未能購買的股票的任何人士。

(B)根據上文(A)段的規定，在實施非違約承銷商和本公司購買一名或多於一名失責承銷商的股份的任何安排後，如在成交日期或額外的成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的股份總數不超過該日期須購買的股份總數的十一分之一，則本公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商在該日期根據本協議同意購買的股份數量，加上該承銷商在該日期同意購買的按比例股份(基於該承銷商在該日期同意購買的股份數量)，以及該承銷商尚未作出該等安排的股份。

(C)根據上文(A)段的規定，在實施非違約承銷商和本公司購買一名或多於一名失責承銷商的股份的任何安排後，如在成交日期或額外的成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的股份總數超過

若本協議或本公司不會行使上文(B)段所述權利，則本協議或與任何額外成交日期有關的承銷商於額外成交日期(視屬何情況而定)購買股份的責任將終止，而非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第10款終止本協議，TWFG雙方不承擔任何責任，但TWFG雙方將繼續承擔本協議第(11)款所述費用的支付責任，並且本協議第(7)款的規定不終止並繼續有效。

(D)本協議所載任何條款均不解除違約承銷商對TWFG當事人或任何非違約承銷商因其違約造成的損害而可能承擔的任何責任。

11.不需要支付費用。

(A)無論本協議所設想的交易是否完成或本協議是否終止，TWFG雙方將共同和各自支付或導致支付履行本協議項下義務的所有費用和開支，包括但不限於：(I)股份的授權、發行、銷售、準備和交付的費用以及與此相關的任何應付税款；(Ii)根據證券法擬備、印製及提交註冊説明書、初步招股章程、任何發行人自由撰寫招股章程、任何定價披露資料及招股章程(包括所有證物、修訂及補充文件)及其分發的附帶費用；。(Iii)複製及分發每份交易文件的費用；。(Iv)本公司律師及獨立會計師的費用及開支；。(V)與根據代表指定的司法管轄區的法律登記或確定股份的投資資格以及編制、印刷和分發藍天備忘錄有關的費用和開支(包括承銷商的律師的相關合理和有文件記錄的費用和開支)；(Vi)準備股票證書的費用(如果適用的話)；(Vii)任何轉讓代理人和任何登記員的費用和收費；(Viii)與向FINRA提交和批准發售有關的所有費用和申請費；(Ix)本公司因向潛在投資者作任何“路演”演示而招致的所有開支，但承銷商須承擔本公司及承銷商所使用的任何私人飛機因該“路演”而招致的第三方成本的50%；(X)與股份在納斯達克全球精選市場上市有關的所有開支及申請費，以及(Xi)承銷商就定向股份計劃而招致的所有法律顧問費用及支出，以及承銷商因定向股票計劃而招致的印花税、類似税項或關税或其他税項(如有)；但根據本條第11(A)條(V)及(Viii)項，本公司須支付予承銷商的法律顧問費用及開支總額不得超過45,000.00美元。但不言而喻，除第11條或第7條另有規定外，保險人應自行支付所有費用和開支，包括但不限於其律師的費用和支出。

(B)如(I)本協議根據第9條終止，(Ii)本公司因任何原因未能將股份交付承銷商，或(Iii)承銷商因本協議所允許的任何理由拒絕購買股份，則TWFG雙方共同及各別同意向承銷商償還承銷商因本協議及本協議擬進行的發售而合理產生的所有自付費用及開支(包括其律師的合理費用及開支)；然而，倘若任何此等終止於截止日期後但在任何有關購買任何購股權股份的額外截止日期之前完成，本公司只應向承銷商償還承銷商在截止日期後因建議購買任何該等購股權股份而招致的所有合理自付費用及開支(包括其律師的合理費用及開支)。為免生疑問，本公司不得支付或償還任何未能履行購買股份責任的承銷商所招致的任何費用、費用或開支。

12.保護有權從協議中受益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼任者、本協議中提及的高級管理人員和董事、任何控制人以及本協議第7節所述各承銷商的關聯公司，並對其利益具有約束力。本協議的任何內容都不打算或將被解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議所包含的任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商手中購買股份的人不得僅因購買股票而被視為繼承人。

13.為生存而戰。本協議所載或由TWFG各方或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的各自的彌償、出資權利、陳述、保證及協議，在股份交付及付款後仍然有效，不論本協議終止或由TWFG各方或承銷商或本協議第7節所述的董事、高級職員、控制人或關聯公司所作的任何調查如何。

14.不包括某些已定義的術語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語“關聯公司”具有證券法規則405中規定的含義；(B)術語“營業日”指除紐約市允許或要求銀行關閉的日子以外的任何日子；(C)術語“附屬公司”具有證券法規定的規則405中規定的涵義；及(D)術語“重要附屬公司”具有交易法下S-X法規第1-02條規定的涵義。

15.確保遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括公司)的信息，該信息可能包括其客户的名稱和地址

各自的客户，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

16.其他不同類別。

(一)發佈正式通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸和確認，應視為已正式發出。向保險人發出的通知應發送給代表，地址為：

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約州紐約市，郵編：10179

傳真：(212)622-8358

注意：股權辛迪加櫃枱；以及

摩根士丹利律師事務所

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

傳真：(212)507-8999

注意：股權辛迪加服務枱，複印件交給法律部。

致公司的通知應發送至：

TWFG，Inc.

萊克伍德蘭茲大道1201號，4020套房

德克薩斯州伍德蘭77380

電子郵件：[****]

請注意：[****]

(二)堅持依法治國。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

(C)將其提交司法管轄區。TWFG各方特此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。每一TWFG締約方放棄其現在或將來可能對在此類法院提起任何此類訴訟或程序的任何異議。每一TWFG方同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決對該TWFG方具有終局性和約束力，並可在該TWFG方根據該判決提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。

(D)允許放棄陪審團審判。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，本協議各方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

(E)促進對美國特別決議制度的承認。

(I)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，將在美國特別決議制度下生效，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則該轉讓的效力與美國特別決議制度下的效力相同。

(Ii)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄)。

如本第16(E)節所用：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

(F)與其他對口單位合作。本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。副本可通過電子郵件(包括符合2000年美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法或其他適用法律(例如www.docusign.com)的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下都是有效的。

(G)提出更多的修正案或豁免。對本協議任何條款的修改或放棄，以及對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則在任何情況下均無效。

(H)刪除兩個標題。此處包含的標題僅供參考，並不是萬億.IS協議的一部分，也不影響其含義或解釋。

如果以上內容與您的理解一致，請在下面的空白處簽字，表明您接受本協議。

附表1

附件A

a. 定價披露包

沒有一

B. 承銷商口頭提供的定價信息

承銷股份數量：11,000,000股

每股公開發行價：17.00美元

附件B

筆試--水上通信

沒有一

附件C

定價條款説明書

沒有一

附件D

公司大律師的意見表格

[省略]

附件A

測試Waters授權

(由本公司以電子郵件或信件形式送交摩根大通證券有限責任公司及摩根士丹利有限公司)

依據經修訂的《1933年證券法》(下稱《法案》)第5(D)節和/或第1630條億，TWFG，Inc.(發行人)特此授權摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、摩根士丹利有限公司(以下簡稱摩根士丹利)、蒙特利爾銀行資本市場公司(以下簡稱為蒙特利爾銀行資本市場公司)和派珀·桑德勒公司(以下簡稱為派珀·桑德勒)及其各自的聯屬公司和僱員(以下簡稱為授權承銷商)：代表發行人與潛在投資者進行口頭和書面溝通，這些潛在投資者是或被合理地認為是該法第144A條所定義的“合格機構買家”，或者是或被合理地認為是該法案D規則所界定的“認可投資者”，以確定該等投資者是否可能在發行人計劃在美國進行的首次公開募股(“試水通信”)中擁有權益。“書面測試-水域通信”是指根據該法第405條的含義的任何測試-水域通信。任何書面測試-水域溝通在傳播給潛在投資者之前應事先獲得發行人的批准，但對於任何行政性質的書面溝通(例如，安排會議)或僅包含發行人先前批准的通信中已包含的信息的任何書面溝通，不需要此類批准。發行人已告知授權承銷商，除純屬行政性質的通訊外，不打算向潛在投資者提供或授權任何書面通訊。

發行人聲明：(I)除向授權承銷商披露的信息外，發行人並未單獨從事任何水域測試通信；(Ii)除授權承銷商外，發行方並未授權其他任何人從事水域測試通信。發行人同意，未經摩根大通、摩根士丹利、蒙特利爾銀行資本市場及Piper Sandler的書面同意，發行人不得授權任何其他第三方代表其與潛在投資者進行口頭或書面溝通。發行人還表示，截至本文件之日，它是該法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。發行人同意，在本授權生效期間，如果發行人此後不再是一家新興成長型公司，發行人將立即以書面形式通知摩根大通、摩根士丹利、蒙特利爾銀行資本市場和派珀·桑德勒。

如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間，發生或發生了由於該書面測試-水域通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏或遺漏陳述為作出其中的陳述所必需的重要事實的事件或發展，考慮到隨後存在的情況，發行人應立即通知摩根大通、摩根士丹利、蒙特利爾銀行資本市場和派珀-桑德勒，並將自費迅速修改或補充該書面測試-水域通信以消除或糾正該不真實陳述或遺漏。

本授權的任何內容均無意限制或以其他方式影響授權承銷商在沒有本授權的情況下從事他們可以合法參與的通信的能力，包括但不限於僅包含該法第134(A)條規定的一項或多項陳述的任何書面通信。此授權應保持有效，直到發行方向授權承銷商提供書面通知，撤銷此授權為止。本協議所述的所有通知應通過電子郵件發送給[****].

附件B

放棄封鎖形式

TWFG，Inc.

公開發行A類普通股

[●], 2024

[公司名稱及地址

官員或董事

請求放棄]

尊敬的先生/女士[名字]:

這封信是與TWFG，Inc.的發行有關的。(the“公司”）的 [●]A類普通股，$[●]公司每股面值（“A類普通股”）和日期為 [●]，2024年（“鎖定信”），由您就此類要約簽署，以及您的請求 [豁免][發佈]日期[●]，2024年，關於[●]A類普通股股份（“股份”）。

摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司特此同意 [放棄][發佈]禁售函中規定的轉讓限制，但僅限於股票，有效[●]2024年；但如果這樣， [豁免][發佈]是以公司宣佈即將進行的[豁免][發佈]在生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿[豁免][發佈]. 這封信將作為對公司即將發生的通知 [豁免][發佈].

除非另有明示[已放棄][放行]據此，《禁售函》繼續具有全部效力和效力。

抄送：公司

附件C

新聞稿格式

TWFG，Inc.

[日期]

TWFG，Inc. (the“公司”）今天宣佈，摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司是該公司最近公開出售的主要賬簿管理經理 [●]A類普通股的股票，是 [放棄][釋放]對……的禁閉限制[●]持有的公司A類普通股股份 [某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於[●]、2024年，股份可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，並且在未根據《1933年美國證券法》登記或豁免登記的情況下，不得在美國出售或出售此類證券。修訂版。

附件D

禁售協議的格式

[●], 2024

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利律師事務所

作為世界銀行的代表

列出了幾家承銷商

在承銷附件1中

下文提到的協議

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o摩根士丹利有限公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

回覆： TWFG，Inc. - 公開發行

女士們、先生們：

簽署人明白，閣下作為若干承銷商的代表(“代表”)，建議與特拉華州的TWFG，Inc.訂立承銷協議(“承銷協議”)，規定承銷協議附表1所列的多家承銷商(“承銷商”)公開發售(“公開發售”)A類普通股(“A類普通股”)，每股面值0.01美元，屬於本公司(“證券”)。本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有承銷協議中規定的含義。

鑑於承銷商同意購買和公開發售證券，並在此確認收到了其他良好和有價值的對價，簽署人同意，未經代表承銷商的摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司的事先書面同意，在本函件協議(“函件協議”)開始至公開發行招股説明書(“招股説明書”)最終招股説明書(“招股説明書”)之後180天結束的期間內，簽字人不會也不會導致任何直接或間接的關聯關係。“限制期”)，(1)要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股份

本公司的A類普通股、B類普通股、每股面值$0.01的普通股或本公司的C類普通股、每股面值$0.01的普通股(“C類普通股”，與A類普通股和B類普通股一起，稱為“普通股”)或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券(包括但不限於，根據證券交易委員會的規則和規定，可被視為由以下籤署人實益擁有的普通股或此類其他證券，以及可在行使股票期權或認股權證時發行的證券(與普通股合稱為“鎖定證券”)，(2)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易，以全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果，不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易將通過交付鎖定證券、現金或其他方式結算。(三)對禁售證券的登記提出任何要求或者行使任何權利，或者(四)公開披露有前述行為之一的意圖；但為免生疑問，就下文簽署人具有要求和/或搭載登記權而言，前述規定不禁止下文簽署人在限制期結束後私下通知公司，只要該等要求或行使不涉及在限制期內的任何公開披露或備案，則其正在或將會行使其要求和/或搭載登記權(但(I)本公司須在限制期內祕密提交或公開提交登記聲明前至少三個營業日，向摩根大通證券有限責任公司及摩根士丹利有限公司發出書面通知，及(Ii)除非獲摩根大通證券有限公司及摩根士丹利有限公司另有協議，否則在限制期間不得提交該等機密文件或公開提交文件)。簽字人承認並同意，前述條款禁止簽字人從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看跌期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具的組合，無論如何描述或定義)，或可合理預期會導致或導致(無論由簽名人或任何其他人)直接或間接全部或部分擁有任何鎖定證券的任何經濟後果的任何對衝或其他交易或安排，任何該等交易或安排(或根據該等交易或安排所規定的文書)是否會以現金或其他方式交付禁售證券而結算。以下籤署人進一步確認，它已向代表提供了以下籤署人或其任何關聯公司截至本協議日期作為一方的任何交易的細節，如果該交易是由下文簽署人在限制期間簽訂的，則該交易將受到本信函協議的限制。

儘管有上述規定，下列簽署人可：

(A)轉讓以下籤署人的禁售證券：

(I)作為一份或多於一份真誠的饋贈，或為真正的遺產規劃目的，

(Ii)以下籤署人的任何直系親屬，

(Iii)借遺囑或無遺囑而去世，

(Iv)為下述簽署人或其直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託，或如以下籤署人是信託，則授予該信託的委託人或受益人，或該信託受益人的遺產(就本函件協議而言，“直系親屬”指任何血緣關係、現婚或前婚、家庭伴侶關係或領養關係，但不比表親遠房)，

(V)任何合夥、有限責任公司或其他實體，而該合夥、有限責任公司或其他實體的簽署人及其直系親屬是所有未償還股本證券或類似權益的合法及實益擁有人，

(Vi)根據以上第(I)至(V)條可獲準許作出產權處置或轉讓的人或實體的代名人或保管人，

(Vii)如下文簽署人為公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)下文簽署人的聯營公司(按1933年《證券法》(“證券法”)第405條所界定)的另一法團、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，或控制、控制、管理或管理或與下文簽署人的聯屬公司共同控制的任何投資基金或其他實體(如下文簽署人為合夥，則包括其普通合夥人或繼任合夥或基金，以免生疑問，或任何其他由該合夥管理的基金)，或(B)作為分派給下列簽署人的成員或股東的一部分，

(Viii)通過法律的實施，例如依據有保留的國內命令、離婚協議、離婚判令或分居協議，

(Ix)在公司僱員去世、傷殘或終止僱用時，該僱員向公司作出的補償，

(X)作為出售以下籤署人的禁售證券的一部分[(A)]收購的[在公開發售或[B]]在公開招股截止日期後的公開市場交易中，

(Xi)就歸屬、交收或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股股份的權利(在每種情況下，包括以“淨”或“無現金”行使的方式)，包括支付行使價以及因歸屬、結算或行使該等限制性股票單位、期權、認股權證或權利而應付的税款及匯款款項，向本公司支付，惟因行使、歸屬或交收而收取的任何該等普通股股份應受本函件協議的條款規限，並進一步規定，任何該等限制性股票單位、期權、認股權證或權利，認股權證或權利由以下籤署人根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，登記聲明、定價披露方案和招股説明書中描述的每項此類協議或計劃，

(Xii)根據經本公司董事會批准並向本公司所有股本持有人作出涉及以下定義的控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易

公司(就本協議而言，“控制權變更”是指在一次交易或一系列關聯交易中將股本股份轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)給一人或一羣關聯人，條件是該人或一羣關聯人在轉讓後將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券)；但在該要約、合併、合併或其他類似交易未完成的情況下，簽署該要約、合併、合併或其他類似交易的人的鎖定證券仍應遵守本函件協議的規定；或

(Xiii)(A)根據重組交易轉讓、轉換、重新分類、贖回或交換任何簽署人的禁售證券，及(B)根據有限責任公司協議的條款贖回或交換任何簽署人的禁售證券，但在第(A)及(B)條中的每一項情況下，因該等轉讓、轉換、重新分類、贖回或交換而收取的任何A類普通股或可轉換或可行使為A類普通股的任何證券，仍須受本函件協議的規定規限；

但(A)如屬依據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)及(Viii)條進行的任何轉讓或分配，則該項轉讓不得涉及價值處置，而每名受贈人、受遺贈人、受讓人或分配人須以本函件協議的形式籤立鎖定期書並交付代表，(B)如屬依據(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(X)及(Xi)，任何一方(贈與人、受贈人、遺贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商)均無根據經修訂的《1934年證券交易法令》(“交易所法令”)提交，(C)如屬根據第(A)(Vii)及(Viii)條作出的任何轉讓或分發，則不得自願作出任何公開申報、報告或公告，如屬根據第(A)(Vii)及(Viii)條作出的任何轉讓或分銷，則不得自願作出公開申報、報告或公告，如根據《交易法》第16(A)條作出任何申報或其他公開申報，在限制期內，應當依法要求提交報告或公告，報告或公告因轉讓或分配而減少普通股的實益所有權，該申報、報告或公告應在其腳註中明確註明轉讓的性質和條件；

(B)根據註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的計劃，行使未償還期權、結算受限股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證；但在行使、歸屬或結算時收到的任何鎖定證券應受本函件協議條款的約束；

(C)將已發行的優先股、用以取得優先股或可轉換證券的認股權證轉換為普通股股份或用以取得普通股股份的認股權證；但任何此等普通股股份或在該等轉換時收到的認股權證須受本函件協議的條款規限；及

(D)根據《交易法》第10b5-1條為轉讓禁售證券的股份制定交易計劃；但條件是：(1)此類計劃沒有規定

在限制期內轉讓鎖定證券以及(2)任何一方不得要求或自願就該交易計劃根據《交易法》或其他公告提交任何文件。

如果簽署人不是自然人，則簽署人聲明並保證沒有任何自然人、實體或“團體”(修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)條所指的)直接或間接擁有簽署人50%或以上的普通股權益，或50%或以上的投票權。

如果簽署人是本公司的高級職員或董事，簽署人進一步同意上述限制同樣適用於簽署人可能在公開發售中購買的任何公司主導的證券。

如果簽署人是本公司的高級職員或董事，則(I)摩根大通證券有限責任公司和代表承銷商的摩根士丹利有限責任公司同意，在解除或免除與禁售證券股份轉讓有關的前述限制的生效日期前至少三個工作日，摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司將代表承銷商將即將解除或放棄的限制通知本公司；但未能發出該等通知並不會導致對承銷商提出任何索償或責任，及(Ii)本公司已在承保協議中同意在該等豁免或豁免生效日期前至少兩個營業日前，透過主要新聞服務機構宣佈即將發出的豁免或豁免。摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司代表承銷商在本協議項下向任何上述高級職員或董事授予的任何豁免或豁免僅在該公告公佈日期後兩個工作日生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)免除或豁免僅僅是為了允許不考慮的轉讓，或允許轉讓給FINRA規則第5130(I)(5)條所界定的直系親屬，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時這些條款仍然有效的範圍和期限內受本函件所述相同條款的約束。

為進一步説明上述事項，本公司及任何正式委任的證券登記或轉讓代理，在此授權，如轉讓證券會構成違反或違反本函件協議，則拒絕進行任何證券轉讓。

以下籤署人在此聲明並保證，簽署人有充分的權力和授權簽訂本函件協議。本協議所授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務，應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽署人確認並同意，承銷商並無就公開發售證券向其提供任何建議或投資建議，亦未向簽署人徵詢任何行動，而簽署人已在認為適當的範圍內徵詢其法律、會計、財務、監管及税務顧問的意見。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表

可能需要或選擇向閣下提供與公開發售有關的某些法規最佳利益及表格CRS披露，代表及其他承銷商並不向閣下建議訂立本函件協議，而該等披露中所載的任何內容均無意暗示代表或任何承銷商作出該等建議。

簽字人理解，如果承銷協議在2024年9月15日之前仍未生效，或者如果承銷協議(終止後仍有效的條款除外)在支付和交付承銷協議項下將出售的普通股之前終止或終止，則簽字人將被免除本函件協議項下的所有義務。簽署人明白，承銷商將根據本函件協議訂立承銷協議，並進行公開發售。

本函件協議及因本函件協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。