附錄 1.1

NIP 集團公司

2,250,000 美國存托股票
代表 4,500,000 股 A 類普通股
（面值每股0.0001美元）

承保協議

[●]，2024

美國老虎證券有限公司

麥迪遜大道 437 號

27 樓

紐約州紐約 10022

作為代表（“代表”） 幾位承銷商

在此附表一中命名

女士們、先生們：

NIP Group Inc.，一家註冊成立的豁免公司 根據開曼羣島法律承擔有限責任（“公司”），提議，但須遵守條款和條件 在本協議（本 “協議”）中規定，向本協議附表一中指定的承銷商發行和出售（ “承銷商”）共計2,250,000股美國存托股份（“美國存托股份”） 或 “ADS”），每股ADS代表兩股A類普通股，面值每股0.0001美元（“普通股” 公司的股份”），以及在代表承銷商選舉代表時，最多可增加337,500股 公司的廣告。公司將發行和出售的總計2,25萬份美國存託憑證在此處稱為 “公司存託憑證” 公司將再發行和出售的337,500份ADS在此處被稱為 “可選ADS”。 承銷商根據本協議第 2 節選擇購買的公司 ADS 和可選存託憑證合計在此處列出 被稱為 “ADS”。

ADS將根據存款發行 本公司作為存託人的北卡羅來納州花旗銀行於2024年 [●] 左右簽訂的協議（“存款協議”） （“存託人”），以及不時持有美國存託憑證（“ADR”） 由保管人簽發，為美國存託憑證據。ADS將代表獲得根據以下規定存入的普通股的權利 存款協議。

1。陳述 和擔保。本公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) A F-1 表格（文件編號 333-280135）（“初始註冊聲明”）上的註冊聲明 的ADS已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交；初始註冊 聲明及其任何生效後的修正案均以迄今交付給承銷商的形式宣佈生效 委員會以這種形式提交；已在F-6表格（文件編號333-280716）上提交了與美國國債券有關的註冊聲明 向委員會提交此類註冊聲明已生效（F-6表格上的此類註冊聲明，包括所有 其附件，經該註冊聲明生效之時修訂，以下簡稱 “ADS” 註冊聲明”）。該公司還根據《交易法》第12條（定義見下文）提交了申報， 表格 8-A（文件編號 001-42160）（“表格 8-A 註冊聲明”）上的註冊聲明 根據《交易法》第12（b）條註冊普通股和美國存託憑證。除註冊聲明外，如果 任何，擴大發行規模（“第 462 (b) 條註冊聲明”），根據第 462 (b) 條提交 經修訂的1933年《證券法》（“該法”）在提交後生效，沒有其他相關文件 已向委員會提交了初始註冊聲明；沒有暫停初始註冊聲明生效的暫停令 註冊聲明、其生效後的任何修正案、ADS 註冊聲明、8-A 表註冊聲明 或第 462 (b) 條註冊聲明（如果有）已經發布，並且沒有為此目的或根據第 8A 條提起任何訴訟 針對公司的行為或與發行ADS相關的行為已啟動或受到威脅，據公司所知，該行為受到威脅 由委員會（初始註冊聲明中包含或根據以下規定向委員會提交的任何初步招股説明書） 該法第424（a）條以下稱為 “初步招股説明書”）；初步招股説明書的各個部分 註冊聲明和規則 462 (b) 註冊聲明（如果有），包括其中的所有證物，包括 根據該法第424（b）條向委員會提交的最終招股説明書中包含的信息 根據本法第 5 (a) 條，並根據該法第 430A 條被視為初始註冊聲明的一部分 在宣佈生效時，每份聲明均在初始註冊聲明的該部分生效時進行了修訂，或 第 462 (b) 條註冊聲明的該部分（如果有）已生效或之後生效，以下統稱為 稱為 “註冊聲明”；與註冊中包含的ADS有關的初步招股説明書 適用時間（定義見本文第 1 (c) 節）之前的聲明以下稱為 “定價” 招股説明書”；根據該法第424（b）條首次提交的此類最終招股説明書如下 稱為 “招股説明書”；根據第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通 根據該法，以下稱為 “試水通信”；以及任何試水通信 這是該法第405條所指的書面通信，以下稱為 “書面試水”。 通信”；以及該法第433條中與之相關的任何 “發行人自由寫作招股説明書” ADS以下稱為 “發行人免費寫作招股説明書”）。

(b) (A) 沒有 委員會已發佈命令，禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書， 以及 (B) 在提交初步招股説明書時，每份初步招股説明書在所有重要方面均符合要求 該法以及委員會根據該法制定的細則和條例，並且不包含對重大事實的不真實陳述 或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 製作這些陳述和保證的情形，不得產生誤導；但是，此陳述和保證不適用於 根據承銷商信息（定義見本協議第 9 (b) 節）而做出的任何陳述或遺漏；

(c) 對於 本協議的目的，“適用時間” 為 [下午 4:30]（美國東部時間）在本協議簽訂之日； 定價招股説明書，輔之以本附表二（c）中列出的信息，合計（統稱為 “定價”） 截至適用時間，披露包裹”）沒有披露，截至每次交付時（定義見本文第 4 節） 不會、不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述作出陳述所必需的任何重要事實 根據其製作情況，在其中，不具有誤導性；每份發行人自由寫作招股説明書（如果有）以及 每份書面試水通信都與註冊聲明、定價中包含的信息不衝突 招股説明書或招股説明書，以及每份發行人免費寫作招股説明書（如果有）和每份書面試水通信，均為補充資料 截至適用時間，並連同定價披露一攬子計劃一起使用，截至每次交付時（定義為準） 在本協議第 4 節中），不會包括任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，但不得產生誤導；但是，前提是 本陳述和擔保不適用於依據承銷商作出的陳述或遺漏 信息（定義見本文第 9 (b) 節）。

(d) 註冊聲明符合招股説明書以及註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充 將在所有實質方面符合該法的要求以及委員會根據該法制定的細則和條例 並且從註冊聲明各部分的適用生效之日起，不要也不會將來 招股説明書及其任何修正或補充的日期，以及截至每次交付時的日期（定義見本文第4節）， 包含對重要事實的不真實陳述，或省略陳述其中必須陳述的或作出該事實所必需的重大事實 其中的陳述不具有誤導性；但是，此陳述和保證不適用於任何陳述或遺漏 依據並符合承銷商信息（定義見本協議第 9 (b) 節）；ADS 註冊 聲明何時生效，以及對該聲明的任何進一步修正將在所有重要方面符合要求 該法以及委員會根據該法制定的細則和條例, 截至適用的生效日期, 過去和將來都不會, 包含對重要事實的不真實陳述，或省略陳述其中必須陳述的或作出該事實所必需的重大事實 其中的陳述不具誤導性；表格 8-A 註冊聲明生效時符合要求，以及任何進一步的修正案 它將在所有重要方面符合《交易法》的要求和委員會的規則和條例 根據該條款，截至適用的生效日期，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏 必須在其中陳述的重大事實，或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；

(e) 每個 本公司附表三所列的子公司在下文中均稱為 “子公司” 並統稱為 “子公司”。自最近發佈之日起，公司或任何子公司都沒有 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的經審計的財務報表，(i) 支持任何 火災、爆炸、洪水或其他災難造成的物質損失或業務幹擾，無論是否在保險範圍內，或 來自任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令；(ii) 簽訂任何交易或協議（無論是 或不在正常業務過程中）對公司和子公司整體而言具有重要意義或承擔任何責任 或對公司和子公司整體而言至關重要的直接或或有債務；或 (iii) 發生任何 對公司及其子公司整體而言至關重要的直接或或有負債或義務，在每種情況下均不如此 超出註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中規定或設想的範圍；以及，自相應以來 截至註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中提供信息的日期，還沒有（x）任何 已發行股份出現重大不利變化（由於（i）行使股票期權或獎勵（如果有）所致， 根據公司的股權計劃，在正常業務過程中持有的股票期權或限制性股票（如果有） 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中描述的或 (ii) 轉換後股票的發行（如果有） 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中描述的公司證券、短期債務或長期債券 公司或任何子公司的債務或 (y) 任何重大不利影響（定義見下文）；如本協議中所述， “重大不利影響” 是指任何重大的不利變化或影響，或任何涉及潛在客户的發展 對或影響 (i) 業務、財產、一般事務、管理、財務狀況的重大不利變化或影響， 除非另有規定或設想，否則整體股東權益或公司及其子公司的經營業績 在註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中，或 (ii) 公司履行義務的能力 根據本協議或存款協議，包括ADS的發行和銷售，或完成所設想的交易 在本協議中；

(f) 公司和子公司擁有良好的可銷售的所有權（如果是位於中國境內的不動產，則擁有有效的土地使用權） 以及它們所擁有的不動產和個人財產的不動產所有權證書 (與此類不動產有關的不動產所有權證書) 在每種情況下，它們都對公司和子公司的業務至關重要，不含所有留置權和抵押權 和缺陷，除非不會對此類財產的價值產生實質性影響，且不會干擾已經和提議的用途 由公司及其子公司使用此類財產製成；以及本公司租賃的任何不動產和建築物；以及 子公司根據有效、持續和可執行的租約由其持有，但註冊中描述的例外情況除外 聲明、定價招股説明書和招股説明書或招股説明書均不重要，不會對所作和提議的使用造成重大幹擾 將由公司和子公司使用此類財產和建築物建造；

(g) 每個 本公司及其每家子公司均已在 (i) 正式註冊成立，有效存在並信譽良好 其註冊管轄權的法律，擁有擁有其財產和開展業務的權力和權限（公司和其他方面） 如註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中所述，以及 (ii) 正式獲得外國公司的資格 用於商業交易，根據其擁有或租賃財產的彼此司法管轄區的法律，信譽良好 或開展任何業務以要求此類資格，但在本第 (ii) 條中，不符合該資格的除外 或信譽良好的個別或總體而言，不會產生重大不利影響；並且每家子公司都被列入 註冊聲明。公司目前有效的備忘錄和組織章程符合要求 開曼羣島適用的法律並已完全生效，以及第八次經修訂和重述的公司備忘錄和章程 本公司的《特別決議》於 2024 年 6 月 29 日通過，在發行完成前立即生效 作為註冊聲明附錄3.2提交的美國存託憑證符合適用的開曼羣島法律的要求， 在ADS發行完成之前，將完全生效；

(h) 公司擁有註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書等中規定的法定股本 本公司的已發行股份，已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付，不可評税，符合要求 根據定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述；以及每家子公司的所有已發行股份 公司已獲得正式和有效的授權和發行，已在要求的範圍內全額支付 在本協議發佈之日之前已全額付清，不可徵税，由公司直接或間接擁有，不含所有留置權， 抵押權、股權或索賠。每家子公司當前有效的組成或組織文件 遵守其公司或組織司法管轄區的適用法律的要求，並完全有效；

(i) 在發行擬由公司出售的普通股之前已發行的普通股已獲得正式授權，並且是有效的 已發行，已全額繳納且不可評税。截至本文發佈之日，公司已批准未償資本，詳情見下文 定價招股説明書和招股説明書中標題為 “資本化” 和 “股票描述” 的部分 資本”，截至截止日期，公司應已批准各節中規定的未償資本 以 “資本化” 和 “股本描述” 為標題的定價招股説明書和招股説明書。 除定價招股説明書和招股説明書中所述外，（A）公司沒有發行的可轉換未償還證券 向本公司收購的權利、認股權證或期權，或公司發行普通股的義務，或可交換為這些權利、認股權證或期權 或公司的任何股本，並且（B）沒有未償還的權利、認股權證或收購期權或可轉換工具 可兑換為本公司任何子公司的任何股本或其任何直接權益；

(j) 公司發行和出售的普通股已獲得正式和有效的授權，並在發行時在公司註冊 按照《存款協議》的規定存放並按本協議規定按付款交付的成員登記冊將是 按時有效發行，已全額支付，不可估税，並將符合定價披露一攬子計劃中對它們的描述 和招股説明書；普通股的發行沒有侵犯任何先發制人或類似的權利；

(k) 存款協議已獲得正式授權，當公司簽署和交付時，如果獲得應有的授權，則予以執行 以及存託人的交付，將構成公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據其強制執行 條款，就可執行性而言，受破產、破產、重組和與以下方面有關的普遍適用的類似法律的約束 或影響債權人的權利和一般公平原則。在保存人到期簽發存託憑證時 根據存款協議的規定，存入普通股的美國存託憑證 ADS將根據存款協議以及以其名義註冊此類ADR的人士按時有效發行 將有權獲得此類ADR的註冊持有人的權利，以證明其中和存款協議中規定的ADS；

(l) 兩者都不是 公司或其任何子公司已直接或間接採取任何旨在或已構成或已構成或已構成或的行動 預計這將導致或導致本公司任何相關證券價格的穩定或操縱 配合 ADS 的發行、銷售或轉售；

(m) 兩者都不是 公司或其任何關聯公司是股東或潛在股東參與的任何計劃或安排的當事方 在發行之前、發行期間或之後，被貸款、給予或以其他方式有資金用於購買股票。都不是 公司或其任何關聯公司都知道有任何此類計劃或安排，無論其是否為正式協議的當事方；

(n) 那裏 不是公司與任何人（本協議除外）之間可能導致的合同、協議或諒解 就經紀佣金、發現費或其他相關款項向公司或承銷商提出的有效索賠 與公司及其子公司有關的發售或任何其他安排、協議、諒解、付款或發行 或其各自可能影響承銷商的任何高級職員、董事、股東、贊助商、合夥人、員工或關聯公司 由金融業監管局（“FINRA”）確定的薪酬；

(o) 除外 正如註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中所披露的那樣，沒有任何合同、協議或諒解 公司與任何賦予該人要求公司根據該法提交註冊聲明的權利的人之間 對於該人擁有或將要擁有的本公司的任何證券，或要求公司納入此類證券 在根據註冊聲明、ADS註冊聲明註冊的證券或任何正在註冊的證券中 根據公司根據該法提交的任何其他註冊聲明，以及公司批准註冊的任何人 權利已同意在此處定義的封鎖期到期之前不行使此類權利；

(p) 發行由公司出售的普通股，向存託機構存入普通股，發行和出售 ADS、本協議的執行和交付以及公司對本協議和存款協議的遵守情況， 並且本協議、存款協議和定價招股説明書中設想的交易的完成不會發生衝突 導致或導致違反或違反 (A) 任何契約、抵押貸款的任何條款或規定，或構成違約， 公司或任何子公司作為當事方的信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書，或者 公司或任何子公司受哪些約束，或者本公司或任何子公司的任何財產或資產受哪些約束 受本條款 (A) 的約束，除非是此類違約、違規或違規行為，但單獨或不屬於本條款的違約、違規行為或違規行為 總計，產生重大不利影響，(B) 公司註冊證書或章程（或其他適用的組織） 公司或任何子公司的文件，或 (C) 任何法規或任何法院的任何判決、命令、規則或規章 或對公司或任何子公司或其任何財產擁有管轄權的政府機構或機構；未經同意， 必須獲得任何此類法院或政府機構或機構的批准、授權、命令、註冊或資格 發行由公司出售的普通股，向存託人存放普通股，發行和出售 美國存款憑證、公司履行本協議和存款協議項下義務的情況，或完成情況 本協議和存款協議所設想的交易的公司，根據本協議和存款協議獲得的交易除外 法案，由FINRA批准承保條款和安排以及此類同意、批准、授權、命令、註冊 或中國網絡空間管理局（“CAC”）根據國家證券法或藍天法可能要求的資格， 如果適用，或與要約和出售相關的中國證券監督管理委員會（“CSRC”） ADS；

(q) 那裏 （A）FINRA的任何成員與（B）公司或公司任何高管之間沒有任何關聯或關聯， 董事或收購的公司未註冊股權證券的10％或以上的證券持有人或任何受益所有人 在首次向委員會提交註冊聲明之日之前的第 180 天或之後的任何時候；

(r) 除外 如註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中所披露的那樣，任何淨收益、資本收益或 中華人民共和國（“中華人民共和國”）、香港和美國向承銷商徵收的特許經營税 由於任何現有或以前的聯繫（不包括僅因所設想的交易而產生的任何聯繫）而導致的開曼羣島 根據本協議和存款協議）承銷商與徵收此類税的司法管轄區之間的存款協議，不發行印花或其他證券， 資本税、增值税、跟單税或轉讓税或關税，無需繳納資本利得税、所得税、預扣税或其他税款 或代表承銷商向中華人民共和國、香港、開曼羣島或其任何政治分支機構或税務機關提供服務，或 其中或與 (A) 普通股的發行及其存放在存託機構有關；(B) 發行普通股 存託人出售的美國存託憑證；(C) 承銷商作為承銷商分配的一部分出售和交付的美國存託憑證 下文所述的美國存款憑證；以及 (D) 只要本協議和存款協議未在中國境內執行， 本協議和存款協議的執行、交付、履行和在法庭訴訟中的承認，以及協議的完成 本協議及由此設想的交易，但本協議和存款協議可能受開曼羣島的約束 如果在開曼羣島執行或帶入開曼羣島，則需繳納印花税；

(s) 在註冊表中以 “公司歷史和結構” 為標題描述公司的公司結構 聲明、定價招股説明書和招股説明書在所有重大方面都是真實和準確的，其中沒有遺漏任何內容 描述會使其具有誤導性。沒有其他與之相關的實質性協議、合同或其他重要文件 公司及其子公司的整體公司結構，此前未披露或提供給 承銷商並在定價招股説明書和招股説明書中披露；

(t) 兩者都不是 公司或任何子公司 (i) 違反了其公司註冊證書或章程（或其他適用組織） 文件），（ii）違反任何法規或任何法院或政府機構的任何判決、命令、規則或規章，或 對公司或任何子公司或其任何財產擁有管轄權的機構，或 (iii) 違約履約的機構 或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議中包含的任何義務、協議、契約或條件， 其作為當事方或其任何財產可能受其約束的租賃協議或其他協議或文書，但情況除外 前述第 (ii) 和 (iii) 款中，對於單獨或總體上不會造成重大不利影響的違約行為 效果；

(u) 這個 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中以 “招股説明書摘要” 為標題的聲明， “風險因素”、“所得款項的使用”、“股息政策”、“民事責任的可執行性”， “公司歷史和結構”，“管理層對財務狀況和業績的討論和分析 運營”、“業務”、“監管”、“管理”、“主要股東”、“相關 當事方交易”、“股本描述”、“美國存托股份描述”、“股份 有資格獲得 “未來銷售”、“税收” 和 “承保”，前提是它們聲稱描述了這些條款 其中提及的法律和文件在所有重要方面均準確和公平；

(v) 除外 正如註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中所披露的那樣，（A）公司及其子公司擁有， 並遵守所有證書、授權、批准、特許權、聲明、執照和許可證的條款（ 目前在所有重要方面開展業務所必需或重要的 “許可證”），並且已經 向具有管轄權的相應國家、地方或外國監管機構提交了所有必要的報告和備案 公司及其每家子公司及其各自的資產和財產，除非未作出相關申報 而且申報無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(B) 公司和子公司有 未收到任何與撤銷或修改任何許可證有關的訴訟通知，如果確定該許可證不利於 公司或任何子公司將單獨或總體上產生重大不利影響；並且（C）所有許可證都是 有效且完全有效，除非此類許可證無效或此類許可證未完全生效，以及 無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；

(w) 除外 正如註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中所披露的那樣，公司和子公司擁有、擁有或 可以以合理的條件獲得足夠的商標、商品名稱、專利權、版權、域名、許可、批准、貿易 祕密、發明、技術、專有知識和其他知識產權及類似權利，包括註冊和申請 對其進行註冊（統稱為 “知識產權”），這是進行行為所必需的或重要的 他們現在開展的業務，除非個人或總體上不會產生重大不利影響。此外， (i) 第三方對公司或子公司擁有的任何知識產權沒有任何權利；(ii) 有 不是侵權、挪用、違約、違約或其他違規行為，也不是任何有通知或通過的事件的發生 本公司或任何知識產權的子公司或第三方在時間上將構成上述任何一項 公司或子公司的權利；(iii) 沒有待處理或據公司所知的威脅採取行動、訴訟， 其他人質疑公司或任何子公司在或其中的權利，或違反任何權利的行為，提起訴訟或提出索賠 他們的任何知識產權的條款，並且公司不知道有任何可以構成合理依據的事實 對於任何此類索賠；(iv) 沒有待處理或據公司所知的威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠 其他人質疑任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍，而本公司不知道任何事實 這將構成任何此類索賠的合理依據；(v) 據公司所知，沒有待處理或受到威脅的索賠 其他人就本公司或任何子公司侵權、挪用或其他違規行為或衝突提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠 擁有他人的任何知識產權或其他所有權，並且公司不知道可能形成的任何其他事實 任何此類索賠的合理依據；以及 (vi) 本公司或子公司不使用任何知識產權 在其業務中被公司或子公司收購或正在使用，這違反了任何具有約束力的合同義務 針對侵犯任何個人權利的公司或任何子公司，除非在 (i) 至 (vi) 項中此類事件會發生 無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；

(x) 沒有 包含或納入的前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》第21E條的定義） 在任何註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書（包括所有修正案和補充文件）中提及 其）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，或者是出於善意而披露的；

(y) 除外 如註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中所述，公司和子公司分別是 在中華人民共和國境外註冊成立的公司已經採取或正在採取所有合理的措施來遵守和確保合規 由其每位股東、董事、高級職員、期權持有人和員工，即直接或間接擁有或控制 由中國居民或公民根據相關中華人民共和國政府機構（包括但不包括但不包括在內）的任何適用規章和條例 僅限於商務部、國家發展和改革委員會、中國證監會和國家外交管理局 與中國居民和公民海外投資或收益匯回有關的交易所（“SAFE”） 來自由中國公司和個人直接或間接控制的離岸特殊用途工具在海外發行和上市， 例如公司（“中華人民共和國海外投資和上市條例”），包括但不限於請求 由中國居民直接或間接擁有或控制的每位股東、董事、高級職員、期權持有人和員工 或公民，完成適用的《中華人民共和國海外投資和上市條例》要求的任何註冊和其他程序。

(z) 公司瞭解《外國企業兼併收購國內企業規則》的內容，並已被告知其內容 投資者以及與之相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施規則 (“中華人民共和國併購規則”) 由商務部、國家資產監督管理局聯合發佈 8月8日，管理委員會，國家税務總局，國家工商總局，中國證監會和國家安全局， 2006 年並於2009年6月22日由商務部修訂，包括其中聲稱要求離岸的規定 為上市目的組建並由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的實體以獲得 在其證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。該公司已獲得法律許可 由其中國法律顧問提供有關《中國併購規則》的具體建議，公司對此表示理解 法律諮詢。除註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中披露的外，發行和出售 普通股和美國存託憑證在納斯達克股票市場（“交易所”）的上市和交易 截至當日，本協議和存款協議所設想的交易的完成現在和將來都不是 本協議或首次交付或第二次交付時（視情況而定）受到中國併購的不利影響 規則

(aa) 太陽 中國居民或公民李偉（孫力）已經完成 就其在直接持有股份的離岸實體中的直接所有權權益進行首次外匯登記 或根據適用的SAFE規則和法規的要求間接進入公司。

(bb) (i) 根據審判管理條例向中國證監會提交的與發行美國證券交易所有關或與之相關的申報材料的內容 國內公司海外證券發行和上市辦法（境內企業境外發行證券證券和上市管理試行辦法） 以及中國證監會發布的經不時修訂、補充或以其他方式修改的支持準則（“中國證監會備案”） 規則”）（“中國證監會申報報告”）及補充解釋、申報和/或迴應 對中國證監會（CSRC）提出的詢問和評論（“中國證監會申報”）的答覆是正確的， 準確和完整，在任何重要方面都沒有誤導性，並且沒有遺漏任何可以構成陳述的信息 其中在任何重要方面都具有誤導性；

(ii) 除外 正如註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中所披露的那樣，公司已遵守所有要求 並及時提交了與發行美國證券交易所相關的所有必要文件（包括但不限於中國證監會備案） 報告）根據中國證監會申報規則截至本文發佈之日向中國證監會提交，公司尚未收到任何以下通知 拒絕、撤回或撤銷與此類中國證監會申報相關的證監會；以及

(iii) 由以下人員提交的中國證監會申報 或代表公司遵守中國證監會申報規則規定的所有重大方面的披露要求。 公司未就本公司或本次發行向中國證監會或其他中國監管機構提交任何與本公司或本次發行有關的承諾 承銷商不知道的發行美國存託證券和/或美國存託憑證在聯交所上市的目的；

(cc) (i) 每個 公司及其子公司遵守了有關網絡安全、數據安全和保護、保密的所有適用法律 以及所有重要方面的檔案管理（統稱為 “數據保護法”）；(ii) 兩者都不是 任何相關機構均告知公司或其任何子公司已確定公司或其任何子公司的身份 作為《中華人民共和國網絡安全法》下的 “關鍵信息基礎設施運營商”；(iii) 公司都不是 其任何子公司均不受與網絡安全、數據隱私、機密性有關的任何調查、詢問或制裁 或檔案管理，或 CAC、中國證監會或任何其他相關政府機構進行的任何網絡安全審查；(iv) 兩者都不是 公司或其任何子公司已收到任何通知（包括但不限於任何執法通知、註銷登記） 通知或禁止轉移通知）、來自相關網絡安全、數據隱私、保密的信函、投訴或指控 或檔案管理部門指控其違反或不遵守適用的數據保護法的政府機構，或 禁止將數據傳輸到相關司法管轄區以外的地方；(v) 無論是公司還是其任何子公司 根據適用的數據保護，已收到任何人就其業務提出的任何賠償索賠或任何其他索賠 有關數據不準確、丟失、未經授權的銷燬或未經授權披露的法律和行業標準，沒有 就更正或刪除數據對公司或其任何子公司下達的未執行命令；(vi) 無擔保證 已頒佈授權網絡安全、數據隱私、保密或檔案管理的政府機構（或任何） 其高級職員、僱員或代理人）進入公司或其任何子公司的任何場所，除其他外 等等，搜查他們或沒收在那裏找到的任何文件或其他材料；(vii) 既不是本公司也不是其任何子公司 已收到有關《中華人民共和國網絡安全法》或 CAC 的任何通信、查詢、通知、警告或制裁 或根據數據保護法（包括但不限於中國證監會存檔規則）；(viii) 公司不知道 任何與網絡安全、數據隱私、保密或檔案管理有關的正在進行或威脅的調查、詢問或制裁， 或 CAC、中國證監會或任何其他相關政府機構對公司或其任何子公司進行的任何網絡安全審查 或其各自的任何董事；（ix）公司不知道有任何待處理或威脅的訴訟、訴訟、索賠、要求， 根據對公司或其任何子公司或其任何相應董事的調查、判決、裁決和訴訟 遵守《數據保護法》（包括但不限於《中國證監會存檔規則》）；以及 (x) 既不是公司也不是其任何子公司 已收到中國證監會、CAC或任何其他相關機構對本協議下設想的發行或交易的任何異議 除另有規定外, 在上文第 (i) 至 (x) 款所述的每種情況下, 無論是單獨還是總體, 產生重大不利影響；

(dd) 公司及其子公司遵守所有適用的國家、省、地方和外國法律法規 與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關 (“環境法”), 除非這種不遵守環境法的行為不會單獨或總體而言, 產生重大不利影響。公司及其子公司已獲得所需的所有許可證、執照或其他批准 根據適用的環境法開展各自的業務，並遵守任何條款和條件 此類許可證、執照或批准，除非此類未獲得所需的許可證、執照或其他批准或未遵守規定 根據此類許可證、執照或批准的條款和條件，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響 效果；

（見） ADS已獲準在聯交所上市，但須視發行的正式通知而定；

(ff) 那裏 沒有與環境法相關的成本或負債（包括但不限於所需的任何資本或運營支出） 用於清理、關閉財產或遵守環境法或任何許可證、執照或批准，任何相關限制 關於經營活動（以及對第三方的任何潛在責任），無論是個人還是總體而言，都會有材料 不利影響。

(gg) 那個 公司和子公司為各自業務的開展及其價值承保或受保險 相應的財產（如果適用），其金額和風險應符合從事類似業務的公司的慣常風險； 而且公司或任何子公司都沒有任何理由相信它將無法續訂其現有保險 此類保險到期時的保險，或者以個人或總體上不會有的成本獲得類似的保險 來自類似保險公司的重大不利影響，這可能是為了繼續開展業務所必需的；

(hh) 每個 公司及其子公司已及時提交了所有必需的納税申報表、報告和申報表，這些申報表和申報文件已經到期，但沒有 已獲準延期，或已獲準延期（除非未能提交延期的個別申請或不予延期） 聚合物，具有重大不利影響）。此類申報表、報告或申報不涉及收入或其他方面的任何爭議 除爭議外，如果對公司或任何子公司作出不利的裁決，則不會單獨或總體而言， 產生重大不利影響。除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，(i) 公司及其子公司已及時繳納其所需的所有税款（包括任何攤款、罰款或罰款）， (ii) 沒有對公司或任何子公司聲稱存在税收缺口，(iii) 沒有對公司或任何子公司提出任何税收缺口 子公司知道任何可能對其進行評估的税收缺口；

(ii) 沒有 與公司或任何子公司的員工存在勞資糾紛，或者據公司所知，這種爭議迫在眉睫， 單獨或總體上產生重大不利影響。公司及其子公司在任何時候都遵守了合規規定 在所有重要方面遵守所有適用的勞動法律和法規，沒有政府在這方面的調查或訴訟 據本公司所知，勞動法的合規性迫在眉睫；

(jj) 公司及其任何子公司都不是任何有效的備忘錄的當事方 與合併或合併有關的諒解書、意向書、最終協議或任何類似協議或 收購或處置資產、技術、業務單位或企業，必須在中説明 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書，但未如此描述；

(kk) 兩者都不是 本公司或任何子公司已發送或收到任何有關終止或不打算續約的書面通信 註冊聲明、定價招股説明書中特別提及或描述的任何合同或協議 招股説明書，或在註冊聲明中特別提及或描述，或作為附錄提交，但無此類終止 或不續約受到公司、任何子公司或據本公司所知的任何其他一方的威脅 此類合同或協議；

(ll) 那裏 不是註冊聲明中要求描述的法律或政府程序、合同或其他具有性質的文件， ADS 註冊聲明或 8-A 表註冊聲明，或者，如果是文件，則作為證物提交給 註冊聲明，未按要求進行描述和提交。

(mm) 那裏 沒有待處理的訴訟、訴訟或訴訟（包括任何法院或政府機構或機構的任何詢問或調查），國內 或外國）針對或影響本公司、任何子公司或據公司所知，任何高級管理人員或董事 本公司或其各自的任何財產，如果確定這些財產對公司或任何子公司（或本公司的不利影響） 高級管理人員或董事），個人或總體上會產生重大不利影響；據公司所知，不是 此類訴訟、訴訟或程序（包括任何法院或政府機構或機構的任何詢問或調查，國內或 外國人）受到威脅或考慮。公司的董事和執行官不是任何法律、政府的當事方 或監管程序 (i) 會導致該董事或高級管理人員不適合其在董事會中的職位 或在公司中，視情況而定，(ii) 個人或總體上會產生重大不利影響，或 (iii) 必須在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中進行描述，但未如此描述。

(n) 低於 開曼羣島及其任何政治分區的現行法律法規，所有已申報的股息和其他分配 其普通股的支付可由公司支付給存託人，然後由存託人轉交給持有人 以美元計算的美國存託憑證以及向非開曼羣島居民的持有人或其中的所有此類款項 根據開曼羣島或任何政治分區的法律法規，無需繳納所得税、預扣税或其他税款 或其中的税務機關，否則將免除開曼羣島的任何其他税款、關税、預扣税或扣除額 島嶼或其中的任何政治區劃或税收當局，無需獲得任何政府授權 在開曼羣島或其中的任何政治分支機構或税務機構；

(oo) 除了 正如註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中所披露的那樣，公司和任何子公司都不是 目前被禁止直接或間接地支付任何股息，禁止對其股本進行任何其他分配 向公司或任何其他子公司發放或償還任何貸款或墊款，或將其任何財產或資產轉讓給 公司或任何其他子公司。除註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中披露的外，所有 已申報和支付的股息和其他分配可以兑換成外幣，並可以自由轉出該實體 公司註冊管轄權，無需同意、批准、授權或命令或資格即可以美元支付 與該實體的公司註冊或税務居住地管轄範圍內的任何法院、政府機構或機構以及所有此類股息 根據該實體所在司法管轄區的法律法規，其他分配無需繳納預扣税或其他税 公司註冊，以其他方式免除該實體的註冊管轄區內任何其他税款、預扣税或扣除額；

(pp) 如註冊聲明、定價招股説明書中所述的ADS發行淨收益的應用 招股説明書不會 (i) 違反任何現行和適用法律或當前組成文件的任何條款 公司或任何子公司，(ii) 違反任何契約、抵押貸款的條款或規定，或構成違約， 目前對公司或任何子公司具有約束力的信託契約、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書，或 (iii) 違規行為 或違反適用於公司或任何子公司的任何政府授權的條款或規定；

(qq) 那個 公司將按照 “收益用途” 中所述的方式使用與本次發行相關的淨收益 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的部分，並將此類報告提交給委員會 根據第463條的要求，關於出售已發行股份及其所得款項的使用 採取行動，公司無意使用根據本協議出售已發行股票的任何收益來償還任何未償還的股份 欠任何承銷商任何關聯公司的債務；公司不會投資或以其他方式使用公司從中獲得的收益 其出售美國存託證券的方式 (i) 要求公司或任何子公司註冊為投資公司 根據1940年法案，以及 (ii) 這將導致公司不遵守任何適用的法律、規章和條例 中華人民共和國國家外匯管理局；

(rr) 公司不是，在ADS的發行和出售及其收益的使用生效之後，公司也不會是 經修訂的1940年《投資公司法》定義的 “投資公司”；

(ss) 基於 關於公司資產的當前和預期價值及其收入和資產的構成（考慮到 本次發行的預期現金收益和發行後的預期市值），公司預計不會處於被動狀態 根據1986年《美國國税法》第1297條的定義，外國投資公司（“PFIC”）， 經修訂，適用於當前納税年度；

(tt) 在 提交初始註冊聲明及其任何生效後的修正案之時，以及截至本文發佈之日，公司是 根據該法第405條的定義，不是也不是 “不符合資格的發行人”；

(uu) 馬庫姆 Asia CPAs LLP是獨立公共會計師，他們已經認證了公司及其子公司的某些財務報表 根據該法以及委員會和上市公司會計監督委員會的規則和條例的要求（聯合國 各國）據此；

(vv) 公司維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見本細則第13a-15（f）條 經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”），(i) 符合證券交易法的要求 《交易法》，(ii) 由公司的首席執行官兼首席財務官制定，或者 對其進行監督，為財務報告的可靠性和財務編制提供合理的保證 符合公認會計原則的外部用途報表以及 (iii) 足以提供合理的報表 保證 (A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(B) 交易 必要時記錄在案，以便根據公認的會計原則編制財務報表； 為了維持對資產的問責制，(C) 只有根據管理層的一般或具體規定才允許訪問資產 授權和 (D) 以合理的時間間隔和適當的方式將資產的記錄問責制與現有資產進行比較 對任何分歧採取行動；

(ww) 從那以後 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的最新經審計的財務報表的日期， 公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理的變化 可能會對公司對財務報告的內部控制產生重大影響；

(xx) 公司維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條） 遵守《交易法》的要求；此類披露控制和程序旨在確保重要信息 與公司和子公司有關的資料已告知公司的首席執行官兼首席財務官 這些實體內其他人員的官員；

(yy) 那個 公司尚未收到董事會的任何口頭或書面通知，表明其正在審查或調查，也沒有 公司的獨立審計師或其內部審計師均建議董事會審查或調查， (i) 添加、刪除、更改本公司的任何信息的申請或更改本公司的披露 重要會計政策或 (ii) 任何可能導致重報公司財務報表的事項 當前或前兩個財政年度中的任何年度或過渡期。

(zz) 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站， 應用程序和數據庫（統稱為 “It Systems”）足以滿足所有材料的需求，並且可以運行和運行 遵守與公司及其子公司目前業務運營相關的要求。這個 公司及其子公司已採取商業上合理的努力來實施合理的備份和災難恢復技術 符合適用的監管標準和行業慣例；

(aaa) 每個 本協議和存款協議已由本公司正式授權、簽署和交付，其格式正確 可根據公司條款在開曼羣島對公司強制執行；確保其合法性、有效性、可執行性或 本協議或存款協議可採納為開曼羣島的證據，本協議不一定非得如此 或向開曼羣島的任何法院或其他機構提交或記錄存款協議，或者任何印花税或類似税 在開曼羣島，根據本協議、存款協議或根據本協議提供的任何其他文件獲得付款；

(bbb) 兩者都不是 本公司或其任何子公司或其各自的關聯公司，或其任何董事或高級職員，據其所知 公司、代表或代表公司行事的任何員工、代理人、代表或其他個人或實體（“個人”） 公司或其任何子公司，(i) 已經使用或將要使用任何公司資金進行任何非法捐款、饋贈、招待， 或其他與政治活動有關的非法開支; (ii) 已經採取或將要採取任何行動來推動任何提議, 付款, 承諾直接支付、授權或批准付款、給予或接收金錢、財產、禮物或其他任何有價物品 或間接披露給任何政府官員（包括任何政府分支機構或機構的任何官員、董事或僱員） 或受控實體或部門、國際公共組織或政黨；任何政黨官員或候選人 擔任政治職務；或任何近親或以官方身份代表上述任何人行事的人） 或向任何其他人透露以影響官方行動或獲得不正當利益，或採取任何其他違反美國法律的行動 1977年的《反海外腐敗法》，2010年《英國賄賂法》，《中華人民共和國反不正當競爭法》，《中華人民共和國刑法》， 執行經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何條例， 或不時修訂的每種情況下的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（統稱為 “反腐敗”） Laws”); (iii) 已經採取或將要採取任何行動來推動要約、付款、付款承諾、協議、請求、授權 或批准，或任何其他助長任何非法賄賂或其他非法利益的行為，包括但不限於任何回扣， 回報、影響付款、回扣或其他非法或不當的付款或利益；或 (iv) 將直接或間接使用 為促進要約、付款、承諾付款或授權付款或捐款而進行的發行所得的收益， 或任何其他有價值的物品，向違反任何適用的反腐敗法律的人士提供；公司及其每家子公司 已按照適用的反腐敗法開展業務，並已制定和維持並將繼續下去 維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律和陳述的遵守 以及此處包含的保證；

(ccc) 的 公司及其子公司一直遵守規定，並將遵守所有適用的財務記錄保存和報告 要求，包括經《通過提供適當規定來團結和加強美國》第三章修訂的《銀行保密法》中的要求 《2001年攔截和阻撓恐怖主義所需工具法》（美國《愛國者法》），包括其所有修正案和頒佈的條例 根據該法，1986年的《洗錢控制法》以及所有其他適用的反洗錢和犯罪所得法規 以及其下的細則和條例以及發佈、管理的任何相關或類似的規則、條例或準則 或由對公司或其任何子公司擁有管轄權的任何政府機構強制執行（統稱為 “反洗錢”） 洗錢法”）。

(ddd) (i) 兩者都不是 本公司或其任何子公司，或任何代表或代表本公司或其任何子公司行事的人士，正在或承諾 與某人開展的任何業務，該業務由一個或多個人擁有或控制，這些人是：

(ii) 公司及其子公司不會直接 或間接使用本次發行的收益，或向任何子公司、聯營公司出借、出資或以其他方式提供此類收益 風險合夥人或其他人：

(iii) 公司及其子公司，包括任何 代表或代表本公司或其任何子公司行事的人員，未從事、現在沒有參與、也不會從事 在交易或交易時與任何人進行或與之相關的任何交易或交易，或與之相關的任何交易或交易，或 制裁的目標，或與任何受制裁國家一起或與任何受制裁國家有關的。

(iv) 沒有調查、查詢、行動或訴訟或程序 由任何政府實體實施或審理的，涉及任何實際或涉嫌違反任何反腐敗法、反洗錢法的行為， 公司或其子公司的制裁或與網絡安全、信息安全、隱私和數據保護相關的法律是 尚待處理或據公司所知，受到威脅。

(v) 公司及其子公司一直維持 根據《反腐敗法》和公認的會計原則，完整而準確的賬簿和記錄。這個 公司及其子公司已制定、維持和遵守並將繼續維持、遵守和執行政策 以及為促進和實現對《反腐敗法》、《反洗錢法》和《反洗錢法》的遵守而合理設計的程序 制裁以及此處包含的陳述和保證；

(eee) 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的財務報表以及相關附表 並附註，公允地列報公司和子公司在所示日期的財務狀況以及運營報表， 公司和子公司在指定期限內的股東權益和現金流量；上述財務報表有 是根據持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的 在所涉及的時期內。支持時間表（如果有）根據公認會計原則公平地提供了所需的信息 應在其中説明。註冊聲明、定價中包含的選定財務數據和摘要財務信息 招股説明書和招股説明書公平地提供了其中顯示的信息，並且是在與招股説明書一致的基礎上編制的 其中包含經審計的財務報表。所有披露均包含在註冊聲明、定價招股説明書和 關於 “非公認會計準則財務指標” 的招股説明書（該術語由委員會的規章制度定義） 在適用的範圍內，遵守《交易法》G條例和該法第S-k條例第10項。除其中所列內容外， 註冊聲明中無需包含歷史或預計財務報表或支持附表， 定價招股説明書或該法案下的招股説明書或根據該法頒佈的規則和條例。公司和子公司 沒有任何未描述的直接或或有重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務） 在註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中；

(fff) 那個 定價中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分 招股説明書和招股説明書在所有重要方面準確、公平地描述了公司的會計政策 在描述公司及其子公司的財務狀況和經營業績時，信念是最重要的 在綜合基礎上，這需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷；(ii) 判斷和不確定性 影響關鍵會計政策和估計值的適用；(iii) 解釋發生重大差異的可能性 將在不同的條件下報告數額或使用不同的假設及其解釋; (iv) 所有趨勢, 公司認為會產生重大影響的需求、承諾、事件、不確定性和風險及其潛在影響 其流動性和合理可能發生的流動性；以及（v）公司及其所有資產負債表外的承諾和安排 子公司（如果有）。公司或其子公司沒有未償還的擔保或其他或有債務 預計會單獨或總體上產生重大不利影響。公司獲得的所有税收優惠待遇 及其來自中國國家和地方政府的子公司，如註冊聲明、定價招股説明書中所述 並且招股説明書是有效的、具有約束力的、可執行的；

(ggg) 任意 註冊聲明、定價招股説明書中包含的第三方統計、行業相關和市場相關數據 招股説明書基於或源自公司認為可靠和準確的來源，並且公司已獲得了 書面同意在要求的範圍內使用來自此類來源的數據；

(hhh) 那個 在本協議發佈之日之前的六個月內，公司未出售、發行或分發任何普通股，包括任何銷售 根據該法頒佈的第144A條、D條例或S條例，根據員工福利發行的股票除外 計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃，或根據未償還的期權、權利或認股權證；

(iii) 來自 截至本文發佈之日首次祕密向委員會提交與ADS有關的註冊聲明的時間， 根據該法第2 (a) (19) 條的定義，該公司過去和現在都是 “新興成長型公司”（“新興公司”） 成長型公司”）；

(jjj) 那個 公司是該法第405條定義的 “外國私人發行人”；

(kkk) 那個 根據以下規定，選擇紐約州法律作為本協議或存款協議的管轄法律是有效的法律選擇 開曼羣島的法律，並將得到開曼羣島法院的遵守。公司有權提交，並根據 根據本協議第18節，已合法、有效、有效和不可撤銷地服從每個美國的屬人管轄 聯邦法院和紐約州法院位於美國紐約市曼哈頓自治市的紐約州法院（各有一個 “新 約克法院”）。公司有權提交，並且根據存款協議第7.6節，公司已合法有效地提交 並實際上受紐約各法院的屬人管轄.公司有權指定、任命和授權， 並根據本協議第18節和存款協議第7.6節，已合法、有效、有效和不可撤銷地 在因本協議或存款引起或與本協議或存款有關的任何訴訟中指定、指定為受理程序的授權代理人 紐約任何法院的協議以及向此類授權代理人送達的訴訟程序都將有效賦予有效的人身管轄權 根據本協議第18節和存款協議第7.6節的規定，超越公司；

(哈哈) 那個 開曼羣島規定，公司、任何子公司或其各自的任何財產、資產或收入均不享有任何豁免權 島嶼、中華人民共和國或紐約州法律，免受任何法律訴訟、訴訟或程序的影響，免受任何此類法律訴訟、訴訟中給予的任何救濟的影響 或根據抵消或反訴，從任何開曼羣島、中華人民共和國、紐約或美國聯邦法院的司法管轄區提起訴訟， 從送達訴訟程序、判決時或判決前的扣押、協助執行判決的扣押，或判決的執行， 或任何此類法院為提供任何救濟或執行判決而通過的其他法律程序或程序 本協議或存款協議項下或由本協議或存款協議引起或與之相關的義務、責任或任何其他事項； 以及，在公司或其任何財產、資產或收入可能已經或今後可能有權獲得任何此類資產的範圍內 在任何可以隨時啟動訴訟的法院中，公司放棄或將放棄此類權利 在法律允許的範圍內，並已同意本協議第 18 節和第 7.6 節規定的救濟和執法 存款協議；以及

(mm) 和 關於根據本公司於2021年通過的股票期權計劃授予的股票期權（“期權”） 和/或公司或子公司的其他股票激勵計劃（統稱為 “公司股票計劃”），(i) 各項 期權的授予不遲於授予該期權條款生效之日獲得正式授權（ “授予日期”）由所有必要的公司行動決定，包括（如適用）董事會的批准 公司（或其正式組建和授權的委員會）和任何必要的股東通過必要數量的選票批准 或書面同意，有關此類補助金的授予協議（如果有）已由各方正式簽署和交付，（ii）各方 此類補助金是根據公司股票計劃、《交易法》和所有其他適用的法律和監管的條款發放的 規則或要求，包括交易所和公司證券交易的任何其他交易所的規則，以及 (iii) 每筆此類補助金均根據財務報表（包括相關附註）中的公認會計原則進行了適當核算 該公司的。

2。協議 出售和購買。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，(a) 公司同意向雙方發行和出售 的承銷商，每位承銷商分別同意以收購價格向公司購買，但不共同同意 以每份ADS為單位 [●] 美元，列出的公司ADS的數量（將由代表進行調整以消除部分股份） 與本協議附表一中該承銷商的姓名相反，(b) 如果承銷商行使，並在承銷商行使的範圍內 選擇購買可選ADS（如下所述），公司同意向每位承銷商以及每位承銷商發行和出售 承銷商同意以第 (a) 條規定的每份ADS的收購價格單獨而不是共同地從公司購買 本第 2 節（前提是每份可選 ADS 的購買價格應減少相當於任何股息的金額）或 由公司申報並在公司存款證上支付但不在可選ADS上支付）的分配，即該數量中的那一部分 行使此類選舉的任擇性ADS（將由代表進行調整，以消除部分選舉） 份額）通過將此類可選 ADS 數量乘以分數來確定，分數的分子是可選的最大數量 該承銷商有權購買的ADS，與本協議附表一中該承銷商的名稱和分母相反 其中是所有承銷商根據本協議有權購買的最大可選ADS數量。

公司特此向承銷商授予 有權按上段規定的每股收購價格自行選擇購買最多337,500份可選ADS 唯一目的是為超過公司ADS數量的股票銷售提供保障，前提是每個可選ADS的購買價格應為 每股減少的金額等於公司申報的任何股息或分配，並在公司ADS上支付，但不是 在可選 ADS 上支付。購買可選ADS的任何此類選擇只能通過您向公司發出書面通知來行使， 在招股説明書發佈之日後的30個日曆日內給出，並規定了可選ADS的總數 購買以及此類可選 ADS 的交付日期，由代表決定，但無論如何都不早於 不超過首次交付時間（定義見本協議第 4 節），或者，除非您和公司另有書面協議，否則應更早 自此類通知發出之日起兩天內或不遲於十個工作日。

3.之後 代表授權發行公司ADS，幾家承銷商提議出售該公司的ADS 根據招股説明書中規定的條款和條件。

4。付款 和交貨。(a) 本協議下每位承銷商將以最終形式或賬面記賬形式購買的美國存託憑證，並以此類授權形式購買 面額並以代表可能要求的名稱註冊，但須至少提前二十四小時通知 公司應由公司或代表公司通過存託信託公司的設施交付給代表 （“DTC”），就該承銷商而言，由該承銷商支付或代表該承銷商支付的購買價款 因此，通過電匯將聯邦或其他即時可用的資金匯入公司指定的至少四十八個賬户 提前幾個小時。就公司ADS而言，此類交付和付款的時間和日期應為紐約時間上午 9:30 [●]、2024 年或代表等其他時間和日期，公司可能以書面形式同意，對於可選內容 ADS，紐約時間上午9點30分，日期由代表在代表發出的每份書面通知中指定 承銷商選擇購買此類可選ADS或本公司可能同意的其他時間和日期 以書面形式發表。公司ADS的交付時間和日期在此處稱為 “首次交付”，每個 此類可選 ADS 的交付時間和日期（如果不是首次交付）在此處稱為 “第二次交付” 交貨”，此處的每一個交貨時間和日期均稱為 “交貨時間”。

(b) 各處須交付的文件 根據本協議第 8 節，本協議各方或代表本協議各方交付的時間將在 Skadden 的辦公室交付， Arps、Slate、Meagher & Flom LLP：香港皇后大道中15號置地廣場愛丁堡大廈42樓（“閉幕”） 地點”）均在交貨時進行，但前提是除非代表要求實物交付， 此類文件可以通過電子方式交付。文件的最後草稿應在紐約時間下午4點之前送交審查， 在該交貨時間之前的下一個紐約工作日。就本第 4 節而言，“紐約工作日” 應指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是紐約銀行機構通常的日子 法律或行政命令授權或有義務關閉。

5。盟約 該公司的。公司同意每位承銷商的觀點：

(a) 到 以承銷商批准的形式準備招股説明書，並根據第 424 (b) 條提交此類招股説明書 不遲於委員會在本協議執行和交付後的第二個工作日結束工作之前採取行動， 或者，如果適用，應根據該法第 430A (a) (3) 條的要求儘早提前；不作進一步的修正或任何 在最後一次交貨時間之前對註冊聲明或招股説明書進行補充，承銷商將不予批准 在收到合理的通知後，立即告知承銷商；在承銷商收到有關通知後，立即告知承銷商何時有任何情況 註冊聲明的修正已提交或生效，或者招股説明書的任何修正或補充已提交 提交併向您提供其副本；立即向委員會提交公司要求提交的所有材料 遵守該法第433 (d) 條；在收到有關通知後，立即將委員會發布的通知告知你 任何停止令或任何阻止或暫停使用與美國存託基金有關的任何初步招股説明書或其他招股説明書的命令， 暫停ADS在任何司法管轄區的發行或出售資格，啟動或威脅提起任何訴訟 出於任何此類目的，或委員會提出的修改或補充註冊聲明或招股説明書的任何請求 或獲取更多信息；以及，如果發佈了任何停止令或任何禁止或暫停使用的命令 任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格，立即盡最大努力爭取撤回 按此順序排列；

(b) 之前 修改或補充註冊聲明、ADS註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書，以提供 向代表提交每項此類擬議修正案或補編的副本，不得向代表提交任何此類擬議修正案或補編 代表合理地反對，並在第 424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交 該法案根據該規則必須提交的任何招股説明書；

(c) 到 向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，由其編寫、使用或提及 由公司提出，不得使用或提及代表合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書；

(d) 到 遵守存款協議的條款，以便存託機構發行所提供的存託憑證並交付給每位承銷商 參與者在每次交付時根據本協議在 DTC 中的賬户。

(e) 立即 不時採取您可能合理要求的行動，使ADS符合證券法規定的發行和銷售資格 您可能要求的司法管轄區並遵守此類法律，以便允許在這些司法管轄區繼續進行銷售和交易 這些司法管轄區的期限是完成ADS的分發所必需的時間，前提是與此有關的 公司無需具備外國公司資格（除非另有要求）或提交一般服務許可 任何司法管轄區的訴訟程序（除非另有要求）；

(f) 以前 至本協議簽訂之日後的下一個紐約工作日紐約時間上午 10:00，不時提供 承銷商在紐約市擁有招股説明書的書面和電子副本，數量應符合您的合理要求， 而且，如果需要在以下地址交付招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知） 在招股説明書發佈之日起九個月到期之前的任何時候，與招股説明書的發行或出售有關 ADS，以及如果在此時發生了任何事件，則當時修訂或補充的招股説明書將包括在內 有鑑於此，對重要事實的不真實陳述，或未陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 該招股説明書（或以第173（a）條提及的通知取而代之，是在何種情況下發出的 該法案）已交付，沒有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，則必須在同一時期內進行修改或補充 招股説明書以遵守該法案，通知您，並應您的要求免費準備和提供給每位承銷商 並向任何證券交易商提供儘可能多的書面和電子副本，不時合理地要求修訂後的招股説明書 或招股説明書的補充文件，以糾正此類陳述或遺漏或影響此類合規性；如果是承銷商 必須提交招股説明書（或以該法第173（a）條中提及的通知代替招股説明書） 根據您的要求，在招股説明書發佈九個月或更長時間內隨時出售任何ADS，但須在 此類承銷商的費用，用於準備並向該承銷商交付您可能要求的儘可能多的書面和電子副本 根據該法第10（a）（3）條修訂或補充了招股説明書；

(g) 到 儘快向其證券持有人公開發行，但無論如何不得遲於生效後的十六個月 註冊聲明（定義見該法第158（c）條）的日期，公司和子公司的收益表 (無需審計) 遵守該法第11 (a) 條及委員會根據該條制定的規則和條例 （由本公司選擇，包括《上市規則》第158條）；

(h) (i) 期間 期限自本文發佈之日起一直持續至招股説明書發佈之日起180天（“封鎖”） 期限”），不得出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買、借出或以其他方式處置任何普通股的期權 股票或存託憑證，或用於購買任何普通股或美國存託憑證或任何可轉換為、可兑換的證券的任何期權或認股權證 或代表獲得普通股或美國存託憑證（例如本質相似的證券）或公開披露意圖的權利 集體提出任何要約、出售、質押、處置或備案，或簽訂任何互換或期權、認股權證或其他證券， “衍生工具”），包括但不限於現在擁有的任何此類普通股、ADS或衍生工具 或此後被下列簽署人收購，或 (ii) 參與任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於 任何賣空或購買或出售或進入任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品 旨在或可以合理預期會導致或結果的交易或工具（無論如何描述或定義） 在出售、貸款、質押或其他處置中（無論是由下列簽署人還是由下列簽署人以外的其他人處置），或轉讓任何一項 直接或間接擁有任何普通股、ADS或衍生工具的全部或部分經濟後果， 任何此類交易或安排（或其中規定的工具）是否將通過普通股的交割來結算，或 以現金或其他形式出售的ADS或其他證券（普通股或根據本協議或根據員工要求出售的美國存託憑證除外） 截至目前已發行的可轉換或可交換證券轉換或交換時存在的股票激勵計劃 本協議的日期），未經代表事先書面同意或以其他方式公開宣佈任何參與意向 參與或導致上述第 (i) 款所述的任何行動或活動，或上文第 (ii) 款所述的交易或安排。 上述規定不適用於 (x) 與本次發行或其他方式中獲得的證券有關的交易或其他證券 在公開市場交易中，前提是根據《交易法》第16（a）條提交的申報不要求或不應是自願的 與後續銷售（ii）S-8表格上任何註冊待發行證券的註冊聲明有關的 根據註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中披露的員工股票激勵計劃，或 (iii) 或在此類交易中獲得的其他證券，或 (y) 根據第10b5-1條制定交易計劃 關於普通股或ADS轉讓的《交易法》，前提是（A）該計劃不規定普通股的轉讓 封鎖期內的股票或存託憑證，以及 (B) 在《交易法》下的公開公告或申報（如果有）的範圍內 要求或由下列簽署人或公司代表自願作出的關於制定此類計劃、此類公告 或備案文件應包括一份聲明，大意是封鎖期間不得根據此類計劃進行普通股或ADS的轉讓 時期;

(i) 如果 代表可自行決定同意釋放 或者免除本協議第8 (n) 節所述的封鎖信函中的限制，每種情況都適用於該公司的高級職員或董事 公司，並在生效日期前至少三個工作日向公司提供即將解除或豁免的通知 在發佈或豁免時，公司同意以令人滿意的形式發佈新聞稿宣佈即將發佈的發佈或豁免 代表在發佈或豁免生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務；

(j) 到 在每個財政年度結束後儘快向其股東提供年度報告（包括資產負債表和報表） 經獨立公眾認證的公司及其合併子公司的收入、股東權益和現金流量 會計師）；

(k) 期間 自注冊聲明生效之日起三年的期限，只要公司遵守申報要求即可 根據《交易法》第13條或第15（d）條，向承銷商提供所有報告或其他報告的副本 向股東提供的通信（財務或其他），並儘快交付給承銷商（i） 向委員會或任何國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本 本公司任何類別的證券均已上市；以及 (ii) 有關業務和財務狀況的此類額外信息 承銷商可能不時合理地要求（此類財務報表以合併為基礎） 公司及其子公司的賬目在多大程度上合併到向其股東提供的報告中，或者 委員會）；前提是無需提供此類報告、來文（財務或其他）或財務報表 只要它們在公司或委員會的網站上公開發布即可；

(l) 到 按照註冊聲明中規定的方式，使用其根據本協議出售美國存託憑證所獲得的淨收益， 標題為 “所得款項的使用” 的定價招股説明書和招股説明書，並符合任何適用的法律， 對公司或其子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的規章和條例，並提交 視需要向委員會提交有關出售美國存款證及其所得收益的用途的報告 根據該法第463條；公司將採取商業上合理的努力來實施和維持足夠的內部控制 以及監測交易的程序，這些程序經過合理設計，旨在發現和防止將發行所得收益用於任何用途 本文設想的與公司在上述條款下的任何陳述和義務不一致的ADS；

(m) 不是 （並使其子公司不要）直接或間接採取任何旨在或構成或構成或其目的的行動 合理地預計會導致或導致本公司任何證券價格的穩定或操縱 ADS 的銷售或轉售；

(n) 如果 公司選擇依賴第 462 (b) 條，公司應向委員會提交第 462 (b) 條註冊聲明 根據並根據本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上 10:00 或之前，根據第 462 (b) 條 或者，如果更早，則在招股説明書最終定稿並分發給任何承銷商之時或之前，或者將在該承銷商處提交此類文件 稍後日期須經代表同意.

(o) 到 盡最大努力在交易所上市交易，但須視發行的正式通知而定；

(p) 到 盡最大努力，在ADS生效後至少三（3）年內在聯交所上市並維持其在聯交所的上市 ADS首次上市的日期，除非該上市因多數股東批准的交易而終止 本公司的有表決權證券；

(q) 到 根據該法第463條的要求，在6-k表格或20-F表格上向委員會提交信息；

(r) 在 任何承銷商要求向該承銷商提供或安排向該承銷商提供公司商標的電子版本， 由該承銷商運營的用於本網站（如果有）的服務標誌和公司標識，目的是促進上線 提供 ADS（“許可證”）；但是，前提是該許可證只能用於上述目的， 授予不收取任何費用，不得轉讓或轉讓；

(s) 到 如果公司不再是新興成長型公司，則在 (i) 完成日期之前的任何時候立即通知承銷商 根據該法案的定義，ADS的分配情況，以及（ii）封鎖期的完成；

(t) 到 對承銷商的任何印花税、交易税、發行税、資本税、增值税、跟單税、轉讓税進行賠償，使其免受損害 或其他類似的税收（不包括因任何原因對承銷商費用徵收的任何淨所得税、資本利得税或特許經營税） 目前或以前與徵税司法管轄區的關係（不包括僅因發售而產生的聯繫）， 包括承銷商和承銷商創建、發行、出售和交付美國存託憑證的相關利息或罰款 本協議和存款協議的執行和交付。本公司根據本協議支付的所有款項均應不支付 為任何當前或未來的税款、關税或政府費用預扣或扣除或扣除，除非公司 被法律強迫扣除或預扣此類税款、關税或費用。在這種情況下，除任何淨收入、資本收益或 税收司法管轄區因任何現有或以前的聯繫（任何關聯除外）而向承銷商徵收的特許經營税 完全源於承銷商與實施此類預扣税的司法管轄區之間的交易（本協議所設想的交易） 或扣除額，公司應支付必要的額外款項，以使扣繳後收到的淨金額 或扣除額應等於未預扣或扣除的情況下本應收到的金額;

(u) 到 在所有重要方面遵守《中華人民共和國海外投資和上市條例》，並盡其合理努力促使持有人 其由中國居民或中國公民直接或間接擁有或控制的普通股中， 遵守適用於他們的《中華人民共和國海外投資和上市條例》，包括但不限於要求每項此類規定 股東必須完成適用的《中國海外投資和上市條例》規定的任何註冊和其他程序 （包括SAFE的任何適用規則和條例）；

(v) 到 遵守所有適用的法律（包括但不限於為了避免疑問，規則、規章和要求） 中國證監會、交易所和委員會或任何其他相關政府機構），包括但不限於：

(w) 在哪裏 根據適用法律（包括但不限於 中國證監會備案規則（和《中國證監會存檔規則》），及時通知中國證監會或相關的中國政府機構，並提供 它根據適用的法律向其提供此類重要信息，並立即將此類材料通知代表 在適用法律允許的範圍內提供信息；

(x) 到 隨時向代表通報先前提供給中國證監會、交易所和委員會的信息的任何重大變化 或任何其他相關的政府機構, 並使代表能夠向中國證監會提供 (或獲取其供應) 交易所, 委員會或任何相關政府機構及時提供諸如中國證監會, 交易所等信息, 委員會或任何此類相關政府機構可能要求；

(y) (i) 到 不得試圖迴避其在主管法院獲得的、對其適用或拒絕的與本協議有關的任何判決 開曼羣島以外的司法管轄區；(ii) 在要約完成後，盡其合理努力獲得 並維持開曼羣島所需的所有批准，以便在開曼羣島以外支付和匯出公司申報的所有股息 並以普通股支付（如果有）；以及（iii）盡其合理努力獲得並維持所有批准（如果有）， 開曼羣島要求公司獲得足夠的外匯以支付股息和所有其他相關費用 目的；以及

(z) 到 與本公司及其子公司、主要股東、公司關聯公司合作、全力協助和收購， 和/或他們各自的任何董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人、顧問、申報會計師、審計師、法律顧問 以及本公司為本次要約聘用的其他相關各方將及時與之合作並提供全力協助， 每位承銷商，以促進其履行職責並履行所有適用條件下的義務和責任 不時生效的法律，包括但不限於《中國證監會備案規則》、《中國證監會存檔規則》和《中國證監會規則》 聯交所和委員會。

6。(a) 公司聲明並同意，未經代表事先同意，它沒有也不會提出任何相關的要約 向構成該法第405條所定義的 “自由寫作招股説明書” 的ADS以及每位承銷商 表示並同意，未經公司和代表事先同意，它沒有也不會提出任何要約 與構成必須向委員會提交的免費寫作招股説明書的ADS有關；任何此類免費寫作招股説明書 其使用已獲得公司同意，代表已列於本文件附表二 (a)；

(b) 公司已遵守並將遵守 該法案第433條的要求適用於任何發行人自由寫作招股説明書，包括及時向發行人提交免費寫作招股説明書 必要時提供佣金或留存額；公司表示已滿意並同意予以滿足 該法第433條規定的避免要求向委員會提交任何電子路演的條件；

(c) 公司同意，如果在任何時候 發行人自由寫作招股説明書或書面試水溝通發佈後，任何事件都是以以下方式發生或發生的 這樣的發行人自由寫作招股説明書或書面試水溝通的結果將與其中的信息相沖突 註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書，或者可能包括不真實的重大事實陳述或遺漏 根據當時的情況，陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導， 公司將立即將此事通知代表，如果代表要求，公司將在不準備的情況下進行準備和提供 向每位承銷商收取發行人免費寫作招股説明書、書面試水溝通或其他可以更正的文件 此類衝突、陳述或遺漏；

(d) 公司陳述並同意 (i) 除了 Testing-the-Waters 之外，它沒有參與或授權任何其他人蔘與任何 Testing-the-Waters 通信 經代表事先同意，與公司合理認為是合格機構的實體進行溝通 該法第144A條所定義的買家或第501（a）（1）、（a）（2）條所定義的合格投資者的機構， (a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 根據該法；(ii) 它沒有分發，也沒有授權任何其他人分發， 任何書面試水通信，經所列代表事先同意分發的信函除外 在本協議附表二 (d) 中；公司再次確認承銷商已獲授權代表其行事 在 Testing-the-Waters 通信中；以及

(e) 每位承銷商代表並同意 其進行的任何 Testing-the-Waters 通信都是與該承銷商合理認為合格的實體進行的 該法第144A條所定義的機構買家或第501（a）（1）條所定義的合格投資者的機構， 該法規定的 (a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8)。

7。盟約 用於支付費用。公司承諾並同意幾位承銷商的看法，即公司將支付或促使支付以下款項： (i) 公司法律顧問和會計師與註冊和交付有關的費用、支出和開支 根據該法案代表的美國存款證和普通股，以及與編制、印刷、印刷有關的所有其他費用或開支 複製和提交註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書、任何書面試水 通訊、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書、任何中國證監會文件及其修正案和補充文件以及 將其副本郵寄並交付給承銷商和交易商；(ii) 與轉讓有關的所有費用和開支；以及 向承銷商交付美國存託憑證，包括任何應繳的轉讓税或其他税款；(iii) 印刷或製作成本 承銷商之間的任何協議、本協議、藍天備忘錄、存款協議、結算文件（包括任何彙編） 其中）以及與ADS的發行、購買、銷售和交付有關的任何其他文件；（iv）與之相關的所有費用 根據本協議第5（e）節的規定，具有州證券法規定的ADS的發行和銷售資格，包括 承保人與此類資格和藍天調查相關的律師費用和支出； (v) 與編制和提交表格8-A註冊聲明有關的所有費用和開支 本公司的普通股以及與ADS在聯交所上市有關的所有費用和開支；(vi) 合理的 與承銷商進行的任何必要審查相關的申請費，以及承銷商律師的費用和支出 美國證券交易所出售條款的FINRA；（vii）美國和中國律師向承銷商產生的所有法律費用和開支 與發行美國存託證券有關；(viii) 準備股票證書的費用；如果適用，以及成本和收費 任何過户代理人、註冊商或託管機構；(ix) 本公司的費用和開支以及承銷商的成本和開支 與投資者在任何 Testing-the-Waters 通信或與之相關的任何 “路演” 上的介紹有關 ADS產品的營銷，包括但不限於與準備或傳播ADS相關的費用 任何電子路演、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、任何顧問的費用和開支 在公司事先批准的情況下參與路演演講、代表的差旅和住宿費用 以及公司高管、承銷商代表和任何此類顧問，包租任何車輛或飛機的費用 與試水和路演以及與主辦投資者會議或午餐會相關的費用；以及 (x) 與履行本協議項下義務有關但未另行明確規定的所有其他費用和開支 在本節中。此外，如果本協議中設想的交易完成，公司應 (i) 直接付款 向承保人律師彙報承保人律師與交易有關的費用、支出和開支 本協議中考慮的以及 (ii) 向承銷商償還承銷商產生的其他合理的自付費用 與本協議中設想的交易有關的承銷商。儘管有上述規定，但任何付款或報銷 公司根據本第7條向承銷商支付的費用總額不超過美元 [●]。

8。條件 承銷商的義務。承銷商在本協議下的義務，即每次交付的美國存託憑證 交付時，應酌情遵守以下條件：所有陳述和保證以及其他聲明 在適用時間和交貨時起，本協議中的公司是公司應具備的真實和正確條件 已履行了迄今為止應履行的所有義務以及以下附加條件：

(a) 招股説明書應在適用的期限內根據該法第424（b）條向委員會提交 根據該法的規章和條例以及本法第5 (a) 條的規定，為此類申報作出了規定；所有材料 公司根據該法第433（d）條要求提交的應已在委員會內提交 第 433 條為此類申報規定的適用期限；如果公司選擇依據第 462 (b) 條的規定 該法案，第 462 (b) 條註冊聲明應在華盛頓特區時間當日晚上 10:00 之前生效 本協議；沒有暫停令暫停註冊聲明或其任何部分的效力，即ADS註冊 聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明或註冊聲明的任何生效後的修訂均應具有 已發佈，委員會不得為此啟動或威脅提起任何訴訟；不得暫停執行任何暫停令或 防止使用註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書應具有 是由委員會發起或威脅的；委員會提出的所有提供補充信息的請求都應是 遵守了令承銷商合理滿意的程度；

(b) 斯卡登， 承銷商的美國法律顧問Arps、Slate、Meagher & Flom LLP應向您提供此類書面意見和否定意見 關於您可能合理考慮的事項，保證信的日期和日期與交貨時間相同，其形式和內容令您滿意 請求，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠傳遞此類文件和信息 事情；

(c) 柯克蘭和 公司的美國法律顧問埃利斯國際律師事務所應向您提供書面意見和否定保證信， 交貨時間的日期，其形式和實質內容令您滿意；

(d) Li & 合夥人，公司的香港法律顧問，應以交付日期和形式向您提供書面意見 令您滿意的內容；

(e) Baker & 該公司的瑞典法律顧問McKenzie AdvokatbyrÅ Kb應在交貨時間向您提供書面意見， 在形式和實質上令您滿意；

(f) CM 律師事務所，本公司的中國法律顧問，應在交貨時間向您提供其形式和實質內容的書面意見 讓您滿意；

(g) King & 承銷商的中國法律顧問伍德律師事務所應以交付時間的形式向您提供書面意見 以及令您滿意的實質內容；

(h) 凱裏 公司開曼羣島法律顧問Olsen Singapore LLP應在交貨時間向您提供書面意見， 在形式和實質上令您滿意；

(i) 帕特森 存管機構的法律顧問Belknap Webb & Tyler LLP應在交貨時間向您提供書面意見， 在形式和實質上令您滿意；

(j) 開啟 本協議執行之前的招股説明書日期，即任何生效後的修正案的生效之日 在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明，以及每次交付時，Marcum Asia CPaS LLP均應 已向你提供了一封或多封安慰信，其日期分別為送達日期，其形式和內容都令人滿意 給您，包含會計師給您的 “安慰信” 中通常包含的報表和信息 關於註冊聲明、定價招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息 和招股説明書；前提是每次交付時交付的信函的 “截止日期” 不得早於 在該交貨時間之前的三個工作日；

(k) 兩者都不是 自最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均應維持生計 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書火災、爆炸、洪水對其業務造成的任何損失或幹擾 或其他災難，不論是否由保險承保，或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，否則 超出註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中規定的或設想的範圍，以及 (ii) 自相應之日起 截至註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中提供信息的日期不應是 公司或任何子公司的已發行股份或長期債務的任何變動或任何變更或影響，或任何發展 涉及或影響 (x) 業務, 財產, 一般事務, 管理, 財務狀況的潛在變化或影響, 公司和子公司的股東權益或經營業績，整體來看，除非另有規定或設想 在註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中，或 (y) 公司履行其義務的能力 根據本協議和存款協議，包括ADS的發行和出售，或完成所設想的交易 在註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中，在第 (i) 條所述的任何此類情況下，其效力或 (ii)，在你看來，這種做法既重要又不利，以至於不切實際或不可取 公開發行或按交付時交付的美國存託憑證的條款和方式交付 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書；

(l) 開啟 或在適用時間之後，不得發生以下任何情況：（i）暫停交易或受到實質性限制 一般在聯交所上市的證券；(ii) 暫停或限制本公司證券的交易 交易所；(iii) 聯邦、紐約州或中國當局宣佈全面暫停商業銀行活動 或美國商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷；(iv) 疫情 或涉及美國、瑞典或中華人民共和國的敵對行動、流行病、大流行或疾病爆發升級，或聲明 美國、瑞典或中華人民共和國在國家緊急狀態或戰爭中，或 (v) 發生任何其他災難或危機或任何 美國、瑞典、中華人民共和國或開曼羣島或其他地方的金融、政治或經濟狀況發生變化，如果 在您的判斷中，第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響使其不切實際，或 不建議繼續進行公開發行或交付在交付時按照條款交付的美國存託憑證 按照註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中規定的方式，(vi) 任何違規行為 註冊聲明、初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、中國證監會文件或使用的任何其他文件 與計劃訂閲和出售美國存託憑證或本次發行的任何方面以及任何適用法律有關（包括， 但不限於該法、《交易法》、《交易所規則》以及公司證券交易的任何其他交易所， 《中國證監會備案規則》和《中國證監會存檔規則》）；

(m) 在交付時出售的美國存託憑證應已在交易所正式上市，但須視正式發行通知而定；

(n) 這個 公司應已獲得每位董事、執行官的鎖倉信並將其交付給代表 本公司在附表四中上市的現有股東，其形式大致如本協議附件A所示 以及令您滿意的實質內容；

(o) 公司應遵守本協議第5 (f) 節關於提供招股説明書的規定 本協議簽訂之日之後的下一個紐約工作日；

(p) 本公司應在以下地址向您提供或安排向您提供 此類公司高級職員的交貨時間證書，使您對陳述和擔保的準確性感到滿意 本公司在交付時及截至交付之時，關於公司履行本協議項下所有義務的情況 應在該交貨時間或之前執行，並且公司應已提供或安排提供有關以下內容的證書 本第 8 節中規定的事項；

(q) 開啟 招股説明書的日期、執行本協議之前的某個時間以及每次交付時（視情況而定），首席官員 公司的財務官員應向代表提供一份日期為交付之日的高級管理人員證書 其形式和實質內容令代表滿意, 大意是某些業務數據和財務數字所包含的 在註冊聲明中，定價招股説明書和招股説明書均源自公司的招股説明書和招股説明書並對照該公司的招股説明書進行了驗證 會計和業務記錄，並且他沒有理由相信這些數據不真實和不準確；

(r) 公司和存託人應簽署存款協議並將其交付給代表，存款協議應 在交貨時完全有效。公司和存託人應已採取一切必要行動來允許 根據存款協議存入普通股和發行代表此類普通股的存託憑證；

(s) 在 每次交付時，代表均應收到保存人的證書，其形式和內容均令其滿意 代表，由其一名授權官員就發行美國存託憑證時向其存入美國存款證執行死刑 應由公司在交付、執行、簽發、反籤和交付美國存託憑證時交付 存款協議以及代表可能合理要求的其他相關事項；

(t) 開啟 或在交貨時間之前，ADS應有資格通過DTC的設施進行清算和結算；

(u) 中國證監會已接受中國證監會申報並在其網站上公佈了中國證監會申報的申報結果以及此類通知 已公佈的驗收和/或申報結果，但未以其他方式在收盤前被拒絕、撤銷、撤銷或失效 日期；

(v) 根據修訂版，CAC應完成對公司擬議海外上市的網絡安全審查 網絡安全審查措施。CAC已確認對ADS在聯交所的擬議上市沒有異議，以及 此類審查結果未以其他方式遭到反對、拒絕、撤銷、撤銷或宣佈無效；

(w) 隨後 對於本協議的執行和交付，在交付時間之前，不得發生任何變更或任何發展 涉及公司財務狀況或其他方面的潛在變化，或收益、業務或運營的潛在變化；以及 其子公司整體而言，從註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中規定的內容來看， 在代表看來，這是實質性的和不利的，因此代表認為這是不切實際的 按照註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中規定的條款和方式推銷ADS；

(x) 那裏 以下國家、開曼羣島、瑞典或美國不應出現任何不利的立法或監管進展 本協議的簽署（代表在與公司磋商後完全出於善意判斷）將 視情況而定，在每次交付時進行公開發行或交付美國存託憑證是不明智或不切實際的 可以按照本協議中規定的條款和方式進行。不得采取任何行動，也不得采取任何法規、規則、條例 或命令應由任何聯邦, 州或外國政府或監管機構頒佈, 通過或發佈, 自每次交付之日起，禁止發行或出售ADS；不得發佈任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令 本應在每次交付時起發行 ADS 將阻止 ADS 的發行或銷售；

(y) 開啟 此類交貨時間，承銷商的代表和律師應已收到此類信息、文件、證書 以及他們可能合理要求的意見，以使他們能夠傳遞任何陳述的準確性和完整性 在註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中，按計劃發行和出售普通股或ADS 此處，或者為了證明任何陳述和保證的準確性，或任何條件的滿足 或協議，此處包含在內。

代表可以全權酌情代表放棄 承銷商是否遵守了本協議規定的承銷商義務的任何條件，無論是與第二承銷商有關的義務 交貨時間或其他時間。

9。賠償。 (a) 根據第405條的規定，公司將賠償每位承銷商、任何承銷商的每位關聯公司並使其免受損害 根據該法，這些承銷商和關聯公司各自的董事、高級管理人員和僱員，以及每個人（如果有） 誰控制該法第15條或《交易法》第20條所指的任何承銷商，對抗任何承銷商 根據該法或其他規定，該承銷商可能承擔的連帶或多項損失、索賠、損害賠償或責任 因此，損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）(i) 源於或基於不真實的陳述 或涉嫌對註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述 或招股説明書，或其任何修正案或補充，任何發行人自由寫作招股説明書，任何 “路演”（定義見中） 該法案第433（h）條（“路演”），根據該法提交或要求提交的任何 “發行人信息” 遵循該法令第433（d）條或任何書面試水通信，或因疏漏而產生或基於該遺漏 或據稱沒有在其中陳述必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實, 根據其製作情況，不得產生誤導性；但是，前提是公司不承擔任何責任 在任何此類情況下，只要任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於不真實的陳述或指控 註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏 或招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書或任何書面試水通信， 依據並根據承銷商信息（定義見本協議第 9 (b) 節），(ii) 源於或基於任何與發行美國存託憑證相關的中國證監會文件或任何修正案 或含有任何不真實、不正確或不正確的內容的補充材料（無論是否得到承銷商或其中任何一方的批准） 不準確或涉嫌不真實、不正確或不準確的事實陳述，或遺漏或被指控遺漏了必要的事實 在其中發表任何不誤導性的陳述，或不包含或被指控不包含背景下的所有信息 提供 ADS 或以其他方式要求其包含在內，或被指控誹謗任何人或任何司法管轄區；

(b) 每個 承銷商將單獨而非共同地賠償公司的任何損失、索賠、損害賠償或責任，使公司免受損害 根據該法或其他規定，就損失、索賠、損害賠償或責任（或訴訟）而言，公司可能受到這些損失、索賠、損害賠償或責任（或訴訟）的約束 （就其而言）源於或基於對其中包含的重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述 註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充， 或任何發行人自由寫作招股説明書，任何路演，或任何書面試水通信，或源於或有依據的 在遺漏或被指控的遺漏後，在其中陳述必須陳述或作出陳述所必需的重大事實 其中不具有誤導性，或對定價招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述或 招股説明書任何發行人自由寫作招股説明書或根據第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 或 根據情況，其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在這種不真實的陳述或指控的範圍內作出的，但僅限於這些不真實的陳述或所謂的程度，但僅限於這些不實陳述的範圍 註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書中有不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏 或招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書，任何路演，或任何書面試水 溝通，依據並符合承銷商信息；並將向公司償還任何法律或其他費用 公司在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的費用，因為此類費用是 產生的。如本協議中關於承銷商和適用文件所使用的 “承銷商信息” 指該承銷商通過代表向公司提供的明確供公司使用的書面信息；它是 理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括招股説明書中的以下信息 代表每位承銷商提供：標題下方第五段中出現的承銷商的姓名和地址 “承保”。

(c) 立即 受補償方收到根據上文 (a) 或 (b) 款發出的啟動任何訴訟的通知後，此類受賠償 如果要根據該款向賠償方提出索賠，則當事方應通知賠償方 以書面形式宣佈賠償方生效；但未能通知賠償方不應免除其任何責任 根據本第 9 節前述段落可能承擔的責任，但存在重大偏見的除外 (通過沒收實質性權利或抗辯權); 並進一步規定, 未通知賠償方 除前面各段規定外，當事方不得免除其可能對受賠方承擔的任何責任 本節第 9 節。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，則應通知賠償方 自其以書面形式生效之日起，賠償方有權參與其中，並在其應有的範圍內 希望與收到類似通知的任何其他賠償方共同為其辯護，律師對此表示滿意 當事方（除非得到受補償方的同意，否則不得擔任賠償方的律師）；但是，前提是 任何受賠方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與此類訴訟的辯護 但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和 受賠方應雙方同意聘用此類律師或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括 任何被執行方（包括賠償方和受賠方）以及由同一位律師代表雙方 由於他們之間實際或潛在的利益不同，這將是不恰當的。據瞭解，賠償方應 就與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關行動有關的任何受賠方的法律費用而言，不是， 應為所有此類受賠方承擔多家獨立公司的費用和開支，以及所有此類費用和開支 應在發生時予以補償。賠償方對未經解決的任何訴訟不承擔任何和解責任 其書面同意，但如果以這種同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意 賠償受賠方因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。沒有賠償方 應在未經受賠償方書面同意的情況下執行任何判決的和解或妥協，或同意作出任何判決 關於根據本協議可能要求賠償或繳款的任何未決或可能採取的行動或索賠 （無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 確實如此 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認。

(d) 如果 本第 9 節規定的賠償不適用於受賠方或不足以使受賠方免受損害 關於提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）的上文 (a)、(b) 或 (c) 小節 則每個賠償方應繳納該受補償方因此而支付或應付的款項 損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），比例應以反映相對收益的適當比例 一方面是公司收到，另一方面是承銷商通過發行美國存託憑證獲得的。但是，如果提供的撥款 根據適用法律不允許的前一句話，則每個賠償方均應繳納此類款項 由受賠方按適當的比例支付或支付，這不僅要反映相應的收益，還要反映相應的收益 一方面是公司的相對過失，另一方面是承銷商在由此產生的陳述或遺漏方面的相對過失 在此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）中，以及任何其他相關的公平考慮。 一方面，公司與承銷商獲得的相對收益應被視為比例相同 因為公司收到的本次發行（扣除費用前）的總淨收益佔承保折扣總額 以及承銷商收到的佣金，每種情況均如招股説明書封面表格所示。親屬 除其他外，應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述來確定過失 遺漏或涉嫌遺漏重要事實與公司或承銷商提供的信息有關 另一方以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述的機會 或遺漏。公司和承銷商同意，如果根據本小節繳款，那將是不公正和公平的 (d) 由按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或由任何其他實體決定 未考慮到本小節 (d) 中提到的公平考慮因素的分配方法。金額 受賠方因上述損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而支付或應付的款項 本小節 (d) 中的上述內容應被視為包括該受補償方合理產生的任何法律或其他費用 與調查或辯護任何此類訴訟或索賠有關。儘管有本 (d) 小節的規定，但沒有承銷商 應要求繳納的金額超過其承保和分發ADS的總價格的金額 向公眾提供的賠償金超過了該承銷商本來需要支付的任何損害賠償金額 這種不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏的原因。沒有人犯有欺詐性虛假陳述的罪行（在 該法第11（f）條的含義應有權從任何沒有犯有此類欺詐罪的人那裏獲得捐款 虛假陳述。在本小節 (d) 中，承保人的繳款義務按各自的比例分配 承保義務而不是共同義務。

(e) 本公司根據本第 9 條承擔的義務應是對本公司可能承擔和應承擔的任何責任的補充 根據相同的條款和條件，擴展到每位承銷商的每位員工、高級管理人員和董事以及每位控制人員（如果有） 該法所指的任何承銷商以及任何承銷商的每位經紀交易商或其他關聯公司；以及承銷商的義務 本第 9 節規定的承銷商應額外承擔相應承保人可能承擔的任何責任，以及 應根據相同的條款和條件擴展到公司的每位高級管理人員和董事（包括與其一起的任何人） 同意，在註冊聲明中指明即將成為公司董事），並向所有控制者（如果有）表示同意 該法案所指的公司。

10。違約 承銷商。(a) 如果有任何承銷商或承銷商違約購買美國存託憑證的義務 代表已經或已經同意在交貨時根據本協議進行購買，代表可以自行作出安排 或其他方或其他各方根據此處包含的條款購買此類ADS。如果在此違約後的三十六小時內 任何承銷商（代表）未安排購買此類ADS，則公司有權獲得更長的期限 在三十六小時內讓另一方或代表滿意的其他當事方購買此類美國存託憑證 這樣的條款。如果代表在相應的規定期限內通知公司已作出安排 對於購買此類ADS，或公司通知代表已安排購買此類ADS，代表 或者公司有權將此類交貨時間推遲不超過七天，以實現任何目的 因此，可能需要對註冊聲明或招股説明書或任何其他文件或安排進行更改，以及 公司同意在合理的前提下，立即提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 因此，承保人律師的意見可能是必要或可取的。本文中使用的 “承銷商” 一詞 協議應包括根據本節被替換的任何人，其效力與該人最初是當事方一樣 有關此類股份的本協議。

(b) 如果在任何安排生效之後 用於代表和公司按照小節的規定購買一個或多個違約承銷商的存託憑證 (a) 以上，仍未購買的此類ADS的總數不超過所有ADS總數的十一分之一 在該交付時購買的美國存託憑證，則公司有權要求每位非違約承銷商 購買該承銷商在交付時同意根據本協議購買的股票數量，此外，還需要購買 每位非違約承銷商按比例購買其股份（基於該承銷商同意購買的股票數量） 下文）未做出此類安排的此類違約承銷商或承銷商的股份，前提是 在任何情況下，均不得根據本協議增加任何承銷商同意購買的美國存託憑證的數量 (b) 小節的金額超過ADS總金額的十一分之一，未經此類人員的書面同意 承銷商；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。

(c) 如果在任何安排生效之後 對於代表購買一個或多個違約承銷商的美國存託憑證，公司如小節所述 (a) 上述，仍未購買的此類ADS的總數超過所有ADS總數的十一分之一 廣告將在交付時購買，或者如果公司不得行使上文 (b) 小節所述的權利 要求非違約承銷商購買一個或多個違約承銷商的股份，然後購買本協議（或者 到第二次交付時，承銷商的購買義務和公司出售可選存託憑證的義務（ADS）即應隨之承銷 解僱本公司，不承擔任何違約承銷商的責任，但本公司承擔的費用除外 以及本協議第 7 節規定的承銷商以及本協議第 9 節中的賠償和分攤協議；但是 此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。

11。這個 本公司各自的賠償、捐款權、協議、陳述、擔保和其他聲明以及多項 本協議中規定的或根據本協議分別由承銷商或代表承銷商的承銷商應留在 無論承銷商或代表任何承銷商進行任何調查（或任何關於調查結果的陳述），均具有充分的效力和效力 或任何承銷商的任何董事、高級職員、員工、關聯公司或控股人或任何高級管理人員或董事或控股人 公司個人，應在ADS交付和付款後倖存下來。

12。如果 本協議應根據本協議第 10 節終止，屆時公司不對任何承銷商承擔任何責任 除非本協議第 7 和第 9 節另有規定；但是，如果出於任何其他原因，任何 ADS 不是由公司或代表公司交付的 如本協議所規定，或承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買美國存託憑證，公司將賠償 承銷商或已通過代表單獨終止本協議的承銷商 代表以書面形式批准的所有合理的自付費用，包括律師費用和支出 承銷商在為購買、出售和交付未按此方式交付的美國存託憑證做準備時，但公司隨後應 除非本協議第 7 條和第 9 節另有規定，否則不對任何承銷商承擔進一步的責任。

13。在 本協議下的所有交易，代表應代表每位承銷商行事，本協議各方有權 行事並依賴承銷商代表任何承銷商共同作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議，或 由代表撰寫。

根據美國的要求 愛國者法案 (酒吧第三章.L. 107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律），承銷商必須獲取、核實和 記錄識別其各自客户（包括公司）的信息，其中可能包括姓名和地址 他們各自的客户，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。

全部 本協議下的聲明、請求、通知和協議應採用書面形式，如果通過郵寄方式交付或發送給承銷商， 已確認電子郵件或傳真已發送至美國老虎證券公司，紐約州紐約麥迪遜大道 437 號 27 樓 10022 注意： 葉冠武先生；如果是通過郵件、確認的電子郵件或傳真方式向本公司發送或發送到該地址 註冊聲明封面上列出的公司，收件人：李智勇先生；但前提是任何通知 根據本協議第 9 (c) 條向承銷商進行交付或發送應通過郵件、經確認的電子郵件或傳真傳輸進行交付或發送 通過承銷商問卷中列出的地址或構成該問卷的確認電子郵件發送給該承銷商， 承銷商將應要求向公司提供哪個地址。

14。這個 協議對承銷商、公司具有約束力，並僅對承銷商、公司以及各節規定的範圍內的受益人提供保障 本文第9和第11條、公司的高級職員和董事以及控制公司或任何承銷商的每位人員及其各自人 繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，任何其他人均不得根據或憑此獲得或擁有任何權利 協議。任何承銷商處的ADS的購買者均不得僅因此類購買而被視為繼承人或受讓人。

15。時間 應是本協議的精髓。此處使用的 “工作日” 一詞是指委員會的任何一天 華盛頓特區的辦公室已開始營業。

16。這個 公司承認並同意 (i) 根據本協議購買和出售ADS是公平的商業行為 一方面，公司與幾家承銷商之間的交易，(ii) 與之相關的交易 導致此類交易的過程每位承銷商僅以委託人而不是公司的代理人或信託人的身份行事， (iii) 任何承銷商均未就所考慮的發行承擔有利於公司的諮詢或信託責任 特此或導致此事的程序（無論該承銷商是否已就其他問題向公司提供過建議或正在向公司提供建議） 事項）或對公司的任何其他義務，本協議中明確規定的義務除外，以及 (iv) 公司 已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。該公司同意不會聲稱不會這樣做 承銷商或其中任何人提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或者對承保人負有信託或類似的義務 公司，與此類交易或其導致的過程有關。

17。這個 協議，以及任何同時期的書面協議和任何先前的書面協議（在未被本協議取代的範圍內） 與ADS的銷售和購買以及ADS的發行相關的協議）代表了雙方之間的完整協議 公司和承銷商在準備任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書方面， 發行的進行以及ADS的購買和出售；為避免疑問，本協議不取代協議 以及公司與幾家承銷商簽訂的經修訂和重述的信函協議中的諒解 2024 年 6 月 17 日。

18。這個 協議和本協議所考慮的任何交易，以及由此引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議 受紐約州法律管轄和解釋，不考慮以下法律衝突原則 將導致適用紐約州法律以外的任何其他法律。本協議各方不可撤銷地 (i) 同意 任何承銷商或控制任何承銷商的任何人對公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟 因本協議或本協議所設想的交易而產生或基於本協議的交易可在紐約任何法院提起，(ii) 豁免， 盡最大可能有效地這樣做，它現在或以後對任何此類訴訟的地點可能提出的任何異議 並且 (iii) 在任何此類訴訟、訴訟或程序中服從此類法院的專屬管轄權。在某種程度上，該公司 已經或以後可以（基於主權或其他理由）獲得任何法院或任何司法管轄權的任何豁免 關於自身或其財產的法律程序，公司在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄此類豁免 就任何此類訴訟、訴訟或程序而言。公司已任命Cogency Global Inc. 為其授權代理人（“授權”） 代理人”）在因本協議或計劃進行的交易引起或基於本協議的任何此類訴訟中可向其送達訴訟程序 特此明確同意，任何承銷商或控制任何承銷商的任何人均可在紐約任何法院提起該保險 就任何此類訴訟行使任何此類法院的管轄權，並放棄對屬人管轄權的任何其他要求或異議 就此而言。這種任命是不可撤銷的。公司聲明並保證授權代理商已同意 充當送達訴訟程序的代理人，並同意採取任何和所有行動，包括提交任何和所有文件和文書， 這可能是繼續進行上述全面生效的這種任命所必需的.向授權代理人送達訴訟程序 以及向公司發出此類服務的書面通知在各方面應分別被視為向公司送達的有效訴訟程序。

19。這個 在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄任何和所有權利 由陪審團審理因本協議或本協議設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟。

20。這個 協議可由本協議中的任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為 原件，但所有對應文件共同構成同一份文書。

21。儘管如此 此處任何與之相反的內容，公司有權向任何人披露美國聯邦和州所得税待遇 以及潛在交易的税收結構以及提供的任何種類的所有材料（包括税務意見和其他税收分析） 就該待遇和結構向公司保證，承銷商不施加任何形式的限制。但是，任何信息 應在必要範圍內對與税收待遇和税收結構有關的保密（前述句子不適用） 使任何人都能遵守證券法。為此，“税收結構” 僅限於任何可能的事實 與這種治療有關。

22。認可 美國特別解決制度。

(a) 如果任何承銷商 是受保實體，將受美國特別清算制度下的訴訟約束，從該承銷商處轉讓該承銷商處獲得此項資產 協議以及本協議中或其下的任何利益和義務的效力將與轉讓的生效程度相同 如果本協議及任何此類利益和義務受美國法律管轄，則受美國特別解決制度約束 州或美國的一個州。

(b) 如果任何承銷商 是受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司將受到美國特別解決制度的訴訟的約束， 本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利，不得在更大程度上行使 如果本協議受美國法律管轄，則可以在美國特別解決制度下行使此類違約權利 美國或美國的一個州。

(c) 如本第 22 節所用：

“BHC 法案附屬機構” 有其含義 在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中指定了 “關聯公司” 一詞，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) “受保實體” 因為該術語的定義和解釋依據的是 12 C.F.R. § 252.82 (b)；

(ii) “有擔保銀行” 因為該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或

(iii) “受保的金融服務機構” 因為該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權限” 具有賦予的含義 如適用，應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 解釋。

“美國特別解決制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (ii)《多德-弗蘭克法》第二章 《華爾街改革和消費者保護法》及據此頒佈的法規。

23。這個 本協議任何部分、小節、段落或條款的無效或不可執行性均不影響有效性或可執行性 本協議任何其他部分、小節、段落或規定。如果本協議中有任何部分、小節、段落或規定 出於任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行了此類微小更改（且僅限此類微小更改） 更改）是使其有效和可執行所必需的。

24。這個 無論作出任何判斷，公司根據本協議對應付給任何承銷商的任何款項承擔的義務均應如此 以非美元貨幣支付的款項，要等到承保人收款後的第一個工作日才能解除債務 該承銷商可根據該等其他貨幣認定應付的任何款項（且僅限在此範圍內） 正常的銀行程序用這種其他貨幣購買美元；如果以這種方式購買的美元少於美元 除了根據本協議最初應付給該承銷商的款項外，公司同意，作為一項單獨的義務，無論作出任何此類判斷， 向該承銷商賠償此類損失。如果以這種方式購買的美元大於最初應付的金額 根據本協議，此類承銷商同意向公司支付一筆金額，金額等於所購買的美元中超出部分的金額 本協議下最初應付給該承銷商的款項。

25。這個 協議只能以書面形式修改或修改，由本協議所有各方簽署，本協議中沒有任何條件（明示或暗示） 可以免除，除非本應受益的各方以書面形式放棄。

如果前述內容符合你的理解， 請在接受後簽署一份公司和代表的文件並返回給我們，再加上本協議中每位法律顧問的對應人員一份 您代表每位承銷商簽訂的本信函及其中的此類接受應構成雙方之間具有約束力的協議 每位承銷商和公司。據瞭解，您代表每位承銷商接受這封信是 根據承銷商之間協議形式規定的權限，協議的形式應提交給公司 應要求進行檢查，但您不保證其簽署人的權限。

截至本文發佈之日已接受

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附表二

附表三

附表四

附件 A

封鎖信的形式