該公司

概述

我們是一家全球領先的軋製和擠壓鋁材創新產品的設計和製造商，主要服務於包裝、航空航天、汽車以及國防、運輸和行業等其它終端市場。我們的商業模式是將鋁轉化為半製成品，有時也是製得成品。我們為眾多具有價值的藍籌客户提供針對性能關鍵應用的增值產品。相比於一些非常規的、更加普及的半製成品鋁材產品（如普通合金卷材、塗層材料、箔材和建築和分銷的軟合金擠壓件），我們的產品組合通常具有更高的利潤率。

截至2024年6月30日，我們在巴爾的摩、馬裏蘭州、巴黎、法國和瑞士蘇黎世設有25個製造設備、三個研發（“研究開發”）中心和三個行政中心。我們認為，我們靈活、集成和地理位置優越的設備組合是行業內最先進的，而我們所做的重大增長投資使我們具備了在我們每個終端市場中捕捉預期需求增長的很好的位置。在我們營銷地區的歐洲、北美和中國已經存在的情況下，加上我們超過50年的製造經驗、優質和創新，使我們在全球客户基礎方面處於領先地位。截至2024年6月30日，公司擁有約12,000名員工。研發我們的目標是出售給鋁的有吸引力的終端市場，包括（一）我們北美和歐洲的包裝業務的經濟週期穩定性，（二）我們全球航空航天和汽車業務的嚴格和複雜技術要求，以及（三）我們通常在包裝、汽車和交通市場等領域中看到的良好的增長基本面。

除了建造和分銷的普及半製成品鋁材產品之類，我們還尋求出售對鋁材具有吸引力特點的終端市場，例如：（1）像我們在北美和歐洲的包裝業務中看到的經濟週期穩定性，（2）像我們在全球航空航天和汽車業務中看到的嚴格和複雜技術要求，以及（3）像我們在包裝、汽車和交通市場領域中總體上看到的良好增長基本面。

我們已經投資了資本，不僅維護了我們的資產的狀況，而且利用了許多具有吸引力的增長機會，包括：(i) 在阿拉巴馬州馬斯爾紹爾，肯塔基州鮑靈格林，法國新布里薩赫和德國辛根的汽車車身板材能力；（ii）在歐洲、北美和中國的汽車結構業務；（iii）在捷克共和國德欽（Děčín）和辛根的額外擠壓能力；（iv）在捷克共和國德欽（Děčín）的新鑄造塔；（v）在法國新布里薩赫正在建設中的新回收和鑄造中心；以及 (vi) 在我們的所有業務中進行了許多其他增量增長舉措。我們估計資產置換價值約為120億歐元。

我們獨特的平臺使我們能夠開發出多元化的客户基礎，並與我們的最大客户保持長期關係。我們的客户羣包括市場上領先的包裝、航空航天和汽車公司，例如 Ball Corporation、Crown Holdings, Inc、Airbus、Boeing，以及包括 BMW AG、梅賽德斯-奔馳集團、福特汽車公司、豐田汽車、Stellantis 和大眾集團等許多汽車OEM公司，我們相信，由於我們的技術和研發能力以及我們產品的長期和複雜的資格認證所要求，我們是許多客户的關鍵供應商。我們的核心產品需要與我們的客户密切合作，在許多情況下需要聯合開發。我們認為，與客户的這種緊密的、有機的合作關係，可以降低替代風險，支持我們的競爭地位，並且難以複製。

對於2023年、2022年和2021年以及2024年和2023年的6個月結束日期，公司的主要關鍵數字為：

調整後的EBITDA並非IFRS定義的指標。2024年2月21日，公司宣佈，基於與證券交易委員會的討論，公司決定修改調整後的EBITDA的定義，以不再排除金屬價格滯後的非現金影響。Constellium將繼續從其用於評估其營運業務表現的細分調整EBITDA中排除金屬價格滯後的非現金影響。因此，在修改定義後的調整後的合併EBITDA中，減去金屬價格滯後的非現金影響，等於在修改定義之前的調整後的合併EBITDA。Constellium將繼續向其投資者提供必要的信息，以解釋金屬價格滯後對其報告的結果的非現金影響。此外，它將繼續提供調整後的EBITDA的指引，該指引排除了金屬價格滯後的非現金影響，並且槓桿率將繼續根據擔保債務、淨債務或總債務計算，分別除以排除金屬價格滯後的調整後EBITDA。

近期事件

2026年票面利率為5.875%的高級票據（“U.S. 2026 Notes”）的贖回

與這次債券發行幾乎同時，我們打算髮出一份通知，贖回我們所有尚未償還的2026年票面利率為5.875%的高級票據（“美國2026票據”）4.250%到2026年到期的優先票據(“美國2026年票據”)（與歐元2026年票據一起，“2026年票據”）的首席律師。歐元2026年票據” 與美國2026年票據一起，“2026年票據”2026年票據美國2026年票據贖回在2024年即將到來的預計贖回日期（“贖回日”），根據贖回價格100.000%贖回2026年票據的本金數額＋應計未付息（如果有）（“贖回價格”）。（“本次發行備忘錄不是購買或邀請發售2026年票據的要約，贖回取決於發行此處所述的票據。贖回日期被贖回的2026年票據的本金數額為100.000%的贖回價格＋應計未付息到贖回日期（“贖回價格”）。（“本次發行備忘錄不是購買或邀請發售2026年票據的要約，贖回取決於發行此處所述的票據。贖回價本次發行備忘錄不是購買或邀請發售2026年票據的要約，贖回取決於發行此處所述的票據。

與票據的發行基本數量同時，我們打算通過在符合規定的詞條的情況下向2026年票據的受託人存款足夠支付贖回日贖回價格的現金數量（“贖回數量”）來滿足並支付。 履行和解除與票據的發行基本數量同時，我們打算通過美國2026年票據的發行，贖回和使用由發行產生的收益來滿足並支付（“資本計劃”）。常規結構體，利用鋁板，板和系列產品製造，削減的結構體和各種在航空和汽車市場的產品。交易與票據的發行基本數量同時，我們打算通過美國2026年票據的發行，贖回和使用由發行產生的收益來滿足並支付（“資本計劃”）。

我們打算利用此次發行的募集淨額和手頭現金，用於資本計劃和支付相關費用和支出。參見“Constellium的設施受到瑞士奇皮斯和謝爾洪水的影響”。使用所得款項公共股東

在第二季度末，我們在瑞士謝爾和奇皮斯的設施遭受了羅訥河的嚴重洪水影響。當前停工措施直接導致這些站點的全部操作中止。約12,000員工中有大約700員工在瑞士瓦萊州工作，這些工廠就位於這裏。截至2023年12月31日，在我們的謝爾錠設施，年產能為70-75kt，佔我們貨運量的不到5％（甚至佔我們總製造能力的更低百分比）。我們已經評估了洪水對資產減值的影響，並在2024年6月30日的季度中承認了500萬歐元的減值損失。截至報告日期，我們仍在進行清理工作，我們無法評估損害和財務影響的全部程度，也無法確定何時重新啟動生產。我們正在與保險公司密切合作，最新的保險估算為大約1.35億歐元的總體損失評估。這一數字包括估計的損害，清理費用和業務中斷費用。在工作計劃當前進行之際的緩解影響和批准的某些政府援助之前，這一總體損失評估仍未考慮我們高達5000萬歐元的保險賠償和潛在政府援助。由於嚴重洪水影響的不確定性，包括損壞程度和重新啟動生產的時間，這一自然災害將會在短期內對我們的業績產生一定的影響。但是，通過正在進行的緩解計劃，不會對企業的長期前景造成影響。我們預計在2024年產生超過1億歐元的自由現金流，此舉不包括洪水的影響。我們對我們的最終市場位置和2025年及以後的前景繼續保持信心。

在第二季度末，我們在瑞士謝爾和奇皮斯的設施遭受了羅訥河的嚴重洪水影響。當前停工措施直接導致這些站點的全部操作中止。約12,000員工中有大約700員工在瑞士瓦萊州工作，這些工廠就位於這裏。截至2023年12月31日，在我們的謝爾錠設施，年產能為70-75kt，佔我們貨運量的不到5％（甚至佔我們總製造能力的更低百分比）。我們已經評估了洪水對資產減值的影響，並在2024年6月30日的季度中承認了500萬歐元的減值損失。截至報告日期，我們仍在進行清理工作，我們無法評估損害和財務影響的全部程度，也無法確定何時重新啟動生產。我們正在與保險公司密切合作，最新的保險估算為大約1.35億歐元的總體損失評估。這一數字包括估計的損害，清理費用和業務中斷費用。在工作計劃當前進行之際的緩解影響和批准的某些政府援助之前，這一總體損失評估仍未考慮我們高達5000萬歐元的保險賠償和潛在政府援助。由於嚴重洪水影響的不確定性，包括損壞程度和重新啟動生產的時間，這一自然災害將會在短期內對我們的業績產生一定的影響。但是，通過正在進行的緩解計劃，不會對企業的長期前景造成影響。我們預計在2024年產生超過1億歐元的自由現金流，此舉不包括洪水的影響。

有關某些非GAAP財務指標的呈現改變

正如Constellium在2024年2月21日預先公告並與SEC討論的那樣，Constellium將不再報告增值收入(VAR)作為非GAAP財務指標。此外，公司已修訂其對合並調整後的EBITDA的定義，不再從其合併調整後的EBITDA中排除金屬價格差的非現金影響。Constellium將繼續從其用於評估其運營部門的結構調整後的EBITDA中排除金屬價格差的非現金影響。因此，排除金屬價格差的合併調整後的EBITDA等於修訂其定義之前的合併調整後的EBITDA。Constellium將繼續向其投資者提供必要的信息，以解釋金屬價格差對其報告的結果的非現金影響。此外，它將繼續提供排除非現金的金屬價格差的調整後的EBITDA指導，並且債務槓桿將繼續計算為保證債務，淨債務或總債務，如果適用，除以調整後的EBITDA，不包括金屬價格差。

摘要歷史財務信息

下表列出了Constellium在所示時期和日期的摘要歷史合併財務數據。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的摘要歷史財務信息以及截至2023年12月31日，2022年和2021年結束的年度的摘要歷史財務信息，均來源於Constellium按IASB公佈的IFRS以及按歐盟認可的IFRS編制的審計合併財務報表，並併入本次發行備忘錄。截至2021年12月31日的摘要歷史財務信息來源於我們進行的審計財務報表未包含在本次發行備忘錄中或合併。

截至2024年6月30日和截至6月30日，2024年和2023年的6個月的未經審計的簡明中期合併財務數據已按照IAS 34-中期財務報告編制，並在本次發行備忘錄的其他地方包括。所呈現的中期運營結果不一定預示全年運營結果。

此信息僅為摘要，應與“不屬於發行備忘錄的我們的查核財務報表中的跨度”一節一起閲讀，該節未包含或併入本次發行備忘錄。分銷計劃在本發售備忘錄中包含的Constellium未經審計的中期彙總合併財務報表及其附註和我們《20-F表》中Constellium的經審計的財務報表及其附註，均適用於本發售備忘錄。

下表提供了Constellium每年淨利潤或淨損失與調整後的税前收益（Adjusted EBITDA）的調節情況，分別為年度截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月。

2021年底，集團因Constellium Rolled Products Ravenswood與美國製鋼工人本地聯合會5668之間的爭議，涉及將Constellium Rolled Products Ravenswood退休人員醫療和人壽保險計劃的某些參與者轉移到第三方健康網絡，因而產生了3100萬歐元的過去服務成本損失。