第一部分

第 1 項。商業

公司概述

該公司是一家以技術為基礎的多元化產品系列的開發和製造商，其收入來自用於醫療器械和其他應用的電子產品的生產和銷售；用於工業、醫療和化粧品用途的環境安全化學產品的生產和銷售；以及研究、開發、監管和工程服務。

該公司是一家根據特拉華州法律於1969年11月24日成立的公司。我們的業務是通過adM Tronics Unlimited, Inc.（“ADM”）及其子公司Sonotron Medical Systems, Inc.（“SMI”）開展的。

公司產品和服務

用於醫療設備和其他應用的電子設備

我們開發和製造用於非侵入性、電治療和診斷醫療設備以及獸醫和其他應用的電子技術。這些產品是在我們的 Northvale 工廠生產的，該工廠是美國食品藥品管理局註冊的醫療器械製造工廠。我們開發和製造自己的專有產品，並根據合同為其他公司開發和製造產品。

合同製造

該公司的收入來自非關聯客户的電子醫療和其他設備的合同製造。截至2024年3月31日，我們的電子產品訂單積壓了大約95.6萬美元。

用於工業用途的環保化學產品

我們開發、製造和向工業用户銷售化學產品。此類產品主要包括以下內容：

水性底漆和粘合劑是用於粘合不同的塑料薄膜、金屬箔和紙張的化合物。例如聚乙烯與聚酯、尼龍、乙烯基、鋁、聚丙烯、紙張和玻璃紙的結合。我們的水性底漆和粘合劑在功能上與廣泛用於粘合塑料薄膜、紙張和箔片的溶劑型底漆類似。溶劑型系統受到了批評，因為它們被發現是高度污染物，對健康有害，而且本質上通常是腐蝕性的。根據我們自1969年以來的經驗，包括某些客户向我們提供的信息，我們認為水基系統沒有已知的污染影響，也沒有已知的健康危害。當然，無法保證不會對我們的水基產品施加任何政府限制，也無法保證此類產品會被接受為溶劑型產品的替代品。

用於印刷行業的水性塗料和樹脂用於賦予印刷基材特性。我們的塗料和樹脂可用於對印刷材料進行塗層，使其具有光澤或美觀吸引力，使此類材料幾乎不受某些類型的油脂的影響，並賦予各種產品和規格所需或所需的其他特性。

我們的某些水基化學添加劑用於賦予食品包裝和印刷行業中使用的油墨和其他化學產品的特性。之所以使用這些添加劑，是因為它們能夠改善此類產品的性能。

通過2009年7月收購資產的Anti-Static Industries，我們現在通過公司的一個被稱為 “防靜電工業” 的部門開發和製造用於商業和工業用途的全系列防靜電產品。Antistatic Industries開發和分銷專有的導電塗料、塗料和其他產品及配件，這些產品和配件可供電子、計算機、製藥和化工公司用於防止、減少或消除靜電。許多行業都關注靜電，因為它可能對人員造成危害，並會損壞公司設施、計算機、電子設備和貴重部件。Antistatic Industries的產品種類繁多，包括油漆、軟管、服裝、地墊、地毯、皮帶、膠帶、鈎環、粘合劑產品和許多其他特殊物品，均具有導電特性。Antistatic Industries還開創了低揮發性有機化合物的導電和抗靜電塗料和塗料配方，可用作由危險溶劑製成的油漆和塗料的替代品。Antistatic Industries力求通過研究和開發，不斷為新老客户開發新產品，通過減少或消除靜電，幫助他們尋求最大程度的保護，減少製造過程中的浪費和廢品。

儘管其中一些產品的名稱受商標保護，但我們的所有化學產品都不受專利保護。我們認為任何此類商標對我們的業務都不重要。截至2024年3月31日，我們認為堅定的化學產品的積壓訂單金額並不大。

醫療和化粧品

該公司開發了幾種醫療和美容外用產品。該公司專有的水性、粘合劑和相關外用配方用於頜面修復醫療應用和專業化粧應用，主要用於電影、電視和戲劇製作的特殊化粧效果。

研究、開發、監管和工程服務

公司為非關聯客户提供研究、開發、監管和工程服務，以設計、開發和製造醫療器械、電子和其他技術和產品（“工程服務”）。工程服務由公司以收費服務方式和項目方式向客户提供。

顧客

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度中，兩個客户分別佔我們淨收入的44％和40％。截至2024年3月31日和2023年3月31日，兩個客户分別佔我們應收賬款的54％和75％。這些主要客户的流失可能會對我們的運營和現金流產生重大影響。

營銷和分銷

我們的大部分產品銷售直接從我們位於新澤西州諾斯維爾的總部分配給客户。客户向我們下訂單，然後在 “FoB 發貨點” 的基礎上，通過普通承運人交付運送產品。部分銷售是通過分銷商完成的，分銷商向我們下達一定數量的產品的採購訂單，這些產品通過公共承運人運送到分銷商各自的倉庫。然後，這些庫存分銷商通過公共承運人將產品從我們的產品庫存中運送給最終客户。我們的合同製造客户向我們下訂單，訂購他們希望我們生產的特定數量的產品，通常為每筆訂單提供押金。工程服務是通過與客户簽訂的書面協議提供的，既有收費的服務也有項目基礎。

製造商和供應商

製造商

AdM 在其位於新澤西州諾斯維爾的工廠生產其電子和化學產品以及其他客户的電子產品。

根據合同製造協議，所有可獲得專利的發明、商業祕密、發現、創意、著作、技術、專有技術、改進或與實體產品和技術有關的其他進步或發現，均應成為該實體或該實體可能向其轉讓權利的任何人的專有和機密信息。AdM 對任何此類專有或機密信息沒有任何權利，未經該實體事先書面同意，禁止出於自身利益或目的，或為實體以外的任何其他人的利益或目的使用或披露任何此類專有或機密信息。AdM還同意與每個實體合作，為其保護其可能尋求獲得的與之相關的任何專利、版權、商標或類似內容。如果AdM違反了製造協議中包含的任何保密協議，或者這些協議不足以保護該實體的技術或被發現不可執行，則該實體的競爭對手可能會獲取和使用其認為是我們商業祕密的信息，該實體可能無法有效競爭。

作為醫療器械製造商，AdM 必須遵守質量要求，這要求製造商，包括第三方製造商，在製造過程的各個方面都必須遵循嚴格的設計、測試、控制、文件和其他質量保證程序。此外，我們的製造工廠必須註冊為美國食品和藥物管理局的醫療器械製造工廠，並接受美國食品和藥物管理局的檢查。自1988年以來，該公司已被美國食品和藥物管理局註冊為註冊醫療器械機構，允許其根據美國食品和藥物管理局法規中規定的程序製造醫療器械，包括質量控制和相關活動。此類註冊每年可續期，儘管我們認為美國食品和藥物管理局不會無法續訂註冊，但無法保證續期。

供應商

我們購買製造產品所需的原材料、零件、組件和其他物品。我們依賴數量有限的供應商來提供此類原材料、零部件、組件和其他物品。儘管每種原材料、零件、組件和其他物品都有許多供應商，但由於客户的要求，我們依賴數量有限的供應商來提供許多重要的原材料和組件。我們與任何供應商沒有任何長期或獨家購買承諾。未能維持與供應商的現有關係或將來未能建立新的關係，也可能對我們及時獲得產品中使用的原材料和組件的能力產生負面影響。如果我們無法從現有供應商或其他供應來源獲得充足的產品供應，我們可能無法滿足訂單，這可能會減少我們的收入並對與客户的關係產生不利影響。因此，為了滿足客户的需求，我們維持了以美元計的庫存，佔原材料或製成品形式化學產品銷售額的15％至30％不等。從2020年開始，全球範圍內用於製造公司生產設備中使用的電路板的某些電子元件一直短缺。某些化學原料也出現短缺。這導致公司生產產品的能力延遲，在某些情況下，原材料成本因此增加，影響了利潤率。作為迴應，我們一直在積極尋找其他供應商和替代原材料，以減少短缺對我們生產能力的影響，儘管在許多情況下，這些努力收效有限。這種短缺仍在繼續，無法保證短缺何時會得到解決。

研究和開發

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度中，與公司贊助的研發活動相關的研發費用分別為576,903美元和541,184美元。在這樣的財政年度中，除了工程服務客户簽訂的合同研發外，我們沒有將任何資金用於客户贊助的相關研發活動。

競爭

我們的業務競爭激烈，幾乎所有競爭對手都比我們擁有更多的經驗、財務資源、運營歷史和營銷能力。儘管我們認為此類行業中沒有一個或多個佔主導地位的競爭對手，但無法保證我們能夠在價格、服務或其他基礎上與任何或所有競爭對手進行有效競爭。競爭對手可能能夠更好地承受條件和整個經濟的變化。此外，競爭對手和客户之間當前和預期的未來整合可能會導致我們失去市場份額，並給定價帶來下行壓力。此外，工業界有向亞洲等低成本地區遷移製造設施的趨勢。這種搬遷可能使我們的一些競爭對手降低成本並提高其競爭地位。如果我們不能成功競爭，我們的業務、營業利潤率、財務狀況、現金流和盈利能力可能會受到不利影響。

我們的經營業績在一定程度上取決於我們擴大產品供應的能力。我們致力於保持競爭力的生產商，並相信我們的新產品或重新設計的產品組合非常強大。但是，我們可能無法開發新產品，成功地重新設計現有產品或使其具有競爭力，我們可能無法繼續吸引和留住我們銷售產品的客户。

保險

使用我們產品的人可能會對本公司提出潛在的產品責任索賠。因此，我們維持一般責任保險單，其中包括某些產品的總產品責任保額為3,000,000美元。我們認為，我們目前的保險範圍足以滿足我們目前銷售的產品類型。但是，無法保證此類保險足以支付潛在的索賠，也無法保證將來能夠以合理的費用提供目前的保險水平。

第 1A 項。風險因素

投資我們的股票涉及高度的風險。在購買我們的股票之前，您應仔細考慮以下信息以及本年度報告中的其他信息。如果出現以下任何風險或不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失購買我們股票所支付的全部或部分款項。

與我們的運營相關的風險

新的環境或其他法規可能會增加公司的運營成本。

與其他製造商一樣，公司受一系列聯邦、州和地方法律和要求的約束，包括有關空氣和水排放、固體和危險物質及廢物的處理和處置、修復與釋放危險物質相關的污染、工作場所安全和平等就業機會的法律和要求。我們已為遵守此類法律和要求撥出了開支。根據管理層目前獲得的信息，我們認為，我們遵守了適用的環境和其他法律要求，在可預見的將來，我們不需要大量資本支出來維持對這些要求的遵守。政府當局有權強制遵守此類法律和條例，違規者可能會受到處罰、禁令或兩者兼而有之。第三方也可能有權強制遵守此類法律和法規。隨着 AdM 開發新產品，這些產品可能會受到有關其產品銷售和使用的額外審查和批准要求的約束。儘管我們的製造過程目前不會導致危險廢物的產生，但情況可能並非總是如此，將來我們可能會因製造業務而產生材料成本或負債。其他事態發展，例如對此類法律法規的額外或越來越嚴格的要求，或其下的執法政策，也有可能大大增加我們的運營成本。

由於我們在製造化學產品時使用各種材料和物質，因此我們的生產設施面臨操作危險，可能造成人身傷害和生命損失，財產和設備的嚴重損壞或毀壞以及環境污染。

我們依賴於我們的生產和分銷設施的持續運營。該設施面臨與化學材料和產品的製造、處理、儲存和運輸相關的危險，包括自然災害、機械故障、計劃外停機、勞動困難、運輸中斷以及環境危害，例如有毒或危險物質的溢出、排放或釋放以及修復併發症。這些危險可能造成人身傷害和生命損失，財產和設備嚴重損壞或毀壞，環境污染和其他環境破壞，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。此外，由於我們業務運營的性質，我們可能會受到環境行動組織的審查。

未能開發新的化學產品和/或改進現有產品將降低我們的競爭力。

我們的經營業績在一定程度上取決於我們擴大產品供應的能力。我們致力於保持生產商的競爭力，並相信我們的新產品或重新設計的產品組合非常強大。但是，我們可能無法繼續開發新產品，成功地重新設計現有產品或及時將其推向市場。儘管我們認為我們為客户提供的產品、定價和服務具有競爭力，但我們可能無法繼續吸引和留住我們向其銷售產品的客户。

未能持續提高我們的生產力可能會損害我們的競爭地位。

為了獲得和保持競爭地位，我們認為必須繼續提高生產力。當我們投資新技術或流程時，我們面臨着與成本超支和意想不到的技術困難相關的風險。我們無法預測、應對或利用不斷變化的技術，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

客户產品的變化可能會減少對我們化學產品的需求，這可能會降低我們的淨銷售額和營業利潤率。

我們的化學產品被客户用於廣泛的應用。客户產品或工藝的變化，包括技術變革，可能會使我們的化學產品變得不必要，這將減少對這些產品的需求。其他客户可能會找到不再需要我們產品的替代材料或工藝。如果對我們化學產品的需求減少，我們的淨銷售額和營業利潤率也可能會降低。

我們的化學產品幾乎沒有專有權，缺乏專有權利可能會使我們的競爭對手更容易與我們競爭。

我們的化學產品均不受專利保護。我們確實試圖通過商標保護某些化學產品的名稱，並通過商業祕密、保密和保密措施保護我們的其他一些有限專有財產；但是，此類保護措施可能不會阻止競爭對手開發類似的技術。

客户將其產品的製造外包給我們，如果我們的業務中斷或我們的訂單超過了我們的製造能力，他們可能無法按時向客户交付產品。

我們經營單一設施，但容量有限，如果客户下單購買大量產品，或者我們的其他客户下了大量的產品訂單，則容量可能不足。此外，如果我們的業務暫停或受到限制，即使是暫時的，或者我們無法配送大宗訂單，我們的客户可能會遇到業務中斷、成本增加、聲譽受損和客户流失。儘管客户有權使用其他製造商，但其產品的製造商需要獲得美國食品和藥物管理局的許可，而確定新的製造商並確定其資格以取代我們成為其產品製造商可能需要幾個月的時間，在此期間，他們可能會失去客户，我們的收入可能會嚴重延遲和/或減少。此外，我們未能生產此類產品可能會導致對我們的索賠。

我們的產品和為第三方製造的產品中使用的組件和原材料依賴數量有限的供應商，這些組件和原材料供應的任何中斷都可能減少我們的收入。

某些化學原料也出現短缺。這導致公司生產產品的能力延遲，在某些情況下，原材料成本因此增加，影響了利潤率。作為迴應，我們一直在積極尋找其他供應商和替代原材料，以減少短缺對我們生產能力的影響，儘管在許多情況下，這些努力收效有限。這種短缺仍在繼續，無法保證短缺何時會得到解決。

我們依賴數量有限的供應商來提供我們為他人制造的產品中使用的組件和原材料。儘管每個零件和原材料都有許多供應商，但由於客户的規格，我們依賴於單一或有限數量的供應商來提供許多重要的組件和原材料。這種依賴涉及許多重大風險，包括：

我們與任何供應商沒有任何長期或獨家購買承諾。未能維持與供應商的現有關係或將來未能建立新的關係，也可能對我們及時獲得這些產品中使用的部件和原材料的能力產生負面影響。如果我們無法從現有供應商或其他供應來源獲得充足的產品供應，我們可能無法滿足客户的訂單，這可能會減少我們的收入並對我們與這些客户的關係產生不利影響。

我們執行商業計劃的能力取決於我們的知識產權的範圍，而不是侵犯他人的知識產權。這些權利的有效性、可執行性和商業價值極不確定。

我們與其他公司有效競爭的能力在很大程度上取決於我們技術的專有性質。我們主要依靠專利和商業祕密來保護我們的產品。

第三方可能基於以下原因試圖質疑、宣佈我們擁有的任何專利或專有權利無效、規避或使其不可執行：

總的來説，醫療器械公司的專利地位高度不確定，仍在不斷變化，涉及複雜的法律、科學和事實問題。我們面臨以下風險：

美國專利商標局目前有大量積壓的專利申請，專利的批准或拒絕可能需要數年時間。在實際頒發之前，美國專利申請的內容通常在提交18個月後公佈。一旦頒發，此類專利將從其申請之日起構成現有技術，這可能早於我們所依賴的專利申請之日。可以想象，頒發這樣的現有技術專利，或者發現我們目前不知道的 “現有技術”，可能會使我們的專利無效，或者阻止由此主張的產品的商業化。

儘管在參與研發活動之前，我們通常會對已頒發的專利進行粗略的審查，但我們可能需要獲得他人的許可才能將我們正在開發的任何新產品商業化。如果將涵蓋我們現有或新產品的專利頒發給其他公司，則無法保證能夠以優惠條件或根本獲得任何必要的許可。

無法保證我們不會被要求訴諸訴訟來保護我們的專利技術和其他專有權利，也無法保證我們不會因專利侵權索賠或任何其他知識產權索賠而成為額外的專利訴訟的對象，以捍衞我們現有和擬議的產品和工藝。此類訴訟可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力，並轉移我們的資源。

我們還在多個國外申請了專利保護。由於美國與外國的專利法和所有權法律的差異，美國授予我們的專利和專有權利提供的保護範圍可能不同於外國授予我們的專利和專有權利所提供的保護。

我們試圖通過與現有員工以及我們泄露此類商業祕密的其他各方簽訂保密協議和非競爭協議，保護我們的商業祕密，包括與我們的技術相關的流程、概念、想法和文件。如果我們的員工或其他方違反了我們的保密協議和不競爭協議，或者這些協議不足以保護我們的技術或被發現不可執行，我們的競爭對手可能會獲取和使用我們認為是商業祕密的信息，我們可能無法進行有效的競爭。我們的大多數競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷、技術和製造資源，如果我們的競爭對手也能夠利用我們的商業祕密，我們可能無法盈利。

出於商業原因，我們可能會決定保留某些我們認為專有的知識作為機密信息，並選擇保護此類信息，例如商業祕密、商業機密信息或專有技術。在這種情況下，我們必須依靠商業祕密、專有技術、保密和保密協議以及持續的技術創新來保持我們的競爭地位。無法保證其他人不會獨立開發實質上等同的專有信息，也無法以其他方式獲得或披露此類信息。

如果 FDA 或其他州或外國機構實施影響我們的醫療器械產品的法規，我們的開發、製造和營銷成本將增加。

根據1976年《聯邦食品、藥品和化粧品法案醫療器械修正案》，醫療器械的測試和生產作為器械受美國食品和藥物管理局的監管。在美國，醫療器械必須：

因此，作為其他方設備的製造商，我們需要遵守QSR要求，如果我們不遵守這些要求，這些其他第三方將需要尋找另一家公司來製造其設備。此外，該公司的製造工廠：

如果我們不遵守美國食品和藥物管理局的嚴格規定，美國食品和藥物管理局可以對我們採取民事和刑事執法行動以及其他處罰。

醫療器械製造設施必須保留記錄，這些記錄可供美國食品和藥物管理局檢查人員使用，以證明遵守了適當的製造程序。FDA 有權對我們的設施進行檢查。標籤和促銷活動也受到食品和藥物管理局的審查，在某些情況下，還受到聯邦貿易委員會的審查。如果我們未能對不利檢查採取令人滿意的糾正措施或未能遵守適用的美國食品和藥物管理局法規，都可能導致對我們採取執法行動，包括公開警告信、關閉製造業務、召回我們的產品、民事或刑事處罰或其他制裁。美國食品和藥物管理局可能會不時修改此類要求，施加額外或不同的要求，這可能要求我們改變業務方法，這可能會導致開支增加。

與我們公司相關的風險

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。公司經歷了運營虧損和經營活動產生的負現金流，管理層已啟動了多項戰略計劃以改善公司的財務狀況。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為32,945,047美元。管理層解決這些問題的計劃包括利用現有資源，專注於收入增長和待處理的訂單，預計這將推動公司在下一財年內實現盈利。

籌資計劃能否成功存在很大疑問，因此，上述條件尚未得到緩解。因此，從2024年7月15日（合併財務報表發佈之日）起，公司是否有能力繼續經營一年，存在很大疑問。

我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括開發、製造和銷售我們的技術的進展，準備、申請、起訴、維護和執行專利索賠和其他所有權所涉及的時間和成本，我們建立合作安排的能力，營銷活動以及競爭性的技術和市場發展，包括目標市場的監管變化和整體經濟狀況。我們創造收入和實現盈利的能力要求我們成功地營銷和獲得來自當前銷售渠道中確定的客户以及新客户的產品採購訂單。我們還將被要求根據這些採購訂單高效地製造和交付設備。這些活動，包括我們計劃的研發工作，將需要大量使用營運資金。無法保證我們將按當前業務計劃中的預期創造收入和現金流。

我們高度依賴某些客户來創造收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年中，兩個客户分別佔我們淨收入的44％和40％。所有客户的購買都是通過採購訂單進行的，我們與客户沒有任何長期合同。任何此類客户的完全損失或業務大幅減少或財務狀況發生重大不利變化，都將導致我們的收入和經營業績發生重大不利變化。

我們可能會面臨潛在風險，這些風險與我們的財務報告內部控制以及我們的獨立註冊會計師事務所證明內部控制的運作效力的能力有關。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“第404條”）第404條的指示，證券交易委員會（“SEC”）通過了規則，要求上市公司在其10-k表的年度報告中納入管理層關於公司對財務報告的內部控制的報告。管理層關於內部控制運營效率的報告包含在我們的10-k表年度報告中。我們是一家規模較小的申報公司，無需在年度報告中包含審計師的認證報告。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。所有內部控制系統，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤和規避壓倒一切的控制措施。因此，即使對財務報告的有效內部控制也只能為財務報表的編制提供合理的保證。如果我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷而無法及時糾正，則投資者和其他人可能會對我們財務報表的可靠性失去信心。

我們可能會面臨產品責任索賠，而我們的保險可能不足以解決這些索賠。

我們的業務使我們面臨潛在的產品責任風險，這些風險是化學產品和電子設備的測試、製造和營銷所固有的。儘管我們維持一般責任保險，其中包括某些產品的總產品責任保額為3,000,000美元，但無法保證此類保險足以承保潛在的索賠，也無法保證將來會以合理的成本提供目前的保險水平。

雖然我們不知道使用我們的任何產品會產生副作用，但使用這些產品可能會產生未知的長期影響，這可能會導致將來出現產品責任索賠。此外，我們無法保證：

支付任何超過我們所能獲得的保險的產品責任索賠的義務將增加我們的開支，並可能大大減少我們的資產。請參閲 “第 1 項。商業——保險。”

我們的任何執行官或關鍵人員的流失都可能對我們的運營和執行增長戰略的能力產生不利影響。

我們執行業務計劃的能力取決於我們的總裁兼首席執行官安德烈·迪米諾以及我們的關鍵技術、營銷和支持人員的持續服務。2013年1月，公司與DiMino先生簽訂了僱傭協議，其中包含競爭禁令、保密規定和其他有利於公司的條款。但是，此類協議中有公司和/或DiMino先生提前終止協議的規定。我們與某些關鍵人員沒有包含競爭禁止協議的僱傭或諮詢協議，我們可能無法留住這些人員。如果我們失去了DiMino先生或關鍵人員的服務，我們的業務可能會受到不利影響，我們的股價可能會下跌。此外，我們執行業務計劃的能力取決於我們吸引和留住更多高技能人員的能力。

我們的執行官和與HiM有關聯的實體對我們擁有實質性的控制權，這可能會推遲或阻止我們受其他股東青睞的公司控制權變更。

總的來説，我們的執行官兼董事DiMino先生以及DiMino家族成員以及與之關聯的實體可能被視為受益擁有我們已發行普通股的約38％。我們現任高管和董事股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。因此，無論我們的其他股東如何投票，現任高管和董事都將能夠對所有需要股東批准的公司行動行使實質性控制權，包括以下行動：

細價股監管可能會對我們證券的適銷性施加某些限制。

截至2024年3月31日，根據美國證券交易委員會第240.3a51-1條，我們的普通股不受美國證券交易委員會對細價股的定義的約束，因為它符合以下測試之一：1) 每股價格超過5美元；2) 發行人過去3年的平均收入至少為600萬美元，或3) 如果發行人持續運營至少3年，則發行人的淨有形資產超過200萬美元或5美元如果少於 3 年，則為百萬。如果我們將來不滿足上述要求之一，我們的普通股將受細價股規則的約束。細價股規則可能會阻礙經紀交易商進行我們的普通股交易或影響他們出售我們證券的能力。OTCQB股票的共同交易量在歷史上一直低於在交易所或納斯達克股票市場交易的股票，波動性也更大。此外，我們可能受美國證券交易委員會規則的約束，這些規則對經紀交易商在向知名客户和合格投資者以外的人出售便士股票時施加了額外要求。通常，合格投資者是指個人資產超過1,000,000美元或年收入超過20萬美元的人，或與其配偶一起超過30萬美元的人。美國證券交易委員會的相關法規通常將細價股定義為包括任何未在交易所或納斯達克股票市場交易且市價（定義見法規）低於每股5美元的股票證券。根據便士股法規，經紀交易商必須對買方做出特別的適用性決定，並且必須事先獲得買方的書面同意。在進行這些規則所涵蓋的便士股票進行任何交易之前，經紀交易商必須提供美國證券交易委員會制定的便士股票市場的披露時間表。經紀交易商還必須披露應向經紀交易商和任何註冊代表支付的佣金，並提供證券的最新報價。最後，經紀交易商必須發送月度報表，披露賬户中持有的便士股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。

與許多小公司的股價一樣，我們的股價一直波動並且可能繼續波動。

我們預計，由於季度經營業績的變化和其他我們無法控制的因素，我們普通股的市場價格將波動。如果我們普通股的交易量很低，這些波動可能會被誇大。

我們過去沒有派發過股息，預計將來也不會派發股息，任何投資回報可能僅限於您的股票價值。

我們從未為普通股支付過任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅，任何投資回報都可能僅限於您的股票價值。我們計劃保留任何未來的收益，為增長提供資金。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用

第 1C 項。網絡安全

風險管理和策略

我們依靠我們的信息技術來運營我們的業務。我們的政策和流程旨在保護我們的信息技術系統，其中一些系統由第三方管理，並在發生網絡安全威脅或事件時及時解決問題。

由於我們在醫療器械開發和製造方面受到嚴格監管，我們實踐網絡安全已有很長時間了。我們獲得了 ISO-13485 醫療器械製造認證。該認證的要素包括風險管理。而且我們對 ISO-27001 瞭如指掌。我們有一名工程師負責我們的計算機、網絡等的安全。

我們為所有接入點提供強大的防火牆。我們在所有計算機和網絡上都安裝了頂級防病毒軟件。我們對風險進行了優先級排序，以保護我們的網絡。為了保護我們的部門，我們實施了單獨的管理網絡和工程網絡的架構。這提供了宂餘和保護。為訪客提供現場和異地備份，並分離了WiFi，以防止訪問我們的網絡。

如果受到現場備份的攻擊，如果需要的話，還受到異地備份的攻擊，我們已經制定了恢復網絡的計劃。我們有非常複雜的工程軟件。我們還有一個強大的會計 ERP 軟件。這些文件會定期維護和更新。

我們有一位獨立顧問，他是網絡安全專家，曾就上述系統和程序向我們提供建議。

我們沒有遇到過對我們的業務產生重大影響的網絡安全威脅或事件。

治理

我們的網絡安全政策和程序審查和實施委員會由首席執行官、首席安全官和監管副總裁組成，並通過首席執行官每季度向董事會提供與網絡安全相關的任何風險的最新情況。我們的事件應對計劃包括將出現的任何重大威脅或事件通知董事會。

第 2 項。屬性

我們的總部位於新澤西州諾斯維爾的飛馬大道224號。我們從非關聯第三方租賃了約16,000平方英尺的綜合辦公、製造和倉庫空間，月租金為8,490美元，但會有所增加。該租約將於 2028 年 6 月到期。該公司及其子公司使用部分租賃空間。

我們認為，我們現有的設施適合用作辦公室、倉庫、實驗室和製造空間，足以滿足我們當前的需求。我們還認為，此類財產已得到充分的保障。

我們不擁有任何用於運營或其他用途的不動產。

第 3 項。法律訴訟

沒有

第 4 項。礦山安全披露

不適用

第二部分

第 5 項。註冊人的普通股和相關股東事務以及發行人購買股權證券的市場。

市場信息

該公司的普通股在場外交易市場上交易，該市場由場外交易市場集團公司運營，股票代碼為 “adMT”。

下表列出了指定時期內我們在OTCQB市場上普通股的高價和低價出價信息，反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，也不一定代表實際交易。

記錄持有者

截至2024年3月31日，公司已發行和流通普通股67,588,492股。2024 年 3 月 31 日，共有 1,318 名登記在冊的股東。

分紅

該公司從未為其普通股支付過任何現金分紅，也無意在可預見的將來支付現金分紅。公司打算保留所有收益（如果有），用於業務的運營和擴張。

股權補償計劃

無

第 6 項。選定的財務數據。

不適用

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

本10-k表年度報告包含1934年《證券交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟法》中 “安全港” 條款所指的前瞻性陳述。我們在描述未來運營計劃和目標以及這些計劃和目標所依據的假設時使用前瞻性陳述。前瞻性術語包括 “可能”、“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“預測”、“項目” 等詞語或類似術語、此類術語的變體或此類術語的否定詞。這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期，受各種因素和不確定性的影響，這些因素和不確定性可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。我們明確表示沒有義務或承諾公開發布本10-k表格中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或任何前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。可能導致此類業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的因素包括 “第1項業務描述——風險因素” 下以及本10-k表年度報告中其他地方列出的或以引用方式納入的因素。

關鍵會計政策

收入確認

電子產品：

當我們的電子產品運送給購買者時，我們會確認其銷售收入。我們為我們的電子產品和合同製造提供 90 天有限保修，為我們的水療和熱水浴缸電子控制器提供 5 年有限保修。從歷史上看，我們的電子產品銷售中包含的保修收入微乎其微。我們沒有其他發貨後義務。根據先前的經驗，截至2024年3月31日和2023年3月31日的每個財政年度，沒有累積任何潛在保修費用，實際成本低於2,000美元。對於合同製造，收入在成品發貨後確認。

在我們履行適用的履約義務之前，從客户處收到的款項記作客户存款。當相關的履約義務得到履行時，此類金額被確認為收入。截至2023年3月31日，約23.6萬美元的客户存款被確認為截至2024年3月31日止年度的收入。

化學產品：

收入在向最終用户運送產品時予以確認。當不存在退貨權時，向分銷商發貨被確認為收入。

工程服務

我們提供某些工程服務，包括研究、開發、質量控制和質量保證服務以及監管合規服務。隨着適用的履約義務得到履行，我們會逐月確認工程服務收入。

所有收入均在扣除折扣後予以確認。

應收賬款

AdM 根據客户的信貸價值向其提供信貸期限。因此，當我們的對價權變為無條件時，我們會在發貨時記錄應收賬款。客户的應收賬款通常應在開具發票後的 30 天內到期。信用損失補貼是根據對個人賬户餘額的定期分析提供的，包括對未付天數的評估、付款記錄、最近的付款趨勢以及我們對客户信譽的評估。

估計數的使用

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計，包括與儲備金、遞延所得税資產和估值補貼、長期資產減值、向顧問發行的服務股票工具的公允價值以及向他人發行的股票工具的公允價值相關的估計。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同；但是，我們認為我們的估計，包括對上述項目的估計，是合理的。

新的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會發布了 ASU2016-13 “金融工具——信貸損失”。該指南適用於持有金融資產和租賃淨投資的組織，這些組織未按公允價值入賬，公允價值變動以淨收益列報。該指南要求各組織根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，衡量報告日金融工具的所有預期信用損失。它對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度的過渡期。該準則的採用沒有對我們的合併財務報表產生重大影響。

業務概述

AdM 是一家根據特拉華州法律於1969年11月24日成立的公司。

我們是一家以技術為基礎的開發商和製造商，在以下領域提供多元化產品和服務：用於非侵入性醫療和其他應用的電子產品；研究、開發、監管和工程服務；以及用於工業、化粧品和局部用途的環保化學產品。

操作結果

收入

收入比上年下降了711,379美元，下降了19％，這是由於電子板塊減少了370,559美元，工程板塊減少了182,946美元，化學板塊下降了157,874美元。

營業收入（虧損）

截至2024年3月31日止年度的運營虧損為877,222美元。截至2023年3月31日止年度的運營虧損為96,322美元。這是由於銷售額下降和運營費用同比增加導致毛利下降的結果，這主要是由於銷售、一般和管理成本增加了273,032美元，研發費用增加了35,719美元。

每股淨虧損

截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的淨虧損分別為877,222美元和96,322美元，或每股虧損0.01美元（0.01美元）和（0.00美元）。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為537,041美元，而截至2023年3月31日為1,003,730美元。減少466,689美元的主要原因是運營中使用的現金為709,889美元，用於投資活動的現金為14,515美元，由融資活動提供的現金257,715美元所抵消。我們預計將有足夠的現金為未來十二個月的運營提供資金。

未來的流動性來源：

我們預計，我們在2024財年的主要現金來源將是經營活動提供的淨現金。我們預計，盈利收入的增長和對新客户的持續關注將使我們能夠從經營活動中產生現金流。

如果我們無法從運營中產生足夠的現金，面臨意想不到的現金需求或沒有足夠的現金，我們有能力根據業務運營水平減少某些費用。

根據目前的預期，我們認為，截至2024年3月31日，我們現有的537,041美元現金和其他潛在的現金來源將足以滿足我們的現金需求。我們滿足這些要求的能力將取決於我們未來產生現金的能力，這取決於我們無法控制的總體經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。

儘管我們預計可用資金和運營產生的資金足以滿足我們至少12個月的預期需求，但我們可能需要獲得額外的資金才能繼續運營和發展我們的業務。由於我們的業務變化，包括我們的營銷和銷售活動、產品開發以及獲得收入的時機，我們的現金需求可能與目前的預期存在重大差異。截至2024年3月31日，我們的信貸額度有大約1萬美元可供使用。我們未來獲得額外融資的能力將部分取決於當前的資本市場狀況以及我們的業務表現。無法保證我們以令我們滿意或完全滿意的條件安排額外融資的努力會取得成功。此外，我們將繼續減少某些開支，以協助滿足我們的資本需求。

COVID-19 疫情的影響

COVID-19 疫情大大限制了全球經濟活動，並對全球金融市場造成了嚴重的波動和混亂。在 2020 財年第四季度，我們開始看到 COVID-19 的影響，由於 COVID-19 疫情，我們的某些客户被要求關閉和/或暫停自己的運營。結果，2020財年第四季度和2021財年大部分時間的淨銷售和產量水平有所下降，從而影響了我們在這些季度的經營業績。該公司在2022財年受到供應鏈短缺的影響。2020年5月，我們在美國小企業管理局薪資保護計劃下獲得了約381,000美元的貸款，以幫助應對疫情造成的經濟困難。2021 年 2 月，根據美國小企業管理局薪資保護計劃，我們收到了第二筆大約 333,000 美元的貸款。

該公司申請了兩筆PPP貸款的貸款豁免。2021 年 9 月 7 日，該公司獲得了小企業管理局批准的361,275美元的PPP貸款豁免。2021 年 12 月 21 日，該公司獲得了銀行批准的332,542美元。在隨附的截至2022年3月31日的年度合併運營報表中，該金額被記錄為薪資保護豁免貸款。

第一筆PPP貸款的不可原諒部分為19,725美元，已轉換為定期貸款，按等額分期支付的本金加利息，到期日為2025年5月15日。貸款不需要抵押品或個人擔保。2024 年 3 月 31 日，未清餘額為6,276美元。

COVID-19 疫情對我們的業務、財務業績和流動性的影響程度將取決於我們可能無法預見的未來發展和客户的財務狀況。這些因素中的任何一個以及我們無法控制的其他因素都可能對我們2024財年第一季度以及整個財年的業績產生不利影響，這種影響可能是重大的。

運營活動

截至2024年3月31日的財政年度，經營活動使用的淨現金為709,889美元。截至2024年3月31日的年度中使用的現金主要是淨虧損877,222美元，加上淨運營負債減少335,634美元，庫存註銷33,945美元，貸款減值209,809美元，其他資產增加15.1萬美元，折舊和攤銷5,305美元，非現金利息支出22,362美元。

截至2023年3月31日的財年，經營活動提供的淨現金為125,024美元。截至2023年3月31日的年度中提供的現金主要是由於淨虧損96,322美元，加上淨運營負債減少了65,895美元，遞延税減少了956,000美元，註銷了110,504美元的庫存，34,014美元的折舊和攤銷以及26,307美元的非現金利息支出。

投資活動

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度中，用於投資活動的淨現金分別為14,515美元和0.00美元。

籌資活動

在截至2024年3月31日的財年中，融資活動提供的淨現金為257,715美元，這要歸因於381,891美元的信貸額度的預付款，105,170美元的信貸額度、5,380美元的PPP貸款付款以及應付給股東的13,626美元的減少所抵消。

在截至2023年3月31日的財年中，融資活動使用的淨現金為258,558美元，這要歸因於167,894美元的信貸額度的預付款，389,845美元的信貸額度的付款，6,321美元的PPP貸款還款，以及應付給股東的36,607美元的減少。

通脹

我們認為，我們的業務沒有受到通貨膨脹或價格變動的重大不利影響。但是，在可預見的將來，我們無法控制的總體經濟因素以及全球經濟環境的變化，特別是通貨膨脹和貨幣匯率的波動，可能會導致收入降低、成本上升以及利潤率和收益下降。

資產負債表外的安排

該公司沒有資產負債表外的安排。

第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用

第一部分財務信息

第 1 項。合併財務報表

adM TRONICS UNLIMITED, INC.和子公司

合併資產負債表

隨附的註釋是這些註釋不可分割的一部分

合併財務報表。

adM TRONICS UNLIMITED, INC.和子公司

合併運營報表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的年度

隨附的註釋是這些註釋不可分割的一部分

合併財務報表。

adM TRONICS UNLIMITED, INC.和子公司

股東權益變動合併報表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的年度

隨附的註釋是這些註釋不可分割的一部分

合併財務報表。

adM TRONICS UNLIMITED, INC.和子公司

合併現金流量表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的年度

隨附的註釋是這些註釋不可分割的一部分

合併財務報表。

adM TRONICS UNLIMITED, INC.和子公司

合併財務報表附註

2024 年和 2023 年 3 月 31 日

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序。

我們維持披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們《交易法》報告中要求披露的信息，並收集和傳達此類信息致管理層，包括首席執行官和首席財務官，如適於及時就所需的披露做出決定。管理層必須運用自己的判斷來評估此類控制和程序的成本和效益，就其性質而言，這些控制和程序只能為管理層的控制目標提供合理的保證。

截至本10-k表年度報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，對我們根據《交易法》第13a-15條的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據截至2024年3月31日的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）無效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對我們公司的財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條）的有效內部控制。財務報告的內部控制是根據美國普遍接受的會計原則，為我們用於外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制並不是為了絕對保證防止或發現我們的財務報表的錯報。

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制——綜合框架》中的框架，包括我們的首席執行官和首席財務官，管理層對截至2024年3月31日的財務報告內部控制進行了評估。根據其評估，管理層得出結論，截至2024年3月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的臨時規定，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。

認定我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效的原因是：

a。內部控制結構環境中的缺陷。在本年度，該公司的重點是擴大客户羣以開始創收。

b。我們公司會計業務的人員配備和監督不足。負責會計職能的員工人數相對較少，這使公司無法在其內部控制系統內分離職責。職責分工不當是一個弱點，因為它可能導致過早發現和解決會計和披露事項，或者可能導致未能及時有效地進行審查。該公司的計劃是隨着公司業務的擴大擴大其會計業務。

公司認為，儘管我們發現了重大弱點，但財務報表根據公認的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併資產負債表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流量。

對財務報告的內部控制。

在本報告所涉財年的最後一個財季中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理。

下表列出了公司唯一執行官兼董事的姓名、職位和年齡。公司董事的任期至下次年度股東大會，或直到沒有選出繼任者並獲得資格為止。官員由董事會選出，其任期由董事會自行決定，除非受僱傭合同約束。

安德烈·迪米諾自 2001 年 12 月起擔任公司總裁，自 1987 年起擔任公司董事兼首席財務官。在此之前，DiMino先生自1991年起擔任執行副總裁兼首席運營官，自1978年起擔任公司祕書兼財務主管。DiMino 先生還在 1982 年至 1991 年期間擔任 adM Tronics 的技術董事。DiMino 先生在 2008 年 8 月至 2010 年 2 月期間擔任 ITI 的副董事長、執行副總裁兼首席技術官。他還在 2006 年 10 月至 2008 年 8 月期間擔任 ITI 的副董事長兼聯席首席執行官，並於 2004 年 1 月至 2006 年 10 月擔任董事長兼首席財務官，並於 1989 年至 2004 年 1 月擔任 ITI 總裁。自2010年2月12日起，DiMino先生一直擔任IHS的工程、製造和監管副總裁。

審計委員會和審計委員會財務專家

儘管公司一直在努力聘請合格的董事會成員，但公司目前沒有單獨指定的審計委員會或薪酬委員會。因此，公司董事會還確定公司沒有審計委員會財務專家。公司繼續尋找新的董事會成員，以任命一個單獨指定的審計委員會。將由審計委員會履行的職能由整個董事會履行。

導演獨立性

我們目前沒有任何獨立董事。

第 16 (A) 節（受益所有權申報合規性）

《交易法》第16（a）條以及據此頒佈的證券交易委員會規章制度要求公司的董事、執行官和實益擁有公司普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交此類股票的所有權和所有權變更報告。僅根據對此類報告的審查，公司認為其所有董事、執行官和10％的股東在公司上一財年都遵守了所有適用的第16（a）條申報要求。

道德守則

公司通過了適用於其首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人的道德守則。該道德守則的副本已作為截至2005年3月31日財年的10-KSB表格年度報告的附錄14.1提交。

第 11 項。高管薪酬

僱傭協議

2013年1月10日，我們與安德烈·迪米諾簽訂了僱傭協議，以確保他繼續擔任總裁兼首席執行官（“僱傭協議”）。僱傭協議的期限為十年，將在當時的本期限結束之前自動延長，連續延長一年，直到公司或DiMino先生在期限結束前至少120天通知對方該方不希望進一步延長。《僱傭協議》規定最低年薪為12.5萬加元，固定年度獎金等於該年薪的10％，可自由支配的年度現金獎金，並根據普遍適用的條款和條件參與其他薪酬和附帶福利計劃。DiMino先生的僱傭協議要求DiMino先生將至少大部分工作時間投入公司。《僱傭協議》規定，如果DiMino先生無故終止僱用或出於正當理由辭職，則有權在解僱之日起的12個月內獲得相當於基本工資的遣散費；如果無故終止僱傭關係或在控制權變更後的12個月內因正當理由辭職，則自解僱之日起18個月內，均由diMino先生執行並交付給公司一般發行版的O。

在僱傭協議期限內及之後的12個月內，根據適用法律，DiMino先生將受到與公司競爭的限制以及招攬公司客户和員工的限制。在任期期間和之後的所有期間，DiMino先生將受到與公司機密信息和商業祕密有關的保密和保密限制，並有義務將與公司業務、研發活動有關的所有開發項目轉讓給公司。

第 12 項。某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關人員

董事薪酬

公司不向董事支付費用，也不向董事報銷所產生的費用。

股東事項：

下表列出了截至2024年3月31日有關公司普通股所有權的信息，即（i）AdM已知擁有5％或以上普通股的每個人（ii）adM的每位董事和董事候選人，（iii）指定高管以及（iv）AdM集團的所有董事和高級管理人員。除非另有説明，否則表中顯示的每個人和每個羣體對所示的公司普通股擁有唯一的投票權和投資權。就下表而言，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條，就其擁有或直接或間接持有表決權或投資權的任何普通股而言，個人被視為受益所有人；或者他或她有權在2024年3月31日之後的60天內隨時獲得受益所有權。此處使用的 “投票權” 是指投票權或指導股票表決權，“投資權” 包括處置或指導股份處置的權力。普通股實益持有量和所有權百分比基於截至2024年3月31日已發行的67,588,492股普通股。

(1) 包括安德烈·迪米諾直接擁有的18,691,223股公司普通股和安德烈·迪米諾的配偶珍妮·迪米諾擁有的960股股票。

第 13 項。某些關係和相關交易

沒有

項目 14。首席會計師費用和服務

審計費

在截至2024年3月31日的財年中，我們與賓夕法尼亞州羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼（RRBB）簽訂了合同。為rrBB提供的專業服務收取的總費用為95,000美元。

審計相關費用

在截至2024年3月31日的每個財政年度中，與公司財務報表的審計或審查表現合理相關且未在上文 “審計費用” 項下報告的保險和相關服務的總費用為0美元。

税費

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的每個財政年度中，上述會計師事務所提供的專業服務的總費用每年約為1萬美元。

審計委員會對項目的管理

公司沒有審計委員會。

第三部分，第15項。展品

* 作為公司於2010年6月29日向美國證券交易委員會提交的1萬表年度報告的附錄提交，並以此引用納入此處。

** 就經修訂的 1933 年《證券交易法》第 11 條或 12 條而言，XBRL 信息是提供但未歸檔的，或者作為註冊聲明或招股説明書的一部分，根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條的規定被視為未提交，否則不受這些條款規定的責任。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，因此於2024年7月15日正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文簽署了本報告。