目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 在截至的季度期間 |
要麼
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 在從 ______ 到 ______ 的過渡時期 |
委員會文件編號
ART'S-WAY 製造有限公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ 規模較小的申報公司 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2024年7月3日的已發行普通股數量：
Art's-Way 製造有限公司
索引
頁號
| 第一部分 — 財務信息 |
1 |
|
| 第 1 項。 |
財務報表 |
1 |
| 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日的簡明合併資產負債表 |
1 |
|
| 截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和六個月期限的簡明合併運營報表 |
2 |
|
| 截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月期限的簡明合併股東權益表 |
3 |
|
| 簡明合併現金流量表截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月期間 |
4 |
|
| 簡明合併財務報表附註 |
5 |
|
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
16 |
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
18 |
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
18 |
| 第二部分 — 其他信息 |
19 |
|
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
19 |
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
19 |
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
19 |
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
19 |
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
19 |
| 第 5 項。 |
其他信息 |
19 |
| 第 6 項。 |
展品 |
20 |
| 簽名 |
21 |
|
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
ART'S-WAY 製造有限公司
簡明合併資產負債表
| （未經審計） | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年11月30日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 成本和利潤超過賬單 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 已終止業務的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 待租資產，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 已終止業務的其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 賬單超過成本和利潤 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 融資租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 已終止業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債的長期部分 | ||||||||
| 融資租賃負債的長期部分 | ||||||||
| 長期債務，不包括流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註9、11、12和15） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 未指定優先股——面值0.01美元。於 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日授權了 500,000 股；於 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日已發行和流通 0 股。 | ||||||||
| 普通股——面值0.01美元。於 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日授權了 9,500,000 股股票；2024 年 5 月 31 日發行了 5,184,172 股，2023 年 11 月 30 日發行了 5,106,922 股 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 按成本計算的庫存股（2024 年 5 月 31 日為 112,714 股，2023 年 11 月 30 日為 94,256 股） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| 參見簡明合併財務報表的附註。 |
ART'S-WAY 製造有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 |
六個月已結束 |
|||||||||||||||
| 2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
|||||||||||||
| 銷售 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 |
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| 毛利潤 |
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| 開支 |
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| 工程學 |
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| 賣出 |
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| 一般和行政 |
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| 支出總額 |
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| 運營收入（虧損） |
( |
) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）： |
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| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他支出總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前持續經營的收入（虧損） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税支出（福利） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 來自持續經營的收入（虧損） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 已停止的業務（注3） |
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| 所得税前已終止業務的虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税優惠 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 已終止業務的虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 參見簡明合併財務報表的附註。 |
| ART'S-WAY 製造有限公司 |
| 簡明合併股東權益表 |
| 截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月 |
| （未經審計） |
| 普通股 |
額外 |
國庫股 |
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| 的數量 |
付費 |
已保留 |
的數量 |
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| 股份 |
面值 |
首都 |
收入 |
股份 |
金額 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 11 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
- | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 5 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 |
額外 |
國庫股 |
||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 |
付費 |
已保留 |
的數量 |
|||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
面值 |
首都 |
收入 |
股份 |
金額 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 11 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
- | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 5 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 參見簡明合併財務報表的附註。 |
| ART'S-WAY 製造有限公司 |
| 簡明合併現金流量表 |
| （未經審計） |
| 六個月已結束 |
||||||||
| 2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
|||||||
| 運營產生的現金流： |
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| 持續經營業務的淨收益（虧損） |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 已終止業務的淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
||||||||
| 基於股票的薪酬 |
||||||||
| 過期庫存儲備增加（減少） |
( |
) | ||||||
| 處置不動產、廠房和設備的收益 |
( |
) | ||||||
| 折舊和攤銷費用 |
||||||||
| 雲計算實施成本的攤銷 |
||||||||
| 增加預期信貸損失備抵額——應收賬款 |
||||||||
| 遞延所得税 |
( |
) | ||||||
| 資產和負債的變化： |
||||||||
| （增加）減少： |
||||||||
| 應收賬款 |
( |
) | ||||||
| 庫存 |
( |
) | ||||||
| 其他資產 |
( |
) | ||||||
| 增加（減少）： |
||||||||
| 應付賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 在建合同，淨額 |
||||||||
| 客户存款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應繳所得税 |
||||||||
| 應計費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| （用於）經營活動提供的淨現金——持續經營 |
( |
) | ||||||
| （用於）經營活動提供的淨現金——已終止的業務 |
( |
) | ||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： |
||||||||
| 購買不動產、廠房和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售資產的淨收益 |
||||||||
| 用於投資活動的淨現金——持續經營 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的淨現金——已終止的業務 |
( |
) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流： |
||||||||
| 信貸額度的淨變化 |
( |
) | ||||||
| 融資租賃債務的收益 |
||||||||
| 融資租賃債務的本金支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 償還定期債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 回購普通股 |
( |
) | ( |
) | ||||
| （用於）融資活動提供的淨現金——持續經營 |
( |
) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金——已終止的業務 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
| 現金淨增加（減少） |
( |
) | ||||||
| 期初現金 |
||||||||
| 期末現金 |
$ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： |
||||||||
| 在此期間支付的現金用於： |
||||||||
| 利息 |
$ | $ | ||||||
| 所得税 |
||||||||
| 非現金經營活動的補充披露： |
||||||||
| 收購的使用權 (ROU) 資產（包含在其他資產中） |
$ | $ | ||||||
| 經營租賃 ROU 資產的攤銷（包含在其他資產中） |
$ | $ | ||||||
| 參見簡明合併財務報表的附註。 |
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 1) | 公司的描述 |
除非另有説明，否則在本季度表格報告中使用 10-Q，“我們”、“我們的”、“Art's-Way” 和 “公司” 等術語是指總部位於愛荷華州阿姆斯特朗的特拉華州公司Art's-Way Manufacturing Co., Inc.及其全資子公司。
該公司以農用設備製造商的身份開始運營 1956。 從那時起，它已成為全球主要的農業設備製造商。其主要製造工廠位於愛荷華州的阿姆斯特朗。
該公司已將其業務組織為
在 第三 財政季度 2023年， 該公司停止了其刀具業務的運營，該業務生產鋼製刀具和刀片。在前幾個時期，工具業務的運營以合併數字列報為公司的 第三 運營部門。工具板塊已經過追溯性修改，將在已停止的業務中報告 六 幾個月已結束 2023 年 5 月 31 日。有關已終止業務的更多信息，請參見注釋 3 “已停止的業務。”
| 2) | 重要會計政策摘要 |
陳述演示
公司上述簡明合併財務報表未經審計，反映了管理層認為公允列報公司中期財務狀況和經營業績所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。財務報表應與公司年度報告表格中包含的財務報表及其附註一起閲讀 10-K 表示已結束的財年 2023 年 11 月 30 日。的操作結果 三 和 六 幾個月已結束 2024 年 5 月 31 日 是 不 必然表明財政年度結束時的預期結果 十一月 30, 2024。
估計數
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、或有資產負債的披露以及所報告的收入和支出金額 三 和 六 幾個月已結束 2024 年 5 月 31 日。實際結果可能與這些估計有所不同。
信用損失備抵金
該公司使用賬齡類別來估算貿易應收賬款的預期信用損失。公司在分析中考慮了：歷史損失經歷、前瞻性宏觀經濟因素、包括先前拖欠在內的公司信用風險、有爭議的金額以及支付意圖和能力。該公司的典型信貸條款為淨額信貸 30， 但是，它確實提供以下條款 180 在平面圖單元上停留的天數。公司將認為貿易應收賬款大於 30 逾期天數，但是 不 要求披露原始期限少於期限的逾期應收款 一 年。公司每月對超過的金額進行額外分析 90 過了幾天才能確定可收回性。公司已根據資產在賬齡計劃中的位置分配了預期的信用損失百分比。與歷史備抵估計相比，該公司的實際信貸損失一直很低。該公司考慮了當前的利率環境和最近農產品市場的下滑，並認為其估算高於歷史虧損百分比的方法是一個充分的估計。該公司預計，在經銷商庫存開始下降、利率下降和農場收入增加之前，未來一年左右的信用風險將增加。
該公司以超過賬單的成本和利潤形式持有與其模塊化建築板塊相關的合同資產。這些合約資產通常轉換為貿易應收賬款 30 到 90 天數，視合同條款和到期日而定 30 自計費之日起天數或更短。由於這些合同資產通常轉換為應收賬款並在不到一年的時間內收款，因此這些合同資產的對價已包含在貿易應收賬款的預期信用損失模型中。
| 3) | 已終止的業務 |
開啟 2023年6月7日， 該公司宣佈將停止其工具板塊的運營，以便將其精力和資源集中在歷來更加成功的業務領域，預計這些業務領域將為股東帶來更大的長期回報機會。該細分市場的很大一部分資產已在 第 3 名財政季度 2023。 該業務的主要資產，即房地產，截至上市出售 2024 年 5 月 31 日。
工具板塊的停止運營和清算代表了作為公司獨特業務部門的戰略轉變。根據會計準則代碼主題 360， 該公司已將所有報告期的工具重新歸類為已終止業務。
隨附的簡明合併資產負債表中已終止業務的組成部分如下：
| 2024年5月31日 | 2023年11月30日 | |||||||
| 庫存 | $ | $ | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 已終止業務的流動資產 | $ | $ | ||||||
| 2024年5月31日 | 2023年11月30日 | |||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
| 已終止業務的其他資產 | $ | $ | ||||||
| 2024年5月31日 | 2023年11月30日 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 已終止業務的流動負債 | $ | $ | ||||||
截至的區段信息 2024 年 5 月 31 日 和 2023 年 5 月 31 日對於已終止的業務，如下所示：
| 工具 | ||||||||
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ||||||
| 運營費用（收入） | ( | ) | ||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總資產 | ||||||||
| 資本支出 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | ||||||
| 工具 | ||||||||
| 六個月已結束 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總資產 | ||||||||
| 資本支出 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | ||||||
最近發佈的會計公告
最近通過的聲明
衡量金融工具的信用損失
在 2016 年 6 月， FASB 發佈了 ASU 2016-13, “金融工具信用損失的計量。”ASU 2016-13 在美國公認會計原則中添加了當前的預期信用損失（“CECL”）減值模型，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在採用期開始時，任何累積效應調整均應記錄在留存收益中，則需要修改後的追溯收益。ASU 2016-13 對較小的申報實體在之後的財政年度內有效 2022年12月15日， 包括收養之年內的過渡期.允許在之後的財政年度提前採用 2018年12月15日， 包括這些財政年度內的過渡期.該公司採用了亞利桑那州立大學 2016-13 在本報告所述期間。該公司有 不 對留存收益進行了累積效應調整。
會計公告 不是 還沒被採納
分部報告-對可報告的分部披露的改進
在 十一月2023年， FASB 發佈的 ASU 2023-07, “分部報告——對可報告的分部披露的改進。”ASU 2023-07 增加了對重大分部支出的披露，闡明瞭實體可以披露多個分部損益衡量指標的情況，併為擁有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求。ASU 2023-07 對之後開始的財政年度有效 2023 年 12 月 15 日， 以及以後開始的財政年度內的過渡期 2024 年 12 月 15 日。 允許提前收養。實體必須重寫對前期所列分部信息的任何更改。該公司將採用亞利桑那州立大學 2023-07在財政方面 2025。 公司確實如此 不 期待應用程序 ASU 2023-07對細分市場的披露產生重大影響。
| 4) | 收入分解 |
下表按可報告細分顯示了來自外部客户的收入，並按主要來源分列。該公司認為，按這些類別分列可以描述經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
| 截至2024年5月31日的三個月 | ||||||||||||
| 農業 | 模塊化建築 | 總計 | ||||||||||
| 農場設備 | $ | $ | $ | |||||||||
| 農用設備維修零件 | ||||||||||||
| 模塊化建築 | ||||||||||||
| 模塊化建築租賃收入 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 截至 2023 年 5 月 31 日的三個月 | ||||||||||||
| 農業 | 模塊化建築 | 總計 | ||||||||||
| 農場設備 | $ | $ | $ | |||||||||
| 農用設備維修零件 | ||||||||||||
| 模塊化建築 | ||||||||||||
| 模塊化建築租賃收入 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 截至2024年5月31日的六個月 | ||||||||||||
| 農業 | 模塊化建築 | 總計 | ||||||||||
| 農場設備 | $ | $ | $ | |||||||||
| 農用設備維修零件 | ||||||||||||
| 模塊化建築 | ||||||||||||
| 模塊化建築租賃收入 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 截至2023年5月31日的六個月 | ||||||||||||
| 農業 | 模塊化建築 | 總計 | ||||||||||
| 農場設備 | $ | $ | $ | |||||||||
| 農用設備維修零件 | ||||||||||||
| 模塊化建築 | ||||||||||||
| 模塊化建築租賃收入 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
該公司在秋季提供了其農產品板塊的平面圖條款 2022和 2023早期訂購計劃旨在激勵客户在財年內在自己的批次上儲存農用設備2023 和財政 2024。平面圖條款允許客户最早在零售日期向公司付款，或 180 天。與歷史現金流相比，該計劃對公司現金流的時機有影響。
開啟 2024 年 5 月 31 日，該公司大約有 $
| 5) |
應收賬款 |
應收賬款是扣除預期信貸損失備抵後的淨額。預期損失在應收賬款確認時記入管理費用。
該活動與該公司的預期信用損失有關六 幾個月已結束 2024 年 5 月 31 日結束如下所示：
| 已結束六個月（持續經營） |
||||
| 2024年5月31日 |
||||
| 餘額，開始 |
$ | |||
| 記入開支的準備金 |
||||
| 減少扣除的金額 |
( |
) | ||
| 平衡，結尾 |
$ | |||
活動的可疑賬户備抵活動六 幾個月已結束 2023 年 5 月 31 日 根據傳統的美國公認會計原則，情況如下：
| 已結束六個月（持續經營） |
||||
| 2023年5月31日 |
||||
| 餘額，開始 |
$ | |||
| 記入開支的準備金 |
||||
| 減少扣除的金額 |
||||
| 平衡，結尾 |
$ | |||
| 6) | 合同應收款、合同資產和合同負債 |
下表提供了有關簡明合併資產負債表中包含的合同應收賬款、合同資產和與客户簽訂的合同負債的信息。
| 2024年5月31日 | 2023年11月30日 | |||||||
| 應收款 | $ | $ | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
中確認的收入金額 第一 六 幾個月的財政年限 2024 這已包含在合同責任中 2023 年 11 月 30 日 大約是 $
| 7) |
普通股每股淨收益（虧損） |
普通股每股基本淨收益（虧損）是根據已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨收益（虧損）是根據已發行普通股的加權平均數加上行使股票期權的等價股數計算得出的。具有反稀釋作用的潛在普通股（即增加每股收益或減少每股虧損的普通股）不包括在攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算範圍內。
截至目前，每股基本收益和攤薄後的淨收益（虧損）是根據以下計算得出的 2024 年 5 月 31 日 和 2023 年 5 月 31 日:
| 在已結束的三個月中 |
||||||||
| 2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
|||||||
| 基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的分子： |
||||||||
| 持續經營業務的淨收益（虧損） |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 已終止業務的淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 淨收益（虧損） |
( |
) | ||||||
| 分母： |
||||||||
| 每股基本淨收益（虧損）——已發行普通股的加權平均值 |
||||||||
| 稀釋性股票期權的影響 |
||||||||
| 對於攤薄後的每股淨收益（虧損）——已發行普通股的加權平均值 |
||||||||
| 每股淨收益（虧損）——基本： |
||||||||
| 持續運營 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 已終止的業務 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 每股淨收益（虧損） |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 每股淨收益（虧損）——攤薄： |
||||||||
| 持續運營 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 已終止的業務 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 每股淨收益（虧損） |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 在已結束的六個月中 |
||||||||
| 2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
|||||||
| 基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的分子： |
||||||||
| 持續經營業務的淨收益（虧損） |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 已終止業務的淨（虧損） |
( |
) | ( |
) | ||||
| 淨收益（虧損） |
( |
) | ||||||
| 分母： |
||||||||
| 每股基本淨收益（虧損）——已發行普通股的加權平均值 |
||||||||
| 稀釋性股票期權的影響 |
||||||||
| 對於攤薄後的每股淨收益（虧損）——已發行普通股的加權平均值 |
||||||||
| 每股淨收益（虧損）——基本： |
||||||||
| 持續運營 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 已終止的業務 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 每股淨收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 每股淨收益（虧損）——攤薄： |
||||||||
| 持續運營 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 已終止的業務 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 每股淨收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 8) |
庫存 |
庫存的主要類別是：
| 2024年5月31日 |
2023年11月30日 |
|||||||
| 原材料 |
$ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 |
||||||||
| 成品 |
||||||||
| 總庫存 |
$ | $ | ||||||
| 減去：儲備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 淨庫存 |
$ | $ | ||||||
| 9) |
應計費用 |
應計費用的主要組成部分是：
| 2024年5月31日 |
2023年11月30日 |
|||||||
| 工資、工資和佣金 |
$ | $ | ||||||
| 應計保修費用 |
||||||||
| 其他 |
||||||||
| 應計費用總額 |
$ | $ | ||||||
| 10) | 持有待租賃資產 |
持有待租賃資產的主要組成部分是：
| 2024年5月31日 | 2023年11月30日 | |||||||
| 模塊化建築 | $ | $ | ||||||
| 待租資產總額 | $ | $ | ||||||
大約有 $
截至年度的未來最低租賃收入 11 月 30 日如下所示：
| 年 | 金額 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| $ | ||||
| 11) | 產品質保 |
公司根據客户購買協議的具體產品和條款，向其客户提供不同期限的保修。保修期的平均長度為自購買之日起一年。公司的保修要求其在保修期內維修或更換有缺陷的產品 不 客户的成本。產品保修包含在產品價格中，可確保產品按照商定的規格運行。確實如此 不 代表 ASC 下的單獨履約義務 606。 公司記錄的估計成本負債為 可能 由其擔保產生。成本是根據歷史經驗和已發現的任何特定保修問題估算的。儘管歷史保修成本在預期之內，但可能有 不 保證未來的保修費用將 不 超過歷史金額。公司定期評估其記錄在案的保修責任是否充分，並在必要時調整餘額。應計保修餘額包含在應計費用中，如註釋所示 9“應計費用。”本公司產品保修責任的變更 三 和 六 幾個月已結束 2024 年 5 月 31 日 和 2023 年 5 月 31 日 如下所示：
| 已結束三個月（持續經營） | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 餘額，開始 | $ | $ | ||||||
| 記入開支的準備金 | ||||||||
| 減少扣除的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 平衡，結尾 | $ | $ | ||||||
| 已結束六個月（持續經營） | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 餘額，開始 | $ | $ | ||||||
| 記入開支的準備金 | ||||||||
| 減少扣除的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 平衡，結尾 | $ | $ | ||||||
| 12) | 貸款和信貸協議 |
中西部銀行循環信貸額度和定期貸款
該公司維持一美元
該公司出售 $
該公司簽訂了$的屋頂定期貸款
在信貸額度方面，該公司、Art's-Way Scientific Inc.和俄亥俄金屬加工產品/Art's-Way Inc.分別與中西部銀行簽訂了商業擔保協議，日期為 2017年9月28日， 根據該協議，各向中西部銀行發放了 第一 某些庫存、設備、賬户、動產票據、票據、信用證和其他資產的優先擔保權益，以擔保公司在信貸額度下的債務。Art's-Way Scientific Inc.和俄亥俄州金屬加工產品/Art's-Way Inc.均同意根據商業擔保中規定的信貸額度為公司的義務提供擔保，每份擔保日期均為 2017 年 9 月 28 日。
為了進一步保障信貸額度，公司向中西部銀行提供了俄亥俄金屬加工產品/Art's-Way Inc持有的俄亥俄州坎頓房產的抵押貸款。定期貸款由該公司在愛荷華州阿姆斯特朗和愛荷華州莫諾納的房產的抵押貸款擔保。每筆抵押貸款均受註明日期的單獨抵押貸款的條款管轄 2017年9月28日， 而且每處房產還受單獨的租金轉讓的約束，日期為 2017 年 9 月 28 日。
如果公司或其子公司（根據商業擔保作為擔保人）發生期票違約事件，但未能或無法糾正該違約行為，則中西部銀行 可能 立即終止向公司提供額外貸款的義務（如果有），以及 可能 加快公司在期票下的義務。中西部銀行還應擁有《統一商法》以及任何其他適用法律和各種貸款協議規定的所有其他違約權利和補救措施。此外，如果發生違約，中西部銀行 可能 取消抵押財產的抵押品贖回權。
每年衡量中西部銀行契約的遵守情況 11 月 30 日。 中西部銀行貸款協議的條款要求公司維持最低金額 $
SBA 經濟傷害災難貸款
在 六月 的 2020年， 鑑於COVID-19的影響，該公司執行了美國小企業管理局根據其經濟傷害災難貸款（“EIDL”）援助計劃提供的貸款所需的標準貸款文件-19 疫情影響了公司的業務。執行了兩筆貸款 2020 年 6 月 18 日 本金為 $
在清算房地產和解散業務後，公司將被要求支付與工具板塊相關的EIDL貸款餘額。這筆貸款的本金餘額為 $
公司的定期債務摘要如下：
| 2024年5月31日 | 2023年11月30日 | |||||||
| 中西部銀行按月分期支付的貸款為19,648美元，包括7.00％的利息，將於2037年10月1日到期 | ||||||||
| 中西部銀行按月分期支付的貸款為2,972美元，包括7.00％的利息，將於2027年5月15日到期 | ||||||||
| 美國小企業管理局貸款，按月分期支付731美元，包括自2022年12月18日起的3.75％的利息，到期日為2050年6月18日 | ||||||||
| 美國小企業管理局貸款，按月分期支付731美元，包括自2022年12月18日起的3.75％的利息，到期日為2050年6月18日 | ||||||||
| 美國小企業管理局貸款，按月分期支付731美元，包括自2022年12月24日起的3.75％的利息，到期日為2050年6月24日 | ||||||||
| 定期債務總額 | $ | $ | ||||||
| 減少已終止業務的定期債務 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 定期債務，持續經營 | ||||||||
| 減少定期債務的流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 定期債務，不包括流動部分 | $ | $ | ||||||
以下是定期債務的最低到期日摘要 十二 月期結束 5月31日 如下所示：
| 年 | 金額 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027 | $ | |||
| 2028 | $ | |||
| 2029 | $ | |||
| 2030 年及以後 | $ | |||
| $ | ||||
| 13) | 所得税 |
所得税按資產負債法入賬。遞延所得税資產和負債是根據財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自的税基和營業虧損之間的差異而確認為的未來税收後果的。
該公司的淨營業虧損和税收抵免預計將抵消任何損失 2024財政年度的納税義務和確實如此 不 預計在不久的將來會有可觀的現金税成本。
| 14) | 關聯方交易 |
在 三 和 六 幾個月已結束 2024 年 5 月 31 日，以及 2023 年 5 月 31 日，公司沒有確認與關聯方交易的任何收入，而且
| 15) | 租約 |
簡明合併資產負債表中經營租賃的組成部分 2024 年 5 月 31 日 和 2023 年 11 月 30 日 如下：
| 2024年5月31日 | 2023年11月30日 | |||||||
| 經營租賃使用權資產（其他資產） | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的當期部分（應計費用） | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的長期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
簡明合併資產負債表中融資租賃的組成部分 2024 年 5 月 31 日 和 2023 年 11 月 30 日 如下：
| 2024年5月31日 | 2023年11月30日 | |||||||
| 融資租賃使用權資產（扣除其他資產的攤銷） | $ | $ | ||||||
| 融資租賃負債的流動部分 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃負債的長期部分 | ||||||||
| 融資租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 16) | 股權激勵計劃和股票薪酬 |
開啟 2020年2月25日， 公司董事會（“董事會”）授權並批准了Art's-Way Manufacturing Co., Inc. 2020 股權激勵計劃（ “2020 計劃”）。這個 2020 計劃於股東批准了 2020 年 4 月 30 日。 這個 2020 計劃取代了Art's-Way製造有限公司 2011 股權激勵計劃（ “2011 計劃”）和先前的計劃。這個 2020 計劃又增加了一個
這個 2020 計劃允許計劃管理員向員工（包括高級職員）、董事和顧問授予非合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵和股票增值權。董事會已批准一項董事薪酬政策，根據該政策，非僱員董事將自動獲得以下限制性股票獎勵
根據該協議發行的股票 2020 為之做好計劃 三 和 六 月期已結束 2024 年 5 月 31 日 和 2023如下所示：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 向董事發行的股份（立即歸屬） | ||||||||
| 向董事、員工和顧問發行的股票（三年歸屬） | ||||||||
| 已發行股份總數 | ||||||||
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 向董事發行的股份（立即歸屬） | ||||||||
| 向董事、員工和顧問發行的股票（三年歸屬） | ||||||||
| 終止時沒收的未歸股份 | ( | ) | ||||||
| 已發行股份總數 | ||||||||
| 17) | 關於金融工具公允價值的披露 |
金融工具的公允價值定義為願意方之間在當前交易中可以交換該工具的金額。開啟 2024 年 5 月 31 日 和 2023 年 11 月 30 日，現金、應收賬款、應付賬款、應付銀行票據、融資租賃負債和其他流動和長期負債的賬面金額的近似公允價值。由於這些工具的到期日短，流動資產和負債的賬面金額接近公允價值。融資租賃負債的公允價值也接近記錄價值，因為這是根據租賃中隱含的利率對未來現金流進行折扣計算得出的。租約中隱含的費率確實如此 不 與當前的市場匯率存在重大差異。公司應付定期貸款的公允價值也接近記錄價值，因為根據貸款條款收取的利率為 不 與當前的利率有很大不同。
| 18) | 細分信息 |
截至 2024 年 5 月 31 日，該公司有
用於確定分部信息的會計政策與重要會計政策摘要中描述的會計政策相同。管理層根據所得税前的運營損益（不包括非經常性損益）來評估每個細分市場的業績。
有關可報告細分市場的大致財務信息如下。
| 截至2024年5月31日的三個月 | ||||||||||||
| 農產品 | 模塊化建築 | 合併（持續經營） | ||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ||||||||||
| 税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 5 月 31 日的三個月 | ||||||||||||
| 農產品 | 模塊化建築 | 合併（持續經營） | ||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 運營收入 | ||||||||||||
| 税前收入 | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2024年5月31日的六個月 | ||||||||||||
| 農產品 | 模塊化建築 | 合併（持續經營） | ||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2023年5月31日的六個月 | ||||||||||||
| 農產品 | 模塊化建築 | 合併（持續經營） | ||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 運營收入 | ||||||||||||
| 税前收入 | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | $ | |||||||||
*表中的合併總數是分部數字的總和 可能 不 由於四捨五入，與簡明合併財務報表中的實際數字持平。
| 19) | 後續事件 |
管理層評估了公司的所有其他活動，得出的結論是 不 隨後發生的事件需要在簡明的合併財務報表中予以確認。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
以下討論和分析應與本10-Q表季度報告（本 “報告”）第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表及其附註以及第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 以及我們的年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀在截至 2023 年 11 月 30 日的財年的 10-k 表格上。本報告中的一些陳述可能是前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件、未來業務、行業和其他狀況的看法、我們的未來業績以及我們對未來運營和行動的計劃和預期。在某些情況下，你可以通過使用 “可能”、“應該”、“預測”、“相信”、“期望”、“計劃”、“未來”、“打算”、“可能”、“估計”、“預測”、“希望”、“潛力”、“繼續” 等詞語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞或其他類似表述。這些前瞻性陳述中有許多位於本報告第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下，但也可能出現在其他章節中。本報告中的前瞻性陳述通常涉及：（i）我們對訂單積壓、未來產品需求、預期產品組合和由此產生的銷售的預期；（ii）我們對營運資金和現金流充足性的信念；（iii）我們對在必要時能夠繼續以合理條件續訂或獲得融資的期望，以及我們與債權人和貸款人的持續積極關係；（iv）我們對生產能力的信念；（v）我們與成本相關的意圖和信念，業務戰略和未來業績，包括但不限於削減成本措施、流程改進措施和新產品開發的影響；（vii）我們對終止工具板塊的影響和潛在行動的看法，包括但不限於出售相關房地產和其他資產可能產生的潛在現金，以及我們認為與已停產的工具板塊相比，模塊化和農產品為長期股東回報提供了更大的機會；（vii）我們對早期訂單計劃的信念可以反映未來的需求；（viii）我們的預期財務業績，包括但不限於模塊化和農產品板塊的預期業績；（ix）我們對獲得僱主留存額退款的預期；（x）我們對主要資本和現金流需求的預期。
您應仔細閲讀本報告，並瞭解我們的實際業績可能與前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異，原因有很多，包括我們無法控制的事件以及被證明不準確或沒有根據的假設。我們無法對我們未來的業績或業績提供任何保證。我們的實際業績或行動可能而且很可能會與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括但不限於：（i）信貸市場的變化對我們繼續以合理條件獲得融資的能力的影響；（ii）我們償還當前債務、繼續履行債務和遵守財務契約的能力；（iii）通貨膨脹以及包括消費者和政府支出在內的總體經濟狀況對前瞻性陳述的影響對我們產品的需求和我們的成本供應和材料；（iv）大宗商品價格波動和農場收入波動造成的影響；（v）季節性需求和生產週期的波動；（vii）我們的供應商滿足我們對原材料和零部件需求的能力；（viii）原材料，尤其是鋼鐵價格的波動；（viii）我們預測和滿足我們細分市場運營的每個市場需求的能力；（ix）商業房地產需求的波動以及我們在關閉工具板塊時正在清算的資產；(x) 其他因素我們在證券交易委員會的文件中不時進行了描述。除非法律要求，否則我們不打算更新本報告中包含的前瞻性陳述。我們提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。您應該閲讀本報告以及我們在本報告中引用並完整地作為證物提交的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們目前的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
關鍵會計政策
截至2024年5月31日，我們涉及在編制財務報表時使用的更重要的判斷和假設的關鍵會計政策自2023年11月30日起保持不變。這些關鍵會計政策的披露以引用方式納入了我們截至2023年11月30日財年的10-k表年度報告的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
運營結果
淨銷售額和銷售成本
截至2024年5月31日的三個月和六個月期間，我們的持續經營業務合併公司銷售額分別為6,73萬美元和12,454,000美元，而2023財年同期分別為8,224,000美元和15,311,000美元，三個月下降了149.4萬美元，下降了18.2％，下降了28.7萬美元，下降了18.7％。截至2024年5月31日的三個月和六個月期間，合併毛利率分別為28.3％和27.1％，而2023財年同期分別為26.6％和28.5％。
我們在農產品板塊第二季度的銷售額為455.5萬美元，而2023財年同期為636.8萬美元，下降了181.3萬美元，下降了28.5％。在截至2024年5月31日的六個月中，我們的銷售額為879.2萬美元，而2023年同期為11,813,000美元，下降了3,021,000美元，下降了25.6％。2024年2月，美國農業部報告稱，由於種植作物價格疲軟以及預計生產費用增加，預計2024年的農場收入水平將下降25％。我們今年迄今為止的銷售反映了美國農業部對預計農場收入的看法。2023 年秋季和 2024 年春季早期訂單計劃的訂單三年來首次下降。隨着2024年日曆年中期的臨近，活牛、瘦豬、甜菜和牛奶商品的價格均超過了五年平均水平，而玉米、大豆和小麥商品的價格均較去年同期大幅下跌。高利率給農民的利潤帶來了額外的壓力，也減少了經銷商能夠存放其批量的庫存量。我們預計，在不久的將來，銷售將更加具有投機性，產品供應將是未來銷售成功的關鍵因素。我們在2024財年第一季度開始了削減成本的措施，以部分減輕銷售下降對現金流的影響，包括裁員非生產員工和向退休年齡的員工提供提前退休激勵。我們還於2024年4月加入了愛荷華州勞動力發展部的自願工作共享計劃，該計劃允許我們縮短員工的工作時間，同時員工因損失的工作時間獲得失業救濟金，從而消除了進一步裁員的必要性。隨着我們在2024財年向前邁進，我們將更加關注投資，這些投資將我們的運營改進戰略轉向提高自動化和生產效率。從銷售的角度來看，我們將繼續與經銷商合作，幫助轉移現場庫存，為我們的產品創造更多的銷售機會。我們的目標是收購新的經銷商，以打入我們缺乏大量業務的地理市場。截至2024年5月31日的三個月和六個月期間，我們的農產品板塊的毛利率分別為29.0％和28.0％，而2023財年同期為28.3％和31.0％。我們主要將毛利率的下降歸因於銷售額的下降，但我們的利潤率也受到製造業供應以及健康和一般保險成本的通貨膨脹性價格上漲的負擔。我們預計，隨着2024年的繼續，將繼續將重點放在降低管理費用上。
我們在模塊化建築板塊第二季度的銷售額為217.5萬美元，而2023財年同期為18.56萬美元，增長了31.9萬美元，增長了17.2％。在截至2024年5月31日的六個月中，我們的銷售額為366.2萬美元，而2023財年同期為349.8萬美元，增長了16.4萬美元，增長了4.7％。兩個大型研究項目推動了三個月和六個月期間的銷售增長。由於我們的待辦事項數量眾多，我們預計，在2024財年的剩餘時間裏，銷售額將逐季增長。截至2024年5月31日的三個月和六個月期間，毛利率分別為26.9％和25.0％，而2023財年同期分別為20.7％和20.2％。模塊化建築板塊的研究項目利潤率通常更高，佔我們2024財年前六個月收入的大部分，而2023財年第一季度農業建築的比例更高。再加上賬單費率的提高，在過去的18個月中，該細分市場的利潤率有所提高。
開支
截至2024年5月31日的三個月，持續經營業務的合併銷售費用為39.8萬美元，而2023年同期為51.1萬美元。截至2024年5月31日的六個月中，我們持續經營業務的合併銷售費用為86萬美元，而2023財年同期為1,04.2萬美元，下降了18.2萬美元，下降了17.5％。銷售費用的減少主要與佣金支出的減少有關。農產品板塊銷售額下降以及內部銷售人員的增加導致佣金支出的減少。我們的模塊化建築板塊還利用農用建築銷售佣金，相對而言，我們發現這些銷售額大幅下降。截至2024年5月31日的六個月中，銷售費用佔銷售額的百分比為6.9％，而截至2023年5月31日的六個月為6.8％。
截至2024年5月31日的三個月和六個月期間，來自持續經營業務的合併工程費用分別為10.7萬美元和26.7萬美元，而2023財年同期為14萬美元和26.9萬美元。截至2024年5月31日的六個月中，工程費用佔銷售額的百分比為2.1％，而2023財年同期為1.8％。
截至2024年5月31日的三個月和六個月期間，持續經營業務的合併管理費用分別為1,233,000美元和2464,000美元，而2023財年同期分別為1,099,000美元和2,083,000美元。截至2024年5月31日的六個月中，管理費用佔銷售額的百分比為19.8％，而2023財年同期為13.6％。管理費用逐年增加，主要是由於增加了會計和人力資源方面的熟練人員。我們還為2024年3月中旬退休的退休年齡員工支付了約18.8萬美元的提前退休激勵金。提供退休激勵措施是為了幫助調整我們的員工隊伍。我們還看到，由於價格上漲以及我們實施雲計算安排的攤銷，信息技術成本同比增加，這筆攤銷將在2025財年第二季度之後全部攤銷。
持續經營業務的淨收益（虧損）
截至2024年5月31日的三個月期間，持續經營業務的合併淨虧損為5,000美元，而2023財年同期的淨收益為33萬美元。在截至2024年5月31日的六個月中，我們的合併淨虧損為42.9萬美元，而2023財年同期的淨收入為68萬美元。儘管在截至2024年5月31日的三個月中，我們的持續經營業務獲得了正的營業收入，但我們的高債務利率給我們在2024財年的利潤帶來了壓力。我們預計，我們在農產品領域的銷售將繼續遵循美國農業部預測的25％的農場收入下降趨勢。我們將依靠減少庫存、償還債務和削減成本來最大限度地減少損失，再次嘗試從該細分市場創造淨收入。模塊化建築板塊在截至2024年5月31日的三個月和六個月中均實現了收入和盈利能力的增長。由於2024財年剩餘時間大量積壓，我們預計該細分市場將繼續保持積極表現。
訂單待辦事項
截至2024年7月8日，扣除持續經營業務折扣後的合併訂單積壓為7,867,000美元，而截至2023年7月8日為10,236,000美元，下降了23.1％。截至2024年7月8日，農產品板塊的訂單積壓為134.8萬美元，而2023財年為6,76.4萬美元，下降了80.1％。預期淨農場收入的下降加上2024財年的高利率抑制了整個北美市場對農產品的需求。我們將依靠我們的品牌聲譽、銷售團隊的實力和產品可用性來推動2024財年剩餘時間的銷售活動。截至2024年7月8日，模塊化建築板塊的積壓量為651.9萬美元，而2023財年的積壓為347.2萬美元，增長了87.8％。隨着2024財年第三季度的推進，我們繼續看到模塊化建築領域對研究型模塊化的強勁需求。儘管農業模塊化建築需求下降，但研究方面的持續報價活動顯示了到2025財年的希望。我們的訂單積壓不一定表示此類訂單將來會產生收入，因為我們可能會不時取消訂單，而且我們可能會不時簽訂經銷商折扣安排。
流動性和資本資源
在截至2024年5月31日的六個月中，我們的主要資金來源是模塊化建築板塊在建合同產生的現金。我們正在利用優惠的賬單條款為我們簽訂的大型研究項目提供正現金流。與近期歷史相比，我們在2023年11月30日的庫存水平有所提高，在截至2024年5月31日的六個月中，這些庫存水平的下降為我們帶來了正現金。截至2023財年末，我們還結轉了農產品板塊平面圖銷售的近190萬美元應收賬款，這為2024財年的前六個月提供了強勁的現金流入。應付賬款的大幅減少是我們在2024財年前六個月最大的現金流出。11月30日庫存餘額的增加加上庫存支出的減少推動了這種下降。在2024財年的剩餘時間內，我們預計我們的主要現金來源將是收取平面圖應收賬款、銷售和庫存削減活動。我們預計，在本財年剩餘時間內，我們的建築合同將保持相當程度的現金中立，而運營費用和債務退還將是我們最大的現金消費活動。儘管這些交易的時間尚不清楚，但我們預計，出售工具板塊的房地產和120萬美元的僱主留用抵免淨退款將提供大量現金流入。
我們向中西部銀行提供了550萬美元的循環信貸額度，截至2024年5月31日，該銀行的未償本金餘額為3,950,437美元。該信貸額度已於2024年3月4日續訂，計劃於2025年3月30日到期。
我們相信，我們目前的融資安排將為運營融資提供足夠的現金，並在未來十二個月內償還到期的債務。我們希望能夠繼續以合理的條件獲得融資。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家規模較小的申報公司，我們無需根據本項目提供披露。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至本報告所涉期末，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，擔任我們的首席執行官和首席財務官的人員已經評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，擔任我們首席執行官和首席財務官的人員得出結論，我們的披露控制和程序自2024年5月31日起生效。我們的管理層得出結論，本報告中包含的合併財務報表在所有重大方面公允地列報了我們在列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們目前不是任何未決法律訴訟的當事方。
第 1A 項。風險因素。
作為一家規模較小的申報公司，我們無需根據本項目提供披露。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
下表列出了我們在2024財年第二季度購買普通股的相關信息：
| 總數 |
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| 股票 |
近似美元 |
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| 作為一部分購買 |
該股票的價值 |
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| 總計 |
平均值 |
的 |
五月 |
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| 數字 |
價格 |
公開 |
還未被購買 |
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| 的股份 |
按每人支付 |
已宣佈 |
在下面 |
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| 已購買 (1) |
分享 |
計劃或計劃 |
計劃或計劃 |
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| 2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日 |
- | $ | - | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
| 2024 年 4 月 1 日至 4 月 30 日 |
- | $ | - | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
| 2024 年 5 月 1 日至 5 月 31 日 |
- | $ | - | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
| 總計 |
- | $ | - | |||||||||||||
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
物品 5。 其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
| 展覽 沒有。 |
描述 |
| 3.1 |
Art's-Way Manufacturing Co., Inc. 的合規公司註冊證書 — 參照公司截至2020年11月30日財年的10-k表年度報告附錄3.1。 |
| 3.2 |
符合Art's-Way Manufacturing Co., Inc.的章程——參考公司截至2020年11月30日財年的10-k表年度報告附錄3.2。 |
| 31.1 |
根據17 CFR 13a-14（a）頒發的首席執行官證書——隨函提交。 |
| 31.2 |
根據17 CFR 13a-14（a）頒發的首席財務官證書——隨函提交。 |
| 32.1 |
根據《美國法典》第 18 章第 1350 條頒發的首席執行官證書——隨函提交。 |
| 32.2 |
根據《美國法典》第 18 章第 1350 條頒發的首席財務官證書——隨函提交。 |
| 101 |
本報告中的以下材料以ixBRL（在線可擴展業務報告語言）格式提交：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）簡明合併現金流量表，（iv）簡明合併財務報表附註。 |
| 104 |
封面交互式數據文件（嵌入在內聯XBRL中，包含在附錄101中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ART'S-WAY 製造有限公司 |
|
| 日期：2024 年 7 月 11 日 |
作者：/s/ 大衞 A. 金 |
| 大衞·A·金 |
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| 總裁兼首席執行官 |
|
| 日期：2024 年 7 月 11 日 |
作者：/s/ 邁克爾·伍茲 |
| 邁克爾·伍茲 |
|
| 首席財務官 |